Es un motivo de satisfaccin presentarles el Informe de Sostenibilidad de UNION FENOSA, en el que se detalla la informacin completa sobre los resultados obtenidos y las polticas que el Grupo ha llevado a cabo en materia de responsabilidad social corporativa (RSC) en el ao 2007. Este informe ha sido verificado de manera independiente y elaborado siguiendo los parmetros y recomendaciones del Global Reporting Initiative (GRI) de Naciones Unidas que le ha otorgado la mxima calificacin, A+. Asimismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe de Actividad de Auditora y Cumplimiento explican ampliamente las actividades de los rganos de gobierno de la sociedad a lo largo de 2007. UNION FENOSA ha renovado su permanencia en el Dow Jones Sustainability Index (DJSI), en el que ha logrado superar las puntuaciones medias de su sector en las tres dimensiones, econmica, ambiental y social, y ha obtenido tambin la mxima puntuacin del sector en la dimensin ambiental. Adems se ha incorporado al ms selectivo ndice europeo DJSI STOXX, y ha obtenido el distintivo "SAM Sector Mover", al haber sido la compaa que ha demostrado un mayor avance en trminos de sostenibilidad.

Elctricas del Noroeste. La transformacin de la empresa a lo largo de estos aos ha sido profunda. UNION FENOSA se abri al mundo, dio un gran salto adelante en dimensin y ampliacin de sus capacidades y demostr flexibilidad para aprovechar, en cada momento, no slo las oportunidades del sector elctrico, sino las de otros negocios energticos, as como las telecomunicaciones o la consultora y las tecnologas de la informacin. En 2007, UNION FENOSA ha obtenido un resultado neto de 986,4 millones de euros, el mejor de su historia, un 55,2% ms que en el anterior ejercicio, que sita el beneficio por accin en 3,24 euros. Estos buenos resultados, que presentan un alto grado de sostenibilidad y solidez, se han logrado en un exigente entorno marcado por los bajos precios de la electricidad, el moderado crecimiento de la demanda en Espaa y la depreciacin del dlar. El beneficio recurrente, que excluye las plusvalas extraordinarias derivadas del acuerdo de integracin en Indra de los negocios de consultora, tecnologas de la informacin y parte de los servicios de ingeniera de Soluziona, de la venta del 25% de Applus y del 2% de Red Elctrica de Espaa, fue de 717 millones de euros, con un aumento del 12,9%. La favorable evolucin de todas las reas de negocio, y las mejoras de eficiencia logradas por la reduccin de los gastos operativos, han hecho posible que el resultado bruto de explotacin

Resultados histricos en el 25 aniversario En el ejercicio que ha finalizado, hemos celebrado el 25 Aniversario del nacimiento de la compaa como fusin entre Unin Elctrica y Fuerzas

Pedro Lpez Jimnez Presidente

Honorato Lpez Isla Vicepresidente Primero y Consejero Delegado

(EBITDA) alcance 2.062 millones de euros, un 8,1% ms que en 2006. Por su parte, el beneficio de explotacin (EBIT) se increment en un 12,2% hasta los 1.466 millones de euros. Los resultados se han conseguido, adems, en paralelo a una mejora de la estructura financiera de UNION FENOSA. El patrimonio neto contabilizado al cierre del ejercicio ha crecido un 13,3%, mientras que la deuda bruta se situ en 5.795 millones de euros. Con ello, el apalancamiento ha descendido en 2,7 puntos porcentuales, hasta situarse en el 47,5%, mientras que la relacin entre deuda y EBITDA ha descendido de 3 veces a 2,8.

Positiva evolucin burstil e incremento de dividendos Con estos resultados, el Consejo de Administracin de UNION FENOSA ha acordado proponer a la prxima Junta General de Accionistas la distribucin de un dividendo de 1,62 euros brutos por accin correspondiente al ejercicio de 2007, que supone un aumento del 55,8% respecto al abonado el ao anterior. Esta remuneracin implica destinar al pago de dividendo el 50% del beneficio neto atribuible logrado y mejora sustancialmente la cuanta de los ltimos aos, en lnea con la poltica de retri-

bucin al accionista anunciada en el Plan BIGGER, que prev el reparto de 2.500 millones de euros a lo largo del periodo de vigencia del Plan. En el ao 2007, UNION FENOSA ha crecido en bolsa un 23,2% sobre el cierre del ejercicio anterior, muy por encima del IBEX 35, que aument un 7,32% en un entorno de gran volatilidad y, junto al dividendo repartido, ha permitido aumentar en un 26% la rentabilidad total para el accionista.

La primera de ellas es que el impacto que la actividad energtica tiene sobre el medio ambiente es ya una realidad generalmente aceptada, y aparece la necesidad inmediata de pasar a la accin y comenzar a tomar medidas concretas para mitigar sus efectos. El mundo est inmerso en un periodo transitorio, de cambio de etapa hacia una economa baja en emisiones de CO2. Los procesos incorporarn soluciones tecnolgicas que reduzcan los efectos negativos sobre el entorno, as como algunos mecanismos de precios para esas emisiones. En segundo lugar, para actuar eficazmente se requiere de un nivel de cooperacin en el mbito internacional, del que hasta ahora no hay precedentes. Los pases desarrollados no podrn actuar al margen de la evolucin de las economas emergentes como Brasil, Rusia, India y China, que continuarn aumentando an ms su consumo y que necesitarn del avance tecnolgico para lograr equilibrar el crecimiento con la menor proporcin de emisiones posible. En tercer lugar, el mix de tecnologas y materias primas deber incluir tanto el carbn sostenible, con la incorporacin de nuevas tecnologas de captura y almacenamiento de CO2, como la energa nuclear, combinando ambos la reduccin de emisiones con la seguridad energtica. La ltima de las conclusiones es que las decisiones que se tomen ahora condicionarn lo que ocurra en el sistema energtico en los prximos 30 aos, dados los largos periodos de maduracin de las inversiones y las necesidades de investigacin y desarrollo tecnolgico asociadas. Estas ideas han presentado con posterioridad un creciente reflejo en todos los mbitos. Puede decirse que 2007 ha sido el ao del cambio climtico, de la tendencia generalizada hacia planteamientos de sostenibilidad medioambiental y del consenso sobre la necesidad de controlar y reducir las emisiones mediante soluciones basadas en la innovacin. Segn la Academia Nacional de Ingeniera de Estados Unidos, la energa forma parte de los principales retos tecnolgicos que la humanidad tiene planteados en este siglo.

ACS aumenta su presencia en UNION FENOSA y refuerza su posicionamiento estratgico en el sector energtico ACS ha reforzado de nuevo su inversin en UNION FENOSA con la compra, en enero de 2008, de un 4,83% de capital adicional, hasta situar su porcentaje de participacin en el 45,3%. ACS reafirma as su compromiso con el sector energtico, y muestra su apoyo explcito a la etapa de crecimiento que nuestra empresa est abordando en la actualidad, as como su confianza en el futuro de la compaa. El Grupo ACS, que es en la actualidad uno de los tres lderes mundiales en construccin y servicios, ha integrado a UNION FENOSA como la cabecera de su rea de actividad de energa y, desde 2007, consolida la empresa por integracin global.

Panorama energtico mundial: el ao del cambio climtico y la orientacin hacia una economa baja en emisiones El mundo de la energa se reuni a finales de 2007 en Roma para celebrar la XX Edicin de su tradicional Congreso Mundial. En l se han analizado los principales factores que van a condicionar la evolucin del sector en los prximos aos, y han surgido varias conclusiones que afectarn a la orientacin de negocio de las empresas del sector.

La Cumbre sobre Cambio Climtico de Bali tambin ha puesto de manifiesto que los temas medioambientales tienen un papel creciente en las agendas polticas. El reconocimiento por parte de las naciones de la necesidad de una respuesta mundial a este tema es un paso importante hacia un acuerdo global. La bsqueda de mecanismos de cooperacin tecnolgica y financiacin para que los objetivos de mejora del entorno puedan ser asumidos por las economas emergentes ser uno de los temas fundamentales a los que habr que encontrar solucin en los prximos aos. Pero adems, la energa nuclear, con desarrollos de nueva generacin, ha resurgido en los ltimos meses como una de las fuentes para compaginar seguridad de suministro y respeto al medioambiente. Algunos de los pases de nuestro entorno estn dando pasos para impulsarla, y tambin grandes pases emergentes estn poniendo en marcha programas de este tipo para asegurar su necesidad de abastecimiento. Espaa por ahora no se ha sumado a esa tendencia, pero esta energa tiene un papel destacado en el mix energtico de nuestro pas y parece que no habr un debate precipitado sobre las centrales existentes, cuyo cierre no se producir hasta el fin de su vida til. Adicionalmente, el carbn sostenible, que ha sido recogido como uno de los principales ejes de la Estrategia Energtica de la Unin Europea y est siendo tambin impulsado por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo de Espaa, se perfila como una de las mejores opciones para contribuir a un modelo energtico que, necesariamente, incorporar fuentes renovables, pero tambin estar basado en combustibles tradicionales, si bien agregando soluciones medioambientales.

energtico integrado mediante la finalizacin de las infraestructuras previstas en su primer ciclo inversor. Entre los aspectos ms destacados del ejercicio cabe mencionar la entrada en operacin comercial de la planta de regasificacin de Reganosa (Ferrol) y la adquisicin de Nuelgas, empresa dedicada a la actividad regulada de almacenamiento subterrneo de gas. Estas instalaciones se suman a las plantas de licuefaccin de Damietta y Omn y a la regasificadora de Sagunto, y completan nuestro posicionamiento en toda la cadena de valor de este combustible. Adems, la capacidad instalada de generacin en ciclos combinados se ha incrementado en 1.200 MW por la entrada en operacin comercial de las tres unidades de Sagunto (Valencia) y en el primer semestre del ao 2008 est prevista la entrada en operacin de Sabn (Corua), actualmente en fase de pruebas. UNION FENOSA ha puesto en marcha una estrategia de integracin de carbn sostenible, con el objetivo de participar y capturar valor en todos los puntos de la cadena energtica de este combustible, como ya lo hicimos en el negocio de gas. Para asegurarnos el suministro a las centrales a precios estables y competitivos, hemos adquirido el 64% de la empresa sudafricana Kangra Coal, propietaria de una mina de carbn en ese pas. Desde el punto de vista medioambiental, hemos seguido trabajando en el acondicionamiento de las instalaciones trmicas de carbn para cumplir con las restricciones impuestas por la Directiva de Grandes Instalaciones de Produccin de la Unin Europea a partir de 2008, y participamos en varias iniciativas de procesos de captura y almacenamiento de CO2 dentro de nuestro Plan de carbn sostenible. Estamos adems orientados en el avance hacia la generacin mediante energas renovables en Espaa desde nuestra alianza con ENEL, y tambin a travs del crecimiento en el exterior. Como proyectos ms significativos, en 2007 se ha adquirido la Central Hidrulica de Hidroprado en Colombia, de 52 MW de potencia instalada, y en Mxico desarrollaremos un proyecto elico, con

Refuerzo del posicionamiento de UNION FENOSA como operador energtico integrado En este contexto, UNION FENOSA ha fortalecido en 2007 su posicionamiento como operador

una capacidad comprendida entre 500 MW y 1.000 MW, en la zona de La Rumorosa (Baja California) mediante nuestra participacin del 50% en la sociedad mexicana Zemer Energa. En la actividad de distribucin, cabe destacar, por un lado, el aumento de la retribucin a travs de la actualizacin de los ingresos reconocidos en la tarifa y, por otro, los excelentes resultados que UNION FENOSA ha alcanzado en relacin con la calidad de suministro. El tiempo de interrupcin equivalente a la potencia instalada (TIEPI) ha mejorado un 25,7% y se han logrado nuevos rcords tanto en el ndice de calidad nacional como en la Comunidad de Madrid, gracias fundamentalmente a la inversin en instalaciones, y a la incorporacin de procesos de mejora de la gestin de la red y nuevas tecnologas en los sistemas de mantenimiento y control.

Incertidumbre econmica e inestabilidad en los mercados financieros En cuanto al entorno econmico, las turbulencias que se han producido en los mercados financieros en los ltimos meses han creado problemas de liquidez y un inevitable endurecimiento de las condiciones de financiacin, una mayor ponderacin de los riesgos para nuevos proyectos empresariales y, por otra parte, una fuerte volatilidad en las Bolsas Internacionales. A pesar de las incertidumbres que persisten a nivel mundial y que la mayor parte de las previsiones apuntan hacia una desaceleracin de la actividad econmica, el crecimiento mundial registr el 4,9% en 2007, segn datos del FMI, y estuvo apoyado, al igual que en ejercicios anteriores, en el buen comportamiento de las principales economas emergentes.

La economa espaola ha mantenido su crecimiento en el 3,8% en 2007, slo inferior en una dcima al de 2006, aunque aparecen claros sntomas de desaceleracin. El aumento del PIB en nuestro pas es, un ao ms, muy superior a los pases de la zona euro, donde fue del 2,3%.

de valor de gas, carbn y electricidad, que pretendemos reforzar gracias a nuestra experiencia tanto en el mbito internacional como en el desarrollo de infraestructuras. Entre los proyectos previstos en el Plan Bigger destacan la construccin de un segundo tren de licuefaccin en Egipto y la ampliacin de la planta de regasificacin de Sagunto. UNION FENOSA ha seguido desarrollando su cultura de alianzas estratgicas, que es una de nuestras principales palancas de crecimiento. Hemos fortalecido nuestras relaciones de colaboracin con ENEL para impulsar el crecimiento de las energas renovables en la Pennsula Ibrica y, a travs de UNION FENOSA Gas, sociedad que compartimos con ENI, hemos logrado nuestra participacin en el desarrollo y explotacin de un proyecto energtico en el Golfo de Guinea, en el trabajaremos junto a nuevos socios energticos de referencia mundial. Avances durante el primer ao del Plan 2007-2011 Durante este primer ao del Plan BIGGER, se ha iniciado el recorrido por la senda de crecimiento comprometida, con la definicin de tres aspectos bsicos. En primer lugar, la definicin, en el propio Plan, de los objetivos de crecimiento. En segundo lugar, la bsqueda de inversiones se ha sistematizado con rigurosos procesos para analizar, tanto con criterios estratgicos como de rentabilidad, los numerosos proyectos potenciales seleccionados para su estudio. En tercer lugar, la organizacin se ha reorientado hacia el cumplimiento del Plan, movilizando las capacidades tcnicas necesarias, a travs de la conexin funcional de la Direccin General de Desarrollo con unidades especficas de las reas de negocios. En su aspecto ms cuantitativo, UNION FENOSA invirti 1.200 millones de euros en el ejercicio 2007, que han estado destinados fundamentalmente a la adquisicin de activos estratgicos, principalmente carbn en Sudfrica y a actividades de generacin con fuentes de energa renovables en la Pennsula Ibrica, Mxico y Colombia.

Plan BIGGER y oportunidades de inversin en las nuevas condiciones del entorno El plan estratgico de UNION FENOSA, definido con el objetivo de duplicar, en 2011, el beneficio neto obtenido en 2006, y superar los 1.200 millones de euros, supone una meta ambiciosa, pero razonable, pues se mueve en las tendencias energticas globales y es compatible con los cambios en el contexto econmico. La capacidad de inversin en el periodo, en el entorno de 9.000 millones de euros sin recurso al accionista, se basa en la buena situacin financiera de la empresa, con un balance saneado y un apalancamiento que se mantendr alrededor del 50%. La solidez de la cuenta de resultados y sus buenas perspectivas proporcionarn los recursos necesarios para alcanzar los objetivos previstos. Nos hemos propuesto como meta aprovechar las oportunidades de inversin que puedan surgir en un sector en expansin, tanto a travs del crecimiento orgnico de UNION FENOSA como de adquisiciones, reforzando la expansin internacional en aquellas zonas con mayor proyeccin. Las nuevas condiciones del entorno econmico no van a alterar en principio esas inversiones, ya que, con independencia de la coyuntura econmica, el sector energtico contina presentando, a nivel mundial, unas buenas perspectivas para los prximos aos. Contamos, adems, con la capacidad de aprovechar una situacin en que se produce una seleccin natural de los proyectos ms competitivos y pueden darse interesantes oportunidades de compra. Para ello contamos con nuestro posicionamiento como operador energtico integrado y con presencia en los distintos eslabones de las cadenas

La compaa tiene ya identificados y comprometidos 6.125 millones de euros en proyectos tanto para la continuidad del negocio, como para nuevos desarrollos. Esta cifra supone un 68% de total contemplado en el Plan BIGGER y va a permitir alcanzar un EBITDA de 2.970 millones de euros, el 93% de 3.200 millones de euros, que es el objetivo previsto para el final del periodo. Adicionalmente, nos reservamos una capacidad de inversin de 2.900 millones, que podran estar destinados a nuevas adquisiciones.

La Responsabilidad Social Corporativa en la estrategia de negocio UNION FENOSA ha seguido desarrollando su poltica de responsabilidad social corporativa en coherencia con la estrategia y los objetivos del plan de negocio. En este sentido, el Consejo de Administracin aprob en diciembre de 2007 el Cdigo de Conducta del Grupo UNION FENOSA, que establece los principios generales de actuacin que deben regir el comportamiento de los empleados en su da a da, y en relacin con los diferentes grupos de inters, con independencia de sus funciones o de su localizacin geogrfica. Cabe destacar adems el esfuerzo que desde UNION FENOSA hemos seguido dedicando a los programas de eficiencia energtica con clientes, desarrollados a travs de nuestro Centro de Eficiencia Energtica. Las iniciativas que hemos puesto en marcha para fomentar un uso ms racional de la energa y contribuir a la reduccin de emisiones han tenido una excelente aceptacin y han permitido diferenciar e impulsar nuestra poltica comercial.

Nuestros pilares de RSC siguen siendo la rentabilidad para nuestros accionistas, las oportunidades de desarrollo profesional de nuestros empleados, que se apoyan fundamentalmente en la formacin a travs de nuestra Universidad Corporativa (UCUF), el impulso de polticas de eficiencia energtica con clientes, la colaboracin permanente con Administracin e instituciones, la integracin de principios de gestin responsable con proveedores y el desarrollo de las distintas sociedades en las que estamos presentes, a travs del acceso seguro y de calidad a la energa y mediante proyectos de capacitacin para facilitar el acceso al mercado laboral de las personas desfavorecidas. Los excelentes resultados obtenidos, tanto en materia econmica como social y medioambiental, han sido posibles gracias a la dedicacin y el esfuerzo del equipo directivo y de cuantas personas trabajan en la empresa, a la valiosa contribucin que los miembros del Consejo de Administracin han prestado al gobierno de la empresa y al desarrollo de sus proyectos, y a los accionistas, por la confianza y el apoyo que prestan a UNION FENOSA. Deseamos finalizar esta carta expresando tambin nuestro sincero agradecimiento a los diversos grupos de inters que se relacionan con la compaa por su contribucin al logro de nuestros objetivos.

Pedro Lpez JimnezPresidente

Vicepresidente Primero y Consejero Delegado

Honorato Lpez Isla

Riesgos y oportunidades en el sector energtico en el marco de la sostenibilidad El sector energtico viene experimentando, a nivel global, una de las mayores transformaciones sectoriales de los ltimos tiempos. El desarrollo del sector est determinado por procesos de liberalizacin de mercados, el aseguramiento del abastecimiento energtico ante una demanda creciente, la inversin en procesos cada vez ms eficientes y la creciente presin social y administrativa por el uso de las energas renovables en el mix de generacin elctrica. En este contexto, los requerimientos del mercado estn suponiendo que las empresas energticas ya no slo suministren un bien esencial para el desarrollo de la sociedad, sino que, adems, deban hacerlo mejorando en trminos de eficiencia energtica y calidad de suministro en un entorno no exento de incertidumbres y marcado por los cambios regulatorios. Considerando las tres dimensiones que conforman la base del desarrollo sostenible (economa, medio ambiente y sociedad), una empresa energtica no puede actuar de forma responsable si no considera los riesgos y oportunidades que se derivan de las circunstancias mencionadas y que

se pueden agrupar como a continuacin se expone. Dimensin econmica Nuevas oportunidades de mercado. Inversin en I+D+i. Servicio al cliente. Seguridad en el suministro.

En esta dimensin, y partiendo de la base de una buena gestin en la identificacin de oportunidades del mercado, cobra especial inters la gestin de la innovacin. La inversin en I+D+i se perfila como uno de los aspectos clave de diferenciacin empresarial y responsabilidad con la sociedad a largo plazo. Concretamente, la inversin en futuras tecnologas de generacin que permitan asegurar un suministro sostenible puede considerarse como el mayor acto de compromiso de la empresa con la sociedad en la que opera. Por ltimo, la mejora continua en la gestin de la relacin con sus clientes, basada en la atencin a sus necesidades, el aseguramiento del suministro y la minimizacin de prdidas por cortes accidentales, constituye uno de los pilares sobre los que debe sustentarse la actuacin del sector.

Dimensin ambiental Estrategia sobre el cambio climtico. Desempeo ambiental responsable. Conservacin de la biodiversidad. Eficiencia energtica. Poltica ambiental y sistemas de gestin. Minimizacin del impacto en distribucin.

Dimensin social Salud y seguridad en el trabajo. Diversidad, igualdad de oportunidades y polticas de conciliacin. Extensin de las prcticas responsables a la cadena de proveedores. Contribucin al desarrollo social y econmico de las comunidades donde se opera. En un entorno de creciente demanda, en el que el abastecimiento energtico no puede concebirse sin contar con todas las tecnologas disponibles, la seguridad de las instalaciones se convierte en un factor clave. Asimismo, las empresas deben ser capaces de atraer y retener el talento, afianzando la presencia de todos los colectivos sociales en sus plantillas, fomentando el desarrollo profesional de los empleados en condiciones de igualdad de oportunidades y avanzado en la creacin de programas de trabajo que faciliten la conciliacin de la vida social y laboral de sus empleados. Otro de los aspectos a tener en consideracin es la integracin de los proveedores en la cadena de valor de la empresa, extendiendo sus prcticas responsables, de forma que trabajen para conseguir los mismos objetivos y cuenten con los mismos valores, generando un entorno de confianza y respeto mutuo. Por ltimo, cabe destacar la contribucin al desarrollo econmico y social de las comunidades donde la empresa opera. Esta contribucin se realiza a travs de la creacin de puestos de trabajo y desarrollo econmico y de actividades de accin social, entendida sta como el conjunto de programas de apoyo a la sociedad ms prxima. Estos programas estn imbricados y alineados con la estrategia de negocio y constituyen otro de los retos que una empresa sostenible debe contemplar en sus objetivos y metas. Desde UNION FENOSA hemos tratado de dar respuesta de forma detallada a todos estos aspectos a lo largo del presente Informe de Sostenibilidad, poniendo de manifiesto nuestra situacin actual, la evolucin en el tiempo y los objetivos y metas de cara al futuro.

Las actividades de generacin, transporte y distribucin de la electricidad, as como el suministro de gas, no pueden concebirse sin considerar su impacto en el medio ambiente, por lo que las inversiones en los ltimos aos en equipos y medidas han ayudado a mejorar la eficiencia, minimizando, en la medida de lo posible, el impacto en el entorno. El verdadero respeto de una empresa hacia el medio ambiente se pone de manifiesto cuando su crecimiento se apoya en la inversin en las opciones tecnolgicas ms avanzadas, ya sean energas renovables o tecnologas de generacin ms limpias, como es el caso de los ciclos combinados o modelos sostenibles basados en combustibles fsiles. Del mismo modo, la implantacin de polticas y sistemas de gestin medioambiental certificados y la realizacin de estudios de afeccin a la biodiversidad y de impacto ambiental de sus actividades, que son una realidad en gran parte de las instalaciones tanto de generacin como de distribucin, contribuyen a dicho respeto medioambiental. Dentro de este mbito, merece una mencin especial el tratamiento de las emisiones de CO2 y el posicionamiento y la estrategia ante el cambio climtico. El mercado de derechos de emisin de CO2 es el mayor ejemplo hasta la fecha de internalizacin de costes ambientales. Cada agente ha desarrollado su plan y se ha posicionado al respecto, pasando de ser un aspecto ambiental a un componente estratgico. Asimismo, la difusin de medidas de eficiencia energtica y la formacin de los usuarios y consumidores, tanto en el mbito domstico como en el industrial, son oportunidades clave para mejorar la competitividad y la sostenibilidad.

UNION FENOSA es una empresa energtica integrada de mbito internacional. El Grupo tiene hoy un excelente posicionamiento en el mercado, con una slida base para afrontar un nuevo y ambicioso plan de crecimiento, como el previsto en el Plan BIGGER 2007-2011. En 2007, se inici un captulo nuevo en la historia de la compaa, que celebr este ao el 25 aniversario de su constitucin, fruto de la fusin de Unin Elctrica y FENOSA, empresas que, a su vez, hunden sus races en los principios del siglo XX.

UNION FENOSA opera en la actualidad en 14 pases y tiene presencia en toda la cadena de valor del ciclo energtico: Generacin: 11.699 MW instalados propios. Distribucin: 9,1 millones de clientes de gas y electricidad. Comercializacin: 59.016 millones de kW/h de energa elctrica facturada y 38.044 millones de kW/h de gas.

Un accionariado slido y estable Dos tercios del capital estn directamente representados en el Consejo de Administracin. UNION FENOSA cuenta con un reducido grupo de accionistas que suman el 63,099% de su capital, y que estn directamente representados en el Consejo de Administracin. Esta slida estructura accionarial le proporciona una gran estabilidad para afrontar el plan de crecimiento de la compaa. Las alianzas estratgicas establecidas con tres de las primeras empresas energticas mundiales (ENI, ENEL y TOTAL), y tambin con socios nacionales, como CEPSA e INDRA, coadyuvan al fortalecimiento de las oportunidades de negocio en su nueva fase de expansin.

Posicionamiento estratgico competitivo UNION FENOSA inicia su ciclo expansivo a partir de una estructura de negocio energtico integrado, amplias capacidades en desarrollo de infraestructuras y probada experiencia internacional. La integracin vertical de los negocios energticos, desde el upstream de las energas primarias hasta el downstream de la comercializacin, define el posicionamiento actual de UNION FENOSA y confirma que la compaa est preparada para afrontar un nuevo y ambicioso ciclo de crecimiento.

25 aos de historia reciente UNION FENOSA protagoniz hace 25 aos la primera gran concentracin industrial en Espaa. El 23 de noviembre de 1982 naca la nueva empresa, resultado de la fusin de Unin Elctrica Madrilea y Fuerzas Elctricas del Noroeste.

La historia de UNION FENOSA qued vinculada desde ese momento al crecimiento y a la innovacin. Con la integracin se alcanzaron dos millones y medio de clientes y se logr el tercer lugar en el ranking nacional de empresas elctricas. La compaa se sita en la vanguardia del sector, tan anclado al desarrollo del pas. La nueva empresa naci con una potencia instalada de 4.300 MW. A lo largo de estos 25 aos ha multiplicado su parque hasta los 11.699 MW, traspasado fronteras para estar presente en cuatro continentes, diversificado sus tecnologas de generacin, y hoy presenta uno de los mix ms eficientes del sistema nacional. La produccin casi se ha cuadruplicado en este tiempo. De los dos millones y medio de abonados con que contaba tras la fusin, en su mayora industriales, se alcanzan hoy nueve millones de clientes, repartidos por el territorio nacional e internacional. Tambin ha crecido la plantilla, que en

1982 contaba con algo ms de 7.000 personas y hoy ya supera las 12.000. En trminos econmicos queda patente de nuevo el fuerte crecimiento que ha supuesto este perodo, en el que tanto ingresos como beneficios casi se han multiplicado por 10. El 25 cumpleaos de UNION FENOSA se celebr en un momento de fuerte crecimiento de la compaa. El lanzamiento del Plan BIGGER para el perodo 2007-2011 est respaldado por la fortaleza financiera y una capacidad de inversin superior a 9.000 millones de euros sin recurso al accionista. En este cuarto de siglo la empresa ha cambiado, igual que el mundo. Ha crecido, ha ampliado sus horizontes y se ha fortalecido. La fbrica de la luz es ahora un gran grupo energtico integrado, internacional e innovador. Documentacin legal La empresa fue constituida por escritura pblica el 10 de febrero de 1912, bajo la denominacin de Unin Elctrica Madrilea, SA, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja nmero 2.764, folio 73, tomo 68 general del Libro de Sociedades, con el Cdigo de Identificacin Fiscal: A-28005239. El da 26 de mayo de 1970 cambi su denominacin por la de Unin Elctrica, SA y el 23 de noviembre de 1982 pas a llamarse Unin Elctrica Fenosa, SA, segn se recoge en la escritura pblica de fusin por absorcin de Fuerzas Elctricas del Noroeste, SA (FENOSA).

El da 16 de octubre de 2001 cambi su denominacin por la de UNION FENOSA, SA, as como el domicilio social de la compaa, que se traslad de la calle Capitn Haya, n. 53, en Madrid, a la Avenida de San Luis, n. 77, tambin en Madrid, segn acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el da 4 de mayo de 2001. Los Estatutos Sociales fueron adaptados a la Ley de Sociedades Annimas de 22 de diciembre de 1989, el da 5 de julio de 1990, constando la citada adaptacin inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 236, folio 1, hoja nm. M-4.770, inscripcin 1. Los Estatutos Sociales fueron totalmente derogados, y se aprob un nuevo texto estatutario en la Junta General celebrada el 17 de junio de 2003. La sociedad tiene una duracin por tiempo indefinido y su objeto social, de acuerdo con el artculo 2 de los mencionados Estatutos es, entre otros, la explotacin del negocio de produccin, venta y utilizacin de energa elctrica, as como de otras fuentes de energa, y la realizacin de estudios relacionados con las mismas, y la explotacin del negocio de produccin, venta y utilizacin de toda clase de recursos energticos primarios slidos, lquidos o gaseosos, incluyendo especficamente los hidrocarburos y el gas, ya sea natural o licuado o de otro tipo o estado, en sus diversas formas y clases. La documentacin relativa a la informacin precedente puede ser consultada en su domicilio social: Avenida de San Luis, n. 77, de Madrid.

UNION FENOSA, como empresa energtica integrada de mbito internacional, est presente en cuatro continentes, con actividades de generacin, distribucin y comercializacin de electricidad, y presencia en toda la cadena del negocio del gas, desde su produccin hasta su suministro al cliente final, as como en la minera. Sus actividades estn agrupadas en cuatro reas principales: Espaa, Mxico, Colombia y Centroamrica y Resto. En su conjunto, la compaa participa en una potencia total instalada de 15.450 MW, que suponen una potencia atribuible de 11.699 MW que da servicio a 9,1 millones de clientes de electricidad, a los que suministra 59 TWh. Actividad de generacin en Espaa En rgimen ordinario, UNION FENOSA tiene intereses en centrales que totalizan una potencia instalada superior a 11.700 MW, de los que la potencia instalada propia, por sus porcentajes de participacin, alcanza 8.449 MW, un 16,8% superior al ejercicio 2006. Este aumento se compone de 1.200 MW de los tres grupos de Sagunto (Valencia), y de 18 MW del aumento de potencia de la Central Hidrulica de Belesar. En cuanto al rgimen especial, la potencia atribuible a EUFER (ENEL UNION FENOSA Energas

Renovables) y Generacin Peninsular conjuntamente, considerando sus porcentajes de participacin en cada una de las instalaciones en explotacin al cierre del ejercicio de 2007, alcanza 867 MW, lo que supone un incremento del 43,8% con respecto a 2006. La potencia atribuible a UNION FENOSA con criterio de consolidacin contable alcanza 416 MW, con un crecimiento del 46% respecto al ao anterior. La generacin elica representa el 74,3% de la potencia total atribuible. En su conjunto, UNION FENOSA presenta uno de los mix tecnolgicos ms equilibrados y eficientes del sistema nacional, que cuenta con todas las tecnologas de generacin. En la actualidad, prcticamente un tercio de la potencia instalada est libre de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI). Actividad de generacin y distribucin internacional Los negocios elctricos de UNION FENOSA en el mbito internacional estn agrupados en tres nodos, Mxico, Colombia y Centroamrica y Otros. Este ltimo nodo incluye, por un lado, a Panam, Guatemala, Nicaragua y Repblica de Moldova, pases en los que se desarrolla fundamentalmente la actividad de transporte y distribucin de electricidad. Por otro, Repblica Dominicana, Kenia

y Costa Rica, en los que est presente sobre todo el negocio de generacin de energa. En el negocio de generacin, la potencia instalada alcanza 2.834 MW, con la incorporacin en el mes de julio de la central hidrulica de Hidroprado, en Colombia, con una potencia bruta de 52 MW, y una produccin en barras de central de 51 millones de kWh durante el ao 2007. En el negocio de distribucin, se han suministrado 22.345 millones de kWh a 5,5 millones de clientes, el 60,3% del total de los clientes elctricos del Grupo UNION FENOSA y el 37,9% de la energa suministrada. El mercado de UNION FENOSA en el rea internacional se caracteriza por un fuerte dinamismo, como pone de manifiesto el crecimiento de la energa suministrada, que en el ao 2007 supuso un 6,8% ms que en 2006. Actividad de distribucin en Espaa UNION FENOSA distribuye electricidad en Espaa en un mercado de unos 81.000 km2 de superficie y fundamentalmente en cuatro comunidades autnomas. En 2007, el nmero de clientes en el mercado regulado incluyendo tanto los que reciben el suministro a tarifa como los que, estando en zonas de distribucin de UNION FENOSA, se han acogido a la opcin de elegir suministrador creci un 2,9% respecto al ao anterior, alcanzando la cifra de 3.555.982 clientes. La energa total suministrada a travs de las redes de distribucin de UNION FENOSA ascendi a 35.150 millones de kWh, lo que significa un crecimiento del 3,5% respecto a 2006, y pone de manifiesto el dinamismo de la demanda en el rea de distribucin. Destaca el elevado crecimiento en la Comunidad de Castilla y Len, con un 4,7%. UNION FENOSA contina con el liderazgo dentro del sector en relacin con la calidad de servicio que presta a sus clientes. En este sentido, el TIEPI, tiempo de interrupcin equivalente de la potencia instalada, que ya haba sido uno de los mejores del sector en el ao anterior, contina en valores inferiores a lo que podra considerarse el valor subyacente o estructural de dicho ndice, y se ha

situado en el ejercicio 2007 en 1,3 horas. Este valor mejora en 27 minutos el registrado en el ao 2006 y, por otra parte, supera el de 2005, que haba marcado un rcord histrico. Actividad gasista Aprovisionamientos Durante el ao 2007 se han consolidado los dos principales aprovisionamientos a largo plazo de UNION FENOSA Gas, desde la planta de licuefaccin de Damietta (Egipto) y la planta de Qalhat LNG (Omn). En su conjunto, el gas suministrado al sistema gasista nacional durante 2007 se increment un 7,8%, alcanzando 48.328 millones de kWh. Esta cifra supone el 12,1% de todo el gas natural consumido en Espaa y un 13,5% del consumido en el mercado liberalizado. El volumen total de aprovisionamientos en 2007 de UNION FENOSA Gas aument un 22,6%, hasta 6,5 bcm. A lo largo del ejercicio se gestionaron un total de 101 descargas de buques de GNL, tanto en el sistema espaol como internacionalmente. Esta cifra supone un incremento del 50% respecto a las descargas gestionadas en 2006. Suministros El volumen de suministros de UNION FENOSA Gas alcanz los 74.564 millones de kWh en 2007, lo que representa un incremento del 23,9% con respecto al ejercicio 2006. La actividad comercial en Espaa se desarrolla en los segmentos industrial, elctrico y domstico-residencial, este ltimo a travs de UNION FENOSA Comercial. Las ventas totales en 2007 de UNION FENOSA Gas en el mercado liberalizado en Espaa han sido de 49.784 millones de kWh (aproximadamente 4,3 bcm), con un crecimiento del 11,0% sobre la cantidad registrada en 2006 y una cuota de mercado en el entorno del 14% sobre el total nacional de los consumos liberalizados. UNION FENOSA Gas se consolida durante 2007 como el segundo comercializador entre los operadores en el mercado espaol en el ranking de volmenes vendidos.

Al cierre del ejercicio 2007, la plantilla del Grupo UNION FENOSA ascenda a 12.871 personas, un 24,7% inferior a la del ejercicio 2006. La variacin se debi a la salida del permetro de consolidacin de los negocios de consultora de Soluziona por su integracin en Indra en enero de 2007, la adquisicin de la actividad minera de la empresa Kangra Coal en Sudfrica y la inclusin en el permetro de consolidacin de la empresa de telecomunicaciones R en Espaa. En trminos homogneos la plantilla habra disminuido en un 0,6%. El 61,5% de las personas en el Grupo desarrolla su actividad en el exterior. Durante 2007 se con-

firm, en trminos homogneos, la tendencia ya reflejada en aos anteriores, con una disminucin global del 3,5% respecto al cierre de 2006, consecuencia de la continuacin de los procesos de revisin de estructuras organizativas y mejoras en las reas operativas. Las nuevas incorporaciones al Grupo, basadas en las polticas de rejuvenecimiento y cualificacin del capital humano, tienen su reflejo en que el 42,9% de los empleados del Grupo UNION FENOSA tiene una edad inferior a 40 aos. En 2007 la presencia de la mujer en la plantilla alcanz el 23,8% en el conjunto del Grupo.

Las subvenciones de capital recibidas por las sociedades del Grupo UNION FENOSA durante el ejercicio 2007 corresponden principalmente a las aportaciones de terceros con destino a la mejora de las instalaciones de distribucin de energa elctrica propiedad del Grupo, que se imputan a resultados en proporcin a la depreciacin experimentada por los activos financiados. El saldo de estas subvenciones asciende en el ejercicio 2007 a 325,2 millones de euros (270,8 millones de euros a 31 de diciembre de 2006). Asimismo, durante el ejercicio 2007, se han reconocido crditos fiscales por deducciones por importe de 48,8 millones de euros (98,8 millones de euros en el ejercicio 2006).

En el ao 2007 UNION FENOSA aprob su Norma Corporativa de Investigacin y Desarrollo. Dicha norma formaliza la relacin interna entre las diferentes unidades en lo relativo a la I+D, incorpora el Modelo de I+D y, en virtud del mismo, la Poltica de I+D y la forma de llevar a cabo el Plan de I+D+i (investigacin, desarrollo e innovacin). En virtud de la Poltica de I+D, UNION FENOSA reconoce que la buena orientacin, el desarrollo y la aplicacin de la tecnologa son elementos clave para obtener ventajas competitivas en los mercados y lograr un desarrollo sostenible y considera la I+D como la funcin que la capacita para acceder a los avances y recursos tecnolgicos que le permiten alcanzar sus objetivos. Esta poltica contiene varios principios, el segundo de los cuales establece el compromiso con el desarrollo sostenible, que se concreta en: Trabajar en lneas de I+D+i enfocadas a la reduccin de las tasas unitarias de CO2 y de otras emisiones y a la minimizacin y valorizacin de los residuos y efluentes generados en las instalaciones y, en general, trabajar en lneas enfocadas a la minimizacin del impacto ambiental generado por las actividades de la compaa. Llevar a cabo la I+D+i respetando el medio ambiente y aplicando a sus actuaciones y proyectos los principios de ahorro y eficiencia energtica y de uso eficaz y responsable de las materias primas. En el marco del Modelo de I+D, el Plan desarrolla la estrategia tecnolgica que la empresa sigue en virtud de la Poltica de I+D, de la visin y estrategia generales de la compaa y de las posibilidades que ofrece el entorno tecnolgico. Teniendo en cuenta dichos factores, y dentro de las principales lneas de este Plan, tienen cabida el desarrollo de tecnologas con un impacto positivo sobre la sostenibilidad. As, pueden destacarse, entre otras, las siguientes actuaciones: Tratamiento del CO2: esta lnea se orienta al desarrollo de tecnologas de reduccin de las emisiones del CO2. UNION FENOSA participa actualmente en el proyecto CENIT CO2, el cual tiene como objeto el desarrollo de tecnologas -

de combustin de biomasa y carbn, de captura del CO2, de almacenamiento y de uso final, as como la divulgacin de las tecnologas de captura y almacenamiento hacia la sociedad en general. En esta lnea, cabe destacar la celebracin de un seminario que tuvo lugar en Madrid con la presencia de destacadas ONGs y expertos internacionales en el tema. Plataformas tecnolgicas europeas Zero Emissions Power Plant ZEPP y Espaola del CO2: UNION FENOSA contina participando de forma activa en estas plataformas, as como en la Asociacin Espaola del CO2. Adems, tanto en la Plataforma Tecnolgica Espaola del CO2 como en la Asociacin Espaola del CO2, ostenta sendas vicepresidencias. En estos foros se estn acordando las principales actuaciones de I+D (Agenda y Despliegue Tecnolgicos) para los prximos 15-20 aos. Captura y almacenamiento de CO2: el Grupo tiene intencin de participar en uno de los proyectos promovidos por la Comisin Europea de construccin de plantas de demostracin de este tipo de tecnologas, en los que se ha dado inicio a las actividades de ingeniera correspondientes. Optimizacin de instalaciones y mercados: dentro de esta lnea se encuadran un buen nmero de proyectos de I+D cuyo objeto es la mejora de la eficiencia energtica en diferentes puntos de la cadena de suministro, desde la generacin de electricidad hasta la distribucin y entrega final de la misma. Redes Inteligentes: UNION FENOSA participa en el proyecto CENIT GAD (Gestin Activa de la Demanda), que trata de optimizar el uso de las infraestructuras mediante una gestin de la respuesta a la demanda a nivel domstico. Un aplanamiento de la curva de carga implica una mayor eficiencia en el uso de las instalaciones, un mejor aprovechamiento de las energas renovables y un menor uso de la energa tradicional ms contaminante. Plataformas de redes del futuro SmartGrids (Europa) y Futured (Espaa): UNION FENOSA est participando en ambas plataformas, que

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han desarrollado una visin de la red del futuro (horizontes 2020-2030) y una agenda estratgica de evolucin tecnolgica para llegar a esa visin. La visin sobre la red del futuro incorpora los conceptos de sostenibilidad, buscando su compatibilidad con el crecimiento del consumo, la mayor penetracin de las energas renovables y un mayor aprovechamiento de la infraestructura de generacin-distribucin. Seguridad: en este rea se desarrollan dos grandes lneas tecnolgicas, la seguridad inteligente y la prevencin y control de fallos severos en instalaciones, a travs de varios proyectos, entre los que destacan el Cenit Hesperia y los proyectos de prevencin y extincin de fuegos en instalaciones crticas y de anlisis probabilista de fallos en centrales. Desarrollo de modelos de negocio basados en ahorro y eficiencia energtica: se estn desarrollando diferentes herramientas tecnolgicas de acompaamiento a la estrategia general que en esta materia lleva a cabo el Departamento de Ahorro y Eficiencia Energtica de UNION FENOSA. Es destacable la presentacin a la Comisin Europea, dentro del programa Intelligent Energy, de un proyecto que pretende difundir las herramientas desarrolladas en el Grupo en esta lnea a otros pases europeos. Consumo de edificios: en los edificios se produce el 40% del consumo energtico total, lo que hace de este sector una clave en los programas de eficiencia energtica. En esta lnea UNION FENOSA es lder del Profit Tractor Servicios Ambientales en el Hogar, que desarrolla productos que permiten automatizar funciones domsticas para lograr su optimizacin. Co-combustin: esta lnea, dedicada al desarrollo de tecnologas de combustin combinada en centrales trmicas de biomasa y carbn,

permitir el uso extensivo en las centrales de UNION FENOSA de este recurso renovable. Energa fotovoltaica: UNION FENOSA participa, a travs de UNION FENOSA Generacin y junto con las empresas ECYR y AERSA, en la explotacin e innovacin tecnolgica de la planta multimegavatio fotovoltaica ms antigua de Europa: Toledo PV. Esta planta est situada en La Puebla de Montalbn y se inaugur en 1994. Desde entonces, ha sido la referencia en el sector fotovoltaico espaol y su construccin, con una instalacin de ms de 8.000 paneles fotovoltaicos e inversores de conversin de corriente continua-alterna hasta entonces no abordados, permiti el arranque de un sector de renovables que ahora est en pleno auge en Espaa. Durante estos aos, Toledo PV viene siendo una instalacin anfitriona de diferentes proyectos de I+D en colaboracin con el CIEMAT y otras instituciones y es un referente nacional para el sector fotovoltaico. UNION FENOSA, en el ao 2007, dedic un total de 18,37 millones de euros a I+D+i, de los cuales 6,88 millones han correspondido a actuaciones relacionadas con la sostenibilidad. Adicionalmente, se realiza una labor de seguimiento del resto de las energas renovables, en permanente contacto con universidades, centros de investigacin, inventores y tecnlogos. En su faceta de traccin de la tecnologa, el Grupo UNION FENOSA contribuye, a travs de dicha actuacin, a orientar el desarrollo til y sostenible de las tecnologas relacionadas con el sector de la energa. Complementariamente a esta accin directa de I+D e innovacin a travs de lneas y proyectos y consultora tecnolgica, el Grupo participa, a travs de sus departamentos de I+D, en diversos foros que lideran la visin tecnolgica y la agenda de investigacin y despliegue de resultados en la sociedad para los prximos 20 aos.

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Plan Estratgico 2007-2011 El carcter de operador energtico integrado de UNION FENOSA, sus buenos resultados y la mejora de la estructura financiera durante los ltimos ejercicios fueron la base desde la que se elabor en 2007 el Plan Estratgico hasta 2011, denominado Plan BIGGER. Este plan permitir el crecimiento de la empresa en tamao, con impacto sobre la eficiencia, la progresiva integracin de los negocios de gas y electricidad, la integracin de carbn y electricidad y, en definitiva, el refuerzo en los diferentes eslabones de la cadena de valor de la energa. En 2007, cuando ya ha transcurrido un ao desde que comenzara el desarrollo del plan establecido por UNION FENOSA hasta el ao 2011, se han cerrado ms de 2.400 millones de euros como propuestas bsicas de inversin, lo que supone que las inversiones identificadas y comprometidas en desarrollo de negocio han avanzado significativamente. Adicionalmente, UNION FENOSA tiene en cartera otros 3.600 millones de euros, que debern contribuir a alcanzar el objetivo de EBITDA de 2011 y, adems, sentar las bases para el crecimiento posterior al Plan BIGGER. El plan de inversiones se traduce en un importante incremento de la capacidad instalada con el que UNION FENOSA pretende aumentar su cuota de mercado elctrico nacional e internacional, favoreciendo el equilibrio entre la generacin propia y la demanda de sus clientes. Para alcanzar esta meta, se prev un significativo aumento de los activos industriales del Grupo. La potencia instalada se ha incrementado en 2007 en ms de 1.410 MW, un 13,7% sobre el cierre de 2006 entre ciclos combinados y energas renovables.

El negocio del gas contina siendo un vector bsico de crecimiento en el Plan BIGGER. En el ejercicio ha entrado en funcionamiento la planta regasificadora de Reganosa (Ferrol), en la cual UNION FENOSA junto con UNION FENOSA Gas participa en un 21%, con lo que se termina tambin el primer ciclo inversor en el negocio del gas. Durante 2007 se han comenzado los estudios preliminares para la construccin de un segundo tren de licuefaccin en Damietta, en Egipto, y la ampliacin de la planta de regasificacin de Sagunto con la instalacin de dos tanques de GNL, similares a los ya existentes, con los que la planta alcanzara una capacidad total de 1.200.000 Nm3/h. El Plan BIGGER, partiendo de la capacidad de liderazgo y gestin de la plantilla del Grupo, ha puesto especial nfasis en la formacin y los recursos necesarios para afrontar un nuevo proceso de expansin y crecimiento. La Universidad Corporativa UNION FENOSA es el elemento clave para la transferencia del conocimiento y la preparacin de los profesionales en las nuevas habilidades, configurndose como el eje central de la poltica de responsabilidad social del Grupo. UNION FENOSA enmarca su planificacin estratgica dentro su compromiso con la sostenibilidad, persiguiendo el logro de los objetivos establecidos en el Plan BIGGER desde el ms estricto respeto de su Poltica Ambiental y su Cdigo de Conducta Ambiental. Este compromiso con el medio ambiente y la sostenibilidad se ha visto reconocido en 2007 con la inclusin de la empresa en el exclusivo ndice europeo Dow Jones Sustainability STOXX y la renovacin por segundo ao consecutivo en el Dow Jones Sustainability World Index, as como con el galardn SAM Sector Mover otorgado a UNION FENOSA.

El marco normativo de gobierno de UNION FENOSA est constituido por sus Estatutos Sociales que establecen los principios bsicos de gobierno sobre los que se rige la sociedad, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administracin, el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores y el Cdigo de Conducta del Grupo UNION FENOSA, aprobado por el Consejo de Administracin en su sesin de 19 de diciembre de 2007. Todos estos documentos y dems

informacin sobre gobierno corporativo se encuentran disponibles en la web de UNION FENOSA www.unionfenosa.es. Durante los ltimos aos, la compaa ha introducido diversas reformas en estas normas que regulan su gobierno corporativo con el fin de incrementar el grado de transparencia, proporcionar mayor informacin y fomentar la participacin de sus accionistas en la toma de decisiones.

Consejo de Administracin Constituye el mximo rgano de decisin de UNION FENOSA, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de Accionistas. En lnea con las recomendaciones del Cdigo Conthe, el Consejo de Administracin establece y aprueba la estrategia y polticas generales de gestin y el rgimen de retribucin de los consejeros y de los altos directivos y determina y supervisa los sistemas de relacin con los accionistas. Sus reglas de organizacin y funcionamiento estn recogidas en los Estatutos Sociales y en su propio Reglamento. El Consejo de Administracin de UNION FENOSA, en la fecha de publicacin de este informe, est compuesto por 22 miembros nombrados por la Junta General de Accionistas, 3 de los cuales son ejecutivos (con responsabilidades de gestin dentro del Grupo), 18 dominicales (titulares de participaciones significativas y estables dentro de la sociedad) y 2 consejeros independientes (profesionales no vinculados al equipo ejecutivo o a accionistas significativos)(1). Los consejeros son designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administracin, segn proceda, de conformidad

con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Annimas, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Han de ser personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. Ni los Estatutos ni el Reglamento del Consejo establecen ninguna edad lmite para los cargos de consejero y presidente. Asimismo, el presidente no ocupa cargo ejecutivo y pertenece a la tipologa de consejero dominical. En cuestiones de gnero, no existe ningn tipo de impedimento ni restriccin para el acceso al cargo de presidente o consejero. En lnea con las recomendaciones del Cdigo Conthe, el artculo 8.2 del Reglamento del Consejo de Administracin de UNION FENOSA establece que el Consejo procurar que los consejeros externos representen una mayora sobre los consejeros ejecutivos; que dentro del grupo mayoritario de los consejeros externos se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la sociedad (consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos (consejeros independientes), y que haya un nmero razonable de consejeros independientes. El tamao y composicin del Consejo de Administracin refleja adecuadamente la estructura del capital social y todos los accionistas con ms del 5% del capital social estn representados en el Consejo. La composicin del Consejo se desglosa, en relacin con la condicin de los consejeros (ejecutivos, dominicales e independientes), tal y como a continuacin se detalla.

(1) Tngase en cuenta que D. Ernesto G. Mata Lpez rene la doble condicin de consejero ejecutivo y dominical.

UNION FENOSA ha implantado una serie de principios y procedimientos para evitar conflictos de intereses en el mximo rgano de gobierno, entre los que destacan los siguientes: Los administradores debern comunicar al Consejo de Administracin cualquier situacin de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el inters de la sociedad. En caso de conflicto, o cuando est afectado personalmente, el consejero se abstendr de intervenir en la operacin a que el conflicto o el inters personal se refiera.

El consejero, para realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compaa, deber informar anticipadamente al Consejo de Administracin de la situacin de conflicto de intereses, para que ste, previo informe de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transaccin. El consejero no podr hacer uso de los activos de la compaa ni valerse de su posicin en la misma para obtener una ventaja patrimonial indebida, a no ser que haya satisfecho una contraprestacin adecuada.

Los consejeros no podrn utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condicin de consejeros de la misma para la realizacin de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas. Ningn consejero podr realizar, en beneficio propio o de personas a l vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad de las que haya tenido conocimiento con ocasin del ejercicio del cargo, cuando la inversin o la operacin hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera inters en ella, siempre que sta no haya desestimado dicha inversin u operacin sin mediar influencia del consejero.

Comisin de Nombramientos y Retribuciones Por su parte, la Comisin de Nombramientos y Retribuciones se ocupa fundamentalmente del estudio y la propuesta al Consejo sobre criterios de retribucin de los consejeros de la sociedad, poltica general de remuneracin de los altos directivos del Grupo y directrices relativas a nombramiento de consejeros y altos directivos. Est integrada por cinco miembros, todos ellos consejeros externos. Otras de sus competencias son: Informar a peticin del Consejo sobre los criterios que deban seguirse para la composicin del Consejo de Administracin y la seleccin de candidatos. Informar a peticin del Consejo sobre las propuestas de nombramiento de consejeros para que aqul proceda directamente a designarlos (cooptacin) o las haga suyas para someterlas a la decisin de la Junta. Comisin de Auditora y Cumplimiento La Comisin de Auditora y Cumplimiento tiene como principal competencia vigilar que todos los requerimientos legales exigidos a la sociedad en trminos de auditora, estados de cuentas, sistemas internos de control, etc., se cumplan. Actual-

Comisiones delegadas Comisin Ejecutiva La Comisin Ejecutiva de UNION FENOSA sirve de apoyo y tiene delegadas todas las funciones del Consejo de Administracin, salvo las legal o estatutariamente indelegables. Establece y estudia las estrategias generales del Grupo que sern sometidas al Consejo. Actualmente est formada por 12 miembros del Consejo.

mente est integrada por cinco miembros, designados en funcin de sus conocimientos y experiencia profesional, todos ellos consejeros externos. Junta General de Accionistas Los accionistas de UNION FENOSA disponen de los mecanismos necesarios para participar en la toma de decisiones de la compaa, establecidos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General: facultad de incluir puntos complementarios al orden del da, de intervenir en la sesin de la Junta para solicitar informacin o realizar propuestas, etc. El ejercicio del derecho de voto podr realizarse por el accionista con derecho de asistencia directamente, mediante correspondencia postal o por medios telemticos (que incluyen los electrnicos), de acuerdo con lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

En cuanto a la presencia de auditor en la Junta, sta no es imperativa, pero tampoco hay impedimento normativo alguno para que el auditor, como cualquier otra persona que el presidente juzgue conveniente invitar (analistas financieros, prensa econmica), asista a la misma, salvo que la propia Junta decidiera revocar la autorizacin para asistir. Adems de los mecanismos de participacin en relacin con la Junta General de Accionistas que se han descrito en el apartado anterior, UNION FENOSA cuenta con una Oficina de Informacin al Accionista con sedes en Madrid donde radica la sede social y La Corua. Estas oficinas atienden las consultas de los accionistas y facilitan documentacin sobre la sociedad. La Oficina de Informacin al Accionista dispone de un telfono de llamada gratuita (900 121 900), para cualquier consulta que deseen formular los inversores, y de una direccin de correo electrnico: accionistas @ unionfenosa.es.

El 24 de mayo de 2006, la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprob el Cdigo Unificado de Recomendaciones sobre Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas (Cdigo Conthe), de obligatoria referencia para las sociedades cotizadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2007, que se presenta en el primer semestre de 2008. El anlisis completo del grado de cumplimiento de dichas recomendaciones figura en el apartado F del Informe Anual presentado a la CNMV. A continuacin se presenta un resumen de las principales cuestiones contenidas en dicho Informe. Estructura del Consejo de Administracin Se recomienda que el Consejo de Administracin tenga un nmero razonable de miembros para asegurar su operatividad y el trabajo de cada consejero. El artculo 41 de los Estatutos Sociales de UNION FENOSA (Composicin cuantitativa del Consejo) especifica que el Consejo de Administracin estar formado por un mnimo de 10 miembros y un mximo de 22. La Junta General de Accionistas de 8 de junio de 2006 fij en 22 el nmero de miembros del Consejo de Administracin. La sociedad considera que su tamao actual se adapta a las condiciones y estructura de su capital. La dimensin del Consejo permite que en el mismo est representado el mayor porcentaje de capital posible y, adems, hace posible la colaboracin de todos los accionistas institucionales para lograr el buen funcionamiento y la eficacia de las funciones de este rgano de gobierno. Los consejeros externos (dominicales e independientes), que representan casi un 86% del total, constituyen una amplia mayora sobre el resto de consejeros. A 31 de diciembre de 2007, en el Consejo de Administracin estaba representado aproximadamente un 59,43% del capital. Adems, la sociedad cuenta con dos consejeros independientes. La estructura de capital de la compaa, con una elevada representacin de ste en el Consejo de Administracin, hace que se considere razonable esta proporcin. Los con-

sejeros independientes son personas de reconocido prestigio y experiencia profesional: financieros y empresarios con una amplia y acreditada trayectoria. Funcionamiento del Consejo de Administracin El Consejo de Administracin de UNION FENOSA dispone de todas las competencias necesarias para administrar la sociedad. No obstante, por regla general, confa la gestin de los negocios ordinarios de la compaa a los rganos delegados y al equipo de direccin, y concentra su actividad en la funcin general de supervisin. De acuerdo con el artculo 22 de los Estatutos Sociales, su principal misin ha de ser velar por el inters social. El Reglamento del Consejo de Administracin especifica en su artculo 6 que el criterio que debe presidir en todo momento la actuacin del Consejo es la defensa de la viabilidad y el valor de la empresa y la proteccin y fomento de los intereses generales de la sociedad. En lnea con la recomendacin de evitar la concentracin de poder, las funciones de presidencia del Consejo y las del primer ejecutivo de la sociedad recaen en personas distintas. Por lo que se refiere al secretario del Consejo, debe auxiliar al presidente en sus labores y velar por el buen funcionamiento del mismo, ocupndose muy especialmente de prestar a los consejeros el asesoramiento y la informacin necesaria que stos demanden, conservar la documentacin social, reflejar debidamente en acta, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable, el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos adoptados. El secretario cuida de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y de que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados. El consejero podr recabar la informacin y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la compaa, siempre que as lo exija el desempeo de sus funciones. El derecho de informacin se extiende a las compaas del Grupo y se canalizar a travs del presidente, el consejero delegado o el secretario del Consejo de Administracin, quienes atendern las solicitudes del consejero,

facilitndole directamente la informacin, ofrecindole los interlocutores apropiados en el estrato de la organizacin que proceda o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado. El Reglamento del Consejo (artculo 26) prev adems la posibilidad de que los consejeros externos puedan solicitar la contratacin con cargo a la sociedad de asesores legales, contables y financieros u otros expertos en el caso de que, en el desempeo del cargo, se presenten problemas concretos de cierto relieve y complejidad. En relacin con la informacin a suministrar a los mercados financieros, el Reglamento del Consejo establece, en su Captulo X, la poltica de relacin e informacin de la sociedad hacia los accionistas y los mercados. El Consejo de Administracin celebr ocho reuniones durante el ejercicio 2007, que se consideran suficientes para el cumplimiento de su misin. Siguiendo la recomendacin sobre la obligacin de dimitir de los consejeros en los supuestos en que se pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crdito o reputacin de la sociedad, el artculo 23 de su Reglamento establece que los consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin y formalizar la correspondiente dimisin si ste, previo informe de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los siguientes casos: Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin legalmente previstos. Cuando la Comisin de Auditora y Cumplimiento informe de que un consejero ha infringido gravemente sus obligaciones como tal. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la compaa o afecte negativamente al crdito y reputacin de la misma o al funcionamiento del Consejo. Cuando desaparezcan los motivos y razones por los que fueron nombrados. Y, en particular, entre otros, cuando el consejero dominical se deshaga de su participacin en la compa-

a, el consejero ejecutivo cese en la empresa o el consejero independiente sea contratado por la sociedad para desempear un cargo ejecutivo, sin perjuicio, en estos casos, de que el Consejo podr acordar el cambio de la adscripcin de dicha persona como un determinado tipo de consejero (dominical, ejecutivo, independiente, externo no independiente, etc.) a otro tipo de consejero en funcin de la modificacin acaecida (artculo 23 del Reglamento). Las comisiones del Consejo La Comisin Ejecutiva est compuesta por 12 miembros, de los cuales dos son ejecutivos, uno independiente y nueve dominicales. Este rgano ha de informar al Consejo de los asuntos y decisiones importantes adoptados en sus sesiones. El Consejo de Administracin puede establecer, con carcter general o especfico, los criterios que determinen cundo una decisin o acuerdo adoptado por la Comisin Ejecutiva ha de ser informado al Consejo de Administracin.

Adems de la Comisin Ejecutiva, el Consejo de Administracin de UNION FENOSA tiene constituidas en su seno la Comisin de Auditora y Cumplimiento y la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, ambas compuestas ntegramente por consejeros externos. Las competencias y funcionamiento de la Comisin Ejecutiva en materia de inversiones y desinversiones y del anlisis de la estrategia, en su caso, para su posterior debate en el Consejo, haran redundante, y por tanto innecesaria, la constitucin de una Comisin de Estrategia e Inversiones. Retribuciones del Consejo y Alta Direccin Las recomendaciones de gobierno corporativo prevn que la poltica de retribucin de los consejeros se ajuste a criterios de moderacin. En UNION FENOSA, SA, el sistema establecido prev que la Junta General establezca una retribucin mxima, que est en vigor en tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General.

La fijacin de la cantidad exacta a abonar dentro de ese lmite, su distribucin a los distintos consejeros y la periodicidad de su percepcin corresponden al Consejo de Administracin. La retribucin del consejero se ajusta a su dedicacin efectiva a la sociedad y a su condicin dentro del Consejo. sta se determina de modo que permita atraer al cargo a personas de reconocida competencia y que, al mismo tiempo, no comprometa su independencia. Los Estatutos Sociales de UNION FENOSA establecen la posibilidad de un sistema de remuneracin de los consejeros consistente en la entrega de acciones u opciones de la sociedad o de sociedades del Grupo. Dicho sistema solamente ha sido utilizado por la sociedad para consejeros que tenan responsabilidades directivas. Auditora de cuentas y control de riesgos En UNION FENOSA la informacin financiera peridica se elabora con arreglo a los mismos principios, criterios y prcticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales, segn determina el artculo 40 del Reglamento del Consejo. Dentro de las funciones de la Comisin de Auditora y Cumplimiento (artculo 15.4f del Reglamento del Consejo de Administracin), se encuentra la de revisar las cuentas anuales y la informacin financiera peridica que deba suministrarse a los mercados. Siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, las cuentas anuales del ejercicio 2007 han sido certificadas, previamente a su formulacin por el Consejo, por el vicepresidente-consejero delegado y el director general corporativo. Asimismo, se recomienda que el Consejo de Administracin procure formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicar en los trminos y en las formas previstas por la legislacin vigente el contenido y el alcance de la discrepancia. En este sentido, la opinin del auditor externo Deloitte, SL sobre las cuentas consolidadas del Grupo UNION FENOSA, SA corres-

pondientes al ejercicio 2007 no ha presentado ninguna salvedad. El Reglamento del Consejo de Administracin de UNION FENOSA establece que el Consejo se abstendr de contratar a aquellas firmas de auditora en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al 10% de sus ingresos totales durante el ltimo ejercicio, as como a aquellas firmas de auditora que se encuentren en algn supuesto de incompatibilidad con la sociedad de los incluidos en la legislacin contable o en otras leyes. UNION FENOSA informa pblicamente, en los trminos y de la forma previstos en la legislacin vigente, de los honorarios globales que ha satisfecho la compaa a la firma auditora, distinguiendo los correspondientes a auditora de cuentas y otros servicios prestados, y desglosa en la Memoria de las Cuentas Anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo lo abonado a los auditores de cuentas, as como a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a las que perteneciese el auditor de cuentas, o a cualquier otra sociedad con la que el auditor est vinculado por propiedad comn, gestin o control. Operaciones vinculadas El Reglamento del Consejo de Administracin de UNION FENOSA regula, en su Captulo IX, los siguientes aspectos referentes a los deberes del consejero:

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Deber de confidencialidad del consejero. Uso de informacin no pblica de la sociedad. Obligacin de no competencia. Conflictos de inters. Uso de activos sociales. Oportunidades de negocios. Deberes de informacin del consejero. Transacciones con accionistas significativos.

UNION FENOSA cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores. Adems, el Reglamento del Consejo de Administracin regula en su artculo 37 las transacciones de los consejeros y accionistas significativos con la sociedad, con el objetivo de que las operaciones se realicen con igualdad de trato a todos los accionistas y en condiciones de mercado. Junta General de Accionistas De conformidad con lo previsto en el artculo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicacin del anuncio de convocatoria de Junta General, UNION FENOSA publica en su web www.unionfenosa.es el texto de la convocatoria y cuanta informacin sea de utilidad para facilitar su asistencia a la Junta y su participacin en ella. El informe de los administradores previo a la celebracin de la Junta General recoge la propuesta ntegra de los acuerdos a adoptar, as como el objeto y justificacin de cada una de ellos.

El Consejo de Administracin de UNION FENOSA ha promovido la participacin de los accionistas en las juntas generales y, entre otras medidas, ha introducido el voto mediante correspondencia postal y por medios telemticos para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias, todo ello conforme a lo previsto en la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General. UNION FENOSA, SA ha sido la primera sociedad espaola que ha utilizado el voto electrnico para permitir a sus accionistas votar en la Junta General. Adems, la normativa reguladora de la sociedad recoge lo necesario para facilitar el envo del voto, el ejercicio efectivo del mismo, los mecanismos de delegacin previstos, etc., y en todo caso el accionista siempre puede manifestar su sentido del voto o cambiarlo hasta la celebracin de la Junta. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista debe estar previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en Iberclear o en cualquier otra forma admitida por la legislacin vigente. Riesgos relacionados con la corrupcin Durante el ejercicio 2007, los servicios de auditora interna del Grupo UNION FENOSA, de acuerdo con la planificacin anual aprobada por la Comisin de Auditora y Cumplimiento del Consejo de Administracin, han realizado un total de 143 trabajos y formulado 987 recomendaciones sobre los principales negocios y procesos del Grupo. Los objetivos que cubren estas auditoras internas son analizar el funcionamiento y la adecuacin de los controles automticos y manuales, el funcionamiento de los procesos y sistemas soporte de la actividad de los negocios y las funciones corporativas y revisar el cumplimiento de la nor-

mativa externa e interna aplicable y los procedimientos antifraude y anticorrupcin. Los resultados de estos trabajos se presentan a la Comisin de Auditora y Cumplimiento, detallando su calificacin individual y agrupada por negocios y su evolucin. Estos resultados se presentan igualmente al Comit de Direccin del Grupo, cuyos integrantes actan como movilizadores para la implantacin de las recomendaciones que se plantean en las reas de su competencia. En el caso de hipotticas situaciones de corrupcin, las medidas a aplicar se basaran, desde un punto de vista interno, en el Convenio Colectivo, as como las que en su caso se pudieran derivar de las que establece la normativa externa, procedindose a analizar y estudiar los mecanismos correctivos que se deberan activar. El Cdigo de Conducta, junto con el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores y el Marco Legal de Cumplimiento, forma parte del conjunto normativo de UNION FENOSA en relacin con la transparencia y el buen gobierno corporativo. Dicho Cdigo establece el conjunto de principios y reglas que deben regir el comportamiento de todos sus empleados y directivos en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales. Por su parte, y de acuerdo con el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores, los directivos que forman el mbito objetivo y los empleados dentro del mbito subjetivo afectados por informacin confidencial reciben la formacin e informacin pertinente para cumplir con los requisitos que estn establecidos. Asimismo, se revisa de forma peridica el grado de observancia de las obligaciones de cumplimiento que afectan a los administradores, empleados y/o representantes de UNION FENOSA, a ttulo personal, por razn de su cargo o actividad, y de las obligaciones de cumplimiento que afectan a UNION FENOSA, SA como sociedad cotizada.

UNION FENOSA introdujo a lo largo de 2007 mejoras en su modelo de gestin de la responsabilidad social corporativa para estrechar su vinculacin con la estrategia de negocio y, particularmente, alinearlo con el Plan BIGGER 20072011. El modelo contempla la poltica de la compaa en materia de RSC, la relacin y proceso de dilogo con los grupos de inters y el sistema de gestin, as como las actividades de informacin, certificacin y comunicacin resultantes de los procesos anteriores. El modelo funciona a travs de un sistema de engranajes que asegura la interrelacin de los procesos. El primero de ellos refleja los tres pilares esenciales de la estrategia de UNION FENOSA en la materia: la ya mencionada integracin con el modelo de negocio, el apoyo de la misma en los Valores Corporativos de la organizacin (Ensear y aprender desde la experiencia, Calidad en la gestin, Servicio al cliente, Iniciativa y Liderazgo,

Orientacin al cambio y a la innovacin y Trabajo en equipo/red) y la imprescindible traslacin de la poltica a las operaciones comerciales, los productos y los servicios. El dilogo con los empleados se realiza en el marco de la negociacin colectiva y de la mesa para el dilogo social, en la que se dilucidan y negocian condiciones que les afectan. Otros canales de dilogo son los seminarios de planificacin estratgica, el Club de la Calidad, las encuestas de satisfaccin del grupo STAR, dirigido a profesionales de alto potencial, o el canal Hablemos. Este ltimo es un programa doble que se desarrolla, por un lado, a travs de la Intranet corporativa, que permite a todos los empleados de la compaa formular preguntas directas al vicepresidente y consejero delegado y elegir la posibilidad de ser contestado de manera pblica o privada. Por otro, mediante sesiones directas del primer ejecutivo con grupos especficos.

Los canales de dilogo con los clientes se articulan en dos grandes vas. La primera, el Centro de Servicios al Cliente (CSC), tanto a travs de su Oficina Telefnica como de los sistemas interactivos, permite a los clientes presentar sus sugerencias, opiniones, reclamaciones, etc. La segunda, el dilogo formalizado con las principales organizaciones de consumidores, a las que se informa de las actividades de UNION FENOSA desde la perspectiva de producto y servicio y de las que se recogen planteamientos y sugerencias. La relacin con las Administraciones se articula a travs de la pertenencia a diferentes asociaciones y la colaboracin con organismos regulatorios nacionales e internacionales. En el caso de la regulacin, UNION FENOSA dispone de una Secretara General dedicada exclusivamente a las relaciones institucionales que se derivan del carcter regulado de los negocios de transporte y distribucin, as como del dilogo con las autoridades gubernamentales e instituciones asociadas con competencias sobre el sector, como la Comisin Nacional de la Energa. Con los proveedores y/o suministradores, el dilogo se lleva a cabo mediante dos cauces fundamentales: la Oficina del Suministrador, que permite optimizar la relacin entre ambas partes, y los programas de calidad concertada, que estrechan la colaboracin entre ambos con el objetivo firme de proporcionar mejoras a los clientes de UNION FENOSA. Adems, la compaa gestiona sus compras a travs del sistema RePro, un portal en el que se formalizan los contactos y que representa una eficaz herramienta para garantizar el nivel de calidad de los proveedores antes de ser contratados. La relacin con grupos sociales fluye por canales muy diversos y abiertos debido a la heterogeneidad del tercer sector. Aqu se incluye la relacin con grupos de objetivos netamente sociales y tambin de naturaleza medioambiental. El dilo-

go se realiza a travs de asociaciones de naturaleza multilateral, de reuniones formales con asociaciones especficas relevantes en materias o aspectos concretos y, asimismo, de encuentros con los principales observatorios de RSC. Todos estos cauces permiten concretar sus expectativas y conocer sus opiniones en relacin a las prcticas de la empresa. UNION FENOSA pas a formar parte del Dow Jones Sustainability Index (DJSI) en el ao 2006, accediendo as a uno de los ndices ms relevantes y exclusivos, que reconoce los logros en materia de sostenibilidad. En 2007 renov su permanencia en este ndice y entr asimismo en la versin europea del ndice, DJSI STOXX. En la elaboracin de este ndice, los expertos de Dow Jones analizan las dimensiones econmica, ambiental y social de cada empresa y, adems, exigen una serie de requisitos especficos segn el sector o la industria en la que desarrolla su actividad. Una parte importante de los requerimientos de este ndice precisa polticas de dilogo previas con cada uno de los grupos de inters. UNION FENOSA destac en la evaluacin en aspectos como la gestin de riesgo y crisis, la gestin de relaciones con clientes, el desempeo medioambiental (eco-eficiencia), la informacin ambiental, la poltica y sistema de gestin ambientales, el desarrollo del capital humano, la biodiversidad, la informacin social y el compromiso con los grupos de inters. Obtuvo una puntuacin superior a la media del sector en las tres dimensiones, econmica, social y medioambiental, y en esta ltima obtuvo la mxima puntuacin del sector. En la elaboracin de este Informe se han tenido en cuenta las opiniones e informaciones de distintos entes y organizaciones que analizan y emiten valoraciones acerca de la estrategia e impacto de las operaciones de UNION FENOSA a travs de informes, observatorios y reuniones formales, si bien no se ha sometido a su opinin directa el contenido especfico incluido en l.

Estructura accionarial El capital social de UNION FENOSA, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a 914.037.978 euros, dividido en 304.679.326 acciones, al portador, de un valor nominal de tres euros cada una, representadas por anotaciones en cuenta. Las acciones de UNION FENOSA estn admitidas a contratacin oficial en las cuatro Bolsas de valores espaolas, cotizando en el mercado continuo, as como en el IBEX 35, ocupando el puesto nmero 12 y con una ponderacin del 2,10%. A cierre del ejercicio 2007, la composicin del accionariado de UNION FENOSA no ha sufrido variaciones significativas con respecto al cierre del ao anterior. Los accionistas ms significativos, todos ellos con representacin en el Consejo de Administracin, estn encabezados por el Grupo Actividades de Construccin y Servicios (ACS) (40,469%), el Grupo Caixa Galicia (8,045%), la Caja de Ahorros del Mediterrneo (5,150%), Caixanova (5,022%) y el Grupo Banco Pastor (3,763%). Las ltimas comunicaciones realizadas a la Comisin Nacional del mercado de Valores (CNMV), realizadas en enero 2008, han dejado establecida la estructura de su capital social, de la siguiente forma: Actividades de Construccin y Servicios (ACS) con un 45,30%, la Caja de Ahorros del Mediterrneo (5,150%), Caixanova (5,022%), el Grupo Caixa Galicia (5,00%) y el Grupo Banco Pastor (2,66%).

Dividendos El dividendo total con cargo a los resultados de 2007, incluido el importe que se somete a la aprobacin de la Junta General de Accionistas, asciende a 1,62 euros por accin, de cuyo importe se han satisfecho a cuenta 0,62 euros por accin abonados el 2 de enero de 2008. Dicho dividendo equivale a un pay-out del 50% sobre el beneficio consolidado atribuible al Grupo UNION FENOSA (50,0% en 2006) y una rentabilidad del 3,90% sobre la cotizacin media.

El rendimiento total para el accionista en 2007, determinado como suma de los dividendos cobrados en el ao junto a la diferencia registrada por las cotizaciones burstiles entre el inicio y el fin del mismo, alcanza un total de 9,73 euros, lo que supone una rentabilidad del 25,95% sobre el cambio a comienzos del ejercicio. Evolucin burstil El ao 2007 ha sido un ejercicio de recuperacin, consolidndose la tendencia del ao anterior. Aunque la salvedad fue precisamente el Euro Stoxx 50, que cedi un discreto 0,36%, el Dow Jones americano gan un 6,43%, el Nikkey japons logr tambin un 11,13%, mientras que nuestro IBEX 35 gan un 7,32%.

UNION FENOSA tuvo un comportamiento burstil ms que positivo, con una contundente apreciacin anual, cercana al 25%. Su evolucin ha sido constante a lo largo de todo el ejercicio, aprecindose un 7,65% en el primer trimestre, un 5,73% en el segundo y un 10,64% en el tercero, para terminar con una apreciacin total en el ao del 23,17%. Informacin al accionista y a los inversores A lo largo de 2007, UNION FENOSA ha incrementado sus esfuerzos para proporcionar a los mercados financieros y a los inversores una informacin transparente y sencilla sobre sus actividades y resultados. Con este objetivo se han puesto en marcha diversas actuaciones enfocadas a perfec-

cionar y adaptar los procedimientos a los nuevos requerimientos orales, escritos y electrnicos de informacin, y en este sentido se ha reforzado la informacin disponible en la pgina web www.unionfenosa.es. Atendiendo a las demandas especficas de la comunidad financiera, desde 2003 UNION FENOSA incorpora a sus publicaciones trimestrales de resultados un estado de origen y aplicacin de fondos, as como un balance energtico de las principales magnitudes operativas del Grupo. Asimismo, y siguiendo los requerimientos y solicitudes recibidas desde la comunidad financiera, el Grupo transmite cada trimestre la presentacin de resultados por Internet, manteniendo su grabacin al menos tres meses en la propia web de la compaa.

En 2007, de las 403 reuniones mantenidas con inversores y analistas, ms del 60% fueron solicitadas por los propios interesados, implicando en varios casos el propio desplazamiento del equipo de UNION FENOSA. Oficina de Informacin al Accionista Las Oficinas de Informacin al Accionista en Madrid y en La Corua han contribuido a mejorar la informacin a los inversores, teniendo una gran actividad en la atencin directa a los accionistas. stos disponen asimismo de un telfono de llamada gratuita (900 121 900), para facilitar la realizacin de cualquier consulta que deseen formular. Trimestralmente UNION FENOSA elabora la informacin sobre la evolucin del ejercicio en el

Grupo, que las Oficinas de Informacin al Accionista facilitan a quienes estn interesados en recibirla. Esta Oficina pertenece y colabora con la Asociacin Espaola para las Relaciones con Inversores (AERI), cuyo objetivo es contribuir a mejorar la informacin y comunicacin con los inversores. Las Oficinas de Informacin al Accionista han mantenido un alto nivel de actividad. El nmero de consultas atendidas durante el pasado ao 2007 ha alcanzado un total de 27.270 contactos. El contenido de la pgina web del Grupo contina mejorando para ofrecer a los inversores una informacin ms gil y completa. Con este objetivo se actualizan peridicamente, y en algunos casos en el mismo momento en que se produce el hecho, los resultados presentados a los rga-

nos reguladores, presentaciones sobre la gestin de la empresa, conferencias de inters y cotizacin en tiempo real. Durante el ejercicio se han seguido organizando visitas a las instalaciones de la empresa, durante las cuales los accionistas recibieron informacin sobre las diversas actividades de la compaa. Informes y presentaciones En 2007 los accionistas y los mercados financieros han tenido a su disposicin diversos informes para dar a conocer las actividades desarrolladas durante el ejercicio: Informe Anual 2006, con detalle de la gestin y cuentas anuales de la empresa.

Informe Anual de Gobierno Corporativo 2006. Informe de Sostenibilidad 2006. Resultados del Modelo de Gestin de Capital Intelectual 2006. Informacin financiera trimestral.

Adicionalmente, en 2007 se han llevado a cabo numerosas actuaciones con distintos analistas e inversores institucionales con el objetivo de dar a conocer y facilitar el seguimiento de las actividades de la empresa.

El principal activo y fuente de creacin de valor de UNION FENOSA son sus profesionales cualificados, distribuidos en todo el mundo, y por ello el modelo de relacin con y entre sus empleados se considera un elemento clave en la gestin de los negocios. Ms del 60% de ellos realiza su actividad fuera de Espaa, muestra de la vocacin internacional y de la riqueza y diversidad del Grupo. El crecimiento y expansin de la compaa se debe a la experiencia y el conocimiento adquiridos por las personas y por los equipos para llevar la actividad de la empresa hacia muy diversos mercados y sectores econmicos. Evolucin de la plantilla del Grupo UNION FENOSA Al cierre del ejercicio 2007, la plantilla del Grupo UNION FENOSA ascenda a 12.871 personas, un 24,7% inferior a la del ejercicio 2006. Esta variacin de plantilla se debe, por una parte, a

la salida del permetro de consolidacin de los negocios de consultora de Soluziona por su integracin en Indra y, por otra, a la adquisicin de la actividad minera de la empresa Kangra Coal y la inclusin al permetro de consolidacin de la empresa R. En trminos homogneos, descontando los efectos de variacin en el permetro de consolidacin, la plantilla disminuy en un 0,6%, tendencia que se ha venido dando en los ltimos aos y que refleja la consolidacin de la poltica de optimizacin de recursos disponibles, buscando la mxima rentabilidad y eficiencia del negocio.

La plantilla del negocio energtico internacional en trminos homogneos confirma la tendencia ya reflejada en aos anteriores, con una disminucin global del 3,5% respecto al cierre de 2006, consecuencia de la continuacin de los procesos de revisin de estructuras organizativas y mejoras en las reas operativas. Durante el ao 2007, la creacin o disminucin de empleo en el Grupo se debi, entre otras causas, a: - La puesta en marcha del Plan de Dinamizacin Organizativa, potenciando: La incorporacin de personal titulado superior. La movilidad funcional del personal a travs del cambio de actividades y funciones. La incorporacin a la compaa de personal junior de alto potencial para participar en pro-