ALSEA, S.A. de C.V.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2004

ALSEA S.A. de C.V. Yucatán No. 23, 8° piso

Col. Hipódromo Condesa México, D.F., 06170

MEXICO www.alsea.com.mx

Valores de ALSEA, S.A. DE C.V. que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.: Clave de Cotización de acciones: ALSEA *

Las acciones ALSEA * se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, son acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, clase I y clase II, confieren plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores, y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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1. INFORMACIÓN GENERAL .....................................................................................................................3 a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES....................................................................................3 b) RESUMEN EJECUTIVO ..................................................................................................................6 c) FACTORES DE RIESGO............................................................................................................10 d) OTROS VALORES .....................................................................................................................12 e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL RNV.....13 f) DESTINO DE LOS FONDOS........................................................................................................13 g) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ..............................................................................14

2. LA COMPAÑÍA ....................................................................................................................................14 a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA.................................................................................14 b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO...............................................................................................22

i. ACTIVIDAD PRINCIPAL ...........................................................................................................22 ii. CANALES DE DISTRIBUCIÓN...................................................................................................27 iii. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS.....................................................28 iv. PRINCIPALES CLIENTES. ......................................................................................................33 v. LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA..........................................................33 vi. RECURSOS HUMANOS ...........................................................................................................33 vii. DESEMPEÑO AMBIENTAL.......................................................................................................34 viii. INFORMACIÓN DEL MERCADO ......................................................................................34 ix. ESTRUCTURA CORPORATIVA............................................................................................36 x. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS.....................................................................37 xi. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRAJES. ..........................................39 xii. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL .............................................................40 xiii. DIVIDENDOS. ..........................................................................................................................41

3. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................42 a. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA...........................................................................42 b. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y ..................43 c. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES ......................................................................................44 d. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA..................................................................45

i. RESULTADOS DE LA OPERACIÓN ........................................................................................45 ii. SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL ..................................47 iii. CONTROL INTERNO ................................................................................................................49

e) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS .......................................................................................49 4. ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................49

a. AUDITORES EXTERNOS ..............................................................................................................49 b. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES ...............50 c. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS..................................................................................50 d. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS. ...............................................................55

5. MERCADO ACCIONARIO........................................................................................................................60 a. ESTRUCTURA ACCIONARIA .......................................................................................................60 b. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES OPERACIÓN BURSATIL ANUAL ..................................................................................................................................................60

6. PERSONAS RESPONSABLES ..........................................................................................................60 7. ANEXOS................................................................................................................................................60

1. Cartas de Responsabilidad...............................................................................................................60 2. Estados Financieros Dictaminados ..................................................................................................60

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1. INFORMACIÓN GENERAL

a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para efectos del presente documento, los términos y definiciones descritos a continuación podrán ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o en plural. Accionistas Principales Señores Alberto Torrado Monge, Cosme, Alberto y Armando Torrado Martínez. AFC Enterprises, Inc. Propietaria de la marca Popeyes Chicken & Seafood. AFP Asesores de Franquicias Profesionales, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de Operadora DP). ALSEA ALSEA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Banxico Banco de México. BIMSA Buró de Investigación de Mercados, S.A. de C.V. Blockbuster Blockbuster de México, S.A. de C.V. BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. CAPEX Gastos de Capital (Capital Expenditures). Café Sirena Café Sirena, S. De R. L. de C.V. (empresa que concentra tiendas Starbucks Coffee). CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Cool Cargo Cool Cargo, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de DIA). Delibra Delibra Ltda. (empresa subsidiaria de Dobrasil). DIA Distribuidor Internacional de Alimentos, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de ALSEA). Distribución Se entenderá a las operaciones de DIA. Dobrasil Dobrasil, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de Operadora DP).

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DPI Domino’s Pizza International, Inc. Emisora ALSEA, S.A. de C.V. Estados Unidos Estados Unidos de América. Fidelio Micros Fidelio México, S.A. de C.V. Gallup Gallup México, S.A. de C.V. IMCP Instituto Mexicano de Contadores Públicos. INEGI Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor. IPADE Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. ITAM Instituto Tecnológico Autónomo de México. México Estados Unidos Mexicanos. Operadora DP Operadora DP de México, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de ALSEA). Operadora West Operadora West S.A. de C.V. (franquiciatario en México de Burger King Corporation). ORA Optimización de Recursos Administrativos, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de DIA). Pagaré o Pagaré de Mediano Plazo Pagaré de Mediano Plazo emitido por ALSEA, S.A. de C.V., con base en la Circular 10-143 emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores al amparo del Programa. Pesos ($) Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. Popeyes Popeyes Chicken & Seafood. RNVI Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

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RNV Registro Nacional de Valores (antes RNVI). SC de México SC de México, S.A de C.V., empresa relacionada con la venta de productos Starbucks Coffee. SCI Starbucks Coffee International, Inc. SIA Sistema Integral de Administración, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de Operadora DP). SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Sistema Domino’s Pizza Se entenderá como la totalidad de las tiendas Domino´s Pizza en operación en México; ya sean tiendas propias de ALSEA o subfranquiciadas. TACC Tasa Anual de Crecimiento Compuesto. TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo suceda. UAFIDA (EBITDA) Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización, del periodo contable analizado.

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b) RESUMEN EJECUTIVO Domino’s Pizza inicia operaciones en México en 1990, cuando TORRQUIN (hoy Operadora DP, subsidiaria de ALSEA) adquiere la Franquicia Maestra para México. ALSEA se constituyó el 16 de mayo de 1997 como una sociedad anónima de capital variable, bajo la denominación “ALSEA, S.A. de C.V.”. Las oficinas corporativas están en Yucatán 23, Col. Hipódromo Condesa, 06170, México, D.F. y el teléfono es (52 ) (55) 52 41 71 00. ALSEA es líder en desarrollar y operar restaurantes de servicio rápido. Opera Domino’s Pizza en México y Brasil, Starbucks Coffee y Popeyes en México y es el mayor franquiciatario de Burger King en el territorio nacional. Es tenedora de las acciones que en su conjunto controla o mantiene un interés generalmente mayoritario en 16 empresas. (Ver 2. La Compañía, b) Descripción del Negocio, punto ix) Estructura Corporativa). ALSEA finalizó al 31 de diciembre de 2004, con un total de 626 tiendas de todas las marcas que maneja, incluyendo unidades corporativas y franquiciadas. La Compañía está enfocada a desarrollar marcas de éxito probado y además apoya el desarrollo de estas marcas por medio de una estructura de servicios compartidos, la cual está encabezada por el área de distribución. A mayo de 2005 el número de establecimientos llegó a 625. La Compañía se encuentra enfocada en desarrollar cuatro sectores de negocio a través de una estructura de servicios compartidos: Sistema Domino’s Pizza México Esta unidad de negocio se desarrolla a través de Operadora DP de México S.A. de C.V. (Operadora DP). Al cierre del 2004 el Sistema Domino’s Pizza México contaba con 500 tiendas en operación de las cuales 328 son propias y 172 son subfranquicias. El Sistema se extiende a 124 ciudades de los 32 estados de la República Mexicana. En mayo de 2005 concluimos con 507 tiendas. ALSEA es el franquiciatario exclusivo en México de Domino’s Pizza, con la facultad de otorgar subfranquicias a terceros; derecho otorgado para el cuidado y desarrollo de la marca hasta el año 2025. (Ver 2. La Compañía, b) Descripción del Negocio, punto iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos). En México, Domino’s Pizza es la cadena de servicio rápido con mayor número de tiendas del país. El concepto ha revolucionado el mercado de servicio rápido en México, no sólo en lo referente a la entrega a domicilio, sino también en lo que se refiere a hábitos de consumo, preferencias y ubicación de negocios en zonas de gran afluencia tales como estadios, centros comerciales, tiendas de autoservicio, aeropuertos, zoológico, estaciones de autobuses y el metro de la Ciudad de México entre otros. Sistema Domino’s Pizza Brasil DeLibra, Empreendimentos, Comercio e Servicos Ltda. (subsidiaria de Dobrasil S.A. de C.V.) (Dobrasil) es la controladora de las empresas dedicadas al desarrollo y operación de la marca Domino’s Pizza en los 10 estados más importantes del sur de Brasil, y quien tiene la facultad de otorgar subfranquicias a terceros. A finales del 2004 se operaban 29 tiendas en ese país; A mayo de 2005 se tenían 27 tiendas en operación. En diciembre de 2004 ALSEA, S.A. de C.V. llegó a un acuerdo de asociación en Brasil con la empresa Spoleto Ltd., creador del concepto comercial "SPOLETO" operando la cadena mas importante de comida rápida italiana en dicho país. Dicho acuerdo comprende por un lado la asociación a un 50% sobre la compañía que actualmente opera la marca Domino’s Pizza en Brasil, incluyendo que a partir

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de esta fecha la operación de dicha compañía estará a cargo del mencionado socio brasileño, y por otra parte el que ALSEA obtiene a partir de este momento los derechos como franquicia maestra para desarrollar el concepto "Spoleto" en todo el territorio mexicano. Starbucks Coffee México Café Sirena, S. de R.L.. de C.V. (Café Sirena) desarrolla y opera la marca Starbucks Coffee en México. El 27 de febrero de 2002 se firmó un acuerdo de co-inversión (joint-venture) entre Starbucks Coffee International y SC de México, subsidiaria de ALSEA al 78.05%, para desarrollar la marca en México. Café Sirena, subsidiaria de SC de México, es la compañía que maneja la operación de las tiendas en el territorio nacional. Al 31 de diciembre de 2004 se tenían 43 tiendas de Starbucks Coffee, las cuales son propiedad de ALSEA. En mayo de 2005 se tenían 51 tiendas. Burger King México Durante el 2002, ALSEA fue socio minoritario de Operadora West, S.A. de C.V. (Operadora West), quien es uno de los franquiciatarios de Burger King Corporation en México. Desarrolla y opera la marca desde 1991 y el 2 de julio de 2002, ALSEA realizó una aportación de capital en Operadora West; con lo cual se impulsa de manera importante el Plan de Desarrollo e Inversión para la expansión de tiendas Burger King en México. La operación se realizó suscribiendo acciones representativas por el 28.5% del capital social equivalentes a $52 millones de pesos, monto que se fondeó con recursos propios de ALSEA. Al 31 de diciembre de 2004 ALSEA participaba mayoritariamente en el capital social de Operadora West; ya que el 12 de enero de 2004 incrementó su participación al 63.1%; el 6 de diciembre del 2004 se acordó la fusión de Operadora West con y en ALSEA, en virtud de haberse cumplido las condiciones a las que se sujeto dicha fusión. Al 31 de diciembre de 2004, Operadora West operaba 50 restaurantes Burger King. En mayo de 2005 el número de tiendas ascendió a 65. Popeyes Durante 2004 ALSEA adquirió la franquicia maestra de Popeyes en la República Mexicana a excepción de los Estados de Coahuila, Nuevo León y Tamaulipas. Al 31 de diciembre de 2004 ALSEA operaba 4 tiendas de Popeyes y al mes de mayo de 2005 operan 5 tiendas Popeyes. Servicios Compartidos Con el propósito de dar cumplimiento a la Misión y alcanzar la Visión de ALSEA, a partir del año 2002 se comenzaron a alinear los procesos hacia un esquema de servicios compartidos que aproveche la sinergia y masa critica con la que cuenta ALSEA, que contribuya a una operación más eficiente y de esta manera aseguremos el desarrollo de las marcas.

ÁREA SERVICIOS COMPARTIDOS BENEFICIOS PARA LAS MARCAS

Distribución y Logística

Administrar la cadena de suministro de las marcas de ALSEA

• Le permite enfocarse a su operación • Excelente rotación de inventarios. • Mejores costos dada la masa crítica

de ALSEA Recursos Humanos

Selección y Reclutamiento. Entrenamiento y capacitación. Evaluación del desempeño.

Compensaciones; Servicios Generales;

• Contar con el mejor equipo a través de capacitación continua.

• Retribuir competitivamente a sus

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Relaciones Laborales. colaboradores. • Proveer una inmejorable relación de

trabajo. Sistemas y Procesos

Implementación de tecnología de punto de venta, información, procesos, comunicación y soluciones para el control de gestión operativa y financiera.

• Sistemas transaccionales que resuelvan las necesidades del cliente final.

• Información veraz y oportuna para la toma de decisiones.

• Asegurar el buen funcionamiento de los procesos.

Administración y Finanzas

Planeación financiera, administración, control interno, información y análisis financiero que genere valor para los accionistas.

• Definición de objetivos que generen valor.

• Asegurar el control de gestión. • Enfoque a la operación en forma

organizada Planeación Estratégica

Desarrollo del proceso de planeación estratégica, incluyendo su seguimiento y evaluación.

• Mejor información para la toma de decisiones.

• Alineación organizacional para el cumplimiento de la Misión, Visión, Valores y Objetivos Estratégicos de ALSEA y de cada marca.

Auditoría Interna

Asegurar el cumplimiento del control interno.

• Fortalecer el control interno. • Análisis y evaluación de riesgos. • Áreas de oportunidad.

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RESUMEN FINANCIERO (1) La información que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros de ALSEA. Dicha información debe leerse junto con los Estados Financieros así como las notas relacionadas, incluidos en otra parte de este documento. Los Estados Financieros han sido preparados bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. (Ver 3. Información Financiera) TACC 2004 % 2003 % 2002 % 2001 % 2000 % 04 / 00 Ventas netas 3,589,078 2,871,491 2,764,305 2,681,499 2,529,6

61 9.1%

Costo de ventas

1,520,689 42.4 1,256,166 43.7 1,221,070 44.2 1,205,646 45.0 1,110,402

43.9 8.2%

Utilidad bruta 2,068,389 57.6 1,615,325 56.3 1,543,235 55.8 1,475,854 55.0 1,419,258

56.1 9.9%

Gastos de operación

1,540,514 42.9 1,200,116 41.8 1,132,496 41.0 1,102,351 41.1 1,034,679

40.9 10.5%

Depreciación 177,112 4.9 161,460 5.6 126,821 4.6 123,538 4.6 112,768

4.5 11.9%

Utilidad de operación

350,763 9.8 253,749 8.8 283,918 10.3 249,964 9.3 271,811

10.7 6.6%

EBITDA 527,875 14.7 415,209 14.5 410,740 14.9 373,502 13.9 384,579

15.2 8.2%

Utilidad neta consolidada

168,513 4.7 123,164 4.3 146,199 5.3 32,584 1.2 121,076

4.8 8.6%

Activo total 2,134,931 100 1,798,227 100 1,737,150 100 1,613,292 100 1,750,8

77 100 5.1%

Efectivo 142,451 6.7 205,800 11.4 217,834 12.5 105,777 6.6 118,859

6.8 4.6%

Pasivo con costo

95,526 4.5 150,322 8.4 179,304 10.3 243,101 15.1 345,956

19.8 -27.5%

Capital contable mayoritario

1,379,449 64.6 1,211,948 67.4 1,136,529 65.4 1,010,884 62.7 1,029,789

58.8 7.6%

Precio de la acción

23.95 9.60 7.35 3.50 6.14

Utilidad por acción

1.22 1.09 1.23 0.27 1.00

Dividendo por acción

0.59 0.38 0.09 0.34 -

Valor en libros por acción

11.10 10.38 9.57 8.37 8.46

Empleados 10,483 7,336 6,950 6,893 6,834 (1)Cifras en miles de pesos, excepto datos por acción y empleados, expresadas en poder adquisitivo al 31 de Diciembre de 2004.

(1) Resumen Movimientos de la Acción. Desde su oferta pública inicial en el Mercado Mexicano de Valores, el 25 de junio de 1999, ALSEA participa constantemente en eventos relacionados con los mercados bursátiles y financieros, para dar a conocer a la Compañía e incrementar la liquidez de sus acciones. Gracias a esto y a la decisión de los principales accionistas de incrementar el número de acciones distribuidas entre el público inversionista ALSEA ha pasado del lugar 67 (dic 03; bursatilidad baja) al lugar 43 (dic 04; bursatilidad media) del Índice de Bursatilidad de la BMV, incrementándose la liquidez en un 255%. El precio de la acción tuvo un rendimiento en el 2004 del 149%, iniciando así el reconocimiento en el precio de la acción de los resultados y perspectivas de la Empresa.

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c) FACTORES DE RIESGO Factores Externos Factores Relacionados con la Economía Mexicana y Brasileña ALSEA es una sociedad mexicana y la mayoría de sus ingresos se derivan de operaciones en México. Estos ingresos dependen de la sana evolución de la economía, su crecimiento, nivel adquisitivo de la población, tasas de interés, tipo de cambio, tasas impositivas y demás factores que pueden influir en la fabricación y venta de sus productos. Adicionalmente, cuenta con una subsidiaria brasileña cuyos ingresos provienen de actividades desarrolladas en Brasil y por ende el desempeño de esta subsidiaria depende de la economía de ese país. Tratado de Libre Comercio México, Estados Unidos y Canadá firmaron un acuerdo, que entró en vigor el primero de enero de 1994, estableciendo una zona de libre comercio entre México, Estados Unidos y Canadá. Así mismo, México ha firmado acuerdos similares con la Comunidad Económica Europea y algunos países de Centro y Sur América. Estos acuerdos han resultado en un incremento en la actividad económica de México con sus socios comerciales. Este ritmo de crecimiento dependerá directamente de la evolución de la economía mundial y de la rapidez con la que México pueda adecuarse a la misma sacando el mayor beneficio de su situación geográfica, productos, mejoras en calidad y productividad, así como del sano crecimiento de su economía y de aquellos factores como tipo de cambio, tasas de interés, etc. que le permitan ser competitivo ante otros productos y países de esta economía global. Tipo de Cambio La mayoría de las operaciones de ALSEA se realizan en México, los precios de la mayoría de los insumos y equipo que utiliza la compañía se encuentran denominados en pesos. Sin embargo, la Compañía adquiere algunos productos básicos (“commodities”) en el extranjero a precios internacionales, con alta calidad y consistencia. Las regalías que paga ALSEA a DPI, Starbucks Corp. Burger King Corp., y AFC Enterprises se determinan en base a las ventas realizadas en moneda nacional. Los pagos que ALSEA debe hacer son convertidos a dólares al tipo de cambio del día en que se realiza el pago correspondiente, a excepción de Burger King, para el cual se considera el tipo de cambio al último día del mes inmediato anterior, por lo que la compañía no incurre en riesgo cambiario alguno por esta obligación. (Ver 3. Información Financiera, c) Informe de Créditos Relevantes). La Compañía cuenta con una subsidiaria en Brasil, cuyos ingresos provienen de operaciones en ese país. Las fluctuaciones en el tipo de cambio de la moneda de curso legal en Brasil podrían afectar los ingresos, de la Compañía, al verse disminuidos en términos de Pesos. La participación de ventas de esta subsidiaria en ALSEA no es significativa en la actualidad. Factores Relacionados con la Compañía Franquicia Maestra Domino’s en México Operadora DP, subsidiaria de ALSEA y en su carácter de titular del Contrato de Franquicia Maestra en México, para operar la marca Domino’s Pizza es la única empresa con los derechos para otorgar contratos de subfranquicia en el territorio nacional, contrato maestro cuyas condiciones se establecen hasta el año 2025, bajo un marco de cordialidad y buenos negocios sustentado en la observancia irrestricta a las condiciones generales contenidas en el mismo como: (i) cumplimiento por parte de la Compañía de la entrega trimestral a DPI de reportes de ventas o estados financieros, así como el cumplimiento en el pago de las cuotas de servicio, publicidad u otros pagos a que esté obligado frente a DPI; (ii) el cumplimiento por parte del franquiciatario a cualquiera de las disposiciones contenidas en la Franquicia Maestra, relativas a: (a) uso y

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propiedad de nombres y marcas de DPI; (b) confidencialidad de cierta información; (c) prohibición a participación directa o indirecta en cualquier otro negocio de entrega o venta de pizzas, o en cualquier otro negocio o entidad que otorgue franquicias o licencias o que de otra manera conceda a otros el derecho de operar un negocio de pizzas o establecimiento dedicado a la venta o entrega de pizzas, sin previa autorización de DPI; (d) cambio en la tenencia accionaria en el capital social de Operadora DP, con el consentimiento previo y por escrito de DPI; (iii) el cumplimiento a su compromiso respecto a la apertura de nuevas tiendas; y (iv) la aprobación por parte de DPI de la persona que habrá de ser el contacto entre ALSEA y DPI, así como ciertos cumplimientos por parte de dicha persona. Hasta la fecha, la Compañía ha cumplido satisfactoriamente con las obligaciones a su cargo derivadas del mismo, sentando las bases que en lo futuro eviten la presencia de situaciones que podría llevar al incumplimiento de algunas condiciones contenidas en el Contrato de Franquicia Maestra a que se ha hecho referencia, salvo situaciones de caso fortuito o fuerza mayor. (Ver 2. La Compañía, b) Descripción del Negocio, iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos).

Franquicia Maestra Domino’s en Brasil ALSEA opera la marca Domino’s Pizza en Brasil, a través de su subsidiaria Dobrasil y es titular del Contrato de Franquicia Maestra con el objeto de explotar y desarrollar el Sistema Domino’s Pizza en los 10 principales estados de Brasil, con vencimiento hasta el año 2012.

Dependencia de Personal Clave El desempeño exitoso de ALSEA depende entre otros factores, de la continuidad de algunos de sus ejecutivos clave, por lo que parte de su éxito dependerá de su habilidad para retener y atraer personal calificado. La empresa se ha preocupado en desarrollar y motivar a su personal. La empresa continúa con sus planes de capacitación y de carrera para sus empleados dentro de la propia empresa, ha mejorado la calidad en las áreas de trabajo, así como en ingresos y prestaciones que le permitan tener una relativa seguridad de poder contar siempre con el personal altamente capacitado y motivado. Así mismo se han implementado medidas para retener a los principales funcionarios que la empresa considera necesarios. (Ver 4. Administración, c) Administradores y Accionistas). Competencia La Compañía enfrenta la competencia directa de varias cadenas de servicio rápido, entre las cuales destacan Pizza Hut y KFC (de pizzas y pollo respectivamente), así como McDonald’s, marca que tiene una mayor presencia nacional y renombre dentro del mercado de hamburguesas. Otras cadenas de importancia son Papa John’s, Benedetti’s y La Fábula Pizza, que cuentan con un número significativo de sucursales, aunque su desarrollo se ha dado a nivel regional. En los últimos años incursionaron tres de las cadenas de Pizzas más importantes: Papa John’s, Little Caesar’s y Telepizza. En el primer caso, el número de sucursales de este competidor es aún reducido. En el caso de Little Caesar’s y Telepizza cerraron sus operaciones en México durante el 2001 y 2003 respectivamente. Con los competidores actuales y el cierre de este competidor, Domino’s Pizza tiene el reto de continuar como marca líder en ventas y participación de mercado. Los competidores directos de Starbucks Coffee que son considerados como tiendas de café gourmet son Coffee Station, Italian Coffee Factory, Gloria Jeans, Coffee Factory, Coffee House, Café Emir, La Selva Café y Café Caffe. Se considera competencia indirecta a cafeterías como Vips, Sanborns, California y Toks.

Accionistas Principales Los Accionistas Principales, tienen el control de la mayoría de las acciones de la Emisora, toda vez que son propietarios de 61.8% de las acciones. Por consiguiente, tienen la facultad de elegir la mayoría de los consejeros de la Compañía y determinar la mayor parte de las resoluciones que requieran la aprobación de los acuerdos tomados por el Consejo de Administración. (Ver 4. Administración, c.) Administradores y Accionistas)

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Accidentes de Trabajo Los repartidores de Domino’s Pizza se encuentran expuestos a accidentes por la gran cantidad de tiempo que pasan conduciendo una motocicleta en el desarrollo de sus labores de reparto a domicilio. ALSEA, a través de empresas subsidiarias otorga a sus empleados todas las prestaciones de ley incluyendo afiliación al Instituto Mexicano del Seguro Social. Además, los repartidores cuentan con un seguro de vida con Seguros Atlas, S.A. Asimismo, y con el fin de reducir el número de accidentes y de brindar mejores condiciones de trabajo, la compañía cuenta con un programa permanente de capacitación a repartidores y una serie de medidas operativas, mismas que se encuentran en constante proceso de revisión y actualización. Las tiendas Domino’s Pizza sólo entregan pizzas en un área limitada en la que se pueden entregar los pedidos a tiempo, sin necesidad de manejar a exceso de velocidad. El costo de las pizzas gratis es absorbido por cada tienda Domino’s Pizza y los repartidores no son penalizados por dicha entrega tardía. Esta situación ayuda en gran medida a reducir el riesgo al que están expuestos los repartidores; ya que cada tienda detecta si la pizza que va a ser entregada va retrasada en tiempo de producción, y esto último implicará una pizza gratis. Renta de Locales La Compañía renta la mayoría de los locales donde realiza sus operaciones. A la fecha del reporte se cuenta con contratos con una vigencia promedio de 5 años, la empresa no ve un factor de riesgo en la renovación de la mayoría de estas rentas en el futuro, ya que las condiciones de renta son de mercado.

d) OTROS VALORES Colocación de Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. ALSEA, a la fecha de este reporte, no tiene inscritos valores distintos a las acciones representativas de su capital social, en el RNV y se cotizan exclusivamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de diciembre de 2004, la Compañía acordó aumentar su capital social en la parte variable, mediante la emisión de 1’505,621 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase II, sin expresión de valor nominal, mismas que fueron ofrecidas para su suscripción y pago, a un valor de $2.00 por acción más el pago de una prima por suscripción de acciones a razón de $16.50 por acción, asimismo, en dicha Asamblea, se acordó la fusión de Operadora West con y en ALSEA, aumentando en consecuencia el capital social de la Compañía mediante la emisión de 9’737,166 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase II, sin expresión de valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas por los accionistas de Operadora West en virtud de dicha fusión. Asimismo, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2002, se acordó aumentar el capital social de la empresa en su porción variable mediante la emisión de 481,231 acciones, Serie Única, Clase II, sin expresión de valor nominal, suscritas y pagadas a un valor de $2.00 por acción. Asimismo en la citada Asamblea se decretó una prima por suscripción de acciones a razón de $4.50 por acción. El día 29 de marzo de 2000 se realizó una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía en la cual se decretó un aumento de capital social en la porción variable mediante la emisión de 657,857 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase II, mismas que fueron ofrecidas para su suscripción y pago en efectivo, a un valor de $2.00 por acción más el pago de una prima por suscripción de acciones a razón de $7.80 por acción. Con fecha 25 de junio de 1999, ALSEA, S.A. de C.V. colocó entre el gran público inversionista 23’950,000 acciones, equivalentes al 19.58% del capital social de la Compañía, a un precio de $12.70

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por acción, por lo que el monto total de la oferta ascendió a $304’165,000.00 pesos. La oferta primaria representó el 14.64% del capital social de la Emisora, mientras que la secundaria el 4.95%. Pagarés de Mediano Plazo ALSEA contaba con dos emisiones de valores inscritos en 1998 (Pagarés a Mediano Plazo: P98 y P98-2) en el RNVI, mismas que vencieron y fueron pagadas en 2001; en 2000 inscribe en el RNV y emite otro Pagaré a Mediano Plazo (P00) mismo que fue liquidado en agosto de 2004 con recursos propios. Dichos instrumentos se describen a continuación: Pagaré P00 por un monto de $100’000,000.00 emitido el 25 de agosto de 2000 con fecha de vencimiento el 20 de agosto de 2004. Esté pagaré fue emitido bajo un programa autorizado hasta por $200’000,000.00, con una calificación de MAA- otorgada por la calificadora Fitch IBCA, Duff and Phelps de México S.A. de C.V. Esta calificación significa una alta calidad crediticia: “Los factores de protección son fuertes y el riesgo es moderado, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones económicas”. Pagaré P98 emitido el 21 de abril de 1998, por un monto de $60’000,000.00 con vencimiento el 26 de abril de 2001. Pagaré P98-2 emitido el 13 de noviembre de 1998 por un monto de $21’000,000.00 con vencimiento el 9 de noviembre de 2001.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL

RNV. Con la emisión del pagaré “ALSEA P00” por $100’000,000.00, se modifican las siguientes limitaciones financieras, pasando de una razón de activo circulante a pasivo circulante de 1.5 a 1.25, la razón de la prueba del ácido (activo circulante menos inventarios a pasivo circulante) paso de 1.5 a 1.0 y se obtuvo la aprobación para un crédito hipotecario para la compra y remodelación de las oficinas corporativas hasta por un monto de $15’000,000.00 de pesos y la posibilidad de transferir recursos anuales hasta por $30’000,000.00 de pesos para apoyar las inversiones fuera del país (Brasil). ALSEA ha obtenido una mejora en las calificaciones para cada uno de los programas de emisión de pagarés de mediano plazo, pasando de una calificación inicial de MA, a una reclasificación para los pagares de P98 y P98-2 de MA+ a una calificación para el programa de pagarés hasta por $200’000,000.00 de MAA-. Mostrando así una constante mejoría en sus niveles de riesgo de su deuda y en la capacidad crediticia de la emisora.

f) DESTINO DE LOS FONDOS El destino de los recursos de los pagarés antes mencionados fue:

i) Adquisición y apertura de nuevas tiendas Domino’s Pizza; ii) Construcción del nuevo centro de distribución de la Ciudad de México; iii) Adquisición de Exim; iv) Pago de pasivos de corto plazo; v) Capital de trabajo; vi) Pago a proveedores; vii) Compra y adecuación de las oficinas corporativas; viii) Mejoras a los centros de distribución de DIA; ix) La apertura del nuevo centro de distribución de Tijuana x) La compra de la planta de panificación de Pillsbury; xi) La compra de la cadena de tiendas de panadería de “Para Servirle a Usted” y xii) Para apoyo continuo en inversiones de activos fijos de sus subsidiarias, como son

equipo de transporte, equipo de cómputo, maquinaría y equipo de producción entre otros.

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g) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

ALSEA ha dado cumplimiento con lo dispuesto en las Circulares de la CNBV, presentando de manera oportuna a la CNBV y la BMV la información trimestral y anual requerida, asimismo ha dado cumplimiento a la información requerida por diversas instituciones de crédito y calificadoras conforme los contratos de crédito correspondientes. Por esto y por el importante incremento en su bursatilidad, ALSEA ganó en el 2004 el “Premio a la Bursatilidad” que otorga anualmente la Bolsa Mexicana de Valores. La información antes descrita se encuentra a disposición del público en general y puede ser solicitada a Diego Gaxiola C., Director de Finanzas Corporativas de ALSEA, dgaxiola@alsea.com.mx o al teléfono (52) (55) 52 41 71 00. Además puede ser consultada en la página electrónica de ALSEA en Internet www.alsea.com.mx . 2. LA COMPAÑÍA

a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA.

La historia de ALSEA tiene su origen en la obtención de la franquicia maestra otorgada por DPI a la empresa Torrquín, hoy Operadora DP subsidiaria de ALSEA, la cual otorga el derecho exclusivo para el cuidado, explotación y desarrollo del Sistema Domino’s Pizza en México hasta el año 2025. El 16 de mayo de 1997 fue constituida la empresa denominada ALSEA, S.A. de C.V. con una duración de 99 años. Hoy en día ALSEA, es la accionista mayoritaria de las empresas dedicadas, en su conjunto, a la explotación y uso de las marcas Domino’s Pizza en México y Brasil, Starbucks Coffee y Burger King. (Ver 2. La Compañía, ix) Estructura Corporativa) Las oficinas de ALSEA se encuentran ubicadas en Yucatán No. 23, Colonia Hipódromo Condesa, en la Ciudad de México D.F., Código Postal 06170. Con el número telefónico (52)(55) 5241-7100. La dirección de la página de Internet de ALSEA es: http://www.alsea.com.mx/. y el correo electrónico para la atención de los inversionistas de la emisora es dgaxiola@alsea.com.mx. SISTEMA DOMINO’S PIZZA EN MÉXICO En México, Domino’s Pizza es la cadena líder de servicio rápido con mayor número de tiendas del país y que ha revolucionado el concepto de entrega a domicilio. En 1990 existían 18 tiendas Domino’s Pizza en México; al cierre del 2004, el Sistema Domino’s Pizza cuenta con 500 tiendas, de las cuales, 328 son propias (65.6%) y 172 (34.4%) son propiedad de franquiciatarios. Se tiene cobertura nacional atendiendo 124 ciudades de los 32 estados de la República Mexicana. En diciembre de 1990, se celebró un contrato de franquicia maestra, el cual otorga el derecho exclusivo para el cuidado, explotación y desarrollo del Sistema Domino’s Pizza en México hasta el año 2025 y por medio de la cual otorga subfranquicias. ALSEA es la franquiciataria, a través de su subsidiaria Operadora DP. El 81% de las tiendas de Domino’s Pizza ofrecen el servicio de entrega a domicilio, concepto que encierra totalmente el enfoque del negocio. A partir de 1991, se comenzó con la operación de las tiendas “Express”, unidades que no cuentan con servicio a domicilio y que se ubican en lugares de gran afluencia. El potencial de crecimiento ha sido enorme y al 31 de diciembre del 2004 se contaba ya con 95 tiendas Express en operación. Estas tiendas se localizan principalmente en lugares como centros comerciales, tiendas de autoservicio, estadios, zoológicos, estaciones del metro, autobuses y aeropuertos entre otros.

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Domino’s Pizza ha desarrollado su estrategia basada en tres aspectos fundamentales: La construcción de la marca, mantener altos estándares de calidad y la ejecución en la operación, conduciendo un modelo de negocio exitoso creado en 1960 y que opera en 7,750 tiendas en 55 países. En julio de 2001 se desarrolló e implementó el sistema de Número Único, por medio del cual los clientes marcan el 01 800 552 2222 desde cualquier ciudad del territorio nacional y la llamada es contestada en la tienda más cercana de acuerdo a su zona de marcación. En mayo de 2005 hay 507 tiendas en operación, de las cuales 353 son propias y 154 de franquiciatarios. SISTEMA DOMINO’S PIZZA EN BRASIL ALSEA, a través de su subsidiaria Dobrasil, es titular de la franquicia maestra de Domino’s Pizza opera la marca en los 10 estados más importantes de Brasil (Brasilia, Espíritu Santo, Goias, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Río de Janeiro, Río Grande do Sul, Santa Catarina y Sao Paulo). A diciembre de 2004 se tenían 29 tiendas en operación, de las cuales 25 son corporativas y 4 son subfranquicias; del gran total 28 dan servicio de entrega a domicilio y solamente una tiene formato express. La atención especial a esta región obedece a la alta competencia del mercado, donde no existen cadenas de tiendas, sino un mercado altamente fragmentado con una gran cantidad de establecimientos. El objetivo de ALSEA es fincar las bases sólidas, poniendo especial cuidado en Sao Paulo, pues representa gran parte del éxito en el crecimiento de Domino’s Pizza en este país. En diciembre de 2004 ALSEA, S.A. de C.V. llegó a un acuerdo de asociación en Brasil con la empresa Spoleto Ltd., creador del concepto comercial "SPOLETO" operando la cadena mas importante de comida rápida italiana en dicho país. Dicho acuerdo comprende por un lado la asociación a un 50% sobre la compañía que actualmente opera la marca Domino’s Pizza en Brasil, incluyendo que a partir de esta fecha la operación de dicha compañía estará a cargo del mencionado socio brasileño, y por otra parte el que ALSEA obtiene a partir de este momento los derechos como franquicia maestra para desarrollar el concepto "Spoleto" en todo el territorio mexicano. En mayo de 2005 hay 27 tiendas en operación en Brasil. STARBUCKS COFFEE MÉXICO El 26 de febrero de 2002 se firmó un acuerdo de co-inversión (joint-venture) entre Starbucks Coffee International y SC de México, subsidiaria de ALSEA al 78.05%, para desarrollar la marca en México. Café Sirena, subsidiaria de SC de México, es la compañía que maneja la operación de las tiendas en nuestro país. Se prevé que el desarrollo de este concepto en México y la apertura de todas las tiendas se hará con recursos propios de ALSEA, provenientes del flujo de efectivo de la operación. El equipo inicial de operaciones fue enviado a Seattle por tres meses para entrenamiento; el staff administrativo lo hizo por un periodo de tres semanas. Ambos han desarrollado los procesos para facilitar la apertura de unidades. Lo anterior refleja el fuerte compromiso de ALSEA por desarrollar un negocio sólido en México, a través de la capacitación y desarrollo de sus colaboradores. El centro de entrenamiento Starbucks y las oficinas en la Ciudad de México comenzaron a partir de Julio de 2002. El equipo profesional, comprometido y entusiasmado, está capacitado para satisfacer a los consumidores. El equipo administrativo está preparado para respaldar las operaciones y asegurar el desarrollo de este concepto en México. El 6 de septiembre de 2002 iniciaron exitosamente las operaciones de Starbucks Coffee en México, con apertura al público de la primera tienda en Paseo de la Reforma. A diciembre de 2004 se tenían 43

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tiendas en operación. En mayo de 2005 se contaba con 51 tiendas. BURGER KING (OPERADORA WEST) El 2 de julio de 2002 se anuncia la inyección de capital en Operadora West, siendo esta una empresa asociada de ALSEA, quien es uno los franquiciatarios de Burger King Corporation en México. La operación se realizó suscribiendo acciones representativas por el 28.5% del capital social. A enero de 2004 ALSEA participaba mayoritariamente en el capital social de Operadora West; ya que incrementó su participación al 63.05% y podrá llegar hasta un 67.6% en el 2005 por medio de aportaciones sucesivas. El 6 de diciembre de 2004 se acordó la fusión de Operadora West con y en ALSEA desapareciendo la primera como sociedad fusionada y subsistiendo ALSEA como sociedad fusionante, el 31 de marzo de 2005 se concretó la fusión de Operadora West con y en ALSEA, en virtud de haberse cumplido las condiciones a las que se sujetó dicha fusión. Al 31 de diciembre de 2004 Operadora West operaba 50 restaurantes Burger King. En mayo de 2005 se cuenta con 65 tiendas de Burger King. POPEYES CHICKEN & SEAFOOD En marzo de 2004 se firmó un acuerdo con AFC Enterprises, Inc. para operar la marca Popeyes Chicken & Seafood en México (excepto Nuevo León, Tamaulipas, Coahuila y Chihuahua). El 28 de junio se abrió al público la Primera Tienda de Popeyes, al terminar 2004 había 4 tiendas abiertas. Al mes de mayo de 2005 operan 5 tiendas Popeyes. DISTRIBUIDOR INTERNACIONAL DE ALIMENTOS (DIA) El antecedente de la División Distribución de ALSEA parte de 1989, año en el que DPI constituyó una compañía denominada Distribuidora Domino’s Pizza de México, S.A. de C.V. (“DDPM”) con objeto de ser el proveedor exclusivo del Sistema Domino’s Pizza en México. DDPM inició operaciones de manera simultánea con la apertura de la primera tienda del Sistema Domino’s Pizza a través de la instalación de un centro de distribución situado en el Distrito Federal. En 1992, se presentaron una serie de oportunidades de negocio con la llegada al país de nuevas franquicias de servicio rápido que requerían servicios de distribución a nivel nacional. Con el objeto de participar también en el negocio de distribución como estrategia de integración de negocios y de poder presentarse ante nuevos clientes con un nombre que no se relacionara con Domino’s Pizza, se decidió constituir una nueva empresa, creando así Distribuidor Internacional de Alimentos (DIA). La División Distribución de ALSEA (DIA) es la columna vertebral base y soporte del crecimiento alcanzado en la División Domino’s Pizza México y la base para el crecimiento en la distribución de alimentos a cadenas de restaurantes en México. DIA es experto en la compra, importación, traslado, almacenamiento y distribución a nivel nacional de productos alimenticios en las modalidades de congelado, refrigerado y seco para abastecer a los clientes. Este modelo de negocio ha permitido en otros países el crecimiento de la industria de distribución. Actualmente DIA cuenta con cinco Centros de Distribución localizados en las ciudades de México, Cancún, Monterrey, Hermosillo y Tijuana. El 30 de septiembre de 2004 se concretó la Venta del 100% de las acciones representativas del capital social de Exim del Caribe por $33.6 millones de pesos. La estrategia de la cartera de clientes de DIA se enfoca a prestar servicio a aquellos clientes que por su número de unidades, dispersión geográfica y estandarización de sus productos requieren de un servicio como el que otorgamos. DIA cuenta ahora con cuatro clientes: Domino’s Pizza, Burger King, Starbucks Coffee y Popeyes. Esta adecuación nos permite tener una división productiva y rentable, y sobre todo, le permite servir mejor a sus clientes. En 2001 se consolidó la red de distribución a nivel nacional, fortaleciendo la operación en el norte del país con la total integración del centro de distribución en Tijuana, dando un mejor servicio a los clientes

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que anteriormente se atendían desde Hermosillo. En diciembre de 2001, DIA invirtió en el 50% del capital de Cool Cargo, compañía transportista que se enfoca a prestar servicios de traslado de mercancías entre los centros de distribución, de las plantas de los proveedores a los centros de distribución; y entre la frontera, donde se realiza la importación de productos a los centros de distribución. El objetivo es aprovechar todas las oportunidades de eficiencia y rentabilidad para DIA y tener un estricto control de la mercancía para asegurar la calidad a los clientes. Actualmente estamos reconociendo las operaciones de esta compañía por el método de participación en DIA al 50%. DIA continúa siendo una división clave que contribuye con grandes ventajas competitivas para sus clientes. Con gran capacidad de servicio y altos estándares de calidad, está enfocada en promover una operación rentable y productiva. FUNDACIÓN COMPROMÉTETE En junio de 2004 ALSEA constituye legalmente Fundación Comprométete A.C., que es la expresión más franca de la responsabilidad social y del compromiso de ALSEA S.A. de C.V. y cada una de sus unidades de negocio con México y la apuesta al futuro por un mejor país. En el 2004 Fundación Comprométete A.C. recibió recursos económicos de fuentes como Socios Fundadores, Subfranquiciatarios de Domino’s Pizza, Fondo de Publicidad y tiendas Domino’s Pizza. Estableció una alianza con Fondo por la Paz I.A.P., firmando la exclusividad del programa Socios por México. Este programa busca llevar bienestar a comunidades marginadas mediante programas y estrategias de participación familiar y se desarrolla en 9 comunidades de los estados de Veracruz y Oaxaca. Inversiones de Capital en el año 2004 Al 31 de diciembre de 2004, los recursos generados por la operación fueron de $353.8 millones de pesos, la depreciación y amortización fue de $177.1 millones de pesos, los recursos generados por actividades de operación por cambios en capital de trabajo fueron de $67.4 millones de pesos. Adicionalmente la amortización -neta de préstamos bancarios y bursátiles fue de $84.7 millones de pesos y se pagaron dividendos por $75.7 millones de pesos. Se realizaron inversiones netas por $509.4 millones de pesos, de esta cantidad se aplicaron $356.9. millones de pesos en la adquisición de equipos, inmuebles, locales y otras inversiones, integrados principalmente en:

1. Apertura de 18 tiendas Domino´s Pizza Mexico, 21 tiendas de Starbucks Coffee, 13 tiendas Burger King y 4 tiendas Popeyes.

2. Remodelación de 6 tiendas Domino’s Pizza Mexico. 3. La renovación de equipo de tienda y de reparto en Domino’s Pizza México. 4. La adquisición de equipo para la elaboración de masa para pizza Thin Crust. 5. La construcción de un nuevo centro de distribución en la Cuidad de Monterrey N.L.

Inversiones de Capital en el año 2003 Al 31 de diciembre del 2003, la generación bruta de la operación fue de $335.9 millones de pesos, al disminuir la variación neta en el capital de trabajo, los recursos utilizados por actividades de operación fueron $121.1 millones de pesos. La depreciación y amortización fue de $153.5 millones de pesos. Adicionalmente, se amortizaron préstamos por $27.5 millones de pesos y se pagaron dividendos por $44.6 millones de pesos. Se realizaron inversiones por $156.3 millones de pesos, de estos recursos, se aplicaron $89.3 millones

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de pesos en la adquisición de equipo y mejoras a locales arrendados (netos). Esto se aplicó principalmente en:

1. La apertura de 14 tiendas Domino’s Pizza en México, 6 en Brasil y 15 de Starbucks Coffee.

2. La reubicación de 4 tiendas Domino’s Pizza en México y 3 en Brasil.

3. La remodelación de 3 tiendas Domino’s Pizza en México y 10 en Brasil.

4. El cierre de 7 tiendas de Domino’s Pizza en México.

5. La actualización de parque vehicular en ODP.

6. La incorporación de tecnología Heat Wave en Domino´s Pizza México.

7. La adquisición de equipo de tienda para las unidades de Domino’s Pizza.

8. La adquisición de equipo de reparto para Domino’s Pizza.

9. La adquisición de equipo para incrementar la calidad en la manufactura de producto terminado

dentro de todos los centros de distribución.

10. Automatización de línea de producción de masa (par-bake) en el centro de distribución de México.

11. La adquisición de equipo de carga.

Inversiones de Capital en el año 2002 Al 31 de diciembre del 2002, la generación bruta de la operación fue de $263.8 millones de pesos, al disminuir la variación neta en el capital de trabajo, los recursos generados por actividades de operación fueron $134.4 millones de pesos. La depreciación y amortización fue de $120.5 millones de pesos. Adicionalmente, se amortizaron préstamos por $60.6 millones de pesos y se pagaron dividendos por $10.7 millones de pesos. Se invirtieron $234.9 millones de pesos, de los cuales se aplicaron $117.6 millones de pesos en la adquisición de equipo y mejoras a locales arrendados (netos). Esto se aplicó principalmente en:

1. La apertura de 29 tiendas Domino’s Pizza en México, 11 tiendas en Brasil y 1 de El Pan Caliente. 2. La reubicación de 8 tiendas Domino’s Pizza en México y 2 en Brasil. 3. La remodelación de 19 tiendas Domino’s Pizza en México, 7 de El Pan Caliente y 1 en Brasil. 4. El cierre de 2 tiendas de Domino’s Pizza en México. 5. La adquisición de equipo de tienda para las unidades de Domino’s Pizza. 6. La adquisición de equipo de reparto para Domino’s Pizza. 7. La adquisición de líneas nuevas de producción y mejoras a inmuebles en cada centro de

distribución. 8. La apertura de 4 puntos de venta de Starbucks Coffee. Acontecimientos relevantes durante los primeros meses del 2005.

• En enero adquiere 3 de las empresas que operaba Telepizza de México. • 1° de abril de 2005. ALSEA S.A. de C.V. se concretó la adquisición del 100% de las acciones

representativas de Geboy del Norte, S.A. de C.V. Franquiciatario de Burger King en las ciudades de Monterrey y Saltillo.

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• En Abril del 2005 la Asamblea General de Accionistas decretó un dividendo a favor de sus accionistas por $98'013,732.11.

• En junio de 2005 la Asamblea General de Accionistas decretó un aumento de capital mediante la emisión de 3'785,666 acciones ordinarias, Serie Única, Clase II, sin expresión de valor nominal.

Acontecimientos relevantes durante el ejercicio 2004

• En enero de 2004 se consolida la participación del 63.1% en Operadora West S.A. de C.V. • En febrero del 2004 se pulverizaron 5 millones de acciones a través de GBM. • En marzo del 2004 se obtiene la franquicia maestra de Popeyes Chicken & Seafood. • El 29 de abril de 2004, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se adoptaron las

siguientes resoluciones: a. Se aprobó el Informe Anual, los Estados Financieros Auditados de las operaciones

realizadas por ALSEA y sus subsidiarias correspondientes al ejercicio de 2003; así como el respectivo Dictamen del Comisario.

b. Se decretó un pago de dividendos por la cantidad neta de $73.09 millones de pesos equivalente a $0.592648493 netos por acción.

c. Se aprobó el Informe Anual respecto de las operaciones realizadas por el Comité de Planeación y Finanzas, Comité de Auditoría y Comité de Evaluación y Compensación de la Sociedad por el ejercicio 2003.

d. Se designaron y ratificaron, en su caso, a los miembros del Consejo de Administración de ALSEA, así como a los integrantes de los órganos intermedios de administración, Funcionarios y Comisarios de la Compañía.

e. Se aprobó la remuneración a los consejeros independientes durante el ejercicio 2003 por la cantidad anual neta individual de $127 mil pesos por el desempeño de sus cargos. Se aceptó la renuncia a los emolumentos de los demás miembros del Consejo de Administración.

f. Se notificó sobre las 91,531 acciones del Fondo de Recompra. g. Se acordó realizar un traspaso de 300,000 acciones del fondo de recompra al

Contrato de Fideicomiso que opera el Plan de Asignación de Acciones para Empleados de la Compañía.

• El 21 de junio de 2004 Fitch Ratings modificó a la alza la calificación asignada a la Emisión de

Pagarés a Mediano Plazo “AA(mex)”.

• Recibió el “Premio a la Bursatilidad 2004” otorgado por la Bolsa Mexicana de Valores.

• El 2 de julio de 2004 ALSEA realizó la apertura de su primera tienda de Popeyes en la ciudad de México. • El 23 de agosto de 2004, ALSEA liquidó, con recursos propios, en su totalidad y a su vencimiento

el Pagaré Bursátil de Mediano Plazo por la cantidad de $100 millones de pesos.

• El 30 de septiembre de 2004 se concretó la venta del 100% de las acciones representativas del capital social de Exim del Caribe por $ 33.6 millones de pesos. Su desincorporación obedece al replanteamiento de la visión de negocios de ALSEA, en la que se decidió enfocarse únicamente al abastecimiento de las marcas que actualmente opera. Las operaciones de dicha compañía se registran como operaciones descontinuadas en los estados de resultados consolidados desde enero de 2003.

• El 1º de octubre se concretó la compra del 100% de las acciones representativas de Segurápido

S.A. de C.V. Esta empresa manejaba la subfranquicia de Domino’s Pizza en Mérida, Yucatán y operaba 9 tiendas, de las cuales 7 son unidades con servicio a domicilio y 2 son con formato Express.

• El 6 de diciembre de 2004 en la Asamblea General de Accionistas de ALSEA se resolvió la fusión

de Operadora West con y en ALSEA. Dicha fusión surtió efectos el 31 de marzo de 2005. Como consecuencia de dicha fusión el capital social de la sociedad se vio incrementado en la cantidad de $ 19’474,332.00, mediante la emisión de 9’737,166 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única,

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Clase II, sin expresión de valor nominal. • El 15 de diciembre de 2004 con el objetivo de incrementar la liquides de la acción en el mercado,

un grupo de accionistas enajenaron sus acciones a favor del gran público inversionista, mismas que significaron más de un 5% sobre el total de acciones en circulación.

• El 28 de diciembre de 2004 se llego a un acuerdo de asociación en Brasil con la empresa Spoleto

Ltd. quien es el creador del concepto comercial “SPOLETO” operando la cadena más importante de comida rápida italiana en ese país con 97 unidades en 16 estados. Dicho acuerdo comprende por un lado la asociación a un 50% sobre la compañía que actualmente opera la marca Domino’s Pizza en Brasil, incluyendo que a partir de esta fecha la operación de dicha compañía estará a cargo del mencionado socio brasileño, y por otra parte el que ALSEA obtiene a partir de este momento los derechos como franquicia maestra para desarrollar el concepto "Spoleto" en todo el territorio mexicano.

Acontecimientos relevantes durante el ejercicio 2003

• En enero de 2003, entró en vigor la reforma fiscal a la Ley del impuesto al valor agregado, gravando a la tasa general de este impuesto la venta de alimentos con entrega a domicilio. Esta reforma impactó de manera importante en las operaciones de la Compañía, sin embargo, la implementación de diversas estrategias permitieron que la Compañía conservara sus márgenes operativos.

• Durante 2003, la Compañía incrementó su participación accionaria en Operadora West, S. A. de C. V., del 28.50% al 31.56%.

• En enero de 2003, el Consejo de Administración decidió la desincorporación de las subsidiarias Exim del Caribe, S. A. de C. V. (Exim) y Para Servirle a Usted, S. A. de C. V. (PSU) por no considerarlas estratégicas. Consecuentemente, se reconoció la inversión en Exim a su valor estimado de realización cargando $19,174 en el resultado del ejercicio 2003. En este mismo año se realizó la venta de PSU reconociendo una pérdida de $3,513 en los resultados del año.

• El 30 de abril de 2003 mediante Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, se adoptaron

las siguientes resoluciones: a. Se reforman los Artículos Sexto, Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Primero, Décimo

Segundo, Décimo Sexto, Décimo Séptimo y Vigésimo Tercero de los estatutos sociales a efecto de dar cumplimiento a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores emitidas por la CNBV y lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores vigente.

b. Se aprobó el Informe Anual, los Estados Financieros Auditados de las operaciones realizadas por ALSEA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias correspondientes al ejercicio de 2002; así como el respectivo Dictamen del Comisario.

c. Se decretó un pago de dividendos por la cantidad neta de $42.8 millones de pesos equivalente a $0.36246518 netos por acción.

d. Se aprobó el Informe Anual respecto de las operaciones realizadas por el Comité de Planeación y Finanzas, Comité de Auditoría y Comité de Evaluación y Compensación de la Sociedad por el ejercicio 2002.

e. El señor Cosme A. Torrado Martínez, anteriormente Director General, fue nombrado Presidente del Consejo de Administración. El señor. Alberto Torrado Martínez, previamente Presidente del Consejo, fue nombrado Director General. Los demás miembros del Consejo de Administración fueron ratificados en sus cargos. Asimismo, Alberto Torrado Martínez fue revocado como miembro del los Comités de Auditoría y Planeación y Finanzas y en su lugar fue nombrado el señor. Cosme Torrado Martínez. Los demás miembros del los Órganos Intermedios fueron ratificados en sus cargos.

f. Se aprobó la remuneración a los consejeros independientes durante el ejercicio 2003 por la cantidad anual neta individual de $120 mil pesos por el desempeño de sus cargos. Se

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aceptó la renuncia a los emolumentos de los demás miembros del Consejo de Administración.

g. Se aprobó el incremento del fondo de recompra en $3.9 millones de pesos, para llegar a $56.4 millones de pesos.

h. Se amplió el monto del capital social que puede afectarse a la recompra de acciones en $1.1 millones de pesos,, para llegar a $16.1 millones de pesos.

i. Se notificó sobre las 5’304,841 acciones del Fondo de Recompra. j. Se aprobó el Plan de Asignación de Acciones para los empleados y se acordó realizar un

traspaso de 546,085 acciones del fondo de recompra a un Contrato de Fideicomiso para su constitución.

• El 7 de noviembre de 2003 el Consejo de Administración decidió designar a partir del ejercicio 2003, a la firma KPMG Cárdenas Dosal, S.C. como auditores externos de la empresa.

El día 30 de diciembre de 2002 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación, el decreto por medio del cual el Congreso de la Unión reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la ley del impuesto al Valor Agregado. En el artículo 2º-A en su fracción primera se establece la aplicación de la tasa del 15% a la enajenación de los alimentos preparados para su consumo en el lugar o establecimiento en que se enajenen, inclusive cuando no cuenten con instalaciones para ser consumidos en los mismos, cuando sean para llevar o para entrega a domicilio. Para contrarrestar tal efecto, se implementó un Plan de Contingencia en tuvo un enfoque total en la generación de ingresos, un control estricto de costos y gastos, un control al ejercicio del presupuesto de inversión; sin cancelar la inversión estratégica en gente y tecnología, se congelaron las vacantes, y no se autorizaron incrementos de precios en suministros y adquisiciones. Es importante recalcar que no afectó la operación de la Compañía y se continuó con el plan de apertura de tiendas. ESTRATEGIA DE NEGOCIO El Plan Estratégico de ALSEA que refleja su estrategia de negocios se describe a continuación: Misión: Desarrollar, dirigir y controlar las empresas de ALSEA, mediante un modelo de sinergia y masa crítica que optimice sus recursos humanos y materiales.

“CON GENTE Y PARA LA GENTE”

Visión: Ser el operador de restaurantes de servicio rápido con la más alta calidad y con la mejor rentabilidad. Objetivos:

• Satisfacer las necesidades de los clientes, con los más altos niveles de calidad en producto, servicio e imagen, eficiencia y productividad, brindándoles el mayor valor por su dinero;

• Ser líder en la industria y en el sector en el que participamos; • Ser el empleador preferido; • Ser el mejor socio comercial para nuestros asociados; • Generar valor para los accionistas.

Valores: SERVIR

Servicio y enfoque al cliente; Excelencia personal y desarrollo integral; Respeto, integridad y austeridad; Vigilar la calidad y la productividad; Innovación y creatividad; Responsabilidad, compromiso y trabajo en equipo;

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b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

i. ACTIVIDAD PRINCIPAL

ALSEA es el operador líder de restaurantes de servicio rápido. En México opera Domino’s Pizza, Starbucks Coffee y es el franquiciatario más grande de Burger King. En Brasil opera Domino’s Pizza. La operación de sus marcas está respaldada por su Centro de Servicios Compartidos. Número de tiendas 2003 2004 % de crecimiento Domino’s Pizza México 472 500 5.93% Domino’s Pizza Brasil 29 29 0% Starbucks Coffee 22 43 95.45% Burger King 37 50 35.14% Popeyes 0 4 n /a Total 560 626 11.79% 1. DOMINO’S PIZZA MEXICO El ciclo de operación de las tiendas Domino’s Pizza comienza con una llamada del cliente y termina con la entrega y cobro del producto. Las principales bondades de este ciclo son:

i) Todos los productos son elaborados sobre pedido; ii) El ciclo tiene una duración promedio de 25 minutos; iii) Gran porcentaje de las operaciones se realizan con pago de contado.

Para asegurarse que las operaciones de las tiendas sean uniformes y de acuerdo con los estándares establecidos por DPI, la Compañía creó la Universidad de la Pizza en México, donde se dan cursos permanentes de capacitación para los empleados del Sistema Domino’s Pizza. La garantía de entrega de un producto de alta calidad en menos de 30 minutos ó gratis ha revolucionado el mercado de servicio rápido en México y ha sido factor decisivo para el crecimiento de Domino’s Pizza en nuestro país. México fue el primer país del mundo en desarrollar esta garantía. Adicionalmente, en 1997 el Sistema Domino’s Pizza en México introdujo la garantía de producto que consiste en sustituir sin cargo alguno cualquier producto que no cumpla con las expectativas del cliente. DOMINO’S PIZZA EN BRASIL El ciclo de operación de las tiendas en Brasil, prácticamente cumple con el mismo ciclo que se lleva en las tiendas en México. El área de mercadotecnia lanza campañas de publicidad enfocadas a dar a conocer la marca, reafirmar el servicio y la garantía de 30 minutos o gratis, así como la promoción de “Martes 2x1”. Se llevan a cabo actividades para penetrar en el mercado de Sao Paulo como investigaciones de mercado, adaptación del menú con especialidades propias de la región, el establecimiento de un área de entrenamiento y desarrollo de personal, mercadotecnia diferenciada para esta ciudad y la formación de un comisariato para dar servicio a las tiendas de esta área. 2. STARBUCKS COFFEE EN MÉXICO El ciclo de operación de las tiendas Starbucks Coffee comienza con un pedido del cliente y cobro del producto y termina con su entrega. Las principales bondades de este ciclo son:

i) Todos los productos son elaborados en el momento; ii) El ciclo tiene una duración promedio de 3 minutos;

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iii) La mayoría de las operaciones se efectúan de contado. Para asegurar que las operaciones de las tiendas sean uniformes y de acuerdo con los estándares establecidos por SCI, la Compañía creó un centro de entrenamiento en México, donde se dan cursos permanentes de capacitación para los colaboradores de Starbucks Coffee en México. Starbucks Coffee tiene la garantía de producto que consiste en sustituir sin cargo alguno cualquier producto que no cumpla con las expectativas del cliente. Las relaciones públicas que realiza Starbucks Coffee ayudan para la difusión de sus mensajes clave y se realizan actividades de mercadotecnia local y directa. También se realizan actividades para involucrar a los “Asociados (Partners) o empleados” de tienda en el beneficio de la comunidad y tener actividades de responsabilidad social corporativa.

3. BURGER KING El ciclo de operación de las tiendas de Burger King inicia con el levantamiento de pedido en mostrador, Auto King o para llevar. El pedido se levanta en la caja registradora y se cobra su importe al cliente. El equipo de producción surte la orden reflejada en las pantallas y otra persona en mostrador recopila los productos de las diferentes estaciones y entrega la orden completa. Todas las ventas se efectúan de al contado y solamente en los establecimientos de la Ciudad de México se aceptan vales de restaurantes. Una tienda cuenta con varias estaciones en su línea de producción, entre las que se encuentran: la parrilla, la línea de preparación de la hamburguesa, la sección de productos fritos, de preparación de verduras y ensaladas y el mostrador de cajas y de entrega de órdenes. Además las tiendas generalmente cuentan con áreas de comedor y la zona de juegos para niños. 4. POPEYES El ciclo inicia tomando la orden del cliente en el mostrador, Auto Servicio (“Drive Thru”) o por teléfono, en los primeros dos casos y se le entrega un ticket (menos en Popeyes Aeropuerto) y se le solicita pase a la caja, donde se le cobra. La orden empacada se le entrega de acuerdo con lo solicitado ya sea para comer en la tienda o para llevar. En el caso de haber tomado la orden por teléfono se le lleva a su domicilio siempre y cuando éste, se encuentre en la zona permitida y se le cobra al entregar. Los pagos por pedidos hechos en la tienda pueden ser cubiertos en efectivo o con cualquier tarjeta de crédito excepto American Express en todas las tiendas, en los repartos a domicilios el pago es sólo en efectivo. En las tiendas de San Marcos y Bombas contamos con juegos para niños. Se cuenta con Gerentes certificados ante AFC Enterprises, Inc. que nos permiten mantener los estándares de operación de acuerdo con Popeyes Chicken & Biscuit Internacional. Las bondades de este ciclo son:

i) Tener inventarios bajos de producto elaborado. ii) Posibilidad de preparar algunos en el momento, como sándwiches. iii) El tiempo promedio de entrega es 3 de minutos, contados a partir del contacto con el cliente en caja.

5. CENTRO DE SERVICIOS COMPARTIDOS ALSEA, lleva a cabo sus operaciones bajo un esquema de Servicios Compartidos, con el propósito de concentrar los recursos de actividades similares en toda la organización, para dar servicio a las marcas que

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maneja. Enfoque:

• Producir sinergias que generen productividad. • Tener una organización de soporte enfocada a la satisfacción del cliente, la eficiencia y la mejora

continua. • Ofrecer un mejor servicio a las operaciones del negocio con procesos y sistemas comunes. • Enfatizar la creación de valor y su medición con un rediseño de los procesos. • Promover la evolución de ALSEA en procedimientos administrados por externos (outsourcing).

ALSEA está inmerso en un proceso de transición para migrar al Centro de Servicios Compartidos. Los beneficios son:

1. Respaldar el crecimiento acelerado de las marcas se manejan. 2. Actualizar y fortalecer la plataforma tecnológica. 3. Integrar las operaciones de la cadena de abasto. 4. Optimizar las eficiencias en las áreas staff.

Tecnología en Sistemas de Información El Sistema Domino’s Pizza utiliza un sistema de información en tiendas diseñado por National Systems Corporation, que le permite tener un mejor control operativo. Con este sistema se controla la información en el área de entrega, de productos, de precios, datos del personal e inventarios y el registro de ventas con el que se elabora la información y estadística. El sistema de información también permite a cada tienda mantener el control de las ventas diarias, por hora, ventas por empleado, eficiencia en la línea de producción, costos de comida e inventarios. El sistema genera reportes semanales consolidados de ventas, y permite a las tiendas un mejor manejo de su efectivo. En las tiendas corporativas se tiene acceso diario a la información generada por ese sistema. El sistema de información es utilizado por cada tienda para monitorear la información de sus clientes, y genera una base de datos de información sobre el historial de consumo de los mismos. La Compañía considera que esta base de datos es fundamental para sus esfuerzos de mercadotecnia, ya que le permite conocer la respuesta de cada cliente a las promociones que realiza. El sistema también monitorea la frecuencia y penetración de compra, por lo que si un cliente no ha realizado una orden en 30, 60 ó 90 días, la tienda puede enviar cupones o promociones especiales. El registro de la venta en tiendas es automático, inmediato y se enlaza directamente con el sistema de contabilidad, administración y finanzas. ALSEA ha iniciado la migración de los sistemas instalados en tiendas Domino’s Pizza hacia Pulse, un software desarrollado por Domino’s Pizza International. Dicho sistema se comienza a instalar en algunas tiendas y se están realizando ajustes para su entera adaptación. A mayo de 2005 el sistema Pulse se encuentra instalado en 25 tiendas. El sistema Micros, desarrollado por Fidelio, en base en puntos de venta es utilizado en todas las tiendas Starbucks Coffee de México y en las tiendas Popeyes. Las tiendas Burger King utilizan el sistema SICVI desarrollado por Mar Systems, S.A. de C.V. Productos más Importantes La pizza es el único producto que representa más del 10% de las ventas en las tiendas corporativas del sistema Domino’s Pizza México. En DIA los únicos productos que representan más del 10% de las ventas son el queso y la masa para pizza.

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Principales Proveedores El 42% de los insumos de ALSEA son productos importados, siendo el queso, la papa congelada y los productos importados de Starbucks Corporation los más significativos en las compras a proveedores internacionales. ALSEA no tiene dependencia con un proveedor en particular, y los precios de las principales materias primas no significan riesgo alguno para la Compañía. A continuación se detallan los principales 10 proveedores: Producto Proveedor

Queso Mozarella Leprino Foods Co.

Caja corrugada Envases y Empaques de México, S.A.

Papa congelada Lamb Weston, Inc.

Café y consumibles Starbucks Corporation

Carne, Tocino y Alitas Pollo Tyson Foods Inc.

Salsas Heinz de México, S.A. de C.V.

Carne de hamburguesa Alimentos Preformados, .S.A de C.V.

Caja corrugada Envases y empaques de México S.A. de C.V.

Quesos Schreiber México, S.A. de C.V.

Carne Molida Empacadora Mexicana de Puebla, S.A de C.V.

Pollo Comercializadora Avemex S.R.L. de C.V. Procesos Productivos y de Distribución La Compañía lleva a cabo seis procesos productivos:

i) Elaboración de masa para pizza; ii) Elaboración de precocidos para pan pizza; iii) Preparación de pizzas; iv) Proceso de venta de café v) Preparación y venta de hamburguesas, y vi) Procesos de venta de Popeyes.

A continuación se da una explicación de cada uno de estos procesos: (i) Proceso de Fabricación de Masa para Pizza. En una mezcladora se agregan las materias primas para elaborar la masa. Después de mezclada, la masa se pone en una máquina donde se divide en porciones iguales y de ahí se transportan dichas porciones a una máquina que se encarga de darle forma redonda. Posteriormente, las unidades de masa se desplazan a través de una banda transportadora para ser acomodadas en charolas de plástico para su almacenamiento y conservación. Cuando se van a distribuir a las tiendas, las charolas de masa son colocadas en unidades refrigeradas de transporte, con el fin de conservar su frescura y calidad. (ii) Proceso de Fabricación de Precocidos para Pan Pizza

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Las materias primas para elaborar este producto son puestas en una mezcladora. Después de mezclada, se lleva la masa a una banda para que sea laminada y adquiera un grosor uniforme y adecuado. El proceso continúa en la misma línea de producción, donde la masa es cortada en círculos de tamaños iguales y adecuados al tamaño del precocido que se desea hacer. Posteriormente, se colocan los círculos de masa en sartenes previamente untados con aceite, los cuales se colocan en anaqueles para que la masa se fermente. Después de haber sido fermentadas, las masas son colocadas en el horno donde se precocen y pasan a una sección de enfriamiento por medio de aire. Después de ser enfriadas, las masas pasan a un área de empacado donde se colocan en cajas de cartón y quedan listas para ser puestas en las cámaras de refrigeración y de congelación, donde permanecerán hasta que sean llevadas a las tiendas en unidades refrigeradas de transporte. (iii) Domino’s Pizza Proceso de Fabricación de Pizzas El proceso de elaboración de la pizza comienza cuando un cliente hace un pedido. Inicialmente, se retiran las unidades de masa de las charolas y se comienza el proceso de darle forma redonda y plana con la mano. Una vez finalizado esto, la masa es colocada en una rejilla, de donde pasa al área donde se pondrá la salsa, el queso y los ingredientes que el cliente pidió. Posteriormente, se pone la pizza en el horno durante aproximadamente 6.5 minutos. Al salir del horno, la pizza es retirada con una pala especial y colocada en su caja correspondiente, donde será cortada y puesta en una repisa de conservación. La pizza permanece en ese lugar hasta el momento de su reparto, con el fin de mantener el producto en buenas condiciones de calidad. El reparto de la pizza se hace utilizando una bolsa térmica que mantiene adecuadamente la temperatura de la pizza. (iv) Starbucks Coffee Proceso de Venta de Café El proceso de elaboración de café o cualquier otra bebida en la tiendas de Starbucks Coffee comienza cuando el cliente llega a la tienda, levanta un pedido en la caja registradora y en ese momento se hace el pago de su orden. El barista, persona especialista en café, marca el vaso del cliente con la bebida especificada y confirma la orden de viva voz, marcando dicho vaso con el nombre del cliente. La bebida es elaborada con los productos autorizados para su elaboración y finalmente es entregada al cliente en el mostrador. Cuando se realizan pedidos de alimentos, igualmente son entregados en el mostrador de la tienda. (v) Preparación y Venta de Hamburguesas El proceso de elaboración de hamburguesas comienza con el levantamiento de pedido en mostrador, Auto King o para llevar. El pedido se levanta en la caja registradora y se cobra su importe al cliente. El equipo de producción surte la orden reflejada en las pantallas y otra persona en mostrador recopila los productos de las diferentes estaciones y entrega la orden completa. Todas las ventas se realizan al contado y solamente en los establecimientos del D.F. se aceptan vales de restaurantes. (vi) Proceso de Venta en Popeyes El ciclo inicia tomando la orden del cliente en el mostrador o “drive thru” o por teléfono, en los primeros dos casos se le entrega un ticket (menos en Popeyes Aeropuerto), se le manda a la caja, donde se le cobra. La orden empacada se le entrega de acuerdo con lo solicitado ya sea para comer en la tienda o para llevar. En el caso de haber tomado la orden por teléfono se le lleva a su domicilio siempre y cuando éste, se encuentre en la zona permitida y se le cobra al entregar. Promociones La Compañía implementa diversas promociones para incentivar la venta de sus productos. En Domino’s Pizza y Burger King, las promociones se pueden clasificar en tres grandes grupos, cada una de las cuales se dirige a segmentos de mercado diferentes y afectan la demanda en las tiendas de forma

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diferente. La fórmula que utiliza para las promociones está dirigida para aumentar la frecuencia, el ticket y atraer nuevos clientes; lo anterior, apoyado en análisis de mercado y la opinión del cliente. Estas promociones siempre están orientadas a la generación de utilidades. Los tres tipos de promociones que se manejan son: a) Nacionales: Promociones difundidas por medios masivos y con impresos en toda el área de reparto de las tiendas. En ellas participan más del 90% de las tiendas con entrega a domicilio de todo el país. b) Locales: Promociones diseñadas especialmente para algunos nichos de mercado dentro de las áreas de influencia de las tiendas. Estas promociones son difundidas a través de materiales especiales (impresos) y en ocasiones a través de medios masivos. c) Conjuntas: Promociones diseñadas e implementadas con otras empresas. Estas promociones se dan a conocer a través de medios impresos generalmente y en algunas ocasiones se utilizan medios masivos y especiales. En Starbucks Coffee se hacen promociones específicas de temporada que impulsan la venta de bebidas, café en grano, alimentos y accesorios. Se practica la publicidad “de boca en boca” y se distribuyen volantes que ofrecen promociones para dar a conocer la apertura de una tienda cercana. En Burger King las estrategias de mercadotecnia se desarrollan para competir por sabor, precio y tamaño de producto. En Popeyes Chicken & Seafood, las estrategias de mercadotecnia se desarrollan para competir por la variedad y el sabor diferente en el mercado de pollo.

ii. CANALES DE DISTRIBUCIÓN Distribución ALSEA cuenta con la logística de distribución de alimentos más importantes de México, con cobertura nacional, a través de su subsidiaria Distribuidor Internacional de Alimentos. Sus clientes suman en su conjunto 771 establecimientos. Actualmente se entrega mercancía dos veces por semana en 124 ciudades del país, localizadas en toda la República Mexicana. Para poder respaldar su cobertura con un alto nivel de eficiencia, ALSEA cuenta actualmente con cinco centros de distribución en Hermosillo, Tijuana, Monterrey, México y Cancún. Estrategia Unidad de negocio especializada en logística y distribución desde 1992. Cobertura: Nacional con 5 centros de distribución. Clientes: Domino’s Pizza, Starbucks Coffee, Sistema Burger King y Popeyes. Operación: Compras, importación, almacenamiento, transportación y distribución. Producción: 1.4 millones kg. mensuales de masa para pizza. Tipo de productos: Refrigerados, congelados y secos. Certificación TIF: Estricto control sanitario en manejo de alimentos. Capex 2004: $17.4 millones de pesos Colaboradores: 474

Base Semanal de distribución: • Dos visitas por semana a 124 ciudades. • 771 puntos de venta (tiendas). • 267 rutas por semana. • 1,750 entregas por semana. • 223,072 cajas entregadas a la semana. • 141,030 kilómetros recorridos semanalmente.

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Las tiendas corporativas de ALSEA, tienen alrededor de 3,018 motocicletas, dando una fuerza de distribución a domicilio de pizzas inigualable en el país. Publicidad y Mercadotecnia El desarrollo, obtención y posicionamiento en el liderazgo como la más importante cadena de servicio rápido en México lo ha construido la Compañía apoyado en una permanente estrategia de Publicidad y Mercadotecnia. La publicidad es la principal arma mercadológica que se utiliza en esta industria ya que permite atraer a nuevos clientes e incrementar el consumo de los existentes. El objetivo principal de ALSEA es poder alcanzar a todos sus clientes potenciales, por esta razón la Compañía utiliza varios medios de publicidad tales como televisión, radio, volantes y otros medios impresos. Cada tienda Domino’s Pizza y Burger King invierte una cantidad adicional para publicidad local. Adicionalmente, Coca-Cola aporta una cantidad anual, la cual se destina a inversión en publicidad conjunta, la cual es directamente proporcional al número total de refrescos vendidos por las tiendas a los embotelladores de Coca-Cola. Al 2004, Starbucks Coffee no tiene alianzas con proveedores o socios comerciales. Todas las tiendas de las cuatro marcas aportan un porcentaje de sus ventas para publicidad. En Domino’s Pizza, ALSEA tiene la responsabilidad de recaudar, administrar, utilizar y aprovechar los recursos destinados a la publicidad de Domino’s Pizza en México; recursos que se administran en un fideicomiso. Tanto en Domino’s, como en Burger King, los recursos utilizados apoyan la publicidad local, el pago de servicios profesionales de mercadotecnia y publicidad, la impresión y envío de volantes e impresos para todas las tiendas, las actividades de investigación de mercados, la contratación de televisión nacional y se brinda asesoría para todos aquellos medios o actividades necesarios para promover la marca. Dichas actividades son desarrolladas por sus áreas Comerciales y aprobadas por el Comité de Publicidad. Asimismo, todas las tiendas de Starbucks Coffee en México aportan un porcentaje de sus ventas para publicidad y estrategias de mercadotecnia global y apoyo por parte del equipo regional. Café Sirena, tiene la responsabilidad de recaudar y transferir este porcentaje de publicidad a Starbucks Coffee International. En Starbucks Coffee, la mercadotecnia local y directa busca atraer a nuevos clientes e incrementar el consumo de los existentes, así como también, construir la marca y generar publicidad de boca en boca. En Popeyes Chicken & Seafood, la mercadotecnia local busca dar a conocer la marca, así como atraer nuevos clientes, mediante la distribución de imanes, volantes y promoción del producto con ofertas y precios especiales.

iii. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS.

Contrato de Franquicia Maestra para Domino’s Pizza Con fecha 3 de diciembre de 1990, DPI y Torrquín, ahora Operadora DP, subsidiaria de ALSEA, celebraron un contrato maestro de franquicia, por virtud del cual DPI otorgó a la Compañía: (a) el derecho exclusivo para desarrollar y operar, así como para otorgar el derecho de desarrollar y operar, tiendas Domino’s Pizza en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos; y (b) una licencia para usar y para otorgar licencias (i) el sistema desarrollado por DPI para preparar, vender y comercializar pizzas, con un formato de negocios uniforme, equipo específicamente diseñado, recetas, métodos, procedimientos y diseños elaborados con ese propósito; y (ii) las marcas y nombres comerciales propiedad de DPI (las “Marcas”) para la operación de las tiendas. El Contrato se celebró por un plazo de 15 años contados a

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partir de su firma, mismo que posteriormente fue extendido por 20 años adicionales, con lo cual continuará vigente al menos hasta el año de 2025. Para asegurar el desarrollo y crecimiento uniforme del Sistema Domino’s Pizza, los contratos de subfranquicia establecen ciertas obligaciones a los subfranquiciatarios, entre las que destacan: (i) abrir un determinado número de tiendas en un tiempo definido; (ii) cumplir con todos los estándares de Domino’s Pizza Internacional; (iii) hacer el pago de regalías cada semana; (iv) comprar todas las materias primas e insumos relacionados con la preparación y venta de pizzas al proveedor autorizadopor DPI; y (v) cumplir con los requerimientos de apertura y pagar los derechos correspondientes a ALSEA antes de cualquier inauguración. ALSEA, a través de Operadora DP, es la única empresa autorizada para subfranquiciar tiendas Domino’s Pizza en México y tiene todas las facultades para aplicar las medidas necesarias para corregir cualquier desviación en el cumplimiento de las obligaciones de los subfranquiciatarios. La Franquicia Maestra establece, entre otras cosas, la obligación de Operadora DP de realizar el pago a DPI de (a) una cuota por derecho de área; (b) una cuota de inicio de funcionamiento de cada tienda; y (c) una cuota de regalía por servicios de asistencia técnica y el derecho al uso de las Marcas, calculada con un porcentaje de las ventas de cada tienda. Las principales obligaciones adicionales de Operadora DP frente a DPI conforme a la Franquicia Maestra consisten en que Operadora DP (a) deberá permitir a DPI la realización de cualquier inspección o auditorias a las tiendas; (b) deberá establecer un sistema de contabilidad y de mantenimiento de registros y someter a la aprobación de DPI sus estados financieros y el pago de sus obligaciones fiscales; (c) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que DPI utilice a nivel mundial, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de DPI; (d) deberá contar con un fondo de publicidad, integrado por aportaciones propias y por un porcentaje de las ventas semanales de cada uno de los subfranquiciatarios, reservándose DPI el derecho de dirigir la operación de dicho fondo de publicidad; (e) no deberá usar o aprobar el uso por parte de sus subfranquiciatarios, de ingredientes, materiales o productos usados para la preparación, empaque y entrega de las pizzas, que no hayan sido aprobados previamente por DPI; (f) deberá usar las Marcas dadas en licencia en la forma y términos de la Franquicia Maestra y bajo las instrucciones que reciba de DPI; (g) no podrá enajenar ni gravar los bienes de los cuales sea propietario sin la aprobación previa y por escrito de DPI; y (h) no podrá ceder sus derechos sobre la Franquicia Maestra o las subfranquicias a persona alguna, sin la previa autorización de DPI. La Franquicia Maestra contiene diversas cláusulas cuyo incumplimiento implicaría la rescisión de dicho contrato. Contrato de Asociación con Starbucks Coffee International, Inc. Con fecha 26 de febrero de 2002, Café Sirena celebró un contrato de asociación con Starbucks Coffee International Inc para desarrollar y operar establecimientos Starbucks, ofreciendo para su venta especialidades de café, bebidas de café, accesorios, comida y artículos relacionados en el territorio mexicano. Para asegurar el desarrollo y crecimiento uniforme de Starbucks Coffee, el contrato de co-inversión (joint-venture) establece ciertas obligaciones, entre las que destacan: (i) Café Sirena no puede vender café, ni productos de Starbucks al mayoreo; (ii) los productos de Starbucks podrán venderse en las tiendas y deberán estar aprobados por SCI; (iii) Café Sirena no tiene el derecho a vender, distribuir o comercializar los productos relacionados con la marca registrada, a través de ningún otro canal de distribución o comercialización incluyendo la venta al mayoreo, ventas por correo, ventas en línea (por computadora), cualquier otro método electrónico de venta (internet), o por cualquier otro tipo de venta existente. En cuanto a la comida, servicio de restaurante o cualquier otro servicio corporativo en tiendas departamentales, supermercados, ventas especiales, o de cualquier otra forma y a través de cualquier otro canal que no sea la tienda. Contrato de Franquicia Maestra para Popeyes

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Con fecha 19 de marzo de 2004, AFC Enterprises, Inc d/b/a Popeyes Chicken & Seafood y ALSEA, celebraron un contrato maestro de franquicia, por virtud del cual AFC otorgó a la empresa: (a) el derecho exclusivo para desarrollar y operar, así como para otorgar el derecho de desarrollar y operar, tiendas Popeyes en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos, excepto en los Estados de Nuevo León, Tamaulipas, Coahuila y Chihuahua; y (b) una licencia para usar y para otorgar licencias (i) el sistema desarrollado por AFC para preparar, vender y comercializar pollo, con un formato de negocios uniforme, equipo específicamente diseñado, recetas, métodos, procedimientos y diseños elaborados con ese propósito; y (ii) las marcas y nombres comerciales propiedad de AFC (las “Marcas”) para la operación de las tiendas. El Contrato se celebro con una vigencia hasta el 15 de diciembre de 2042 o en la fecha de vencimiento del último contrato de subfranquicia. Para asegurar el desarrollo y crecimiento uniforme del Sistema Popeyes, el contrato de franquicia establece ciertas obligaciones, entre las que destacan: (i) abrir un determinado número de tiendas en un tiempo definido; (ii) cumplir con todos los estándares de Popeyes; (iii) hacer el pago de regalías cada cuatro semanas; (iv) comprar todas las materias primas e insumos relacionados con la preparación y venta de pollos al proveedor autorizado por AFC; y (v) cumplir con los requerimientos de apertura y pagar los derechos correspondientes antes de cualquier inauguración. ALSEA, es una empresa autorizada para subfranquiciar tiendas Popeyes en México y tiene todas las facultades para aplicar las medidas necesarias para corregir cualquier desviación en el cumplimiento de las obligaciones de los subfranquiciatarios. Asimismo, la Franquicia Maestra establece, entre otras cosas, la obligación de ALSEA de realizar el pago a AFC de (a) una cuota por asistencia técnica; (b) una cuota por licencia de uso de marca; y (c) una cuota de regalía por servicios de asistencia técnica y el derecho al uso de las Marcas, calculada con un porcentaje de las ventas de cada tienda. Las principales obligaciones adicionales de ALSEA frente a AFC conforme a la Franquicia Maestra consisten en que ALSEA (a) deberá permitir a AFC la realización de cualquier inspección o auditorias a las tiendas; (b) deberá establecer un sistema de contabilidad y de mantenimiento de registros y someter a la revisión de AFC sus estados financieros y el pago de sus obligaciones fiscales; (c) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promociónales que AFC utilice a nivel mundial, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de AFC; (d) deberá contar con un fondo de publicidad, integrado por aportaciones conforme a un porcentaje de las ventas semanales de los establecimientos, reservándose AFC el derecho de dirigir la operación de dicho fondo de publicidad; (e) no deberá usar o aprobar el uso por parte de sus subfranquiciatarios, de ingredientes, materiales o productos que no hayan sido aprobados previamente por AFC; (f) deberá usar las Marcas dadas en licencia en la forma y términos de la Franquicia Maestra y bajo las instrucciones que reciba de AFC; (g) no podrá enajenar ni gravar los bienes de los cuales sea propietario sin la aprobación previa y por escrito de AFC; y (h) no podrá ceder sus derechos sobre la Franquicia Maestra o las subfranquicias a persona alguna, sin la previa autorización de AFC. La Franquicia Maestra contiene diversas cláusulas cuyo incumplimiento implicaría la rescisión de dicho contrato. Licencias de Marca Las Marcas, avisos y nombres comerciales más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Vigencia

1. Domino’s Pizza (y diseño) DPI 26-06-2008

2. Domino’s (y diseño) DPI 2-04-2008

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3. The Dominator DPI 11-11-2013

4. Pizzamanía Operadora DP 31-08-2005

5. Vive la Pizzamanía que Locura Operadora DP 16-02-2006

6. ALSEA ALSEA 16-02-2008

7. “Siempre en punto y en su punto” (Slogan) Operadora DP 7- 11- 2010

8. Canelazos Operadora DP 12-06-2011

9. Número Único Operadora DP 17-01-2012

10. Mas Caliente mas sabor (slogan) Operadora DP 27-03-2013

11. Heatwave Operadora DP 28-03-2013

12. La pizza nunca volverá a ser igual (slogan) Operadora DP 27-03-2013

13. D Distinción. El principal ingrediente eres tu Operadora DP 14-06-2012

Las marcas siguientes tienen su respectiva licencia en trámite y se detallan sus folios a continuación.

Denominación Titular Folio 14. Saboretto Operadora DP 136910 y 136911

15. Cheesy Bread Operadora DP 0048152 16. Fajita Pizza Operadora DP 645208 17. Sabor que te llega Operadora DP 645214 18. Hawaiian Chick Operadora DP 645211 19. Otra Dimensión de Pizza (slogan) Operadora DP 25399 20. Sabor que te llega (slogan) Operadora DP 25396 21. Se pinta sola Operadora DP 651733 22. Chamoy Loco Operadora DP 651738 23. Piña Intensa Operadora DP 651742 24. Grafitas Operadora DP 651746 25. Sandía Cósmica Operadora DP 651750

Al término de la vigencia de las Marcas, el titular únicamente tiene que solicitar su renovación por un período de tiempo similar. Este proceso podrá repetirse un número indefinido de veces, por lo que nunca se perderá la titularidad de las Marcas. Las sublicencias de las Marcas que la Compañía otorga se regulan a través de los contratos de desarrollo de área y de subfranquicia estándar, en los que se definen las áreas exclusivas de explotación del Sistema Domino’s Pizza por un subfranquiciatario, así como los métodos, estándares de operación y pagos a que está sujeto. La Compañía percibe los ingresos provenientes de los derechos de desarrollo de área y las regalías que semanalmente le deben aportar por concepto de derechos de franquicia. Estos contratos de subfranquicia estándar tienen una vigencia de 10 años contados a partir de la fecha de su firma, y son susceptibles de ser renovados por un período igual condicionado a la aprobación de la Compañía. Contratos de Asociación y Acuerdos Comerciales La Compañía ha firmado importantes contratos o acuerdos de asociación comercial y/o publicidad con empresas como The Coca-Cola Export Corporation, T.V. Azteca, Mexicana de Aviación, así como

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acuerdos de asociación comercial y/o publicidad con Nestlé y Blockbuster, que le permiten una mayor difusión de su imagen. La Compañía es distribuidor exclusivo de Burger King a nivel nacional. Asimismo, Café Sirena acepta la licencia para usar las Marcas de Starbucks Coffee en relación con la operación de los establecimientos de este nombre. Las Marcas y nombres comerciales más importantes de Starbucks Coffee para la Compañía incluyen los que a continuación se detallan y que están registrados en Estados Unidos:

Denominación Clase Licencia en Trámite Folio de Registro

1. Starbucks 30 645,523 2. Starbucks 32 548,293

3. Starbucks 42 530,974

4. Starbucks 42 530,972

5. Starbucks 42 506,751

6. Logotipo Starbucks 30 617,393

7. Logotipo Starbucks 30 491,731

8. Logotipo Starbucks 32 560,146

9. Logotipo Starbucks 42 492,714

10. Logotipo Starbucks 42 492,927

11. Starbucks Coffee 42 492,716

12. Frappuccino 30 688,124

13. Frappuccino 30 719,202

14. Frappuccino 30 278,529

15. Frappuccino 32 688,125

16. Frappuccino 32 719,201

17. Tazo 30 700,452

18. Tazo 32 755,850

19. Tazo 30 700,453

20. Tazo 32 713,165

La Compañía ha celebrado diversos contratos por créditos bancarios y bursátiles. (Ver 3.Información Financiera c)Información de Créditos Relevantes). Asimismo, ALSEA acepta la licencia para usar las Marcas de Popeyes en relación con la operación de los establecimientos de este nombre. Las Marcas y nombres comerciales más importantes de Popeyes para la Compañía incluyen los que a continuación se detallan y que están registrados en Estados Unidos:

Denominación Clase Folio de Registro

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1. Popeyes 29 590945 2. Popeyes 42 396580

Los contratos con ”AFP”, “ORA”, “SIA” y “APSI”, empresas dedicadas a la administración de los recursos humanos de las diferentes empresas subsidiarias de la Emisora. Las empresas antes mencionadas fueron constituidas el 18 de marzo de 1992, el 24 de septiembre de 1998, el 25 de noviembre de 1998 y 12 de noviembre de 2002 respectivamente.

iv. PRINCIPALES CLIENTES. El único cliente que representa más del 10% de las ventas de la Compañía es el Sistema Domino’s Pizza en su conjunto, que a través de sus 500 tiendas atendió a más de 105 millones de clientes, que consumieron 296 millones de pizzas durante el 2004. DIA presta servicios de distribución a las propias marcas y atiende tanto a franquiciatarios como a tiendas propias del Sistema Domino’s Pizza, el Sistema Burger King, Starbucks Coffee y las tiendas de Popeyes.

v. LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA. La Emisora, así como sus subsidiarias (con excepción de DeLibra y Café Sirena, S. de R. L. de C.V.), se encuentran constituidas como sociedades anónimas de capital variable con arreglo a las leyes mexicanas; por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, y las Circulares aplicables emitidas por la CNBV, el Código de Comercio y la legislación común aplicable. Asimismo, la Emisora se rige en forma particular de acuerdo a sus estatutos sociales. La Compañía se encuentra sujeta a las disposiciones de la Ley de Propiedad Industrial por lo que se refiere al uso de las Marcas, así como a las disposiciones de la Ley General de Salud y Normas Oficiales sobre prácticas de higiene y sanidad en la preparación de alimentos. Respecto a su situación fiscal, la compañía está sujeta al régimen de consolidación fiscal a partir del ejercicio de 1999 y no goza de beneficio fiscal especial alguno. Por lo que se refiere a la participación de Dobrasil, ésta se rige por el Decreto Número 3708 de fecha 10 de enero de 1919 sobre Sociedades por Cuotas de Responsabilidad Limitada, que observa un régimen similar al de las Sociedades de Responsabilidad Limitada mexicanas. La participación de Dobrasil como capital extranjero se rige por las leyes 4131 (Ley de Capitales Extranjeros) y 4390 del 3 de septiembre de 1962 y 29 de agosto de 1964, respectivamente; ambas reguladas por el decreto 55762 del 17 de febrero de 1965. Conforme a estas leyes, el capital extranjero debe registrarse en el Banco Central de Brasil, quien emitirá un certificado de registro, que refleja la cantidad invertida en moneda extranjera. El capital extranjero podrá repatriarse en cualquier momento sin autorización previa. Los retornos de capital de monto superior al registrado serán considerados como ganancias de capital en beneficio del inversionista extranjero, estando sujetos a una retención de impuesto con una tasa del 15%.

vi. RECURSOS HUMANOS Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía contaba con 10,483 colaboradores de los cuales 9,848 son sindicalizados y 635 de confianza. A continuación se presenta la relación de los empleados de la Compañía durante los últimos ocho años: Empleados 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

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Confianza 300 369 515 691 633 709 482 635

Sindicalizados 1,713 3,466 5,140 6,143 6,260 6,241 6,854 9,848

Total 2,013 3,835 5,655 6,834 6,893 6,950 7,336 10,483

ALSEA considera que tiene una excelente relación con sus empleados, además de proporcionar las prestaciones de ley, también les brinda diversos cursos de capacitación, plan de carrera, así como incentivos y prestaciones adicionales en relación a resultados. Por lo que respecta a los 9,848 empleados sindicalizados que laboran para la Compañía, estos se encuentran agrupados en 2 confederaciones sindicales con los cuales la Compañía mantiene una excelente relación, sin que haya existido huelga alguna hasta la fecha.

vii. DESEMPEÑO AMBIENTAL La naturaleza de negocio de las subsidiarias de ALSEA corresponde al desarrollo y operación de tiendas, por lo cual las actividades propias de la Compañía no representan riesgo ambiental alguno.

viii. INFORMACIÓN DEL MERCADO Comida Rápida en México ALSEA participa en la industria de comida rápida, que se compone principalmente de los sectores de pizza, hamburguesa y pollo. Adicionalmente existen otras categorías en donde se contemplan participantes menores como las cadenas de tacos y sushi. Se entiende por industria de servicio rápido aquella en la que se pagan los alimentos antes de consumirlos. De acuerdo a estudios internos de mercadotecnia existen 188 ciudades o municipios con 70,000 o más habitantes en el país. ALSEA, a través de sus marcas tiene presencia en 124 ciudades por lo que la oportunidad de crecer a otras ciudades en las que actualmente no estamos es evidente. Las marcas que maneja ALSEA están enfocadas a los consumidores adultos jóvenes. La gran parte de las actividades que realizan entre semana se hacen fuera de casa, ya sea en el trabajo o en la escuela; exceptuando a los “free lance” (empleados independientes o autoempleados) que de su hogar hacen una especie de oficina. Por este motivo, el tiempo libre por la noche toma un significado muy importante, ya sea que este se pase dentro de su casa, la de la pareja o amigos; o en algún centro de diversión. De esta manera, la comida rápida se inserta de manera importante y relevante para ellos en dos momentos: por la tarde a la hora de la comida en la oficina o en locales cercanos a ésta; y por la noche en casa. De esta manera, entre semana recurren a alimentos prácticos: “easy to prepare ” (fácil de preparar), “ready to eat“ (listo para comer), “on the go” (para el camino) y “fast food” (comida rápida). Asimismo, el café toma un lugar importante al consumirse por la mañana o por la noche en espacios de relajación o socialización. Los adultos jóvenes tienden a llevar una alimentación “práctica” que con pocos esfuerzos y de manera rápida, asegure cierta nutrición y sabor; sin embargo, también aspiran a una alimentación más sana y natural. Durante los fines de semana, la mayoría de las actividades se hacen dentro de casa o en diversos centros de diversión (restaurantes, cines, museos) significando básicamente descanso, relajación, tranquilidad, diversión y socialización. La comida casera es altamente valorada por estos adultos jóvenes, pues no sólo le adjudican muchos

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valores nutricionales, sino también emocionales. Sin embargo, esta práctica no es muy frecuente, no sólo por la falta de tiempo, sino también por la poca disponibilidad de hacerla. De acuerdo a un estudio de mercado realizado por Gallup de México en Junio de 2002, los clientes predominantes de Domino’s Pizza son jóvenes entre 13 y 25 años, aún cuando la decisión de compra involucra a un rango de edades que van entre los 13 y los 45 años. Estos clientes son 40% hombres y el restante 60% mujeres integrándose principalmente por profesionistas, estudiantes, empleados y amas de casa, de niveles socioeconómicos medio y medio alto. Los principales competidores del Sistema Domino’s Pizza en México son los que a continuación se muestran. NACIONALES: Pizza Hut, Papa John’s y Benedetti’s Pizza

REGIONALES: La Fábula Pizza, Rin Rin, Peter Pizza, Messinas, Mr. Pizza, Tony’s Pizzas, Elli’s, Vitor’s Pizza, Popeye’s, Costco, Mangiamos, Pizza Turín, Angelotti, Prisión, Hot Beach y Pizzerías Informales.

En cuanto al segmento de las hamburguesas las cadenas más reconocidas a nivel nacional son McDonalds, Burger King, Whataburger y Carl’s Jr; aunque existen infinidad de competidores regionales y locales. En el sector de pollo domina KFC a nivel nacional, seguido de Popeyes, Church’s Chicken, Pollo Río y Pollo Loco, a nivel regional. De acuerdo a estimaciones de la Compañía, más del 50% de los establecimientos del mercado de comida rápida corresponden a cadenas y restaurantes locales o regionales los cuales tienen como principales características precios más bajos, calidad no estandarizada y, en el caso de los más exitosos, mucho tiempo de establecidos en sus respectivas plazas. Comida Rápida en Brasil Brasil es el país con el quinto territorio más grande del mundo y se encuentra situado como la novena economía a nivel mundial con un PIB aproximado en 2004 de US $1,492 trillones de dólares, según la Publicación de The World Fact Book de la CIA . Dobrasil es la subsidiaria de ALSEA, que tiene el derecho exclusivo para desarrollar el sistema Domino’s Pizza en los 10 estados más importantes de Brasil. Para establecer el potencial de negocio que representan esos 10 estados, se tomó en cuenta la siguiente información relevante: 1) Los estados en los que se tiene derecho de abrir tiendas representan aproximadamente el 32% del territorio total, y concentran el 63% de la población. 2) La ciudad de Sao Paulo (9.6 millones de habitantes) y su área metropolitana, tienen una población de aproximadamente 17.8 millones de habitantes. El total de la población dentro del territorio que desarrolla Domino’s Pizza supera los 92.5 millones de personas. 3) El territorio es de 2.8 millones de kilómetros cuadrados, es decir, casi 40% más que el territorio de México. 4) Todas las áreas industriales importantes en Brasil (incluyendo las dos principales: Sao Paulo y Río de Janeiro están dentro del territorio de franquicia maestra. 5) Mientras que México tiene 129 ciudades con más de 100,000 habitantes, Brasil tiene aproximadamente 204 ciudades con esta característica. Dentro del territorio del desarrollo de la franquicia maestra en Brasil están 155 de esas ciudades. Basada en lo anterior y en el poder adquisitivo de la población de Brasil, la Compañía considera que el potencial de mercado brasileño tiene una magnitud mayor al de México, en cuanto a ventas y número de tiendas. La competencia, principalmente en las ciudades grandes y en especial en Sao Paulo, está formada

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esencialmente por negocios familiares pequeños que manejan tiendas de pizza con entrega a domicilio. Estos negocios operan con equipo muy sencillo y rudimentario, no cuentan con estándares de operación y no ofrecen garantía alguna de producto o de servicio. Domino’s Pizza en Brasil ofrece la misma garantía de servicio desarrollada en México por la Compañía, que consiste en entregar una pizza de calidad en menos de 30 minutos o es gratis. Otro tipo de competencia en Brasil a la que se enfrenta Domino’s Pizza es la de restaurantes y pizzerías tipo gourmet. Sector de Café en México Los negocios en México, dedicados a la venta de café podemos decir que está altamente fragmentados y van desde cadenas regionales hasta pequeños establecimientos atendidos de manera informal que no cuentan con estándares de operación y no ofrecen garantía de producto ni de servicio. Starbucks Coffee ofrece la misma calidad en sus productos certificados por SCI y la garantía de servicio. La Compañía considera que existe una gran oportunidad por desarrollar en el mercado mexicano, en cuanto al consumo del café: en México el consumo per cápita alcanza 700 gramos; en Brasil es de 4.4 kilogramos; en Estados Unidos es de 7 kilogramos y en algunos países europeos alcanza hasta los 14 kilogramos. La competencia directa refiera a Coffee Shops, como Coffee Station, Café Sito, Coffee Factory, Gloria Jeans, La Selva, Emir, Coffee House, El Jarocho, The Italian Coffee Factory. Ventajas Competitivas. La Compañía considera que cuenta con las siguientes ventajas competitivas:

• Marcas reconocidas mundialmente. • Gente con experiencia en operar 626 tiendas, la red más grande de comida rápida en México. • Tecnología de punta. • Experiencia en marketing, merchandising y publicidad. • Poder de negociación y experiencia en la ubicación y selección de locales comerciales. • Valor estratégico de logística y distribución nacional. • Reclutamiento, capacitación y retención de 10,483 colaboradores. • Volumen y masa crítica que deriva en eficiencia de gastos en economías de escala. • 16 años de conocimiento del consumidor mexicano con presencia en 124 ciudades. • Acceso a recursos financieros para el crecimiento. ix. ESTRUCTURA CORPORATIVA

ALSEA, que se constituyó el 16 de mayo de 1997, tiene como principal actividad la inversión en acciones de compañías cuyo giro comercial esté relacionado con la producción y distribución de pizzas de la marca Domino’s Pizza, la venta de productos de las marcas Starbucks Coffee y Burger King, así como la distribución de alimentos. Al cierre de ejercicio 2004, ALSEA operaba bajo la siguiente estructura corporativa: Las principales Subsidiarias operativas y las compañías Asociadas al 31 de diciembre de 2004 son las siguientes:

Tenencia accionaria Actividad Operativas Operadora DP de México, S. A. de C. V. 99.99% Tiendas Domino’s Pizza De Libra, Ltda. (operación en Brasil) 99.99% Tiendas Domino’s Pizza Café Sirena, S. de R. L. de C. V. 82.00% Tiendas Starbucks Coffee

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Operadora y Procesadora de Pollo S.A. de C.V. 99.99% Restaurantes Popeyes Distribuidor Internacional de Alimentos, S. A. de

C. V. 99.99% Distribución de alimentos

Asociadas Operadora West, S. A. de C. V. (1) (2) 65.02% Restaurantes Burger King Cool Cargo, S. A. de C. V 50.00% Servicios de transporte

(1) Datos al 31 de diciembre de 2004.

(2) A partir de enero de 2004, Operadora West consolida en los estados financieros de ALSEA al convertirse en subsidiaria de la Compañía. El 31 de marzo de 2005 se concretó la fusión de Operadora West con y en ALSEA. La inversión en acciones de compañías Asociadas que tiene la Compañía, se valúa por el método de participación, con base en estados financieros auditados, elaborados sobre las mismas políticas contables de la tenedora (Ver Notas a los Estados Financieros Dictaminados 2b).

x. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2004, los principales activos fijos de la Compañía se encuentran integrados por: (i) equipo de tienda $589.7 millones; (ii) mejoras a propiedades arrendadas $496.4 millones; (iii) equipo de transporte $84.8 millones; (iv) equipo de cómputo $112.3 millones; (v) equipo de producción $ 102.8 millones; (vi) mobiliario y equipo de oficina $21.3 millones; (vii) edificios y construcciones $231.7 millones; y (viii) terrenos $36.6 millones de pesos. La depreciación de los activos antes mencionados es de $564.0 millones de pesos. (Ver Anexo Estados Financieros Dictaminados Nota 7).

Edificio Corporativo de Oficinas. En septiembre de 2000 se inauguraron las oficinas corporativas. Este inmueble tiene una superficie aproximada de 3,000 m2 en 10 pisos, y en él se concentra el personal staff o corporativo que integra las áreas del Centro de Servicios Compartidos, el Centro Nacional de Capacitación, así como el Sistema de Cómputo que maneja la operación de las marcas, el Centro de Entrenamiento de Domino’s Pizza y el de Starbucks Coffee y una representación de las oficinas de Operadora West, cuyo corporativo está en Guadalajara, Jalisco. Equipo y Mobiliario de Tiendas Domino’s Pizza Las 328 tiendas corporativas, cada una tiene entre sus principales activos dos hornos para la cocción de pizzas, una línea de producción para la preparación de pizzas que incluye un refrigerador horizontal y una cámara de refrigeración para la conservación de productos perecederos. En cada una de las tiendas se cuenta con equipo de cómputo integrado por monitores, unidades centrales de procesamiento y terminales punto de venta que se utilizan en las tiendas, para tomar las órdenes, almacenar la base de datos de los clientes, administrar y desarrollar sus operaciones y realizar actividades de mercadotecnia local. La gran mayoría de los locales donde se ubican las tiendas son arrendados. Equipo y Mobiliario de Tiendas Starbucks Coffee Las 43 tiendas de Starbucks Coffee cuentan con dos terminales puntos de venta para tomar pedidos, refrigerador para pasteles y postres, horno para alimentos, dos máquinas para café expresso, una maquina para café colado, refrigerador para conservación de alimentos, báscula, lavadora de trastes, repisas para almacenar insumos para la venta de producto final, mobiliario para producto de venta y promocional y un molino para granos. Los locales donde se ubican las tiendas son arrendados. Equipo de Transporte

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En promedio, cada tienda de entrega a domicilio corporativa, tiene aproximadamente 12 motocicletas para atender sus pedidos. Estas unidades son motocicletas de 100 a 125 cc. que son utilizadas para el reparto de pizzas a domicilio. Dichas motocicletas tienen una vida útil de 4 años, por lo que constantemente se hacen inversiones en este concepto. Equipo de Cómputo en Tiendas Se integra por los monitores, unidades centrales de procesamiento y terminales punto de venta que se utilizan en las tiendas, para tomar las órdenes. En el caso de Domino’s Pizza se almacena la base de datos de los clientes por el servicio a domicilio; el cual se utiliza para administrar y desarrollar sus operaciones y realizar actividades de mercadotecnia local. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía contaba con 328 sistemas de cómputo en tiendas, cada uno de los cuales cuenta con un promedio de 6 terminales. National Systems, Corp.,. proveedor del equipo de cómputo y software para las tiendas, brinda el servicio de actualización de los mismos con base en los estándares internacionales de DPI. En el caso de Starbucks Coffee se utilizan terminales punto de venta para la toma de órdenes y el software tiene características para la administración de restaurantes. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía contaba con 43 sistemas de cómputo en tiendas, cada uno de los cuales cuenta en promedio con 2 terminales del sistema Micros, desarrollado por Fidelio quien es el proveedor de dicho equipo de cómputo y software, y es quien da servicio de actualización a los mismos.

Equipo de Cómputo y de Comunicaciones de ALSEA

Durante 2003, se trabajó en la implantación de Oracle, herramienta tecnológica a la que se migrará con la asesoría de Bearing Point para el ERP durante 2004. Durante el 2002, se incorporó OutlookSoft EAP, que refiere a Enterprise Analytic Portal para construir el presupuesto. Esto apoyará los procesos de Finanzas con el objetivo de un mejor control y administración de presupuestos. La herramienta de Plan Estratégico se terminó en su 2ª. Versión durante el tercer trimestre de 2002 y ha permitido alinear a todas las Direcciones en el desarrollo de sus respectivos programas. Asimismo, durante 2002, se instaló Open HR es un sistema para Recursos Humanos, que contribuye a tener un mejor control en el pago de la nómina de todas las subsidiarias y una administración eficiente de los programas de capacitación, plantillas por tienda, planes de carrera e incentivos.

Durante el 2001, se instaló una Intranet como herramienta de comunicación interna en la que se publica información financiera detallada a diferentes niveles, es decir, por sucursal región o nacional. Asimismo durante el 2001, se realizó la automatización para el registro de los ingresos de todas las tiendas en forma diaria. El registro es inmediato y se enlaza directamente con el sistema de administración y finanzas para su ingreso a la contabilidad. Durante el 2000 se invirtió más de trescientos mil dólares en la compra de dos unidades centrales redundantes, donde opera el sistema administrativo central de ALSEA, con esta inversión se incrementó la capacidad de proceso en más del 100% y con una disponibilidad del 99.5%. Adicionalmente durante el 2000, invirtió en la infraestructura de telecomunicaciones, creando una red de voz y datos que enlazan a nivel nacional todas las oficinas del grupo con tecnología de punta. Centros de Distribución La maquinaria y equipos de producción de la Compañía se encuentran en los centros de distribución

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ubicados en las ciudades de México, Monterrey, Cancún, Hermosillo y Tijuana. Dentro de los principales activos de cada centro de distribución se encuentran los siguientes: cámaras de refrigeración, de congelación y anaqueles para el almacenamiento y conservación de productos perecederos, así como planta de emergencia y subestación eléctrica. Para la producción de masa, los activos más importantes con los que se cuenta son la mezcladora, la boleadora, la banda transportadora, las cortadoras y la lavadora automática de charolas para masa. Adicionalmente, se cuenta con todas las instalaciones eléctricas, hidráulicas, andenes de carga, de descarga y montacargas eléctricos. a) Distrito Federal: El centro de distribución del Distrito Federal se localiza en el área Sureste de la ciudad en un área de 30,393 m2 propiedad de la Compañía, en la cual la nave principal tiene 12,968 m2

de construcción y dentro de este se ocupan 9,181 m2 como nave de almacén; el resto del terreno se encuentra reservado para futuras expansiones. La construcción consiste de tres áreas principales: producción y almacenamiento en seco; cámaras de refrigeración y congelación 22,696, m3, con una altura promedio de 11.5 metros y cuenta además con anaqueles para el almacenamiento. Las instalaciones incluyen 19 andenes de carga y descarga, de los cuales 8 cuentan con temperatura controlada y el resto son utilizados para almacenaje en seco. Además, cuenta con espacio de oficinas y un área servicios generales de 189 m2. Este centro de distribución de la Ciudad de México comenzó sus operaciones en las instalaciones ubicadas en Tláhuac en el mes de agosto de 1999. b) Hermosillo: El centro de distribución de Hermosillo, Sonora está localizado en el área Noroeste de la ciudad, en una propiedad rentada de 1,200 m2. El almacén ocupa 454 m2. La construcción consiste en tres áreas principales: El área de producción y almacenamiento en seco con 1,900 m3; y el área de refrigeración con 224 m3 y congelación 576 m3. El centro de distribución se encuentra operando desde diciembre de 1993. c) Monterrey: El centro de distribución de Monterrey está localizado en el área Noreste de la ciudad, en un parque industrial en una propiedad rentada de 2,645 m2. El almacén ocupa el total de esa superficie, por ser un parque industrial, la construcción consta de: una área de refrigeración con 550 m3, un área de congelación con 1,000 m3 de capacidad, el área de producción, oficinas y almacenaje en seco con 9,894 m3 Este centro de distribución opera desde mayo de 1994. d) Cancún: La operación de Cancún se encuentra ubicada en la carretera Cancún – Tulum y cuenta con un terreno de 16,923 m2, con un almacén con 6,900 m2. Dentro de estas instalaciones se cuenta con una área de congelados de 10,306 m3, una área de refrigeración con 775 m3 y una área de almacenamiento en seco con 31,746 m3. e) Tijuana: Este centro de distribución esta localizado en el área de La Mesa en un parque industrial en una propiedad rentada con una superficie de 3,125 m2 y un construcción de 2,261 m2. Dentro de estas instalaciones se cuenta con una área de congelación de 3,181 m3, una área de refrigerado y el área de producción de 709 m3 y una área de almacenamiento en seco de 9,345 m3. Garantías de Crédito sobre Activos Respecto a los activos del grupo descritos anteriormente, es importante mencionar que: a) Todos los activos de la Compañía están asegurados con una póliza múltiple empresarial. b)Existe un Crédito simple con garantía hipotecaria sobre el edificio corporativo propiedad de Operadora D.P. ubicado en Yucatán No. 23, México, D.F., a favor de Scotiabank Inverlat, S.A. a una tasa de interés interbancaria más 2.5 puntos con vencimiento en julio de 2005.

xi. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRAJES. En 1999 la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determinó créditos fiscales a cargo de Cofrasur,

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hoy fusionada con ODP S.A. de C.V. (subsidiaria de ALSEA) derivados de las revisiones que practicó a los ejercicios de 1997 y 1998. Los montos determinados por estos créditos ascienden aproximadamente a $1.1 millones de pesos y $0.6 millones de pesos. Al dictarse sentencia en el juicio mencionado, se declaró la nulidad de la resolución impugnada, así como de aquella que le dio origen; mediante sentencia fechada el 3 de enero de 2001 por la Sala Regional Peninsular, la cual da cumplimiento a lo ordenado por el Tribunal Colegiado de Circuito y que emite una nueva sentencia en la cual se declara la nulidad de resolución 324-SAT-R7-L50-2-07337, de fecha 30 de abril de 1999, esto es, de la que determinó el crédito fiscal.

En Febrero de 2002 iniciamos un juicio en contra del impuesto sustitutivo del crédito al salario, el cual fue resuelto de manera favorable en el 2004. El día 30 de diciembre de 2002 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación, el decreto por medio del cual el Congreso de la Unión reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la ley del impuesto al valor agregado. En el artículo 2º-A en su fracción primera se establece la aplicación de la tasa del 15% a la enajenación de los alimentos preparados para su consumo en el lugar o establecimiento en que se enajenen, inclusive cuando no cuenten con instalaciones para ser consumidos en los mismos, cuando sean para llevar o para entrega a domicilio. A este respecto, ALSEA tiene un juicio iniciado en 2004.

xii. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL Aumento de capital en diciembre de 2004 El capital social a valor nominal de ALSEA, al 31 de diciembre de 2004, era de $246’856,916.00 pesos representado por 124’222,344 acciones, Serie Única, sin expresión de valor nominal, del cual, la cantidad de $244’578,740.00 pesos representado por 122’289,370 acciones Clase I, ordinarias, nominativas, corresponden al capital mínimo fijo y, la cantidad de $4’716,310.00 pesos representado por 2’358,155 acciones, Clase II las cuales corresponden a la parte variable del capital social. Al 31 de diciembre de 2004 se adquirieron 425,181 acciones propias. Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de diciembre de 2004, la sociedad resolvió aumentar su capital social, en la parte variable, en la cantidad de $3’011,242.00 ,mediante la emisión de 1’505,621 acciones ordinarias, Serie Única, Clase II, sin expresión de valor nominal, mismas que fueron ofrecidas para su suscripción y pago a un valor de $2.00 por acción Asimismo, se decretó el pago de una prima por suscripción de acciones por la cantidad de $24’842,746.50 pesos a razón de $16.50 pesos por cada acción misma que se pagó simultáneamente con la suscripción de las referidas acciones que se realizó. Por otra parte, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, se resolvió que ALSEA se fusionara como sociedad fusionante con Operadora West, S.A. de C.V., como sociedad fusionada y de conformidad con la Cláusula Tercera del Convenio de Fusión, la fusión surtiría efectos respecto de la sociedad fusionada y fusionante, precisamente en la fecha que las referidas sociedades obtuvieran por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la confirmación de criterio correspondiente por tratarse de una Reestructuración Corporativa realizada de conformidad con las disposiciones legales vigentes, así como la autorización de Burger King Corporation de conformidad con los Contratos de Franquicia que se tienen celebrados. El día 31 de marzo de 2005, se obtuvieron las mencionadas autorizaciones, por lo que la fusión surtió sus efectos. El día 28 de abril de 2004, la sociedad celebró una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en la cual no hubo ninguna modificación a la estructura de capital. El 29 de abril de 2002, se acordó aumentar el capital social en su porción variable en la cantidad de $962,462. mediante la emisión de 481,231 acciones, serie única, clase II, sin expresión de valor nominal, debiendo ser suscritas y pagadas a un valor de $2.00 por acción. Asimismo en esta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se decretó una prima por suscripción de acciones por la cantidad de $2’165,538 pesos. a razón de $4.50 pesos por acción misma que se pagó simultáneamente con la suscripción de acciones que se realizó.

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El día 30 de abril de 2001, la sociedad celebró una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en la cual no hubo ninguna modificación a la estructura de capital. El día 29 de marzo de 2000, la sociedad celebró una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por medio de la cual la sociedad resolvió aumentar su capital social, en la parte variable, en la cantidad de $1’315,714.00 pesos mediante la emisión de 657,857 acciones ordinarias, Serie Única, Clase II, sin expresión de valor nominal, mismas que fueron ofrecidas para su suscripción y pago a un valor nominal de $2.00 por acción. Asimismo se decretó el pago de una prima por suscripción de acciones a razón de $7.80 por cada acción. Asimismo mediante Asamblea General Extraordinaria de y Ordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 26 de julio de 1999, la sociedad resolvió cancelar 2´680,000 acciones ordinarias, serie única, Clase I, representativas del capital social mínimo fijo de la sociedad, emitidas mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 de abril de 1998, toda vez que las mismas no formaron parte de la oferta pública primaria de acciones realizadas por la sociedad a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., por lo que el capital social de ALSEA, S.A. de C.V. se vio reducido en la cantidad de $5’360,000.00 El 29 de junio de 1999, derivado de realizar una oferta pública en el mercado de valores, se incremento el capital social fijo en la cantidad de $ 35’800,000.00, mediante el pago de 17’900,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión nominal. El día 14 de abril de 1998, se realizó una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la compañía en la cual se decretó un aumento de capital social en su parte fija, mediante el traspaso y conversión en capital mínimo fijo de la totalidad de la parte variable del capital social. Asimismo se decreto una reestructuración de acciones, mediante una división (split) inversa, a través de la cancelación de 104’389,370 acciones Serie Única, Clase I, representativas del capital social de la sociedad. Por último en dicha asamblea se decretó aumentar el capital social en su parte fija en la cantidad de $41’160,000.00 pesos mediante la emisión 20’580,000 acciones ordinarias, de la Serie Única, Clase I, sin expresión de valor nominal, mismas que fueron ofrecidas para su suscripción y pago a un valor de $2.00 cada una. Dichas acciones representativas quedaron depositadas en la tesorería de la sociedad, para ser colocadas por el Consejo de Administración, para su suscripción y pago entre el gran público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. El día 22 de enero de 1998 se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía por medio de la cual se decretó un aumento de capital social en su parte variable en la cantidad de $664,740.00 mediante la emisión de 664,740 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social, mismas que fueron ofrecidas para su suscripción y pago en efectivo, a razón de $1.00 por acción.

xiii. DIVIDENDOS. El 29 de abril del 2005, se decretó el pago del dividendo por $98,013.7 miles de pesos, mismo que se pagará a razón de $0.7278 por cada una de las acciones en que se encuentra dividido el capital social de la empresa. El 28 de abril de 2004, se decretó el pago del dividendo por $ 75,737.0 miles de pesos, mismo que se pagó a razón de $0.5926 por cada una de las acciones en que se encuentra dividido el capital social de la empresa. El 30 de abril de 2003, se decretó el pago del dividendo por $46,585.0 miles de pesos, netos por cada una de las acciones del capital social a razón de $0.3784 por acción. El 29 de abril de 2002, mediante Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, se acordó un

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pago de dividendo por la cantidad de $11,319.5 miles de pesos, netos por cada una de las acciones en que se encuentra dividido el capital social de la empresa, a razón de $0..0872 por cada acción.

Política de Pago de Dividendos La compañía tiene una política de pago de dividendos por un monto equivalente al 30% de la utilidad neta mayoritaria del ejercicio inmediato anterior, sujeto a los planes de inversión, situación financiera de la Compañía, y a la aprobación por parte del consejo de administración y a la asamblea de accionistas correspondiente.

Limitantes en el Pago de Dividendos Derivado de los créditos contratados por la Compañía se establecen ciertas limitaciones en cuanto al pago de dividendos, en donde se especifica que no se podrán pagar dividendos en efectivo, si esto afecta el cumplimiento de dichas limitaciones.

3. INFORMACIÓN FINANCIERA a. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA La información que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros de ALSEA. Dicha información debe leerse junto con los Estados Financieros así como las notas relacionadas, incluidos en otra parte de este documento. Los Estados Financieros han sido preparados bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. En el presente documento se incluyen los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004.

ESTADO DE RESULTADOS Dic-2002 Dic-2003 Dic-2004 Ventas Netas 2,764,305 2,871,491 3,589,078 Utilidad Bruta 1,543,235 1,615,325 2,068,389 Utilidad de Operación 283,918 253,749 350,763 EBITDA 410,740 415,209 527,875 Resultado Integral de Financiamiento (19,165) (4,679) (1,999) Resultados antes de impuestos y PTU 255,209 216,176 276,763 ISR y PTU 81,813 85,600 119,100 Resultado Neto Mayoritario 156,656 128,148 149,626 Resultado Neto Consolidado 146,199 123,164 168,513

SITUACION FINANCIERA Dic-2002 Dic-2003 Dic-2004

Activo Total 1,737,150 1,798,227 2,134,931 Activo Circulante 486,792 556,889 532,976 Inmuebles 875,490 875,503 1,266,564 Otros Activos 374,867 365,835 335,391 Pasivo Total 572,308 534,951 598,098 Pasivo Circulante 342,498 397,198 457,716 Pasivo a Largo Plazo 229,810 146,753 140,382 Capital Contable Consolidado 1,164,841 1,254,276 1,536,833

CAMBIOS EN LA SITUACION

FINANCIERA Dic-2002 Dic-2003 Dic-2004 Resultado Neto Consolidado 146,199 123,164 168,513 Depreciación y Amortización del Ejercicio 126,821 161,460 177,112 Recursos Generados (Utilizados) por la 418,905 225,816 421,272

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Operación Recursos Generados (Utilizados) por Financiamiento (59,713) (73,004) 24,777 Recursos Generados (Utilizados) Por Inversión (247,136) (164,846) (509,398) Efectivo e Inversiones Temporales a fin de año 217,834 205,800 142,451

DATOS POR ACCION Dic-2002 Dic-2003 Dic-2004 Número de acciones en circulación (milones) 118.8 116.8 124.2 Utilidad por Acción 1.23 1.09 1.22 Valor Contable por Acción 9.57 10.38 11.10 UAFIDA por Acción 3.46 3.56 4.25 Ventas por Acción 23.28 24.59 28.89

1 Nota Importante: La información presentada en esta sección no es indicativa del desempeño futuro de la emisora b. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN Ventas por Unidad de Negocio

Unidad de Negocio Porcentaje Domino’s Pizza México 53.4 Domino’s Pizza Brasil 2.6 Starbucks Coffee 5.4 Operadora West 13.5 Popeyes 0.2 Distribuidor Internacional de Alimentos

24.9

ALSEA 100.0 Ventas por Zona Geográfica Domino´s Pizza México

Región Porcentaje Centro-Express 33.2 Bajío-Occidente 19.7 Sur Oriente 17.7 Norte 11.2 Sureste 7.7 Baja 6.8 Hermosillo 3.7 100.0

Starbucks Coffee México Las ventas de Starbucks Coffee representaron el 5.4% de los ingresos del año 2004, contamos con 43 establecimientos distribuidos principalmente en el Distrito Federal, Área Metropolitana y Guadalajara, con dos unidades. Burger King Las ventas de Operadora West a partir de este año 2004, se consolidaron en ALSEA, representando un

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13.5% del ingreso consolidado. Las 50 tiendas de esta compañía al cierre del año, operan principalmente en la zona del Bajío y Centro del país. Distribuidor Internacional de Alimentos (DIA)

Centro de Distribución Porcentaje Tijuana 6.9 Hermosillo 6.6 Monterrey 13.1 México 65.5 Cancún 7.9 100.0

c. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES La deuda contratada con el objetivo de atender las necesidades de crecimiento, los créditos bancarios hasta el cierre del año 2004 presenta el siguiente perfil: Tipo de crédito Institución

Vencimiento Tasa de Interés

Pesos Moneda extranjera

Hasta 1

año Mas de 1

año Hasta 1

año Créditos Bancarios: Quirografarios

BBVA Bancomer, S.A. 14-Feb-05 TIIE + 0.70 20,000

Banco Santander Mexicano, S.A. 12-Abr-05 TIIE + 1.50 14,898

BBVA Bancomer, S.A. 30-Jun-05 TIIE + 1.75 1,833

BBV A Bancomer, S.A. 31-Jul-05 TIIE + 1.75 3,000

Banco Invex, S.A. 30-Sep-05 TIIE + 3.00 2,700

Banco Invex, S.A. 30-Oct-05 FIRA +

3.00 3,000

Banco Santander Mexicano, S.A. 28-May-07 TIIE + 1.50 10,000 14,167

Banco Santander Mexicano, S.A. 28-May-07 TIIE + 3.00 367 336

Banco Santander Mexicano, S.A. 28-May-07 TIIE + 3.00 500 875

Banco Invex, S.A. 31-Jul-07 FIRA +

1.40 6,339 9,694 Con Garantía

ScotiaBank Inverlat, S.A 13-Jul-05 TIIE + 2.50 7,817

CRÉDITOS BANCARIOS 70,454 25,072 PROVEEDORES 135,228 82,142 OTROS PASIVOS CIRCULANTES Y OTROS CRÉDITOS 98,919 3,844 TOTAL 304,601 25,072 85,986

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A la fecha, ALSEA ha cumplido con el pago oportuno de todos sus créditos a su vencimiento. Limitaciones a la Estructura Financiera y Corporativa ALSEA y sus subsidiarias mediante la emisión del Pagaré a Mediano Plazo , el cual se liquidó en agosto de 2004, así como por la contratación de algunos créditos tiene las siguientes limitaciones financieras: a. La relación de activo circulante a pasivo circulante no deberá ser menor a 1.25 veces y no se considerará como pasivo circulante la porción a corto plazo del pagaré de mediano plazo. b. La relación de activo circulante menos inventarios a pasivo circulante no deberá ser menor a 1.00, y no se considerará como pasivo circulante la porción a corto plazo del pagaré de mediano plazo. c. La relación de pasivo total a capital contable no deberá ser mayor a 0.75 veces. d. La relación de utilidad de operación más depreciación y amortización a gastos financieros brutos pagados no deberá ser menor a 3.50 veces, para efectos del cálculo se deberán considerar los últimos 12 meses. e. La relación de utilidad de operación más depreciación y amortizaciones a pasivo con costo de corto plazo no

deberá ser menor a 1.25 veces y se deben considerar los últimos 12 meses; asimismo, cuando sea clasificado a corto plazo el pagaré a mediano plazo no deberá considerase en la determinación de esta razón.

f. No se podrán pagar dividendos en efectivo, si esto afecta el cumplimiento de las presentes limitaciones. Adicionalmente, durante el último año de vigencia de la presente disposición, como mínimo deberá mantener en la cuenta de efectivo e inversiones temporales por lo menos el saldo en circulación después de pagar dividendos.

g. La Compañía podrá disminuir su capital social, única y exclusivamente derivado de la operación del fondo de compra de acciones propias debidamente autorizado por la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando cumpla con todas y cada una de las presentes limitaciones.

h. La compañía se compromete a no enajenar activos fijos sin reinvertir su importe en la adquisición de otros activos fijos en el mismo ejercicio o en el inmediato siguiente, cuando el importe acumulado de tales activos exceda del 10% del valor neto en libros del total de activos fijos, según su último balance al cierre del ejercicio social inmediato anterior, salvo el consentimiento previo de la Asamblea de Tenedores.

i. ALSEA y sus subsidiarias actuales y futuras no podrán constituir gravámenes sobre sus activos; excepción hecha por: 1) la contratación de nuevos créditos refaccionarios para los equipos de nuevas tiendas; 2) la contratación de nuevos créditos para la adquisición y/o construcción de nuevos centros de distribución hasta por un monto de $80 millones de pesos; y 3) para la adquisición de nuevos activos mediante arrendamiento financiero.

j. El saldo de la cuenta de balance denominada “ cuentas por cobrar a partes relacionadas” o cualquier otra que agrupe cantidades a cargo de partes relacionadas no podrá ser mayor de $5 millones de pesos.

k. Inversiones y/o apoyos financieros anuales en proyectos ubicados fuera del territorio mexicano que tienen o pudieran tener a través de subsidiarias, no podrán exceder de $30 millones de pesos salvo el consentimiento de la Asamblea de Tenedores.

l. Deberá mantener y cumplir con todas y cada una de las obligaciones establecidas en el contrato maestro de franquicia con Domino’s Pizza International, Inc.

m. Algunos accionistas deberán mantener cuando menos el 51% de las acciones de control representativas del capital social de ALSEA.

n. Presentar estados financieros consolidados trimestral y anualmente. d. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

i. RESULTADOS DE LA OPERACIÓN

Ventas Netas Las ventas netas en el 2004 crecieron 25% para alcanzar $3,589.1 millones de pesos. Este

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incremento de $717.6 millones de pesos es atribuible a varios factores, incluyendo:

i) La inclusión de $481.4 millones de pesos en los ingresos de Burger King, los cuales se consolidan en ALSEA a partir de enero de 2004. Los ingresos de Burger King aumentaron 36.7% derivado principalmente de la apertura de 13 tiendas.

ii) Un incremento de $130.8 millones de pesos en los ingresos de Domino’s Pizza México, equivalente al 7.4% derivado de un mayor número de tiendas y al crecimiento positivo de las ventas mismas tiendas.

iii) Un incremento de $112.2 millones de pesos en los ingresos de Starbucks Coffee, equivalente al 140.4%, debido a la apertura de 21 tiendas, así como al incremento positivo en ventas mismas tiendas;

iv) El incremento de $7.0 millones de pesos en los ingresos de Popeyes, por la apertura de cuatro tiendas; y

v) Debido a que el año terminado el 31 de diciembre de 2004 contempla 53 semanas en comparación con 52 del mismo periodo del año anterior.

Estos incrementos fueron parcialmente compensados por la disminución de $12.6 millones de pesos en los ingresos de Distribuidor Internacional de Alimentos debido a la disminución en el número de clientes, como parte de la estrategia de servir exclusivamente a las marcas de la Compañía.

Utilidad Bruta

La utilidad bruta aumentó a $2,068.4 millones de pesos, lo cual representó un incremento de 28.0%, esto refleja los incrementos en la utilidad bruta en la mayoría de las unidades de negocio, incluyendo Domino’s Pizza, Starbucks Coffe, Burger King, Popeyes y Distribuidor Internacional de Alimentos. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por la disminución en la utilidad bruta de Domino’s Pizza Brasil. El margen bruto aumentó 130 puntos base, para pasar de 56.3% a 57.6%.

Gastos de Operación Excluyendo la depreciación, los gastos de operación fueron de $1,540.5 millones de pesos, los cuales como proporción de los ingresos totales aumentaron de 41.8% a 42.9%. Este efecto se derivó en buena medida de la consolidación de Operadora West, así como al mayor número de tiendas de Starbucks Coffee y Popeyes. Lo anterior, fue parcialmente compensado con ahorros en Distribuidor Internacional de Alimentos, debido a una mayor eficiencia en las rutas de transporte.

Utilidad De Operación Con lo anterior, la utilidad de operación fue de $350.8 millones de pesos, y representó 9.7% en relación a ventas. Costo Integral de Financiamiento

El gasto atribuible al costo integral de financiamiento disminuyó de $2.7 millones de pesos a $2.0 millones de pesos durante el año terminado el 31 de diciembre de 2004. Esta disminución refleja principalmente el decremento de $1.9 millones de pesos en los intereses pagados – neto, y la variación positiva de $1.7 millones de pesos en el resultado cambiario. Estas variaciones fueron parcialmente compensadas por la variación desfavorable de $1.0 millones de pesos en el resultado por posición monetaria. Otros Gastos

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Otros gastos – neto – representaron $72.0 millones de pesos durante el año terminado el 31 de diciembre de 2004 en comparación con $32.9 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. Este importe refleja principalmente: La estimación por el deterioro de los activos de larga duración en Delibra (Dominos Pizza Brasil) por $28.1 millones de pesos; El gasto por $22.9 millones de pesos debido al reconocimiento en resultados del crédito mercantil de las empresas adquiridas del Grupo Telepizza; y La cancelación de activos derivado del cierre, remodelación y reubicación de tiendas y un centro de distribución por $21.0 millones de pesos.

Impuestos La tasa efectiva del impuesto sobre la renta e impuesto al activo, excluyendo las operaciones de Domino’s Pizza Brasil, así como el gasto por el reconocimiento en resultados del crédito mercantil de las empresas adquiridas del Grupo Telepizza, y considerando que a partir del ejercicio de 2004 la Compañía reconoce un activo por ISR diferido, debido a la alta probabilidad de recuperación de las pérdidas fiscales de una de sus subsidiarias, disminuyó de 36.4% a 33.5% en el año terminado el 31 de diciembre de 2004.

Utilidad Neta

La utilidad neta consolidada mostró un incremento de 36.8% para alcanzar $168.5 millones de pesos en el año terminado el 31 de diciembre de 2004. El margen neto aumentó de 4.3% en año terminado el 31 de diciembre de 2003 a 4.7% en el mismo periodo de 2004.

ii. SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Balance General En cuanto a las cuentas de Balance General, la compañía redujo su rotación de inventarios en 2 veces para pasar de 11 a 9 veces; disminuyó su cartera de clientes en 3 días para pasar de 13 a 10 días y las cuentas por pagar a proveedores disminuyeron en 5 días para pasar de 37 a 32 al cierre de 2004. Razones Financieras El balance general presenta una relación de activo circulante a pasivo de corto plazo de 1.16 veces, la prueba del ácido es de 0.78 veces, el pasivo total a capital contable es de 0.39 veces y el pasivo con costo a capital contable es de 0.06 veces.

INDICES DE APALANCAMIENTO Dic-2002

Dic-2003

Dic-2004

Veces Pasivo Total / Capital Contable Consolidado 0.49 0.43 0.39

Veces Pasivo Total / Activo Total 0.33 0.30 0.28 Veces Proveedores / Pasivo Total 0.42 0.36 0.36

% Pasivo con Costo / Capital Contable Consolidado 15.4 12.0 6.2

% Pasivo con Costo / Pasivo Total 31.3 27.6 16.0 La sana estructura financiera se refleja en los buenos niveles de liquidez de la Compañía, siendo suficientes para dar cumplimiento con los compromisos con proveedores e instituciones financieras.

INDICES DE LIQUIDEZ Dic- Dic- Dic-

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2002 2003 2004 Veces Activo Circulante / Pasivo Corto Plazo 1.42 1.40 1.16

Veces Activo Circulante – Inventarios / Pasivo Corto 1.21 1.12 0.78

Veces Activo Circulante / Pasivo Total 0.85 1.02 0.89 Veces Activo Disponible / Pasivo Corto Plazo 0.64 0.52 0.31

El ciclo financiero del capital de trabajo refleja una eficiente operación.

INDICES DE ROTACION Dic-2002

Dic-2003

Dic-2004

Veces Ventas / Activo Total 1.59 1.60 1.68 Veces Ventas / Activo Fijo 3.16 3.28 2.83 Veces Ventas / Capital Contable Consolidado 2.37 2.29 2.34 Días Inventario 22 33 42 Días Proveedores 46 36 32 Días Cuentas por cobrar 8 13 10

MARGENES Dic-2002

Dic-2003

Dic-2004

% Bruto 55.8 56.3 57.6 % Operación 10.3 8.8 9.8 % UAFIDA 14.9 14.5 14.7 % Neto Consolidado 5.3 4.3 4.7

INDICES DE RENTABILIDAD Dic-2002

Dic-2003

Dic-2004

% Utilidad Mayoritaria / Capital Contable Mayoritario 13.8 10.6 10.8

% Utilidad Neta Consolidada / Activo Total 8.4 6.8 7.9 % Activo Disponible / Activo Total 12.5 11.4 6.7

Líneas de Crédito Disponibles A diciembre de 2004 ALSEA mantiene líneas bancarias y bursátiles abiertas con diferentes instituciones financieras, que en su conjunto exceden de los $ 470 millones de pesos. No obstante de la disponibilidad de líneas autorizadas la empresa ha mantenido y mantendrá una sana estructura financiera, apegándose en todo momento a las limitaciones financieras actualmente pactadas. Estacionalidad de Requerimientos de Crédito Salvo por los requerimientos en el capital de trabajo derivado de las ventas en el último trimestre del año, no hay una estacionalidad en cuanto a requerimientos de capital, ya que estos van directamente al plan de inversiones de capital.

Políticas de la Tesorería y de Capital de Trabajo La empresa hace frente a negociaciones especiales con proveedores con descuentos por pronto pago. Con relación a las cuentas de capital de trabajo, Operadora D.P. cobra en efectivo el 95% de sus operaciones y mantiene una política de cuentas por pagar con sus proveedores de 30 días promedio. Por lo que respecta a la división de distribución (DIA), esta tiene una política de cuentas por cobrar de 18 días. Sus pagos a proveedores van alrededor de 34 días, por lo que una sana administración de estas cuentas genera grandes cantidades de recursos y excedentes de tesorería.

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En Starbucks Coffee la política para cuentas por pagar a proveedores es de 15 días promedio y las cuentas por cobrar no existen, ya que la venta es en efectivo en su totalidad. En Popeyes la política de cuentas por pagar a proveedores es de 20 días promedio y las cuentas por cobrar no existen, ya que la venta es en efectivo en su totalidad. Inversiones en Moneda Extranjera en Tesorería Al 31 de diciembre de 2004 la empresa tenía la cantidad de $0.8 millones de dólares en posición paisva neta en moneda extranjera. Al 31 de marzo de 2005 la empresa tenía la cantidad de $0.4 millones de dólares en posición activa neta en moneda extranjera.

iii. CONTROL INTERNO La función de control interno se apoya con las áreas de Auditoría Interna y de los Auditores Externos para obtener información objetiva, útil, oportuna y confiable; asimismo, que sea transparente y refleje la posición financiera de ALSEA. La información financiera se genera bajo los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. El Comité de Auditoria (órgano intermedio delegado del Consejo de Administración) apoya y supervisa esta función. El área de Auditoría Interna la dirige el C.P. Mario Sánchez Martínez. Existe un sistema de control por medio del cual se monitorean 30 procesos administrativos sobre las principales actividades de ALSEA. Estos son: Finanzas, Recursos Humanos, Operaciones, Sistemas y Dirección General. Dentro de la planeación de auditoría externa, se lleva a cabo una evaluación del control interno de ALSEA. e) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS Los Principios Contables Generalmente Aceptados requieren en la preparación de estados financieros que la administración de la compañía realice estimaciones contables que le permitan conocer, aunque sea en forma aproximada, el efecto futuro de eventos que no son susceptibles de cuantificar con exactitud a la fecha de emisión de los estados financieros. Las transacciones consumadas podrían diferir de las estimaciones realizadas. Sin embargo, a la emisión de los estados financieros del año 2004 no existen estimaciones contables críticas relevantes. 4. ADMINISTRACIÓN

a. AUDITORES EXTERNOS

La Compañía ha tenido dos cambios de auditores, uno en 1997, cuando se sustituyó a Hernández, Irigoyen, Cohen, Asociados, S.C. por PricewaterhouseCoopers, S.C. El segundo fue en 2003, cuando se contrataron los servicios de KPMG Cárdenas Dosal.

A partir del 2002, el Comité de Auditoría, realizó dicha selección entre varios despachos candidatos que presentaron su carta de prestación de servicios y su cotización. Así, el Comité de Auditoría recomienda a la Dirección General la contratación del Despacho de Auditoría seleccionado. El despacho que lleva a cabo la Auditoría Externa actualmente es KPMG Cárdenas Dosal. Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2004, fueron dictaminados por el señor Javier Morales Ríos, quien funge como Socio de Auditoría de dicho despacho y, que a su vez, mantiene su independencia en las funciones que realiza el señor Mario Carrillo Villalpando, quien funge como Comisario de la Sociedad. Las actividades que realizan los auditores externos son:

• El dictamen de los Estados Financieros de ALSEA y de cada una de las subsidiarias. • El dictamen de la situación fiscal del Grupo. • La revisión al Reporte Anual que da cumplimiento a la Circular Única de la CNBV.

Los Auditores Externos no han emitido una opinión con salvedad, opinión negativa y tampoco se han abstenido de emitir opinión acerca de los Estados Financieros de la Compañía hasta la presentación de los últimos estados financieros de 2004. KPMG, Cárdenas Dosal no presta servicios por conceptos

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diferentes a los de la auditoría.

b. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES Dos de las bodegas de la Compañía (Hermosillo y Monterrey) son arrendadas por personas físicas familiares de los Accionistas Principales, estas bodegas se utilizan para los centros de distribución de esas ciudades. Otros tres inmuebles en el D.F., donde se localizan las tiendas Domino’s Pizza de las Águilas, Olivar de los Padres, y Pedregal son arrendados por algunos de los Accionistas Principales de la Compañía. Tanto estos locales como los anteriormente anotados, son arrendados a precios de mercado similares a los que se obtendrían de terceros, basados en las rentas que se pagan actualmente por propiedades con características parecidas. Las subsidiarias de la Compañía realizan algunas operaciones ínter compañías, las cuales se describen a continuación: (i) DIA vende a las tiendas corporativas de Domino’s Pizza, Starbucks Coffee y Burger King la materia prima y los insumos relacionados con la elaboración de pizzas, venta de café, elaboración de hamburguesas y algunos otros productos, estas transacciones se realizan en los mismos términos y condiciones que con cualquier otra subfranquicia, por lo que no se genera conflicto de interés alguno; (ii) AFP, ORA, APSI y SIA concentran el personal de todas las subsidiarias de la Compañía brindando todos los servicios relacionados al manejo de los mismos. Todas estas operaciones fueron eliminadas en la consolidación de los Estados Financieros. (iii) Cool Cargo es la compañía asociada que realiza los servicios de transferencia de mercancía entre centros de distribución; en la cual DIA participa con el 50% del capital social. Operaciones Discontinuadas En enero de 2003, el Consejo de Administración decidió la desincoporación de las subsidiarias Exim del Caribe, S.A. de C.V. y Para Servirle a Usted, S.A. de C.V. por no considerarlas estratégicas. Consecuentemente, se reconoció la inversión en Exim a su valor estimado de realización cargando $20.2 millones de pesos en el resultado del ejercicio 2003. En Septiembre de 2004, ALSEA vendió las acciones registrándose un beneficio de $ 9,427.00.

c. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

La administración de la Emisora está a cargo del Consejo de Administración integrado por 10 miembros, los cuales fueron ratificados mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2004. El Consejo de Administración está integrado por un Presidente y 9 Consejeros; de los cuales 4 son

Independientes y 3 son Patrimoniales Relacionados. ALSEA preocupada por tener una visión imparcial de la planeación estratégica ha incorporado la figura del Consejero Independiente, los cuales representan el 40% del total de consejeros, porcentaje que sobrepasa el 25% que fija la L.M.V.. En ALSEA no existe la figura de Consejero Suplente, ya que consideramos que al no asistir el Consejero Propietario, diluye así sus obligaciones frente al resto del Consejo. La siguiente tabla muestra la relación de los miembros de Consejo de Administración como se

desempeñaron durante el 2004. Nombre Cargo Años como

Consejero Edad

Cosme Alberto Torrado Martínez Presidente y Consejero Patrimonial Relacionado

8 42

Alberto Torrado Martínez Consejero Patrimonial Relacionado y Director General

8 41

Alberto Torrado Monge Consejero Patrimonial 8 64

Armando Torrado Martínez Consejero Patrimonial Relacionado 8 35 Sergio Mario Larraguivel Cuervo Consejero Independiente 1 54 Salvador Cerón Aguilar Consejero Independiente 6 50 José Manuel Canal Hernando Consejero Independiente 4 65

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Marcelo A. Rivero Garza Consejero Independiente 4 57 Federico Tejado Bárcena Consejero Patrimonial Relacionado 6 43 J.Patrick Doyle Consejero Patrimonial 1 40 Xavier Mangino Dueñas Secretario 7 36 Mario Carrillo Villalpando Comisario 1 42 Es importante mencionar que, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2005, se nombró al señor Fabián Gerardo Gosellin Castro como nuevo Consejero Patrimonial Relacionado. Por otro lado, se revoco al señor. J. Patrick Doyle como Consejero Patrimonial del Consejo de Administración de la Sociedad. En la Asamblea antes mencionada se acordó que remuneración a los miembros del Consejo de Administración, Funcionarios y Comisario de la sociedad se estableció en una cantidad bruta, sin haber disminuido el impuesto sobre la renta correspondiente, de $193,846.00 por el desempeño de su cargo durante el presente ejercicio social, así como por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y a las sesiones de los Comités en que dichos miembros participen. Asimismo, los señores Alberto Torrado Martínez, Armando Torrado Martínez, Cosme Alberto Torrado Martínez, Federico Tejado Bàrcena, Fabián Gerardo Gossellin Castro, Guillermo Díaz de Rivera Álvarez, Xavier Mangino Dueñas, Mario Carrillo Villalpando, así como de aquellas personas que no forman parte del Consejo de Administración pero que si participan en algún Comité de ALSEA, renunciaron a percibir cualquier remuneración que pudiere corresponderles por el desempeño de sus cargos, por el ejercicio social comprendido del 1º. de enero al 31 de diciembre de 2005. Cosme Alberto Torrado Martínez, Alberto Torrado Martínez y Armando Torrado Martínez son hermanos e hijos de Alberto Torrado Monge.

Alberto Torrado Martínez. Socio y Director General de Candiles Royal, S.A. de C.V. desde 1984. Socio fundador de Proyecto y Actividad Internacional, S.A. C.V., empresa dedicada a la operación de tiendas Domino’s Pizza y socio fundador y Director General de Operadora DP, empresa titular de la Franquicia de Domino’s Pizza para México de 1990 a 1997. Fue Director Corporativo de Distribución de 1998 a Mayo del 2001; durante el 2002 se desempeñó como Presidente del Consejo de Administración de ALSEA y a partir del 2 de mayo de 2003 funge como Director General. Alberto Torrado se ha desempeñado también como Presidente de la Asociación Nacional de Servicios de Comida Rápida y Consejero de la Cámara Nacional de la Industria Restaurantera y de Alimentos Condimentados. Alberto Torrado es Contador Público egresado del ITAM y cuenta con estudios de alta Dirección en el IPADE y con diversos estudios a nivel internacional.

Cosme Alberto Torrado Martínez fundó y fue Director General de Tapices y Texturas, S.A. de C.V. (Tapytex) de 1986 a 1989. Fundó y fue Director General de Mil Neumáticos de México, S.A. de C.V. y Mil Neumáticos, S.A. de C.V. (Empresas dedicadas a la distribución y renovación de neumáticos) En 1989 funda Proyecto y Actividad Internacional, S.A. de C.V. (Empresa dedicada a la operación de tiendas Domino´s Pizza). En 1990 funda Operadora DP, S.A. de C.V. (Empresa dedicada a la venta de franquicias del sistema Domino´s Pizza) En 1992 fundó y fue Director General de Distribuidor Internacional de Alimentos, S.A. de C.V. y Fast Food Road, S.A. de C.V. (Empresas dedicadas a la distribución especializada de alimentos), ha sido Director General de ALSEA, S.A. de C.V. (Empresa tenedora de las acciones del grupo) desde 1997 hasta mayo de 2003; cuando fue nombrado Presidente del Consejo de Administración. Es actualmente consejero de Grupo Proa. Cosme Alberto Torrado Martínez es Licenciado en Derecho del ITAM y cuenta con estudios de Alta Dirección de Empresa en el IPADE. Alberto Torrado Monge. Consejero patrimonial de la Asamblea de Accionistas de la Emisora, socio fundador de Operadora DP, DIA, Dobrasil y ALSEA, Consejero de Autotransportes Tres Estrellas, S.A. C.V. de 1979 a 1982 y de la Central de Autobuses del Norte de 1979 a 1982, Socio fundador y Presidente del Consejo de Administración de Candiles Royal, S.A. C.V. de 1986 a la fecha, de Tapices y Texturas de 1986 a 1989. Socio fundador de Mil Neumáticos de México, S.A. C.V. Actualmente se desempeña como Presidente de la Asamblea de Accionistas de DIA. El Señor Torrado cuenta con la Licenciatura en Derecho por la UNAM.

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Armando Torrado Martínez. Socio Fundador de Proyecto y Actividad Internacional, S.A. C.V. en 1990, empresa dedicada a la operación de Tiendas Domino´s Pizza, colaborando intensamente en la apertura y operación de tiendas en la etapa de mayor crecimiento de la empresa. Socio fundador de Operadora DP en 1990 y de DIA en 1992. Director Corporativo del Sistema Domino´s Pizza desde 1997. Armando Torrado es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad del Valle de México y cuenta con estudios de Alta Dirección Empresarial por el IPADE. Salvador Cerón Aguilar fue Director de la Escuela de Economía de la Universidad Panamericana de 1981 a 1991, director de la maestría en el IPADE. Ha escrito sobre temas económicos y empresariales destacando el libro “ Análisis Económico y Dirección de Empresa” , ha realizado una intensa labor como conferencista y asesor en temas empresariales desde 1978. El Dr. Cerón ha sido profesor de Economía y Dirección en la Universidad Panamericana, ITAM, UNAM y Universidad La Salle. Es economista y maestro en administración egresado del ITAM y es Doctor en Ciencias por la Universidad La Salle. Asimismo, ha realizado diversos estudios sobre Economía, Comercio Internacional y Dirección, en Instituciones como el Banco Mundial, OEA, y el IPADE. Es presidente de Stanford Group México, Consejero de Beta San Miguel (Grupo Azucarero), UNAGRA, S.A., FINCOMUN (Servicios Financieros comunitarios), Fundación Rafael Dondé e Instituto Americano de Desarrollo Educativo A.C. José Manuel Canal Hernando trabajó en Ruiz Urquiza y Cía., S.C. desempeñándose como Socio Director y durante los últimos 10 años fue Socio Director para Latinoamérica. Desde 2000, es consultor independiente y ha sido consejero y/o comisario en diferentes corporativos como Grupo Desc, BBVA Bancomer, Femsa y Grupo Financiero Invex. El Sr. Canal es contador público egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México. Marcelo A. Rivero Garza fue Director General de Clemente Jacques de 1982 a 1986, de Grupo Pillsbury de 1986 a 1990, de Kentucky Fried Chicken de 1990 a 1995, de Grupo Jumex de 1995 a la fecha. Es miembro del Consejo de Administración de varias empresas privadas de alimentos y participa en la Cámara Nacional de la Industria de Conservas Alimenticias (CANAINCA) y la Cámara Nacional de Fabricantes de Envases. El Sr. Rivero es egresado de la Universidad Anáhuac en 1969 de Administración de Empresas y tiene estudios en Mercadotecnia e Investigación de Operaciones. Federico Tejado Bárcena, Ha sido Director de Domino’s Pizza Brasil, Director de Ventas de Sabritas, S.A. de C.V., manejando 30 sucursales y 2,200 personas de 1993 a 1995 y Director General de Hulera Hércules, S.A. de C.V. de 1989 a 1993. Entre 1995 y 1997, fue Director General de Servimet, S.A. de C.V., donde participó en el proceso de compra y dirección de 15 tiendas Domino’s Pizza. Actualmente, tiene a su cargo la Dirección de Domino’s Pizza México. Federico Tejado es Ingeniero Industrial egresado de la UNAM y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas por el IPADE.

Guillermo Díaz de Rivera Álvarez, Secretario de la Emisora, es Socio Fundador de la firma de abogados Gutiérrez, Díaz de Rivera y Torres, S.C., miembro supernumerario de la Academia Mexicana de Derecho Bursátil y de los Mercados Financieros, A.C., catedrático por oposición de las materias de Derecho Mercantil I y II en la UNAM y profesor de Derecho Mercantil en la licenciatura y el postgrado de la Universidad Panamericana. El señor Díaz de Rivera es Licenciado en Derecho por la Universidad Panamericana. Xavier Mangino Dueñas, Secretario de la Emisora, es Socio de la firma de abogados Gutiérrez, Díaz de Rivera y Mangino, S.C., catedrático y coordinador de las materias Derecho Mercantil I y II en el Instituto Tecnológico Autónomo de México. El Lic. Mangino cuenta con la Licenciatura en Derecho por el ITAM y con estudios de postgrado en las especialidades de Derecho Mercantil, Derecho Económico y Corporativo y Derecho Fiscal por la Universidad Panamericana.

Mario Carrillo Villalpando, Actualmente es Comisario de Alsea y Socio Director de Recursos de KPMG en México. Tiene más de 15 años de experiencia profesional. Es miembro del segmento de Productos de Consumo. Tiene amplia experiencia en la auditoria de estados financieros de empresas públicas y privadas en el ramo de alimentos y bebidas. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C. y del Consejo Consultivo de la Universidad Panamericana. Es Contador Público.Nació en Villahermosa, Tabasco, México, el 15 de Septiembre de 1962.

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J. Patrick Doyle, Consejero (Patrimonial) Actualmente es consejero patrimonial de Alsea y Vicepresidente Ejecutivo de Domino’s Pizza Internacional, responsable por la expansión internacional de Domino’s Pizza a través de 800 tiendas, alcanzando la marca de 2500 tiendas en Marzo de 2003. Fue Vicepresidente de Gerber Products Company en E.U. y Canadá entre 1993 y 1999 y Gerente General de Intervascular SA en Europa. Fue Director de Finanzas Corporativas de First Chicago Corp. por 5 años. Es Economista egresado de la Universidad de Michigan, y MBA del University of Chicago School of Business.

Facultades del Consejo de Administración El consejo de administración de la Emisora, como órgano colegiado tendrá la representación legal y por consiguiente, estará investido de las siguientes facultades y obligaciones sin menoscabo de otras facultades de representación conferidas a alguno de sus miembros o a otros apoderados:

1. Ejercitar el poder general de la Emisora para pleitos y cobranzas. 2. Ejercitar el poder general para actos de administración. 3. Ejercitar el poder general para actos de dominio. 4. Ejercitar el poder general para suscribir toda clase de títulos de crédito. 5. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Emisora. 6. Nombrar y remover a los apoderados, agentes, funcionarios y empleados de la compañía y

para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. 7. Formular reglamentos interiores de trabajo. 8. Convocar a asambleas generales ordinarias, extraordinarias y/o especiales de accionistas en

todos los casos previstos por los estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.

9. Conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio y la revocación de los mismos.

10. Establecer sucursales y agencias de la Emisora en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero.

11. Adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras Sociedades. 12. Llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos o que sean consecuencia de éstos. 13. Es facultad indelegable del Consejo de Administración aprobar las operaciones que se aparten

del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios con personas que formen parte de la Administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o en su caso de parentesco de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Posición Accionaria La siguiente tabla muestra la posición accionaria de la Compañía al 31 de Diciembre de 2004:

Nombre Numero de Acciones Porcentaje

Principales Accionistas 77,078,323 68.30 Domino’s Pizza Internacional 10,468,185 8.39 Funcionarios y Empleados 4,654,741 3.73 Mercado 31,475,010 18.79 Fondo de Recompra 425,181 0.10

Fideicomiso de acciones 546,085 0.69

Total de Acciones 124, 647,525 100.0%

Participación Accionaria de Consejeros

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La siguiente tabla muestra los nombres de los Consejeros que tienen participación accionaria en la Compañía al 31 de Diciembre de 2004:

Nombre Numero de Acciones Porcentaje

Alberto Torrado Monge 20,765,092 16.7 Cosme Torrado Martínez 18,872,978 15.1 Alberto Torrado Martínez 18,715,521 15.0 Armando Torrado Martínez 18,724,732 15.0 Federico Tejado Bárcena 3,736,397 3.0

Participación de Consejeros 80,814,720 64.8%

Principales Funcionarios La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios de la Compañía, las áreas donde se desarrollan y los años que han colaborado con la empresa o en cualquiera de sus afiliadas a diciembre de 2004. Nombre Área Antigüedad

Alberto Torrado Martínez Director General 15

Federico Tejado Bárcena Domino’s Pizza México 15 Gerardo Rojas Blasquez Starbucks Coffee 3 Fabián Gosselín Castro Burger King 3 Héctor Orrico Ornelas Distribución y Logística 5 Armando Torrado Martínez Desarrollo Inmobiliario 15 José Rivera Río Rocha Administración y Finanzas 5 Salvador Rocha Cito Popeyes 7 Juan Carlos Jallath Hernández Planeación Estratégica y Recursos Humanos 5 Mario Sánchez Martínez Auditoria Interna 7 La Compañía no es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral. Tampoco existe alguna clase de compromiso conocido que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

En el año 2004, el monto total que representaron en conjunto las compensaciones y prestaciones que percibieron de la Emisora, tanto los funcionarios como los consejeros fue de $25.1 millones de pesos. Este monto incluye la remuneración de los Consejeros y el salario y las compensaciones de los Principales Funcionarios. Dichas compensaciones se pagan a través de bonos, los cuales son el producto de una evaluación de desempeño que se realiza midiendo el cumplimiento de las metas que se plantearon al inicio del año y que van en función de los objetivos a largo plazo de las áreas estratégicas planteadas en el Plan Estratégico 2002-2007. La compañía desarrolla la medición de desempeño, tanto de los niveles altos, medios y operacionales en función de la metodología Balance Scorecard. Comité de Auditoria

Para cumplir las responsabilidades del Comité de Auditoria se llevaron a cabo las siguientes actividades:

1. Se recomendó la contratación de los auditores externos. Para llevar a cabo esta recomendación, nos cercioramos de su independencia, se analizó su programa de trabajo y se evaluó su desempeño del año anterior.

2. Se mantuvo una comunicación constante con los auditores externos para conocer los avances de su trabajo y las observaciones que tuvieran. Se conocieron oportunamente

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sus comentarios y se les dio seguimiento. 3. Se revisó la información financiera que emite trimestralmente la Administración,

cerciorándose que fuera preparada utilizando los mismos criterios contables utilizados en la información anual. Con base en lo anterior, se recomendó al Consejo su aprobación. Durante el año, no hubo cambios en las políticas contables que sigue la Compañía.

4. . Se revisaron los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004 y las políticas contables utilizadas en su preparación. Después de haber analizado los comentarios de los auditores externos y del Comisario, se le recomendó al Consejo de Administración, que fueran aprobados para ser presentados a consideración de la Asamblea de Accionistas.

5. Se revisaron y se aprobó el plan anual de trabajo del área de Auditoría Interna y su presupuesto correspondiente. Se recibieron reportes trimestrales de su cumplimiento y se cercioró que las recomendaciones presentadas, se les diera un adecuado seguimiento e implementación.

6. Con el apoyo de Auditoria Interna, se cercioró que las transacciones con partes relacionadas, se llevaran a cabo en base a condiciones de mercado y fueran adecuadamente reveladas, a terceros.

7. Se analizaron las transacciones poco usuales o que representaran adquisiciones importantes de activos. Como conclusión, se recomendó al Consejo de Administración su aprobación.

8. Con el poyo de los auditores externos e internos, se revisaron los lineamientos generales de control interno, dándole seguimiento a la implementación de las recomendaciones que resultaron.

9. Se establecieron procedimientos apropiados para que el Comité de Auditoría, revisé y apruebe la información financiera que emite la Compañía para ser utilizada por terceros.

10. La Dirección de Sistemas y Tecnología de Información, nos informó sobre su funcionamiento, procedimientos de control interno establecidos y el desarrollo de nuevos sistemas.

11. Verificamos la existencia de los controles establecidos por la Empresa, para asegurar el cumplimiento de las diferentes disposiciones legales a que está sujeta y que todas las contingencias significativas, se revelaran adecuadamente.

12. Por conducto de Auditoría Interna, verificó la adecuada difusión y cumplimiento del Código de Conducta de la empresa.

13. Los trabajos realizados quedaron debidamente documentados en actas preparadas de cada reunión las cuales, fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los integrantes del Comité.

14. Trimestralmente se le presentó al Consejo de Administración, un reporte de las actividades llevadas a cabo por el Comité.

15. Se realizaron sesiones ejecutivas sin la presencia de representantes de la Administración y en los casos aplicables, se hicieron recomendaciones a la Administración.

d. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.

Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ALSEA, S.A. DE C.V., así como mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de OPERADORA WEST, S.A. DE C.V. celebradas con fecha 6 de diciembre de 2004, resolvieron fusionarse, actuando la primera como sociedad fusionante y la última como sociedad fusionada. Asimismo, mediante Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha del 30 de abril de 2003, se acordó reformar los Artículos Sexto, Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Primero, Décimo Segundo, Décimo Sexto, Décimo Séptimo y Vigésimo Tercero de los estatutos sociales para que a partir de la fecha de celebración de dicha Asamblea queden redactados de la forma en que ahí se establecen y que da cumplimiento a los requerimientos de la Circular Unica emitida por la CNBV. El acta

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de dicha Asamblea quedó protocolizada mediante escritura pública 16,193 de fecha 28 de julio de 2003, otorgada ante la fe del licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo titular de la Notaría Pública número 211 del Distrito Federal. Mediante escritura pública número 14,556 de fecha 11 de julio de 2002, otorgada ante la fe del licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo titular de la Notaría Pública número 211 del Distrito Federal, se protocolizó el acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha del 29 de abril de 2002, mediante la cual se acordó reformar los Artículos Séptimo, Octavo, Undécimo, Duodécimo, Décimo Tercero, Décimo Cuarto, Décimo Quinto, Décimo Sexto, Décimo Séptimo y Décimo Noveno de los estatutos sociales para que a partir de la fecha de celebración de dicha Asamblea queden redactados de la forma en que ahí se establecen. Mediante escritura pública número 12,951, de fecha 14 de julio de 2001, otorgada ante la fe del licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, titular de la Notaría Pública número 211 del Distrito Federal, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el Folio Mercantil número 223355, el día 27 de julio de 2001, se protocolizó el acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha 2 de julio de 2001, mediante la cual se acordó reformar el Artículo Decimoséptimo de los estatutos sociales. Asimismo, mediante Escritura Pública número 9,863 de fecha 10 de agosto de 1999, otorgada ante la fe del licenciado Francisco I. Hugues Vélez, titular de la Notaria número 212 del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de la notaria pública número 211 de la que es titular el licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público del Comercio en el folio mercantil número 223,355 de fecha 23 de septiembre de 1999, se protocolizó el acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 26 de julio de 1999, por medio de la cual se aprobó reducir el capital social en su parte fija reformándose en consecuencia el artículo sexto de los estatutos sociales de la sociedad. Mediante Escritura Pública número 6,173 de fecha 14 de mayo de 1998, otorgada ante la fe del licenciado Francisco I. Hugues Vélez, titular de la Notaria número 212 del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de la notaria pública número 211 de la que es titular el licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público del Comercio en el folio mercantil número 223,355 de fecha 29 de mayo de 1998, se protocolizó el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de abril de 1998, por medio de la cual se resolvió reformar totalmente los estatutos sociales de la sociedad. Todo lo anterior a efecto de dar cumplimiento a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores vigente. La Compañía como cualquier sociedad mercantil constituida en los Estados Unidos Mexicanos, se sujeta a las Leyes que las rigen y que establecen, entre otras, el quórum mínimo para llevar a cabo las Asambleas de Accionistas. No existe actualmente fideicomiso alguno a través del cual se limiten o restrinjan los derechos corporativos que confieren las acciones. Órganos Intermedios de la Sociedad De acuerdo a lo establecido en el artículo décimo sexto de sus estatutos, el Consejo de Administración tendrá la representación legal de la Compañía, y con las facultades que se determinan en el propio artículo décimo sexto mencionado, y durarán en sus funciones un año, en la inteligencia de que dejarán de ejercer el cargo hasta que las personas que deban sustituirlos tomen posesión de los mismos, pudiendo ser reelectos. Véase “ Administración - Administradores y Accionistas” .

La compañía, durante el segundo trimestre del año 2000, creó los organismos internos para dar inicio a los comités que se integraron como Órganos Intermedios del Consejo de Administración durante el 2001 y así cumplir con el Código de Mejores Practicas Corporativas. Los integrantes de los Comités vigentes en sus funciones al 31 de

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diciembre de 2004 fueron:

Comité de Finanzas y Planeación Salvador Cerón Aguilar Presidente José Rivera Rio Rocha Secretario Cosme Alberto Torrado Martínez Miembro Sergio Mario Larraguivel Cuervo Miembro Comité de Auditoria José Manuel Canal Hernando Presidente Mario Sánchez Martínez Secretario Cosme Alberto Torrado Martínez Miembro Armando Torrado Martínez Miembro Comité de Evaluación y Compensación Sergio Mario Larraguivel Cuervo Presidente Juan Carlos Jallath Hernández Secretario Alberto Torrado Monge Miembro Federico Tejado Bàrcena Miembro Comité de Mercadotecnia y Operaciones Marcelo A. Rivero Garza Presidente Francisco Rodríguez Lara Secretario Diego Cossio Bartón Miembro Federico Tejado Bárcena Miembro

Dichos comités se modificaron mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2005, como sigue: Se nombra al Señor Alberto Torrado Monge como miembro del Comité de Auditoríia. Se revoca a Carlos Ricardo García Luna y Martínez como Secretario del Comité de Evaluación y Compensación de la sociedad. Se nombra a Juan Carlos Jallath Hernández como Secretario del Comité de Evaluación y Compensación. Se revoca a Francisco Rodríguez Lara como Secretario del Comité de Mercadotecnia de la Sociedad. Se designa a Jaime Vazquez Zendejas como secretario del Comité de Mercadotecnia de ALSEA. Para cumplir las responsabilidades del Comité de Planeación y Finanzas, se llevaron a cabo las siguientes actividades conforme al ejercicio de 2004: 1. Se establecieron los lineamientos generales para el desarrollo del Plan Estratégico de ALSEA

2005-2009. 2. Fue presentado y revisado trimestralmente el Tablero de Control y el Polígono Estratégico

recomendando en todos los casos su autorización. 3. Se establecieron las premisas generales para la elaboración del presupuesto correspondiente al

ejercicio 2005. Se revisaron en 2 sesiones extraordinarias los presupuestos para 2005 por cada una de las empresas que integran ALSEA, con el objeto de validarlos antes de su presentación al Consejo de Administración. Se prevé que dichos presupuestos queden formalmente autorizados por ustedes en la presente sesión. (Se anexan carpetas)

4. Se revisó el informe del director con las variaciones contra presupuesto correspondientes a cada trimestre y al ejercicio anual de 2004 con los efectos de cada una de las empresas que integran ALSEA, con el objeto de validarlos antes de su presentación al Consejo de Administración.

5. Se evaluaron las alternativas de Inversión que la Presidencia y la Dirección General de ALSEA generaron en 2004, emitiendo en cada caso su opinión. Dichas alternativas incluyeron, entre otras, Popeyes, la adquisición de locales estratégicos a través de Servicios Inmobiliarios ALSEA, la adquisición de Segurápido con 9 tiendas de Dominos en Yucatán y la fusión de Operadora West en ALSEA.

6. Fue presentado trimestralmente el Avance General y el reporte de Asuntos Críticos del Proyecto

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ASUL. Todas las empresas salvo el caso de DIA y FFR están ya en productivo sobre Oracle a partir del 3 de enero de 2005 conforme al plan. En cuanto a las empresas de la Cadena de Suministro, estas entrarán en productivo el día 4 de abril, es decir, con un mes de desfase de acuerdo al plan por ciertos retrasos dentro del mismo ASUL y para permitir una mejor estabilización de las empresas que ya están en producción. El proyecto se encuentra dentro del presupuesto autorizado.

7. Se nos presentó trimestralmente la actualización del Costo del Accionista aplicable al cierre de cada trimestre del 2004 utilizando la metodología autorizada por el Consejo de Administración. Con el último reporte se recomendó elevar dicha tasa del 15 al 17%.

8. Fueron presentados trimestralmente los resultados del Plan de Bursatilización. Entre los indicadores mas importantes entre 2003 y 2004 se pueden señalar: El flotante de acciones en el mercado (o el numero de acciones distribuidas entre el publico inversionista) (“Float”) pasó del 9 al 20%, el volumen promedio operado diariamente pasó de 34,708 a 121,794 mientras que el precio de la acción pasó de $8.60 a $23.95

Para cumplir las responsabilidades del Comité de Evaluación y Compensación, se llevaron a cabo las siguientes actividades conforme al ejercicio de 2004:

1. Se realizó en el 1T04 una auditoria al Sistema de Evaluación y Compensación de ALSEA con el apoyo del despacho externo Hay Group siendo los resultados principales los siguientes:

El paquete de Compensación Total del 1er. Nivel directivo es competitivo

respecto a la encuesta de Mercado HAY. El paquete de prestaciones y el plan de bonos se encuentran dentro de las

prácticas de mercado. El valor del plan de asignación de acciones es superior al que ofrece el

mercado en tiempo de ejecución y forma de otorgamiento.

2. A partir del 2do. Trimestre del 2004 se integró como Presidente del Comité de Evaluación y Compensación de ALSEA, el señor Sergio Larragivel Cuervo quedando integrado dicho Comité de la siguiente manera:

Sergio Larraguivel Cuervo Presidente Alberto Torrado Monge Miembro Federico Tejado Bárcena Miembro Mario Carrillo Villalpando Comisario Juan Carlos Jallath Hernández Secretario

3. Durante el año quedaron establecidos los siguientes elementos relacionados con la

compensación ejecutiva 2004: Paquete y Políticas de Compensación Políticas de Bonos Lineamientos generales de Evaluación de Desempeño

4. Se diseñó la Estrategia de Compensación 2005 para su aplicación en el Presupuesto 2005 5. Con relación a la Compensación Diferida (SOP) para Nivel Directivo se realizó lo siguiente:

El Plan de Asignación de Acciones 2003 fue entregado a los participantes El Plan de Asignación de Acciones 2004 fue entregado a los participantes Para el ejercicio del 2005 el Comité propuso la modificación de un Plan de Asignación

de Acciones a un Plan de Opción de Compra de Acciones (SOP) donde el beneficio residirá en la plusvalía del valor de las acciones registrada entre la fecha de suscripción del plan y la fecha de ejercicio de la opción.

6. Se desarrolló el Modelo de Evaluación del Desempeño 2005 el cual estará integrada por una

parte cuantitativa (cédulas de evaluación), una parte cualitativa (360° por competencias) y una

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parte de potencial de desarrollo (herramienta ALSEA – Equipo Estratégico). 7. Se realizó la evaluación del desempeño 2004 de la. Dirección General y del 1er. Nivel Directivo,

y se autorizó el Bono 2004. 8. Se elaboró un Plan de Nivelación de Sueldos del nivel Dirección y Subdirección a

implementarse en el 2005, el cual será administrado por la Dirección General. 9. Se diseñó el “Proyecto Gente 2005” el cual representa la estrategia de mayor importancia hacia

el futuro del capital humano en ALSEA. Para cumplir las responsabilidades del Comité de Mercadotecnia, se llevaron a cabo las siguientes actividades durante el ejercicio 2004. 1. Se determinó establecer una estrategia de precios para la protección de márgenes. 2. Se trabajará para que el sistema de ventas de promociones por cupones se controle en forma

definitiva, ya que es fundamental para lo anterior y cualquier política de precios (márgenes) 3. Se analizó el Plan de MKT 2005, mismo que se plantearon observaciones a ser analizadas en la

próxima reunión. 4. Se estableció que el Comité de Mercadotecnia se estructuraría para revisar los siguientes aspectos

de cada una de las marcas: Aprobación de la estrategia para construir y posicionar las marcas de ALSEA Revisión y aprobación de la estructura de precios y costos. Apoyo y orientación al a negociación de los medios. Construcción de volumen. Revisión y aprobación del gasto de mercadotecnia. (presupuestos) Se revisarán las zonas bajas de crecimiento mismas tiendas.

Reserva para Adquisición de Acciones Propias Mediante sesión del Consejo de Administración de ALSEA celebrada con fecha 17 de febrero de 2004, se autorizó llevar a cabo una recolocación de 5 millones de acciones pertenecientes al fondo de recompra, fuera de Bolsa, sin mediar una oferta pública. Dicha adquisición la realizó Grupo Bursátil Mexicano por cuenta de un grupo de más de 150 inversionistas individuales, a un precio de $11.25 por acción; por lo cual el fondo de recompra permaneció con 91,531 acciones a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2004. El 30 de abril de 2003 mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se acordó ampliar la reserva para la compra de acciones por la cantidad de $3’900,000.00 pesos; por virtud de lo anterior, el importe total de la reserva para adquisición de acciones propias a partir de la presente Asamblea, ascendió a la cantidad de $56’400,000.00. Asimismo, se aumentó el monto del capital social que se puede afectar a la compra de acciones propias en la cantidad de $1’092,170.00 para quedar el monto total en la cantidad de $16’092,170.00 pesos. EL 26 de octubre de 2000 mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se acordó ampliar la reserva para la compra de acciones por la cantidad de $17’310,000.00 pesos para quedar el importe total de dicha reserva en la cantidad de $52’500,000.00 pesos. Asimismo, se aumentó el monto del capital social que se puede afectar a la compra de acciones propias en la cantidad de $7’962,000.00 para quedar el monto total en la cantidad de $15’000,000.00 pesos. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de julio de 1999, con objeto de fortalecer la oferta y la demanda de las acciones de la Compañía en el Mercado de Valores, se acordó crear, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las circulares de la CNBV y los propios estatutos sociales, una reserva denominada “ Reserva para Adquisición de Acciones Propias” , con cargo a las utilidades acumuladas, por un monto de $35’190,000.00 de pesos.

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5. MERCADO ACCIONARIO

a. ESTRUCTURA ACCIONARIA Las acciones representativas del capital social de ALSEA, son de clase Única, sin expresión de valor nominal, ordinarias y comunes, por lo que otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. La Compañía participa constantemente en eventos relacionados con los mercados bursátiles y financieros que permite dar a conocer el Grupo y buscar mejorar la bursatilización de sus acciones. Las acciones de ALSEA cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 25 de Junio de 1999.

b. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES OPERACIÓN BURSATIL ANUAL

Año Volumen Máximo Mínimo Cierre 2000 3,361,293 $11.90 $6.14 $6.14 2001 3,636,465 $6.10 $3.50 $3.50 2002 5,192,130 $8.00 $3.30 $7.35 2003 8,781,259 $ 9.60 $ 7.00 $ 9.60 2004 31,201,600 $24.00 $ 9.55 $23.95

OPERACIÓN BURSATIL TRIMESTRAL

Año Trimestre Volumen Máximo Mínimo Cierre 2003 I 662,800 $7.10 $7.00 $7.35 2003 II 3,640,559 $8.20 $7.05 $7.05 2003 III 3,493,600 $9.03 $8.00 $8.15 2003 IV 984,300 $9.60 $8.65 $9.00 2004 I 7,445,200. $15.50 $9.55 $15.50 2004 II 5,598,000 $18.70 $15.65 $ 18.15 2004 III 3,455,600 $19.50 $ 17.00 $ 19.50 2004 IV 14,702,800 $24.00 $19.90 $23.95

OPERACIÓN BURSATIL MENSUAL

Año Mes Volumen Máximo Mínimo Cierre 2005 Enero 1,929,300 $24.50 $ 22.60 $ 23.11 2005 Febrero 1,095,800 $ 23.80 $ 23.10 $ 23.50 2005 Marzo 1,330,400 $ 24.00 $ 19.50 $ 21.76 2005 Abril 1,315,200 $ 22.85 $ 19.00 $ 22.00 2005 Mayo 1,878,400 $ 23.80 $ 18.50 $ 21.30

Fuente: Infosel, con datos de la BMV. 6. PERSONAS RESPONSABLES Ver “ Cartas de Responsabilidad” (Anexo No.1). 7. ANEXOS 1. Cartas de Responsabilidad 2. Estados Financieros Dictaminados

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México D.F., a 30 de Junio de 2005

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020 México D.F.

Estimados Señores: Con relación a la información presentada en el Reporte Anual adjunto, correspondiente al ejercicio de 2004 y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 33 fracción I inciso b de la Circular Única de la CNBV, les expresamos lo siguiente:

“ Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o fALSEAda en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

Estamos a sus órdenes para cualquier información adicional.

Atentamente, Atentamente,

Alberto Torrado Martínez Director General

José Rivera Río Rocha Director Corporativo de Administración y Finanzas

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México, D.F., a 30 de junio de 2005

A la Administración de la Compañía ALSEA, S.A. de C.V. y Subsidiarias Yucatán No. 23 Piso 5 Col. Hipódromo Condesa 06170 México, D.F. Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020 México D.F. Estimados Señores:

Con relación a los estados financieros presentados en el reporte anual adjunto, de ALSEA, S.A. de C.V. y Subsidiarias correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2004 y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 33 fracción I inciso b de la Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, les expresamos lo siguiente:

“ El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros de ALSEA, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

Quedamos a sus órdenes.

Atentamente,

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

C.P.C. Javier Morales Ríos

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ALSEA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2004 y 2003

(Con el Informe del Comisario y el Informe de los Auditores Independientes)

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INDICE Contenido Página Informe del comisario 1 Informe de los auditores independientes 2 Estados financieros consolidados: Balances generales 3 Estados de resultados 4 Estados de variaciones en el capital contable 5 Estados de cambios en la situación financiera 6 Notas a los estados financieros 7 a 21

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Dictamen del Comisario A la Asamblea de Accionistas ALSEA, S. A. de C. V.: En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de ALSEA, S. A. de C. V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2004. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del consejo de administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general de ALSEA, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2004 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de la Compañía. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Como se indica en la nota 1, en enero de 2004, ALSEA adquirió la mayoría de las acciones de Operadora West, S. A. de C. V. (Franquiciatario de Burger King Corporation), al incrementar su participación accionaria, del 31.56% al 63.1% (fecha de incorporación a la consolidación). En diciembre de 2004, los accionistas acordaron la fusión de Operadora West, S. A. de C. V. con ALSEA, S. A. de C. V., subsistiendo esta última como sociedad fusionante. Dicha fusión surtirá efectos en la fecha en que las referidas sociedades obtengan de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) la confirmación de criterio correspondiente, por tratarse de una reestructura corporativa, así como la autorización de Burger King Corporation de conformidad con los contratos de franquicia que se tienen celebrados. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Compañía, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los mismos a esta asamblea, son adecuados y suficientes, en las circunstancias, y han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información releja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de ALSEA, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2004, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Atentamente, C.P. Mario Carrillo Villalpando Comisario México, D. F., a 28 de febrero de 2005.

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Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas ALSEA, S. A. de C. V.: Hemos examinado los balances generales consolidados de ALSEA, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se indica en la nota 1, en enero de 2004, ALSEA adquirió la mayoría de las acciones de Operadora West, S. A. de C. V. (Franquiciatario de Burger King Corporation), al incrementar su participación accionaria, del 31.56% al 63.1% (fecha de incorporación a la consolidación). En diciembre de 2004 los accionistas acordaron la fusión de Operadora West, S. A. de C. V. con ALSEA, S. A. de C. V., subsistiendo esta última como sociedad fusionante. Dicha fusión surtirá efectos en la fecha en que las referidas sociedades obtengan de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) la confirmación de criterio correspondiente, por tratarse de una reestructura corporativa, así como la autorización de Burger King Corporation de conformidad con los contratos de franquicia que se tienen celebrados. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de ALSEA, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. C.P. Javier Morales Ríos 28 de febrero de 2005.

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ALSEA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Notas a los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2004 y 2003

(Miles pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2004)

(1) Actividad y transacciones sobresalientes de la Compañía- Actividad- ALSEA, S. A. de C. V. y Subsidiarias (“ALSEA” o la Compañía”), se dedica principalmente a operar tiendas y restaurantes de servicio rápido. En México opera Domino’s Pizza, Starbucks Coffee, Burger King y Popeyes Chicken & Seafood. En Brasil opera Domino’s Pizza. La operación de sus multiunidades está respaldada por su división de distribución (DIA). Transacciones sobresalientes- - En enero de 2004, ALSEA adquirió la mayoría de las acciones de Operadora West, S.

A. de C. V. (Franquiciatario de Burger King Corporation), al incrementar su participación accionaria, del 31.56% al 63.1%, (fecha de incorporación a la consolidación) y al 65.02% al cierre del ejercicio mediante aportaciones subsecuentes. En diciembre de 2004 los accionistas acordaron la fusión de Operadora West, S. A. de C. V. con ALSEA, S. A. de C. V., subsistiendo esta última como sociedad fusionante, dicha fusión surtirá efectos en la fecha en que las referidas sociedades obtengan de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público (SHCP), la confirmación de criterio correspondiente por tratarse de una reestructura corporativa, así como la autorización de Burger King Corporation de conformidad con los contratos de franquicia que se tienen celebrados (nota 19).

- En marzo de 2004 ALSEA celebró un contrato con AFC Enterprises Inc. para promover

y desarrollar la marca Popeyes Chicken & Seafood en México. Al concluir 2004 con 4 tiendas (nota 9).

- En octubre de 2004, ALSEA adquirió el 100% de las acciones representativas de

Segurápido, S. A. de C. V.; esta compañía operaba la subfranquicia de Domino’s Pizza en Mérida, Yucatán (nota 8).

- En diciembre de 2004, ALSEA llegó a un acuerdo de asociación en Brasil con la

empresa Spoleto Ltd., el operador más importante de comida rápida italiana en dicho país. Este acuerdo comprende por un lado, la asociación a un 50% sobre la compañía que actualmente opera la marca Dominos Pizza en Brasil, por lo que a partir de esta fecha la operación de la compañía en Brasil estará a cargo de Spoleto Ltd. Por otra parte ALSEA obtiene los derechos como franquicia maestra para desarrollar el concepto de “Spoleto” en todo el territorio mexicano.

- En diciembre de 2004, ALSEA adquirió el 100% de las acciones representativas de

Todopizza, S. A. de C. V. y Grupo C&T de Iberoamerica, S. A. de C. V., empresas subsidiarias de Telepizza México, S. A. de C. V., la cual contempla principalmente activos tales como equipamiento de tienda, el arrendamiento de algunos locales comerciales y la propiedad de dos establecimientos.

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(2) Resumen de las principales políticas contables-

(a) Bases de presentación y revelación-

Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA), los cuales incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera y están expresados en miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2004, con base en el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México. Los estados financieros de 2003 incluyen ciertas reclasificaciones, para conformarlos con las clasificaciones utilizadas en 2004.

(b) Bases de consolidación- Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de ALSEA, S. A. de C. V. y los de sus Subsidiarias en las que se posee más del 50% del capital social y/o ejerce control. Los saldos y operaciones importantes entre las compañías se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. Las principales Subsidiarias operativas son las siguientes: Operativas Tenencia accionaria Actividad Operadora DP de México, S. A. de C.

V. 99.99% Tiendas Domino’s Pizza Café Sirena, S. de R. L. de C. V. 82.00% Tiendas Starbucks Coffee Operadora y Procesadora de Pollo,

S. A. de C. V. 99.99% Restaurantes Popeye’s Operadora West, S. A. de C. V. 65.02% Restaurantes Burger King De Libra, Ltda. (operación en Brasil)

(1) 99.99% Tiendas Domino’s Pizza Distribuidor Internacional de

Alimentos, S. A. de C. V. 99.99% Distribución de alimentos Cool Cargo, S. A. de C. V.,

compañía asociada 50.00% Servicios de transporte La inversión en acciones de Cool Cargo, se valúa por el método de participación, con base en estados financieros auditados, elaborados sobre las mismas políticas contables de la tenedora (ver nota 6). (1) Como se indica en la nota 1, la tenencia accionaria en esta compañía será del

50% en 2005, por lo que a partir de esta fecha la inversión se reconocerá por método de participación.

(c) Conversión de estados financieros de empresas extranjeras-

Los estados financieros de la subsidiaria extranjera que se consolidan, se reexpresan en su moneda de origen con base en la inflación de su país (Brasil), posteriormente se convierten al tipo de cambio de cierre del ejercicio para las cuentas de balance y de resultados. El tipo de cambio utilizado por la Compañía, se basa en un promedio ponderado de tipos de cambio de mercado, disponibles para la liquidación de sus transacciones en moneda extranjera. La cuenta efecto de conversión de entidades extranjeras, en el capital contable, es el efecto de conversión.

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(d) Presentación de cifras del ejercicio anterior- Las cifras de los estados financieros previamente reportados se expresan en pesos constantes de un mismo poder adquisitivo, utilizando un factor de actualización derivado del INPC el cual fue de 1.0519 y 1.0397 en 2004 y 2003, respectivamente.

(e) Efectivo- Incluye depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras e inversiones de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento.

(f) Inventarios y costo de ventas- Se valúan originalmente por el método de últimas entradas-primeras salidas y se actualizan a su costo de reposición mediante la aplicación de factores derivados del INPC; los valores del inventario así determinados no exceden a su valor de mercado. El costo de ventas representa el costo de reposición de los inventarios al momento de la venta y expresado en pesos de poder adquisitivo al cierre del ejercicio.

(g) Crédito mercantil de subsidiarias y asociadas- El crédito mercantil representa el excedente del precio de compra de las compañías sobre el valor razonable de sus activos netos. Para determinar estos importes, se eliminan los activos intangibles adquiridos que no posean un valor de recuperación; el remanente se actualiza mediante factores derivados del INPC. El crédito mercantil se amortiza por el método de línea recta, en un período de 9 años, a partir del año siguiente en que se genera y hasta el 31 de diciembre de 2004, de acuerdo con los cambios en los pronunciamientos contables. A partir de 2005, el crédito mercantil ya no se amortizará y deberá sujetarse a pruebas de deterioro.

(h) Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados- Se registran originalmente al costo de adquisición y se actualizan mediante factores derivados del INPC. La depreciación de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados se calcula por el método de línea recta, con base en sus vidas útiles, estimadas por la administración de la Compañía. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son como sigue: Edificios 5% Equipo de tienda 10% Mejoras a locales arrendados 7.7% al 10% Equipo de transporte 25% Equipo de cómputo 30% Equipo de producción 10% Mobiliario y equipo de oficina 10%

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(i) Activos intangibles-

Las marcas representan pagos efectuados por los derechos del uso de la marca “Domino’s Pizza” con vigencia hasta 2025, los derechos del uso de la marca “Starbucks Coffee” con vigencia hasta 2021, los derechos de uso de la marca “Burger King” con vigencia hasta 2024 y los derechos de uso de la marca “Popeyes Chicken & Seafood” con vigencia hasta 2042. Se actualizan mediante la aplicación a su costo histórico de factores derivados del INPC y se amortizan a la tasa del 5% anual. Los gastos preoperativos y de instalación están relacionados con la apertura de nuevos puntos de venta en distintas zonas y se presentan a su valor actualizado, con base en el INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta sobre la base del valor actualizado, a la tasa del 7.7% anual.

(j) Deterioro del valor de recuperación de activos de larga duración, inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados, crédito mercantil y otros intangibles- La Compañía evalúa periódicamente los valores actualizados de los activos de larga duración inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados, crédito mercantil y otros activos intangibles, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, la Compañía registra las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor actualizado o de realización, el menor.

(k) Provisiones- La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por servicios y otros pagos al personal.

(l) Prima de antigüedad y otros beneficios por retiro- Los beneficios acumulados por prima de antigüedad, a que tienen derecho los trabajadores por ley, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales del valor presente de esta obligación. Las demás compensaciones, principalmente indemnizaciones, a que puede tener derecho el personal, se reconocen en los resultados del ejercicio en que se pagan.

(m) Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- Las provisiones para el ISR y PTU, se registran en los resultados del año en que se causan. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, así como por las pérdidas fiscales por amortizar y los créditos fiscales no usados (IMPAC). Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima la reversión de las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios.

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En el caso de la PTU, únicamente se da el tratamiento de impuestos diferidos a las diferencias temporales que surgen de la conciliación entre el resultado contable del ejercicio y la renta gravable para PTU, sobre las cuales se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o un beneficio futuro, y no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios no se puedan materializar.

(n) Actualización del capital social, otras aportaciones y resultados acumulados- Se determina multiplicando las aportaciones y las utilidades acumuladas por factores derivados del INPC, que miden la inflación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron las utilidades hasta el cierre del ejercicio más reciente. Los importes así obtenidos representan los valores constantes de la inversión de los accionistas.

(o) Prima en colocación de acciones- Representa la diferencia en exceso entre el pago por las acciones suscritas y el valor nominal de las mismas.

(p) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido- Representa el efecto del reconocimiento de impuestos diferidos acumulados a la fecha en que se adoptó el principio contable relativo, el cual se presenta dentro de utilidades retenidas.

(q) Resultado integral de financiamiento (RIF)- Incluye los intereses, las diferencias en cambios y el efecto monetario. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de su celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio.

El efecto monetario se determina multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes, incluyendo los impuestos diferidos, por la inflación hasta el cierre del ejercicio. La suma de los resultados así obtenidos representa el efecto monetario favorable o desfavorable provocado por la inflación, que se lleva a los resultados del ejercicio.

(r) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes; los ingresos por servicios se reconocen conforme se prestan. La Compañía registra las devoluciones y descuentos, que se deducen de las ventas.

(s) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

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Uso de estimaciones- La preparación de los estados financieros, requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

(t) Utilidad por acción- Es el resultado de dividir la utilidad del año entre el promedio ponderado de acciones en circulación en el período.

(u) Nuevos pronunciamientos- La Compañía ha adoptado los nuevos pronunciamientos contables emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) relativos, Boletín B-5 “Información Financiera por Segmentos”, Boletín C-9 “Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos”, Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, vigentes a partir del 1o. de enero de 2004 así como el Boletín B-7 “Adquisiciones de Negocios” y el Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” sugerida su adopción en 2004; sin tener un efecto importante en la presentación de la información financiera de la Compañía.

(3) Posición en moneda extranjera- Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (dólares), al 31 de diciembre de 2004 y 2003, se indican a continuación: Miles de dólares 2004 2003 Activos 6,872 4,741 Pasivos 7,716 5,615

Posición pasiva, neta (844) (874) ==== ==== El tipo de cambio en relación con el dólar al 31 de diciembre de 2004 y 2003 fue de $11.15 y $11.22, respectivamente. Al 28 de febrero de 2005, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio era de $11.1086. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía no tenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 la posición de activos y pasivos no monetarios de origen extranjero o cuyo valor de reposición se puede determinar únicamente en dólares no es importante.

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A continuación se resumen las principales transacciones efectuadas con el extranjero, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003: Miles de dólares 2004 2003 Compras de alimentos 57,679 52,860 Compras de equipo 816 1,818 Regalías 10,828 7,154 ===== =====

(4) Saldos y operaciones con compañías asociadas- Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2003 corresponden a Operadora West, S. A de C. V y ascendieron a $35,864. Las cuentas por pagar corresponden a Cool Cargo y ascendieron a $1,853 y $1,918 en 2004 y 2003, respectivamente, incluida en cuentas por pagar y pasivos acumulados. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, las ventas de alimentos y suministros ascendieron a $95,743 y corresponden a Operadora West, S. A. de C. V. Por otra parte la contratación de servicios de fletes corresponden a Cool Cargo, S. A. de C. V. y ascendieron a $13,614 y $12,167 en 2004 y 2003, respectivamente.

(5) Inventarios- Se integran como sigue: 2004 2003 Alimentos y bebidas $ 132,241 78,331 Envase y empaque 14,530 13,806 Otros 31,538 25,521 Estimación para obsolescencia (2,279) (4,201) $ 176,030 113,457 ====== ======

(6) Inversión en acciones de compañías asociadas- Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, está representada por la participación directa en el capital social de las siguientes compañías: Participación Participación en el capital en los resultados contable del año 2004 2003 2004 2003 Cool Cargo, S. A. de C. V. $ 3,551 2,128 1,423 680 Operadora West, S. A. de C. V. - 72,316 - 9,218

$ 3,551 74,444 1,423 9,898 ==== ===== ==== ====

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(7) Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados- Se integran como sigue: 2004 2003 Edificios $ 231,694 81,804 Equipo de tienda 589,693 355,900 Mejoras a locales arrendados 496,389 460,186 Equipo de transporte 84,783 95,088 Equipo de cómputo 112,255 92,531 Equipo de producción 102,779 114,371 Mobiliario y equipo de oficina 21,329 25,733 1,638,922 1,225,613 Menos depreciación acumulada 564,030 404,458 1,074,892 821,155 Terrenos 36,576 33,228 Inversiones en proceso (*) 155,096 21,120 $ 1,266,564 875,503 ======= ======= (*) Corresponde principalmente a la apertura de tiendas y de un centro de distribución,

cuya fecha de terminación será en 2005. Ciertos inmuebles y equipo garantizan algunos de los préstamos que se mencionan en la nota 11.

(8) Crédito mercantil de compañías asociadas y subsidiarias- Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el crédito mercantil de compañías asociadas y subsidiarias se integran como sigue: 2004 2003 Operadora West, S. A. de C. V. $ 44,887 25,475 Operadora DP de México, S. A. de C. V. 17,587 17,587 Segurapido, S. A. de C. V. 16,675 - Cool Cargo, S. A. de C. V. 164 164 Exim del Caribe, S. A de C. V. (Exim) * - 46,587 79,313 89,813 Menos amortización acumulada 15,222 33,732 $ 64,091 56,081 ===== ===== (*) Crédito mercantil cancelado por la venta de la subsidiaria Exim (nota 10).

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(9) Activos intangibles-

Los activos intangibles, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, se integran como sigue: Gastos Marcas preoperativos Saldos al 31 de diciembre de 2003 $ 245,818 55,716 Adquisiciones 51,234 31,142 Menos amortización acumulada (100,694) (25,215) Saldos al 31 de diciembre de 2004 $ 196,358 61,643 ====== ====== ALSEA incrementó su inversión en marcas principalmente, por la incorporación de la marca Burger King, a través de su subsidiaria Operadora West S. A. de C. V., por los derechos de apertura de tiendas “Starbucks Coffee” y la adquisición de la marca “Popeyes Chicken & Seafood”. Los gastos preoperativos se incrementaron principalmente por la consolidación de Operadora West, S. A. de C. V.

(10) Operaciones discontinuadas- En enero de 2003, el Consejo de Administración decidió llevar a cabo la desincorporación de la subsidiaria Exim del Caribe, S. A. de C. V. (Exim) por no considerarla estratégica, consecuentemente, se reconoció la inversión de Exim a su valor estimado de realización cargando $20,169 en el resultado del ejercicio 2003, que se incluye en utilidad (pérdida) por operaciones discontinuas dentro del estado de resultados de ese año. En septiembre de 2004, ALSEA vendió las acciones registrándose un beneficio de $9,427 (nota 8).

(11) Créditos bancarios y pagaré a mediano plazo- Se integran como sigue: Tasa de interés Vencimiento promedio anual 2004 2003 Créditos simples 2004-2005 6.95%-11.95% $ 87,709 34,053 Créditos con garantía (nota 7) 2003-2005 8.75%-11.45% 7,817 11,079 95,526 45,132 Menos vencimientos circulantes 70,454 25,199 Vencimientos a largo plazo $ 25,072 19,933 ===== ===== Los créditos bancarios incluyen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre los que destacan no vender o gravar los activos fijos. A la fecha de los estados financieros todas estas obligaciones se han cumplido.

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Pagaré a mediano plazo: En agosto de 2004, fue liquidado en su totalidad y a su fecha de vencimiento, el pagaré Bursátil de Mediano Plazo por $100,000.

(12) Provisiones- Las provisiones se integran como sigue: Remuneraciones y otros pagos al personal Otras Total Saldos al 31 de diciembre de 2003 $ 22,148 15,764 37,912 Incrementos cargados a resultados 45,215 74,951 120,166 Pagos (32,945) (69,677) (102,622) Cancelaciones acreditadas a resultados (608) (155) (763) Saldos al 31 de diciembre de 2004 $ 33,810 20,883 54,693 ===== ====== ======

(13) Resultado integral de financiamiento- Se integra como sigue: 2004 2003 Gasto por intereses, neto $ (3,371) (5,282) Utilidad (pérdida) en cambios, neta 1,594 (144) Efecto monetario (desfavorable) favorable (222) 747 $ (1,999) (4,679) ==== ====

(14) Otros gastos, neto- Se integran como sigue: 2004 2003 Estimación por deterioro (operación en Brasil, nota 1) $ (28,055) - Crédito mercantil y desinversión de negocios (*) (22,914) (21,187) Bajas de activos fijos, neto (20,089) (20,251) Otros, neto (943) 8,544 $ (72,001) (32,894) ===== =====

(*) En 2004, se reconoció en resultados el crédito mercantil derivado de las empresas adquiridas del Grupo Telepizza, conforme al boletín B-8 “Valuación de Inversiones”. En 2003, se presenta la desinversión de las empresas DP6, Ltda., y Para Servirle a Usted, S. A. de C. V.

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(15) Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC), participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) y pérdidas fiscales por amortizar- La Compañía determina el ISR y el IMPAC en forma consolidada. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 se determinó una utilidad fiscal consolidada de $116,841 y $81,681, respectivamente. El gasto de impuestos atribuible a la utilidad antes de ISR y PTU fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa del 33% en 2004, como resultado de las partidas que se mencionan a continuación: Tasa esperada de ISR 33% Gastos no deducibles 1% Cancelación y amortización del crédito mercantil 4% Efecto de la inflación, neto 2% Efectos de cambios publicados en las leyes y tasas (1%) Baja de valor de inversión en subsidiaria 5% Otros, neto (2%) Tasa efectiva de ISR consolidada 42% ==== Los efectos de impuestos por las diferencias temporales que originan activos y pasivos de impuestos diferidos, a la tasa de impuesto, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, se detallan a continuación: ISR 2004 2003 Pasivos (activos) diferidos: Estimación para cuentas de cobro dudoso $ (1,597) (2,074) Provisiones de pasivo (6,956) (4,487) Anticipos de clientes (2,568) (2,449) Prima de antigüedad (474) (345) Pérdidas fiscales por amortizar, netas de reserva de

valuación (43,466) (1,687) IMPAC por recuperar (4,198) (4,020) Inventarios 52,903 36,413 Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados 54,117 26,859 Otros activos 53,705 43,215 Pagos anticipados 4,306 1,721 Pasivo diferido, neto 105,772 93,146 ISR por reinversión de utilidades 1,133 13,995 Pasivo reconocido en los balances generales $ 106,905 107,141 ====== ======

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El pasivo de impuestos diferidos al inicio del año de Operadora West, compañía incorporada a la consolidación en 2004, fue de $28,880. El ISR y PTU cargado a resultados se analiza como sigue: 2004 2003 ISR PTU ISR PTU ISR y PTU del año $ 129,348 1,380 45,172 1,204 ISR y PTU diferida (11,856) 228 39,625 (401)

Total $ 117,492 1,608 84,797 803 ====== ==== ===== ==== La Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar que importan $163,978, las cuales actualizadas pueden aplicarse contra utilidades fiscales futuras hasta por diez ejercicios siguientes. Las reformas fiscales publicadas el 1o. de diciembre de 2004 establecen que la tasa de dicho impuesto será del 30% en 2005, en 2006 del 29% y a partir de 2007 será del 28%. Como resultado de estos cambios en la tasa del impuesto, en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003 la Compañía reconoció una disminución en los pasivos diferidos, netos, por $10,577 y $543, respectivamente, la cual se acreditó a los resultados del ejercicio. De conformidad con la Ley vigente hasta el 31 de diciembre de 2004, las compras de inventarios eran deducibles en el ejercicio en que se realizaban, independientemente de la fecha en que se vendieran, lo que originó el pasivo diferido que se muestra anteriormente. A partir de 2005, los inventarios serán deducibles hasta el momento en que se vendan, estableciéndose reglas para la acumulación del saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2004, en períodos que dependen de las circunstancias de cada empresa. Asimismo, la consolidación fiscal se determinará incrementando del 60% al 100% la participación consolidable de las sociedades controladas y controladora.

(16) Capital contable- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: (a) Estructura del capital social-

En diciembre de 2004, los accionistas acordaron incrementar el capital social en $3,011, mediante la emisión de 1,505,621 acciones ordinarias, serie única, clase II, sin expresión de valor nominal; asimismo se decretó una prima por emisión de acciones por un importe de $24,843. De las cuales, al 31 de diciembre de 2004, se encuentran exhibidas 1,219,067 acciones. En abril de 2004 y 2003, se decretaron dividendos por un importe de $75,737 ($73,095 históricos) y $46,585 ($42,815 históricos), respectivamente. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, está representado por acciones de Clase I, en tanto que la parte variable del capital social está representada por acciones de Clase II, la cual en ningún momento deberá exceder de diez veces el importe del capital mínimo sin derecho a retiro.

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Al 31 de diciembre de 2004 el capital social fijo y variable suscrito está representado por 124,222,344 acciones comunes nominativas, sin expresión de valor nominal, como se muestra a continuación: Número de acciones Descripción Importe 122,289,370 Capital social fijo $ 244,579 2,358,155 Capital social variable 4,716 (425,181) Acciones recompradas (850) 124,222,344 Capital social nominal 248,445 ========= Incremento por actualización (nota 2n) 171,218 Capital social al 31 de diciembre de 2004 $ 419,663 ====== La Comisión Nacional Bancaria y de Valores estableció un procedimiento que permite a las compañías adquirir, en el mercado, sus propias acciones, para lo cual se requiere constituir una “reserva para recompra de acciones”, con cargo a utilidades acumuladas. En 2004, la Compañía recolocó 6,234,260 acciones, mismas que representaron $68,810. Las acciones propias recompradas disponibles se reclasifican al capital contribuido.

(b) Restricciones al capital contable- I) La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir

la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2004 la reserva legal asciende a $21,507.

II) Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas estarán libres de ISR si

provienen de la cuenta de utilidad fiscal neta (Cufin) y por el excedente se pagará el 30% sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor de

III) 1.4286. El impuesto que se origine por el pago del dividendo que no proviene de la Cufin será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR corporativo de los dos ejercicios siguientes.

(17) Compromisos y pasivos contingentes-

Compromisos: a) La Compañía renta los locales que ocupan sus tiendas y centros de distribución,

así como algunos equipos de transporte y de tienda de acuerdo con contratos de arrendamiento con vigencias definidas. El importe de las rentas en 2004 y 2003 ascendió a $142,031 y $101,482 respectivamente las cuales se establecieron a precios fijos que se incrementan anualmente por el INPC.

b) La Compañía tiene diversos compromisos en relación con los acuerdos

establecidos en los contratos por las marcas adquiridas (nota 2i).

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En el curso normal de las operaciones, la compañía tiene compromisos derivados de contratos de abastecimientos de insumos, mismos que en algunos casos establecen penas convencionales en caso de incumplimiento.

Pasivos contingentes: ALSEA se encuentra involucrada en varios juicios y litigios derivados del curso de sus operaciones, en opinión de los funcionarios y los abogados de la Compañía, el resultado de los juicios no afectará sustancialmente la situación financiera de la Compañía.

(18) Información financiera por segmentos-

La Compañía está organizada en cinco grandes divisiones operativas integradas por servicios de venta de pizzas (Domino’s Pizza), Servicios de venta de café (Starbucks Coffee), Servicios de Venta de hamburguesas (Burger King), Servicios de Distribución y otros negocios (ésta última incluye a Popeyes Chicken & Seafood), todas encabezadas por la misma administración. Los segmentos de la compañía constituyen unidades estratégicas de negocios que ofrecen distintos productos y se manejan en forma separada ya que cada negocio requiere distintas estrategias de mercadotecnia y tecnología. La información referente a los segmentos, se presenta a continuación: División División División Burger División Otros Dominos Starbucks King Distribución Negocios Eliminaciones Consolidado 2004 2003 2004 2003 2004 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 Ingresos:

Provenientes de terceros $2,018 1,913 192 80 481 917 910 45 6 (64) (38) 3,589 2,871 Entre segmentos 3 102 - - - 906 676 670 126 (1,579) (904) - - 2,021 2,015 192 80 481 1,823 1,586 715 132 (1,643) (942) 3,589 2,871

Costos y gastos de operación 1,723 1,752 170 84 403 1,656 1,440 751 112 (1,642) (931) 3,061 2,457 Depreciación y amortiza-ción 107 117 20 8 12 22 25 18 12 (2) (1) 177 161

Utilidad de operación $ 191 146 2 (12) 66 145 121 (54) 8 1 (10) 351 253 ==== ==== === === === ==== ==== ==== === ==== ====

Otros conceptos de resultados (201) (125)

Utilidad neta mayoritaria 150 128 ==== ====

Activo $ 884 1,212 130 66 297 452 528 1,670 1,570 (1,662) (1,788) 1,771 1,588 Inversiones en activos productivos:

(Inversiones en asociadas) - - - - - 3 2 - 74 - - 3 76 (Inversiones en activo

fijo e intangibles) 38 57 73 70 113 6 7 131 - - - 361 134

Total activo $ 922 1,269 203 136 410 461 537 1,801 1,644 (1,662) (1,788) 2,135 1,798 ==== ==== === === === === === ==== ==== ==== ==== ==== ====

Total pasivo $ 276 405 29 20 115 169 192 328 434 (319) (507) 598 544 ==== ==== === === === === === ==== ==== ==== ==== ==== ====

Con el propósito de mostrar los resultados integrales de cada división se incluyó el renglón de eliminaciones.

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La actividad de Domino’s Pizza es desarrollada en México y Brasil. México representa el 95% del total de los ingresos de este segmento.

(19) Evento subsecuente- En febrero de 2005, se obtuvo la confirmación de criterio por parte de la SHCP con respecto a la fusión de Operadora West, S. A. de C. V. (nota 1). De haber surtido efectos la fusión, los renglones del capital contable y utilidad neta del accionista mayoritario se hubieran incrementado en la misma proporción en que el interés minoritario hubiera disminuido.