IGNIACK F/1827 Reporte anual al 31 de Diciembre del 2015 ... · Conforme al Artículo 63 de la LMV,...

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Administradora Ignia, S.A. de C.V.Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División FiduciariaFiduciario.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero,Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

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Reporte anual al 31 de Diciembre del 2015.

Plazo y fecha de vencimiento de la emisión: 3,653 (tres mil seiscientos cincuenta y tres)días, equivalentes a 120 (ciento veinte) meses, equivalentes a 10 (diez) años contados a partirde la Fecha de Emisión Inicial. La fecha de vencimiento final significa el 7 de noviembre de2025, en el entendido que la fecha de vencimiento final podrá ser extendida por la asamblea detenedores, a propuesta del administrador, por plazos adicionales de 1 (un) año cada uno.

Número de series en que se divide la emisión: Una

Número de la emisión: Emisión inicial.

Número de Fideicomiso y Datos relativos al contrato de Fideicomiso: Contrato deFideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de Desarrollo No. F/1827 defecha de 29 de Octubre de 2015, celebrado por Administradora IGNIA, S.A. de C.V. comoFideicomitente, como Fideicomisario en Segundo Lugar y como Administrador; Deutsche Bank

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México S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario y Monex Casade Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes afideicomitir:

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por:

i. la Aportación Inicial;ii. los recursos derivados de la Emisión Inicial;iii. los recursos que se deriven de Emisiones Subsecuentes;iv. los Compromisos Restantes de los Tenedores;v. las Inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso;vi. las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso;vii. las inversiones en Valores Permitidos y los Productos de las Cuentas del

Fideicomisoviii. los recursos recibidos de las Inversiones, incluyendo los derivados de las

Desinversiones; yix. cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en

el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con este Contratode Fideicomiso.

De conformidad con los Artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicablesde la Ley del Mercado de Valores y en los términos establecidos en el “Acta de emisión decertificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, emitidos bajo el mecanismo de llamadas decapital, por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.“Igniack 15”.” del 30 de octubre de 2015 y en el contrato del fideicomiso, de fecha del 29 deoctubre de 2015, el emisor emitirá certificados hasta por un monto máximo de $1,500,000,000(monto máximo de la emisión).

De conformidad con lo establecido en el Artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado deValores, los Tenedores de Certificados Bursátiles se obligan a realizar una aportación inicialmínima al Patrimonio del Fideicomiso por un monto equivalente al 20% del monto máximo de laemisión. En virtud de lo anterior, el emisor emitió en la fecha inicial hasta 3,000 certificados porun monto de hasta $300,000,000 (el monto inicial de la emisión), quedando pendiente por emitir$1,200,000,000 al 31 de diciembre de 2015.

Para efectos de la cláusula décimo sexta del contrato de Fideicomiso el monto del patrimoniodel fideicomiso a considerar para el proceso de inversión es de $1,500,000,000.

Obligación de pago:

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los tenedores. Solo se harándistribuciones a los tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles suficientesque formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomitente, el Fiduciario, elRepresentante Común, el Administrador, el intermediario colocador, y sus respectivassubsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los CertificadosBursátiles, salvo en el caso del Fiduciario con los recursos que forman parte del Patrimonio delFideicomiso que sean distribuibles conforme a lo previsto en el Contrato. En caso de que elPatrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para hacer Distribuciones conforme a losCertificados Bursátiles, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar al

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fideicomitente, al Administrador, al Representante Común, al Fiduciario, al intermediariocolocador, ni a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas cantidades.Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el Patrimonio delFideicomiso, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos que formenparte del Patrimonio del Fideicomiso.

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de unfideicomiso:Los Certificados otorgarán a los Tenedores el derecho a recibir Distribuciones, dentro de losque se incluyen los derechos a los que se refiere el Artículo 7, fracción VI, inciso a), de laCircular Única. Cada Tenedor considerará atribuibles las Distribuciones de que se trate acapital o rendimientos, conforme a sus respectivas políticas contables y de inversión. LosTenedores tendrán también el derecho a recibir cualquier Efectivo Excedente y Productos delas Cuentas del Fideicomiso, excepto por los Productos de las Cuentas del Fideicomisocorrespondientes a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar, a participar en lasdecisiones adoptadas en la Asamblea de Tenedores y, salvo que renuncien a dicho derecho, adesignar, en ciertos casos, a miembros del Comité Técnico, así como los demás derechos quese les otorgan conforme al Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

Conforme al Artículo 63 de la LMV, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores lossiguientes derechos: (a) el derecho a una parte de los rendimientos y, en su caso, al valorresidual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (b) el derecho auna parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen elPatrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los Certificados Bursátiles confieren a losTenedores los siguientes derechos:

i. los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez porciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho desolicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedoresespecificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedoresdeberán tratarse;

ii. los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez porciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho desolicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) díasnaturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asambleade Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se considerensuficientemente informados;

iii. los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte porciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho deoponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea deTenedores; y

iv. los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez porciento) de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho dedesignar y, en su caso, revocar, la designación de un miembro del ComitéTécnico y a sus respectivos suplentes, por cada 10% (diez por ciento). Ladesignación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y susrespectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los Tenedores de losCertificados Bursátiles en circulación que tengan derecho a nombrar o remover amiembros del Comité Técnico, únicamente podrán ejercer dicho en unaAsamblea de Tenedores, (2) los miembros del Comité Técnico (y susrespectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen

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como Personas Independientes al momento de su designación deberán serdesignados como Miembros Independientes; (3) la designación de un miembrodel Comité Técnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores podrá serrevocada por los demás Tenedores cuando la totalidad de los miembros delComité Técnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del ComitéTécnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombradosnuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce)meses siguientes a la revocación de su nombramiento; y (4) el derecho de losTenedores que individualmente o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento)de los Certificados Bursátiles en circulación a nombrar miembros del ComitéTécnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado en cualquiermomento por dichos Tenedores, mediante notificación por escrito al Fiduciario,al Administrador y al Representante Común.

Llamadas de Capital:Los Certificados se emiten bajo el mecanismo de Llamadas de Capital, por lo que elFideicomiso podrá realizar Emisiones Subsecuentes por un monto que sumado al Monto Inicialde la Emisión, no exceda del Monto Máximo de la Emisión. Los Certificados que se emitan enla Fecha Inicial de la Emisión representarán el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de laEmisión. Los Tenedores que no acudan a las Llamadas de Capital y no suscriban y paguen losCertificados que se emitan en Emisiones Subsecuentes, se verán sujetos a DilucionesPunitivas.

Eventos de Incumplimiento; Liquidación del Fideicomiso:En caso que ocurra un Evento de Incumplimiento, la Asamblea de Tenedores de losCertificados podrá determinar el vencimiento anticipado de los Certificados y la liquidación delPatrimonio del Fideicomiso. En dichas circunstancias, el Patrimonio del Fideicomiso seráliquidado y los recursos netos de dicha liquidación se distribuirán entre los Tenedores y elFideicomisario en Segundo Lugar conforme a las reglas previstas en el Contrato deFideicomiso.

Distribuciones:Significan las distribuciones en efectivo o en valores representativos de capital o deuda o encualesquiera otros bienes, que haga el Fideicomiso a los Tenedores respecto de las cantidadesque reciba el Fideicomiso como resultado de Desinversiones o por concepto de ingresosderivados de las Inversiones que incluyan, entre otros, dividendos en efectivo, pagos deintereses o de rendimientos de las Sociedades Promovidas o distribuciones equivalentesresultantes de las Inversiones, cualquiera que sea su origen así como los pagos derivados delos derechos establecidos en los contratos de inversión o desinversión u otros de caráctersimilar, en el entendido que cada Distribución podrá ser por montos o en bienes diferentes.

Distribuciones por desempeño:Significan las distribuciones que deban pagarse al Fideicomisario en Segundo Lugar, enrelación con el desempeño del Fideicomiso que provengan de los productos originados deDesinversiones o montos por concepto de ingresos derivados de las Inversiones.

Garantías:Los Certificados no contarán con garantía real o personal alguna.

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Subordinación de los títulos:No aplica.

Lugar y forma de pago:Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores se harán proporcionalmentepor cada Certificado en circulación mediante transferencia electrónica a través de los sistemasde S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicado enPaseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F., en el entendidoque los pagos deberán ser recibidos por Indeval antes de las 11:00 a.m. para poder serdistribuidos por Indeval a los Tenedores el mismo Día Hábil.

Cualquier distribución a ser realizada al Fideicomisario en Segundo Lugar en concepto deDistribución por Desempeño se realizará mediante transferencia a la Cuenta del Fideicomisarioen Segundo Lugar para ser aplicado conforme a lo convenido en la Cláusula Décimo Cuarta delcontrato de Fideicomiso.

Denominación del Representante Común de los tenedores de los títulos:Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Depositario:S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen Fiscal:Se espera que el Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en el Artículo 192 de laLISR y en las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que resulten aplicables, parade esta manera aplicar el régimen establecido en el Artículo 193 del mismo ordenamiento y enlas referidas reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal. No obstante, no se puede asegurar queello efectivamente ocurrirá o que no cambien las disposiciones fiscales, o bien, que el Serviciode Administración Tributaria pueda tener una interpretación distinta de la aplicación de dichasdisposiciones.

El Fiduciario o en su caso, el intermediario financiero que tengan en custodia y administraciónlos Certificados, determinará el impuesto sobre la renta que corresponda a cada Tenedor porlos pagos que se les hagan. En caso de que los Tenedores sean Personas físicas residentesen México para efectos fiscales o Personas residentes en el extranjero para efectos fiscales, elFiduciario o quien corresponda en términos de la legislación aplicable deberá retener elimpuesto que corresponda por los pagos que les sean efectuados conforme al tipo de ingresode que se trate.

El Comité Técnico, previa propuesta del Administrador, podrá resolver a su discreción elcambio de régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, a efecto de que el Fideicomiso tenga laflexibilidad de adoptar nuevas o distintas estructuras fiscales que se desarrollen en el futurosiempre y cuando la adopción de dichas estructuras no perjudiquen a los Tenedores.

El tratamiento fiscal aplicable puede cambiar antes del vencimiento de los Certificados. En casoque el Fideicomiso tenga una duración superior a 10 años, el régimen establecido en el Artículo193 de la LISR resultará aplicable únicamente por los ingresos a que se refiere ésta últimadisposición que se obtengan durante el periodo máximo de duración del Fideicomiso a que serefiere el Artículo 192, fracción V de la LISR. Los posibles adquirentes de los Certificadosdeberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, la

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tenencia o la venta de los Certificados, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicablesa su situación particular.

Cada Tenedor deberá realizar su propia determinación del régimen fiscal que le es aplicablepara un análisis más detallado del régimen fiscal que pretende obtenerse.

Los potenciales inversionistas, previo a la inversión en los Certificados, deberán considerar queel régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de lasdistribuciones o compra venta de estos instrumentos, no ha sido verificado o validado por laautoridad tributaria competente, por lo que se les recomienda consultar a sus propios asesoresen materia fiscal.

Cada Tenedor deberá evaluar como cumplirá con sus obligaciones de carácter fiscal respectode cualquier impuesto que le sea aplicable. El cumplimiento de dichas obligaciones podría sercomplejo y oneroso.

Implicaciones Fiscales para el Fideicomiso:Para poder promover inversiones con riesgo de capital en México, la LISR establece unrégimen fiscal específico para los contribuyentes que inviertan en capital de riesgo mexicano através de fideicomisos mexicanos. El régimen fiscal específico le es aplicable tanto a losinversionistas residentes en México como a aquéllos que residan en el extranjero, que inviertanen sociedades mexicanas que no coticen en una bolsa de valores al momento en que lainversión se realice, así como para aquéllos que otorguen créditos a las entidades antesmencionadas, a través de fideicomisos mexicanos creados para tales efectos.

Dictamen valuatorio:El Fiduciario contratará los servicios del Valuador Independiente de conformidad con lasinstrucciones del Administrador. En caso de que el Valuador Independiente sea sustituido, elFiduciario contratará al Valuador Independiente sustituto conforme a las instrucciones que elComité Técnico gire al Fiduciario previo acuerdo del Comité Técnico como un AsuntoReservado.

El Valuador Independiente deberá contar, a juicio del Administrador y del Comité Técnico, conla experiencia y recursos necesarios para realizar las valuaciones correspondientes.

El Fiduciario, con la asistencia del Administrador, deberá gestionar y divulgar las valuacionesrealizadas por el Valuador Independiente respecto de las Inversiones de forma anual o cuandoexista un cambio relevante en la estructura del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo yconsiderando a las Sociedades Promovidas, el cálculo de los costos devengados pero nopagados del Fideicomiso y las Pérdidas de Capital. Las valuaciones por parte del ValuadorIndependiente se llevarán a cabo de conformidad con los estándares de contabilidad, yempleando una metodología con base en estándares internacionales, tales como flujo de cajadescontados, comparaciones de mercado y costos de reemplazo, entre otros.

Especificación de las características de los títulos en circulación

Tipo de instrumento: Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valornominal, sujetos al mecanismo de llamadas de capital, a los que se refiere el Artículo 63 Bis 1de la LMV y el Artículo 7, fracción VI, de la Circular Única.

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Clave de Pizarra: IGNIACK 15

Valor nominal de los Certificados Bursátiles: Sin expresión de valor nominal.

Número de Certificados Bursátiles correspondientes a la Emisión inicial: 3,000 (tres mil)

Denominación: Los Certificados están denominados en pesos.

Precio de Colocación de los Certificados en la Emisión Inicial: $100,000.00 (cien mil Pesos00/100 M.N.) cada uno, en el entendido que el precio de colocación de los Certificadoscorrespondientes a Emisiones Subsecuentes será determinado y se dará a conocer en suoportunidad.

Monto de la Emisión Inicial: $300,000,000.00 (trescientos millones de pesos 00/100 M.N.)

Monto Máximo de la emisión: $1,500,000,000.00 (un mil quinientos millones de pesos 00/100M.N.)Nombre de la bolsa en donde se encuentran registrados los valores:Bolsa Mexica de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de losvalores, la solvencia del Fiduciario, la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la

exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que,en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Certificados Bursátiles que se describen en este reporte se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2015-011 y el número de oficio153/5813/2015 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente en la BMV.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2015.

[RESTO DE LA PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

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INDICE1) INFORMACIÓN GENERAL:...............................................................................................10

a) Glosario de términos y definiciones: ...............................................................................10

b) Resumen Ejecutivo:........................................................................................................25

c) Resumen Información financiera: ...................................................................................26

d) Factores de Riesgo: .......................................................................................................30

e) Otros valores emitidos por el fideicomiso: ......................................................................31

f) Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el Registro:................31

g) Destino de los fondos: ....................................................................................................31

i) Documentos de carácter público: ...................................................................................32

2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.................................................................................33

a) El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por: .......................................................33

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos.........33

i.i) Desempeño de los activos................................................................................................33

i.ii) Composición total de los activos al cierre del periodo .....................................................34

i.iii) Variación en saldo y en número de activos .....................................................................35

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento ................................................35

i.v) Garantías sobre los activos..............................................................................................35

i.vi) Cargas y limitaciones ......................................................................................................35

ii) Desempeño de los valores emitidos ..................................................................................35

iii) Contratos y acuerdos........................................................................................................36

b) Plan de Negocios y objetivo y origen de las inversiones:................................................39

c) Valuaciones....................................................................................................................41

d) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quiense le encomienden dichas funciones: ....................................................................................41

e) Resumen de la información relevante del período:.........................................................42

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso: ..................................................................42

g) Asamblea de Tenedores: ...............................................................................................55

h) Auditores externos: ........................................................................................................61

i) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés:......................................62

3) LA FIDEICOMITENTE .......................................................................................................62

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a) Historia y desarrollo de la fideicomitente: .......................................................................62

b) Descripción del negocio: ................................................................................................62

i) Actividad principal .........................................................................................................................63

ii) Canales de Distribución ..............................................................................................................64

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ........................................................................64

iv) Principales clientes .....................................................................................................................64

v) Legislación aplicable y situación tributaria...............................................................................64

vi) Recursos humanos.....................................................................................................................64

vii) Desempeño ambiental ..............................................................................................................64

viii) Información del mercado..........................................................................................................64

ix) Estructura corporativa ................................................................................................................65

x) Descripción de los principales activos ......................................................................................65

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ...................................................................65

xii) Acciones representativas del capital.......................................................................................65

xiii) Dividendos..................................................................................................................................65

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos ...65

c) Administradores y accionistas ........................................................................................65

d) Estatutos sociales y otros convenios ..............................................................................65

e) Auditores externos .........................................................................................................71

f) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés.......................................71

4) INFORMACIÓN FINANCIERA...........................................................................................72

a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso: ....................................................72

b) Información financiera seleccionada de las sociedades de las cuales el Fideicomisoinvierta:..................................................................................................................................76

c) Información de créditos relevantes: ................................................................................76

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE .................................................77

a) Información financiera seleccionada:..............................................................................77

b) Comentarios y analisis de la administración: ...................................................................79

6) Personas Responsables .......................................................................................................79

7) Anexos..................................................................................................................................80

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1) INFORMACIÓN GENERAL:

a) Glosario de términos y definiciones:“Acta de Emisión” significa el instrumento que contiene la declaración unilateral de la voluntaddel Fiduciario a que se refiere el Artículo 64 Bis 2 de la LMV, por medio de la cual se emiten losCertificados Bursátiles y que se hará constar ante la CNBV, según la misma se modifique,adicione o reforme periódicamente.

“Activos” significa cualesquiera bienes o derechos, intangibles o tangibles, incluyendo sinlimitación, derechos fiduciarios u otros similares, en los que invierta el Fideicomiso, directa oindirectamente, a través de Sociedades Promovidas.

“Administrador” significa IGNIA o cualquier Persona que lo sustituya en los términos delContrato de Administración.

“Administrador Sustituto” significa la Persona que sustituya a IGNIA como Administradorconforme al Contrato de Administración.

“Afiliada” significa, respecto de una Persona en particular, la Persona que Controle, directa oindirectamente a través de uno o más intermediarios, sea Controlada o esté bajo el Controlcomún de dicha Persona, en el entendido que las Sociedades Promovidas no seránconsideradas “Afiliadas” del Administrador.

“Aportación Inicial” significa la aportación en efectivo que realiza el Fideicomitente a efecto deconstituir el Fideicomiso conforme a la Cláusula Segunda del presente Contrato.

“Aprobación de Inversión” significa la resolución emitida por el Administrador, el Comité Técnicoo la Asamblea de Tenedores, según sea competente, aprobando la realización de unaInversión determinada.

“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de Tenedores instalada y celebrada entérminos del presente Contrato, el título que represente los Certificados Bursátiles, la LMV y laLGTOC, en lo que ésta última resulte aplicable, como consecuencia de una convocatoria paradiscutir y, de ser el caso, resolver los asuntos que le competen.

“Asuntos Reservados” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (z) de la CláusulaVigésimo Quinta del Fideicomiso.

“Auditor Externo” significa PricewaterhouseCoopers, S.C., o cualquier otra firma independientede auditores (respecto del Fiduciario y del Administrador) que lo sustituya, que preste serviciosde auditoría al Fideicomiso.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Capital” significa acciones, partes sociales u otros títulos o derechos representativos oparticipaciones equivalentes, como quiera que se denominen, del capital social de cualquierade las Sociedades Promovidas.

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“Capital Invertido” significa el monto total invertido en las Inversiones por parte del Fideicomisoque no forme parte del Monto Invertible ni de los Compromisos Restantes de los Tenedores.

“Capital y Gastos Realizados” significa el monto resultante de la suma de los Gastos delFideicomiso y el Capital Invertido acumulados a la fecha de que se trate.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios dedesarrollo, a ser emitidos por el Fiduciario, conforme al mecanismo de llamadas de capital, sinexpresión de valor nominal, el título que los represente, el Acta de Emisión, la LMV, la CircularÚnica y demás disposiciones aplicables, a los que se refiere el Artículo 63 Bis 1 de la LMV y elArtículo 7, fracción VI, de la Circular Única, en el entendido que el término CertificadosBursátiles incluye tanto a los certificados bursátiles correspondientes a la Emisión Inicial, comoaquéllos que se emitan en las Emisiones Subsecuentes.

“Circular 1/2005” significa la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas porel Banco de México, aplicables en materia de Prohibiciones Legales y otros aplicables a lasInstituciones financieras.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras deValores y a otros Participantes del Mercado de Valores, según las mismas se modifiquenperiódicamente.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Coinversionista” significa IGNIA, en su capacidad de coinversionista conforme al Contrato deCoinversión.

“Comisión de Administración” significa la comisión de administración que deba pagarse alAdministrador de conformidad con el inciso (a) de la Cláusula Tercera del Contrato deAdministración.

“Comité Técnico” significa el comité técnico del Fideicomiso establecido conforme a la CláusulaVigésimo Quinta.

“Compromiso” significa el número de Certificados a ser emitidos en una Emisión Subsecuenteque un Tenedor debe suscribir por cada Certificado del que sea titular en la Fecha de Registrocorrespondiente, que se determinará según se describe en el inciso (j)(xi) de la CláusulaOctava.

“Compromisos Restantes de los Tenedores” significa, en la fecha de determinación quecorresponda, la diferencia entre el Monto Máximo de la Emisión y el monto de las aportacionesrealizadas por los Tenedores al Fideicomiso hasta la fecha de cálculo de que se trate, mediantela suscripción de Certificados, ya sea en la Emisión Inicial o en Emisiones Subsecuentes.

“Consorcio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

“Contrato de Administración” significa el Contrato de Prestación de Servicios de Administraciónque celebrarán el Fiduciario y el Administrador.

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“Contrato de Coinversión” significa el Contrato de Coinversión que celebrarán el Fiduciario, elCoinversionista y el Administrador.

“Contrato de Colocación” significa el Contrato de Colocación de Certificados Bursátiles quecelebrarán el Fiduciario, IGNIA y el Intermediario Colocador.

“Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles de Desarrollo No. F/1827.

“Control” significa, respecto de cualquier Persona, la capacidad de una Persona o grupo dePersonas para llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes (i) imponer, directa oindirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganosequivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o susequivalentes, de una Persona moral, independientemente de su denominación y que tengan ono personalidad jurídica, (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa oindirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital socialo derechos equivalentes de una Persona moral, independientemente de su denominación y quetengan o no personalidad jurídica, o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, laestrategia o las principales políticas de una Persona moral, como consecuencia de la propiedadde valores o por contrato.

“Criterios de Inversión” significan aquellos criterios que deben cumplir cualesquiera Inversionesconforme a los términos y condiciones previstos en el inciso (e) de la Cláusula Décimo Sextadel Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Capital Fondeado” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidadcon las Cláusulas Décima y Décimo Segunda, donde se depositarán los montos que requiera elAdministrador a través de Solicitudes de Fondeo, para realizar Inversiones y pagar Gastos delFideicomiso.

“Cuenta de Distribuciones” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad conlas Cláusulas Décima y Décimo Tercera, donde se depositarán los productos resultantes de lasDesinversiones y de las Inversiones aún no sujetas a una Desinversión (tales como dividendos,intereses u otras distribuciones respecto de dichas Inversiones), así como los productosderivados de los derechos establecidos en los contratos de inversión o desinversión u otros decarácter similar, previamente a su distribución como Distribuciones a los Tenedores yDistribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Segundo Lugar.

“Cuenta de Reserva” significa, indistintamente, cualquiera de la Cuenta de Reserva paraGastos, la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Cuenta de Reservapara Inversiones Comprometidas o la Cuenta de Reserva para Inversiones Subsecuentes.

“Cuenta de Reserva para Gastos” significa la cuenta establecida por el Fiduciario deconformidad con las Cláusulas Décima y Décimo Primera, donde se depositará la Reserva paraGastos.

“Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente” significa la cuenta establecida porel Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décimo Primera, donde se depositarála Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

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“Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas” significa la cuenta establecida por elFiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décimo Primera, donde se depositará laReserva para Inversiones Comprometidas.

“Cuenta de Reserva para Inversiones Subsecuentes” significa la cuenta establecida por elFiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décimo Primera, donde se depositará laReserva para Inversiones Subsecuentes.

“Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar” significa la cuenta establecida por el Fiduciariode conformidad con las Cláusulas Décima y Décimo Cuarta, donde se depositarán lasDistribuciones por Desempeño para beneficio del Fideicomisario en Segundo Lugar.

“Cuenta General” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con lasCláusulas Décima y Décimo Primera, en la cual se recibirán los recursos derivados de lacolocación de los Certificados, y de la cual se transferirán los recursos necesarios paraconstituir la Reserva para Gastos, la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, y en sucaso, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para InversionesSubsecuentes, manteniéndose dichas reservas en la cuenta que corresponda.

“Cuentas del Fideicomiso” significan, conjuntamente, la Cuenta General, la Cuenta de CapitalFondeado, la Cuenta de Distribuciones, la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar, laCuenta de Reserva para Gastos, la Cuenta de Reserva para Gastos de AsesoríaIndependiente, la Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas y la Cuenta de Reservapara Inversiones Subsecuentes, las cuales se mantendrán con la institución que señale elAdministrador y cualquier otra cuenta o contrato de inversión, de depósito, de cheques o similarque sea necesaria para cumplir con los fines del Fideicomiso y cuya apertura sea instruida alFiduciario por escrito por el Administrador.

“Desinversión” o “Desinversiones” significan aquellas operaciones conforme a las cuales elFideicomiso realice, directa o indirectamente, cualesquier enajenaciones, transferencias odisposiciones, totales o parciales, de cualesquiera de las Inversiones previamente realizadas oaquellas operaciones por las cuales reciba el producto en virtud de eventos similares, como porejemplo, amortizaciones de acciones, reducciones de capital en las Sociedades Promovidas y,tratándose de Inversiones en Deuda, la amortización o pago completo de dichas Inversiones enDeuda, en el entendido que los dividendos, intereses y demás cantidades devengadas y quederiven de las inversiones en Valores Permitidos, no serán considerados Desinversiones.

“Deuda” significa el financiamiento, de cualquier tipo, otorgado a Sociedades Promovidas, cono sin garantía (reales o personales), subordinado o preferente, según se convenga con dichaSociedad Promovida, a través de instrumentos de deuda.

“Día Hábil” significa cualquier día del año distinto a un sábado o domingo, en que lasinstituciones de crédito de México no estén obligadas o autorizadas a cerrar de conformidadcon el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Dilución Punitiva” significa el mecanismo al que se sujetarán los Tenedores que no suscriban ypaguen los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamadade Capital, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Octava, inciso (j), subinciso (xvi) delContrato de Fideicomiso.

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“Distribuciones” significan las distribuciones en efectivo o en valores representativos de capitalo deuda o en cualesquiera otros bienes, que haga el Fideicomiso a los Tenedores respecto delas cantidades que reciba el Fideicomiso como resultado de Desinversiones o por concepto deingresos derivados de las Inversiones que incluyan, entre otros, dividendos en efectivo, pagose intereses o de rendimientos de las Sociedades Promovidas o distribuciones equivalentesresultantes de las Inversiones, cualquiera que sea su origen conforme a lo previsto en esteContrato, así como los pagos derivados de los derechos establecidos en los contratos deinversión o desinversión u otros de carácter similar, en el entendido que cada Distribuciónpodrá ser por montos o en bienes diferentes.

“Distribuciones por Desempeño” significan las distribuciones que deban pagarse alFideicomisario en Segundo Lugar, en relación con el desempeño del Fideicomiso queprovengan de los productos originados de Desinversiones o montos por concepto de ingresosderivados de las Inversiones, de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula Décimo Terceradel Contrato de Fideicomiso.

“Documentos de la Operación” significan, conjuntamente, (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii) elContrato de Administración, (iii) el Contrato de Coinversión, (iv) el Acta de Emisión, (v) el títuloque ampara los Certificados y (vi) cualesquiera otros instrumentos, documentos, convenios ocontratos que se incluyan bajo este concepto o que estén relacionados con los anteriores.

“Dólares” o “EUA$” significa la moneda de curso legal y con poder liberatorio en los EstadosUnidos de América.

“Efectivo Excedente” significa el saldo del Monto Invertible (después de las deducciones yreservas aplicables) que no se haya invertido o comprometido para su inversión conforme a loprevisto en el inciso (e) de la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Emisión” significa la emisión de los Certificados, incluyendo los Certificados correspondientesa la Emisión Inicial y los correspondientes a las Emisiones Subsecuentes.

“Emisión Inicial” significa la aportación inicial mínima de capital que se realice respecto de losCertificados a cambio de la emisión de los mismos, que se lleve a cabo en la Fecha Inicial deEmisión.

“Emisiones Subsecuentes” significan cada una de las actualizaciones de la Emisión conforme alas cuales se emitirán Certificados adicionales a los Certificados emitidos en la Fecha Inicial deEmisión, respecto de las Llamadas de Capital, en el entendido que las EmisionesSubsecuentes junto con la Emisión Inicial, serán hasta por el Monto Máximo de la Emisión.

“EMISNET” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargode la BMV.

“Evento de Incumplimiento” significa cualquier supuesto que pueda dar lugar al vencimientoanticipado de los Certificados y a la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, en términos dela Cláusula Vigésimo Tercera.

“Evento de Sustitución” significa cualquier supuesto que puede dar lugar a la Sustitución conCausa del Administrador en los términos del inciso (a) de la Cláusula Sexta de Contrato deAdministración.

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“Exceso de Distribución por Desempeño” significa, en cualquier momento, el exceso que existaen la cantidad que haya sido transferida a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar porconcepto de Distribución por Desempeño, respecto de la cantidad que a dicha fecha deberíahaberse transferido a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar en dicho concepto,tomando en cuenta la totalidad de las operaciones realizadas por el Fideicomiso a la fecha decálculo.

“Fecha de Distribución” significa cualquier fecha en la que deba realizarse una Distribución ocualquier otro pago a los Tenedores, conforme a los Documentos de la Operación.

“Fecha de Registro” significa la fecha identificada antes de cada Fecha de Distribución y antesde cada fecha en que se vaya a llevar a cabo una Emisión Subsecuente, según sea el caso, enla cual se determinarán aquellos Tenedores que (i) recibirán una Distribución o un pago alamparo de los Certificados, o (ii) tengan derecho a suscribir los Certificados que se emitanconforme a una Emisión Subsecuente, según corresponda.

“Fecha de Remoción” significa la fecha designada por la Asamblea de Tenedores en que debasurtir sus efectos la remoción del Administrador en los términos de la Cláusula Sexta delContrato de Administración, sujeto a que el Administrador Sustituto haya aceptado y tomadoposesión de su cargo.

“Fecha de Vencimiento Final” significa el 7 de noviembre de 2025, en el entendido que la Fechade Vencimiento Final podrá ser extendida por la Asamblea de Tenedores, a propuesta delAdministrador, por plazos adicionales de 1 (un) año cada uno.

“Fecha de Vencimiento Total Anticipado” significa la fecha que el Administrador notifique alFiduciario después de que todas las Inversiones hayan sido objeto de una Desinversión total ose hayan declarado como una Pérdida de Capital, en la cual se realizará la Distribución final alos Tenedores previo a la Fecha de Vencimiento Final.

“Fecha Ex-Derecho” significa la fecha que sea 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha deRegistro.

“Fecha Inicial de Emisión” significa la fecha en que se emitan Certificados por primera vez.

“Fecha Límite de Suscripción” significa la fecha que tenga lugar 2 (dos) Días Hábiles antes dela fecha en que se lleve a cabo una Emisión Subsecuente.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” significa IGNIA, en su carácter de fideicomisario ensegundo lugar conforme a este Contrato.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido de conformidad con este Contrato.

“Fideicomitente” significa IGNIA, en su carácter de fideicomitente conforme a este Contrato.

“Fiduciario” significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, DivisiónFiduciaria, en su carácter de fiduciario conforme a este Contrato, así como cualquier instituciónque sustituya al “Fiduciario” conforme a lo previsto en este Contrato.

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“Funcionarios Clave” significa el equipo de profesionales que preste servicios al Administrador,inicialmente conformado por Álvaro Rodríguez Arregui, Michael Chu, Fabrice Serfati y LeónKraig, en el entendido que dichos Funcionarios Clave iniciales podrán sustituirse conforme a loprevisto por el Contrato de Fideicomiso y por el Contrato de Administración, quedando siempredentro del equipo de Funcionarios Clave del Administrador cuando menos 2 (dos) de losFuncionarios Clave iniciales; en todo caso, se entenderán por Funcionarios Clave a losmiembros iniciales que se mantengan y a los miembros sustitutos de los primeros (resultado deuna o varias sustituciones) del equipo de profesionales que presten servicios al Administrador.

“Gastos de Inversión” significan los gastos que se incurran respecto de cualquier Inversión oDesinversión (en los casos aplicables, más el impuesto al valor agregado), incluyendo sinlimitación, (i) honorarios y gastos de terceros, de cualquier naturaleza, incurridos para analizar,desarrollar, preparar documentación, negociar y estructurar Inversiones, en la medida que nose incorporen o sean reembolsados como parte de la Inversión correspondiente, (ii) loshonorarios y gastos de terceros derivados de analizar y desarrollar Inversiones oDesinversiones que no se lleven a cabo por cualquier razón, (iii) comisiones y honorarios decorretaje, “finders fees” u otras comisiones y honorarios similares relacionadas con Inversioneso Desinversiones, (iv) intereses y comisiones, de cualquier tipo, respecto de cualquier créditoincurrido por cualquier vehículo a través del cual se lleve a cabo cualquier Inversión o de lasSociedades Promovidas, (v) honorarios y gastos de terceros relacionados con cualquierDesinversión, (vi) honorarios y gastos de terceros relacionados con negociacionesextrajudiciales o controversias administrativas, judiciales o arbitrales respecto de una Inversióno Desinversión, (vii) gastos relacionados a indemnizaciones que se deban pagar a PersonasIndemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión, (viii) gastos del Administradornecesarios para realizar la Inversión, y (ix) cualesquiera gastos de terceros vinculados a laadministración de las Inversiones, incluyendo honorarios y gastos de consultores y asesores,que no sean del curso ordinario, en el entendido que, en la medida (y en la proporción) en queestos gastos correspondan al Fideicomiso o a las Sociedades Promovidas, serán Gastos delFideicomiso, en el entendido, además, que no serán Gastos de Inversión aquéllos gastospropios del Administrador por servicios que preste al Fideicomiso conforme al Contrato deFideicomiso y al Contrato de Administración.

“Gastos del Fideicomiso” significan aquellos gastos en que incurra el Fideicomiso durante lavigencia del mismo, los que podrán incluir, sin duplicar, los gastos derivados de:

i. los Gastos de Inversión que correspondan al Fideicomiso;ii. las Comisiones de Administración;iii. los Gastos Iniciales de la Emisión;iv. los honorarios y gastos del Fiduciario (incluyendo, sin limitación, gastos

relacionados con el otorgamiento de poderes y con la preparación yformalización de la documentación necesaria para la operación ordinaria delFideicomiso);

v. los honorarios y gastos del Representante Común;vi. los honorarios y gastos del Auditor Externo;vii. los honorarios y gastos del Valuador Independiente;viii. los honorarios de cualesquiera proveedores de precios contratados por el

Fiduciario;ix. los honorarios y gastos de los asesores (incluyendo legales, contables y fiscales)

que no constituyan Gastos de Inversión;x. las primas de seguro de responsabilidad que cubra a las Personas

Indemnizadas y por conceptos similares;

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xi. gastos relacionados a reuniones del Comité Técnico, incluyendo, en su caso, laremuneración de los miembros del Comité Técnico, o relacionados a cualquierAsamblea de Tenedores;

xii. honorarios y gastos que se generen para sustituir al Administrador, paramodificar cualquiera de los Documentos de la Operación y para dar porterminados cualquiera de los Documentos de la Operación;

xiii. impuestos, cuotas de carácter cuasi-fiscal o auditorías respecto del Fideicomisoo relacionadas con los Certificados, de ser el caso, en el entendido que sólo seconsiderarán Gastos del Fideicomiso aquellos impuestos o cuotas no atribuibleso imputables a los Tenedores;

xiv. gastos relacionados con negociaciones extrajudiciales o controversiasadministrativas, judiciales o arbitrales de las que sea parte el Fideicomiso,directa e indirectamente, que no constituyan Gastos de Inversión;

xv. gastos correspondientes a comisiones y derechos de registro, listado y depósitopagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de los Certificados;

xvi. gastos que haya incurrido el Administrador que se relacionen directamente ocorrespondan al Fideicomiso, que no constituyan Gastos de Inversión; y

xvii. otros gastos relacionados con el mantenimiento de la Emisión y el sanodesarrollo y mantenimiento de las prácticas de gobierno corporativo delFideicomiso;

en el entendido que dentro de los Gastos del Fideicomiso no quedarán comprendidos aquellosgastos propios del Administrador por servicios que preste al Fideicomiso conforme a esteContrato y el Contrato de Administración, incluyendo (i) los gastos corporativos y de personalpropio del Administrador, incluyendo pagos de nómina y honorarios de asesoresindependientes que presten sus servicios directamente al Administrador (para beneficio delAdministrador), (ii) gastos de viáticos incurridos por personal del Administrador, y (iii) aquellosgastos, costos u honorarios pagados por el Administrador que no se relacionen directamentecon cualquier Inversión, Desinversión o el Fideicomiso.

“Gastos Iniciales de la Emisión” significan los gastos incurridos en una sola ocasión que derivendirectamente de la emisión de los Certificados y que incluyen, entre otros, los siguientes:

i. los honorarios o comisiones y gastos del Intermediario Colocador;ii. los honorarios iniciales correspondientes a la aceptación del cargo del Fiduciario

y los correspondientes a la primera anualidad del Fiduciario;iii. los honorarios iniciales y los correspondientes a la primera anualidad del

Representante Común;iv. los honorarios de asesores legales, fiscales y cualesquiera otros asesores

relacionados con la Emisión incluyendo, sin limitación, cualquier asesorcontratado para beneficio de los posibles Tenedores;

v. los honorarios de los auditores del Prospecto;vi. los honorarios de consultores relacionados con la Emisión;vii. los honorarios iniciales del Auditor Externo y del Valuador Independiente;viii. las cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado

y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de la Emisión y losCertificados; y

ix. cualesquiera otras cantidades que se relacionen directamente o correspondan alFideicomiso.

“Grupo Empresarial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

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“IGNIA” significa Administradora Ignia, S.A. de C.V.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Influencia Significativa” tiene el significado que se le atribuye en la LMV.

“INPC” significa el índice nacional de precios al consumidor que publique el Instituto Nacionalde Estadística y Geografía en el Diario Oficial de la Federación en los primeros 10 (diez) díasdel mes calendario de que se trate, o cualquier otro índice que lo sustituya según y a partir dela fecha en que determine tal sustitución cualquier órgano gubernamental mexicanocompetente.

“Intermediario Colocador” significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., GrupoFinanciero Credit Suisse (México).

“Inversiones” significan, conjunta o separadamente, según el contexto requiera, las inversionesque realice el Fideicomiso (conjuntamente con el Coinversionista y/o con el Vehículo Paralelo),directa o indirectamente, en Capital, Activos y Deuda.

“Inversiones Comprometidas” significan aquellas Inversiones respecto de las cuales exista laobligación de parte del Fideicomiso de llevar a cabo o pagar la Inversión conforme a aquellosconvenios, contratos o instrumentos mediante los cuales el Fideicomiso convenga realizardicha Inversión, pero que no hayan sido realizadas o pagadas antes de que el Periodo deInversión haya terminado.

“Inversiones Puente” significan aquellas Inversiones que realice el Fideicomiso que se tenga laintención que sean objeto de una Desinversión y cuyo producto sea recibido por el Fideicomisodentro de los 18 (dieciocho) meses siguientes a la fecha de cierre de la Inversión de que setrate y que tenga el carácter de puente.

“Inversiones Subsecuentes” significan aquellas Inversiones que realice el Fideicomiso en (i) unActivo o una Sociedad Promovida en la que el Fideicomiso mantenga una Inversión, o (ii) unaPersona moral cuyo negocio esté relacionado o sea complementario de (y está o estará bajo lamisma administración que) un Activo o una Sociedad Promovida, en la cual el Administradordetermine discrecionalmente que sea apropiado o necesario para el Fideicomiso invertir parapreservar, proteger, dar valor o aumentar la inversión del Fideicomiso en el Activo o SociedadPromovida de que se trate.

“Inversionista Aprobado” significa (i) una sociedad de inversión especializada de fondos para elretiro, (ii) una institución de crédito, (iii) una institución de seguros y fianzas, (iv) una casa debolsa, (v) una sociedad de inversión que, y cualquier otra Persona cuya deuda, se encuentrecalificada con grado de inversión por cuando menos 2 (dos) instituciones calificadorasaprobadas para operar como tal por la CNBV, y (vi) cualquier inversionista institucional ocalificado conforme a las disposiciones emitidas por la CNBV.

“ISR” significa el impuesto sobre la renta.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado.

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“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

“LIVA” significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

“Llamada de Capital” significa cualquier solicitud que realice el Fiduciario a través de EMISNET,de conformidad con las instrucciones del Administrador, a efecto de que cada Tenedor que seatitular de Certificados al cierre de operaciones de la Fecha de Registro correspondiente,suscriba y pague los Certificados que le corresponda suscribir de una Emisión Subsecuente,con base en el Compromiso correspondiente al número de Certificados del que sea titular dichoTenedor en dicha fecha.

“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del Artículo24, segundo párrafo, y del Artículo 26 de la LMV o cualquier disposición que la sustituya oreemplace, en el entendido que la independencia deberá entenderse y calificarse con respectodel Fideicomitente y el Administrador. En ese sentido, un Miembro Independiente serácualquier persona designada como miembro del Comité Técnico que no se ubique en algunode los siguientes supuestos:

i. los directivos o empleados relevantes de las Sociedades Promovidas, delFideicomitente o del Administrador, o de las entidades que formen parte delGrupo Empresarial o Consorcio del que las Sociedades Promovidas, elFideicomitente o el Administrador son parte, así como sus comisarios; dichalimitación sólo será aplicable respecto de las personas que hubieran tenido dichocargo durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha de nombramientocorrespondiente;

ii. cualquier persona que tenga Poder de Mando o Influencia Significativa en unapersona moral que forme parte del mismo Grupo Empresarial o Consorcio delque la Sociedad Promovida de que se trate, el Fideicomitente o el Administradorsean parte;

iii. accionistas que formen parte del grupo de personas que tengan control sobre lasSociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador;

iv. clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios,directores o empleados de una sociedad que sea un cliente, prestador deservicios, proveedor, deudor o acreedor importante de las SociedadesPromovidas, el Fideicomitente o el Administrador; un cliente, prestador deservicios o proveedor será considerado importante cuando las ventas de la o alas Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador representenmás del 10% (diez por ciento) de las ventas totales del cliente, prestador deservicios o proveedor de que se trate, durante los 12 (doce) meses anteriores ala fecha de nombramiento correspondiente; así mismo, un deudor o acreedorserá considerado importante cuando la cantidad del crédito de que se trate seamayor al 15% (quince por ciento) de los activos de las Sociedades Promovidas,el Fideicomitente o el Administrador;

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v. los que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado,así como los cónyuges, la concubina o el concubinario, de cualquiera de laspersonas físicas que se encuentren en alguno de los supuestos señalados enlos incisos (i) a (iv) anteriores; o

vi. cualquier persona que haya actuado como auditor externo de las SociedadesPromovidas, el Fideicomitente o el Administrador o como auditor externo decualquier entidad que forme parte del mismo grupo empresarial que cualquierade las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador, durante los12 (doce) meses previos a la designación correspondiente.

“Monto Inicial de la Emisión” significa la cantidad total, sin deducciones, que tenga derecho arecibir el Fiduciario como resultado de la Emisión Inicial y a que se refiere la Cláusula Terceradel Acta de Emisión.

“Monto Invertible” significa el monto que esté disponible en la Cuenta General o invertido enValores Permitidos (excluyendo los montos que se encuentren en la Cuenta de Reserva paraGastos de Asesoría Independiente) y que, periódicamente, se aumentará o disminuirá, comoresultado de las Llamadas de Capital, Inversiones Puente, Solicitudes de Fondeo y el Productode las Cuentas del Fideicomiso que no sea distribuido a los Tenedores en términos de laCláusula Décimo Quinta. Para el cálculo del Monto Invertible se considerarán cualesquieracantidades reservadas conforme a la Reserva para Gastos, la Reserva para InversionesComprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes.

“Monto Máximo de la Emisión” significa el monto máximo de la Emisión que se establece en laCláusula Segunda del Acta de Emisión, en el entendido que el Monto Máximo de la Emisiónserá reducido por el monto de una Emisión Subsecuente que no haya sido aportado alFideicomiso respecto de dicha Emisión Subsecuente.

“Patrimonio del Fideicomiso” significa el patrimonio del Fideicomiso, que estará integradoperiódicamente por los bienes, incluyendo derechos, descritos en la Cláusula Quinta.

“Pérdidas de Capital” significan las cantidades correspondientes al capital acumulado invertidoen Inversiones y que ha sido permanentemente descontado o perdido hasta la fecha decálculo, según sea determinada por el Valuador Independiente de manera trimestral.

“Periodo de Inversión” significa el periodo de hasta 5 (cinco) años contados a partir de la FechaInicial de Emisión, en el entendido que (i) el Administrador podrá revelar a los Tenedores queha concluido el Periodo de Inversión, y dar por terminado el Periodo de Inversiónanticipadamente, en cualquier momento en que el monto acumulado de las Inversiones, juntocon los montos en la Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas y en la Cuenta deReserva para Inversiones Subsecuentes, exceda del 75% (setenta y cinco por ciento) delMonto Máximo de la Emisión, y (ii) el Administrador podrá proponer al Comité Técnico laterminación del Periodo de Inversión en supuestos distintos al señalado en el inciso (i) anterior,el cual podrá aprobar dicha terminación como un Asunto Reservado.

“Persona” significa cualquier persona, moral o física, independiente de la forma que adopte yde la legislación conforme a la que esté constituida.

“Persona Indemnizada” significa el Administrador, el Fideicomitente y el Fideicomisario enSegundo Lugar y sus respectivas Afiliadas, cada uno de los accionistas, socios, funcionarios,

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consejeros, empleados, miembros, directivos, representantes, apoderados, asesores y agentesdel Administrador, del Fideicomitente, del Fideicomisario en Segundo Lugar y delCoinversionista y de cada uno de sus respectivas Afiliadas, incluyendo a los FuncionariosClave; el Fiduciario y el Representante Común, y cada uno de sus funcionarios, consejeros,empleados, delegados fiduciarios y otros representantes; cada Persona que actúe, o que hayaactuado, como miembro del Comité Técnico, incluyendo a los Miembros Independientes; ycualquier otra Persona que preste sus servicios, a solicitud del Administrador o del Fiduciario alFideicomiso, incluyendo a los Funcionarios Clave.

“Personas Relacionadas” significan aquellas Personas que se ubiquen dentro de cualquiera delas siguientes categorías respecto de otra Persona (ésta, una “Persona de Referencia”):

i. aquellas Personas que tengan Control o Influencia Significativa en una Personamoral que forme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que la Persona deReferencia pertenezca, así como los consejeros o administradores o directivosde las Personas morales y las Personas que formen parte de dicho GrupoEmpresarial o Consorcio;

ii. aquellas Personas que tengan Poder de Mando en una Persona moral queforme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona deReferencia;

iii. el cónyuge, la concubina o el concubinario y las Personas que tenganparentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hastael tercer grado, con Personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestosseñalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietariosde las Personas mencionadas en dichos incisos con los que mantenganrelaciones de negocios;

iv. las Personas que sean parte del Grupo Empresarial o Consorcio al quepertenezca la Persona de Referencia; y

v. las Personas morales sobre las cuales alguna de las Personas a que se refierenlos incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan Control o Influencia Significativa.

Para efectos de esta definición, los términos “Control”, “Controlada”, “Influencia Significativa”,“Poder de Mando” y “Consorcio” tendrán los significados establecidos en la LMV.

“Pesos” o “$” significan la moneda de curso legal y poder liberatorio en México.

“Porcentaje de Participación” significa el porcentaje en el que participarán o coinvertirán elCoinversionista y el Fideicomiso en la realización de Inversiones, mismo que será determinadotratándose de una Inversión, con base en la proporción de los compromisos totales de inversiónde los diferentes inversionistas, así como de los Tenedores.

“Porcentaje de Participación del Coinversionista” significa respecto del Coinversionista, el 2%(dos por ciento) del monto de la Inversión respectiva realizada por el Fideicomiso y elCoinversionista.

“Porcentaje de Participación del Fideicomiso” significa respecto del Fideicomiso, el 98%(noventa y ocho por ciento) del monto de la Inversión respectiva realizada por el Fideicomiso yel Coinversionista.

“Procedimiento” significa cualquier investigación, acto, juicio, arbitraje, procedimiento o recursoadministrativo, actuación, reclamación, auditoría u otro procedimiento, ya sea civil, penal,

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administrativo o de cualquier otra naturaleza, que se encuentre relacionado con una o másReclamaciones.

“Productos de las Cuentas del Fideicomiso” significan todos los intereses, ingresos netos ycualesquiera rendimientos derivados de las inversiones en Valores Permitidos que se realicencon recursos que estén depositados en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo los interesesgenerados por las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso.

“Prórroga de Llamada de Capital” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Octava,inciso (j), subinciso (v) del contrato de Fideicomiso.

“Prospecto” significa el prospecto para la Emisión de los Certificados.

“Reclamaciones” significan las reclamaciones, responsabilidades, pasivos, contingencias,daños o perjuicios, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse, que existan,puedan existir o que puedan ser iniciados, requeridos o demandados en contra de cualquierpersona Indemnizada, o en relación con las cuales, cualquier Persona Indemnizada pudieraestar involucrada, o con respecto de las cuales, cualquier Persona Indemnizada pudiera seramenazada, en relación o como consecuencia de las Inversiones, Desinversiones u otrasactividades del Fideicomiso, actividades emprendidas en relación con el Fideicomiso, o que deotra forma se relacionen o resulten de este Contrato o del cumplimiento o realización decualesquiera actividades en términos de los Documentos de la Operación, incluyendo lacompensación y reparación de sanciones y/o multas impuestas por autoridadesgubernamentales al Fiduciario derivadas de la actuación o falta de actuación de parte delFiduciario, incluyendo las que se deriven exclusivamente de la falta de entrega de lainformación y/o documentación respecto de la política de identificación y conocimiento declientes (know your customer) del Fiduciario por parte del Fideicomitente, requerida previa yoportunamente y por escrito por el Fiduciario para el cumplimiento de sus obligacionesimpuestas conforme a los términos del presente Contrato o derivadas de la legislaciónaplicable, cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, y los honorariosy gastos legales y de otros asesores incurridos en relación con la preparación para o defensade algún Procedimiento.

“Reporte de Aplicación de Recursos” significa el reporte que el Administrador deberá preparar yentregar al Fiduciario y al Comité Técnico trimestralmente conforme a lo previsto en el inciso (k)de la Cláusula Trigésima del Contrato de Fideicomiso.

“Reporte de Distribuciones” significa el reporte que el Administrador deberá preparar y entregaral Fiduciario y al Representante Común, cada vez que deba realizarse una Distribuciónconforme al inciso (d) de la Cláusula Décimo Tercera.

“Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex GrupoFinanciero, o cualquier Persona que lo sustituya de conformidad con una resolución de laAsamblea de Tenedores.

“Requisitos de Diversificación” significan aquellos requisitos de diversificación que debencumplir cualesquiera Inversiones conforme a los términos y condiciones previstos en el inciso(e) de la Cláusula Décimo Sexta.

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“Reserva para Gastos” significa la reserva que se constituya y mantenga conforme a esteContrato en la Cuenta de Reserva para Gastos para que se cubran la totalidad de los Gastosdel Fideicomiso durante la vigencia del Fideicomiso.

“Reserva para Gastos de Asesoría Independiente” significa la reserva que se constituya ymantenga en la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente conforme a laCláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso, para pagar los honorarios, gastos ocostos de cualesquiera asesores que sean contratados para asistir a la Asamblea deTenedores o a los Miembros Independientes del Comité Técnico y a aquellos miembros delComité Técnico designados por los Tenedores.

“Reserva para Inversiones Comprometidas” significa la reserva que, en su caso, se constituya ymantenga en la Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas conforme a la CláusulaDécimo Primera del Contrato de Fideicomiso para que, al terminar el Periodo de Inversión, sepuedan realizar Inversiones respecto de las cuales se haya adquirido un compromisovinculante durante el Periodo de Inversión y cuyo desembolso esté pendiente.

“Reserva para Inversiones Subsecuentes” significa la reserva que, en su caso, se constituya ymantenga en la Cuenta de Reserva para Inversiones Subsecuentes conforme a la CláusulaDécimo Primera del Contrato de Fideicomiso para que, al terminar el Periodo de Inversión, sepuedan realizar Inversiones Subsecuentes.

“Retorno Preferente” significa un rendimiento anual real acumulado del 9% (nueve por ciento)en Pesos, compuesto anualmente, calculado sobre el Capital y Gastos Realizados a partir de lafecha de la Solicitud de Fondeo correspondiente a cada Inversión y a cada fondeo de Gastosdel Fideicomiso, según dicho Capital y Gastos Realizados sean ajustados, a partir de cada unade dichas fechas, considerando para tal ajuste el incremento porcentual en el INPC respecto demeses calendario completos efectivamente transcurridos (pero no parte de cualquier mes) apartir precisamente de cada una de dichas fechas, deduciendo todas y cada una de lasDistribuciones efectuadas anteriormente y acumuladas hasta la fecha de cálculo quecorresponda, en el entendido que el Retorno Preferente no será aplicable a montos que seencuentren en la Cuenta General, incluyendo aquellos derivados de Inversiones Puente y losmontos que se mantengan en la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente,así como los montos que se encuentren en la Cuenta de Reserva para Gastos, la Cuenta deReserva para Inversiones Subsecuentes y la Cuenta de Reserva para InversionesComprometidas.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sociedades Promovidas” significan aquellas Personas morales mexicanas residentes parafines fiscales en México en las que el Fideicomiso realice, directa o indirectamente (inclusive através de fideicomisos o cualquier otra entidad, de cualquier naturaleza), una Inversión.

“Solicitud de Fondeo” significa aquella instrucción que gire el Administrador al Fiduciario parahacer transferencias de la Cuenta General a la Cuenta de Capital Fondeado, para hacerInversiones o pagar Gastos del Fideicomiso.

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“Sustitución con Causa” significa la remoción del Administrador como consecuencia de unEvento de Sustitución en los términos del inciso (a) de la Cláusula Sexta del Contrato deAdministración.

“Sustitución sin Causa” significa la remoción del Administrador resuelta por los Tenedores sinque medie un Evento de Sustitución, en los términos del inciso (b) de la Cláusula Sexta delContrato de Administración.

“Tenedores” significan los legítimos tenedores de los Certificados.

“Terceros Coinversionistas” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la CláusulaVigésimo Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Valores Permitidos” significa cualquiera de los siguientes valores o instrumentos, en elentendido que los mismos tendrán plazos que permitan al Fiduciario cumplir con lasdisposiciones del Contrato de Fideicomiso:

i. instrumentos de deuda denominados en Pesos, Unidades de Inversión (UDIs) oDólares líquidos (a) emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por el gobiernofederal de los Estados Unidos de América con vencimiento menor a un año, (b)cuyas obligaciones estén garantizadas de forma total e incondicional en términos delpago puntual de principal e interés por el Gobierno Federal Mexicano convencimiento menor a un año; o (c) cuyas obligaciones están garantizadas de formatotal e incondicional en términos del pago puntual de principal e interés por cualquierentidad o autoridad del Gobierno Federal Mexicano, en todos los casos inscritos enel RNV, en el entendido que dichas obligaciones deberán contar con la garantíacrediticia total del Gobierno Federal Mexicano y cuenten con vencimiento menor aun año;

ii. las inversiones líquidas por medio de ventas o contratos de reporto con respecto acualesquier instrumentos de deuda o valores descritos en el inciso (i) anterior; y

iii. instrumentos conocidos como trackers líquidos, respecto de cualquier instrumentodescrito en el inciso (i) anterior.

“Valuador Independiente” significa Quantit, S.A. de C.V. o cualquier Persona que lo sustituya enlos términos del Contrato de Fideicomiso, que deberá contar con la experiencia y los recursosnecesarios (humanos, materiales y de cualquier otra naturaleza) para realizar las valuacionescorrespondientes y necesarios conforme a este Contrato, y que no podrá ser la misma Personaque el Auditor Externo.

“Vehículo Paralelo”: ver significado en página 47 de éste documento.

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b) Resumen Ejecutivo:

Introducción

El 29 de Octubre del 2015 se llevó a cabo el Contrato de Fideicomiso irrevocable denominado“Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo No. F/1827” con clave en pizarraIGNIACK 15 bajo el mecanismo de Llamadas de Capital con vigencia de 10 años.

El 30 de octubre de 2015, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 3,000Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo elmecanismo de llamadas de capital, por una emisión inicial total de $300,000,000.

El Fideicomiso ha sido creado y será administrado como un fondo de inversión de capitalprivado manejado por IGNIA quien fungirá como Administrador del fondo.

El objetivo principal del Fideicomiso es obtener recursos a través de la emisión de losCertificados para invertir principalmente en inversiones en Capital Emprendedor en unportafolio diversificado de Sociedades Promovidas e incrementar el valor a largo plazo de susactivos, y una vez que las mismas hayan madurado, desinvertirlas o recibir las amortizacionescorrespondientes en el caso de Inversiones en Deuda, con lo que se generarán rendimientospara ser entregados a los Tenedores de los Certificados en forma de Distribuciones.

La estrategia de inversión de IGNIA está basada en tres conceptos fundamentales:

i. la Base de la Pirámide representa un alto potencial de oportunidades de negocio,que no han sido atendidas; a pesar de que las grandes empresas han reconocidoesta oportunidad, históricamente no ha sido aprovechada;

ii. dichos modelos de negocio requieren de competencias y capital intelectualespecializados y diferentes a las existentes en las empresas establecidas; y

iii. las grandes empresas al no tener las capacidades para innovar en la creación demodelos de negocio que atiendan la Base de la Pirámide, han optado por adquiriresa innovación, posibilitando entonces la monetización del valor comercial creado alinvertir en negocios nuevos que atienden la Base de la Pirámide.

El Fideicomiso emitirá, como parte de la Emisión Inicial, Certificados en la Fecha Inicial deEmisión por un monto equivalente al Monto Inicial de la Emisión. El Fideicomiso emitiráCertificados adicionales en las fechas en que se lleven a cabo Emisiones Subsecuentesconforme al mecanismo de Llamadas de Capital.

El monto máximo de la Emisión Inicial y de las Emisiones Subsecuentes será el Monto Máximode la Emisión. El Monto Inicial de la Emisión representa el 20% (veinte por ciento) del MontoMáximo de la Emisión. Los Tenedores que no acudan a las Llamadas de Capital y no suscribany paguen los Certificados que se emitan en Emisiones Subsecuentes, se verán sujetos a lasDiluciones Punitivas.

Partes del FideicomisoEl Fideicomiso con base en el cual se realizará la emisión de los Certificados Bursátiles es unfideicomiso irrevocable emisor de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo constituido por

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el Fideicomitente con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, DivisiónFiduciaria, como Fiduciario. Los Certificados serán emitidos de conformidad con el Acta deEmisión que suscriba el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. ElFideicomiso será administrado por el Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso ydel Contrato de Administración. El Representante Común de los Tenedores será Monex Casade Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

El Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador es IGNIA, una sociedadconstituida con el propósito de fungir como Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar yAdministrador que prestará servicios de asesoría de inversión al Fideicomiso.

c) Resumen Información financiera:

Información financiera seleccionada del FideicomisoSe presenta la información financiera seleccionada para el último ejercicio a fin de resaltarciertas tendencias en la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, no se tieneinformación de ejercicios anteriores por lo cual no se presenta información comparativa conejercicios anteriores:

Activo 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo $265,698,483

Pagos anticipados 2,500,000Total 268,198,483

Impuestos por recuperar 5,102,194Total 5,102,194

Total activo $ 273,300,677

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 273,300,677

Las variaciones en las cuentas de balance del Fideicomiso son debido a:Efectivo y equivalentes – La variación se deriva por las inversiones en reportos que se hanhecho durante cada periodo y el flujo de efectivo del que se dispone para liquidar lasobligaciones.

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Pago anticipados – La variación en este rubro es el resultado de los pagos anticipados alFiduciario, Representante Común, cuotas de vigilancia y mantenimiento así como los seguros,y sus respectivas amortizaciones.Activos Netos Atribuibles a los Fideicomisarios – La variación en este rubro es el resultado dela emisión, así como los resultados acumulados en cada periodo debido a la operación delFideicomiso.

Existen diversos factores que podrían afectar significativamente la comparabilidad delas cifras presentadas en un período y otro; las más importantes se enlistan a continuación:- Cambios en las políticas contables, esto puede ser debido a cambios particulares o generalesen las normas de información financiera- Cambios en la operación, las estimaciones o la estructura del Fideicomiso, esto está ligadocon las emisiones, inversiones y los gastos del fideicomiso.- Cambios en las cifras debido a errores y/u omisiones en la información financiera de ejerciciosanteriores.


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Razones financieras del Fideicomiso

Liquidez (1) 0.00Solvencia (2) 0.00%Eficiencia Operativa (3) 0.41%Rentabilidad de los activos netos (4) -1.45%

(1) Para el año 2015 no se cuenta con ninguna obligación vigente, por lo que se consideraríauna liquidez del 100%.(2) Para el año 2015 el total de las obligaciones representan el 0% del total de los activos.(3) La eficiencia operativa para el año 2015 es de 0.41%, debido a que el total de los ingresosal termino del ejercicio fue de $1, 076,984.(4) La rentabilidad de los activos netos del Fideicomiso para el año 2015 es de -1.45%, ya quetenemos como resultado de la operación una pérdida de (3, 952,240).

2015

Ingresos por intereses $ 1,076,984

Total ingresos 1,076,984

Gastos de administración (5,029,225)

Disminución (aumento) en los activos netos atribuibles a losFideicomisarios $(3,952,240)

2015Gastos de administración:

Honorarios de administración $ 5,000,000Honorarios del Representante Común 26,831Comisión bancaria 2,394

Total gastos de administración $ 5,029,225

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A la fecha del presente reporte, las cuentas para el manejo de efectivo del fideicomiso secomponen de la siguiente manera:

Cuentas de Inversiones. A la fecha del presente reporte se tienen los siguientes saldos en lascuentas de inversiones por un total de:

- Cuenta 0-21-007139667 con saldo al final del ejercicio 2015 de $10, 013,518 MXN; elflujo de efectivo en la cuenta es diario, siendo sus principales ingresos los provenientesde los rendimientos por bonos gubernamentales.

- Cuenta 0-21-007139543 con saldo al final del ejercicio 2015 de $255, 532,046.56 MXN;el flujo de efectivo en la cuenta es diario, siendo sus principales ingresos losprovenientes de los rendimientos por bonos gubernamentales.

Cuentas de Operaciones: A la fecha del presente reporte se tienen los siguientes saldos en lascuentas de operaciones por un total de:

- Cuenta de Capital: Con un saldo final del ejercicio 2015 de $20,000 MXN.- Cuenta General: Con un saldo final del ejercicio 2015 de $20,000 MXN.- Cuenta de Distribuciones: Con un saldo final del ejercicio 2015 de $19,653.16 MXN.- Cuenta de Fideicomisario: Con un saldo final del ejercicio 2015 de $19,653 MXN.- Cuenta de Reserva de Gastos: Con un saldo final del ejercicio 2015 de $19,653.16 MXN- Cuenta de Reserva de asesoría: Con un saldo final del ejercicio 2015 de $15,000 MXN.- Cuenta de Reserva de Inversiones: Con un saldo final del ejercicio 2015 de $19,653

MXN.- Cuenta de Inversiones subcuenta: Con un saldo final del ejercicio 2015 de $19,653

MXN.

Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales elFideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no seconsoliden en la información financiera del FideicomisoA la fecha del presente Reporte no se han realizado inversiones en sociedades sobre lascuales se adquieran títulos representativos de su capital.

Información de créditos relevantesA la fecha del presente Reporte, salvo lo establecido en el mismo, no existen créditos,préstamos, financiamientos o contingencias relevantes.

Información financiera del Fideicomitente:Información financiera seleccionadaIGNIA actuará como Fideicomitente únicamente respecto de la Aportación Inicial para constituirel Fideicomiso en un monto igual a $20,000.00 (veinte mil Pesos 00/100 M.N.) y no tendráobligaciones de aportar bienes adicionales al Fideicomiso. Dicha sociedad es una sociedad dereciente creación por lo que la información relevante de la misma es limitada.

La información en relación con el Fideicomitente descrita en el Anexo H Bis 2 de la CircularÚnica podrá consultarse en la sección “V. El Fideicomitente y Administrador” de este

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Prospecto, aunque, debido a que el Fideicomitente es una sociedad sin antecedentesoperativos, parte de esta información es breve y con poco detalleAsimismo, no existe responsabilidad de las Personas que integran IGNIA respecto delFideicomiso.Para mayor información, se cuenta con los estados financieros en la página 78.

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación ysituación financiera del FideicomitenteEl Fideicomitente tiene como objetivo el realizar las funciones que como Administrador,Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar le corresponden conforme al Fideicomiso,por lo que sus operaciones derivan preponderantemente del mismo. Debido a lo anterior, nohay cambios en resultados de operación o en su situación financiera.

i. Resultados de la operaciónCon base en lo establecido en el párrafo anterior, no existen ventas o financiamientos diversosa lo relativo al Fideicomiso. Asimismo, no existen cambios significativos en gastos de operacióno en utilidad neta. Los gastos de operación del ejercicio que se reporta derivan principalmentede honorarios y asesorías derivadas de las funciones del Fideicomitente dentro delFideicomiso.

ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capitalLas fuentes internas y externas de liquidez del Fideicomitente derivan de sus operacionesconforme al Fideicomiso.

Asimismo, no existe endeudamiento ni inversiones relevantes comprometidas al final delejercicio diversas al Fideicomiso.

La tesorería del Fideicomitente tiene políticas de cero riesgo en inversiones.iii. Control interno

Como se mencionó anteriormente, el Fideicomitente es una sociedad de propósito específicocuyo único objetivo es prestar los servicios de Administrador y Fideicomitente conforme alFideicomiso, por lo que las disposiciones del mismo y el Contrato de Administración establecenlos sistemas para otorgar seguridad razonable de las transacciones que efectúa.

d) Factores de Riesgo:

Riesgo de mercado y cambiarioEl Fideicomiso solo opera en moneda nacional, por lo que no se encuentra expuesto afluctuaciones del mercado cambiario.

Factores de Riesgo relacionados con las InversionesLas Inversiones están sujetas a riesgos particulares relacionados con el tipo de inversiónrealizada.

El Fideicomiso realizará Inversiones primordialmente en Capital Emprendedor, consistentes eninversiones realizadas, directa o indirectamente, en Capital, Activos y Deuda, en todos loscasos de Sociedades Promovidas, las cuales no se tienen identificadas a la fecha de esteProspecto.

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Las Sociedades Promovidas están sujetas a riesgos derivados de sus actividades en particular,de los sectores en los que operan y de las regiones en las que desarrollan sus negocios. LosActivos podrán estar sujetos a riesgos derivados de sus características particulares, incluyendosu integración, utilización, ubicación, entre otros. Dichos riesgos pueden incluir riesgosrelacionados con la prestación de los servicios, riesgos de competencia en el sector en el queoperan, riesgos relacionados con la estacionalidad de sus ingresos y riesgos políticos ogeográficos particulares a las regiones en las que participan.

e) Otros valores emitidos por el fideicomiso:A la fecha de publicación de este reporte no se encuentran otros valores emitidos por elfideicomiso.

f) Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el Registro:A la fecha de publicación de este reporte no se encuentran cambios significativos a losderechos de los valores inscritos en el Registro.

g) Destino de los fondos:El destino de los fondos será para cumplir con los fines del Fideicomiso y el Plan de Negocios.Así como para las obligaciones del Fideicomiso.

h) [RESTO DE LA PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

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i) Documentos de carácter público:Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público quehan sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de losCertificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.

Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV(www.bmv.com.mx) y el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx).

Los inversionistas, también podrán comunicarse con:

Administrador:Administradora Ignia, S.A. de C.V.Av. Ricardo Margáin 575, San Pedro, Nuevo Leon.Fabrice Serfati Magaña[[email protected]

Fiduciario:Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.Blvd. Manuel Avila Camacho No. 40 Piso 17Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F.Gabriel Arroyo55 52 01 80 [email protected]

Representante Común:Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 16,Col. Juárez,C.P. 06500, Ciudad de México.Lic. Emmanuelle Vargas Camargo / Lic. Alejandra Tapia Jiménez5231 0177 / 5231 0161

[email protected] / [email protected]


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2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a) El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por:

iv. la Aportación Inicial;v. los recursos derivados de la Emisión Inicial;vi. los recursos que se deriven de Emisiones Subsecuentes;vii. los Compromisos Restantes de los Tenedores;viii. las Inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso;ix. las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso;x. las inversiones en Valores Permitidos y los Productos de las Cuentas del

Fideicomisoxi. los recursos recibidos de las Inversiones, incluyendo los derivados de las

Desinversiones; yxii. cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el

futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con este Contrato deFideicomiso.

De conformidad con los Artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicablesde la Ley del Mercado de Valores y en los términos establecidos en el “Acta de emisión decertificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, emitidos bajo el mecanismo de llamadas decapital, por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.“Igniack 15”.” del 30 de octubre de 2015 y en el contrato del fideicomiso, de fecha del 29 deoctubre de 2015, el emisor emitirá certificados hasta por un monto máximo de $1,500,000,000(monto máximo de la emisión).

De conformidad con lo establecido en el Artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado deValores, los Tenedores de Certificados Bursátiles se obligan a realizar una aportación inicialmínima al Patrimonio del Fideicomiso por un monto equivalente al 20% del monto máximo de laemisión. En virtud de lo anterior, el emisor emitió en la fecha inicial hasta 3,000 certificados porun monto de hasta $300,000,000 (el monto inicial de la emisión), quedando pendiente por emitir$1,200,000,000 al 31 de diciembre de 2015.

Para efectos de la cláusula décimo sexta del contrato de Fideicomiso el monto del patrimoniodel fideicomiso a considerar para el proceso de inversión es de $1,500,000,000.

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

i.i) Desempeño de los activos

De acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, los bienes fideicomitidos que semantienen en efectivo han sido invertidos, desde la constitución del Fideicomiso y hasta el 31de Diciembre de 2015, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, exclusivamenteen valores gubernamentales y con alta liquidez (Inversiones Permitidas).

Al 31 de Diciembre de 2015, los recursos son invertidos en Bancomer a una tasa de 2.74% convencimiento a 1 día.

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A continuación se detallan los rendimientos de los valores fideicomitidos devengados en elperiodo del reporte así como el saldo en las cuentas al 31 de Diciembre de 2015.

InstituciónBancaria

Tipo deinversión

Monto deRendimientos del1 de enero al 31de Dic de 2015

Saldo de las cuentas al31 de diciembre de 2015

Porcentaje delFideicomiso en

efectivo encuentas

Bancomer Reporto Diario MXN $ 1,076,984 MXN$ 265,545,564 99.94%

i.ii) Composición total de los activos al cierre del periodo

Al 31 de Diciembre de 2015 la composición de los activos es la siguiente:Miles de pesos mexicanos

Activo 2015ACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo $265,698Pagos anticipados 2,500Total del activo circulante 268,198

ACTIVO NO CIRCULANTE:Impuestos por recuperar 5,102Total del activo no circulante 5,102Total del activo $273,300

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Estados de resultados del FideicomisoAl 31 de Diciembre del 2015.

Miles de pesos mexicanos2015

Ingresos por intereses $1,077

Total de ingresos 1,077

Gastos de administración (5,030)

Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios ($3,953)

i.iii) Variación en saldo y en número de activos

El 29 de Octubre del 2015 se llevó a cabo el Contrato de Fideicomiso irrevocable denominado“Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo No.F/1827” con clave en pizarraIGNIACK 15 bajo el mecanismo de Llamadas de Capital.

El 30 de octubre de 2015, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 3,000 (tresmil) Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajoel mecanismo de llamadas de capital, por una emisión inicial total de $300,000,000 (trescientosmillones de pesos).

A la fecha del presente Reporte no se han realizado inversiones.

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimientoNo aplica.

i.v) Garantías sobre los activosDurante el periodo comprendido desde la Fecha de Emisión y hasta el 31 de Diciembre de2015, no existen garantías sobre los activos.

i.vi) Cargas y limitacionesNo aplica.

ii) Desempeño de los valores emitidosA la fecha de este reporte anual, el Fideicomiso no ha realizado ninguna distribución.

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iii) Contratos y acuerdos

a) Contrato de Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de Desarrollo No.F/1827. El Fideicomiso con base en el cual se realizará la emisión de los Certificados Bursátileses un fideicomiso irrevocable emisor de certificados bursátiles fiduciarios de desarrolloconstituido por el Fideicomitente con Deutsche Bank México, S.A., Institución de BancaMúltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario. Los Certificados serán emitidos de conformidadcon el Acta de Emisión que suscriba el Fiduciario de conformidad con el Contrato deFideicomiso. El Fideicomiso será administrado por el Administrador en términos del Contrato deFideicomiso y del Contrato de Administración. El Representante Común de los Tenedores seráMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

b) Contrato de Administración

El Fideicomiso contrató a Administradora IGNIA S.A. de C.V. a efecto de cumplir con los fines yobjetivos del Fideicomiso para lo cual, en o antes de la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciariodeberá celebrar el Contrato de Administración con el Administrador.

El Administrador tendrá derecho a recibir y el Fiduciario deberá pagar al Administrador, concargo a la Cuenta de Capital Fondeado, la Comisión de Administración de conformidad con loprevisto en el Contrato de Administración.

Sujeto a que se obtengan las aprobaciones de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnicoque en su caso fueran necesarias conforme al inciso (a)(x)(3) de la Cláusula Vigésimo Cuarta yel inciso (z)(ii) de la Cláusula Vigésimo Quinta del Contrato de Fideicomiso , el Administradorserá el único encargado de instruir al Fiduciario en relación con la administración del portafoliode Inversiones, la realización de Inversiones y Desinversiones, el pago de distribuciones, laaplicación de recursos que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo, sinlimitación, el pago de Gastos del Fideicomiso) y el ejercicio de todos los derechos respecto delas Inversiones o en relación con las Desinversiones, así como servicios administrativos enrelación con las Inversiones y Desinversiones, la designación de consejeros, funcionarios,gerentes o representantes de las Sociedades Promovidas, y buscar oportunidades para que elFideicomiso realice Inversiones y Desinversiones de conformidad con los Criterios de Inversióny Requisitos de Diversificación del Fideicomiso. El Administrador únicamente podrá instruir alFiduciario o recomendar al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores la realización deInversiones que cumplan con los Criterios de Inversión y Requisitos de Diversificación delFideicomiso.

El Administrador tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones y facultades en relación con laadministración de las Sociedades Promovidas:

i. instruir al Fiduciario para que otorgue, a las personas designadas por elAdministrador, aquellos poderes especiales o cartas poder necesarias paracomparecer y participar en las asambleas de accionistas o de socios de lasSociedades Promovidas;

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ii. instruir al Fiduciario para que designe, a los consejos de administración o cualquierotro órgano corporativo de las Sociedades Promovidas, o como funcionarios orepresentantes de dichas Sociedades Promovidas, a aquellas Personas que señaleel Administrador;

iii. en ejercicio de los poderes contenidos en el Contrato de Administración, tendrá lasfacultades más amplias para representar al Fiduciario en cualquier cuestiónrelacionada con la administración o ejercicio de los derechos derivados de lasInversiones en las Sociedades Promovidas y cualquier Desinversión respecto de lasmismas; y (iv) adicionalmente, el Administrador tendrá todas las facultadesnecesarias para administrar las Inversiones realizadas por el Fideicomiso.

El Fiduciario otorgará al Administrador y a las personas que éste designe, con cargo alPatrimonio del Fideicomiso, un poder especial ante notario público para actuar comoapoderado del Fiduciario, con facultades para pleitos y cobranzas y/o actos de administración,que faculte al Administrador el ejercicio del mandato de inversión del Fideicomiso.

El Administrador, en el ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones queeste Contrato, el Contrato de Administración y los demás Documentos de la Operación leconfieran, deberá actuar (y hará que sus funcionarios, incluyendo los Funcionarios Clave,actúen) de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores, aplicando el mismonivel de cuidado y prudencia que el que cualquier persona utilizaría respecto del negocio delFideicomiso.

El Administrador se obliga a no, y hacer que sus funcionarios (incluyendo los FuncionariosClave) no puedan, aprovechar para sí u ofrecer oportunidades de inversión similares a lasInversiones (entendiéndose como similares aquellas que cumplan con los lineamientos yobjetivos de inversión previstos en este Contrato) a personas distintas del Fiduciario, elCoinversionista y los Vehículos Paralelos, salvo que (i) se haya sustituido al Administrador (porcualquier causa), (ii) las propuestas de inversión hayan sido aprobadas por el Administradorinternamente y rechazadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, (iii) el Periodode Inversión haya terminado, (iv) el Monto Invertible ya haya sido utilizado o comprometidopara Inversión en su totalidad, (v) los fondos pendientes de invertir en el Patrimonio delFideicomiso no sean suficientes para llevar a cabo la Inversión propuesta y no sea convenientellevar a cabo la misma parcialmente o con otros inversionistas independientes, o aun cuandolos fondos en el Patrimonio del Fideicomiso fueran suficientes, la Inversión propuesta nopudiera llevarse a cabo por no cumplir con los Requisitos de Diversificación, o (vi) la inversión aser aprovechada para sí o para ofrecer a terceros correspondiente hubiera sido aprobada por elComité Técnico como un Asunto Reservado, en el entendido que esta restricción no seráaplicable a inversionistas independientes del Administrador y sus funcionarios que inviertanjunto con el Fideicomiso sin que medie el pago de comisión u otra retribución al Administrador osus funcionarios.

El Administrador no podrá, y hará que sus funcionarios (incluyendo los Funcionarios Clave) nopuedan, administrar o promover ni completar una oferta subsecuente para un fideicomiso opara cualquier fondo con objetivos y estrategia de inversión similar a la del Fideicomiso(excluyendo a los Vehículos Paralelos), sino una vez que (i) el Periodo de Inversión hayaterminado, o (ii) por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del Monto Máximo de laEmisión, hubiere sido invertido o comprometido en Inversiones, lo que suceda primero.

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Estructura del Fideicomiso y acuerdos de sus partes:Los recursos captados por el Fideicomiso mediante la emisión de certificados, ya sea en laEmisión Inicial o en Emisiones Subsecuentes, se destinarán principalmente a realizar lasInversiones.

Las Inversiones serán administradas por el Administrador y el Fiduciario de conformidad con lodispuesto en el Contrato de Fideicomiso.A continuación se presenta una explicación esquemática de la estructura de las Inversionesantes descrita, incluyendo a las partes involucradas:

El AdministradorEl Administrador no tuvo operaciones previas a la creación del Fideicomiso y sus únicasoperaciones han sido actuar como Administrador del mismo.

Comisiones del administrador del fideicomiso:En el mes de Noviembre 2015 se pagó la comisión trimestral por administración aAdministradora IGNIA S.A. de C.V por el trimestre de Noviembre, Diciembre 2015 y Enero 2016por un monto total de $7,500,000 pesos.

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b) Plan de Negocios y objetivo y origen de las inversiones:

El Fideicomiso, siguiendo los objetivos estratégicos trazados por IGNIA, invertirá en negociosque presten servicios o productos a la Base de la Pirámide, con el objetivo de que dichosnegocios crezcan a través del apoyo económico de emprendedores y el desarrollo de modelosde negocio a escala que de forma única y efectiva satisfagan las necesidades de un ampliogrupo de la población.

2.a) Condiciones de Inversión

Las operaciones que podrán ser sometidas a consideración del Comité Técnico paraaprobación podrán incluir, de manera enunciativa mas no limitativa, las siguientes:adquisiciones, licitaciones, fusiones, compras apalancadas, inversiones de capital semilla,capitalizaciones de compañías nuevas y existentes, adquisición de activos estratégicos,participaciones conjuntas (joint ventures), escisiones, inversiones en filiales, desinversiones,reorganizaciones corporativas, reestructuras, venta de activos, compra de participacionesminoritarias en compañías privadas, compra de cartera, ventas de participacionesminoritarias, prestamos, créditos y financiamientos, financiamiento garantizado, convertibles,financiamiento senior, mezzanine o cualquier otra modalidad, management buy-outs,recompra de acciones, adquisiciones hostiles, así como cualquier otra que sea debidamenteaprobada por el Comité Técnico.

Las Inversiones de Capital u Operaciones de Crédito mencionadas anteriormenteserán realizadas a través de Sociedades Promovidas o Vehículos de Inversión de acuerdocon las necesidades de cada transacción. Para efectos de claridad, las operaciones sujetas auna Inversión de Capital u Operación de Crédito no incluyen operaciones realizadas por lasPersonas Clave en lo individual con su propio patrimonio.

2.b) Plan de Negocios

El Fideicomiso invertirá en aquellos negocios que tengan un impacto significativo enincrementar el bienestar de la Base de la Pirámide en las siguientes líneas de negocio: (i)nuevos negocios; (ii) mejora de negocios existentes; e (iii) iniciativas en negocios maduros, quepresten servicios a la Base de la Pirámide.

El Fideicomiso dará apoyo al crecimiento de Sociedades Promovidas a través de laparticipación activa en sus consejos de administración y la relación y compromiso con laadministración de dichas sociedades, permitiéndoles el acceso al conocimiento, relaciones yexperiencia de sus Funcionarios Clave y los funcionarios y empleados del Administrador.

El Fideicomiso pretende establecer una unidad de servicios administrativos centralizadacompartida para permitir que las Sociedades Promovidas mejoren su administración y operende manera eficiente y eficaz. Si dicha unidad de servicios se establece, deberá ser unaSociedad Promovida.

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Objetivo de la InversiónIGNIA define como mercado meta para sus inversiones los segmentos C a D de la Base de laPirámide en México. Estos segmentos representan al 70%1 de la población del país y seestima que tiene un valor de mercado de EUA$429 mil millones anuales.

El equipo de inversión de IGNIA identifica emprendedores e invierte en proyectos escalablesque generan valor a través de productos o servicios que se comercializan y venden o prestanen la Base de la Pirámide. Se buscará promover empresas cuyos líderes emprendedorescuenten con total compromiso en lograr el éxito del proyecto. Preferiblemente, losemprendedores deberán contar con una trayectoria profesional probada dentro del ramo oindustria en que se desempeña o desempeñará la Sociedad Promovida de que se trate. De lamisma forma, los emprendedores deberán contar con un amplio conocimiento de negocios,habilidades de dirección, liderazgo e impecable integridad profesional.

Origen de las InversionesEl equipo de inversión cuenta con un proceso altamente selectivo para promover empresascomo parte de su portafolio.

IGNIA obtiene sus oportunidades de inversión de diferentes fuentes como:

Fondos con inversiones de menor tamaño: IGNIA tiene contacto continuo con fondoscon inversiones de menor tamaño (i.e.angel y seed investors), que desarrollancompañías que se convierten en oportunidades de inversión.

IGNIA contacta directamente a emprendedores: A través de la amplia red de contactosdel equipo de IGNIA y su posicionamiento en la industria, se identifican oportunidadesde inversión.

IGNIA es contactado por emprendedores: IGNIA y su equipo tienen constante presenciay reconocimiento en el ecosistema emprendedor a través de foros, conferencias,publicaciones relevantes y prensa. Desde sus Funcionarios Clave hasta su equipo deinversión, cuenta con una amplia experiencia en la evaluación de proyectos de inversióny gozan de una extensa red de relaciones que les permite tener acceso a un grannúmero de emprendedores en México y Latinoamérica. Este es un elementofundamental de la propuesta de valor de IGNIA el cual reside en la capacidad del equipopara localizar y analizar oportunidades de inversión.

Periodo de inversiónEl Periodo de Inversión conforma un periodo de hasta 5 (cinco) años contados a partir de laFecha Inicial de Emisión.

Concluido el Periodo de Inversión, incluyendo el caso en que el Administrador notifique suconclusión anticipada, el Efectivo Excedente se distribuirá proporcionalmente por cadaCertificado en circulación a los Tenedores, previa deducción de aquellas cantidades que elAdministrador determine como necesarias para constituir o adicionar la Reserva para Gastos,la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes.

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c) Valuaciones

La valuación de las inversiones será preparada por el valuador independiente Quantit SA deCV., y, si es necesario, modificada de acuerdo a eventos del mercado. El valuadorindependiente fue contratado por el Fiduciario, a propuesta del Administrador y cuenta con laexperiencia y los recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente.

Al 31 de Diciembre de 2015 el Fideicomiso no tiene inversiones por lo que no se presenta unvalor de mercado.

d) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o aquien se le encomienden dichas funciones:

El Administrador tendrá derecho a recibir como honorarios por la prestación de los Serviciosdescritos en el Contrato de Administración, durante la vigencia del Contrato de Administración yel Fiduciario deberá pagar al Administrador (ya sea directamente o a través de una SociedadPromovida), la Comisión de Administración como se prevé a continuación:

Durante el Periodo de Inversión y hasta su conclusión, la Comisión de Administración por laAdministración del Fideicomiso será del 2.0% (dos punto cero por ciento) anual sobre lacantidad que resulte de restar (i) del Monto Máximo de la Emisión, (ii) la suma de lasDesinversiones realizadas a la fecha de cálculo respectiva más las Pérdidas de Capital,pagadera por adelantado trimestralmente, en noviembre, febrero, mayo y agosto de cada añocalendario.

Al finalizar el Periodo de Inversión y hasta la fecha en que se hubieren hecho la totalidad de lasDistribuciones aplicables a los Tenedores, la Comisión de Administración también será del2.0% (dos punto por ciento) anual, pero calculada respecto del monto total de Inversiones aúnno sujetas a desinversión por el Fideicomiso, directa o indirectamente, menos las Pérdidas deCapital, de existir, y también será pagadera por adelantado trimestralmente, en noviembre,febrero, mayo y agosto de cada año calendario. Cualquier pago de la Comisión deAdministración por un periodo menor a un trimestre será ajustado proporcionalmente deconformidad con el número de días calendario que efectivamente hayan transcurrido durante elperiodo de que se trate, en el entendido que respecto del periodo que ocurra a partir de laFecha de Emisión, la Comisión de Administración será pagada en la Fecha de Emisión.

Relación de Gastos(En pesos)

del 01 de Nov al 31de Diciembre de

2015GASTOS DE ADMINISTRACIONHonorarios administración 5,000,000

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e) Resumen de la información relevante del período:1. Contrato de Fideicomiso realizado el 29 de Octubre del 2015.2. Emisión inicial realizada el 30 de Octubre del 2015.3. El 3 de Diciembre del 2015 se realizó la 1er Asamblea anual de Tenedores.4. En el mes de Noviembre 2015 se pagó la comisión trimestral por administración

a Administradora IGNIA S.A. de C.V.5. No se reportó ningún evento relevante en 2015.

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso:No existen terceros obligados respecto con el Fideicomiso o con los Tenedores de losCertificados Bursátiles, distintos a las personas que participaron como partes en la celebracióndel Contrato de Fideicomiso, mismas que se obligan exclusivamente en términos de loexpresamente establecido en el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior en el entendido de queninguna de las partes del Contrato de Fideicomiso asume obligaciones de pago en términos delmismo, salvo el Fiduciario.

Comité TécnicoDe conformidad con lo previsto por el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito ynumeral 2 del inciso a) de la fracción VI del Artículo 7 de la Circular Única, en este acto seestablece un comité técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en funciones durante lavigencia del Fideicomiso.

El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros propietarios y susrespectivos suplentes (en el entendido que cada miembro propietario podrá tener uno o mássuplentes de los cuales sólo uno de ellos podrá asistir y votar en sustitución del propietario),mismos que serán nombrados de la siguiente forma:

i. cualesquiera Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean titulares de cadabloque de 10% (diez por ciento) o más del número total de Certificados Bursátiles encirculación, tendrán el derecho de designar un (1) miembro propietario y surespectivo suplente en el Comité Técnico;

ii. el Administrador tendrá el derecho de designar al resto de los miembros propietariosdel Comité Técnico y sus respectivos suplentes, siempre y cuando sigadesempeñando sus funciones como Administrador; y

iii. siempre y cuando no hubieren sido nombrados miembros del Comité Técnico en elnúmero máximo de 21 (veintiún) miembros propietarios y sus suplentes, aquellosTenedores que no estén facultados para nombrar un miembro del Comité Técnico yaquellos Tenedores que estando facultados para nombrar un miembro del ComitéTécnico hubieren renunciado a ese derecho tendrán la facultad, en su conjunto, deproponer a la Asamblea de Tenedores a 1 (un) candidato para ser nombrado comoMiembro Independiente del Comité Técnico, caso en el cual el Administradortambién estará facultado, por su parte, para proponer a 1 (uno) o más candidatosadicionales para que ocupe dicho cargo de Miembro Independiente del ComitéTécnico, para que, de entre los candidatos que sean propuestos a la Asamblea deTenedores en términos de este subinciso (iii), se designe a 1 (un) MiembroIndependiente adicional de dicho Comité Técnico, en el entendido, sin embargo quelos Tenedores sólo podrán ejercer este derecho, si el Administrador hubiere elegidopor lo menos a 11 (once) de los miembros del Comité Técnico.

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Por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del Comité Técnico ysus respectivos suplentes serán Miembros Independientes. La Asamblea de Tenedorescalificará, en su caso, si los Miembros Independientes cumplen con los requisitos establecidospara esos efectos en la definición de “Miembros Independientes”.

El Administrador y los Tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del ComitéTécnico, designarán a dichos miembros, ya sea en una Asamblea de Tenedores o mediantenotificación, por escrito, al Fiduciario, con copia al Administrador, en el entendido quetratándose de un Miembro Independiente únicamente se podrá llevar a cabo dicha designaciónen una Asamblea de Tenedores. El nombramiento de los miembros del Comité Técnico tendrávigencia de un año y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de un año,salvo que dichos miembros sean revocados o sustituidos.

Cada Tenedor de Certificados Bursátiles que pretenda designar a un miembro en el ComitéTécnico y que no haya renunciado a su derecho a designar un miembro, deberá entregar alRepresentante Común, en caso de que la designación se realice en Asamblea de Tenedores, oal Fiduciario, en caso de que la designación se realice a través de notificación al Fiduciario,evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es propietario.

Como evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor espropietario, se entenderán las constancias de depósito que expida el Indeval al respecto, juntocon el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero depositantede Indeval correspondiente, de ser el caso.

Los Tenedores y el Administrador podrán, en cualquier momento, revocar la designación osustituir al miembro o miembros que cada uno de ellos haya designado, ya sea en Asambleade Tenedores o mediante notificación al Fiduciario con copia al Administrador y alRepresentante Común, en el entendido que (i) los miembros propietarios del Comité Técnico ysus respectivos suplentes, nombrados por el Administrador, sólo podrán ser destituidos por elAdministrador, y (ii) los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes,designados por los Tenedores sólo podrán ser destituidos de su cargo por los Tenedores quelos hubieren designado (excepto según se prevé en el inciso (g) siguiente). No obstante loanterior, los Tenedores podrán revocar el nombramiento de todos los miembros del ComitéTécnico mediante una Asamblea de Tenedores, pero solo en el caso que se revoque elnombramiento de todos sus miembros (incluyendo, sin limitación, aquellos designados por elAdministrador), en cuyo caso, las personas cuyo nombramiento haya sido revocado no podránser nombrados miembros del Comité Técnico durante los 12 (doce) meses siguientes a dicharevocación. La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico resultará enla destitución automática con efectos inmediatos, y el Administrador o el Tenedor decertificados Bursátiles respectivo deberán especificar una nueva designación o se consideraráque han renunciado a su derecho a designar hasta que dicha designación haya sido realizada.

En caso de que un Tenedor o grupo de Tenedores hayan dejado de ser propietarios de losCertificados suficientes para la designación de uno o más miembros del Comité Técnico quepreviamente hayan nombrado, dicho Tenedor o grupo de Tenedores lo deberá informar alComité Técnico y revocar dicho nombramiento. En caso de que el Tenedor no revoque dichonombramiento, el propio Comité Técnico deberá remover automática e inmediatamente a losmiembros que hayan sido designados por los mencionados Tenedores.

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Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante su ausencia por el suplente que lecorresponda al miembro propietario en cuestión.

El Fiduciario será invitado a atender las sesiones del Comité Técnico como observador (sin vozy sin derecho de voto). El Representante Común no forma parte del Comité Técnico, no tienederecho a designar miembro alguno del Comité Técnico y no tiene derecho a asistir o a recibirnotificaciones de las sesiones del Comité Técnico, pero podrá asistir como observador si fuereinvitado por el Comité Técnico. El Comité Técnico podrá invitar a cualquier tercero a sussesiones pudiendo participar para los fines a que se le haya convocado, pero sin derecho devoto.

El Administrador designará a un miembro del Comité Técnico como Presidente, y a unSecretario (que podrá no ser miembro del Comité Técnico). El Presidente no tendrá voto decalidad.

El Fiduciario sólo cumplirá con las instrucciones que reciba del Comité Técnico que seandebidamente otorgadas de conformidad con el proceso previsto en la Cláusula Vigésimo Quintadel contrato de Fideicomiso.

La Asamblea de Tenedores determinará la remuneración aplicable a los miembros del ComitéTécnico, ya sea directamente o a través del establecimiento de lineamientos generales quedeberán seguirse en la determinación de las mismas, en el entendido que (i) la Asamblea deTenedores podrá delegar la determinación de la remuneración y el establecimiento de dichaspolíticas de remuneración al Comité Técnico o al Administrador, (ii) en el establecimiento de laremuneración para cada miembro del Comité Técnico, se deberán respetar las disposicionesrespecto de conflicto de interés previstas en el inciso (q) de la Cláusula Vigésimo Quinta delcontrato de Fideicomiso, y (iii) la remuneración para cada miembro del Comité Técnico podráser distinta, siempre y cuando esto se revele al público inversionista.

De conformidad con la Circular Única, los Tenedores de Certificados Bursátiles puedencelebrar convenios respecto de sus derechos de designar miembros del Comité Técnico(incluyendo la renuncia de dichos derechos, la cual no tendrá el carácter de permanente)

Adicionalmente, los miembros del Comité Técnico también pueden celebrar convenios oacuerdos con relación a sus derechos de voto en el Comité Técnico. La celebración de dichosconvenios y sus características deberán ser notificados al Fiduciario y al Representante Comúnpor los Tenedores de Certificados Bursátiles o los miembros del Comité Técnico, segúncorresponda, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación o antes deuna sesión del Comité Técnico (lo que suceda primero), para que sean revelados por elFiduciario al público inversionista a través de la BMV y EMISNET, así como para que sedifunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso.

Salvo que se trate de información que deba publicarse o que deba revelarse al públicoconforme a la legislación aplicable, cada uno de los miembros del Comité Técnico tendrá lasobligaciones de confidencialidad previstas en el Contrato de Fideicomiso, en la CláusulaCuadragésimo Tercera.

El Comité Técnico deberá reunirse cuando sea convocado para el cumplimiento adecuado desus funciones, con motivo de una notificación a los demás miembros propietarios del ComitéTécnico por el Administrador, el Representante Común, el Fiduciario o conforme a lo previsto

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por el inciso siguiente. Dicha notificación no será necesaria cuando todos los miembrospropietarios y/o los suplentes de dichos miembros propietarios del Comité Técnico seencuentren presentes.

Salvo por lo dispuesto en el inciso siguiente respecto de sesiones en las que se vayan adiscutir Asuntos Reservados, para que las sesiones del Comité Técnico se considerenválidamente instaladas, la mayoría de sus miembros propietarios (50% (cincuenta por ciento)más 1) o sus suplentes respectivos deberán estar presentes, y sus resoluciones deberán seradoptadas por una mayoría de votos (50% (cincuenta por ciento) más 1) de los miembrospresentes. Cada miembro tendrá derecho a un voto.

Los miembros del Comité Técnico que tengan algún conflicto de interés (personal o en virtud depor quién los hubiera designado, salvo en este último caso, que los mismos hubieran sidocalificados como Miembros Independientes) deberán revelarlo al Presidente y al Secretario delComité Técnico y al Administrador, antes de la sesión correspondiente, y deberán abstenersede votar el asunto de que se trate. Los demás miembros del Comité Técnico podrán pedirle almiembro que tenga el conflicto de interés ausentarse de la sesión y podrán también señalar elconflicto de interés correspondiente en caso de que dicho miembro no lo haga. El propioComité Técnico resolverá en caso de controversia y de haber resuelto que existe el conflicto deinterés, el voto del miembro correspondiente no será contado para adoptar la resolucióncorrespondiente. Los miembros del Comité Técnico que tengan que abstenerse de votar unasunto en los supuestos previstos en este inciso, no computarán para la determinación delquórum requerido para instalar la sesión respectiva del Comité Técnico.

Tratándose de los Asuntos Reservados, los miembros del Comité Técnico, designados por elAdministrador que no sean Miembros Independientes deberán abstenerse de participar y votaren las sesiones respectivas. Para que las sesiones del Comité Técnico en las que se vayan adiscutir Asuntos Reservados se consideren válidamente instaladas, la mayoría de losMiembros Independientes y los miembros designados por los Tenedores que no tengan elcarácter de Miembros Independientes, considerados en su conjunto, deberán estar presentes, yla resolución de cualquier Asunto Reservado deberá ser adoptada por la mayoría de los votosde los Miembros Independientes y los miembros designados por los Tenedores que no tenganel carácter de Miembros Independientes, considerados en su conjunto, que se encuentrenpresentes.

El Secretario preparará un acta de sesión para cada sesión del Comité Técnico en la cual lasresoluciones adoptadas durante la sesión sean reflejadas y la cual deberá ser firmada por elPresidente; el Secretario estará obligado a enviar copias de las resoluciones que se apruebenal Fiduciario, al Administrador y al Representante Común. El Secretario será el responsable deconservar un expediente con todas las actas de sesión y los demás documentos que hayansido presentados al Comité Técnico.

Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono, centros de conferencia o porcualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real, la cualpodrá ser grabada. En dicho caso, el Secretario confirmará por escrito la asistencia de losmiembros, ya sean propietarios o suplentes, para propósitos de que exista quórum suficiente.

Así mismo, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de las sesiones, en elentendido que éstas deberán ser confirmadas por escrito por todos los miembros propietarios osus suplentes respectivos para ser válidos.

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En el evento que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde conla determinación del Comité Técnico, el Fiduciario revelará tal situación al público inversionistaa través de la BMV y EMISNET.

Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá solicitar al Secretario convoque unasesión cuando lo considere pertinente, con al menos 5 (cinco) días calendario de anticipación ala fecha en que se programe celebrar la sesión. La solicitud deberá indicar los asuntos que sepretendan tratar en dicha sesión.

A discreción del Secretario o cuando el Secretario reciba una solicitud conforme al inciso (w)anterior (en el entendido que si el Secretario se niega a convocar a la sesión cuando esta seasolicitada por algún miembro del Comité Técnico conforme al inciso (w) anterior, la totalidad delos Miembros Independientes podrán realizar la convocatoria respectiva), el Secretarioconvocará a una sesión con al menos 3 (tres) días calendario de anticipación a la fecha en quese piense celebrar la sesión. La convocatoria deberá hacerse a todos los miembros, alAdministrador y al Fiduciario por escrito (incluyendo a través de correo electrónico) a ladirección que tengan registrada con el Secretario, indicando tanto el orden del día como ellugar, la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesión. Este periodo de notificaciónse entenderá que ha sido automáticamente dispensado si todos los miembros del ComitéTécnico asisten a la sesión.

Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico emita al Fiduciario, deberánhacerse por escrito y deberán ser firmadas por las Personas que hayan actuado comoPresidente y Secretario en la correspondiente sesión del Comité Técnico.

El Comité Técnico tendrá las siguientes facultades indelegables (en el entendido que lasfacultades y las resoluciones respecto de los asuntos previstos en los incisos (v) a (xxi)siguientes (los “Asuntos Reservados”) deberán ser adoptadas conforme a lo previsto en elinciso (r) anterior):

i. Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso.ii. Aprobar las operaciones que pretenda realizar el Fideicomiso, incluyendo la

adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos, y otras Inversiones yDesinversiones, que se adquieran y mantengan por el Fideicomiso en directo o através de entidades controladas y la contratación de financiamientos, garantías yoperaciones financieras derivadas, cuando representen un valor igual al 5% (cincopor ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en las cifrascorrespondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia deque dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodode 12 (doce) meses contados a partir de la fecha que se concrete la primeraoperación, y que por sus características puedan considerarse como una sola.

iii. Determinar los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en elejercicio de sus facultades de actos de administración y actos de dominio.

iv. Aprobar, previa propuesta del Administrador, cualquier cambio a la estructura o alrégimen fiscal al que se apegue el Fideicomiso, según se describe en la CláusulaTrigésimo Octava del contrato de Fideicomiso.

v. Aprobar las operaciones respecto de las cuales exista un conflicto de interés quetengan la intención de celebrarse por el Fiduciario o las Sociedades Promovidas con(1) Personas Relacionadas del Fideicomitente, del Administrador o cualquier Afiliadadel Administrador o de la Sociedad Promovida de que se trate, o (2) Personas en las

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que Personas Relacionadas del Administrador o cualquier Afiliada del Administradortengan un interés económico relevante.

vi. Aprobar la remoción del Auditor Externo y la designación, a propuesta delAdministrador, del nuevo Auditor Externo.

vii. Aprobar la remoción del Valuador Independiente y la designación, a propuesta delAdministrador, del nuevo Valuador Independiente.

viii. Aprobar la contratación de cualesquiera asesores o especialistas que deban asistir alos Miembros Independientes del Comité Técnico y a los miembros del ComitéTécnico designados por los Tenedores, y la utilización de las cantidades que semantengan en la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente pararealizar el pago de los honorarios, gastos o costos de dichos asesores ycualesquiera otros asuntos relacionados con la administración de la Reserva paraGastos de Asesoría Independiente, sin perjuicio de que lo anterior pueda serresuelto por los Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores.

ix. Aprobar las reglas para que el Fideicomiso contrate cualquier crédito o préstamo, yel monto máximo de los mismos, en el entendido, además, que corresponderá alAdministrador instruir al Fiduciario sobre la forma y términos de contratación de talespasivos, dentro de los términos de las reglas aprobadas por el Comité Técnico, yque el Administrador revelará a los Tenedores, periódicamente, los pasivoscontratados por el Fideicomiso con base en las reglas aprobadas por el ComitéTécnico, en el entendido que dichos pasivos podrán ser garantizados conforme a lasreglas aprobadas por el Comité Técnico.

x. Dar su recomendación respecto del reemplazo de Funcionarios Clave en lostérminos descritos en la Cláusula Quinta del Contrato de Administración, en elentendido que los Miembros Independientes podrán resolver dicha recomendaciónsin necesidad de convocar a una sesión del Comité Técnico.

xi. Aprobar el precio que convengan el Fideicomiso y el Administrador de lasInversiones que tenga derecho a adquirir el Administrador, en términos de loprevisto en el inciso (a)(ii)(A) de la Cláusula Vigésimo Novena en el caso de unaSustitución sin Causa.

xii. Aprobar la remoción del Fiduciario y la designación del Fiduciario sustituto (lo cualtambién deberá ser aprobado por los Tenedores que representen más del 50%(cincuenta por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.

xiii. Aprobar el adelanto de gastos razonables en que incurra una Persona Indemnizadaen la defensa o transacción de cualquier Reclamación que pueda ser objeto de underecho de indemnización conforme a este Contrato, de acuerdo con lo previsto enel inciso (c) de la Cláusula Trigésimo Segunda, siempre y cuando los mismos noexcedan de $2,000,000.00 (dos millones de Pesos 00/100 M.N.).

xiv. Aprobar la propuesta del Administrador para dar por terminado el Periodo deInversión de manera anticipada, en el caso a que se refiere el inciso (b)(ii) de laCláusula Décimo Octava.

xv. Aprobar cambios a los Requisitos de Diversificación que se prevén en el inciso (e)de la Cláusula Décimo Sexta del contrato de Fideicomiso.

xvi. Aprobar la propuesta del Administrador para realizar una inversión que deba seraprobada en términos del inciso (g) de la Cláusula Vigésimo Séptima del contrato deFideicomiso.

xvii. Aprobar que el Coinversionista no realice una Desinversión al mismo tiempo que elFideicomiso en términos del inciso (d) de la Cláusula Tercera del Contrato deCoinversión.

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xviii. Supervisar el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores y elcumplimiento de las obligaciones del Administrador de conformidad con lo previstoen este Contrato.

xix. Convenir con el Administrador cualquier cambio a la Comisión de Administración.xx. Aprobar el pago a realizarse al Administrador en relación con la prestación de

servicios, tales como banca de inversión, asesoría y otros similares o relacionadosrespecto de las Sociedades Promovidas.

xxi. Aprobar otro asunto que deba ser resuelto como un Asunto Reservado o por elComité Técnico conforme a este Contrato, el Contrato de Administración o elContrato de Coinversión.

Representante Común.El Representante Común acepta su designación como Representante Común en virtud de lacelebración de este Contrato, y en este acto acuerda actuar de conformidad con los términos ycondiciones aquí previstas en este Contrato.

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LMV yen la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incluidos en el Artículo 69 de la LMV, enlos Certificados Bursátiles y en este Contrato. Para todo aquello que no esté expresamenteprevisto en los Certificados Bursátiles, en este Contrato, en los demás documentos de los quesea parte o en la LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad conlas instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante Común tendrá, entre otros,las siguientes facultades y obligaciones:

i. suscribir los Certificados Bursátiles;ii. verificar la constitución del Fideicomiso;iii. verificar la existencia del, y el estado que guarda el, Patrimonio del Fideicomiso;iv. velar por los intereses de los Tenedores, para lo cual deberá revisar, a través de la

información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento porparte del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador o de cualquier otro terceroa quien se le encomienden dichas funciones, de ser el caso, o de las demáspersonas que presten servicios respecto de los Certificados, de sus respectivasobligaciones conforme al presente Contrato, el Contrato de Administración, el título olos títulos que amparen los Certificados, y cualquier otro contrato o convenio quesuscriba el Fiduciario y que estuviere en vigor con el propósito que el Fiduciario, elFideicomitente, el Administrador o cualquier otro tercero, de ser el caso, cumpla consus obligaciones respecto de los Certificados, incluyendo la capacidad del Fiduciariopara cumplir con su obligación de realizar Distribuciones (que se entenderá excluye,para propósitos de claridad, las obligaciones en materia de contabilidad, o fiscales olaborales, que correspondan y atribuibles a dichas partes o terceros eindependientes de los Certificados); para tales efectos, el Representante Comúndeberá solicitar la información que considere necesaria para la revisión delcumplimiento con los términos de los Certificados, y del estado del Fideicomiso, delPatrimonio del Fideicomiso y demás aspectos relacionados con los

v. Certificados o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones;vi. notificar a los Tenedores de cualquier incumplimiento de las obligaciones del

Fiduciario o del Administrador y, de ser el caso, iniciar cualquier acción en contra delFiduciario o del Administrador conforme a las instrucciones de la Asamblea deTenedores y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

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vii. notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario enel cumplimiento de sus obligaciones de pago conforme a los Certificados Bursátiles;

viii. convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la legislación aplicable olos términos de los Certificados Bursátiles y el Fideicomiso así lo requieran y cuandolo considere necesario o conveniente para llevar a cabo cualquier acto, y llevar acabo las resoluciones que se adopten en dichas Asambleas de Tenedores;

ix. en su caso, firmar en representación de los Tenedores en su conjunto, losdocumentos y contratos que se celebren con el Fiduciario en relación con elFideicomiso y los Certificados Bursátiles, incluyendo los Documentos de laOperación de los que sea parte el Representante Común;

x. ejercer todas las acciones necesarias a efecto de salvaguardar los derechos de losTenedores en su conjunto, en términos de este Contrato y la legislación aplicable,incluyendo las acciones que correspondan en contra del Administrador, en elentendido que no podrá interferir con las facultades del Administrador, ni seentenderán como otorgadas facultades similares ya que aquellas son exclusivas delAdministrador;

xi. de conformidad con la información presentada en el Reporte de Distribucioneselaborado por el Administrador, dar aviso mediante un evento relevante sobre lospagos a Tenedores de Certificados Bursátiles; así mismo informar a Indeval porescrito y a la BMV, mediante aviso en EMISNET, con por lo menos 6 (seis) DíasHábiles de anticipación o con la anticipación requerida conforme a la legislaciónaplicable, respecto de cualquier distribución que deba hacerse a los Tenedores delos Certificados Bursátiles;

xii. actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores de los CertificadosBursátiles, en nombre y representación de éstos últimos, para el cálculo del pago alos mismos de cualquier cantidad pagadera en relación con las Distribuciones alamparo de los Certificados Bursátiles y para cualesquiera otros asuntos que serequieran;

xiii. ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones previstas en los CertificadosBursátiles, en este Contrato y en los demás Documentos de la Operación de los quesea parte;

xiv. solicitar del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y de cualquier tercero,incluyendo cualesquiera auditores externos, asesores legales o personas quepresten servicios al Fideicomiso, en relación con los certificados o el Patrimonio delFideicomiso, la información y documentación en su posesión relacionada con elpresente Contrato, el Contrato de Administración, el título o los títulos que amparenlos Certificados, y cualquier otro contrato o convenio que suscriba el Fiduciario y queestuviere en vigor, así como el Patrimonio del Fideicomiso, y cualesquiera otra quesea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones del Representante Común yque esté disponible, incluyendo información económica, contable, financiera y legal,o para el ejercicio de sus facultades de conformidad con este Contrato y losCertificados, en el entendido que el Fiduciario, el Fideicomitente o el Administrador,según corresponda, estarán obligados a proporcionar la información ydocumentación que les sea

xv. razonablemente requerida por el Representante Común, y a requerir a sus auditoresexternos, asesores legales o personas que presten servicios al Fideicomiso, enrelación con los certificados o el Patrimonio del Fideicomiso, que le proporcionendicha información y documentación al Representante Común, únicamente para lospropósitos antes convenidos, dentro del plazo razonablemente requerido por elRepresentante Común, siempre que la misma esté disponible, en el entendido,

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además que el Fiduciario y el Administrador tomarán las medidas razonables dentrode su control para que el Representante Común pueda realizar las visitas orevisiones que el Representante Común razonablemente considere convenientescon la periodicidad y en los plazos que sean razonablemente solicitados por elRepresentante Común, respecto del Fiduciario, del Fideicomitente, delAdministrador y de cualquier tercero, incluyendo cualesquiera auditores externos,asesores legales o personas que presten servicios al Fideicomiso, en relación conlos certificados o el Patrimonio del Fideicomiso, únicamente para el cumplimiento delas obligaciones del Representante Común, en el entendido, finalmente, que en casoque el Representante Común no reciba la información solicitada, dentro de losplazos razonablemente requeridos, o tenga conocimiento de algún incumplimientode lo previsto en este subinciso (xiii), el Representante Común tendrá el derecho dehacer del conocimiento, o de solicitar al Fiduciario que haga del conocimiento, delpúblico inversionista del incumplimiento de que se trate respecto de las obligacionesanteriores, a través de un evento relevante, sin que tal revelación se considere queinfringe obligación de confidencialidad alguna prevista en el presente Contrato o enlos demás documentos relacionados con la emisión de los Certificados;

xvi. por instrucciones de la Asamblea de Tenedores o por así considerarlo conveniente,contratar a terceros para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión previstasen el presente inciso (b) o en la legislación aplicable, sujeto en todos los casos a lasresponsabilidades y obligaciones del Representante Común previstas en esteContrato, en los demás Documentos de la Operación y en la legislación aplicable,así como las establecidas por la Asamblea de Tenedores, incluyendo que elRepresentante Común seguirá estando obligado frente a los Tenedores y frente acualquier tercero respecto de las obligaciones de confidencialidad y a aquellasobligaciones derivadas de su nombramiento como Representante Común;

xvii. proporcionar a cualquier Tenedor de los Certificados Bursátiles, a su costo, lascopias de los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por elFiduciario y el Administrador, salvo que el Administrador haya identificado dichainformación como información confidencial y haya restringido su revelación en lamedida que no exista obligación de revelar la misma conforme a la legislaciónaplicable, para lo cual los Tenedores deberán acreditar su tenencia con lasconstancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para talefecto expida el intermediario financiero correspondiente, de ser el caso, respectode los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares;

xviii. conforme al Artículo 68 de la Circular Única, el Representante Común está obligadoa actuar con oportunidad ante eventos que pudieren perjudicar a los Tenedores y arendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitados o al momento deconcluir su encargo, y

xix. en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con lasobligaciones que le correspondan de conformidad con lo previsto en el presenteContrato, la LGTOC, la LMV y la regulación aplicable emitida por la CNBV y lossanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en representación opor cuenta de los Tenedores de Certificados Bursátiles de conformidad con los términosprevistos en este Contrato, los Certificados Bursátiles y los demás documentos de los que seaparte o la legislación aplicable, serán obligatorios para los Tenedores de Certificados Bursátilesy se considerarán como aceptados por los mismos.

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El Representante Común podrá ser destituido por una resolución adoptada en una Asambleade Tenedores en la que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores querepresenten el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación,con el voto favorable de los Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) delos Certificados Bursátiles en circulación, en el entendido que dicha destitución sólo tendráefectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, y elRepresentante Común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.El Administrador tendrá el derecho de proponer a la Asamblea de Tenedores la remoción delRepresentante Común.

El Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que seespecifican y de conformidad a las disposiciones del Artículo 216 de la LGTOC. ElRepresentante Común deberá entregar notificación por escrito al Administrador y al Fiduciariode su intención de renuncia con por lo menos 90 (noventa) días calendario de anticipación a lafecha en que dicha renuncia sea efectiva, y, en todo caso, dicha renuncia no será eficaz sinohasta que un representante común sustituto sea nombrado en una Asamblea de Tenedores deconformidad con lo previsto en el presente Contrato, y el representante común sustituto hayaaceptado y tomado posesión de su cargo.

El Representante Común tendrá el derecho de contratar, con cargo al Patrimonio delFideicomiso, a terceros especialistas en la materia de que se trate, que considere necesariopara el cumplimiento de sus obligaciones, a su discreción o a petición de la Asamblea deTenedores, actuando razonablemente y de buena fe y previa notificación al Comité Técnico, yal Fiduciario, siempre y cuando previamente a la contratación de cualquier tercero hubiereconvenido los honorarios de dicho tercero especialista, en el entendido que el RepresentanteComún podrá confiar y actuar o dejar de actuar con base en las determinaciones que lleven acabo cualesquiera de dichos terceros especialistas, sin que dicha contratación libere alRepresentante Común de sus obligaciones frente a los Tenedores, y sujeto en todos los casosa las responsabilidades y obligaciones del Representante Común previstas en este Contrato,en los demás Documentos de la Operación y en la legislación aplicable, así como lasestablecidas por la Asamblea de Tenedores.

El Representante Común no estará obligado a pagar cualquier gasto o cualquier cantidad consus propios fondos a fin de llevar a cabo las acciones y deberes que tenga permitido o que lesea requerido llevar a cabo, para lo cual el Fiduciario se obliga a hacerle llegar los recursos querequiera. En caso que los fondos correspondientes no sean provistos, el Representante Comúnno estará obligado a llevar a cabo las acciones y deberes a que se refiere el presente inciso.

Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que los Certificados Bursátileshayan sido cancelados en su totalidad.

El Representante Común no estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna acargo de su patrimonio, para llevar a cabo los actos y desempeñar las funciones que pueda odeba llevar a cabo.

El Representante Común no forma parte del Comité Técnico, no tiene derecho a designar a unmiembro del Comité Técnico y no tiene derecho a asistir, ni la obligación de hacerlo, o a recibirnotificaciones de las sesiones del Comité Técnico.

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El Representante Común no tendrá responsabilidad por las decisiones que se adopten en elComité Técnico o en la Asamblea de Tenedores.

Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado o filialdel Representante Común, será responsable de las decisiones de inversión, ni del resultado delas Inversiones, Desinversiones y/o de las demás operaciones efectuadas con cargo alPatrimonio del Fideicomiso, excepto por aquellas que sean de su responsabilidad. Tampocodeberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica o financiera de las Inversiones ni la obtención deautorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo necesarios respecto decualquier Inversión o Desinversión.

No será responsabilidad del Representante Común ni de cualquier funcionario, consejero,apoderado, empleado o filial del Representante Común vigilar o supervisar el cumplimiento delos servicios contratados del Valuador Independiente, del Auditor Externo, ni del cumplimientode las obligaciones pactadas en los contratos firmados respecto de las Inversiones,Desinversiones y demás operaciones, ni la debida instalación o funcionamiento del ComitéTécnico o cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

El FiduciarioEl Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con losfines del Fideicomiso de conformidad con los términos del Artículo 391 de la LGTOC, en elentendido que deberá actuar en todo momento de conformidad con las instrucciones dequienes, conforme a los términos de este Contrato, estén autorizados para dichos efectos ycomo un buen padre de familia. En la medida en que una situación específica no esté previstapor las disposiciones de este Contrato, el Fiduciario podrá actuar conforme a las instruccionesdel Administrador.

El Fiduciario no será responsable ni asume obligación o responsabilidad alguna, excepto por(1) la responsabilidad que resulte de las disposiciones previstas en este Contrato, (2) laresponsabilidad que resulte de las disposiciones de la legislación aplicable, y (3) laresponsabilidad que resulte de su negligencia, mala fe o dolo.

Vehículos Paralelos.Paralelamente al Fideicomiso, el Administrador podrá, sin estar obligado a hacerlo, administrarrecursos de diversos inversionistas, que podrán hacer Inversiones paralelas con elFideicomiso, periódicamente y de manera proporcional con el Fideicomiso y el Coinversionista,a través de uno o más vehículos paralelos de cualquier naturaleza (los “Vehículos Paralelos”).

Los Vehículos Paralelos serán administrados por el Administrador o una de sus Afiliadas. Losdocumentos que rijan los Vehículos Paralelos podrán incluir, siempre que se revele a losTenedores, (i) una comisión de administración (o su equivalente, como quiera que sedenomine) en un porcentaje igual o superior a la Comisión de Administración, y (ii) unadistribución por desempeño (o su equivalente, como quiera que se denomine) cuyosporcentajes para distribuciones sean iguales o superiores para sus inversionistas que losporcentajes previstos en el inciso (b) de la Cláusula Décimo Tercera del contrato deFideicomiso, en el entendido que los retornos de los Tenedores y a los inversionistas de losVehículos Paralelos (incluyendo, sin limitación, el retorno preferente que se utilice para elcálculo de la distribución por desempeño) podrían ser distintos considerando entre otrosfactores, las inversiones en los que hubiere declinado participar el Fideicomiso o los VehículosParalelos, movimientos en el tipo de cambio (ya que el Fideicomiso tendrá recursos disponibles

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en Pesos y en los Vehículos Paralelos podrá haber compromisos denominados ydesembolsados en otras monedas) y disposiciones fiscales aplicables.

Los Vehículos Paralelos invertirán conjuntamente con el Fideicomiso, sujeto a lascircunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares en la medida que lesea posible y reciba las autorizaciones correspondientes de sus órganos internos, en elentendido que (i) el Administrador estará obligado a presentar las posibles Inversiones tanto alVehículo Paralelo como al Fideicomiso, y (ii) el Vehículo Paralelo podrá dejar de hacer unainversión si por cualquier razón, no la aprobaren sus órganos internos. Cualesquierainversiones y desinversiones que realicen los Vehículos Paralelos, serán sustancialmente enlos mismos términos y condiciones a las Inversiones y Desinversiones que realice elFideicomiso y simultáneas a las mismas. Sin perjuicio de lo anterior, el Fideicomiso y losVehículos Paralelos podrán realizar Inversiones independientemente de que el otro vehículo norealice la misma Inversión.

El Administrador procurará, en la medida posible, que el ejercicio de los derechos delFideicomiso y de los Vehículos Paralelos respecto de las Inversiones se ejerzan de maneracoordinada.

El Administrador determinará los porcentajes específicos de participación del Fideicomiso y delos Vehículos Paralelos respecto de cada Inversión, la cual será en forma proporcional conbase en (i) la suma del Monto Invertible y los Compromisos Restantes de los Tenedores, (ii) elPorcentaje de Participación del Coinversionista y (iii) el monto de los compromisos restantes delos inversionistas que participen en los Vehículos Paralelos, considerando que las proporcioneso porcentajes de inversión del Fideicomiso, el Coinversionista y los Vehículos Paralelos podránvariar en cada caso y en el tiempo, considerando entre otros factores, inversiones en los quehubiere declinado participar el Fideicomiso o los Vehículos Paralelos y movimientos en el tipode cambio (ya que el Fideicomiso tendrá recursos disponibles en Pesos y los VehículosParalelos podrá tener compromisos denominados y desembolsados en otras monedas). ElAdministrador informará al Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores que, en su caso,apruebe la Inversión correspondiente (pero sin que esté sujeto a la aprobación de dichosórganos), las proporciones de participación del Fideicomiso, el Coinversionista y los VehículosParalelos respecto de cada Inversión, e igualmente revelará a los Tenedores dichasproporciones como un evento relevante, junto con el aviso correspondiente a la Inversiónrespectiva, conforme a lo dispuesto en la LMV y la Circular Única.

Los Vehículos Paralelos podrán, sujeto a las aprobaciones que en su caso se requieran delComité Técnico o la Asamblea de Tenedores, adquirir del Fideicomiso y del Coinversionistauna porción de las Inversiones que hubieran realizado los mismos previamente alestablecimiento de los Vehículos Paralelos. Dichas adquisiciones deberán realizarse con baseen el porcentaje de participación que se establece en el inciso (d) anterior, al mismo valornominal que el pagado originalmente por el Fideicomiso y el Coinversionista respecto de dichasInversiones y dentro de los 2 (dos) años siguientes a la Fecha Inicial de Emisión. Lasdistribuciones que, en su caso, reciban el Fideicomiso y el Coinversionista respecto de dichasInversiones, previo a la adquisición por parte de los Vehículos Paralelos, no se computaránpara determinar el precio de adquisición por parte de los Vehículos Paralelos. La porción de lasInversiones que adquieran del Fideicomiso los Vehículos Paralelos será considerada unaInversión Puente para efectos de este Contrato, y los recursos correspondientes que reciba elFideicomiso se remitirán a la Cuenta General y volverán a ser parte del Monto Invertible.

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Los Vehículos Paralelos serán responsables de su parte de los Gastos de Inversión respectode la Inversión o Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dichaInversión. Para efectos de claridad, los Vehículos Paralelos serán responsables de pagar suparte proporcional de las indemnizaciones que se deban pagar a las Personas Indemnizadasrespecto de una Inversión o Desinversión como parte de los Gastos de Inversión.

La emisión de los Certificados Bursátiles no estará condicionada, a que el o los VehículosParalelos existan o tengan fondos disponibles para realizar Inversiones.

El Coinversionista.En o antes de la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciario celebrará el Contrato de Coinversióncon el Coinversionista y el Administrador. Conforme a los términos del Contrato de Coinversión,el Coinversionista se obligará, entre otros, a (i) invertir, en el Porcentaje de Participación delCoinversionista, recursos, directamente o a través de una o varias de las Afiliadas de susaccionistas, en cada una de las Inversiones, paralela y proporcionalmente con el Fideicomiso(siendo que el Fideicomiso invertirá el Porcentaje de Participación del Fideicomiso), y (ii) adesinvertir de las Inversiones en los mismos plazos y términos que el Fideicomiso, sujeto a loestablecido en este Contrato y en el Contrato de Coinversión.

El Coinversionista estará obligado a invertir, conforme al Porcentaje de Participación delCoinversionista, en todas las Inversiones realizadas por el Fideicomiso (siendo que elFideicomiso invertirá el Porcentaje de Participación del Fideicomiso), directamente o a travésde Sociedades Promovidas, y a desinvertir de manera conjunta con el Fideicomiso, conformea los términos del Contrato de Coinversión, salvo que se remueva al Administrador o elAdministrador renuncie en los términos del Contrato de Administración, en cuyo caso elCoinversionista podrá llevar a cabo la Desinversión de su parte correspondiente conforme a loprevisto por este Contrato.

El Contrato de Coinversión deberá establecer mecanismos conforme a los cuales el Fiduciarioy el Coinversionista se coordinarán en el ejercicio de sus derechos respecto de lasInversiones (incluyendo derechos corporativos y derechos económicos respecto de Inversionesen Capital y sus derechos como acreedores respecto de Inversiones en Deuda). ElCoinversionista y el Fideicomiso compartirán de manera proporcional, cualesquiera pérdidas,quitas o descuentos, en su caso, que resulten de las Inversiones. Adicionalmente, elCoinversionista será responsable de su parte de los Gastos de Inversión respecto de laInversión o Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dicha Inversión.

Terceros Coinversionistas.De forma conjunta a las inversiones simultáneas del Fideicomiso, del Coinversionista y de losVehículos Paralelos, a discreción del Administrador (pero sujeto a que se obtenga laaprobación del Comité Técnico en términos de lo previsto en la Cláusula Vigésimo Quinta delcontrato de Fideicomiso), se podrán obtener recursos adicionales de otros inversionistasindependientes con respecto al Administrador, que podrán comprender a cualesquiera de losTenedores en lo individual, sin que el Administrador esté obligado a dar oportunidad acualesquiera de dichos Tenedores a que coinviertan (en conjunto, los “TercerosCoinversionistas”), que podrán coinvertir con elFideicomiso, el Administrador, y en su caso, el Vehículo Paralelo, sustancialmente en losmismos términos aplicables a la Inversión y de manera simultánea con el Fideicomiso y elCoinversionista, con o sin el pago de comisiones de administración o basadas en incentivos, enlos casos en los que (i) la transacción de que se trate importe una cantidad mayor a la

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permitida o aprobada por quien sea competente para inversión por el Fideicomiso, a lapermitida para el Vehículo Paralelo o a la permitida a ambos en conjunto, (ii) exista un valoragregado adicional que aporten los Terceros Coinversionistas, o (iii) sea conveniente para laInversión. La participación de los Terceros Coinversionistas en las Inversiones respectivas,será revelada por el Administrador a los Tenedores como un evento relevante, junto con elaviso correspondiente a la Inversión respectiva, conforme a lo dispuesto en la LMV y la CircularÚnica. Los Terceros Coinversionistas podrán ser Personas Relacionadas, por lo que laaprobación de cualquier Inversión deberá tener lugar conforme a lo previsto por este Contrato.

En los contratos correspondientes deberán establecerse mecanismos conforme a los cuales elFiduciario y los Terceros Coinversionistas se coordinarán en el ejercicio de sus derechosrespecto de las Inversiones (incluyendo derechos corporativos y derechos económicosrespecto de Inversiones en Capital y sus derechos como acreedores respecto de Inversionesen Deuda).

Los Terceros Coinversionistas serán responsables de su parte de los Gastos de Inversiónrespecto de la Inversión o Desinversión correspondiente en proporción a su participación endicha Inversión. Para efectos de claridad, los Terceros Coinversionistas serán responsables depagar su parte proporcional de las indemnizaciones que se deban pagar a las PersonasIndemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión como parte de los Gastos deInversión.

El Administrador tomará las medidas razonablemente a su alcance para que los TercerosCoinversionistas se obliguen a desinvertir de las Inversiones en los mismos plazos y términosque el Fideicomiso.

Llamadas de CapitalLas Emisiones Subsecuentes se realizarán de conformidad con las solicitudes que realice elFiduciario a los Tenedores, según le sea instruido por el Administrador. Cada solicitud seráconsiderada una “Llamada de Capital” y será considerada eficaz cuando el Fiduciario realice elanuncio respectivo a través de EMISNET. El Fiduciario deberá entregar copia de dicho anuncioa Indeval. Cada Llamada de Capital deberá ser anunciada nuevamente en EMISNET cada 2(dos) Días Hábiles contados a partir del primer anuncio y hasta la Fecha Límite de Suscripción.El Administrador instruirá al Fiduciario, con copia al Representante Común, a realizar Llamadasde Capital según requiera recursos el Fideicomiso para realizar Inversiones y pagar Gastos delFideicomiso (incluyendo para fondear la Cuenta de Reserva para Gastos, la Cuenta deReserva para Inversiones Comprometidas y la Cuenta de Reserva para InversionesSubsecuentes). Cada Llamada de Capital deberá realizarse con al menos 15 (quince) DíasHábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuentecorrespondiente.

g) Asamblea de Tenedores:Los Tenedores de los Certificados podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lodescrito a continuación.

i. Las Asambleas generales de Tenedores representarán al conjunto de éstos y seregirán por las disposiciones contenidas en el título que ampara los Certificados, laLMV y la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedoresde los Certificados, aún respecto de los ausentes y disidentes.

ii. Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Fiduciario o elRepresentante Común.

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iii. El Administrador o los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representenun bloque de 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación, podránsolicitar al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores,especificando en su petición los puntos que en la Asamblea deberán tratarse, asícomo el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha Asamblea. El RepresentanteComún deberá emitir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro deltérmino de 10 (diez) días calendario contados a partir de la fecha en que reciba lasolicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez deprimera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores que en loindividual o en su conjunto representen el 10% (diez por ciento) o más de losCertificados Bursátiles en circulación, deberá emitir la convocatoria para laAsamblea.

iv. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean titulares del 10% (diez porciento) o más de los Certificados en circulación o el Administrador, tendrán elderecho a solicitar al Representante Común que una Asamblea de Tenedoresconvocada conforme a lo previsto en el subinciso (iii) anterior sea aplazada por unasola vez por 3 (tres) Días Hábiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votaciónde cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

v. Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán una vez, por lomenos, en cualquier periódico de amplia circulación nacional y a través deEMISNET, pudiendo ser convocadas por el Fiduciario o por el RepresentanteComún, respectivamente, con un mínimo de 10 (diez) días calendario deanticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse y elRepresentante Común, de ser quien la convoque, entregará una copia de dichaconvocatoria al Administrador y al Fiduciario. En la convocatoria respectiva seincluirán los puntos que deberán tratarse en la Asamblea de Tenedores. LasAsambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común.

vi. Salvo por las Asambleas de Tenedores que se reúnan para tratar los puntosdescritos en los incisos (viii), (ix) y (x) siguientes, para que se considere válidamenteinstalada una Asamblea de Tenedores (en virtud de primera o ulterior convocatoria),se requerirá que estén representados los Tenedores que representen la mayoría delos Certificados en circulación (es decir, al menos el 50% (cincuenta por ciento) delos Certificados más uno). Para que se considere válidamente instalada, en virtud deprimera o ulterior convocatoria, una Asamblea de Tenedores que vaya a tratar lospuntos descritos en los incisos (viii), (ix) y (x) siguientes, se requerirá que esténdebidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el 66%(sesenta y seis por ciento), el 75% (setenta y cinco por ciento) o el 95% (noventa ycinco por ciento), respectivamente, de los Certificados Bursátiles en circulación.

vii. Excepto por las resoluciones respecto de los asuntos a que hacen referencia losincisos (viii), (ix) y (x) siguientes, todas las resoluciones de las Asambleas deTenedores deberán ser adoptadas por el voto favorable de los Tenedores querepresenten la mayoría de los Certificados en circulación (es decir, al menos el 50%(cincuenta por ciento) de los Certificados más uno).

viii. Se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 66% (sesenta yseis por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para aprobar laremoción del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto, en elsupuesto de una Sustitución sin Causa o una Sustitución con Causa.

ix. Se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta ycinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para aprobar lossiguientes asuntos:

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a. si se deben declarar vencidos anticipadamente los CertificadosBursátiles en circulación y si se debe iniciar un proceso de liquidacióndel Patrimonio del Fideicomiso, conforme a lo previsto en el inciso (c)de la Cláusula Vigésimo Tercera del contrato de Fideicomiso;

b. a propuesta exclusiva del Administrador, la extensión de la Fecha deVencimiento Final por periodos adicionales de 1 (un) año cada uno;

c. las ampliaciones, ya sea a la Emisión Inicial o a las EmisionesSubsecuentes que pretendan realizarse cuando ya se haya realizadouna Llamada de Capital, ya sea en el Monto Máximo de la Emisión oen el número de Certificados, que no estén expresamente previstosen este Contrato como una Llamada de Capital;

d. la remoción y designación de un nuevo Representante Común;e. el reemplazo de Funcionarios Clave en los términos descritos en la

Cláusula Quinta del Contrato de Administración, a propuesta delComité Técnico; y

f. la modificación de este inciso (ix).

x. Se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 95% (noventa ycinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación para aprobar lossiguientes asuntos:

a. acordar con el Administrador una modificación a las asignacionesrespecto de las Distribuciones previstas en el inciso (b) de la CláusulaDécimo Tercera del contrato de Fideicomiso;

b. la remoción de la totalidad de los miembros del Comité Técnico en elsupuesto previsto en el inciso (f) de la Cláusula Vigésimo Quinta delcontrato de Fideicomiso;

c. la cancelación del listado de los Certificados Bursátiles en la BMV o lacancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV;y

d. la modificación de este inciso (x).

xi. La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar:a. la modificación a los Criterios de Inversión, incluyendo cualquier

dispensa al cumplimiento de los Criterios de Inversión;b. permitir al Fideicomiso hacer Inversiones distintas de Activos, Capital

o Deuda o eliminar cualquiera de dichas alternativas;c. la remoción del Administrador o del Representante Común;d. las operaciones, incluyendo Inversiones, Desinversiones y la

contratación de financiamientos, garantías y operaciones financierasderivadas, que tengan la intención de realizarse cuando representen20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, conbase en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediatoanterior, con independencia de que dichas operaciones se lleven acabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce)meses contados a partir de que se concrete la primera operación,pero que pudieran considerarse como una sola;

e. las operaciones, incluyendo Inversiones o Desinversiones, quetengan la intención de realizarse cuando representen 10% (diez porciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en las cifrascorrespondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con

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independencia de que dichas Inversiones o Desinversiones se llevena cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce)meses contados a partir de que se concrete la primera operación,pero que pudieran considerarse como una sola, y que pretendanrealizarse con Personas que se ubiquen en al menos 1 (uno) de los 2(dos) supuestos siguientes: (x) aquellas relacionadas con lasSociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador, o aquien se encomienden dichas funciones, o (y) aquellas querepresenten un conflicto de interés;

f. el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de Capital,cuando dichos recursos representen 20% (veinte por ciento) o másdel Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichasLlamadas de Capital se lleven a cabo de manera simultánea osucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de quese concrete la primera, pero que pudieran considerarse como unasola, por estar destinadas a un mismo concepto;

g. las ampliaciones, ya sea a la Emisión Inicial o a las EmisionesSubsecuentes que pretendan realizarse cuando ya se haya realizadouna Llamada de Capital, ya sea en el Monto Máximo de la Emisión oen el número de Certificados, que no estén expresamente previstosen este Contrato como una Llamada de Capital;

h. cualquier incremento en los esquemas de compensación, Comisiónde Administración o cualquier otro concepto a favor delAdministrador, de los miembros del Comité Técnico u órganoequivalente, o cualquier tercero; y

i. cualquier modificación a los fines del Fideicomiso, o la extinciónanticipada del Fideicomiso. Para efectos de la votación de losasuntos mencionados en los numerales (5) y (8) anteriores, deberánabstenerse de votar en la Asamblea de Tenedores respectiva,aquellos Tenedores que se ubiquen en al menos 1 (uno) de los 2(dos) supuestos siguientes: (x) aquellos relacionados con lasSociedades Promovidas así como con el Fideicomitente o elAdministrador, o (y) que representen un conflicto de interés.

xii. Para asistir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán depositar lasconstancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para talefecto expida el intermediario financiero correspondiente respecto de losCertificados de los cuales dichos Tenedores sean titulares, de ser el caso, en ellugar que se designe en la convocatoria a más tardar el Día Hábil anterior a la fechaen que dicha Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores deCertificados Bursátiles podrán hacerse representar en la Asamblea de Tenedorespor un apoderado, acreditado con carta poder firmada ante 2 (dos) testigos,mediante poder otorgado conforme a derecho común, o a través de formulario quesea consistente con lo previsto por la LMV. En caso que los Certificados Bursátilesdejen de estar depositados en Indeval por cualquier causa, para asistir a lasAsambleas de Tenedores, los Tenedores deberán acreditar al RepresentanteComún la legítima titularidad de tales Certificados Bursátiles mediante supresentación física en el lugar, conforme los términos y condiciones determinadospor el Representante Común y los cuales se precisarán en la convocatoria a larespectiva Asamblea de Tenedores.

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xiii. De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayanfungido como presidente y secretario de la Asamblea de Tenedores. Al acta seagregará la lista de asistencia, firmada por los Tenedores presentes en la Asambleay por los escrutadores. Las actas así como una copia del título que ampara losCertificados, registros contables y demás información en relación con las Asambleasde Tenedores o la actuación del Representante Común, serán conservados por éstey podrán, periódicamente, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendránderecho a solicitarle al Representante Común, a costa de dichos Tenedores, que lesexpida copias certificadas de cualquiera de dichos documentos. El RepresentanteComún enviará al Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a lacelebración de una Asamblea de Tenedores, una copia de las constancias dedepósito emitidas por Indeval, la lista de Tenedores emitida para dichos efectos porlos intermediarios financieros depositantes correspondientes, de ser el caso,respecto de los Certificados de los cuales dichos Tenedores sean poseedores, y unacopia de todas las actas levantadas respecto de todas y cada una de las Asambleasde Tenedores. Así mismo, el Fiduciario tendrá la obligación de entregarle una copiade dicha documentación al Administrador.

xiv. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores, setomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. LosTenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de losCertificados que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil encirculación.

xv. La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y éstedesignará a las personas que actuarán como secretario y escrutadores en cadaAsamblea de Tenedores.

xvi. El Fiduciario y el Administrador tendrán, en todo momento, derecho de asistir acualquier Asamblea de Tenedores, con voz pero sin derecho a voto.

xvii. No obstante lo previsto en las disposiciones anteriores, las resoluciones tomadasfuera de Asamblea de Tenedores por unanimidad de los Tenedores que representenla totalidad de los Certificados en circulación, tendrán la misma validez que sihubieren sido adoptadas en Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen porescrito y sean notificadas al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

xviii. Los Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, representen el 15% (quincepor ciento) o más de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de ejerceracciones en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligacionesconforme a este Contrato y el Contrato de Administración. Las acciones que seinicien en términos de este inciso prescribirán a los 5 (cinco) años contados a partirde que se hubiera realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonialcorrespondiente.

xix. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte porciento) o más del número total de Certificados en circulación, tendrán el derecho deoponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores, siemprey cuando no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores o haya votado en contrade la resolución correspondiente y la demanda de que se trate sea presentadadentro de los 15 (quince) días calendario siguientes a la fecha de adopción de lasresoluciones, señalando en dicha demanda, la disposición contractual incumplida oel precepto legal infringido y los conceptos de violación.

xx. La información y documentos relacionados con el orden del día de la Asamblea deTenedores deberá estar disponible en las oficinas del Fiduciario y del Representante

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Común para su revisión por parte de los Tenedores, de forma gratuita, con por lomenos 10 (diez) días calendario de anticipación a dicha Asamblea de Tenedores.

xxi. El Representante Común deberá convocar a una Asamblea de Tenedores a mástardar dentro de los 15 (quince) días calendario siguientes a la Fecha Inicial deEmisión a efecto de tratar los siguientes puntos:

a. la designación de miembros del Comité Técnico;b. el establecimiento de las políticas de remuneración de los miembros

del Comité Técnico y, en su caso, la delegación del establecimientode tales políticas al Comité Técnico y/o al Administrador; y

c. la calificación de los miembros del Comité Técnico que cumplan conlos requisitos establecidos en este Contrato, para ser consideradoscomo Miembros Independientes.

xxii. Los Tenedores que tengan algún conflicto de interés deberán revelarlo al Presidentey al Secretario del Comité Técnico y deberán abstenerse de votar en el asunto deque se trate.

Ninguna de las disposiciones contenidas en este Contrato o los Certificados limitará o afectarálos derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de laLGTOC.

De conformidad con la Circular Única, los Tenedores podrán celebrar convenios para elejercicio del voto en Asambleas de Tenedores. La celebración de dichos convenios y suscaracterísticas deberán ser notificados al Fiduciario y al Representante Común por losTenedores dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación, para que seanrevelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV, así como para que sedifunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso.

Asambleas celebradas en 2015:

El 3 de diciembre del 2015 se realizó la 1er Asamblea de Tenedores en la cual porunanimidad, adoptó los siguientes acuerdos:

Primero. En términos de las clausulas vigésimo cuarta inciso (xxi) sub-inciso (1) y vigésimoquinta, inciso (b), sub-inciso (i) del Fideicomiso, los Tenedores que tienen derecho a designarmiembros del Comité Técnico, ejercen tal derecho y designan a los miembros propietarios ysuplentes del Comité Técnico del Fideicomiso, mismos que fueron informados en la Asamblea.

Segundo. Se toma conocimiento de las designaciones de los miembros propietarios del ComitéTécnico del Fideicomiso efectuadas por el Administrador según fue informado en la Asamblea.

Quedando el comité Técnico conformado de la siguiente manera:

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Propietario Suplente CarácterMauricio Adrián Alarcón Montes de Oca Francisco Javier Martínez García Miembro IndependienteAbraham Ernesto Hernández Pacheco Manuel Sandoval Ríos Miembro Independiente

Luis Manuel Arcos HerreraJosé Arturo Andrade Sánchez

Mariana Zubieta Galaviz

Propietario Suplente CarácterAlvaro Rodriguez Arregui - Miembro NO Indepenciente

Michael Chu - Miembro NO IndepencienteFabrice Serfati - Miembro NO Indepenciente

Leon Kraig - Miembro NO IndepencienteLuis Nicolau - Miembro Independiente

Edmundo Vallejo - Miembro IndependienteHugo Lara - Miembro Independiente

Jorge López - Miembro IndependienteRubén Sánchez Gonzalo García de Luca Miembro Independiente

Miembro Designado a Comité Técnico Tenedores

José María de la Torre Verea Miembro Independiente

Miembro Designado a Comité Técnico Administrador

Tercero. Con fundamento en lo establecido en los artículos 26 de la LMV y 7, fracción II, incisoc, numeral 1, sub-inciso 1.2 de la Circular Única de Emisoras, siendo la independencia respectode las sociedades sobre las cuales el Fideicomiso realiza inversiones, del Fideicomitente, asícomo del Administrador del Patrimonio del Fideicomiso, se califica y confirma la independenciade aquellos miembros del Comité Técnico del Fideicomiso designados por los Tenedores y elAdministrador como Miembros Independientes, manifestando que no se encuentran en algúnsupuesto de los previstos en el artículo 24, segundo párrafo y 26 de la LMV, de conformidadcon los términos señalados en el acta.

Cuarto. Se aprueba la remuneración propuesta por el Administrador para los MiembrosIndependientes de Comité Técnico por un monto de $30,000 pesos por sesión, de conformidadcon lo establecido en la cláusulas vigésimo cuarta, inciso (xxi) sub-inciso (2) y vigésimo quinta,inciso (l) del Fideicomiso.

Quinto. Se aprueba la designación como delegados especiales de la Asamblea a FernandoJosé Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Héctor Eduardo Vázquez Abén,Emmanuelle Vargas Camargo, Guadalupe Irais Tapia Bernal, Paola Grisell Mares Gallegos ocualquier otro apoderado del Representante Común, para que, conjunta o separadamente,realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran para darcabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudirante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar el acta dela asamblea de Tenedores en lo conducente, presentar los avisos y notificacionescorrespondientes, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D.INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y demás autoridadescorrespondientes.

h) Auditores externos:Los servicios de auditoría externa al 31 de diciembre de 2015 y por el período inicial deoperaciones del 29 de octubre al 31 de diciembre de 2015 fueron prestados porPricewaterhouseCoopers, S. C.

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i) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés:A la fecha no existen operaciones con personas relacionadas ni se tiene ningún conflicto deinterés.

3) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente:

IGNIA será el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y el Administrador. IGNIAactuará como Fideicomitente únicamente respecto de la Aportación Inicial para constituir elFideicomiso en un monto igual a $20,000.00 (veinte mil Pesos 00/100 M.N.) y no tendráobligaciones de aportar bienes adicionales al Fideicomiso. Dicha sociedad es una sociedad dereciente creación por lo que la información relevante de la misma es limitada.

Administradora Ignia, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable que seconstituyó mediante escritura pública número 173,830, de fecha 11 de septiembre de 2014,otorgada ante el Lic. Cecilio González Márquez, notario público número 151 del DistritoFederal, registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal,bajo el folio mercantil electrónico número 523056-1, con fecha 7 de octubre de 2014.

La dirección del Fideicomitente y Administrador es Avenida Ricardo Margáin 575, Torre D, Piso3, Col. Santa Engracia, C.P. 66267, San Pedro Garza García, N.L. y su teléfono es +52 8180007164.

La información en relación con el Fideicomitente descrita en el Anexo H Bis 2 de la CircularÚnica podrá consultarse en la sección “V. El Fideicomitente y Administrador” de esteProspecto, aunque, debido a que el Fideicomitente es una sociedad sin antecedentesoperativos, parte de esta información es breve y con poco detalle.

b) Descripción del negocio:

Administrador:El Fideicomiso contratará al Administrador a efecto de cumplir con los fines y objetivos delFideicomiso para lo cual, en o antes de la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciario deberácelebrar el Contrato de Administración con el Administrador.

El Administrador tendrá derecho a recibir y el Fiduciario deberá pagar al Administrador, concargo a la Cuenta de Capital Fondeado, la Comisión de Administración de conformidad con loprevisto en el Contrato de Administración.

Sujeto a que se obtengan las aprobaciones de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnicoque en su caso fueran necesarias conforme al inciso (a)(x)(3) de la Cláusula Vigésimo Cuarta yel inciso (z)(ii) de la Cláusula Vigésimo Quinta del Contrato de Fideicomiso , el Administradorserá el único encargado de instruir al Fiduciario en relación con la administración del portafoliode Inversiones, la realización de Inversiones y Desinversiones, el pago de distribuciones, laaplicación de recursos que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo, sinlimitación, el pago de Gastos del Fideicomiso) y el ejercicio de todos los derechos respecto de

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las Inversiones o en relación con las Desinversiones, así como servicios administrativos enrelación con las Inversiones y Desinversiones, la designación de consejeros, funcionarios,gerentes o representantes de las Sociedades Promovidas, y buscar oportunidades para que elFideicomiso realice Inversiones y Desinversiones de conformidad con los Criterios de Inversióny Requisitos de Diversificación del Fideicomiso. El Administrador únicamente podrá instruir alFiduciario o recomendar al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores la realización deInversiones que cumplan con los Criterios de Inversión y Requisitos de Diversificación delFideicomiso.

i) Actividad principalEl Administrador tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones y facultades en relación con laadministración de las Sociedades Promovidas:

i. instruir al Fiduciario para que otorgue, a las personas designadas por elAdministrador, aquellos poderes especiales o cartas poder necesarias paracomparecer y participar en las asambleas de accionistas o de socios de lasSociedades Promovidas;

ii. instruir al Fiduciario para que designe, a los consejos de administración o cualquierotro órgano corporativo de las Sociedades Promovidas, o como funcionarios orepresentantes de dichas Sociedades Promovidas, a aquellas Personas que señaleel Administrador;

iii. en ejercicio de los poderes contenidos en el Contrato de Administración, tendrá lasfacultades más amplias para representar al Fiduciario en cualquier cuestiónrelacionada con la administración o ejercicio de los derechos derivados de lasInversiones en las Sociedades Promovidas y cualquier Desinversión respecto de lasmismas; y (iv) adicionalmente, el Administrador tendrá todas las facultadesnecesarias para administrar las Inversiones realizadas por el Fideicomiso.

El Fiduciario otorgará al Administrador y a las personas que éste designe, con cargo alPatrimonio del Fideicomiso, un poder especial ante notario público para actuar comoapoderado del Fiduciario, con facultades para pleitos y cobranzas y/o actos de administración,que faculte al Administrador el ejercicio del mandato de inversión del Fideicomiso.

El Administrador, en el ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones queeste Contrato, el Contrato de Administración y los demás Documentos de la Operación leconfieran, deberá actuar (y hará que sus funcionarios, incluyendo los Funcionarios Clave,actúen) de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores, aplicando el mismonivel de cuidado y prudencia que el que cualquier persona utilizaría respecto del negocio delFideicomiso.

El Administrador se obliga a no, y hacer que sus funcionarios (incluyendo los FuncionariosClave) no puedan, aprovechar para sí u ofrecer oportunidades de inversión similares a lasInversiones (entendiéndose como similares aquellas que cumplan con los lineamientos yobjetivos de inversión previstos en este Contrato) a personas distintas del Fiduciario, elCoinversionista y los Vehículos Paralelos, salvo que (i) se haya sustituido al Administrador (porcualquier causa), (ii) las propuestas de inversión hayan sido aprobadas por el Administradorinternamente y rechazadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, (iii) el Periodode Inversión haya terminado, (iv) el Monto Invertible ya haya sido utilizado o comprometidopara Inversión en su totalidad, (v) los fondos pendientes de invertir en el Patrimonio delFideicomiso no sean suficientes para llevar a cabo la Inversión propuesta y no sea conveniente

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llevar a cabo la misma parcialmente o con otros inversionistas independientes, o aun cuandolos fondos en el Patrimonio del Fideicomiso fueran suficientes, la Inversión propuesta nopudiera llevarse a cabo por no cumplir con los Requisitos de Diversificación, o (vi) la inversión aser aprovechada para sí o para ofrecer a terceros correspondiente hubiera sido aprobada por elComité Técnico como un Asunto Reservado, en el entendido que esta restricción no seráaplicable a inversionistas independientes del Administrador y sus funcionarios que inviertanjunto con el Fideicomiso sin que medie el pago de comisión u otra retribución al Administrador osus funcionarios.

El Administrador no podrá, y hará que sus funcionarios (incluyendo los Funcionarios Clave) nopuedan, administrar o promover ni completar una oferta subsecuente para un fideicomiso opara cualquier fondo con objetivos y estrategia de inversión similar a la del Fideicomiso(excluyendo a los Vehículos Paralelos), sino una vez que (i) el Periodo de Inversión hayaterminado, o (ii) por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del Monto Máximo de laEmisión, hubiere sido invertido o comprometido en Inversiones, lo que suceda primero.

ii) Canales de DistribuciónEl Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente delFideicomiso, por lo que no cuenta con canales de distribución.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratosEl Fideicomitente es una sociedad de reciente creación sin antecedentes operativos y no tieneninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente del Fideicomiso y no poseeactualmente ninguna licencia, marca ni otros contratos similares.

iv) Principales clientesEl Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente delFideicomiso y actualmente no cuenta con clientes.

v) Legislación aplicable y situación tributariaEl Fideicomitente es una empresa no regulada sujeta al régimen ordinario aplicable para unasociedad de anónima de capital variable. Actualmente su situación tributaria permaneceordenada y en cumplimiento.

vi) Recursos humanosEl Fideicomitente no cuenta con empleados ni a la presente fecha ni tiene celebrada relaciónlaboral o contrato colectivo de trabajo con persona o sindicato alguno.

vii) Desempeño ambientalNo aplica.

viii) Información del mercadoNo existe información de mercado disponible respecto del Fideicomitente. El Fideicomitente notiene ninguna otra actividad aparte de actuar como Administrador y Fideicomitente delFideicomiso por tanto, no pertenece a un sector de la industria en particular ni tieneparticipación de mercado en tanto que no comercializa productos ni servicios.

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ix) Estructura corporativaEl Fideicomitente es una sociedad sin antecedentes operativos cuyos socios actuales sonTITINAINC SA DE CV participando con un 99% y Promotora IGNIA S.C. participando con 1%.

x) Descripción de los principales activosEn virtud de que el Fideicomitente es una entidad de reciente creación sin operaciones previasni activos relevantes, constituida únicamente para participar como Fideicomitente, no cuentacon activo alguno.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitralesEl Fideicomitente es una entidad de reciente creación y hasta donde tiene conocimiento, noexisten juicios o procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales. A la fecha de esteReporte Anual la Fideicomitente no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos enlos artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, y no se ha declarado ni planeadeclararse en concurso mercantil.

xii) Acciones representativas del capitalEl Fideicomitente es una sociedad anónima de capital variable cuyo capital social asciende a lacantidad de $1000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) representada por 2 (dos) partes sociales. A lafecha del presente no se reportan eventos que hayan modificado el importe de su capital socialy el número y clases de partes sociales que lo componen.

xiii) DividendosA la fecha, el Fideicomitente, no ha realizado distribuciones de utilidades bajo el concepto dedividendos ni similares.

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedoresde los títulos

No existen a la fecha controles cambiarios o limitaciones que puedan afectar a los tenedores delos títulos.

c) Administradores y accionistasAccionistas:TITINAINC SA DE CV 999 acciones Serie APromotora IGNIA S.C. 1 acción Serie A

La sociedad estará administrada por un consejo de administración el cual estará integrado por4 (cuatro) personas quienes inician su gestión a la fecha de constitución en los términossiguientes:Alvaro Rodriguez Arregui – PresidenteFabrice Jesús Serfati Magaña – Miembro y SecretarioMichael Chu – MiembroLeon Lawrence Kraig Eskenazi – Miembro

d) Estatutos sociales y otros conveniosLos términos en mayúsculas que no estén definidos en el presente, tendrán el significado quese les da en los Estatutos Sociales.

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Objeto Social:Estatutos sociales que comprenden el objeto social de la compañía:

a. prestar servicios de asesoría a personas físicas o morales (estas últimas decualquier naturaleza), de cualquier nacionalidad o que tengan cualquier lugar deresidencia, respecto de cualquier tipo de operaciones y actos, de cualquiernaturaleza, incluyendo, sin limitación y para efectos ilustrativos, adquisiciones odisposiciones de cualquier tipo de bienes (tangibles o intangibles), fusiones ocombinaciones de cualquier naturaleza, co-inversiones, otorgamiento o recepción depréstamos, estructuración de operaciones, emisión de valores de cualquier tipo(representativos de capital, deuda o híbridos), aspectos legales, fiscales, laborales,administrativos y operativos, y administración de sociedades y activos, desdecualquier punto de vista;

b. adquirir y disponer, de cualquier manera, de todo tipo de acciones, intereses oparticipación en otras sociedades o entidades, ya sea de naturaleza civil, mercantil ode cualquier otra naturaleza, e independientemente de su nacionalidad o lugar deresidencia, y de que tengan o no personalidad jurídica;

c. comprar, vender, arrendar o celebrar cualquier acto jurídico, incluyendo cualquierclase de contrato o convenio, de cualquier naturaleza, respecto de los bienesmuebles o inmuebles, o servicios, que se requieran o sean convenientes para larealización de su objeto social;

d. supervisar, administrar y tomar cualquier tipo de decisiones respecto de inversionesllevadas a cabo por cualquier tercero, incluyendo afiliadas o sociedades en las que,directa o indirectamente, tenga cualquier participación;

e. dar o recibir dinero en préstamo, con o sin garantía, de y a cualquier tercero, encualquier moneda y conforme a la legislación de cualquier jurisdicción, con o singarantía, documentado a través de cualquier contrato de crédito o a través de laemisión de cualesquiera títulos de crédito, instrumentos o valores, como quiera quese denominen;

f. abrir, administrar y cerrar cuentas bancarias y de inversión y cualesquier otrascuentas de la Sociedad;

g. suscribir, emitir, endosar y avalar todo tipo de títulos de crédito o instrumentos, decualquier naturaleza, como quiera que se denominen y regidos por la legislación decualquier jurisdicción;

h. actuar como obligado solidario o mancomunado, o como avalista, y garantizar lasobligaciones de cualquier tercero, incluyendo de sociedades o entidadesrelacionadas o de sus socios, a través de garantía reales, personales o fideicomisos,o de cualquier otro tipo de garantías, conforme a la legislación aplicable en cualquierjurisdicción e independientemente de su denominación;

i. adquirir y disponer, de cualquier forma y conforme a cualquier acto jurídico, ycelebrar cualquier acto, respecto de patentes, derechos de patentes, invenciones,marcas, aplicables a bienes o servicios, nombres comerciales, derechos de autor ycualquier tipo de propiedad intelectual, de cualquier naturaleza, y esté o noregistrada o protegida conforme a la legislación de cualquier jurisdicción;

j. actuar como agente, comisionista, representante o apoderado de, o de cualquierotra forma representar a, todo tipo de personas, físicas o morales, de cualquiernaturaleza, independientemente de su nacionalidad o lugar de residencia, dentro ofuera de la República Mexicana, respecto de cualquier tipo de actos;

k. obtener, por cualquier medio, concesiones, permisos, autorizaciones, licencias ycualquier otra aprobación similar, conforme a la legislación de cualquier jurisdicción;

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l. suscribir, emitir, adquirir, enajenar, depositar, dar o recibir en garantía, tener porcualquier título acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos de crédito,certificados bursátiles, certificados, títulos o participaciones en el capital social orepresentativos de deuda, o cualquier tipo de valores, propios o de sociedadesmercantiles, entidades o empresas en general, así como participaciones en elcapital social de sociedades civiles;

m. organizar toda clase de empresas o sociedades civiles, o sociedades mercantiles ocualquier clase de entidades, ya sean industriales, comerciales o bancarias, asícomo la suscripción del capital de las mismas;

n. administrar empresas o sociedades industriales y comerciales, sociedades civiles ytoda clase de entidades, de cualquier naturaleza y constituidas conforme a lasdisposiciones de cualquier jurisdicción;

o. explotar, por cuenta propia o a nombre de terceros, de toda clase de empresas osociedades industriales y comerciales, incluyendo actividades de importación oexportación;

p. comprar, vender, arrendar, comercializar, hipotecar o gravar, de cualquier formalegal, incluyendo a través de contratos de fideicomiso, los bienes muebles einmuebles y los derechos reales o personales que sean de su propiedad;

q. celebrar toda clase de operaciones financieras derivadas, como quiera que sedenominen y conforme a las leyes de cualquier jurisdicción;

r. celebrar y obligarse respecto de toda clase de convenios, contratos y actos jurídicos,con cualquier tercero, de carácter privado o público, constituido, que opere o searesidente en cualquier jurisdicción, como quiera que se denomine y conforme a lasleyes de cualquier jurisdicción;

s. participar en toda clase de concursos y licitaciones que convoquen entidades de laadministración pública federal y de los estados y municipios, y de cualquier otraautoridad u organismo de cualquier jurisdicción, y celebrar contratos de obra pública,de servicios, de suministro, de arrendamiento y de cualquier otra naturaleza condichas entidades;

t. llevar a cabo por cuenta propia o de terceros programas de capacitación y desarrolloasí como investigaciones científicas para desarrollo tecnológico o investigacionesprofesionales, en las materias que requieran la Sociedad o las personas físicas omorales a las que la Sociedad presta servicios o a las que la propia Sociedadconsidere conveniente, ya sea directamente o por medio de institutos tecnológicos yuniversitarios o empresas o instituciones especializadas, en el país o en elextranjero, o mediante asociación con dichos institutos, universidades, empresas oinstituciones especializadas y proporcionar a sus clientes los resultados de dichainvestigación, y

u. en general, llevar a cabo toda clase de actos o actividades, y celebrar cualesquieraconvenios y contratos, de cualquier naturaleza, como quiera que se denominen y eno conforme a las leyes de cualquier jurisdicción.

Asamblea de socios:La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Sus resoluciones deberánser cumplidas por el Administrador Único o por el presidente del Consejo de Administración, opor la o las Personas que expresamente sean designadas por la Asamblea de Accionistas deque se trate; sus resoluciones tomadas conforme a estos Estatutos serán obligatorias, aún paralos ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición que establece la Ley General deSociedades Mercantiles

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Las Asambleas de Accionistas podrán ser Asambleas Ordinarias de Accionistas, AsambleasExtraordinarias de Accionistas o asambleas especiales.

Las Asambleas de Accionistas tendrán aquellas facultades y competencia establecidas en lospresentes Estatutos y en la Ley Aplicable. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas seráncelebradas cuando sea necesario, para adoptar resoluciones respecto a cualquiera de losasuntos mencionados en el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General deSociedades Mercantiles y en los presentes Estatutos. Las Asambleas Ordinarias de Accionistasserán celebradas de conformidad con lo establecido en el Artículo 181 (ciento ochenta y uno)de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los presentes Estatutos. La AsambleaOrdinaria de Accionistas se celebrará por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro)meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal.

Serán asambleas especiales las que se reúnan para tratar los asuntos señalados en el Artículo195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los presentesEstatutos y en la Ley Aplicable y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las AsambleasExtraordinarias de Accionistas.

Excepto por caso fortuito o fuerza mayor, las Asambleas de Accionistas se celebrarán en eldomicilio social de la Sociedad

El Administrador Único o el Consejo de Administración, la mayoría de los Accionistasconsiderando su tenencia accionaria (actuando fuera de asamblea), el presidente o elsecretario del Consejo de Administración, de manera independiente o a solicitud de cualquierbloque de Accionistas que represente el 25% (veinticinco por ciento) de las Acciones encirculación, tendrán derecho de convocar a las Asambleas de Accionistas. Las convocatoriasdeberán ser firmadas por quien las realice y publicadas en un diario de amplia circulación de laciudad de México, al menos 15 (quince) días antes de la fecha señalada para cada Asambleade Accionistas, o en los medios que para estos efectos ponga a disposición la Secretaría deEconomía.

Las convocatorias deberán contener la fecha, hora, lugar y orden del día de la Asamblea deAccionistas de que se trate, y precisarán si se trata de primera o ulterior convocatoria.Las Asambleas de Accionistas podrán resolver únicamente los asuntos comprendidos en elorden del día correspondiente.

No será necesario convocar a una Asamblea de Accionistas cuando todos los Accionistas de laSociedad estén presentes o representados en la Asamblea de Accionistas, ni cuando se tratede la continuación de una Asamblea de Accionistas legalmente instalada, siempre que cuandose haya interrumpido la Asamblea de Accionistas y se haya señalado el lugar, fecha y hora enque deba continuarse.

Las Asambleas Ordinarias de Accionistas serán válidas en primera o ulterior convocatoria, conla asistencia (personalmente o por poder) de los Accionistas que representen la mayoría delcapital social con derecho a voto. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas serán válidas(i) en primera convocatoria, con la asistencia (personalmente o por poder) de los Accionistasque representen por lo menos 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social con derechode voto, y (ii) en segunda o ulterior convocatoria, con la asistencia de los Accionistas querepresenten por lo menos la mayoría del capital social con derecho a voto.

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Las resoluciones de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, celebrada en primera o ulteriorconvocatoria, serán válidas si son adoptadas por los Accionistas que representen la mayoríadel capital social representado en cada Asamblea Ordinaria de Accionistas

Las resoluciones de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en primera o ulteriorconvocatoria serán válidas si son adoptadas por los Accionistas que representen la mayoría delcapital social representado en cada Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Para asistir o participar en las Asambleas de Accionistas, los Accionistas deberán estarinscritos en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Los Accionistas podrán hacerserepresentar en las Asambleas de Accionistas mediante apoderados designados mediantesimple carta poder firmada ante 2 (dos) testigos y por cualquier otro medio previsto por la LeyAplicable.

Las Asambleas de Accionistas serán presididas por el Administrador Único o por el presidentedel Consejo de Administración, y actuará como secretario de la Asamblea de Accionistasrespectiva, el secretario del Consejo de Administración; a falta de ambos o de cualquiera deellos, actuarán como presidente y secretario las personas que designen los Accionistas deentre los presentes. El presidente en funciones designará a 1 (uno) o más escrutadores paraverificar el número de Acciones representadas en la Asamblea de Accionistas de que se trate ypara hacer el recuento de las votaciones. Si se reúne el quórum requerido de conformidad conlos presentes Estatutos, el presidente en funciones declarará legalmente instalada la Asambleade Accionistas y procederá al desahogo del orden del día correspondiente.

De toda Asamblea de Accionistas, aún de aquellas que no se hayan celebrado por falta dequórum, se levantará un acta que se asentará en el Libro de Actas de Asambleas deAccionistas y deberá ser firmada por el presidente y el secretario de la Asamblea deAccionistas; así mismo podrán firmarla el o los escrutadores designados en la Asamblea deAccionistas.

Las actas de las Asambleas de Accionistas y las resoluciones de Accionistas adoptadas porunanimidad fuera de Asamblea de Accionistas, serán transcritas al Libro de Actas respectivo.De cada Asamblea de Accionistas se formará un expediente en el que se conservarán unejemplar o ejemplares del acta, la lista de asistencia, si fuere necesaria, las cartas poder, copiade las convocatorias, si las hubiere, y los documentos sometidos a consideración de laAsamblea de Accionistas, tales como informes del Administrador Único o del Consejo deAdministración y de los comisarios, así como, en su caso, los estados financieros de laSociedad y los dictámenes fiscales correspondientes. Cuando por cualquier razón las actas delas Asambleas de Accionistas o las resoluciones de Accionistas adoptadas por unanimidadfuera de Asamblea de Accionistas, no puedan ser transcritas en el Libro de Actas respectivo,dichas actas deberán protocolizarse ante fedatario público. Las actas de las AsambleasExtraordinarias de Accionistas además de transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas deAccionistas, deberán protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Públicode la Propiedad y del Comercio que corresponda al domicilio social, en caso de ser necesario,en términos de la Ley Aplicable. Todo Accionista que tenga un interés contrario a la Sociedaden relación con un asunto determinado, deberá abstenerse de votar sus Acciones o adoptarcualquier resolución en relación con el asunto respecto del cual tenga un conflicto frente a laSociedad. El Accionista que incumpla con esta disposición, será responsable frente a laSociedad y sus Accionistas por los daños o perjuicios causados a la Sociedad en caso que el

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asunto de que se trate no hubiera sido aprobado de no ser por su participación en la votación otoma de decisión del mismo.

Administración:

a. La administración de la Sociedad será confiada a un Administrador Único o Consejode Administración, compuesto por el número de consejeros que determine laAsamblea Ordinaria de Accionistas, quien también podrá nombrar consejerossuplentes para actuar en el caso de ausencia de los consejeros propietarios

b. El Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración podrán seraccionistas o personas extrañas a la Sociedad.

c. El Consejo de Administración tendrá un Presidente que será electo por la AsambleaOrdinaria de Accionistas. El Presidente presidirá todas las sesiones del Consejo deAdministración, salvo en las que estuviere ausente, caso en el cual se elegirá unPresidente por mayoría por el resto de los miembros del Consejo de Administraciónpara dicha sesión.

d. El Consejo de Administración tendrá un Secretario que podrá o no ser miembro delConsejo de Administración, pudiendo la Asamblea de Accionistas, así mismo,nombrar un Prosecretario o Secretario Suplente, y que serán electos por la mayoríade los accionistas de la Sociedad. El Secretario actuará como secretario en todaslas sesiones del Consejo de Administración, salvo que estuviere ausente, caso en elcual actuará como tal el Prosecretario o Secretario Suplente o, en su caso, lapersona que sea electa por la mayoría de los accionistas de la Sociedad. De contarcon un Administrador Único, el mismo nombrará al Secretario y al Prosecretario oSecretario Suplente.

e. El Administrador Único o, en su caso, los miembros del Consejo de Administracióndurarán en su encargo 1 (un) año o hasta que sus sucesores hayan sido electos otomen posesión de sus cargos, pudiendo ser reelectos, sin perjuicio de que porresolución posterior, se pueda revocar en cualquier tiempo el nombramiento de unoo más consejeros.

f. El Administrador Único o cada miembro del Consejo de Administración recibirá lasremuneraciones que en su caso determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. ElAdministrador Único así como cada miembro del Consejo de Administración tendráderecho a que se le reembolsen los gastos incurridos en el ejercicio de su cargo.

g. El Administrador Único o, en su caso, los miembros del Consejo de Administraciónde la Sociedad, podrán ser removidos (aún antes del término de su periodo) por laAsamblea de Accionistas de la Sociedad, respetándose, en todo caso, los derechosprevistos para las minorías en la legislación aplicable.

h. No se requerirá que el Administrador Único o los miembros del Consejo deAdministración garanticen su desempeño como tales, mediante fianza, ni queestablezcan alguna otra forma de indemnización, compensación o garantía.

i. En la medida más amplia permitida por la Ley Aplicable, la Sociedad indemnizará yliberará al Administrador Único o a los miembros del Consejo de Administración, ylos mantendrá en paz y a salvo, de cualquier responsabilidad, daño o perjuicioresultante del legal desempeño de su cargo, excepto en el caso de negligenciagrave, dolo o mala fe

j. El Administrador Único y los miembros del Consejo de Administración (i) tendrán laobligación de mantener confidencial cualquier información que reciban con motivode su encargo, y (ii) estarán obligados a revelar al Consejo de Administracióncualquier conflicto de interés que les afecte o de cualquier oportunidad de negocios

IGNIACK 15 F/1827

71

que corresponda a la Sociedad, y deberán abstenerse de participar en ladeliberación y resolución de cualquier asunto, respecto del cual tengan un conflictode interés.

Capital Social.

El capital social será variable. La porción fija, no sujeta a retiro, del capital social es la cantidadde $1,000.00 (MIL PESOS, MONEDA NACIONAL). La porción variable de capital social seráilimitada. El capital social estará representado por Acciones ordinarias, nominativas, sinexpresión de valor nominal, divididas en 2 (dos) Series, Serie A y una Serie L. Todas lasAcciones serán de libre suscripción, pudiendo ser suscritas y/o adquiridas por personas físicaso morales de nacionalidad mexicana o por inversionistas extranjeros, en el entendido que,cualquier suscripción y tenencia de acciones por parte de inversionistas extranjeros, deberácumplir en todo momento con las disposiciones de la Ley de Inversión Extranjera y suReglamento. Así mismo, la Sociedad podrá emitir las series, sub-series y clases de accionesque determine la Asamblea de Accionistas. Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete yqueda sujeto a las disposiciones de estos Estatutos, a las resoluciones legalmente adoptadaspor cualquier Asamblea de Accionistas y en cualquier sesión del Consejo de Administración,así como por unanimidad, fuera de asamblea o de sesión.

e) Auditores externosNo aplica

f) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interésNo existen operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.


IGNIACK 15 F/1827

72

4) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso:

Estado de situación financiera al 31 de Diciembre del 2015.

IGNIACK F/1827

Miles de pesos mexicanos

Activo 2015

ACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 265,698Pagos anticipados 2,500

Total del activo circulante 268,198

ACTIVO NO CIRCULANTE:Impuestos por recuperar 5,102

Total del activo no circulante 5,102Total del activo $ 273,300

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios

Total de activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 273,300


IGNIACK 15 F/1827

73

Estado de Resultados Integral por el período comprendido del 29 de Octubre al 31 deDiciembre del 2015.

IGNIACK F/1827


Ingresos por intereses $ 1,077Total de ingresos 1,077

Gastos de administración (5,030)Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios ($ 3,953)


IGNIACK 15 F/1827

74

Estado de Variaciones en los activos netos atribuibles a los fideicomisarios por elperíodo comprendido del 29 de octubre al 31 de Diciembre del 2015.


Aportaciones patrimoniales $ 300,000Costos de transacción (22,747)Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios (3,953)

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios al 31 de diciembre de 2015 $ 273,300


IGNIACK 15 F/1827

75

Estado de Flujo de Efectivo al 31 de Diciembre del 2015.IGNIACK F/2817


Por el periodo comprendido del 29 de Octubre al 31 de Diciembre 2015

Actividades de operación:Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios ($ 3,953)

Ajustes por:

Amortización 5,0001,047

Cambios en el capital neto de trabajo:

Aumento en impuestos por recuperar (5,102)Aumento en pagos anticipados (7,500)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto utilizado enactividades de operación (12,602)

Actividades de financiamiento:Aportaciones patrimoniales 300,000Costos de transacción (22,747)Efectivo neto generado en actividades de financiamiento 277,253

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 265,698

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de operaciones -

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año $ 265,698


IGNIACK 15 F/1827

76

b) Información financiera seleccionada de las sociedades de las cuales elFideicomiso invierta:

A la fecha de emisión de este reporte el Fideicomiso no tiene ninguna inversión realizada.

c) Información de créditos relevantes:No aplica


IGNIACK 15 F/1827

77

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a) Información financiera seleccionada:

Información financiera de Administradora IGNIA S.A. de C.V

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE 2015.

NO AUDITADO

Pesos mexicanos

Activo 2015

ACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 6,174


ACTIVO NO CIRCULANTE:Impuestos por recuperar 1,200,048

Total del activo no circulante 1,200,048

Total del activo $ 1,206,222

PasivoCuentas por pagar 9,000Impuestos por pagar 1,200,000

Total del pasivo $ 1,209,000

Capital ContableCapital social $1,000Pérdida neta del ejercicio (3,778)

Total de capital contable 2,778

Total de pasivo más capital $ 1,206,222


IGNIACK 15 F/1827

78

Información financiera de Administradora IGNIA S.A. de C.V

ESTADO DE RESULTADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2015.

NO AUDITADO.

Pesos mexicanos

Ingresos $ 8,582,758

Total de ingresos 8,582,758

Gastos de administración (8,583,536)

Utilidad bruta 778

Gastos financieros (3,000)

Pérdida neta del ejercicio ($ 3,778)


IGNIACK 15 F/1827

79

b) Comentarios y analisis de la administración:i) Resultados de la operación

No existen transacciones relevantes no registradas en el estado de situación financiera oestado de resultados que pudiesen representar un riesgo y/o un efecto futuro a la situaciónfinanciera o a los resultados de la Fideicomitente.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

La Fideicomitente no tiene pasivos de largo plazo.Al ser su única actividad el administrar el Fideicomiso sus ingresos provienen el 100% de lacomisión por administración.

6) Personas Responsables FIDUCIARIODeutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple,División Fiduciaria,Gabriel Arroyo

ADMINISTRADORDirector General – Fabrice Jesús Serfati MagañaDirector de Finanzas – Otto Jorge Graff NavarroDirector Jurídico – Mariana Mazón Gutierrez.

CFL

Rectángulo

IGNIACK 15 F/1827

80

7) Anexos1) Reporte por valuador independiente al 31 de Diciembre 2015.2) Estados financieros dictaminados de IGNIACK 15 F/1827 al 31 de Diciembre del 2015.

Este documento se difunde, exclusivamente, para cuestiones informativas. No implica recomendación, ni prestación de servicios de asesoría para que se invierta en o se celebren operaciones con los valores, títulos, instrumentos y/o documentos a que se refiere. Quantit, S.A. de C.V. (“Quantit”) no representa ni respalda la exactitud o fiabilidad de cualquier información mostrada o distribuida a través de este informe o su página web. Las estimaciones y los datos contenidos en este documento se obtienen utilizando la información que proporciona el cliente, la información públicamente disponible, así como los datos y las reglas generales para diferentes industrias. Quantit no ha auditado ni ha intentado confirmar si esta información es exacta o íntegra. Este informe no debe ser utilizado para obtener crédito, realizar inversiones o para otros fines comerciales, dado que implica certificación sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora, ni sobre la bondad de los valores que esta emita. Este informe es de propiedad intelectual de Quantit. La información proporcionada en este documento se provee únicamente para uso interno y no puede ser copiada o distribuida por cualquier razón. El uso de este informe y de la información aquí contenida están sujetos a los términos en línea de uso y política de privacidad de Quantit.

31/12/15 Desarrollado por Quantit P1

Este documento se difunde, exclusivamente, para cuestiones informativas. No implica recomendación, ni prestación de servicios de asesoría para que se invierta en o se celebren operaciones con los valores, títulos, instrumentos y/o documentos a que se refiere. Quantit, S.A. de C.V. (“Quantit”) no representa ni respalda la exactitud o fiabilidad de cualquier información mostrada o distribuida a través de este informe o su página web. Las estimaciones y los datos contenidos en este documento se obtienen utilizando la información que proporciona el cliente, la información públicamente disponible, así como los datos y las reglas generales para diferentes industrias. Quantit no ha auditado ni ha intentado confirmar si esta información es exacta o íntegra. Este informe no debe ser utilizado para obtener crédito, realizar inversiones o para otros fines comerciales, dado que implica certificación sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora, ni sobre la bondad de los valores que esta emita. Este informe es de propiedad intelectual de Quantit. La información proporcionada en este documento se provee únicamente para uso interno y no puede ser copiada o distribuida por cualquier razón. El uso de este informe y de la información aquí contenida están sujetos a los términos

Reporte de Valuación Independiente

Diciembre 31, 2015

IGNIACK15



Antecedentes

3

Inversiones al 31-12-2015

4

Metodología de Valuación

5

Cálculo del Precio del CKD

6

Disclaimers

7

Contenido

Contenido



El día 7 de noviembre del 2015 Deutche Bank México, S.A. como Fiduciario Emisor colocó a través de la Bolsa Mexicana de Valores Certificados de Capital de Desarrollo (CKD’s) mediante el fideicomiso F/1827 y Administradora IGNIA como administrador. El monto de la oferta inicial es por MXN 300 millones de pesos, alcanzando un monto máximo mediante llamadas de capital por MXN 1,500 millones de pesos. La vigencia de los certificados será de 10 años . El Fideicomiso podrá realizar, directa o indirectamente, Inversiones consistentes en Capital, Activos y Deuda de Sociedades Promovidas como se menciona en el prospecto de la emisión.

Antecedentes

Balance actual de los créditos Balance actual de los créditos



En el periodo Noviembre – Diciembre 2015 no se realizaron inversiones en Capital, Activos y Deuda de Sociedades Promovidas, de acuerdo al informe del administrador y fiduciario del Fideicomiso.

Inversiones al 31-12-2015



Esta valuación fue realizada considerando información de

mercado, de la industria, de empresas que se tuvo

disponible, el valor presentado en este reporte es una

estimación del valor justo de mercado del fideicomiso, de

sus activos y pasivos. Algunos eventos y circunstancias

que podrían impactar la valuación global de un negocio

específico no pueden tomarse en cuenta para el

propósito de este reporte.

Las metodologías de valuación bajo IFRS como la

valuación por el enfoque de ingresos, de mercado y de

costos han sido utilizadas para obtener la valuación del

instrumento y del fideicomiso.

La opinión de valor dada en este reporte esta basada

en información provista por el cliente y otras fuentes.

Se asume que dicha información es exacta y completa.

Sin embargo, Quantit no ha auditado o intentado

confirmar dicha información por su exactitud e integridad.

Es importante hacer notar que la estimación de valor

presentada es un valor razonable de mercado y puede ser

considerado como un valor final de los activos y del

fideicomiso.

Esencialmente nuestro enfoque es proveer un enfoque

global orientado a la valuación de instrumentos, activos,

pasivos y empresas. En la valuación de este tipo de

instrumentos incluimos metodos profesionales de

valuación utilizados por valuadores profesionales hoy en

día.

Enfoque de Mercado En este enfoque se cuenta con información reciente

y comparable de activos en condiciones similares

para fines o usos similares.

Para valuar activos bajo este enfoque se analizan

transacciones comparables.

Enfoque de Ingresos El enfoque de Ingresos se basa en que el valor de

una empresa proviene de los ingresos futuros que

generará.

A partir de los flujos de efectivo se estima el valor

de la empresa por múltiplos, tasas de capitalización

y tasas de descuento

Enfoque de Costos

La valuación se basa en el principio de sustitución,

el cual señala que el valor de una propiedad no

debe ser mayor a la cantidad necesaria para

desarrollar una propiedad de iguales características

y utilidad.

Metodología de Valuación



Valor Emisión $300,000

Gastos Emisión $22,747

Caja Inicial al 7-11-15 $277,253

Intereses $1,077

Gastos de administración $5,029

Subtotal -$3,952

Caja Final al 31-12-2015 $273,301

Valor Inversiones al 31-12-2015 $0

Activos Financieros a Valor Razonable $0

Patrimonio del Fideicomiso $273,301

Valor Inicial Certificados $100,000

No. de Certificados Bursátiles $3,000

Valor Final de los Certificados $91

N o ta:

C ifras en peso s.El valo r inicial de lo s cert if icado s co mo el f inal de lo s cert if icado s están en peso s. El número de cert if icado s está enunidades.

El valo r est imado del C KD al 31-12-2015 capitalizando gasto s de emisió n es de 98.53

Cálculo del Precio del CKD



El presente documento es de carácter exclusivamente informativo y contiene una opinión de Quantit, S.A. de

C.V., que ha sido elaborada conforme a sus mejores esfuerzos con base en su experiencia profesional, en

criterios técnicos y en datos del dominio público. Esta opinión no implica la prestación de servicio alguno de

asesoría, y no formula recomendación para que se invierta en o se celebren operaciones con los valores, títulos

y/o documentos a que la misma se refiere. En virtud de la naturaleza del contenido de esta opinión, Quantit,

S.A. de C.V., podría modificar su opinión por cualquier causa superveniente a la fecha de emisión de la opinión.

En virtud de lo anterior, Quantit, S.A. de C.V. no asume responsabilidad alguna por las variaciones que en dicha

opinión pudieran ocasionar cambios en las condiciones del mercado posteriores a la emisión de la opinión.

Quantit, S.A. de C.V., se reserva el derecho para modificar en cualquier momento las conclusiones u opiniones

expresadas en este documento, ya sea por el cambio de las condiciones que prevalezcan en el mercado de

valores, por cambios en la información considerada para la elaboración de este reporte, por la aparición de

información a la que no haya tenido acceso al formular sus opiniones y conclusiones y, en general, por cualquier

causa superveniente.

Disclaimers



Quantit Es una firma de valuación independiente fundada el 22 de febrero de 2011 con un historial de valuaciones enfocadas a Certificados de Capital de Desarrollo (CKD’s) de crédito e inmobiliarios, así como a empresas de diversos sectores como el de salud, vivienda, tiendas de servicio, departamentales, proyectos carreteros y hoteles entre otros. Su misión es proveer soluciones eficientes y prácticas de valuación y administración de riesgos a la industria financiera en Latinoamérica.


Activo 2015

ACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3.a y 4) $ 265,698Pagos anticipados (Nota 3.b y 5) 2,500


ACTIVO NO CIRCULANTE:Impuestos por recuperar (Nota 3.c y 6) 5,102

Total del activo no circulante 5,102

Total del activo $ 273,300

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios

Total de activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 273,300

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


Periodo comprendidodel 29 de octubre

(fecha de constitución) al31 de diciembre de 2015

Ingresos por intereses (Nota 3.e) $ 1,077

Total de ingresos 1,077

Gastos de administración (Nota 3.f y 8) (5,030)

Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios ($ 3,953)





Aportaciones patrimoniales (Nota 7) $ 300,000Costos de transacción (22,747)Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios (3,953)

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios al 31 de diciembre de 2015 $ 273,300





Actividades de operación:Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios ($ 3,953)

Ajustes por:

Amortización (Nota 3.by 5) 5,000

1,047Cambios en el capital neto de trabajo:

Aumento en impuestos por recuperar (Nota 3.c) (5,102)Aumento en pagos anticipados (7,500)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto utilizado enactividades de operación (12,602)

Actividades de financiamiento:Aportaciones patrimoniales (Nota 3.d) 300,000Costos de transacción (22,747)

Efectivo neto generado en actividades de financiamiento 277,253

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 265,698

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de operaciones -

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año (Nota 3.a y 4) $ 265,698


Fideicomiso Ignia CK F/1827(Deutsche Bank México, S. A. Institución de BancaMúltiple, División Fiduciaria)Notas sobre los estados financieros31 de diciembre de 2015

Página 8

(c) En función de los fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias oconvenientes para cumplir con sus obligaciones, según se prevé en el Artículo 391 de la LGTOC yconforme a lo previsto en el contrato de Fideicomiso.

El Fideicomiso con base en el cual se realizará la emisión de los certificados bursátiles es un fideicomisoirrevocable emisor de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo constituido por el fideicomitente conDeutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario.

Los certificados serán emitidos de conformidad con el acta de emisión que suscriba el fiduciario deconformidad con el contrato de fideicomiso. El Fideicomiso será administrado por el administrador entérminos del contrato de fideicomiso y del contrato de administración.

La estrategia de inversión del Fideicomiso es la siguiente:

Las empresas en las que invierta el Fideicomiso deberán contar con una clara propuesta de valor, unamplio mercado meta, modelo de negocio escalable que llegue hasta el consumidor final, capacidad paragenerar flujo de efectivo y una clara estrategia de salida. Dichas empresas buscarán satisfacernecesidades en los sectores de salud, vivienda, alimentación, servicios básicos, inclusión financiera,entre otras.

Estructura del Fideicomiso y sus inversiones

Los recursos captados por el Fideicomiso mediante la emisión de certificados, ya sea en la Emisión Inicialo en Emisiones Subsecuentes, se destinarán principalmente a realizar las Inversiones.

Las Inversiones serán administradas por el Administrador y el Fiduciario de conformidad con lodispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

De acuerdo al anexo AA de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y aotros participantes del mercado de valores al 31 de diciembre de 2015 el Fideicomiso no ha recibidoningún financiamiento o deuda bursátil.

A continuación se presenta una explicación esquemática de la estructura de las Inversiones antes descrita,incluyendo a las partes involucradas:


Página 9

Nota 2 - Bases de preparación:

Los Estados financieros del Fideicomiso han sido preparados de conformidad con las NIIF, y susadecuaciones e interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones (IFRS IC por sus siglas eninglés).

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere el uso de ciertasestimaciones contables críticas (Nota 10). Los estados financieros han sido preparados sobre la base decosto histórico.

Los cambios en supuestos pueden tener un impacto significativo en los estados financieros del periodo enque los supuestos cambien. La administración considera que los supuestos subyacentes son adecuados yque los estados financieros del fideicomiso, por lo tanto presentan adecuadamente la situación financieray los resultados.

Autorización de los estados financieros

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 adjuntos y sus notas fueron autorizados, para suemisión el 27 de abril de 2016 por Sofía Arozarena Arteaga (Asistente de Vicepresidente de Deutsche BankMéxico, S. A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria).

Nota 3 - Resumen de las principales políticas contables:

a. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluye depósitos bancarios e inversiones a la vista convencimiento igual o menor a tres meses, con riesgos de poca importancia por cambios en su valor. Al31 de diciembre de 2015 las inversiones se encuentran en reportos con vencimiento de un día y tasa de2.74%.

Para fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo incluyen el efectivo y las inversiones a corto plazoque se definieron en el párrafo anterior, netos de los sobre giros bancarios utilizados, cuando esaplicable.

En el estado de situación financiera, los sobregiros bancarios se presentan como préstamos en elpasivo circulante, cuando es aplicable.

b. Pagos anticipados

Los pagos anticipados representan aquellas erogaciones efectuadas por la Compañía en donde no hansido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que está por adquirir o a los serviciosque está por recibir. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado desituación financiera como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida dedestino.

Una vez recibidos los bienes y/o servicios, relativos a los pagos anticipados, estos se reconocen comoun activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, según sea la naturaleza respectiva.


Página 10

c. Impuestos por recuperar

Los activos por impuestos a favor presentan el impuesto al Valor Agregado (IVA) pagado y que escausado por los gastos que realiza el Fideicomiso en su operación y también del Impuesto Sobre laRenta retenido en las instituciones bancarias.

d. Activos netos atribuibles a los tenedores

El monto de activos netos atribuibles a los tenedores se registra por el importe recibido, neto de costosdirectos de emisión.

Si ocurriera un evento de incumplimiento, y conforme a los términos del Fideicomiso, se declara elvencimiento anticipado de los Certificados, la Asamblea de Tenedores tendría que decidir sobre todolo relacionado con la venta o liquidación del Patrimonio del Fideicomiso. No existe certeza de que siesto ocurre, habrá un mercado para la venta del Patrimonio del Fideicomiso o que, si hubiera dichomercado, qué precio se obtendría por los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso. En unescenario de liquidación, es posible que los ingresos obtenidos por la venta de los activos que formanparte del Patrimonio del Fideicomiso sean menores al valor de mercado de dichos activos o que elvalor de mercado al momento de su liquidación sea desfavorable, en cuyo caso, el pago de cualquierDistribución sobre los Certificados podría verse afectado de manera adversa o bien podría no haberpago alguno de distribuciones.

e. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por intereses son reconocidos en el estado de resultado integral, y se componen por losintereses devengados derivados de los instrumentos financieros, utilizando el método de interésefectivo.

f. Comisiones a administrador y servicios profesionales

Las comisiones a administrador se reconocen en resultados conforme se devengan,independientemente de la fecha de su exigibilidad, las comisiones por administración corresponden alagente administrativo. Los servicios profesionales se presentan dentro del rubro de Gastos deadministración.

g. Moneda de registro y funcional

Las partidas incluidas en los estados financieros del Fideicomiso se miden en la moneda del entornoeconómico primario donde opera la entidad, es decir, su “moneda funcional”. Los estados financierosse presentan en pesos mexicanos, que es la moneda de registro y funcional del Fideicomiso.

h. Aspectos fiscales

El Fideicomiso está relevado de obligaciones de carácter fiscal que sean aplicables a un fideicomisoempresarial, dado que no es considerado como tal, ya que durante los primeros 5 años de inversiónno se realizarán actividades empresariales, y por lo tanto califica como una figura transparente paraefectos fiscales en México.


Página 11

Nota 4 - Efectivo y equivalentes de efectivo:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2015, se muestra a continuación:

31 de diciembre de2015

Depósitos bancarios a corto plazo $ 265,698

Al 31 de diciembre de 2015, no existen sobregiros bancarios, por lo tanto no se tiene un efecto en el flujode efectivo.

Nota 5 - Pagos anticipados:

Al 31 de diciembre de 2015, este rubro representa pagos a una parte relacionada por el concepto decomisiones a administrador por un servicio trimestral iniciado en noviembre de 2015 y concluido enenero de 2016, por $2,500.

La amortización registrada en los resultados de 2015 asciende a $5,000, la cual se encuentra reconocidaen el estado de resultados dentro del rubro de gastos de operación.

Nota 6 - Impuestos por recuperar:

Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso tiene saldos a favor de impuestos por el concepto de Impuestoal Valor Agregado por $5,102.

Nota 7 - Activos netos atribuibles a los fideicomisarios:

De acuerdo a la cláusula quinta del contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificadosbursátiles fiduciarios de desarrollo sin expresión de valor nominal no. F/1827 el patrimonio delfideicomiso está integrado por:

a) la aportación inicial;b) los recursos derivados de la emisión inicial;c) los recursos que se deriven de emisiones subsecuentes;d) los compromisos restantes de los tenedores; que significa el número de Certificados a ser emitidos

en una Emisión subsecuente que un tenedor debe suscribir por cada Certificado del que sea titularen la fecha de registro correspondiente;

e) las inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso;f) las cantidades que se mantengan en las cuentas del Fideicomiso;g) las inversiones en valores permitidos y los productos de las cuentas del Fideicomiso detallado en

esta misma nota;h) los recursos recibidos de las inversiones, incluyendo los derivados de las desinversiones; yi) cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el fiduciario

sea titular o propietario de conformidad con este contrato de fideicomiso.


Página 12

De conformidad con los Artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicables de la Leydel Mercado de Valores y en los términos establecidos en el “Acta de emisión de certificados bursátilesfiduciarios de desarrollo, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, por Deutsche Bank México,S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. “Igniack 15”.” del 30 de octubre de 2015 y en elcontrato del fideicomiso, de fecha del 29 de octubre de 2015, el emisor emitirá certificados hasta por unmonto máximo de $1,500,000 (monto máximo de la emisión) a través de una oferta pública.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, losTenedores de Certificados Bursátiles se obligan a realizar una aportación inicial mínima al Patrimonio delFideicomiso por un monto equivalente al 20% del monto máximo de la emisión. En virtud de lo anterior,el emisor emitió en la fecha inicial hasta 3,000 certificados por un monto de hasta $300,000 (el montoinicial de la emisión) que tendrán un plazo de vigencia de 10 años y no contarán con garantía real opersonal alguna, quedando pendiente por emitir $1,200,000 al 31 de diciembre de 2015.

El 29 de octubre de 2015 el Administrador realizo una aportación inicial de $20 para constituir elFideicomiso que es parte de los $300,000 (el monto inicial de la emisión) y no tendrá obligaciones deaportar bienes adicionales al Fideicomiso.

Para efectos de la cláusula décimo sexta el monto del patrimonio del fideicomiso a considerar para elproceso de inversión es de $1,500,000.

El Contrato de Fideicomiso establece que la Persona o grupo de Personas que pretendan adquirir oalcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 10% deberá ser autorizado por elComité Técnico.

Nota 8 - Gastos por naturaleza:

Por el periodo comprendido del 29 de octubre (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2015, semuestra un análisis de la naturaleza de los gastos relevantes clasificados en el estado de resultados porfunción:



Gastos de administración:

Comisiones a administrador $ 5,000Servicios profesionales 28Comisiones bancarias 2

Total gastos de operación $ 5,030

Nota 9 - Impuesto a la utilidad:

El Fideicomiso irrevocable no empresarial de acuerdo a las disposiciones fiscales aplicables vigentes, es nosujeto del Impuesto sobre la Renta (ISR) y se considera que este impuesto es reconocido y solventado porel Fideicomitente quien reconoce los efectos de este impuesto a la utilidad en su propia informaciónfinanciera.


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Nota 10 - Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos:

La preparación de los estados financieros del Fideicomiso requiere que la administración realice juicios,estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los importes de ingresos, gastos, activos ypasivos reconocidos, así como la revelación de pasivos contingentes, al cierre del periodo sobre el que seinforma. En este sentido, la incertidumbre sobre tales suposiciones y estimaciones pueden dar lugar aresultados que requieran en periodos futuros un ajuste significativo al valor en libros del activo o delpasivo afectado.

A la fecha de emisión de los estados financieros, la Administración del Fideicomiso concluyó que noexisten juicios o estimaciones que tuvieran efecto material sobre los importes reconocidos en los estadosfinancieros.

Nota 11 - Administración de riesgos:

Al evaluar la posible inversión en los Certificados, los inversionistas potenciales deben analizar y evaluarla información contenida en el Prospecto y sus Suplementos y, en especial, los factores de riesgo que semencionan a continuación. Estos riesgos no son los únicos riesgos inherentes a los Certificados. Aquellosriesgos que a la fecha de la emisión de los estados financieros se desconocen, o aquéllos que no seconsideran actualmente como relevantes, de contratarse en el futuro podrían tener un efecto adversosignificativo sobre liquidez o la situación financiera de las Series y, por lo tanto, sobre el valor de losCertificados. Asimismo, la inversión en los Certificados supone un conocimiento del mercado de valorespor parte del inversionista, así como de los riesgos que se corren al invertir en este tipo de instrumentos.

En virtud de que el instrumento pretende replicar los rendimientos, antes de gastos, de sus índicessubyacentes, la inversión en el mismo también supone que el inversionista comprenda la forma en que secomponen y operan dichos Índices.

En vista estas condiciones, los inversionistas aceptan asumir el riesgo de su inversión en los Certificadosal invertir en estos.

i. Riesgo de mercado y cambiario

El Fideicomiso solo opera en moneda nacional, por lo que no se encuentra expuesto a fluctuaciones delmercado cambiario.

Aunque una devaluación significativa del peso mexicano frente a otras monedas puede afectar de formaadversa la situación financiera de los valores. De presentarse una devaluación significativa del peso conrespecto al dólar u otras monedas, los resultados financieros y de negocios de los valores podrían verseafectados de forma adversa, lo cual podría afectar negativamente el valor de los Certificados.

ii. Riesgo de crédito y liquidez

Al 31 de diciembre de 2015 el Fideicomiso no cuenta con exposición de dichos riesgos.


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iii. Gestión de riesgos de capital

El capital del Fideicomiso está representado por los activos netos atribuibles a los tenedores decertificados. El objetivo del Fideicomiso al manejar el capital es salvaguardar la capacidad delFideicomiso para continuar como un negocio en marcha y mantener una base de capital sólida paraapoyar el desarrollo de las actividades de inversión del Fideicomiso.

El comité técnico supervisa el capital sobre la base del valor de los activos netos atribuibles de losfiduciarios.

Al 31 de diciembre de 2015 el Fideicomiso no cuenta con exposición de dichos riesgos.

Nota 12 - Operaciones con partes relacionadas:

Las operaciones con partes relacionadas fueron de $5,000 por el concepto de comisiones aladministrador, Administradora Ignia, S. A. de C. V., dicha operación se encuentra documentada a travésde contratos, revocables.

Al 31 de diciembre de 2015 no se cuenta con saldos por cobrar o pagar a partes relacionadas.

Los recursos captados por el Fideicomiso mediante la emisión de certificados, ya sea en la Emisión Inicialo en Emisiones Subsecuentes, se destinarán principalmente a realizar, junto con el Co-inversionista, lasInversiones.

El Administrador realizo una aportación inicial de $20 para constituir el Fideicomiso y no tendráobligaciones de aportar bienes adicionales al Fideicomiso.

Nota 13 - Nuevos pronunciamientos contables:

A continuación se detallan las nuevas normas y modificaciones efectivas por primera vez para los periodosen o después del 1 de enero de 2015 y los requisitos futuros. La Administración se encuentra en procesode evaluar su aplicación:

NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes”

En mayo de 2014, el Internacional Accounting Standards (IASB) emitió la NIIF 15 “Ingresos de contratoscon clientes” para establecer el marco integral para el reconocimiento de ingresos, así como los principiosque permitan presentar información útil para los usuarios de la información financiera con respecto a lanaturaleza, monto tiempo e incertidumbre del ingreso y los flujos de efectivos que resultan de loscontratos con los clientes. El ingreso se reconoce cuando el cliente obtiene control del bien o servicios ypor lo tanto tiene la habilidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. La normaremplaza a la NIC 18, “Ingresos” y la NIC 11, “Contratos de construcción”, así como las interpretacionesrelacionadas.


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En septiembre de 2015 el IASB publicó “Fecha efectiva para la NIIF 15”, mediante el cual anunció eldiferimiento de la fecha de inicio para la NIIF 15, “Ingresos por contratos con clientes” para el 1 de enerode 2018. Los cambios anunciados por el IASB únicamente tienen como fin cambiar la fecha obligatoria dela NIIF 15 para periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2018. La aplicación anticipadade la NIIF 15 continúa siendo permitida. Las entidades continúan además con la elección de aplicar elpronunciamiento ya sea de forma retrospectiva en cada periodo presentado o de forma retrospectiva conel efecto acumulado inicial de la NIIF 15 reconocido en la fecha de la aplicación inicial.

NIIF 9 “Instrumentos financieros”

La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conservaactivos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valorrazonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de laentidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Por otro ladoexiste un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurridapor deterioro utilizada en la NIC 39. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de 2018. Se permite suaplicación anticipada.

Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para elreconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivosdesignados al valor razonable a través de resultados. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de 2018. Sepermite su aplicación anticipada.

Nota 14 - Eventos posteriores:

El 12 de abril de 2016 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso y utilizando eldinero de sus inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $74,200 mediante laadquisición de acciones preferentes con derecho a un dividendo anual preferente emitidas por la sociedadProcesamiento Especializado de Alimentos, S. A. P. I. de C. V. (Procesa). La inversión de capital seráutilizada para hacer frente a ciertos pasivos de Procesa y fondear capital de trabajo que permita contribuiren forma conjunta a su desarrollo y operación efectiva.

Asimismo, el 14 de abril de 2016 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso, yutilizando el dinero de sus inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $6,335mediante la adquisición de 63,348 obligaciones convertibles en acciones de la Serie 1, Sub Serie 1, con unvalor nominal de $100 (pesos mexicanos) cada una, emitidas por la sociedad Aqua Sustentable Tres, S. deC. V. ("AS3"), con garantía prendaria, que causarán intereses anuales ordinarios equivalentes a la tasavariable del 65% de la utilidad de operación sin deducción por depreciación, impuestos o gastosfinancieros de AS3.

IGNIACK F/1827 Reporte anual al 31 de Diciembre del 2015 ... · Conforme al Artículo 63 de la LMV,...

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