Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D. EL ROL DEL PROPIETARIO ACTIVO Programa de Gobierno en Pequeñas y...

Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.

EL ROL DEL PROPIETARIO ACTIVO

Programa de Gobierno en Pequeñas y Medianas Empresas Familiares

14 al 17 de junio 2011


AGENDA

1. Tipos de propietarios

2. ¿Qué significa ser un propietario activo?.

3. Trampas de la propiedad.

4. Responsabilidades de los propietarios.

5. Algunas recomendaciones para ser propietario activo


TIPOS DE PROPIETARIOS¿CUAL ES SU TRABAJO?

No todas las empresas son iguales. Sus propietarios tampoco lo son.

Crecimiento de la empresa, la familia y la propiedad se dispersa.

Con el paso del tiempo van llegando propietarios inversionistas y propietarios pasivos. El reto es permanecer activo


TIPOS DE PROPIETARIOS

Propietarios Operativos: Ejecutivos Propietarios de Gobierno: Junta Directiva Propietarios Activos: No trabajan en el

negocio pero están enterados y comprometidos

Propietarios Inversionistas: Foco en el desempeño financiero, vender o comprar acciones

Propietarios Pasivos: Poca o nula atención


¿QUE SIGNIFICA SER UN PROPIETARIO ACTIVO.?

Agrega valor a la empresa de muchasmaneras.

Cultivando una clara y compartida visión de la propiedad y de la empresa.

Entienden su industria, su compañía y consumidores.

Tienen una visión realista del futuro del negocio y conocimiento soportado de iniciativas estratégicas para alcanzar las metas.

Conocen al Gerente y a su equipo directivo y desarrollan relaciones de confianza.


¿QUE SIGNIFICA SER UN PROPIETARIO ACTIVO?

Agrega valor a la empresa de muchas

maneras. Visión compartida de la propiedad: cómo estará

conformada en el futuro, cómo es su transmisión, pública o privada, beneficios financieros

Asegurando el alineamiento de los objetivos del negocio y la propiedad

Entendiendo su cultura, transmitiendo a la familia los valores colectivos.

Esto hace que el patrimonio sea paciente.


¿QUE SIGNIFICA SER UN PROPIETARIO ACTIVO?

Agrega valor a la empresa de muchas maneras. Necesitan articular claros objetivos financieros que

corresponden a los valores y visión familiar Estos objetivos deben asegurar el compromiso

del propietarios y reflejar razonables expectativas del desempeño financiero.

Deben tener objetivos claros en: crecimiento, riesgo, rentabilidad y liquidez.

Políticas claves Protocolo Familiar o de socios.


En ocasiones los propietarios de empresas caen en algunas

trampas involucradas en el manejo de la propiedad …


ALGUNA VEZ HEMOS ESCUCHADO …

No sentirse propietario, a pesar de figurar como accionistas de la empresa: “Esto no es mío, es de mi padre”

Confundir el rol del propietario: “Si no trae nuevos negocios a la empresa, no

sirve” Tomar decisiones con el corazón:

“Sé que la empresa es mal negocio, pero no la venderé porque es el legado de mi padre”


Confianza o desconocimiento: “No entiendo esos balances, pero yo confío en lo

que dicen los mayoritarios” No repartir dividendos:

“Como los únicos que ganan plata en la empresa son los trabajadores, voy a participar en la dirección”

Conflictos de interés “Me preocupa que los otros socios tengan otros

negocios vinculados con la empresa” Atrapar a los accionistas en la propiedad:

“Supongo que si quiero vender ellos me pagarán el precio justo”

ALGUNA VEZ HEMOS ESCUCHADO …


TRAMPAS INVOLUCRADAS EN EL MANEJO DE LA PROPIEDAD

Falta de conocimiento Falta de información Falta de control Falta de expectativas Falta de acuerdos


FALTA DE CONOCIMIENTO Desconocimiento de la ley. No saber comprender estados financieros. Confundir roles, responsabilidades y

derechos de los propietarios “Si no traen nuevos negocios, no es bueno, ojalá

trabajara en la empresa” No saber ante cuál instancia dirigirse ante

una inconformidad. Al no conocer sus derechos y

responsabilidades no saben que deben exigir.


FALTA DE INFORMACIÓN

Carencia de informes del negocio. Toma de decisiones sin análisis, o peor

aún, sin opciones. No consultar asesores. Influencia de lazos de afecto en la toma

de decisiones.


FALTA DE CONTROL

No hacer auditorias, externas o internas. Credibilidad en los mecanismos de control

Confiar ciegamente en lo que dicen los demás. No hay que partir de la base que todos son santos, hay que prevenir.

Permitir que se escoja al revisor fiscal que es amigo de los accionistas mayoritarios. (conflicto de intereses.)

No tener políticas que minimicen el riesgo del negocio Políticas de endeudamiento Establecer indicadores

No diversificar


FALTA DE EXPECTATIVAS

Desconocer el costo de oportunidad de mi inversión.

No exigir una rentabilidad sobre la inversión hecha en el negocio.

No distribuir dividendos Primera motivación de los accionistas a participar

en la empresa


FALTA DE ACUERDOS

Atrapar a los accionistas en la empresa Mecanismos de salida Tag along y Drag along Transacción de acciones

“En los negocios se gana al entrar y no al salir”

“Si no sabe como salir antes de entrar, no es una inversión, es una apuesta.”


La intuición vale más para la “entrada” que para la “salida” y por eso los buenos inversores son maestros en el arte de SALIR de los negocios llevándose su capital y su ganancia

Conflictos de interés Me preocupa que los otros socios tengan otros

negocios vinculados a la empresa No blindar la propiedad Generar acuerdo de accionistas

FALTA DE ACUERDOS


¿CUÁL ES SU PERFIL COMO PROPIETARIO?

Conocer su perfil como propietario le permite saber que espera del patrimonio.

Si le interesa un negocio, y desea quedarse, invierta en para generar un flujo de capital permanente, es decir, retornos periódicos y asegurados. En ese caso usted es EMPRESARIO.

Si un negocio le parece atractivo pero no le interesa quedarse con él y sólo busca obtener una rentabilidad en un tiempo determinado, usted es INVERSIONISTA.


RESPONSABILIDADES DE LOS PROPIETARIOS Preservar e incrementar el patrimonio de su empresa,

tanto por su familia y sus herederos, como por el bienestar socio-económico de la sociedad y de su país.

Nombrar, evaluar y establecer remuneración a los miembros de la Junta Directiva

Definir el porcentaje de dividendos para retirar en una organización.

Establecer las inversiones y desinversiones por fuera del ámbito (límite) de la Junta Directiva

Aprobar los estatutos Aprobar los estados financieros de la compañía

(Balance y PyG) Nombrar y evaluar al revisor fiscal o auditoria externas.


ALGUNAS RECOMENDACIONES PARA SER PROPIETARIO ACTIVO

Visión de la propiedad Estrategia de la propiedad Estructura de la propiedad Gobierno corporativo Indicadores de gestión Valoración de la empresa Política de endeudamiento. Política de dividendos


VISION DE LA PROPIEDAD

“Tendremos un equilibrio patrimonial de bajo riesgo, pero garantizando una rentabilidad mínima a nuestra familia,

bajo las mejores prácticas de gobierno corporativo”

• Formación de propietarios - propietarios activos.• Propiedad impersonal (esta propiedad es de mis nietos,

y de los nietos de mis nietos)• Prácticas de buen gobierno corporativo (Juntas

directivas – consejo de socios)• Traspaso oportuno de la propiedad a la siguiente generación. • Horizonte de tiempo infinito. (Esta empresa durará por siempre)


ESTRATEGIA DE LA PROPIEDAD Una estrategia milenaria

PATRIMONIOFAMILIAR

ACCIONES•Con control: Empresas de

familia•Sin control:

Inversiones de Portafolio

FINCA RAÍZ•Edificios

•Lotes•Fincas

•Viviendas•Oficinas•Bodegas

TÍTULOS•Renta fija

•Instrumentos de ahorro programado

•Seguros•Otros

SUNTUARIOS•Obras de arte

•Joyas•Yates


ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Estructura de poder Acceso a la propiedad Testamentos (estrategias de sucesión) Temas impositivos Trust (fideicomisos)- Fundaciones -

sociedades Reglamento para venta de acciones

Razones / Pacto de re-compraPrioridad entre compradoresValoración de acciones

Liquidez de los accionistas


GOBIERNO CORPORATIVO

PROPIEDAD EMPRESA FAMILIAAsamblea de Accionistas Junta Directiva Asamblea Familiar

Presidente de Socios Presidente de la Junta Presidente Consejo de FamiliaComité de valoración Comité de dirección Comité de protocolo familiarComité de intercambio de Comité financiero Comité de beneficencia familiaracciones o liquidez del Comité de compensación Comité de Navesaccionista Comité de planeación Comité JuniorComité de auditoría Comité de Marketing Comité de resolución de conflictosComité de ética Comité Legal Comité de planeación patrimonialComité de nominación y Comité de liquidezcompensación a la Junta

Asesores Ejecutivos y/o Asesores Asesores


EJEMPLOS PRÁCTICOS DE CREACIÓN DE VALOR

•Contraerse con rentabilidad

La AGA evalúa la posibilidad de liquidar una línea de producto. Actualmente, la línea reporta ventas anuales por $500, con un margen operacional antes de impuestos del 30%. La tarifa impositiva es del 40%.

En inventarios y cuentas por cobrar se tiene un capital invertido de $2000. El costo del capital es del 25%.

INDICADORES DE GESTION

Fuente: Value ConsultingFuente: Value Consulting


EJEMPLOS PRÁCTICOS DE CREACIÓN DE VALOR

•Contraerse con rentabilidad (Cont.)



Antes Después CambioVentas 10.000 9.500 -500

Gastos operativos -7.000 -6.650 350

Utilidad operativa 3.000 2.850 -150

Impuestos 40% -1.200 -1.140 60

Utilidad neta operativa 1.800 1.710 -90

Capital invertido -6.000 -4.000 2.000

Costo del capital 25% -1.500 -1.000 500

Valor creado 300 710 410


TALLER

•Un cliente nuevo

La AGA analiza la posibilidad de incrementar las ventas anuales en $500 a través de un nuevo hipermercado. El inventario de la empresa crecería en $200. Los gastos operativos antes de impuestos representan un 90% de las ventas.

¿El hipermercado crea valor para la empresa?




El cliente no El cliente no agrega valor a agrega valor a la compañíala compañía


Ventas 500

Gastos operativos -450

Utilidad operativa 50

Impuestos 40% -20

Utilidad neta operativa 30

Capital invertido 200

Costo del capital 25% -50

Valor creado -20



TALLER

•Camiones

Actualmente, la empresa distribuye sus productos usando camiones propios. La AGA evalúa la opción de subcontratar este servicio. Los camiones generan costos operativos de $800 anuales y están valorados en $1200. El costo del servicio contratado sería de $1000 anuales.

¿Cuál opción crea más valor para la compañía?




Es preferible subcontratar el servicio.Es preferible subcontratar el servicio.Fuente: Value ConsultingFuente: Value Consulting

Propios ContratadosGastos operativos -800 -1000

Ahorro de impuestos 40% 320 400

Impacto utilidad opertiva neta -480 -600

Capital invertido -1.200 0

Costo del capital 25% -300 0

Valor creado -780 -600



Balance 0Balance 0

CapitalCapital

Balance 1Balance 1

CapitalCapital

Rendim.Rendim.

Lo que se entrego para jugarLo que se entrego para jugar

Rentabilidad sobre la Inversión (ROI)Rentabilidad sobre la Inversión (ROI)

Por lo que se tiene que Por lo que se tiene que responderresponder

Lo que se tiene en juegoLo que se tiene en juego

Rentabilidad sobre Rentabilidad sobre Inversión (ROI)Inversión (ROI)



Período 0Período 0

Recursos Recursos propiospropios

UtilidadUtilidad

Lo que se entrego para jugar (ROE)Lo que se entrego para jugar (ROE)

Período 1Período 1

Recursos Recursos propiospropios

Rentabilidad sobre Rentabilidad sobre Patrimonio EQUITY (ROE)Patrimonio EQUITY (ROE)

Es la rentabilidad que se le deben exigir los Es la rentabilidad que se le deben exigir los propietarios de un negociopropietarios de un negocio

(Accionistas)(Accionistas)



VALORACION DE LA EMPRESA FAMILIAR

1. Valor de la empresa = Patrimonio2. Valor de la empresa = Patrimonio sin valorizaciones3. Valor de la empresa = Múltiplo de ventas4. Valor de la empresa = Múltiplo del patrimonio5. Valor de la empresa = Múltiplo de las utilidades6. Valor de la empresa = Flujo de caja libre descontado

Análisis EstructuralAnálisis Estructural

Generadores de ValorGeneradores de Valor

Desempeño Desempeño Financiero de la Financiero de la

EmpresaEmpresa

Entorno Entorno SectorialSectorial

Entorno Entorno Macroeconómico Macroeconómico

y sus efectos y sus efectos sobre el Sectorsobre el Sector

Análisis ProspectivoAnálisis Prospectivo

Flujo de Caja Flujo de Caja Libre y Análisis Libre y Análisis de Valor de la de Valor de la

EmpresaEmpresa

VALORACIÓN FINALVALORACIÓN FINALDE LA EMPRESADE LA EMPRESA

MEDICIÓN Y EVALUACIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR


VALOR DE LA EMPRESA DE FAMILIA

......

Flujo de caja libre...Flujo de caja libre...

... descontado... descontado



VALOR DE LA EMPRESA DE FAMILIA

La tasa de descuento depende de:

La tasa libre de riesgo La rentabilidad del sector La devaluación Los riesgos del país Los riesgos de iliquidez Los riesgos de la propiedad familiar



POLITICA DE ENDEUDAMIENTO

El costo de la deuda deberá ser menor al costo promedio ponderado de capital, como lo indica la siguiente fórmula: KD < WACC

Definiciones y Formulas: Kd (Costo de la deuda), Kc (Costo de Capital), WACC (Costo ponderado de deuda (Kd) y capital(Kc)), %D (Porcentaje de la proporción entre la deuda y el total de la deuda y

patrimonio), %C (Porcentaje de la proporción entre el patrimonio y el total de la

deuda y patrimonio), t: Tasa impositiva de renta . La formula del WACC= Kd*%D*(1-t) + Kc *

%C Ejemplo: Una empresa tiene %D= 60%, %C= 40%, Kd=18%, Kc=25%,

t=35%. El WACC= 0.18*0.6*(1-0.35)+0.20*0.4= 0.17, es decir 17%. En este caso kd (18%) es mayor al costo ponderado de capital (17%), por lo tanto la proporción de la deuda y patrimonio debe cambiar a 50%, 50%, haciendo WACC=18.4% y por lo tanto el kD<Wacc, ya que kd= 18%.


POLITICA DE DIVIDENDOS Política de dividendos ¿Es obligatorio pagar dividendos en Colombia para

sociedades anónimas? 70% de las utilidades, o 50%?

30% de las utilidades netas o el 3% del dividend yield (retorno del dividendo)

Si una empresa tiene utilidades de 1.000 M y un patrimonio de 5.000 M, por lo tanto el 30% es 300 M y el 3% de 5000 M es 150 M por lo tanto se paga los 300 M. En caso que la compañía obtuviera tan solo 200 M de utilidades el 30% 60 M en ese caso se pagaría 150 M.


POLITICA DE DIVIDENDOS

Fórmula para calcular el endeudamiento óptimo

Kd: costo de la deuda Kp: costo del patrimonio t: impuestos

WACC Kd X Deuda x (1-t) + Kp x Patrimonio

Deuda + Patrimonio

Deuda + Patrimonio


POLITICA DE DIVIDENDOS

Fórmula para calcular el crecimiento

Beneficio x Beneficios retenidos x Activos Activos

Beneficios

Pasivos


Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Anónima

Razón Social

La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos".

La razón social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se le agrega la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía." y siempre debe ir acompañada de la indicación abreviada S. en C. si es simple, o S. C. A. SI ES POR ACCIONES.

La sociedad gira bajo una denominación o razón social, en ambos caso seguida de la palabra "Limitada" o de la abreviatura "Ltda".

La denominación social debe ir seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S. A.".

Admón La administración corresponde a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en un extraño.

La administración de la sociedad le corresponde a los socios colectivos, quienes podrán delegarla.

La representación de la sociedad le corresponde a todos y a cada uno de los socios, los cuales podrán delegar la administración y la representación en un gerente, fijándole de manera clara y precisa sus atribuciones.


Acceso a info

Los socios tienen el derechode inspeccionar encualquier tiempo los librosy papeles de la sociedad,aun cuando hayan delegadola administración de lacompañía.

El socio comanditario tienederecho para inspeccionar loslibros y documentos de lasociedad en cualquiertiempo, salvo que tenga unestablecimiento dedicado alas mismas actividades delestablecimiento de lacompañía o si forma parte deuna sociedad dedicada a lasmismas actividades. En estecaso perderá el citadoderecho.

Los socios tienen el derechode examinar en cualquiertiempo, por si o por medio deun representante, los libros ypapeles de la sociedad.

Los socios tienenderecho a inspeccionarlos libros y papeles delcomerciante dentro delos quince días hábilesanteriores a lasreuniones de laasamblea y el denegociar libremente lasacciones a menos quese encuentre estipuladoel derecho depreferencia en favor dela sociedad o de losaccionistas o de ambos.

Voto Cada socio tiene derecho aun voto.

Cada socio gestor tendrá unvoto y los votos de los socioscomanditarios dependen delnúmero de cuotas o accionesque tenga cada uno.

Cada socios tendrá tantosvotos como cuotas posea en lacompañía.

Sociedad ColectivaSociedad Colectiva Sociedad en Comandita Sociedad Limitada Sociedad Anónima


CausalesDe

disolución

Se disuelve por las causalesgenerales contempladas enel Código de Comercio, ypor las especiales, entre lascuales tenemos: por lamuerte de alguno de lossocios, sino se ha pactadopreviamente continuar conalguno de sus herederos;por retiro o renunciajustificada de alguno de sussocios, si los demás sociosno adquieren su interés en lacompañía o no aceptan lacesión a un tercero.

Se disuelve por las causalesgenerales contenidas en elCódigo de Comercio, y porlas especiales entre las cualestenemos, cuando desaparezcauna de las dos categorías desocios.

Se disuelve además de lascausales generales dedisolución, cuando ocurranpérdidas que reduzcan elcapital social por debajo delcincuenta por ciento o cuandoel número de socios exceda deveinticinco.

La sociedad se disolverápor las causalesgenerales de disolucióny por las especialesestablecidas para tipode compañía, entre lascuales tenemos cuandoocurran pérdidas quereduzcan el patrimonioneto por debajo delcincuenta por ciento delcapital suscrito ycuando el noventa ycinco por ciento o másde las acciones suscritasllegue a pertenecer a unsolo accionista.

Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Sociedad Limitada Sociedad Anónima


Las reuniones de la junta desocios y las decisiones de lamisma se sujetarán a loprevisto en el contrato social.A falta de estipulaciónexpresa, podrá deliberarsecon la mayoría numérica delos asociados cualquiera quesea su aporte, y podránadoptarse las decisiones conel voto de no menos de lamisma mayoría, salvas lasreformas del contrato, querequerirán el voto unánimede los socios.

En la junta de socios cada unotendrá tantos votos cuantascuotas posea en la compañía.Las decisiones de la junta desocios se tomarán por unnúmero plural de socios querepresente la mayoría absolutade las cuotas en que se halledividido el capital de lacompañía.

La sociedad deberátener un Junta Directiva,constituida con nomenos de tres miembrosy cada uno de ellostendrá un suplente, loscuales sean elegidos pormedio del denominadocuociente electoral.

ÓrganosDe

Gobierno

El máximo órgano sociallo constituye la Asamblea General deAccionistas reunido conel quórum y en lascondiciones previstas enlos estatutos.

La compañía tendrá porlo menos un representante legal conuno o más suplentes,nombrados por la JuntaDirectiva, salvo que sedifiera esenombramiento en elMáximo Órgano Social.

Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Sociedad Limitada Sociedad Anónima

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