GOBIERNO CORPORATIVO Y EL MANEJO INTEGRAL DE CONFLICTOS DE INTERÉS DE LA JUNTA DIRECTIVA, EQUIPO DE GERENCIA Y LOS TRABAJADORES.

ISAGENJuan Carlos Rivera S. – Secretario GeneralAndrés Gutiérrez Gallego – Director de AuditoríaSeptiembre 18 de 2014

AGENDA

1. CONTEXTO EMPRESARIAL

2. EVOLUCIÓN Y ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

3. CONFLICTO DE INTERÉS

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

1. CONTEXTO EMPRESARIAL Empresa de servicios públicos mixta. Participación mayoritaria de la Nación. Dedicada a generar y comercializar energía eléctrica y soluciones energéticas. La tercera generadora del País. Más de 35 años de experiencia en la construcción y operación de centrales de generación de energía. Poseemos y operamos seis centrales de generación con una capacidad instalada total de 2.212 megavatios MW. Acciones y bonos inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. Ingresos operacionales por 2 billones de pesos en 2013.

Composición Accionaria Diciembre de 2013

1. CONTEXTO EMPRESARIALCómo entendemos la Empresa:Las empresas son grupos humanos que existen para satisfacer necesidades y expectativas de otros grupos humanos que en su conjunto forman la sociedad. Así, las empresas tienen el imperativo ético de obtener buenos resultados en términos de bienestar para todos: es decir, para quienes las conforman, participan, son afectados o son beneficiarios de sus actividades.

Desarrollo humano sostenible

En el cual las personas son el centro de las actividades del desarrollo y conduce al crecimiento económico, a la elevación de la calidad de vida y al bienestar social, sin agotar la base de recursos naturales.

Programa de Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD)

2. EVOLUCIÓN Y ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Qué es Gobierno Corporativo para ISAGEN

Conjunto de principios, valores y prácticas que regulan las relaciones de autoridad y la toma de decisiones, así reconocemos y respetamos los derechos de los accionistas e inversionistas, declaramos la transparencia de nuestra gestión y somos abiertos para suministrar información relativa al negocio.

2. EVOLUCIÓN Y ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

2007 -2013

Formalización de prácticas

Ingreso a la BVC

Acuerdo de Accionistas

Prácticas adoptadas Referentes

Internacionales y Locales

Conservar la confianza de Accionistas y grupos de

interés

2004 2006

Creación conjunta de valor

Visión RE

Promoción de la Ética Empresarial

Promoción de la ÉticaY

Buenas Practicas

Adhesión al Pacto Mundial

Desarrollo de los elementos del

Sistema Ética - BGC

Extensión de prácticas a los

Grupos de Interés

Articulación Sistema de Ética Empresarial incluyendo grupos

de interés

2. EVOLUCIÓN Y ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Garantizar los derechos de todos los Accionistas.

Garantizar la transparencia de la Gestión.

Garantizar que la toma de decisiones se haga con criterios de conveniencia empresarial.

SON VALIDOS INDEPENDIENTEMENTE DE LA ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA

Ética

Resp. Empresarial

Buen Gobierno

Corporativo

Ética en ISAGEN:

1. Hacer las cosas bien, con el máximo rigor y de buena fe.2. Ser coherente entre lo que se piensa, se dice y se hace.3. Privilegiar el bien común sobre el particular, contribuyendo

a la sostenibilidad de la sociedad y del medio en que ésta se desarrolla.

2. EVOLUCIÓN Y ESTRUCTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Mecanismos de Control

• Sistema de Control Empresarial (Modelo COSO)• Sistema de Administración de Riesgos.• Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Marco de Actuación

• Modelo de Gestión• Ética Empresarial – Valor Fundamental • Declaraciones (De Comportamientos Éticos)

Divulgación de Información

• Mecanismos de Divulgación y Suministro de Información• Rendición de Cuentas

Conflicto deInterés

• Protocolo en sede de Junta Directiva • Miembros de la Competencia y al Gobierno Nacional.• Definición y regulación para los trabajadores

Asamblea General de Accionistas

• Reglamento de Asamblea.• Resultados de quórum y escrutinios en línea.• Convocatorias anticipadas y mayor acceso a la información.

Junta Directiva y Comités

• Reglamento de Junta.• Composición de la Junta • Tres Comités de Junta• La Junta se autoevalúa y es evaluada

Gerente General y Directivos

• Criterios de selección y remuneración.• Criterios de evaluación.

Tratamiento equitativo a Accionistas

• Acuerdo de Accionistas.• Política de distribución de utilidades.• Representación en la Junta de los Minoritarios.• Regulación para negociación de valores de ISAGEN.• Control de operaciones con afiliadas y vinculadas.

3. CONFLICTO DE INTERÉS

Un conflicto de interés se presenta cuando

Los miembros de Junta Directiva y sus Comités, el Gerente General y los Trabajadores, directamente o a través de terceros, se encuentran en una situación que les reste independencia u objetividad o se vean avocados a la toma de una decisión y/o alternativas de conducta, donde tienen la posibilidad de elegir entre el interés de la Empresa y su interés personal o el de tercera persona.

EL CONFLICTO DE INTERES NO ES MALO PER SE

3. CONFLICTO DE INTERÉS

• Suspender toda actuación e intervención directa o indirecta en las actividades, deliberaciones y/o decisiones que tengan relación con el conflicto real o presunto e informar oportunamente a la Junta Directiva, bien sea directamente o a través de la Secretaría General.

• La Junta Directiva decidirá sobre la efectiva existencia o no del conflicto de interés, para lo que el miembro de Junta o de Comité implicado, si es del caso, se abstendrá de deliberar y votar.

• Constancia en las Actas de la Junta Directiva. En el evento en que se presente el conflicto de interés a los miembros de la Junta Directiva y con ocasión del mismo no pueda conformarse quórum, los impedimentos deberán ser tramitados ante la Asamblea General de Accionistas.

DE PRESENTARSE UN CONFLICTO DE INTERÉS, LOS MIEMBROS DE JUNTA

DIRECTIVA, A LOS MIEMBROS DE LOS COMITÉS DE JUNTA O AL GERENTE

GENERAL, DEBERÁN:

3. CONFLICTO DE INTERÉS

• Complementa los lineamientos contenidos en el Código de Buen Gobierno y el Reglamento de la Junta Directiva.

• Diferenciar el rol del Estado Regulador y hacedor de política pública (Gobierno) y Estado Propietario (Empresario).

• Determinar las temáticas consideradas dentro de la Junta Directiva que, por su naturaleza, deban ser tratadas de manera diferencial.

• Preestablecer criterios y mecanismos para la gestión de situaciones que representan potenciales y permanentes conflictos de interés, así como herramientas para el tratamiento de conflictos coyunturales.

• Continuar reforzando la transparencia de las decisiones que se toman al interior de la Junta Directiva de ISAGEN y generar confianza en el mercado, a través de la divulgación de los mecanismos aquí adoptados.

JUNTA DIRECTIVA Protocolo para el Manejo de

Conflictos de Interés en sede de Junta Directiva

3. CONFLICTO DE INTERÉS

• Suspender toda actuación e intervención en las actividades y decisiones que tengan relación con el conflicto.• Informar oportunamente.• El Jefe inmediato se pronunciará sobre la efectiva existencia del conflicto de interés.• Designar otro trabajador para que dé continuidad a las actividades, si es del caso.• El jefe inmediato deberá poner el asunto en conocimiento de su superior.

DE PRESENTARSE UN CONFLICTO DE INTERÉS, EL TRABAJADOR:

• Es una herramienta que permite a los trabajadores poner a consideración de sus jefes situaciones que lo pueden poner en un posible conflicto de interés: Estudios, Dictar Clases, Prestar Asesoría, entre otras.

TRABAJADORESBuzón

Conflictos de Interés

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

¿Por qué evaluar el Gobierno Corporativo? Según los Estatutos de la Sociedad, entre las responsabilidades de la Junta se encuentran: Aprobar las prácticas de Buen Gobierno

de la Sociedad, evaluar y hacer exigible su cumplimiento.

Según Acuerdo de Junta y los Estatutos del Comité de Auditoría, es función del Comité de Auditoría apoyar a la Junta Directiva entre otros en evaluar el cumplimiento de las prácticas de Buen Gobierno y entregar a la Junta Directiva un “Informe de Gestión y Evaluación de las prácticas de Buen Gobierno” para ser llevado a la Asamblea de Accionistas.

Según la Misión de Auditoría Corporativa y el Estatuto de Auditoría Corporativa se debe evaluar el Gobierno y el Gobierno Corporativo, respectivamente.

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

Verificar como se toman las decisiones en el día a día y se cumplan los criterios de gobernabilidad (Transparentes y de acuerdo con las atribuciones dadas).

Verificar que las prácticas de Gobierno Corporativo en ISAGEN definidas se cumplan en el día a día.

Qué todas las personas ya sean Administradores o Trabajadores de ISAGEN conozcan las prácticas de Buen Gobierno.

Qué se adapten prácticas de referentes como la OCDE, Código País, Código Latinoamericano de la CAF, entre otros; siempre y cuando se adapten al modelo de gestión de ISAGEN.

Objetivos al evaluar el Gobierno Corporativo

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

En cada evaluación

Trimestral / Semestral

AnualCada 4 años

EVALUACIÓN ASESORÍA

Permanente

Autoevaluación de Prácticas

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

EVALUACION DE CUMPLIMIENTO

Asamblea General de Accionistas•Acta de Asamblea

Junta Directiva•Acuerdos de Junta Directiva•Actas de Junta Directiva

Gerente General• Políticas • Instrucciones Administrativas

Seguimiento decisiones AGA sobre el tema. Validación información entregada AGA del tema

Cumplimiento decisiones JD Cumplimiento de delegaciones Validación Información JD sobre el tema

Cumplimiento decisiones GG Cumplimiento de delegaciones Validación información GG sobre el tema Delegaciones realizadas hacia arriba

En cada evaluación

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

EVALUACIÓN DE CUMPLIMIENTO Semestral

Quejas y Reclamos

Accionistas

Operaciones Afiliados y Vinculados Económicos

Negociación Valores ISAGEN

Administradores y

Trabajadores

Información para

Accionistas y Mercado

Seguimiento a compromisos con la Junta Directiva y Comités de

Junta Directiva

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

EVALUACIÓN DE CUMPLIMIENTO

MARCO DE

ACTUACION

MANEJO CONFLIC

TO DE INTERES

TRATAMIENTO

EQUITATIVO

ACCIONISTAS

LA SOCIEDAD Y SU GOBIER

NO

MECANISMOS

DE CONTRO

L

DIVULGACION

INFORMACION

Anual

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

AnualAUTOEVALUACIÓN DE CUMPLIMIENTO

Procedimiento de conflicto de

interésNegociación de

ValoresDeclaración de comportamient

os éticos

Manual para la atención de

situaciones no éticas

4. TRANSPARENCIA, AUDITORÍA Y CONTROL

RESUMEN RESULTADOS 2013

Conoce el procedimiento para el manejo de conflicto de interés

Conocer y entiende la Declaración de Comportamientos Éticos

Ha cumplido con lo estipulado en la DCE

Conocer y entiende el Manual para atención de situaciones no Éticas

0% 20% 40% 60% 80% 100%

% Respuestas