BANCO NACIONAL DE COSTA RICA Corporativo/Código de... · Artículo 6.- Informe anual de gobierno...

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A P R O B A D O P O R L A J U N T A D I R E C T I V A G E N E R A L S E S I Ó N N O . 1 2 . 1 3 8 A R T Í C U L O 1 1 C E L E B R A D A E L 1 3 D E F E B R E R O D E L 2 0 1 7

BN Sociedad Corredora de Seguros, S. A.

BN Vital Operadora de Planes de Pensiones

Complementarias, S. A.

BN Valores, Puesto de Bolsa, S. A.

BN Sociedad Administradora de Fondos

de Inversión S. A.

MC01RD01: Código de Gobierno Corporativo Conglomerado

Financiero Banco Nacional de Costa Rica. Edición 08

BANCO NACIONAL DE COSTA RICA

Elaborado por: Asesoría Legal de la Junta Directiva General, Dirección Jurídica y la Dirección de Planeación Estratégica

MC01RD01: Código de Gobierno Corporativo Conglomerado Financiero Banco Nacional de Costa Rica. Edición 08

2017

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CÓDIGO

NOMBRE

EDICIÓN

TIPO

MG01RD01

Código de Gobierno Corporativo Conglomerado Financiero Banco Nacional

de Costa Rica

08 Manual

PARTICIPANTES

RESPONSABLE UNIDAD ORGANIZACIONAL

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Rosa Maria Ruiz Mora Dirección de Planeación Estratégica

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Victoria Alpizar Porras Gestión y Evaluación de la Calidad

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Nathalie Blanco Segura Gestora de Procesos Planeación Estratégica

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Rafael Coto Elizondo Dirección de Planeación Estratégica

Junta Directiva General Sesión No. 12.138 Artículo 11 celebrada el 13 de febrero 2017

RE05-PR31MC01,Hoja de aprobación de documentos, Edición 8


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Contenido

Presentación ..................................................................................................................... 5

CAPITULO I .................................................................................................................... 6

Disposiciones Generales .................................................................................................. 6

Artículo 1.-Objetivo ......................................................................................................................... 6

Artículo 2.- Alcance .......................................................................................................................... 6

Artículo 3.- Actualización ................................................................................................................. 6

Artículo 4.- Definiciones .................................................................................................................. 6

Artículo 5.- Marco Normativo .......................................................................................................... 7

Artículo 6.- Informe anual de gobierno corporativo .......................................................................... 7

CAPÍTULO II .................................................................................................................. 8

Órganos de Gobierno ....................................................................................................... 8

SECCIÓN I ..................................................................................................................................... 8

Organización de Gobierno Corporativo ........................................................................................... 8

Artículo 7.- Estructura de Gobierno Corporativo ............................................................................. 8

SECCIÓN II .................................................................................................................................... 9

Junta Directiva General .................................................................................................................... 9

Artículo 8.- Funcionamiento ............................................................................................................. 9

Artículo 9.- Integración de las Juntas Directivas ................................................................................ 9

Artículo 10.- Idoneidad y perfil de los directores .............................................................................. 9

Artículo 11.- Operación .................................................................................................................. 10

Artículo 12.- Funciones .................................................................................................................. 10

SECCIÓN III ................................................................................................................................ 11

Cultura y Valores Corporativos ....................................................................................................... 11

Artículo 13.- Código de Conducta y Ética ....................................................................................... 11

Artículo 14.- Responsables de la implementación y mantenimiento del Código de Conducta .......... 12

Artículo 15.- Valores organizacionales ............................................................................................ 13

Artículo 16.- Principios Éticos ........................................................................................................ 13

SECCIÓN IV ................................................................................................................................ 14

Apetito de Riesgo ........................................................................................................................... 14

Artículo 17.- Estrategia de gestión de riesgo ................................................................................... 14


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Artículo 18.- Apetito de Riesgo....................................................................................................... 15

Artículo 19.- Gestión y control del riesgo ....................................................................................... 16

SECCIÓN V .................................................................................................................................. 16

Comités de Apoyo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica ..................... 16

Artículo 20.- Comités de apoyo ...................................................................................................... 16

Artículo 21.- Reglamentos internos y libros de actas ....................................................................... 17

Artículo 22.- Idoneidad de miembros de Comités de Apoyo ........................................................... 17

Artículo 23.- Comité de Auditoría Corporativo ............................................................................... 18

Artículo 24.- Comité de Cumplimiento Corporativo ....................................................................... 18

Artículo 25.- Comité Corporativo de Riesgos ................................................................................. 19

Artículo 26.- Comité Corporativo de Nominación y Compensación ............................................... 20

SECCIÓN VI ................................................................................................................................ 21

Administración del Banco Nacional de Costa Rica......................................................................... 21

Artículo 27.- Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica .................................................. 21

Artículo 28.- Idoneidad y proceso de selección de la Administración Superior ................................ 22

SECCIÓN VII ............................................................................................................................... 23

Gestión del Riesgo, Cumplimiento y Control .................................................................................. 23

Artículo 29.- Estructura para gestión del riesgo ............................................................................... 23

Artículo 30.- Dirección General de Riesgo ...................................................................................... 23

Artículo 31.- Dirección de Cumplimiento ....................................................................................... 23

Artículo 32.- Dirección de Control Interno ..................................................................................... 23

Artículo 33.- Sistema de Control Interno ........................................................................................ 24

SECCIÓN VIII .............................................................................................................................. 25

Auditoría ........................................................................................................................................ 25

Artículo 34.- Auditoria Interna del Banco Nacional de Costa Rica ................................................. 25

Artículo 35.- Auditoría Interna de las subsidiarias ........................................................................... 26

Artículo 36.- Auditoría Externa ...................................................................................................... 26

SECCIÓN IX ................................................................................................................................ 27

Retribuciones e incentivos .............................................................................................................. 27

Artículo 37.- Retribuciones e incentivos ......................................................................................... 27

CAPÍTULO III ................................................................................................................ 28

Políticas de Gobierno Corporativo .................................................................................. 28

Artículo 38.- Políticas de Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés ......................................... 28

Artículo 39.- Política de cumplimiento del marco regulatorio .......................................................... 28


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Artículo 40.- Políticas de selección, retribución, calificación y capacitación ..................................... 28

Artículo 41.- Políticas sobre la relación con clientes ........................................................................ 29

Artículo 42. Políticas sobre la relación con proveedores.................................................................. 30

Artículo 43. Políticas sobre las relaciones intragrupo ....................................................................... 31

Artículo 44. Política sobre el trato con los accionistas ..................................................................... 31

Artículo 45. Política de revelación y acceso a la información ........................................................... 31

Artículo 46. Política de rotación...................................................................................................... 32

Artículo 47. Política de Comunicación del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa

Rica ................................................................................................................................................ 32

Artículo 48. Política de interacción con los grupos de interés .......................................................... 33

Artículo 49. Seguimiento de las Políticas de Gobierno Corporativo ................................................ 33

CAPÍTULO IV ................................................................................................................ 34

Mecanismos y medios de control para acreditar el cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo ...................................................................................................... 34

Artículo 50.- Órganos de control del Código de Gobierno Corporativo.......................................... 34

Artículo 51.- Mecanismos de verificación de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo .. 35

Artículo 52.- Vigencia del Código de Gobierno Corporativo .......................................................... 35


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Presentación

El presente Código de Gobierno Corporativo contiene los lineamientos generales corporativos del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica y atiende, en la medida que aplican al marco jurídico del Banco Nacional de Costa Rica y sus subsidiarias, las disposiciones reglamentarias aprobadas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) en el Reglamento de Gobierno Corporativo (Acuerdo SUGEF 16-09) aprobado mediante el literal B) de los artículos 16 y 5, de las sesiones 787-2009 y 788-2009, así como el nuevo Reglamento de Gobierno Corporativo (Acuerdo SUGEF 16-16), aprobado en los artículos 5 y 7 de las sesiones 1294-2016 y 1295-2016, celebradas el 8 de noviembre del 2016, el cual entrará en vigencia el 07 de junio del 2017. Este Código define los fundamentos y directrices generales de la estructura de Gobierno Corporativo del Banco Nacional de Costa Rica y sus subsidiarias, según deben observar sus órganos de dirección, administración y control en todas sus actuaciones tendientes a procurar el mejor desempeño, basado en el apego a la conducta ética y responsable. De conformidad con los principios de Gobierno Corporativo aprobados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), el marco para el Gobierno Corporativo debe garantizar la orientación estratégica del Banco Nacional de Costa Rica, el control efectivo de la dirección por parte de su Junta Directiva General y la rendición de cuentas ante las autoridades del Gobierno de la República y la sociedad costarricense. La observancia oportuna y diligente de estas disposiciones permite que las decisiones que se adopten en cada instancia se realicen con un adecuado nivel de compromiso, comprensión y entendimiento, en resguardo del interés público que el legislador ha puesto en las manos del Banco Nacional de Costa Rica, sus directores, funcionarios y empleados.


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CAPITULO I

Disposiciones Generales

Artículo 1.-Objetivo El presente Código de Gobierno Corporativo contiene los lineamientos generales corporativos del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica y atiende, en la medida que aplican al marco jurídico del Banco Nacional de Costa Rica y sus subsidiarias, las disposiciones reglamentarias aprobadas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) en el Reglamento de Gobierno Corporativo. Este Código define los fundamentos y directrices generales de la estructura de Gobierno Corporativo del Banco Nacional de Costa Rica y sus subsidiarias, según deben observar sus órganos de dirección, administración y control en todas sus actuaciones tendientes a procurar el mejor desempeño, basado en el apego a la conducta ética y responsable. La observancia oportuna y diligente de estas disposiciones permite que las decisiones que se adopten en cada instancia se realicen con un adecuado nivel de compromiso, comprensión y entendimiento, en resguardo del interés público que el legislador ha puesto en las manos del Banco Nacional de Costa Rica, sus directores, funcionarios y empleados.

Artículo 2.- Alcance El presente Código es de aplicación para los miembros de la Junta Directiva General, miembros de las Juntas Directivas de las Subsidiarias, Alta Administración del Banco Nacional de Costa Rica y de sus Subsidiarias, miembros de Comités de Apoyo, colaboradores y cualquier otra persona que por su relación con el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica le sea aplicable esta normativa.

Artículo 3.- Actualización El Código de Gobierno Corporativo se actualiza cada vez que la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica genere acuerdos que impacten su contenido, donde se estipule qué artículo se deroga o modifica. El documento actualizado estará disponible en la página web del Banco Nacional de Costa Rica y de cada una de las subsidiarias.

Artículo 4.- Definiciones Para los efectos correspondientes, el Código de Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica utiliza las mismas definiciones de los términos contenidos en el Reglamento de de Gobierno Corporativo aprobado por el CONASSIF (SUGEF 16-16).


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Artículo 5.- Marco Normativo El Banco Nacional de Costa Rica es una Institución Autónoma de Derecho Público según lo dispuesto en los artículos 188 y 189 de la Constitución Política y los artículos 1° y 2° de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, el cual goza de independencia administrativa y está sujeto a la ley en materia de gobierno. Por autorización expresa de ley, el Banco Nacional de Costa Rica ha constituido cuatro distintas sociedades anónimas (Subsidiarias), cuyo capital social es de su exclusiva propiedad, para operar en distintos ámbitos del mercado financiero nacional, a saber: BN Valores, Puesto de Bolsa, S.A., BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., BN Vital, Operadora de Pensiones Complementaria, S.A., y BN Sociedad Corredora de Seguros, S.A. Asimismo, posee una participación minoritaria en el Banco Internacional de Costa Rica, S.A. El Banco Nacional de Costa Rica actúa en estrecha colaboración con el Poder Ejecutivo, coordinando sus esfuerzos y actividades, y las decisiones sobre las funciones puestas bajo su competencia sólo podrán emanar de su Junta Directiva General. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, el Banco Nacional de Costa Rica cuenta con la garantía y la más completa cooperación del Estado y de todas sus dependencias e instituciones, con la salvedad de los instrumentos financieros subordinados o préstamos subordinados que emita o contrate, así como las obligaciones o los derechos que de ellos emanen. Los funcionarios del Banco Nacional de Costa Rica están obligados a cumplir los deberes que la ley les impone y no pueden arrogarse facultades no concedidas en ella. Los funcionarios que integren la Alta Administración deben prestar juramento de observar y cumplir la Constitución Política y las leyes. La acción para exigirles la responsabilidad penal por sus actos es pública y están sometidos a un procedimiento de evaluación de resultados y rendición de cuentas, con la consecuente responsabilidad personal en el cumplimiento de sus deberes.

Artículo 6.- Informe anual de gobierno corporativo La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica aprobará, remitirá y publicará, por los medios que disponga el Superintendente respectivo, el informe anual de gobierno corporativo con corte al 31 de diciembre de cada año. Dicho informe es de carácter público y su formato y contenido se establece en el Acuerdo SUGEF sobre Gobierno Corporativo. Las Juntas Directivas de las subsidiarias remitirán el informe anual de gobierno corporativo que se incorporará al informe elaborado por la Junta Directiva General para todo el Conglomerado Financiero, que se remitirá a cada uno de los órganos supervisores.


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CAPÍTULO II

Órganos de Gobierno

SECCIÓN I

Organización de Gobierno Corporativo

Artículo 7.- Estructura de Gobierno Corporativo

La estructura de gobierno corporativo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, está compuesta por diferentes órganos, las cuales se visualizan en la siguiente figura:


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SECCIÓN II

Junta Directiva General

Artículo 8.- Funcionamiento Según lo dispuesto en La Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional (LOSBN), cada uno de los bancos comerciales del Estado funcionará bajo la dirección inmediata de una Junta Directiva, cuya función principal es la planificación estratégica, supervisión y control de la institución.

Artículo 9.- Integración de las Juntas Directivas La Junta Directiva General estará integrada según lo dispone la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional. Las Juntas Directivas de las Subsidiarias estarán reguladas por la ley específica que las reglamenta y los estatutos de la sociedad, de conformidad con el Decreto Ejecutivo 27503, Reglamento para la Constitución de los Puestos de Bolsa, Sociedades Administradoras de Fondos y Operadoras de Pensiones Complementarias de los Bancos Públicos y del Instituto Nacional de Seguros, y el Código de Comercio. Los miembros de la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica no pueden tener ninguna relación laboral con el Banco Nacional de Costa Rica, de conformidad con lo establecido en el artículo 23 de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional.

Artículo 10.- Idoneidad y perfil de los directores El perfil de los directores de la Junta Directiva General se encuentra establecido en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional. El perfil de los Directores de las subsidiarias estará regulado por la ley específica que las reglamenta y por los estatutos de la respectiva sociedad. La elección de los miembros y las incompatibilidades por posibles conflictos de intereses también se encuentran reguladas en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, en el caso de la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica. Igualmente en las leyes específicas que regulan cada sociedad, y por los respectivos estatutos, así como lo normado por el Código de Conducta y Ética del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. Los miembros deben rendir una declaración jurada, en donde conste su firma debidamente autenticada por Notario Público, para verificar el cumplimiento de los requisitos, la cual se debe requerir en el momento del nombramiento y ser actualizada ante cualquier cambio. El órgano supervisor respectivo tendrá acceso a la documentación que demuestre el cumplimiento de los requisitos indicados.


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Artículo 11.- Operación Para cumplir adecuadamente con sus funciones y responsabilidades, tanto la Junta Directiva General del Banco como de cada subsidiaria se reunirá con la frecuencia que le permita asegurar el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos, según lo establecido en la ley específica o sus estatutos. Artículo 12.- Funciones Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades que asignan las leyes, reglamentos y otros

órganos administrativos de supervisión y fiscalización a las juntas directivas, éstos cumplirán

con las siguientes funciones:

a) Establecer la visión, misión estratégica y valores.

b) Supervisar la gerencia superior de la entidad y exigir explicaciones claras e información

suficiente y oportuna, a efecto de formarse un juicio crítico de su actuación.

c) Nombrar a los miembros de los Comités de Apoyo, cuando corresponda, necesarios para el

cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos comités.

d) Analizar los informes que les remitan los Comités de Apoyo, los órganos supervisores y las

Auditorías Interna y Externa y tomar las decisiones que se consideren procedentes.

e) Designar a los auditores internos de acuerdo con lo dispuesto en las leyes y normativas

correspondientes. Asimismo designar la firma auditora externa o el profesional independiente,

de conformidad con la propuesta previamente emitida por el Comité de Auditoría

Corporativo.

f) Conocer el plan anual de trabajo de la Auditoría Interna u órgano de control que aplique y

solicitar la incorporación de los estudios que se consideren necesarios.

g) Aprobar el plan de continuidad de operaciones.

h) Solicitar a la Auditoría Interna u órgano de control que aplique los informes sobre temas

específicos, en el ámbito de su competencia e independencia funcional y de criterio, que

requieran los órganos supervisores.

i) Dar seguimiento a los informes de la Auditoría Interna u órgano de control que aplique

relacionados con la atención, por parte de la administración, de las debilidades comunicadas

por los órganos supervisores, auditores y demás entidades de fiscalización.

j) Aprobar las políticas establecidas en el presente Código, dentro de ellas las necesarias para

procurar la confiabilidad de la información financiera y un adecuado ambiente de control


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interno, así como las políticas de los Comités de Apoyo. En los casos en que aplique, se deben

aprobar los procedimientos respectivos.

k) Cumplir con sus funciones respecto a la información de los estados financieros y controles

internos requeridos en el “Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos

fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”. Evaluar periódicamente sus

propias prácticas de gobierno corporativo y ejecutar los cambios a medida que se hagan

necesarios, lo cual debe quedar debidamente documentado.

l) En el caso de las subsidiarias incluir o velar porque se incluya en el informe anual a la

Asamblea General de Accionistas, los aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada

uno de los comités y la cantidad de reuniones que se celebraron durante el periodo por cada

comité.

m) Mantener un registro actualizado de las políticas y decisiones acordadas en materia de

gobierno corporativo.

n) Promover una comunicación oportuna y transparente con los órganos supervisores, sobre

situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar significativamente a la entidad.

ñ) Velar por el cumplimiento de las normas por parte del Conglomerado Financiero y por la

gestión de los riesgos.

o) Aprobar el informe anual de Gobierno Corporativo.

p) Analizar los estados financieros trimestrales intermedios y aprobar los estados financieros

auditados que se remitan a las superintendencias correspondientes.

SECCIÓN III

Cultura y Valores Corporativos

Artículo 13.- Código de Conducta y Ética

El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica está comprometido tanto con

el desarrollo sostenible, el bienestar integral del país, como de sus colaboradores mediante la

aplicación de los más altos estándares éticos y de conducta en cada una de sus actividades, por

lo cual cuenta con un Código de Conducta y Ética que persigue facilitar la comunicación

formal de los comportamientos esperados que deben presentar sus colaboradores de acuerdo

con los valores organizacionales, principios éticos, plan estratégico corporativo y las leyes bajo

las cuales se rige el Conglomerado Financiero.


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Además, el Código de Conducta y Ética tiene como propósito definir las directrices sobre la

relación esperada en cada uno de los públicos de interés (colaboradores, jefes, proveedores,

clientes, comunidad, gobierno y entidades reguladoras, entre otros) así como su compromiso

con la sostenibilidad del medio ambiente. Permite identificar los comportamientos contrarios a

los valores organizacionales y normas de conducta contenidos en el Código y resolver los

conflictos éticos y de conducta que pudieran surgir en el curso de las operaciones del

Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica y adoptar las medidas que

resulten necesarias.

El Código de Conducta y Ética es de aplicación obligatoria a los miembros de los órganos de

dirección y administración del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, a

saber, miembros de Juntas Directivas, fiscales de Juntas Directivas de las subsidiarias, asesores

externos, Administración Superior, miembros externos de comités, colaboradores y

colaboradoras. Los colaboradores del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa

Rica, tienen la obligación de conocer y cumplir el Código y de facilitar su implementación,

incluyendo la comunicación de cualquier infracción que conozcan del mismo.

Artículo 14.- Responsables de la implementación y mantenimiento del Código de Conducta El Comité de Cumplimiento Corporativo tiene a su cargo la revisión y actualización periódica del Código de Conducta y Ética, en coordinación con la Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional del Banco Nacional y las Áreas de Recursos Humanos de las Subsidiarias del Banco Nacional. La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica, actuando como tal y en su condición de Asamblea de Accionistas de cada una de las Subsidiarias, es la responsable de aprobar el Código de Conducta y Ética que rige en el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica y de girar las instrucciones a la Gerencia General y Gerencias de las Subsidiarias para su aplicación. Las jefaturas del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica son los responsables de velar porque sus colaboradores y colaboradoras cumplan con lo estipulado en el Código de Conducta y Ética. Además deben servir de vía de comunicación con las Áreas de Recursos Humanos y colaborar con éstas, en el conocimiento de los aspectos sensibles en materia ética y de conducta. La Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional y las Áreas de Recursos Humanos las Subsidiarias del Banco Nacional son las responsables de: a) Incluir en los procesos de inducción lo estipulado en el Código de Conducta y Ética, para

quienes ingresan al Conglomerado Financiero.


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b) Divulgar y capacitar a los colaboradores y colaboradoras del Conglomerado Financiero del

Banco Nacional de Costa Rica sobre el contenido de este Código.

c) Definir e implementar los mecanismos de control, sanción y seguimiento del

comportamiento de los colaboradores.

Artículo 15.- Valores organizacionales Los valores fundamentales del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica

son:

Artículo 16.- Principios Éticos Los principios éticos del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica son:

a) Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes.

b) Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad: Comportamiento respetuoso y

equitativo en el que no tenga cabida actitudes discriminatorias por razón de sexo, origen

étnico, credo, religión, edad, discapacidad, afinidad política, orientación sexual,

nacionalidad, ciudadanía, estado civil o estatus socioeconómico, contra clientes,

colaboradores, consultores, proveedores o visitantes en general.


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c) Cumplimiento de la legalidad: Exige asumir sin excepciones la obligación de observar la

legislación aplicable a las actividades y operaciones del Conglomerado Financiero del

Banco Nacional de Costa Rica.

d) Objetividad Profesional: decisiones y actuaciones rectas que no aceptan la influencia de

terceros y evitar todo tipo de situaciones que conlleven a un conflicto de interés que

puedan cuestionar la integridad del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa

Rica o de sus colaboradores.

e) Rectitud: actuar con integridad y honestidad tanto en el ejercicio de su cargo, como en el

uso de los recursos de la Institución que le son confiados.

f) Deber de responsabilidad: Las Jefaturas y todos los colaboradores del Conglomerado

Financiero del Banco Nacional de Costa Rica ejercen sus deberes y responsabilidades de

modo que no exponen a la Institución a riesgos innecesarios que se materialicen en

pérdidas financieras, como resultado de la omisión de las políticas y/o procedimientos

vigentes, o de comportamientos fraudulentos.

g) Correcto uso de poderes y facultades de autorización: los Ejecutivos y colaboradores a los

que el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica otorga poderes y

facultades de autorización y/o de aprobación, así como de acceso a los sistemas, deberán

ejercer sus funciones respetando la normativa vigente, sin caer en abusos de autoridad y de

confianza, o en usos fraudulentos que hagan incurrir al Conglomerado Financiero del

Banco Nacional de Costa Rica en pérdidas económicas.

h) Lealtad: ser leales a la Institución, a los jefes, a los compañeros, así como a los principios

éticos enunciados en el Código. En este sentido se debe reportar hechos y situaciones que

puedan llevar a un conflicto de intereses que afecten los de la institución.

SECCIÓN IV

Apetito de Riesgo

Artículo 17.- Estrategia de gestión de riesgo

Las estrategias de gestión de riesgo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa

Rica están definidas mediante los perfiles de riesgo, las políticas, la declaración de apetito de

riesgo, límites y las responsabilidades sobre la gestión y control de riesgos. Todos estos

elementos están contemplados en el Manual para la Administración Integral del Riesgo.

Para la gestión de este tema, el Banco Nacional de Costa Rica identifica, estima, comunica y

monitorea los riesgos (crédito, mercado, liquidez, operativos) y apoya la toma de decisiones en

las actividades de inversión, crédito, captación y en general de cada mercado o producto en que

incursione el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, con el fin de que

los niveles antes citados estén acordes con los niveles de apetito por riesgo establecidos por la


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Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica, en el Manual de Administración

Integral de Riesgos, desarrollando para ello modelos de medición acordes con las exigencias de

las mejores prácticas, y a la vez cuenta con personal altamente calificado para cumplir con las

funciones anteriores.

La difusión de la cultura de riesgo institucional se gestiona mediante un plan de capacitaciones

a nivel interno para cerrar brechas de comunicación entre los clientes y la Dirección

responsable, de forma que la divulgación y discusión de los resultados de los informes sean

efectivas y generen el impacto deseado.

Artículo 18.- Apetito de Riesgo

El apetito se define en conjunto con las áreas de competencia según la clasificación de los

riesgos: mercado, operativos y crédito, y utilizando metodologías propias de la Dirección

responsable para cada uno de los factores.

La declaración de los niveles de apetito, tolerancia y capacidad se realiza mediante los límites

definidos para tal efecto en cada tipo de riesgo. Además se aplica un esquema de monitoreo,

medición y comunicación de riesgo desde la Dirección responsable, que implica generación de

reportes periódicos, alertas, pruebas de estrés y seguimiento a medidas y planes de

contingencia, para cada una de las áreas implicadas y los respectivos comités.

También se establecen parámetros o niveles de referencia normativos y de la industria en los

casos que aplique, para definir los criterios de aceptabilidad. Se establecen acciones mitigadoras

y controles preventivos en el caso de aquellos riesgos identificados como críticos.

Mediante la definición de modelos matemáticos se establecen el diseño, selección,

implementación y revisión constante de las medidas de riesgo que se utilizan para definir los

apetitos, tanto del Banco Nacional de Costa Rica, como de sus subsidiarias. En particular, se

ejecuta una investigación constante, actualización y mantenimiento de modelos para la

adecuada medición cuantitativa, garantizando que se siguen las mejores prácticas

internacionales y los lineamientos normativos, así como el apoyo cuantitativo en tareas

relacionadas con planeación estratégica y operativa del Conglomerado Financiero del Banco

Nacional de Costa Rica.


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Artículo 19.- Gestión y control del riesgo El proceso de gestión en el Banco Nacional de Costa Rica es integral, puesto que incorpora a

las áreas de negocio como primer línea de defensa, así como los respectivos Comités de

Apoyo, el Comité Corporativo de Riesgos y la Junta Directiva General del Banco Nacional de

Costa Rica. La Dirección de Riesgo como segunda línea de defensa asume el proceso de

gobernabilidad respectivo y la Auditoría General Interna como tercer línea de defensa.

SECCIÓN V

Comités de Apoyo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica

Artículo 20.- Comités de apoyo

La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica establecerá los Comités de Apoyo que se requieran para la ejecución de las operaciones de la entidad, la observancia de las normativas aplicables y el ejercicio de las normas de gobierno corporativo. El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica contará con comités corporativos, para lo cual se dejará constancia sobre su creación y sujeción a las disposiciones corporativas en las actas de la Junta Directiva General y se comunicará a las Gerencias del Conglomerado Financiero. La creación y los lineamientos de funcionamiento de los comités corporativos es una atribución exclusiva de la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica; siendo que los acuerdos adoptados son vinculantes para todo el Conglomerado Financiero. Cada Comité de Apoyo cuenta con un reglamento que establece su objetivo, funciones, esquema de votación, periodicidad de sus reuniones, entre otros. La información asociada a cada comité se publicará en el sitio oficial definido por las Gerencias respectivas. La Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica y la Gerencia de cada subsidiaria podrán constituir los equipos de trabajo que se requieran como apoyo a su gestión. Estos equipos pueden ser de carácter permanente o temporales. La creación y los lineamientos de funcionamiento de estos equipos son aprobados por la Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica o Gerencia de las subsidiarias y se publicarán en el sitio oficial definidos por las Gerencias.


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Artículo 21.- Reglamentos internos y libros de actas Cada Comité de Apoyo elaborará una propuesta de su reglamento de trabajo, el cual debe contener al menos las políticas y procedimientos para el cumplimiento de sus funciones, para la selección de los miembros del Comité, esquema de votación, periodicidad de sus reuniones y los informes que se remitan a la Junta Directiva o Gerencia, según corresponda. Dicha propuesta se debe adecuar a las disposiciones establecidas en el marco jurídico que le resulte aplicable y en el Reglamento de Gobierno Corporativo. Los reglamentos y sus modificaciones deben ser aprobados por la Junta Directiva General y estar a disposición de la Superintendencia correspondiente. Los reglamentos cuentan al menos con los siguientes aspectos:

Propósito, ámbito de aplicación y responsabilidad del Comité

Definiciones

Constitución legal (en caso de que aplique)

Objetivos

Conformación (indicar los puestos o unidad organizacional que deben estar representados en el Comité)

Requisitos de idoneidad de los miembros del Comité

Roles y responsabilidades de los miembros

Rotación de los miembros

Funciones del Comité

Aspectos relacionados con las sesiones: elaboración de orden del día, quórum, esquema de votación, periodicidad, levantamiento de actas haciendo constar aspectos medulares de la deliberación, definición de acuerdos tomados, responsables de la ejecución, definición de plazos razonables para la atención de los acuerdos, comunicación de acuerdos y seguimiento. Definición de los informes que deben elaborarse de la gestión realizada, así como el destinario de los mismos.

Los acuerdos adoptados en las reuniones de los Comités de Apoyo deben constar en un Libro de Actas, el cual deberá cumplir con la normativa aplicable emitida por la Contraloría General de la República, estará a disposición del órgano supervisor correspondiente y será llevado en forma electrónica u otros medios, de acuerdo con las disposiciones que emita el órgano supervisor.

Artículo 22.- Idoneidad de miembros de Comités de Apoyo Los miembros de los Comités de Apoyo deben contar con el conocimiento y experiencia de acuerdo con la normativa especial aplicable y con los requisitos aprobados por la Junta Directiva General.


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Artículo 23.- Comité de Auditoría Corporativo La Junta Directiva General integrará un Comité de Auditoría Corporativo, como órgano de apoyo para el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan. El Comité de Auditoría Corporativo es un cuerpo colegiado integrado por los Directores de la Junta Directiva General que se definirán reglamentariamente. El Comité de Auditoría Corporativo debe realizar dentro de sus funciones todas las estipuladas en esta normativa y las demás funciones y requerimientos de las normativas especiales que le sean aplicables a cada una de las entidades que conforman el grupo o Conglomerado Financiero. Las personas que integren este Comité son responsables de cumplir a cabalidad las funciones encomendadas por la Junta Directiva General u órgano equivalente. Las reuniones del Comité de Auditoría Corporativo deben ser al menos cada tres meses, en las cuales pueden participar sin derecho a voto, el Gerente General, el Auditor Interno, y los funcionarios que el Comité de Auditoría Corporativo considere necesarios, así como el Auditor Externo cuando así lo requiera dicho Comité.

Artículo 24.- Comité de Cumplimiento Corporativo Será de observancia obligatoria por parte de la Junta Directiva General o la Gerencia, la

integración del Comité de Cumplimiento Corporativo como órgano de apoyo y vigilancia al

Oficial de Cumplimiento. La integración, funciones y operación de este Comité y del Oficial de

Cumplimiento se regirá por lo dispuesto en la Normativa para el Cumplimiento de la “Ley

sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades

conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo” Ley 8204.

El objetivo de este Comité es apoyar la optimización y ejecución del Programa de

Cumplimiento del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica.

El Comité de Cumplimiento Corporativo está conformado por los miembros de la Junta

Directiva General que se definirán reglamentariamente, el Gerente General del Banco Nacional

de Costa Rica, el Subgerente General de Riesgo y Crédito, Director de Riesgo, Subgerente

General de Operaciones; el Gerente y el Oficial de Cumplimiento de cada Subsidiaria y por el

Director de Cumplimiento del Banco Nacional de Costa Rica.

El Comité de Cumplimiento Corporativo se reunirá bimestralmente, salvo que se comunique

de antemano lo contrario.


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Artículo 25.- Comité Corporativo de Riesgos El Comité Corporativo de Riesgos se concibe como un órgano asesor, establecido por

mandato de la Junta Directiva General, tal y como lo estable el artículo 26 del Reglamento

sobre Gobierno Corporativo, acuerdo SUGEF 16-16; reporta directamente a dicho órgano

colegiado. Es responsable de velar por el adecuado balance entre las estrategias comerciales

del Conglomerado Financiero y su perfil de riesgo; de modo tal, que su accionar esté

delimitado por una adecuada gestión de los riesgos de crédito, de mercado y operativos y con

una orientación de sostenibilidad en el largo plazo. Los acuerdos de este Comité son aplicables

para todo el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica.

Además, este Comité se establece en acatamiento al Acuerdo SUGEF 2-10: Reglamento sobre

Administración Integral de Riesgos, Acuerdo SUGEF 16-09: Reglamento de Gobierno

Corporativo, Acuerdo 9-08 Reglamento para la Autorización y Ejecución de Operaciones con

Derivados Cambiarios, Reglamento Gestión de Riesgos de SUGEVAL y el Reglamento de

Inversiones de las Entidades Reguladas de SUPEN.

El Comité Corporativo de Riesgos envía a conocimiento de la Junta Directiva General, las

actas de cada sesión efectuada, así como, cualquier otro informe que así lo consideren. A las

Juntas Directivas de las Subsidiarias se remitirá únicamente los temas relacionados que así lo

consideren.

Para los temas del Banco Nacional de Costa Rica, el Comité Corporativo de Riesgo estará

conformado por los Directores de la Junta Directiva General que se definirán

reglamentariamente, uno de los cuales presidirá el Comité en todas las sesiones; el Gerente

General del Banco Nacional de Costa Rica; Subgerente General de Riesgo y Crédito; un

miembro externo al Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica con

conocimiento del negocio y de gestión de riesgos, el cual no podrá integrar otros comités de la

entidad; Director General de Finanzas y el Director General de Riesgos, como responsable de

la Unidad de Riesgos.

Para los temas de las Subsidiarias BN Fondos, BN Valores y BN Corredora, el Comité

Corporativo de Riesgo estará conformado por todas las personas que ocupen los puestos

citados anteriormente y adicionalmente por el Gerente cada Subsidiaria respectiva.

Para los temas de BN Vital, el Comité Corporativo de Riesgo estará conformado por el

Gerente General del Banco Nacional de Costa Rica; un miembro externo al Conglomerado

Financiero del Banco Nacional de Costa Rica con conocimiento del negocio y de gestión de

riesgos, el cual no podrá integrar otros comités de la entidad; Director General de Finanzas,

quién presidirá el Comité, Director de Riesgos, como responsable de la Unidad de Riesgos y el

Gerente de BN Vital.


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El Comité Corporativo de Riesgo tendrá la potestad de incorporar a otros Directores y

funcionarios del Banco Nacional de Costa Rica que ameriten estar presentes en las sesiones del

Comité y éste los convoque como invitados. Esos invitados gozarán de voz, pero no derecho a

voto.

Sesionará mensualmente para ver los temas de Banco y de Subsidiarias; y en forma

extraordinaria cuando así lo considere el presidente del Comité. En caso de ausencia del

presidente, el Comité podrá sesionar válidamente si se cumple con el quórum respectivo; para

lo cual se procederá a nombrar un presidente temporal y específico para la sesión por

realizarse.

Artículo 26.- Comité Corporativo de Nominación y Compensación

El Comité Corporativo de Nominación y Compensación se concibe con el propósito de

asesorar y apoyar a la Junta Directiva General y a las Juntas Directivas de las subsidiarias del

Banco Nacional de Costa Rica en su función de establecer, modificar y monitorear las políticas

y las prácticas de remuneración y compensación salarial para los colaboradores del Banco

Nacional de Costa Rica y sus subsidiarias, así como las políticas de incentivos del desempeño y

de la productividad. Dichas políticas y prácticas deberán de estar alineadas con el

cumplimiento de los objetivos estratégicos y corporativos del Conglomerado Financiero del

Banco Nacional de Costa Rica, para que se establezcan en los correspondientes acuerdos de

las respectivas juntas directivas, con la cultura corporativa, con la efectiva implantación del

ambiente de control y con la normativa aplicable y, además, deben ser coherentes y

proporcionadas con los objetivos de manejo del riesgo que se proponga la organización.

Los acuerdos de este Comité atañen a todo el Conglomerado Financiero del Banco Nacional

de Costa Rica. La actualización del Reglamento de este Comité es responsabilidad de la Junta

Directiva General.

El Comité Corporativo de Nominación y Compensación está conformado por los miembros

de la Junta Directiva General que se definirán reglamentariamente. Además, este Comité

tendrá la potestad de convocar al Gerente General del Banco Nacional de Costa Rica,

Director Corporativo de Desarrollo Humano, los Gerentes y los Gerentes de Recursos

Humanos de las subsidiarias y todos aquellos funcionarios administrativos que se considere

necesario para la mejor toma de decisiones por parte del Comité, que ameriten estar presentes

en las sesiones y éste los convoque como invitados. Esos invitados gozarán de voz, pero no

derecho a voto.


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La Presidencia del Comité y la Secretaría la ejercerá uno de los directores nombrados por la

Junta Directiva General, según se decida mediante votación del Comité. Durará en el cargo un

año.

SECCIÓN VI

Administración del Banco Nacional de Costa Rica

Artículo 27.- Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica

La Gerencia General desarrollará sus funciones de conformidad con lo establecido en la Ley

Orgánica del Sistema Bancario Nacional, la ley específica, así con los lineamientos del Código

de Gobierno Corporativo.

La Gerencia General, al igual que la Junta Directiva General es responsable de que la

información financiera de la entidad sea razonable, confiable y procurar un adecuado ambiente

de control interno. El Gerente General debe rendir una declaración jurada, respecto de su

responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno, para lo cual utilizarán como

guía el formato que se adjunta al Reglamento de Gobierno Corporativo.

El Gerente General es el jefe superior de todas las dependencias del Banco Nacional de Costa

Rica y de su personal, excepto de la Auditoría; además, es el coordinador del Conglomerado

Financiero del Banco Nacional de Costa Rica y tendrá dentro de sus potestades velar por el

alineamiento de las estrategias de las subsidiarias con la estrategia del Conglomerado

Financiero, de modo tal que se cumpla con las políticas de gobierno aprobadas por la Junta

Directiva General. Será su responsabilidad, en especial, velar por la integración de los procesos

de negocio y operativos del Conglomerado Financiero para lograr una mayor eficiencia y evitar

la duplicación de actividades.

La Administración Superior está compuesta por el Gerente General y los Subgerentes

Generales. Es apoyada en los niveles de negocio y soporte por las Subgerencias Generales y

las Direcciones que se detallan en el siguiente organigrama:


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Artículo 28.- Idoneidad y proceso de selección de la Administración Superior

Para la selección de las personas que asumirán los puestos de Gerente General del Banco,

Gerente de Sociedad Anónima o, Subgerentes Generales, la Junta Directica General o en su

defecto la Junta Directiva de cada Sociedad, conforme a lo establecido en la LOSBN y el área

de negocio de la que se trate, determinará el perfil de competencias, conocimiento y

experiencia requeridos. Una vez con dicha definición, la Junta Directiva General o en su

defecto la Junta Directiva de cada Sociedad, determinará la forma y condiciones del proceso de

selección que se aplicará para la selección final, todo de conformidad con la LOSBN y

normativas aplicables.

Una vez efectuado el nombramiento se deberá elaborar el plan de desarrollo que permita

mantener actualizado al personal para atender los retos del plan estratégico, y se aplicarán los

mecanismos de evaluación de la gestión definidos en la organización. El proceso de selección

se realizará en la forma y condiciones que la Junta Directiva General determine, todo de

conformidad con la LOSBN y normativas aplicables.


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SECCIÓN VII

Gestión del Riesgo, Cumplimiento y Control

Artículo 29.- Estructura para gestión del riesgo

La Subgerencia General de Riesgo y Crédito es la encargada de administrar los límites de

exposición de riesgo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, en

diferentes aspectos de la actividad de intermediación financiera; lo cual deriva en el

establecimiento de políticas y medidas que permiten la administración de los riesgos.

Adicionalmente se encarga de gestionar, controlar y dar seguimiento al cumplimiento de las

actividades referentes a la ley 8204, para la prevención y detección de actividades definidas en

dicha ley. También le corresponde la gestión de control interno de la institución.

Estos temas son gestionados a través de las Direcciones de Riesgos, Cumplimiento y Control

Interno que dependen jerárquicamente de esta Subgerencia General.

Artículo 30.- Dirección General de Riesgo

Es la encargada de identificar, estimar, comunicar y monitorear los riesgos (crédito, mercado,

liquidez, operativos) y apoyar la toma de decisiones en las actividades de inversión, crédito,

captación y en general de cada mercado o producto en que incursione el Conglomerado

Financiero del Banco Nacional de Costa Rica.

Artículo 31.- Dirección de Cumplimiento

La Dirección de Cumplimiento es la encargada de recomendar las medidas tendientes a la

prevención y detección de actividades tipificadas en la ley 8204; así mismo es la responsable de

elaborar y vigilar la aplicación de los programas, normas, procedimientos y controles internos

que garanticen el cumplimiento de la normativa vigente para prevenir la legitimación de

capitales y el financiamiento al terrorismo producto de actividades ilícitas.

Artículo 32.- Dirección de Control Interno Esta Dirección ha sido designada por la Administración Superior para actuar como Órgano de

Control Central en el ámbito de la Administración Activa. Le compete definir y emitir


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lineamientos que permitan estructurar, integrar y asegurar un adecuado gobierno del Sistema

de Control Interno, en consideración de la normativa vigente y marco estratégico institucional;

así como coordinar y ejecutar funciones de aseguramiento para validar y acompañar en la

implementación, funcionamiento, seguimiento y mejora del sistema de control interno;

comprendido este en sus cinco componentes: ambiente de control, valoración del riesgo,

actividades de control, sistemas de información y seguimiento.

Artículo 33.- Sistema de Control Interno

El Sistema de Control Interno del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa

Rica, está diseñado con base en la Ley General de Control Interno y otras normas aplicables,

así como las mejores prácticas internacionales. Los roles y responsabilidades en materia de

control interno están claramente definidos para todos los niveles del Conglomerado

Financiero, de manera que permita a su máximo nivel jerárquico velar por un adecuado

desarrollo de la actividad, apegado a los objetivos de cumplimiento de la legalidad, eficiencia y

eficacia, transparencia de la gestión, el adecuado uso de los recursos y la protección del

patrimonio público que le ha sido confiado.

Bajo el esquema de tres líneas de defensa se involucra a todos los funcionarios en las acciones

requeridas para mantener un adecuado Sistema de Control interno:

• Las áreas de negocio, de soporte y de cara al cliente cuentan con objetivos, políticas y

procedimientos que deben observar y supervisarse de manera continua bajo principios

de autocontrol y autogestión.

• Existen áreas de control secundario independientes de las áreas de negocio

responsables de monitorear los riesgos, controles y operaciones de mayor relevancia.

• Una robusta función de Auditoría General que reporta de manera independiente y

directa a la Junta Directiva General, con una función clave de fiscalizar y fortalecer el

Sistema de Control Interno del Conglomerado Financiero; así como equipos de

Auditoría Interna especializados en cada una de la Subsidiarias; todas reportan de

manera directa e independiente a su respectiva Junta Directiva.

• El sistema de control se complementa con Auditorías Externas y evaluaciones

independientes que realizan los Entes Reguladores respectivos, cuyas recomendaciones

y disposiciones son sujetas de un seguimiento continuo hasta asegurar su

implementación.


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Las recomendaciones o disposiciones que emiten los órganos de control y entes reguladores

son sujetos de seguimiento hasta asegurar su implementación, lo que permite al Sistema de

Control Interno contribuir al desempeño eficiente y eficaz de las actividades relacionadas con

el Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica.

SECCIÓN VIII

Auditoría

Artículo 34.- Auditoria Interna del Banco Nacional de Costa Rica

La Auditoría Interna es el órgano interno de control, técnico e independiente, encargado de

revisar y analizar en forma objetiva la ejecución de las operaciones del Banco Nacional de

Costa Rica, de manera que facilita el enfoque sistemático para evaluar y mejorar la eficiencia

de los sistemas de administración de riesgos, control y procesos de gobernabilidad; lo anterior

de acuerdo a los principios de: diligencia, lealtad y reserva.

Como complemento a las funciones establecidas en la Ley General de Control Interno, así

como cualquier otra legislación y/o normativa aplicable a la Auditoría Interna, éste órgano de

fiscalización posee a su vez las siguientes funciones establecidas en el artículo 27 del

Reglamento de Gobierno Corporativo:

a) Desarrollar y ejecutar un plan anual de trabajo con base en los objetivos y riesgos de la

entidad y de acuerdo con las políticas implementadas por la Junta Directiva General u

órgano equivalente.

b) Establecer políticas y procedimientos para guiar la actividad de la Auditoría Interna.

c) Informar periódicamente a la Junta Directiva General u órgano equivalente sobre el

cumplimiento del plan anual de Auditoría.

d) Informar a la Junta Directiva General u órgano equivalente sobre el estado de los hallazgos

comunicados a la administración.

e) Refrendar la información financiera trimestral que la entidad supervisada remita al órgano

supervisor correspondiente.

f) Evaluar la suficiencia y validez de los sistemas de control interno implementados que

involucran las transacciones relevantes de la entidad, acatando las normas y procedimientos

de aceptación general y regulaciones específicas que rigen a esta área.

g) Evaluar el cumplimiento del marco legal y normativo vigente aplicable a la entidad. En el

caso de las entidades supervisadas por SUPEN estas funciones deben ser realizadas por el

contralor normativo.

h) Mantener a disposición del órgano supervisor correspondiente, los informes y papeles de

trabajo preparados sobre todos los estudios realizados.


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i) Evaluar el cumplimiento de los procedimientos y políticas para la identificación de, al

menos, los riesgos de crédito, legal, liquidez, mercado, operativo y reputación.

j) Evaluar la idoneidad, suficiencia y cumplimiento de los procedimientos y políticas de las

principales operaciones en función de los riesgos indicados en el literal anterior, incluyendo

las transacciones que por su naturaleza se presentan fuera de balance, así como presentar

las recomendaciones de mejora, cuando corresponda.

Artículo 35.- Auditoría Interna de las subsidiarias

Cada sociedad anónima posee su propia Auditoría Interna como un órgano de control

independiente. Se rige por la misma legislación que la Auditoría Interna del Banco Nacional de

Costa Rica así como las funciones que están establecidas en el artículo 27 del Reglamento de

Gobierno Corporativo y depende orgánicamente, de la Junta Directiva de cada subsidiaria.

Al respecto, el Decreto 27-503-H, establece en su artículo 7 que “La Auditoria del Banco o

entidad pública titular del capital social de cada sociedad fiscalizará la labor de las sociedades

establecidas y tendrá las atribuciones que le confiere la Ley Orgánica de la Contraloría General

de la República”.

Artículo 36.- Auditoría Externa

Es la actividad independiente y ajena a la institución que le corresponde auditar los estados

financieros anuales del Banco Nacional y sus subsidiarias, así como los estados financieros

consolidados, todo ello, de conformidad con lo establecido en el acuerdo SUGEF 32-10

denominado “Reglamento de Auditores Externos Aplicables a los sujetos Fiscalizados por la

SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”.

Adicionalmente, la Auditoria Externa realiza todos aquellos informes que así establezcan los

entes reguladores.


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SECCIÓN IX

Retribuciones e incentivos

Artículo 37.- Retribuciones e incentivos

La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica es la responsable de la definición

de los esquemas de remuneración fijo y variable del Conglomerado Financiero del Banco

Nacional de Costa Rica, en apego a lo establecido en la LOSBN, artículo 34, inciso 4).

Además, el artículo 40 del presente Código, establece las políticas de selección, retribución,

calificación y capacitación, en la cual se regula lo relacionado con los esquemas de

remuneración fija y variable que dan soporte a la estrategia organizacional.


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CAPÍTULO III

Políticas de Gobierno Corporativo

Artículo 38.- Políticas de Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés

Las Políticas para la administración de los conflictos de intereses actuales y potenciales tanto de los directores y empleados en las relaciones con los clientes, órganos reguladores, otras entidades vinculadas y otros sujetos con los que interactúa regularmente el Banco y sus subsidiarias se encuentra dispuesta en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, las leyes que regulan cada una de las subsidiarias y sus estatutos, además del Código de Conducta y Ética del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica aprueba las políticas que regulan el accionar del Conglomerado Financiero, para lo cual la Administración activa vela porque los procesos institucionales no solo respalden sino que además garanticen el cumplimiento y aplicación de dichas políticas en todos los niveles; de esta forma se logra el buen accionar del Conglomerado Financiero. Le corresponde a la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica resolver los conflictos de intereses que se identifiquen por las actuaciones de las entidades que integran el Conglomerado Financiero, sus directores y colaboradores. Para ello, se ha aprobado el Código de Conducta y Ética, el cual contempla los estándares éticos y de conducta que rigen el accionar de todos los colaboradores del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica.

Artículo 39.- Política de cumplimiento del marco regulatorio El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica vela por el estricto cumplimiento de la legislación y normativa tanto interna como externa que le sea aplicable, y verifica que los procedimientos internos sean coherentes con el objetivo de prevenir el incumplimiento de éstas.

Artículo 40.- Políticas de selección, retribución, calificación y capacitación

a) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, establece las responsabilidades y funciones de sus diferentes puestos de trabajo, así como los requisitos académicos, competenciales y de experiencia, a través de la aplicación de procesos de selección que responden a los estándares de calidad y mejores prácticas establecidas; para proveer al Conglomerado Financiero de recurso humano calificado, alineado a la estrategia institucional.


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b) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional aplica lo establecido en las leyes; así como en la normativa interna vigente, establecida para el tema de incompatibilidades y prohibiciones, que originen conflictos de intereses en los colaboradores dentro del ejercicio de sus funciones e implementa un esquema de rendición de cuentas que garantiza la transparencia y el respeto al deber de probidad de cada uno de los integrantes del Conglomerado Financiero, orientando su gestión a la satisfacción del interés público.

c) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, cuenta con planes de sucesión para los puestos que permitan esta condición y que sean de interés institucional, con el fin de gestionar eficientemente el crecimiento y la promoción interna de sus colaboradores.

d) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica gestiona el conocimiento de su personal a través de estrategias que le permiten fomentar la cultura de la institución, e incorporar y desarrollar conocimientos relacionados con el giro del negocio, la legislación, la normativa, los procesos, los valores y las competencias organizacionales.

e) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica cuenta con esquemas de remuneración fija y variable que dan soporte a la estrategia organizacional, al tiempo que promueve la equidad interna y la competitividad externa, con el objetivo de maximizar el desempeño del personal y del Conglomerado Financiero en general y, atraer y retener al mejor talento, considerando la viabilidad financiera de la institución y en atención a la normativa laboral aplicable. Todo esquema de remuneración fija o variable deberá contar con los estudios financieros y económicos pertinentes. La Junta Directiva General, será la dependencia responsable de la aprobación de los esquemas de remuneración fija o variable conforme a las propuestas que eleve al Gerencia General.

f) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica fomenta la gestión ética de su personal a través de la aplicación de las leyes relacionadas y lo establecido en el Código de Conducta y Ética del Conglomerado Financiero, en lo que respecta a la recepción de remuneraciones, dádivas o cualquier tipo de compensación por parte del cliente o proveedor, en razón del trabajo o servicio prestado por la institución.

Artículo 41.- Políticas sobre la relación con clientes

a) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica ofrece tanto a clientes actuales como potenciales clientes un trato equitativo siempre fundamentado en la filosofía de la Administración de las Relaciones con clientes, tales como: Vinculación, Rentabilidad, Potencial. Asimismo, informa a sus clientes en relación con las tarifas aplicables a los distintos servicios que ofrece.


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b) Los funcionarios del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica

anteponen el interés de la entidad a sus intereses propios y se abstendrán de tomar decisiones en las cuales puedan darse un conflicto con sus propios intereses; sin perjuicio de las disposiciones aplicables sobre conflictos de interés derivados del Código de Conducta y Ética del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica.

c) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica brinda a sus clientes información correcta y oportuna sobre las transacciones efectuadas en la Institución, de manera que le facilite a éste la toma de decisiones.

d) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica mantiene la confidencialidad de la información de sus clientes y establece las medidas de control necesarias para el impedimento de la utilización de sus datos para beneficio de terceros, conforme a las leyes y normativas vigentes.

e) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica escucha y gestiona los incidentes (quejas, consultas, sugerencias y felicitaciones) provenientes de sus clientes externos e internos de una manera oportuna y personalizada con el fin de resolver sus necesidades de manera eficiente.

f) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica promueve, reconoce y respeta los derechos y libertades de las personas, proclamados en la Declaración Universal de los Derechos Humanos, sin distinción alguna de raza, color, sexo, idioma, religión, opinión política o de cualquier otra índole, origen nacional o social, posición económica, nacimiento o cualquier otra condición, la inclusión y equidad en todo su actuar, con el fin de asegurar que los sistemas de gestión (financiera, comercial y administrativo-laboral) ofrecen acceso, trato igualitario y equitativo a todas las personas y no hace distinción alguna entre sus colaboradores, clientes y proveedores sin importar su condición o creencias de cualquier índole.

g) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica formula e implementa apropiadamente los planes de negocio, las estrategias, las decisiones de mercado y la gestión de apoyo de acuerdo con los cambios del entorno, bajo una visión de equilibrio entre rentabilidad y la gestión integral de riesgos. Además, propicia un ambiente de seguridad tanto física como de la información para la continuidad del negocio y la legitimación de la actividad financiera.

Artículo 42. Políticas sobre la relación con proveedores Las políticas sobre la relación con proveedores se encuentran establecidas en la Ley de Contratación Administrativa y su Reglamento, así como en el Código de Conducta y Ética del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica.


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Artículo 43. Políticas sobre las relaciones intragrupo

a) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica aplica criterios y metodologías para determinar los precios de los servicios que se brindan, en razón de que los precios de las transacciones se celebren, en términos razonables de mercado; con el fin de garantizar que los servicios se brinden en plazos y condiciones razonables.

b) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica cuenta con

lineamientos que garantizan la confidencialidad de la información entre las entidades del grupo; así como la correcta administración de la información de sus clientes.

c) El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica ante posibles

conflictos de interés entre las áreas de negocio, sus subsidiarias o los productos que administra, se regula de acuerdo con lo establecido en las leyes relativas a cada una de sus subsidiarias, las normas que emitan los reguladores y el Código de Conducta y Ética.

d) Al finalizar cada período anual se efectuará la distribución de dividendos de las subsidiarias que conforman el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica. Dicha distribución está ligada a la asignación de capital por línea de negocio que elabora la Subgerencia General de Riesgo y Crédito, órgano que establecerá los montos a retribuirle al Banco en forma periódica. Las subsidiarias deberán además asumir la creación de la Reserva Legal y separar el correspondiente impuesto a los dividendos, que asciende al 15%.

Deberán respetarse siempre los niveles mínimos de capital de funcionamiento establecidos en las regulaciones vigentes y aplicables a cada una de las subsidiaras y de igual forma se deben considerar sus proyecciones de crecimiento. En caso de que la coyuntura económica o nuevas disposiciones regulatorias impidan la distribución de dividendos, la Junta Directiva General podrá acordar la retención del 100% de utilidades distribuibles, aspecto que se decidirá una vez se conozcan por parte de la Asamblea de Accionistas los estados financieros auditados de cada subsidiaria.

Artículo 44. Política sobre el trato con los accionistas Al ser el Banco Nacional de Costa Rica una institución Autónoma de Derecho Público no tiene accionistas, por cuanto su único dueño es el Estado Costarricense. La Junta Directiva General del Banco Nacional se constituye en Asamblea de Accionistas de sus subsidiarias, de conformidad con el artículo 55 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores.

Artículo 45. Política de revelación y acceso a la información Tanto el Banco Nacional de Costa Rica, como institución autónoma de derecho público perteneciente al Estado, en el marco del Estado Social y Democrático de Derecho, así como sus Subsidiarias, se encuentran sujetos a los principios constitucionales de la transparencia y la


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publicidad que constituyen la regla de toda la actuación o función administrativa. Para ello, ofrecen canales permanentes y fluidos de comunicación o de intercambio de información con los administrados y los medios de comunicación colectiva en aras de incentivar una mayor participación directa y activa en la gestión y actúa con base en los principios de evaluación de resultados y rendición de cuentas, de conformidad con el artículo 11 de la Constitución Política. Queda a salvo la información confidencial de contrapartes o la documentación cuyo examen pueda conferir un privilegio indebido o una oportunidad para dañar ilegítimamente a la Administración o a terceros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 173 de la Ley General de la Administración Pública y la jurisprudencia constitucional aplicable. La confidencialidad de la información de sus clientes se respeta plenamente con base en las disposiciones constitucionales y legales que rigen el secreto bancario. La política de revelación y acceso a la información se circunscribe a lo dispuesto en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, y a la normativa prudencial relacionada.

Artículo 46. Política de rotación La política de rotación de los miembros de la Junta Directiva General o Junta Directiva de las Subsidiarias se hará de conformidad con la ley específica que regule la entidad, o de acuerdo con sus estatutos según corresponda.

Artículo 47. Política de Comunicación del Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica, como entidad financiera pública líder, promoverá una comunicación estratégica clara, transparente, responsable y oportuna con sus públicos de interés, mediante una gestión ordenada y veraz, tendiente a la rendición de cuentas, a la democratización y educación financiera, en resguardo de la imagen institucional, en acatamiento a la legislación y normativas vigentes, y para contribuir al mejoramiento de la calidad de vida y la competitividad de la sociedad costarricense. La Presidencia de la Junta Directiva General del Banco y la Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica, a través de las Direcciones de Relaciones Institucionales, de Responsabilidad Social y de Comunicación Interna serán las responsables de administrar y ejecutar esta Política de Comunicación, tanto a lo interno como a lo externo de la organización con sus públicos.


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Artículo 48. Política de interacción con los grupos de interés El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica interactúa con sus grupos de interés mediante la aplicación del Protocolo de Partes Interesadas, ejecutado bajo niveles estrictos de integridad y transparencia que facilitan el intercambio de conocimientos y experiencias; con el objetivo de crear beneficios compartidos a través de la consideración de las expectativas y necesidades de las partes, así como la reducción de los riesgos de nuestras operaciones, para favorecer un clima de confianza a partir del cual se desarrollan negocios sostenibles.

Artículo 49. Seguimiento de las Políticas de Gobierno Corporativo Las consecuencias para los miembros del órgano directivo, gerencias, ejecutivos, miembros de Comité de Apoyo, y demás empleados o funcionarios, por el incumplimiento de las políticas planteadas en el Código de Gobierno Corporativo, se encuentran establecidas en las leyes correspondientes, en los estatutos de las subsidiarias, o en derecho laboral común.


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CAPÍTULO IV

Mecanismos y medios de control para acreditar el cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo

Artículo 50.- Órganos de control del Código de Gobierno Corporativo El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica acata las directrices emitidas por los entes reguladores en materia de Gobierno Corporativo. Para ello, ha definido instancias de control para asegurar la observancia de su Código, con las siguientes responsabilidades:

Junta Directiva General Junta Directiva de cada subsidiaria

Aprobar el Código de Gobierno Corporativo, tanto en su condición de Junta Directiva General como de Asamblea de Accionistas de las Subsidiarias.

Aprobar las políticas de Gobierno Corporativo.

Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo

Velar por la implementación de lo dispuesto en el Código de Gobierno Corporativo en todo el Conglomerado Financiero.

Girar instrucciones a la Gerencia General Banco Nacional de Costa Rica para asegurarse la implementación del Código de Gobierno Corporativo.

Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Velar por la implementación de lo dispuesto en el Código de Gobierno Corporativo en su subsidiaria.

Girar instrucciones a la Gerencia General de cada subsidiaria para asegurarse la implementación del Código de Gobierno Corporativo.

Elevar ante la Junta Directiva General, los informes de auditoria relacionados con gobierno corporativo.

Gerencia General del Banco Nacional de Costa Rica

Gerencias de Subsidiarias

Proponer ante la Junta Directiva General, la actualización del Código de Gobierno Corporativo, al menos una vez al año.

Comunicar a los colaboradores del Banco Nacional de Costa Rica la aprobación del Código de Gobierno Corporativo para su respectivo cumplimiento.

Mantener a disposición de los clientes y público en general el Código de Gobierno Corporativo.

Comunicar a los colaboradores de cada subsidiaria la aprobación del Código de Gobierno Corporativo para su respectivo cumplimiento.

Mantener a disposición de los clientes y público en general el Código de Gobierno Corporativo.

Elaborar los planes de acción en respuesta a las oportunidades de mejora que se detecten en la evaluación anual que aplique el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica u otro ente


2017

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Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo y elevarlo ante la Junta Directiva General para su respectiva aprobación.

Establecer los instrumentos de evaluación que consideren necesarios para verificar la aplicación del Código de Gobierno Corporativo.

Elaborar los planes de acción en respuesta a las oportunidades de mejora que se detecten en la evaluación anual que aplique el Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica u otro ente fiscalizador.

Desarrollar sus funciones alineados con el Código de Gobierno Corporativo aprobado por la Junta Directiva General.

fiscalizador.

Desarrollar sus funciones alineados con el Código de Gobierno Corporativo aprobado.

Artículo 51.- Mecanismos de verificación de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo De conformidad con el artículo 50 de este Código, la Gerencia General es responsable de establecer los instrumentos de evaluación que considere necesarios para verificar la aplicación del Código de Gobierno Corporativo. Para ello, delega en la Dirección de Planeación Estratégica la divulgación de las actualizaciones que se realicen al Código de Gobierno Corporativo y en la Dirección de Control Interno la verificación de la aplicabilidad de este Código; además presenta informes periódicos a la Junta Directiva General sobre los resultados de las evaluaciones que se realizan.

Artículo 52.- Vigencia del Código de Gobierno Corporativo El presente Código rige a partir de su publicación en la Intranet del Banco Nacional de Costa Rica.

CONTROL DE CAMBIOS EN EL DOCUMENTO (Incluir el cambio con respecto a la última edición)

Tema Edición Origen del Cambio

Ajuste a nueva reglamentación SUGEF

07 Actualización de código según mejores prácticas y ajuste a

nueva reglamentación SUGEF

BANCO NACIONAL DE COSTA RICA Corporativo/Código de... · Artículo 6.- Informe anual de gobierno...

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