íNDICE

Datos Sobresalientes 02

Carta a los Accionistas 04

Ventas 14

División Minera 20

Cobre 22

Molibdeno 28

Zinc 30

Metales Preciosos 34

Proyectos e Inversiones 42

Exploraciones 48

Acciones Ambientales 56

Responsabilidad Comunitaria 61

Seguridad y Salud 66

Ubicación Geográfica Minera 70

División Transporte 74

Ubicación Geográfica de Rutas Principales 82

División Infraestructura 86

Fundación Grupo México 92

Análisis y Discusión de Resultados 102

Estructura Corporativa 136

Consejo de Administración 145

Var.Real %2007 2008 2009 2010 2010 / 2009

Datos por Acción **Acciones Totales en Circulación (miles) 2,571,449 7,610,000 7,785,000 7,785,000 -EBITDA por Acción 0.51 0.37 0.27 0.51 89Flujo por Acción 0.36 0.24 0.21 0.34 62Utilidad por Acción 0.21 0.14 0.11 0.21 91Valor en Libros 0.60 0.55 0.65 0.77 18

Razones FinancierasMargen Operativo 52% 41% 35% 41% 17Margen Operativo más Depreciación 58% 48% 44% 49% 11Activo Circulante a Pasivo Circulante (veces) 3.1 2.8 2.7 2.9 7Pasivo Total a Activo Total 37% 36% 47% 48% 2Deuda /Capital+Deuda 31% 28% 40% 40% -EBITDA/Intereses (veces) 23.23 17.56 15.84 12.9 (19)

Personal Empleado 19,061 18,928 23,002 23,931 4

Inflación AnualMéxico 4% 7% 4% 4% -Estados Unidos 4% 0% 3% 1% (67)Perú 4% 7% 0% 2% 100

Tipo de Cambio al Final de Cada AñoMéxico (pesos/dólar) 10.87 13.54 13.06 12.36 (5)Perú (soles/dólar) 3.00 3.14 2.89 2.81 (3)

Tipo de Cambio PromedioMéxico (pesos/dólar) 10.93 11.14 13.51 12 .64 (6)Perú (soles/dólar) 3.13 2.93 3.01 2.83 (6)

Expresados conforme a Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en E.U.A

* En todo el informe las toneladas son métricas y las onzas son troy.

** Referido a 7,785,000,000 acciones.

GRUPO MEXICO, S.A.B. DE C.V.Datos Sobresalientes

Volúmenes Vendidos * Var.Real %2007 2008 2009 2010 2010 / 2009

Cobre (tons.) 603,530 505,540 514,946 701,708 36 Zinc (tons.) 114,200 100,318 104,103 93,964 (10) Plata (onzas) 18,130,220 14,999,735 18,474,000 19,584,000 6 Oro (onzas) 48,290 47,229 63,491 69,690 10 Molibdeno (tons.) 16,304 16,510 18,590 20,508 10

Precio Promedio (dólares)Cobre (COMEX) (libra) 3.22 3.13 2.35 3.43 46Zinc (LME) (libra) 1.47 0.85 0.75 0.98 31Plata (COMEX) (onza) 13.39 14.97 14.67 20.18 38Oro (LF) (onza) 697.35 870.95 973.44 1,225.75 26Molibdeno (MW DEALER OXIDE) (libra) 29.91 28.42 10.91 15.61 43

Estadísticas División FerroviariaToneladas transportadas (miles de tons.) 47,571 48,217 46,556 54,459 17Toneladas kilómetro netas (millones de tons.) 40,458 40,186 39,205 45,277 15Carros cargados (miles de unidades) 719.5 730.2 688.0 815.3 19

Balance (millones de dólares)

Activo Circulante 4,271 3,068 4,405 5,945 35Activo Fijo 4,734 4,862 6,655 6,790 2Activo Total 9,745 8,788 12,462 14,462 16Pasivo Bancario 2,067 1,688 3,418 3,957 16Pasivo Total 3,632 3,160 5,888 6,974 18Capital Contable 4,660 4,319 5,089 5,967 17

Resultados (millones de dólares)

Ventas Totales 7,078 6,033 4,827 8,083 67 Costo de Ventas 2,791 2,958 2,574 3,910 52Utilidad de Operación más Depreciación 4,078 2,897 2,105 3,936 87Utilidad Neta 1,631 1,076 888 1,611 81

Flujo de Caja (millones de dólares)

Generado por la Operación 2,683 2,096 1,394 3,247 133Aplicado en Actividades Financieras (1,472) (2,198) 967 (552) (157)Flujo Total 1,211 (102) 2,361 2,695 14 Utilizado en Inversiones (513) (804) (2,980) (932) (69)Flujo despues de inversiones 698 (906) (619) 1,763 385

Carta a los accionistas6 Informe Anual 2010 7

Grupo México S.A.B de C.V., logró en 2010 sus mejores resultados históricos. Las

razones de este buen año derivan de factores externos e internos. Los factores ex-

ternos fueron la demanda sostenida por el cobre y el molibdeno y, por la debilidad

de la oferta, buenos precios para ambos metales a lo largo del año. Igualmente

importantes han sido los factores internos: la incorporación de la producción de

Asarco y la recuperación de la mina de Cananea hoy llamada Buenavista del Cobre,

para Minera México.

La combinación de ambos factores permitió importantes avances en prácticamente

todos los rubros de resultados y compensó los incrementos en los energéticos

reactivos y materiales.

Asimismo, Grupo México se benefició de los buenos resultados de los ferroca-

rriles: Ferromex reportó incrementos en la cantidad de toneladas movidas (17%

superior a 2009), más carga por kilómetro (15% más que en 2009), en el uso y

movimientos de vagones (19% más que en 2009), y todo ello se concreta en 28%

más ingresos para este Ferrocarril. En Norteamérica, Ferromex tiene la segunda

más alta recuperación, desde la recesión de 2008 y es, junto con Ferrosur, los

únicos en los tres países en mover más carga que en 2008.

Las ventas totales de Grupo México en 2010 pasaron de US$4,827 millones, a

US$8,083 millones, 67% más que el año 2009 y un record para la empresa (supe-

rior al máximo de 2007 de US$7,078 millones). A pesar que sus costos de venta

también fueron mayores en 52% para llegar a US$3,910 millones en comparación

con casi US$2,574 millones en 2009, el costo promedio en base a efectivo se

redujo, de $0.62 centavos de dólar la libra a $0.57 centavos de dólar la libra.

El EBITDA fue superior en casi un 90% al de 2009 al alcanzar US$3,999 millo-

nes. Estamos hablando de márgenes de EBITDA del 49.5% contra el 43.8%el año

pasado. La utilidad neta del 2010 fue de US$1,611 millones, 81% superior a los

US$888 millones de 2009.

Las perspectivas de precios fuertes en el cobre y los principales metales son favo-

rables por la persistencia de la demanda asiática, de la India y de América Latina

y cierta mejoría en el mercado de Estados Unidos, también por las afectaciones a

la oferta por fenómenos naturales, laborales y comunitarios, así como la inevitable

caída de las leyes en las minas maduras que operan en el mundo.

A pesar del incremento en los inventarios mundiales (LME y COMEX) que en 2010

fue superior a las 500 mil toneladas este efecto es marginal al crecimiento de la

demanda y por tanto los precios no han sido sensibles a este hecho. Los prome-

dios de los analistas sobre el precio del cobre es por encima de los $4.20 dólares

la libra sin embargo la empresa usa la cifra conservadora de $2.50 dólares por

libra de cobre para generar sus planes de producción y resultados para este año.

Carta a los aCCionistas

Planta Concentradora, La Caridad Sonora.

Carta a los accionistas8 Informe Anual 2010 9

En 2009 el precio promedio fue de $2.35 dólares por libra de cobre y en 2010, el

precio fue de $ 3.43 dólares por libra de cobre, un aumento del 46%.

También parecen propicias las perspectivas de mejores crecimientos de la indus-

tria en México y en Estados Unidos con el consiguiente incremento en volúmenes

de carga, a pesar de mayores precios de petróleo. La Constructora participa en

licitaciones ambiciosas en México y en Perú y el transporte multimodal avanza

incrementando sus servicios puerta-puerta.

Estas buenas perspectivas se presentan con una estructura financiera sólida. La

deuda de la empresa al último día de diciembre de 2010 fue de US$3,957 millo-

nes que, al apreciar los US$2,928 millones en caja y saldos bancarios, dejan una

deuda neta de US$1,029 millones, que equivale al 26% del EBITDA. El grueso de

la deuda, 91%, se localiza en las operaciones mineras de Grupo México, y el resto

lo tiene Ferromex, y la división infraestructura.

Es importante hacer notar que la deuda contratada y la colocación de bonos

puesta por la empresa en 2010 recibieron el reconocimiento de la prestigiosa

revista LatinFinance. El crédito obtenido por US$1,500 millones para el pago

de Asarco, fue calificado como The Best Syndicated Loan 2010 Award y el bono

por US$1,500 millones del mes de abril de 2010 recibió el Best Corporate Bond

2010 Award, mismo que recibió una demanda por US$9,000 millones el día de

la oferta.

Durante 2010, se pagaron US$1,027 millones, US$650 millones al crédito sindicado

y el pago anticipado de la nota entregada a los acreedores de asbestos en la solución

de Asarco. La calificadora Fitch elevó el nivel de menor riesgo de la deuda de Grupo

México, Americas Mining y Grupo Ferroviario Mexicano (Ferromex) de BBB- a BBB.

Las demás calificadoras lo mantuvieron en los mismos términos.

La acción de Grupo México (GMEXICO) creció más de 60% en precio que con-

trasta con la apreciación del índice de la Bolsa de Valores en su conjunto que se

elevó sólo el 20%. Además, la acción de Grupo México fue la segunda acción

del índice más intercambiada en el mercado mexicano y es la tercera más grande

empresa de todo el índice con un valor de capitalización de US$30,000 millones.

La acción de Grupo México les ha respondido muy bien a sus inversionistas.

Todo ello, nos ha llevado a aprovechar mejor nuestra fortaleza financiera y las

necesidades de expansión cuando esto es posible por virtud de buenas condi-

ciones de mercado del cobre y de crecimiento. Grupo México se propone realizar

inversiones durante 2011 por US$2,426 millones dentro de un plan sumamente

ambicioso de inversiones mineras y ferrocarrileras para los próximos 5 años del

orden de los US$11,600 millones. Las inversiones están destinadas a práctica-

mente duplicar la producción de cobre y de zinc, ampliar la capacidad de las

vías ferroviarias, comprar locomotoras con tecnología de punta y llevar a cabo

inversiones en infraestructura en carreteras, presas hidroeléctricas, plantas de

generación de energía, aeropuertos y plataformas petroleras.

El año 2011 Grupo México se propone invertir US$881 millones en las minas

mexicanas, US$808 millones en las minas peruanas, más de US$330 millones en

el ferrocarril y más de US$167 millones en Asarco.

Dada nuestra sólida estructura financiera y el ambicioso plan de inversiones, la

empresa tomo la decisión de reducir la volatilidad de los precios y asegurar los

altos precios que ya ofrecía el mercado mediante coberturas de cobre para 2011 y

2012. Las coberturas de 2011 son para el 28% de la producción de cobre de 2011

y 3% para 2012 a $4.00 dólares la libra de cobre. También contrató collares para

el 31% de la producción a cero costo, con piso de $3.02 dólares la libra y techo de

$4.84 dólares para la libra de cobre. Asarco contrató swaps para 45% de la pro-

Carta a los accionistas10 Informe Anual 2010 11

ducción a un precio promedio de US$3.77/lb y collares con cero costo para 50%

de la producción con piso de US$3.00/lb y techo de US $4.53/lb.

División Minera

La División Minera vendió más cobre y a más altos precios: 701,708 tonela-

das, 36% mayor a 2009 y vendió 46% por encima del 2009 por libra de cobre

como ya mencionamos. Las razones del incremento en la producción derivan

de la recuperación de Asarco, que aportó más de 53,000 toneladas de cobre

y de 20,000 toneladas aportadas en 2010 por Buenavista del Cobre (antes

Mexicana de Cananea). La empresa espera para 2011, volúmenes superiores

–alrededor de las 800,000 toneladas- al reintegrar a Buenavista del Cobre a

su capacidad plena de producción.

La resolución del conflicto en Buenavista del Cobre se definió en febrero de

2010, en el Segundo Tribunal Colegiado Federal en Materia Laboral, donde se

confirmó la decisión emitida en 2009 por la Junta Federal de Conciliación y

Arbitraje. Estas decisiones y el rechazo de la Suprema Corte a aceptar la revisión

de la resolución judicial confirmaron la terminación de las relaciones laborales

entre la empresa y el Sindicato de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Simila-

res de la República Mexicana.

Con estas decisiones se dio fin a un conflicto y también a una relación laboral torci-

da por los intereses personales de los dirigentes del Sindicato Minero. La empresa

invirtió en 2010 más de US$70 millones reparando los robos y destrozos que se

causaron a la mina de Cananea, a sus sistemas de agua, electricidad, control y a su

equipo. Con todo, fue posible hacia finales de 2010, generar producción.

Esperamos que Buenavista del cobre recupere plenamente su producción a lo lar-

go del segundo trimestre. Igualmente, hemos emprendido las nuevas inversiones

en Buenavista del Cobre para ampliar su capacidad, en 153% y desarrollar un

yacimiento de zinc que aportará 100,000 toneladas por año de éste metal.

Por otra parte, Grupo México, en todas sus minas, produjo además, 10% más de

molibdeno, 14% más de plata y 14% más de oro. Una inundación en la mina de

Santa Eulalia, impidió que se alcanzara mayores volúmenes de zinc y estos caye-

ron cerca del 10%. Este no será un problema para 2011.

La empresa ha confirmado ser la de mayores reservas del mundo con más de 73

millones de toneladas. Es también primera en la vida útil de sus minas (86 años

superior a la sus seguidores Codelco, Freeport y AngloAmerican).

Debo mencionar que continúa la dedicación de un Comité de Consejeros In-

dependientes de Southern Copper Corporation para analizar la propuesta de

fusión entre Americas Mining Corporation, dueña del 100% de las acciones

de Asarco y la propia Southern. Dicho Comité Independiente ha contratado sus

expertos en minería y financieros para la correspondiente evaluación de Asarco

(Due Dilligence).

Divisiones de Transporte e Infraestructura

Durante 2010, se superó ampliamente el efecto de la crisis de demanda generada

por la debilidad financiera a nivel global.

Ferromex generó ingresos por US$1,168 millones, 28% mayores a los ingresos

del 2009. También se elevaron los costos, principalmente por el incremento en

los energéticos, del orden de un 27%, a US$771 millones. El volumen de carga se

elevó 15% al pasar de 39,205 millones de toneladas-kilómetro a 45,277 millones

de toneladas-kilómetro. El incremento proviene del transporte de metales (27%

más), automotriz (24% más) agrícola (24% más) y siderúrgico (15% más).

Carta a los accionistas12 Informe Anual 2010 13

Con todo, el EBITDA se elevó en 2010 casi un 33%, a US$366 millones, favorables

en comparación a los US$276 millones. La utilidad neta fue 47% mayor a la de

2009 para cerrar en US$208 millones en 2010.

Por otra parte, también se elevaron los costos de operación 27%, principalmente

por el mayor volumen de carros cargados y el incremento en los energéticos, pa-

sando de US$609 millones a US$773 millones el costo, incluyendo incrementos

en mano de obra, materiales, gastos indirectos.

En 2010, Ferromex invirtió casi US$127 millones, que representan 3% más que

en 2009. Las principales inversiones fueron en expansiones, construcciones y re-

construcciones de laderos y en nueva fuerza motríz o locomotoras, más eficientes,

más limpias. Para 2011 se tienen planes para invertir (CAPEX) US$330 millones,

que incluyen, entre otras inversiones, la compra de 59 nuevas locomotoras con lo

que la flota llegará a 770 locomotoras.

No quiero dejar de mencionar que en materia de seguridad de la carga y los trenes,

Ferromex ha avanzado mucho. 2010 fue el mejor año, de los años recientes, que

alcanzó un índice de 0.73 eventos por millar de millón de toneladas-km brutas,

que es una mejora del 12% sobre el 2009. En buena medida, el acuerdo alcanzado

con la Secretaria de Seguridad Pública y la esplendida actitud al respecto de sus

funcionarios, ha contribuido a este resultado.

Ferromex es una empresa exitosa que además de reportar crecimientos de

dos dígitos, por su papel en la logística de las mercancías en el país, muestra

también el proceso de recuperación y las indicaciones de futuros crecimientos

económicos para el sector manufacturero. Todo ello, es alentador para Grupo

México y para el país.

Como hemos informado en el pasado, la información financiera de Ferrosur

se presenta bajo el método de participación por lo que no consolida en Grupo

México. Ahora, en 2010, Ferrosur sufrió el impacto de un huracán, denominado

“Karl”, y de la tormenta tropical denominada “Mathew”, que provocaron daños

e impidieron el tráfico de Ferrosur entre Coatzacoalcos y San Martín, que es el

tramo de vía con mayor movimiento de carga para esta línea ferroviaria.

A pesar de este evento perjudicial, Ferrosur terminó el año 2010, con un incre-

mento de 19% en sus ingresos y el mismo nivel de toneladas-kilómetro movidas

en 2009. Su EBITDA fue de US$65.5 millones, casi 6% mejor que 2009 y reportó

utilidad neta de US$23 millones, más de 24% comparado con 2009.

A principios del año, en febrero 2010, se firmó un acuerdo entre Ferrosur y KCSM

que es pro-competitivo y que amplía el acceso de KCSM a los estados de Puebla,

Tlaxcala y Veracruz. En virtud a lo anterior, KSCM ha retirado sus objeciones a la

concentración de Ferrosur por parte de ITM. Recientemente un Tribunal Colegiado

resolvió favorablemente la fusión Ferromex-Ferrosur. Durante el 2011 se consoli-

dará la fusión en una sola operación ferroviaria.

México Proyectos y Desarrollos

México Proyectos y Desarrollos, es la división que engloba las actividades de

Grupo México en la creación de infraestructura, y la construcción de proyectos

industriales a través de México Compañía Constructora y la firma de ingeniería

Consutec. También incluye a Perforadora México, con más de 51 años de expe-

riencia en actividades desde perforación de petróleo, gas y agua.

Carta a los accionistas14 Informe Anual 2010 15

Durante el año del 2010 se continuo con la construcción de los majestuosos

túneles para la desviación del Río Grijalva, que evitará en gran medida las inun-

daciones de Villahermosa, Tabasco, y permitirá que las presas hidroeléctricas

del sureste del país, operen a mayor capacidad y eficiencia; también continuo

con la construcción de presas, obras ferroviarias, plantas industriales, desarrollo

urbano y poblacional. La empresa de perforación PEMSA, realizó la perforación

de 35 pozos de petróleo y gas en la zona de Chicontepec, Veracruz y en el mar en

la zona de Campeche suministrando servicios de valor agregado para Pemex con

tecnología de punta en perforación direccional, cementación de pozos y fluidos de

perforación. Consutec realizo durante el 2010 proyectos de ingeniería en México

y en Perú para actividades de minería, generación de energía, química, petroquí-

mica, industrial, de infraestructura carretera, ferroviaria y urbana.

Me complace informarles que se tuvieron avances significativos en seguridad y

salud en el trabajo, en programas sociales con nuestras comunidades, en ma-

teria ambiental, en la eficiencia energética, recuperación de agua y reducción de

emisiones al medio ambiente; cumpliendo así con nuestras metas de desarrollo

sustentable. Se obtuvo para todas las unidades del sector minero en México y

Perú, la certificación en seguridad y salud OHSAS 18001:2007, y la certifica-

ción de Industria Limpia de la PROFEPA, para todas las operaciones mineras en

México. Cabe destacar que en la División Minera se redujo el índice de acciden-

tabilidad en 23% y en Ferromex el 10%.

Las inversiones realizadas en desarrollo sustentable en el 2010, ascendieron a

US$160 millones, 43% superiores a las del año 2009. Mediante los programas de

apoyo a las comunidades se beneficiaron más de 180,000 personas en todas las

empresas del Grupo.

Deseo reconocer ampliamente a nuestro personal por su participación, entrega

y compromiso, factores clave para mantener nuestra competitividad y liderazgo.

En nuestro Grupo trabajamos para desarrollar a nuestra gente y tenemos la ca-

pacidad de atraer y retener personal altamente competente y alineado a nuestros

valores y objetivos.

Grupo México cumple una vez más con sus inversionistas y con las comunidades

y países donde labora y avanza en sus objetivos estratégicos para consolidarse

como una de las más importantes empresas en el mundo del cobre y en expansión

en las materias de infraestructura y transporte de carga.

GERMAN LARREA MOTA VELASCO

Presidente del Consejo

V e n t a s

$8,083millones de dólares

US$ 8,083 millones vendidos durante el 2010.

Ventas históricas de Grupo México.

Mina Toquepala, Perú.

Ventas18 Informe Anual 2010 19

10000

6,359

06 07 08 09 10

6,033

4,827

8,083

7,078

5000

0

VENTAS TOTALES(MILLONES DE DÓLARES)

VENTAS

Producto Volumen en Toneladas Miles de Dólares2009 2010 Var.% 2009 2010 Var.%

Cobre 514,946 701,708 36 2,699,279 5,270,932 95 Zinc 104,103 93,964 (10) 175,923 212,408 21 Plata (Onzas) 18,474,000 19,584,000 6 281,220 384,896 37 Molibdeno 18,590 20,508 10 436,673 683,351 56 Oro (Onzas) 63,491 69,690 10 62,128 83,431 34 Plomo 21,303 21,775 2 34,338 46,979 37 Acido Sulfúrico 1,551,785 1,462,001 (6) 78,366 78,551 -Servicios de Infraestructura y otros 146,504 150,319 3 Transporte Ferroviario 688.0 815.3* 19 912,913 1,172,175 28 Total Ventas $ 4,827,344 8,083,042 67

* Carros cargados miles de unidades.

09 10

PARTICIPACIÓN POR PRODUCTO EN LAS VENTAS

1. Cobre 56%2. Zinc 3%3. Plomo 1%4. Servicio de Transporte 19%5. Oro 1%6. Plata 6%7. Acido Sulfúrico 2%8. Molibdeno 9%9. Otros 3%

1 2 4 6 83 5 7 9

1. Cobre 65%2. Zinc 2%3. Plomo 1%4. Servicio de Transporte 15%5. Oro 1%6. Plata 5%7. Acido Sulfúrico 1%8. Molibdeno 8%9. Otros 2%

1 2 4 6 83 5 7 9

PARTICIPACIÓN POR PAISES EN LAS VENTAS

09

1. México 39%2. Europa 18%3. Asia 7%4. Latino América 13%5. Estados Unidos 23%

1 2 43 5

10

1. México 27%2. Europa 13%3. Asia 7%4. Latino América 18%5. Estados Unidos 35%

1 2 43 5

Ventas20 Informe Anual 2010 21

Las ventas netas consolidadas de Grupo México alcanzaron durante el 2010

US$8,083 millones comparados con los más de US$4,827 millones generados

en el 2009.

Gracias a los buenos precios del cobre y el molibdeno durante éste año, así como

la incorporación de la producción de Asarco, la recuperación de Buenavista del

Cobre (Antes Mexicana de Cananea), y un incremento del volumen de carga

movida por Ferromex del 17%, le permitieron a la empresa duplicar el valor de

las ventas y alcanzar su máximo nivel histórico de ventas.

El cobre mantiene buenas perspectivas de precios para 2011 y 2012, al enfrentar

caídas en las leyes en la mayor parte de los grandes productores y falta de nuevos

proyectos de clase mundial en el corto plazo; y a la vez, un fuerte apetito por el

metal en los países emergentes. China logró capturar en 2010 el 38% del consumo

mundial, e India, comienza a repuntar, más de acuerdo al tamaño de su economía.

Sin embargo, es importante mencionar que se han presentado nuevos elementos

de volatilidad que se han agregado a las preocupaciones por la recuperación del

crecimiento en Estados Unidos y en Europa. Las crisis de pagos en Grecia, Portugal

y, en menor medida, en España; los ajustes al valor del Reminbi, las primeras

señales de inflación en naciones emergentes de fuerte crecimiento, la volatilidad,

a la alza, del petróleo y el temor de afectaciones a la demanda futura del metal,

Así, es factible que en 2011 veamos incrementos significativos, acompañados de

correcciones bruscas en el precio del cobre, pero todo ello en un marco de precios

fuertes cercanos a los $4 dólares la libra.

Por otro lado, las ventas de ferrocarril, también muestran los claros signos

de una fuerte recuperación del crecimiento económico de México. En 2010 el

PIB de México fue de 5.5 % y se espera que para 2011, el país llegue a crecer

hasta 4.4% en su Producto Interno. Esta proyección nos indica que es factible

que la carga y las ventas mejoren a lo largo del año 2011 aún más que el año

pasado. Las ventas de Ferromex fueron de US$1,168 millones y las de Ferrosur

de US$265 millones, que significan un 28% más y 18.6% más ventas que en

2009, respectivamente. Las ventas de La División Infraestructura ascendieron en

el 2010 a US$133.2 millones.

Ventas

El cobre mantiene buenas perspectivas de precios para 2011 y 2012

Complejo Metalúrgico, La Caridad, Sonora.

D i v i s i ó n M i n e r a

+79%en ventas

El cobre representó el 78% de las ventas

de la División Minera.

Operaciones Mina Toquepala, Perú.

División Minera24 Informe Anual 2010 25

DiVisiÓn Minera

La división minera de Grupo México está compuesta por dos

empresas subsidiarias: Southern Copper Corporation (SCC)

y Asarco LLC (Asarco). En la primera, Grupo México tiene, a

través de Americas Mining, el 80% de las acciones y es dueña

del 100% de la segunda, Asarco. Las operaciones de SCC se

encuentran en México y Perú, y explora campos en Chile y Ar-

gentina. Por su parte, Asarco cuenta con operaciones mineras

y metalúrgicas en Arizona y Texas. En 2010, SCC y Asarco

dieron cuenta del 84% de las ventas de Grupo México.

COBREEl cobre representó en 2010 el 77% de los ingresos de

la División Minera. Otros metales, cuyo precio se ha

incrementado notablemente como el molibdeno, zinc y los

metales preciosos, completan la producción de metales de la

empresa. El cobre sostuvo su ritmo de incrementos durante

el año para mantener un promedio de $3.43 dólares por libra,

un 46% superior a los $2.35 dólares por libra de cobre en el

2009. Los mejores precios revelaban la transformación de la

dinámica económica de EUA y Europa hacia Asia y América

Latina, que demandaba más cobre del que podían suplir

los productores mundiales. Con ello, las perspectivas de

ingresos de Grupo México, se elevaron considerablemente.

Los precios mejoraron. La empresa vendió casi 190,000

toneladas de cobre adicionales, producto de la reintegración

de Asarco y de la rehabilitación parcial de la mina en

Cananea, hoy llamada Buenavista del Cobre. De manera

consolidada, Grupo México vendió 701,708 toneladas de

cobre en 2010 contra 514,946 toneladas de cobre vendidas

en 2009. Este aumento significa 36% más cobre vendido en

2010 que en 2009.

La producción de cobre aumentó un 38.7%

800

400

0

COBRE PRIMARIO MINEROCONCENTRADOS + ESDES(MILES DE TONELADAS)

605.7

06 07 08 09 10

488.9 496.0

688.0

592.2

ESDES

99.6 94.0 70.2 64.2 140.3 CONCENTRADORAS

506.1 498.2 418.7 431.8 547.7

ESDES

CONCENTRADORAS

PRECIOS E INVENTARIOS DE COBRE

400.00 600.00

400.00

200.00

0.00

300.00

200.00

100.00

0.00

CENTAVOS DE DÓLAR / LIBRA

PRECIOS COMEX N.Y. INVENTARIOS COMEX N.Y. MAS LME LONDRES

MILES DE TONELADAS MÉTRICAS06 07 08 09 10

342.51308.94322.17 313.36

235.42252.0237.0

386.0

509.0

557.0

La producción minera consolidada fue de 687,980 toneladas

de cobre en el 2010, que comparada con 496,021 toneladas

en el 2009, representa un aumento de 38.7%. Este resultado

se generó gracias a la reintegración plena de la compañía

Asarco a las operaciones de Grupo México, así como la

recuperación de Buenavista del Cobre (Mina Cananea) y

se vio ligeramente afectada por menores leyes en las minas

La Caridad, Sonora y Cuajone, Perú, un fenómeno que está

aconteciendo en la gran mayoría de las empresas mineras del

mundo; por otro lado se tuvieron mejores leyes en la minas

de Mission y Silver Bell en Arizona, E.U.A.

La producción en fundiciones en este 2010 fue de 588.7

miles de toneladas, mientras que en refinerías fue de 638.9

miles de toneladas.

Costos de ventas

Los costos de ventas fueron en el 2010 superiores al 2009 por

los incrementos en el principal insumo que es la electricidad,

otros energéticos y materiales y la caída de las leyes. En

2010 el costo de ventas fue de US$3,037 millones, 59.9%

mayores a los costos de 2009.

Los costos de operación en efectivo por libra, netos del

valor de los metales subproductos de la búsqueda del cobre,

fueron $0.58 dólares por libra de cobre producido al 31 de

diciembre de 2010, que compara con $0.62 dólares por libra

de cobre producido el año anterior. Si excluimos el valor de los

subproductos, entonces el precio de una libra de cobre fue,

en 2010, de $1.63 dólares comparado con $1.36 dólares del

2009, por los incrementos en costos antes mencionados.

Fundición de Ilo, Perú.

División Minera26

600

300

588.3

06 07 08 09 10

496.6512.5

588.7

464.1

0

COBRE DE FUNDICIÓN(MILES DE TONELADAS)

COBRE REFINADO(REFINERÍAS + ESDES)(MILES DE TONELADAS)

800

400

573.2

06 07 08 09 10

459.2451.4

638.9

445.7

0

99.6

473.6

94.0

351.7

70.2

389.0

64.2

387.2

140.3

498.6

ESDES

REFINERÍAS

PRODUCCIÓN MINERA PRIMARIA Y RESERVAS DE COBRE AÑO 2010

Producción Mineral Cobre Reservas de Mineral Procesado Contenido Mineral Cobre Cont. Ley Años de

Miles Toneladas Millones Toneladas % Operación

México Concentradora: La Caridad 33,196 94.9 4,633.9 10.25 0.22 140 Buenavista del Cobre 656 - 6,532.9 25.16 0.39 191Minas Subterraneas 2,894 5.6 47.5 0.24 0.50 4 a 16

Sub-Total 36,746 100.5 11,214.3 35.65esDes: La Caridad 29,463 22.9 318.8 0.63 0.20 11 Buenavista del Cobre 3,860 20.7 1,807.5 2.40 0.13 47

Sub-Total 33,323 43.6 2,126.3 3.03 Perú

Concentradora: Cuajone 31,419 165.0 2,626.2 12.40 0.47 84 Toquepala 21,654 131.5 3,530.5 16.52 0.47 163

Sub-Total 53,073 296.5 6,156.7 28.92 esDes: * Cuajone 10 - 17.6 0.08 0.48 - Toquepala 67,103 37.9 1,498.6 1.66 0.11 15

Sub-Total 67,113 37.9 1,516.2 1.74 E.U.A.

Concentradora: Mission 16,667 83.4 361.9 1.60 0.43 22 Ray 16,661 67.3 555.6 3.00 0.53 33

Sub-Total 33,328 150.7 917.5 4.60 esDes: Ray 28,238 37.8 239.3 0.67 0.28 8Silver Bell 9,092 21.0 156.5 0.52 0.33 17

Sub-Total 37,330 58.8 395.8 1.19

Total Concentradora 123,147 547.7 18,288.5 69.17 0.38 100Total ESDES 137,766 140.3 4,038.3 5.96 0.15 37Gran Total 260,913 688.0 22,326.8 75.13 0.34 87

* Las soluciones con cobre Lixiviado de Cuajone son enviadas a la planta ESDES de Toquepala. ** Las reservas estan valuadas a $2.97 dólares por libra de cobre, excepto en Asarco que se valuaron a $1.80.

27Informe Anual 2010

División Minera28

PRODUCCIÓN DE COBRE EN REFINERÍAS AÑO 2010 Miles Toneladas

México Ref. La Caridad 84.6 ESDES 43.5

Sub-Total 128.1 Perú

Ref. Ilo 255.5 ESDES 38.0

Sub-Total 293.5 E.U.A.

Ref. Amarillo 158.5 ESDES 58.8

Sub-Total 217.3 Total 638.9

PRODUCCIÓN DE COBRE EN SEMIMANUFACTURAS AÑO 2010

Miles Toneladas

AlambrónMéxico

La Caridad 57.3 E.U.A

Amarillo 190.5 Total 247.8

PlanchónE.U.A.

Amarillo 9.6 Total 257.4

PRODUCCION DE COBRE EN FUNDICIONES AÑO 2010 Miles Toneladas

México La Caridad 116.5 San Luis Potosí 0.8

Sub-Total 117.3 Perú

Ilo 312.5 E.U.A.

Hayden 158.9 Total 588.7

Fundición de ánodos de cobre, La Caridad, Sonora.

Informe Anual 2010 29

División Minera30 Informe Anual 2010 31

25

20

0

11.8

06 07 08 09 10

16.4

18.7 20.5

16.2

MOLIBDENO PRIMARIO MINERO(MILES DE TONELADAS)

10

15

5

PRODUCCIÓN MINERA Y RESERVAS DE MOLIBDENO AÑO 2010

Mineral Molibdeno Reservas de Mineral Producción Procesado Contenido

Miles Toneladas Millones Toneladas Ley %

Unidades MinerasMéxico

La Caridad 33,196 10.4 4,633.9 0.028

Perú Toquepala 21,654 4.8 3,530.5 0.023 Cuajone 31,419 5.3 2,626.2 0.017

Sub-Total 53,073 10.1 6,156.7 Total 86,269 20.5 10,790.6

MoliBDeno El molibdeno sigue siendo el principal subproducto más vendido de la Compañía.

El precio promedio del molibdeno alcanzó los $15.61 dólares la libra, lo que mues-

tra un aumento de 43% respecto al precio promedio del 2009.

Las ventas de molibdeno tuvieron un incremento de 56% con respecto del año

anterior, siendo estas de US$683.4 millones en 2010. Las ventas traducidas en

volumen de toneladas fueron de 20.5 miles de toneladas comparadas con 18.6

miles de toneladas vendidas en el 2009.

La producción de mineral procesado total fue de 86,269 miles de toneladas, de

mineral contenido fue de 20.5 miles de toneladas y las reservas con las que se

cuentan son de 10,790.6 millones de toneladas de mineral.

PRECIOS DE MOLIBDENO

30.00

20.00

10.00

0.00

DÓLARES / LIBRA

15.61

24.38

29.91 28.42

10.91

PRECIOS MW DEALER OXIDE

06 07 08 09 10

Informe Anual 2010 33

ZinC Las ventas de zinc en 2010 fueron por US$212.4 millones, que comparados con

los US$175.9 millones vendidos en 2009, significan un incremento en ingresos

del 21%., esto gracias al precio promedio de dicho metal que osciló en los 98.01

centavos de dólar la libra.

A pesar de esto, el volumen de toneladas vendidas, tuvo una ligera baja del 10%

respecto del año anterior debido a una inundación en la mina de Santa Eulalia, que

deberá estar resuelta el tercer trimestre de 2011.

En cuanto a las reservas de zinc, se cuentan con 47.5 millones de toneladas conta-

bilizando a los siguientes centros de negocio: Charcas, Santa Bárbara, San Martín

y Santa Eulalia.

150

136.6

06 07 08 09 10

106.9110.4

99.2

121.0

0

ZINC PRIMARIO MINERO(MILES DE TONELADAS)

100

50

ZINC REFINADO(MILES DE TONELADAS)

120

45.3

06 07 08 09 10

95.4 98.7 95.1 90.8

0

60

Operación Planta Electrolítica de Zinc, San Luis Potosí.

División Minera32

División Minera34 Informe Anual 2010 35

PRODUCCIÓN MINERA PRIMARIA Y RESERVAS DE ZINC AÑO 2010

Mineral Zinc Reservas de Mineral Producción Procesado Contenido

Millones Ley Años de Miles Toneladas Toneladas % Operación

Unidades MinerasMéxico

Charcas 1,165.3 57.8 4.2 4.46 4 Santa Bárbara 1,578.3 34.4 25.1 2.64 16 San Martín - - 16.3 2.70 28 Santa Eulalia 150.3 7.0 1.9 6.47 13

Total 2,893.9 99.2 47.5

PRODUCCION DE ZINC EN REFINERIA Miles Toneladas

RefineríasMéxico

San Luis Potosí 95.1

PRECIOS E INVENTARIOS DE ZINC

160.00 800.00

400.00

0.00

120.00

80.00

40.00

0.00

CENTAVOS DE DÓLAR / LIBRA

PRECIOS LME LONDRES INVENTARIOS LME LONDRES

MILES DE TONELADAS MÉTRICAS06

148.57 147.07

85.04

88.0 89.0

254.0

391.0

701.0

08 09 1007

75.08

98.01

Vista panorámica nocturna Mina Charcas, San Luis Potosí.

División Minera36 Informe Anual 2010 37

Las ventas de oro y plata fueron mayores en 34% y 37%

Oro

El 2010 fue un año favorecedor en el mercado nacional e internacional para el oro

pues los precios de dicho metal, permanecieron elevados teniendo como precio

promedio $1,225.75 dólares por onza comparados con el precio del 2009 que fue

de $973.44 dólares por onza. Esto se tradujo en mayores ingresos.

Las ventas de oro durante el 2010 fueron de US$83,431 miles de dólares, 34%

mayores que en el 2009 que fueron de US$62,128 miles de dólares.

La producción vendida fue de 69,690 mil onzas, 9.8% mayor que el año anterior

cuando se vendieron 63,491 onzas.

Plata

Las ventas de plata aumentaron de US$281.2 millones en 2009 a US$384.9 mi-

llones en este año, aumentando un 37%. La producción vendida de plata aumentó

un 6%, de 18.5 millones de onzas a 19.5 millones de onzas, éste año.

El precio promedio de la plata se vio favorecido este año, pues de $14.67 dólares

la onza, en 2010 subió a $20.18 dólares la onza.

Actualmente se cuenta con 18,288.5 millones de toneladas de reserva de

ambos metales.

Me t a les Preciosos

Mina subterránea Santa Bárbara, Chihuahua.

División Minera38 Informe Anual 2010 39

18

16.2

06 07 08 09 10

12.313.3

15.215.2

0

PLATA PRIMARIA MINERA(MILLONES DE ONZAS)

9

14

8.0

06 07 08 09 10

7.4

10.0

6.2

0

PLATA REFINADA(MILLONES DE ONZAS)

7

13.2

3027.7

06 07 08 09 10

14.9 15.117.2

22.6

0

ORO PRIMARIO MINERO(MILES DE ONZAS)

15

70

31.6

06 07 08 09 10

26.3

41.6

65.4

27.0

0

ORO REFINADO(MILES DE ONZAS)

35

Fundición de Ilo, Perú.

División Minera40

PRODUCCIÓN MINERA Y RESERVAS DE ORO Y PLATA AÑO 2010 Producción Contenidos

Onzas Reservas de Mineral de Plata

LeyOro Plata Millones Toneladas grs/ton.

Unidades MinerasEn Concentrados:

MéxicoLa Caridad 5,466 1,844,874 4,633.9 3.1 Buenavista del Cobre - - 6,532.9 3.1 Minas Subterráneas 5,023 6,549,299 47.5 94.0

Sub-Total 10,489 8,394,173 11,214.3

Perú Toquepala 3,014 1,801,310 3,530.5 4.9 Cuajone 3,701 2,450,594 2,626.2 5.0

Sub-Total 6,715 4,251,904 6,156.7

E.U.A. Mission - 2,118,991 361.9 5.3 Ray - 476,860 555.6 1.5

Sub-Total - 2,595,851 917.5Total 17,204 15,241,928 18,288.5

PRECIOS E INVENTARIOS DE ORO

1,500.00 12,000.0

4,000.0

0.00

1000.00

500.00

0.00

DÓLARES / ONZAS

PRECIOS COMEX N.Y. INVENTARIOS COMEX N.Y.

MILES DE ONZAS TROY06 10

604 04 697.35

870.95

7,535 0 7,365.08,535.0 9,007.0

11,592.0

8,000.01,225.75

07 08 09

973.44

PRECIOS E INVENTARIOS DE PLATA

30.00 150.0

50.0

0.00

15.00

0.00

DÓLARES / ONZA

PRECIOS COMEX N.Y. INVENTARIOS COMEX N.Y.

MILLONES DE ONZAS TROY06 10

11.5413.39

14.97

111.0

134.0 128.0118.0

105.0100.0

20.18

07 08 09

14.67

Mina Toquepala, Perú.

41Informe Anual 2010

PRODUCCIÓN EN FUNDICIONES DE ORO Y PLATA AÑO 2010

OnzasOro Plata

San Luis Potosí 2,829 527,722 La Caridad 35,958 8,485,706 Ilo 15,073 4,368,289 Hayden 21,637 3,995,726

Total 75,497 17,377,443

PRODUCCION REFINADOS DE ORO Y PLATA AÑO 2010

OnzasOro Plata

Refinerías La Caridad 27,190 6,096,834 Ilo 13,446 3,465,682 Amarillo 24,756 3,610,817

Total 65,392 13,173,333

Mina Toquepala, Perú.

Informe Anual 2010 43División Minera42

P r o y e c t o s e I n v e r s i o n e s

381,691hectáreas

En México, tenemos actualmente 174,887 hectáreas

de concesiones de exploración.

Vista Panorámica La Caridad, Sonora.

Proyectos e Inversiones46 Informe Anual 2010 47

ProYeCtos e inVersiones

Planta ESDE III de Buenavista

En la segunda mitad del 2010, reiniciamos el proyecto, y en diciembre de 2010,

concluimos la revisión de la Ingeniería básica. Hemos comenzado la ingeniería de

detalle en enero de 2011 y, cuando se complete, comenzaremos la adquisición de

los equipos principales y la construcción de la planta y de la nueva infraestructura.

El presupuesto total para éste proyecto es de US$216 millones de los cuales he-

mos gastado US$1.9 millones al 31 de diciembre de 2010.

Sistema de trituración, transportadores de banda y apilamiento de mineral lixivia-

ble (“Quebalix III”)

En 2010 también se reinició el proyecto, ya casi hemos concluido con la adquisición

de los equipos del proyecto y comenzaremos la construcción de las instalaciones

de la quebradora primaria y de los sistemas de transportadores y de dispersión

para el mineral lixiviable. Estimamos una inversión total de US$70 millones de los

cuales ya hemos gastado US$32.9 millones al 31 de diciembre de 2010.

Planta de molibdeno en Buenavista

La ingeniería básica del proyecto está en proceso y esperamos concluirla durante

el primer trimestre del 2011. Además concluiremos las pruebas metalúrgicas y co-

menzaremos la ingeniería de detalle y la adquisición de los equipos principales.

Otros gastos de capital

Tía María

Este proyecto, ubicado en la región peruana de Arequipa, producirá alrededor de

265 millones de libras de cátodos de cobre por el proceso ESDE por año. Para

la obtención de la aprobación del estudio de impacto ambiental del proyecto, se

presentó información adicional al gobierno, incluyendo el uso de agua de mar.

El 1 de diciembre de 2010, el Ministerio de Energía y Minas (MINEM) aprobó un

plan de comunicación con nuevas opciones de uso de agua para informar de los

detalles del Estudio de Impacto Ambiental a las comunidades locales.

Completamos el plan de comunicaciones enero del 2011, el cual incluía abrir

3 oficinas de información en las comunidades que recibirían el mayor impacto

del proyecto, y tuvimos 4 reuniones informativas con ciudadanos de las comu-

nidades locales. Además, se publicaron avisos explicando el proyecto, tanto en

periódicos como en estaciones de radio y televisión locales. El 1 de febrero de

2011 presentaremos un informe ante el MINEM indicando la conclusión plena

del programa: El periodo para que los miembros de las comunidades locales y

otras partes interesadas incluyendo organizaciones ambientalistas y no guber-

namentales, hagan observaciones y comentarios, expira el 2 de marzo del 2011,

y esperamos recibir la aprobación del estudio de impacto ambiental durante el

segundo trimestre del 2011.

El presupuesto total para este proyecto es de Us$216 millones

Proyectos e Inversiones48

El inicio de las obras de construcción está programado para el segundo Trimestre

del 2011 y se espera que la producción comience en el cuarto trimestre de 2012.

La inversión actual en el proyecto se enfoca en el desarrollo de estudios de inge-

niería para las instalaciones de la mina y en la compra de equipos para los proce-

sos de extracción de cobre. Estimamos una inversión total de US$934 millones

de los cuales se han gastado US$432.5 millones al 31 de diciembre de 2010.

Ampliación de la concentradora de Toquepala

Al 2010 hemos gastado US$123.1 millones en la ampliación de la concentra-

dora de Toquepala.

La aprobación de uso de rodillos trituradores de alta presión (hpgr) y de cribado

húmedo en la tercera etapa de trituración reducirá los costos de capital y de

operación. Actualmente, el alcance del proyecto está siendo revisado, ya que es-

tamos evaluando un aumento en la capacidad de molienda a 120,000 toneladas

por día en lugar de las 60,000 por día actuales. Como resultado de esta revisión,

se espera presentar el Estudio de Impacto Ambiental durante el segundo trimes-

tre de 2011 y poner en marcha el proyecto en la primera mitad de 2013.

Ampliación de la Concentradora de Cuajone

Este proyecto ampliará la concentradora para que procese 105,000 toneladas por

día y tiene un presupuesto de capital total de US$301 millones, de los cuales

hemos gastado US$41.3 millones al 31 de diciembre de 2010. El aumento de pro-

ducción por éste proyecto de ampliación comenzará en la segunda mitad de 2011.

Ya está en marcha la compra de equipos mineros y auxiliares para apoyar el trabajo

de optimización del plan de la mina de Cuajone. Como parte de los planes de am-

pliación, el proyecto contempla una metodología de ley de corte variable, que en

total aumentará la producción de cobre y molibdeno en 147,000 toneladas y 3,000

toneladas respectivamente en los próximos 10 años.

Disposición de Jales en Quebrada Honda

Este proyecto aumentará la altura de la represa existente en Quebrada Honda para contener los futuros

jales de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extenderá la vida de estas instalaciones en 35 años.

Se ha concluido la primera etapa de éste proyecto de disposición de jales.

La construcción del sistema de drenaje para la represa lateral comenzó en junio del 2010. El proyecto

tiene un costo total de US$66 millones y se han gastado US$47 millones al 31 de diciembre de 2010.

Modernización de la fundición de Ilo

En mayo de 2010, comenzó a operar el terminal marítimo de la Fundición de Ilo, con un costo de US$25.3

millones. Ahora descargamos el ácido sulfúrico producido en la Fundición de Ilo directamente a los bar-

cos mar adentro, evitando acarrear la carga a través de la ciudad de Ilo.

La terminal marítima de 500 metros de largo es el último componente del proyecto de modernización

de la Fundición.

Vista nocturna Planta de Electrodepositación de Cobre, Toquepala, Perú.

Informe Anual 2010 49

Exploración50 Informe Anual 2010 51

E xploraciones

EXPLORACIONES

Estamos involucrados en extensas actividades de exploración para encontrar ya-

cimientos adicionales de mineral en Perú, México y Chile. También realizamos ex-

ploración en las áreas de nuestras operaciones mineras actuales. Hemos invertido

US$38.2 millones en programas de exploración en 2010, US$24.6 millones en

2009 y US$37 millones en 2008, y esperamos gastar US$63 millones aproxima-

damente en programas de exploración en 2011.

Actualmente en Perú tenemos el control directo de 170,846 hectáreas de dere-

chos mineros. En México, tenemos actualmente 174,887 hectáreas de conce-

siones de exploración. También tenemos 35,958 hectáreas de concesiones de

exploración en Chile.

MÉXICO

Además de los programas de perforación exploratoria en las minas existentes, actualmente estamos

realizando actividades de exploración para localizar yacimientos de mineral en otros lugares de México.

Estos son algunos de los proyectos de exploración más importantes:

El Arco. El sitio de El Arco es un yacimiento de cobre ubicado en el estado de Baja California en México.

El trabajo de exploración realizado en el sitio indica la existencia de aproximadamente 1,207 millones de

toneladas métricas de material mineralizado con una ley promedio de cobre de 0.51% y 0.125 gramos

de oro por tonelada, y 290 millones de toneladas métricas de óxidos de cobre con una ley de cobre de

0.35%. En 2010, un programa de perforaciones profundas de 1,214 metros indica que hay aproxima-

damente 390 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de cobre de 0.62% por

debajo de los límites actuales del tajo. Durante 2011, esperamos aumentar el material mineralizado

estimado con un programa de 5,000 metros de perforación diamantina.

Hemos invertido Us$38.2 millones en programas de exploración en 2010

Exploraciones México.

Exploración52 Informe Anual 2010 53

En 2009 se identificó una fuente de agua para la operación

de lixiviación y en 2010 se perforaron cuatro nuevos pozos

de producción que confirmaron una disponibilidad de agua

subterránea de 300 litros por segundo en el área.

El estudio de factibilidad realizado en 2010 ha concluido y

durante 2011 evaluaremos los resultados para definir los

próximos pasos del proyecto. Se han comprado para este

proyecto en total 19,000 hectáreas para las operaciones mi-

neras, infraestructura de servicios y áreas habitacionales.

Angangueo. El sitio de Angangueo está ubicado en el estado

de Michoacán en México. Se ha identificado un yacimiento

de 13 millones de toneladas de material mineralizado me-

diante perforación diamantina.

Las pruebas indican que el yacimiento tiene material mi-

neralizado con un contenido de 0.16 gramos de oro y 262

gramos de plata por tonelada, 0.79% de plomo, 0.97% de

cobre y 3.5% de zinc. Nuestro estudio de impacto ambiental

fue aprobado en 2005 y estamos en proceso de obtener la

aprobación del uso de tierras. Durante 2009 y 2010 hemos

seguido negociando con el estado de Michoacán, México,

para comprar diversas propiedades que son esenciales

para nuestras operaciones. Esperamos obtener un acuerdo

final con el gobierno del estado en 2011. Un estudio de

prefactibilidad, realizado en 2009, indicó que el proyecto

de Angangueo necesitaba actualizar la veta Descubridora

con más perforaciones. En 2010 comenzamos el estudio de

factibilidad que esperamos completar en 2011 para optimi-

zar el diseño de las operaciones futuras.

Buenavista-Zinc (antes llamado Buenavista). El sitio de

Buenavista-Zinc se encuentra en el estado de Sonora, Méxi-

co, y forma parte del yacimiento de Buenavista. Las perfo-

raciones y los estudios metalúrgicos muestran que el yaci-

miento de zinc-cobre contiene aproximadamente 36 millones

de toneladas de material mineralizado con un contenido de

29 gramos de plata por tonelada, 0.69% de cobre y 3.3%

de zinc. Un nuevo estudio “a nivel de evaluación” indica que

Buenavista-Zinc puede ser un depósito con valor económico.

Debido a la ya resuelta huelga de trabajadores en la mina

Buenavista, no se realizó ningún trabajo de 2008 a 2010 in-

clusive. En 2011 esperamos retomar el proyecto, completar

el estudio de factibilidad y evaluar el comienzo del descapote

inicial y la construcción de la concentradora.

Carbón Coahuila. En Coahuila, un intenso programa de ex-

ploración con perforación diamantina ha identificado dos

áreas adicionales, Esperanza, con un potencial de más de

30 millones de toneladas de mineral de carbón in situ, y

Guayacán, con un potencial de 15 millones de toneladas de

mineralización de carbón in situ. Durante 2010, se realizaron

1,213 metros de perforación diamantina en el área del tajo de

Rosita y con esta perforación se añadieron 10,100 toneladas

de carbón mineralizado al material mineralizado estimado de

este proyecto a tajo abierto. En 2011 proyectamos continuar

la exploración del proyecto de carbón a tajo abierto entre los

tajos de La Conquista y La Caballada.

Los Chalchihuites. El sitio de Los Chalchihuites está ubicado

en el estado de Zacatecas. Este es un yacimiento de reempla-

zo con una mezcla de óxidos y sulfuros de plomo, cobre, zinc

y plata. Un programa de perforación, a fines de los noventa, definió 16 millones

de toneladas de material mineralizado con un contenido de 95 gramos de plata,

0.36% de plomo, 0.69% de cobre y 3.08% de zinc por tonelada. Las pruebas me-

talúrgicas preliminares indican que a este mineral se le puede aplicar un proceso

de recuperación por lixiviación-precipitación y flotación. En 2009 comenzamos

un estudio de prefactibilidad, que se espera concluir para fines de 2011. En 2010

firmamos un acuerdo para las concesiones mineras de Cronos y planeamos añadir

la concesión minera de Guadalupe de Guantes a inicios de 2011. La exploración en

estas concesiones mineras se hará en 2011 y se espera que añadan por lo menos

10 millones de toneladas a los estimados actuales de material mineralizado.

Pilares. En 2008 compramos el 49% de la participación de Freeport McMoran en

Minera Pilares S.A. de C.V. (“Pilares”), lo que nos convirtió en propietarios del

100% de Pilares. Pilares está ubicada en el estado de Sonora, a diez kilómetros

de la ciudad de Nacozari de García y está a seis kilómetros en línea recta de

nuestra mina La Caridad. El trabajo para despejar y preparar el acceso al túnel

Porvenir comenzó a finales de 2008, pero fue suspendido el mismo año debido

a dificultades imprevistas al cruzar una falla. Fue reemplazado por perforaciones

superficiales. Los cálculos realizados, usando el software Mine-Sight, indican

un estimado de 52.9 millones de toneladas de material mineralizado, con un

contenido de cobre de 0.92%. Debido a que todos los cálculos anteriores de

material mineralizado se basaron en perforaciones giratorias, en 2010 se realizó

un programa de 13,200 metros de perforación diamantina, que confirmó estos

estimados de material mineralizado. También se realizó una prueba metalúrgica

de “medio pesado” en los testigos obtenidos de esta perforación, los resultados

preliminares indican que este método podría ser factible para el yacimiento de

Pilares. El estudio de factibilidad comenzó en 2010 y esperamos concluirlo para

fines del segundo trimestre de 2011. Como parte del estudio de factibilidad, reali-

zaremos pruebas metalúrgicas en una planta piloto para confirmar los resultados

de laboratorio.

PERÚ

Los Chancas. El proyecto de Los Chancas, ubicado en el departamento de Apurí-

mac, en el sur del Perú, es un yacimiento de pórfidos de cobre y molibdeno. Como

resultado de los estudios de prefactibilidad y después del diseño preliminar del

tajo, los estimados muestran 355 millones de toneladas de material mineralizado

con un contenido de 0.62% de cobre, 0.05% de molibdeno y 0.039 gramos de oro

por tonelada. En 2010, se realizaron 9,944 metros de perforación diamantina, con

lo que se concluyeron los estudios complementarios para definir las reservas de

mineral del yacimiento. Asimismo se concluyeron los estudios geotécnicos que

eran parte del estudio de factibilidad. Planeamos continuar realizando el estudio

de factibilidad del proyecto en 2011.

Tantahuatay. El proyecto Tantahuatay está ubicado en el departamento de Caja-

marca, en el norte del Perú. En 2010 comenzamos el desarrollo de este proyecto

con una inversión de US$110 millones para explotar la capa de oro. El proyecto

Tantahuatay tiene recursos estimados de 27.1 millones de toneladas de material

mineralizado, con un contenido promedio de plata de 13 gramos por tonelada

y 0.89 gramos de oro por tonelada. Esperamos comenzar la producción de oro

doré en Junio 2011 y se espera que el proyecto tenga una producción anual de

90,000 onzas de oro y 425,000 onzas de plata durante cinco años. Tenemos una

participación del 44.25% en este proyecto.

Durante 2011 seguiremos evaluando los yacimientos subyacentes de cobre para

un posible desarrollo futuro.

Otros Prospectos en Perú.

Como parte del programa de exploración de 2010, hemos concluido un programa

de 8,000 metros de perforación diamantina en la costa central del Perú y comen-

zado el trabajo de perforación en el proyecto Huallas ubicado en el departamento

de Ayacucho (un skarn de cobre-plomo-zinc). El proyecto Clara (pórfido de co-

bre) ubicado en el departamento de Arequipa, la Compañía tiene un programa de

15,000 metros de perforación diamantina a efectuarse en el 2011.

Además, para el 2011 estamos considerando desarrollar un programa de perfo-

ración diamantina de aproximadamente 10,000 metros para algunos prospectos

ubicados en las zonas norte y sur del Perú y continuaremos con el programa de

exploraciones regionales de los diversos depósitos de mineral en Perú.

Exploraciones Perú.

Informe Anual 2010 57

CHILE

Ticnamar. El prospecto Ticnamar, ubicado en el norte de Chile, ha sido explorado

como un depósito con vetas de pórfidos de cobre-molibdeno. En 2010, se comple-

taron 1,431 metros de perforaciones diamantinas. Para el 2011 hemos programado

estudios geofísicos orientados a ubicar nuevos blancos de perforaciones.

Catanave. Ubicado en el norte de Chile (Arica), Catanave pertenece a un sistema

epitermal de mineralización de oro y plata. En 2010 se aprobó el estudio de impac-

to ambiental, y para el 2011 hemos planeado un segundo programa de perforacio-

nes de 5,500 metros.

Santa Marta. Ubicada en la región Atacama, se está explorando un pórfido de

cobre y molibdeno. Durante 2010 se han realizado 3,318 metros de perforación

diamantina. La exploración continuará en 2011.

San Benito. Ubicado en la región Atacama, en San Benito se está explorando un

pórfido de cobre y molibdeno. En 2010, se completó un programa de 3,241 metros

de perforaciones diamantinas. Para 2011 se han programado estudios geofísicos

orientados a ubicar nuevos blancos de perforaciones.

El Salado y Resguardo de la Costa. Durante 2010 evaluamos los resultados de la

etapa de exploración de estos dos prospectos de oro-cobre ubicados en el norte de

Chile (área de Atacama) y decidimos suspender temporalmente estos prospectos

para una evaluación posterior.

Otros Prospectos en Chile. Para 2011 planeamos continuar con un programa

de exploración regional orientado a ubicar sistemas principalmente de pórfidos

de cobre y molibdeno.

Operaciones México.

Exploración56

A c c i o n e s A m b i e n t a l e s

1,679,000de árboles

1,679,000 árboles producidos y plantados en nuestras minas,

plantas, municipios vecinos, áreas siniestradas por incendios

forestales, escuelas y nuestras comunidades.

Vivero, San Luis Potosí.

Acciones Ambientales60 Informe Anual 2010 61

aCCiones aMBientalesMéxico

Iniciativa por el ahorro y uso eficiente del agua

En el mes de enero, Grupo México firmó la iniciativa por el ahorro y uso eficiente del

agua en conjunto con la Comisión Nacional del Agua comprometiéndose a seguir

algunas acciones en sus operaciones entre las que destacan: fomento a la repara-

ción de fugas de agua, impulso de tecnologías ahorradoras de agua, instalación de

sistemas para la reutilización de agua en diferentes procesos, diseño de captaciones

de agua de lluvia y el apoyo a instalaciones de sistemas conjuntos de tratamiento y

reúso de agua industrial.

Certificación Industria Limpia

Adicionalmente a 10 certificados obtenidos, la refinería Electrolítica de Zinc en San

Luis Potosí, la Planta de Cal en Sonora y las unidades Charcas y Santa Bárbara

recibieron la certificación de Industria Limpia por parte de la Procuraduría Federal

de Protección al Ambiente (Profepa). Estos reconocimientos son el resultado del

esfuerzo y trabajo que permiten encontrar mayores esquemas que garantizan

sustentabilidad del entorno.

Construcción de un nuevo vivero

Durante 2010, se construyó un nuevo invernadero en el vivero de San Luis Potosí con

el que se duplicó la producción anual de plantas de 250,000 a 500,000 árboles, que

sumados a los viveros de La Caridad, Cananea y Guaymas dan un total de 1’679,000

árboles producidos y plantados en nuestras minas, plantas, municipios vecinos,

áreas siniestradas por incendios forestales, escuelas y nuestras comunidades.

Perú

Los dos principales proyectos de carácter ambiental en Perú son:

• Sistemas de recuperación de gases y polvos en Ilo.

• Trabajos de embalse de Quebrada Honda.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos pe-

ruanos sobre medio ambiente. El gobierno peruano, a través de su Ministerio

de Energía y Minas (“MINEM”), realiza auditorias anuales de las operaciones

mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorías am-

bientales, se revisaron temas relacionados con compromisos medioambienta-

les, el cumplimiento de los requisitos legales, las emisiones atmosféricas y el

control de efluentes.

En el 2003, el Congreso peruano publicó una nueva ley que estipulaba obligaciones

para el futuro cierre y remediación en la industria minera. En cumplimiento de esta

ley, la Compañía remitió al MINEM un plan de cierre a nivel conceptual, el cual ha

sido puesto a consulta pública en las áreas de operaciones de la Compañía.

El Plan de Cierre fue aprobado por el MINEM en la segunda mitad del 2009. Como

parte de este Plan de Cierre, la Compañía proporcionará garantías para asegurar

que haya suficientes fondos disponibles para el cumplimiento de la obligación de

retiro de activos.

Vivero, San Luis Potosí.

Informe Anual 2010 63

RESPONSABILIDAD COMUNITARIA México

Parque Ecológico Bicentenario, San Luis Potosí

Minera México junto con el Gobernador de San Luis Potosí, el Dr. Fernando Toranzo Fernández, inaugura-

ron el Parque Ecológico Bicentenario, el cual cuenta con 5.5 hectáreas de superficie y fue construido en

un periodo de 8 meses con una inversión de $60 millones de pesos.

Cuenta con un diseño sustentable que incluye riego a base de agua reciclada de la planta de tratamiento

de aguas residuales, construida durante el 2009, alumbrado de última generación a base de energía solar

fotovoltaica y leds, vegetación autóctona de la región y ahorro de agua por el sistema de riego por goteo.

Apoyo en desastres naturales

Debido a las fuertes lluvias que en el mes de febrero azotaron a nuestro país y por ser una de las zo-

nas más afectadas, Grupo México apoyó a Angangueo, Michoacán a través de planes de apoyo a la

contingencia y con enfoque de contribuir a la fase de reconstrucción.

La asistencia que la empresa brindó fue entre otras cosas: despensas, equipos de protección personal,

equipos para retiro de escombros y limpieza de la comunidad, unidades para el manejo de alimentos,

apoyos con gasolina y diesel y oficinas de atención a la comunidad.

El Pinacate

Ubicado en el corazón de Nacozari de García, Sonora, esta plaza forma parte de una estrategia para

estimular la integración y el sano desarrollo de la población a través de la educación, la cultura y el es-

parcimiento.

Se logró la consolidación de los Centros de Desarrollo Comunitario en todos los Centros de Nego-

cio, gracias a los cuales se fortalecerá el capital humano, creación de proyectos productivos, pro-

gramas de prevención de adicciones en las comunidades, promoción deportiva, cultura ambiental

y desarrollo humano.

Parque Ecológico Bicentenario, San Luis Potosí.

Acciones Ambientales62

Acciones Ambientales64 Informe Anual 2010 65

Participemos por Cananea

En una población como Cananea, que cuenta con un gran capital humano, un con-

flicto laboral de 31 meses y los estragos causados en su economía y tejido social

preocuparon a Grupo México, quien optó por plantear y ejecutar una iniciativa

sustentable de activación económica y fortalecimiento de la sociedad.

Se han impulsado inversiones durante un período de 2 años para realizar actividades en

toda la ciudad. Los recursos se distribuyeron a partir de la presentación de proyectos como

respuesta a la convocatoria “Participemos por Cananea” y en su mayoría fueron inverti-

dos con proveedores locales. En paralelo se creó un Comité Comunitario representativo

de la sociedad, responsable de vigilar el proceso y su transparencia y la Casa de Encuen-

tro, un Centro Comunitario, que vibra de acción desde el amanecer hasta el anochecer.

El programa incluye:

35 proyectos de infraestructura educativa, que incluyeron la rehabilitación de

instalaciones deportivas, sanitarias, recreativas, de seguridad, (pisos, ventanas,

cercos perimetrales), y de calidad (techados, tecnología y equipamiento) y de

desarrollo del conocimiento (apoyo a bibliotecas). Su impacto medido ha sido

a 13,397 personas beneficiadas, el 90% de ellos considera que los proyectos

le brindan un beneficio ya sea a su persona, a su familia o a su comunidad. (La

población total de Cananea es de 33,000).

57 proyectos de desarrollo social, dirigidos a jóvenes, niños, mujeres, proveedores, personas con dis-

capacidad, personas de la tercera edad y otros grupos. Dichos proyectos generan espacios comunita-

rios y de vinculación social donde destacan los culturales, deportivos, medio ambientales, recreativos,

de participación social, de fortalecimiento de habilidades y desarrollo de liderazgo, bienestar, salud y

formación de redes sociales. Su impacto ha sido sobre 11,380 personas beneficiadas. Se ha logrado

el desarrollo de proveedores locales y su derrama económica ha beneficiado a la fecha a más de 40

comercios de la ciudad.

Proyecto Cananea

El proyecto Cananea busca la generación de una nueva relación de la empresa con la comunidad.

Durante el 2010, la empresa se comprometió con el Gobierno Estatal y Federal a realizar una serie de

obras en distintos rubros con la finalidad de contribuir a la mejora de la ciudad, la sustentabilidad de la

comunidad y al reforzamiento de la actual relación de la empresa con sus habitantes.

Con una inversión de aproximadamente $7 millones de pesos, se ha llevado a cabo la pavimentación

de cinco de las calles más importantes de la ciudad, lo que ha beneficiado a la comunidad a contar

con mejores vías de comunicación y transporte. También se contribuye al mejoramiento del camino de

acceso al Parque Industrial de Cananea.

Parque Ecológico Bicentenario, San Luis Potosí.

Acciones Ambientales66 Informe Anual 2010 67

Para mejorar el suministro de agua potable para la ciudad, Grupo México realizó la

perforación de dos pozos de agua que serán conectados a la red de agua potable

de la ciudad, beneficiando a toda la población pues cada uno de los pozos aporta

un flujo de más de 80 litros por segundo.

En cuanto al servicio médico, se invirtieron $10 millones de pesos en la remode-

lación del Hospital General de Cananea. Las mejoras implican una nueva red de

drenaje, reparación de fallas eléctricas, equipo de calefacción y aire acondicionado

y trabajos de carpintería y cancelería.

La biblioteca Cananea fue modernizada gracias a la instalación de nuevo equipo de

computo para brindar un mejor servicio a los usuarios del lugar.

Se edificará un nuevo Centro de Entretenimiento que estará dotado de 4 salas de

cine con capacidad de 120 personas por sala, locales para venta de diversos

productos y un área para venta de comida. Dentro de éste Centro de Entretenimiento,

se encontrará un Museo de Minería. El terreno donde se realizará la construcción

ya esta comprado.

Para apoyar a la población infantil y brindar un espacio de sano esparcimiento,

Grupo México llevará a cabo la rehabilitación del parque infantil de beisbol, me-

jorando las instalaciones existentes y proporcionando una reconstrucción total

de ciertas áreas.

Fomentando la educación de la población del estado de Sonora, Grupo México en

conjunto con la Fundación Bécalos, otorgaron 120 becas en Cananea y 40 en a

ciudad de Nacozari.

El desarrollo de proveedores en la ciudad es de suma importancia para el desarrollo

y reactivación económica no solo de Cananea sino de la región, debido a esto, se

tiene estimada la contratación de alrededor de 30 empresas que presten sus

servicios y proporcionen materiales para la etapa de reconstrucción de la mina.

Con esto Grupo México contribuye a fomentar la derrama económica y la circulación

de activos para la mejora de la región.

Parque Ecológico Bicentenario, San Luis Potosí.

Seguridad y Salud68 Informe Anual 2010 69

Minera México única empresa minera certificada

en OHSAS 18001:2007

OHSAS 18001:2007 es una especificación internacionalmente aceptada que define

los requisitos para el establecimiento, implantación y operación de un Sistema de

Gestión en Seguridad y Salud laboral efectivo.

Actualmente 10 centros de negocio de Minera México (Santa Bárbara, Santa Eula-

lia, Planta Nueva Rosita, Taller Central, Charcas, La Caridad, Complejo Metalúrgi-

co, Planta de Cal, Terminal Guaymas y Refinería de Zinc) cuentan con dicha certi-

ficación avalada por las empresas: British Standard Inc. Lloyds Quality Assurance

Register y SGS.

PASST. Programa de Autogestión de Seguridad y

Salud en el Trabajo de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social

Este programa impulsado por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social permite el asesoramiento para

la instauración y evaluación de Sistemas de Gestión en Seguridad y Salud, identificación de las Normas

Oficiales Mexicanas aplicables a cada centro de negocio y la evaluación del cumplimiento de la

Normatividad Mexicana en Seguridad y Salud.

Durante el 2010, Minera México adquirió el compromiso voluntario de ingresar al programa a 10 de sus

centros de negocio, de los cuales, 4 han obtenido la certificación en primer nivel (Charcas, Planta de Zinc,

Planta Nueva Rosita, Complejo Metalúrgico) y los restantes se encuentran el proceso de obtención de

dicho documento.

S egur idad y S a lud

Brigadas de Seguridad.

10 centros de negocio cuentan con certificación OHSAS 18001:2007

Seguridad y Salud70 Informe Anual 2010 71

Reconocimientos

Durante la XI Competencia Nacional de Cuadrillas de Rescate Minero 2010

organizado por la Cámara Minera de México (CAMIMEX), la unidad Santa Bárbara

obtuvo el Primer Lugar en la prueba “Rescate Minero Subterráneo” y el segundo

lugar en la prueba “Biomarine”.

Reconocimiento a la Planta de Nueva Rosita como empresa segura

En el mes de abril, la Planta de Nueva Rosita obtuvo el reconocimiento de “Empresa

Segura” por parte de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, por haberse distin-

guido en el cumplimiento de la normatividad en seguridad y salud en el trabajo.

En el 2009 se invirtieron US$123.7 millones para un acumulado de US$1,633.8

millones en el período de 1998 a 2009.

Prácticas de Seguridad en el trabajo.

MINAS:

CUaJoneCobre, Plata, Molibdeno y Oro

toQUePalaCobre, Plata, Molibdeno y Oro

FUNDICIONES, REFINERíAS y OTRAS PLANTAS:

ilo Fundición de CobrePlanta de Ácido SulfúricoRefinería Electrolítica de CobrePlanta de Metales Preciosos

toQUePalaPlanta Electrodepositación de Cobre

ASARCO

MINAS:

Mission, ariZona: Oro, Plata, Cobre y MolibdenosilVer Bell, ariZonaCobreraY, ariZonaOro, Plata y Cobre

FUNDICIONES, REFINERíA y OTRAS PLANTAS:

HaYDen, ariZonaFundición de Cobre y Acido SulfúricoaMarillo, texasRefinería de Cobre, Metales PreciososNiquel, Selenio, Telurio

MINAS:

MexiCana De CoBre La Caridad, SonoraCobre, Molibdeno, Oro y Plata

BUenaVista Del CoBreCananea, SonoraCobre, Oro y Plata

inDUstrial Minera MÉxiCo Charcas, San Luis PotosíPlata, Cobre, Plomo y ZincSan Martín, ZacatecasPlata, Plomo, Zinc y CobreSanta Eulalia, Chihuahua Plata, Plomo y ZincSanta Bárbara, ChihuahuaOro, Plata, Cobre, Plomo y ZincTaxco, Guerrero Oro, Plata, Plomo y ZincNueva Rosita, CoahuilaCarbón

FUNDICIONES, REFINERíAS y OTRAS PLANTAS:

MexiCana De CoBreLa Caridad, SonoraFundición de CobreRefinería Electrolítica de CobrePlanta de Electrodepositación de CobrePlanta de Ácido SulfúricoPlanta de AlambrónPlanta de Metales PreciososAgua Prieta, SonoraPlanta de Cal

BUenaVista Del CoBreCananea, Sonora Plantas de Electrodepositación de Cobre

inDUstrial Minera MÉxiCoSan Luis Potosí, San Luis PotosíPlanta de Ácido Sulfúrico Refinería Electrolítica de ZincNueva Rosita, Coahuila Planta Coquizadora

PRINCIPALES PROyECTOS DE EXPLORACIóN O DESARROLLO:

El Arco, B.C.Cobre y OroAngangueo, Mich.Oro, Plata, Plomo y ZincBuenavista, SonoraPlata, Cobre y ZincChalchihuites, ZacatecasPlata, Cobre y Zinc

M I N E R A M é X I C O

G r U P o M É x i C o

UBICACIÓN GEOGR á FICA MINER A

U B I C A C I Ó N G E O G R á F I C A

S I M B O L O G Í A

S P C C

MINAS

PLANTAS

OFICINA PRINCIPAL

OFICINAS

EXPLORACIONES

BUENAVISTA

BUENAVISTA DEL COBRE

EL ARCO

SAN LUIS POTOSÍ

ANGANGUEO

MéXICO, D.F.

RAY

HAYDENMISSION

AGUA PRIETA

AMARILLO

LA CARIDAD

SANTAEULALIA NUEVA ROSITA

SANTABáRBARA

SAN MARTÍN

CHARCAS

TAXCO

CHALCHIUITES

PHOENIX

SILVER BELL

TANTAHUATAY

LOS CHANCAS

LIMA

TÍA MARÍA

ILO

CATANAVE

SIERRA ASPERA

ESPERANZAEL SALADO

CUAJONE

TOQUEPALA

74 Producción Minera

RESUMEN PRODUCCIÓN MINERA*

Distribución 2010Toneladas 2010 2009 ** 2008 2007 2006

Concentrados de Cobre 2,093,685 1,683,646 1,643,178 1,918,281 1,884,549 Cobre Contenido en Concentrados 547,692 431,772 418,726 498,207 506,085 Cobre Contenido ESDES (Catódico) 140,288 64,249 70,203 93,975 99,575 Cobre Contenido Total de Mina 687,980 496,021 488,929 592,182 605,660

Cobre Contenido de Fundición 588,701 512,493 496,595 464,110 588,330 Cobre de Refinería 498,640 387,187 389,070 351,740 473,656 Cobre Refinado (Refinerías + ESDES) 638,928 451,436 459,273 445,715 573,231

Cobre refinado convertido en Alambrón 247,825 62,852 76,283 96,607 96,580 Cobre refinado convertido en Planchón 9,643 491 - - -

Concentrados de Zinc 179,826 199,083 194,035 222,762 252,143 Zinc Contenido en Concentrados 99,194 110,430 106,920 121,013 136,592 Zinc de Refinería 95,072 98,688 95,420 90,766 45,279

Concentrados de Plomo 36,514 40,406 38,312 39,130 38,896 Plomo Contenido en Concentrados 20,240 22,492 20,445 19,382 19,081

Oro Contenido en Concentrados (onzas) 17,204 15,073 14,948 22,602 27,680 Oro de Refinería (onzas) 65,392 41,552 26,323 26,995 31,590

Plata Contenida en Concentrados (onzas) 15,241,928 13,325,712 12,315,630 15,228,905 16,171,597 Plata de Refinería (onzas) 13,173,333 10,009,641 7,357,221 6,196,670 8,041,927

Molibdeno Contenido en Concentrados 20,519 18,687 16,390 16,208 11,837

Carbón 240,538 238,209 296,814 97,446 215,302 Coque 72,933 72,016 70,317 63,455 55,728 Acido Sulfúrico 2,039,729 1,761,682 1,698,905 1,610,717 1,145,463 Cadmio 602 609 647 634 408 Trióxido de Arsénico - - - 653 1,595 Cal 96,520 63,360 86,379 102,754 71,482

* Cifras expresadas en toneladas métricas excepto donde se indica.

** Incluye producción de Asarco del 10 al 31 de diciembre del 2009.

Refinería de Cobre Asarco, Amarillo Texas.

Informe Anual 2010 75

D i v i s i ó n T r a n s p o r t e

+6,072millones de toneladas-kilómetro

La División Transporte representó

el 15% de las ventas.

Operaciones Ferromex.

División Transporte78 Informe Anual 2010 79

DiVisiÓn transPorte Grupo Ferroviario Mexicano-Ferrocarril Mexicano (GFM-Ferromex)

En 1998 Grupo México adquirió Ferromex y actualmente es el operador ferroviario

más grande de México, tanto en términos de cobertura como en tamaño de flota.

Ferromex ofrece la red ferroviaria con mayor cobertura en México (8,110.5 Km. de

vías), que abarca alrededor del 71% de la superficie geográfica del país y casi 80%

de su área industrial y comercial. Esta área incluye los principales centros agríco-

las y los tres centros urbanos de mayor relevancia en México (D.F., Monterrey y

Guadalajara). Opera la flota ferroviaria más grande del país con 551 locomotoras

y 11,881 carros.

Ferromex cuenta con 5 opciones de cruce de frontera y comunicación con 6 im-

portantes puertos: 4 en el Pacífico y 2 más en el Golfo de México, siendo funda-

mental para la infraestructura mexicana, lo que resulta en atractivas ofertas para

clientes importadores y exportadores.

En febrero 2010, se llegó a un acuerdo con Kansas City Southern México (”KCSM”)

sobre derechos de paso y accesos a Monterrey, Guadalajara y Veracruz, así como

el monto de contraprestaciones que los concesionarios deberán de pagarse uno al

otro por el uso de dichos derechos. Con la firma de este acuerdo se pone fin a las

controversias legales que existen entre las partes en relación con estos temas.

El volumen transportado durante 2010 se incrementó 15.5%, al mover un máximo

histórico de 45,277 millones de toneladas-kilómetro netas comparado con 39,205

millones movidas durante el mismo periodo del 2009. Los sectores que mostraron

una mayor incremento fueron: intermodal 39%, metales 27%, automotríz 24%,

agrícola 20% y siderúrgico 15%.

Los ingresos de la División Transporte incrementaron 28%, alcanzando US$1,177.5

millones en 2010 comparado con US$920.0 millones en 2009. Este aumento se

explica por el mencionado incremento en volumen derivado de la recuperación

económica y por la mezcla más favorable de tarifas y tráficos.

El costo de operación en 2010 fue de US$773.3 millones, 27% por encima del

2009. Este incremento se explica por el mayor volumen de carga, un aumento de

9.8% en pesos sobre el precio del diesel, por incremento en mano de obra, man-

tenimiento, servicios de conexión y de terminal, arrendamiento de locomotoras y

un efecto por tipo de cambio. Estos efectos fueron mitigados por un mejor rendi-

miento de la fuerza motriz.

El EBITDA en 2010 fue de US$370.5 millones (equivalente a 31% de las ventas),

representando un crecimiento de 35.8% comparado con el 2009.

Ferromex está enfocado en diferentes nichos de mercado en los segmentos agrí-

cola, industrial, mineral, automotriz, químicos, siderúrgicos, cemento, energía e

intermodal. La transportación de productos y materiales a granel, especialmente

en distancias largas, es más efectiva y eficiente por ferrocarril que por camión.

Una parte importante de la estrategia de crecimiento de Ferromex está enfocada a

productos y materiales a granel.

Desde el inicio de su actividad, Ferromex ha usado nuevas prácticas de operación

y efectuado importantes inversiones de capital a fin de reducir costos a largo

plazo y mejorar la eficiencia operativa.

División Transporte80 Informe Anual 2010 81

Inversión en Activo Fijo

Ferromex ha invertido en equipo nuevo e infraestructura con objeto de mejorar la

eficiencia y confiabilidad del sistema para proveer los servicios adicionales, que

cada vez más requieren los clientes. Ferromex ofrece un servicio eficiente y confia-

ble a sus clientes compitiendo favorablemente con la industria del autotransporte.

Asimismo, Ferromex ha incrementado la capacidad de su red y ha invertido

en terminales de trasvase y centros de distribución para convertir el tráfico en

camión a carros de ferrocarril para aquellos clientes que necesitan servicios

puerta a puerta.

Durante 2010, la flota alcanzó 711 locomotoras, lo que permitió hacer frente a los

volúmenes incrementales por los nuevos tráficos de combustible y combustóleo

de Pemex. Las nuevas locomotoras permiten mejorar los niveles de eficiencia y

confiabilidad ya que son menos agresivas a las vías, permiten un mejor desempe-

ño en curvas, disminuyen la emisión de contaminantes y brindan un mayor rendi-

miento de combustible.

Para el 2011 se planea una inversión de capital de más de US$330 millones, que

incluye la compra de 59 nuevas locomotoras, con lo que la flota total llegará a 770

locomotoras, y la conclusión de los laderos que permitirán aumentar la capacidad

de vía y alcanzar una mayor velocidad en nuestra línea ferroviaria. Este monto de

inversión anual será el más alto en la historia de la división ferroviaria.

Operaciones Ferromex.

División Transporte82 Informe Anual 2010 83

Ferrosur

El 24 de noviembre del 2005, Grupo México anunció que su

subsidiaria ITM, adquirió a través de su subsidiaria Infraes-

tructura y Transportes Ferroviarios, S.A. de C.V. (ITF), el

100% del capital accionario de la empresa Ferrosur, S.A. de

C.V.”Ferrosur” propiedad de Grupo Condumex-Sinca Inbursa.

Recientemente un tribunal colegiado, resolvió favorable-

mente la fusión Ferromex-Ferrosur y la Comisión Federal de

Competencia decidió no apelar.

En febrero 2010, se firmó un acuerdo entre Ferrosur y KCSM

pro-competitivo que amplía el acceso de KCSM a los estados

de Puebla, Tlaxcala y Veracruz. En virtud a lo anterior, KSCM

ha retirado sus objeciones a la concentración de Ferrosur por

parte de ITM.

La información financiera de Ferrosur se presenta bajo el méto-

do de participación por lo que no consolida en Grupo México.

Las ventas de Ferrosur en 2010 fueron US$265.1 millones,

18.6% mayores a los US$223.4 millones del 2009. El volu-

men transportado durante 2009 creció 0.1% al mover 6,840

millones de toneladas-kilómetro netas comparado con 6,833

millones de toneladas-kilómetro netas en el 2009. El EBITDA

acumulado al 31 de diciembre de 2010 fue de US$65.5 millo-

nes comparado con US$62.1 millones del 2009. La utilidad

neta fue de US$23.1 millones en 2010, fue 24.9% mayor a la

alcanzada en el 2009. La deuda de Ferrosur al 31 de diciem-

bre de 2010 fue de US$139.1 millones, que al considerar un

saldo en caja y bancos de US$69.7 millones, equivale a una

deuda neta de US$69.4 millones.

Intermodal México

A casi una década de haber iniciado actividades, Intermodal

ha tenido un crecimiento sostenido, proporcionando servi-

cios de valor agregado al transporte ferroviario.

Actualmente su cobertura cuenta con 46 operaciones en

28 ciudades, facilitando a sus clientes el uso y ventajas

del ferrocarril y proporcionando apoyo logístico confiable

y oportuno.

Se ha posicionado como un operador confiable y com-

petitivo para coadyuvar con los usuarios del transporte

ferroviario con servicios especializados de maniobras de

carga y descarga de contenedores, operaciones de trasva-

se y cross dock, autotransporte y reparación de carros de

ferrocarril y contenedores.

Intermodal México contribuye a la transportación sustenta-

ble disminuyendo la emisión de carbón a la atmósfera.

Texas Pacífico Transportation LTD

Las inversiones realizadas en Texas Pacifico acumulan

US$25 millones en los dos últimos años mismas que han

sido parte fundamental para la mejoría de la estructura fe-

rroviaria y el aprovechamiento del potencial desarrollo de

embarcadores del Suroeste de Texas.

Con estas mejoras a la infraestructura de las líneas, se tiene

una velocidad promedio de servicio de 25 mph.

Operaciones Intermodal.

Informe Anual 2010 85

FerroMex: MEDIO AMBIENTE Y DESARROLLO SUSTENTABLE

Nuestro Compromiso Ambiental

Durante el 2010, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA)

refrendó el “Certificado de Industria Limpia” del Taller de Mantenimiento

de Locomotoras de Guadalajara. Por primera vez, se obtuvo la Certificación

de Cumplimiento Ambiental para el Taller de reparación de carros de ferrocarril

en esa misma localidad.

Se concluyó exitosamente la auditoría ambiental para obtener la Certificación para

la zona de abasto y Centro de Inspección de Locomotoras de Torreón, Coahuila,

Ferromex se encuentra en espera de recibir el certificado.

Las certificaciones ambientales obtenidas son de gran importancia para la Ferromex

pues con ellas se confirma el compromiso de que la empresa se desarrolle de una

manera sustentable, minimizando los impactos ambientales negativos que sus

operaciones tienen en el medio ambiente.

Consumo de agua

En el 2010 continuamos con la tendencia a la baja en el consumo de agua con el

esfuerzo de reducción de consumo del vital líquido.

El consumo de éste año fue de 134,597 m3, que comparados con 140,207 m3

del 2009 m3, hubo una reducción de 4%, ahorro que se obtuvo por la mejora

continua, con la instalación de tomas ahorradoras de agua y reemplazo de tuberías

obsoletas con fugas.

Del total de agua consumida en el 2010 se dio tratamiento y reutilizó el 25 % del

agua (33,649 m3) para lavar locomotoras y en el riego de áreas verdes.

UBICACIóN GEOGRÁFICARUTAS PRINCIPALES

TP

UP

BNSF

SIMBOLOGÍA

CALEXICOMEXICALI

NOGALES

B.HILL

HERMOSILLO

GUAYMAS

TO POLOBAMPO

MAZATLáN

DURANGO

CD. FRONTERA

CHIHUAHUA

CIUDADJUáREZ

PRESIDIOOJINAGA

PIEDRAS NEGRAS

ESCALÓN

TORREÓN SALTILLOMONTERREY

SAN LUISPOTOSÍ

VIBORILLAS

VALLE DE MéXICO

HUEHUETOCA

FELIPEPESCADOR

AGUASCALIENTES

GUADALAJARA

MANZANILLO COLIMA

PTO.ALTAMIRATAMPICO

VERACRUZ

COATZACOALCOS

PROGRESO

SALINA CRUZ

ALPINE

SAN ANGELO JCT

EAGLEPASS

CORPUS CHRISTI

HOUSTON

FT.WORTH DALLAS

SIERRA BLANCAEL PASO

TUCSON

PHOENIXSANDIEGO

ALBUQUERQUE

IOWA

NEWORLEANS

FERROMEXDERECHOS DE PASOTFMFERROSURLÍNEAS CORTAS

TEXAS PACÍFICOUNIÓN PACÍFICOBNSF

86 Informe Anual 2010 87Medio ambiente y desarrollo sustentable

Energía y cambio climático

En Ferromex y Ferrosur se están reemplazando de manera gradual, los equipos

ineficientes por equipos de nueva tecnología, más eficientes en consumo

energético.

En el 2010 la inversión fue cercana a los 373 mil dólares para la compra e

instalación de luminarias ahorradoras de energía eléctrica en edificios corporativos

de Guadalajara, Irapuato y Torreón.

Se sustituyeron algunos equipos de aire acondicionado por otros de alta eficiencia

y ahorro de energético en los edificios de Guadalajara y la Estación ferroviaria de

Piedras Negras.

En las Divisiones de Chihuahua y Monterrey se instalaron paneles solares que

alimentan a los indicadores luminosos de posición de agujas de cambio.

Biodiversidad

Se realizaron los trámites ante la Secretaria de Medio Ambiente y Recursos

Naturales (SEMARNAT) para la autorización de 43 obras para la construcción

de laderos ferroviarios (vías construidas a un lado de la vía principal para evitar

el encuentro de trenes que circulan en direcciones opuestas): 29 avisos de obra,

12 solicitudes de excención de presentación de manifestaciones de impacto

ambiental y 2 manifestaciones de impacto ambiental para la terminal de trasvase

de combustóleo en Campos, Manzanillo y para el ladero ferroviario de Calatrava,

Coahuila. Previo a la ejecución de estas obras se rescataron casi 3 mil ejemplares

de plantas y plantaron 16,600 ejemplares de distintas especies para compensar el

impacto ocasionado por esas obras.

Del acuerdo que Ferromex firmó en el 2009 con la Wild Foundation, para participar

en la conservación de tierras silvestres y el mantenimiento de la biodiversidad

para una vida y economía sustentable del planeta, a finales del 2010 se recibió

la propuesta para apoyar y financiar parcialmente la Red de Tierras Silvestres

del Estado de Sonora que dirige la organización no gubernamental Naturalia, A.

C., cuya misión es ayudar a preservar la biodiversidad mexicana con proyectos

específicos de conservación de especies y ecosistemas silvestres amenazados y

brindar educación ambiental.

A la fecha han adquirido 22 mil hectáreas para destinarlas como reservas

silvestres privadas: Los Fresnos y la Reserva del Jaguar del Norte. Además

participan en el fortalecimiento de la reserva Estatal de Arivechi y capacitan a

miembros de la tribu Yaqui para crear la Reserva Comunal Yaqui, en la Sierra

de Bacatete.

Conservación de la biodiversidad.

D i v i s i ó n I n f r a e s t r u c t u r a

$ 133.2millones de dólares

En 2010, los ingresos de la División Infraestructura

fueron de US$133.2 millones

Operaciones México Compañía Constructora.

División Infraestructura90 Informe Anual 2010 91

DiVisiÓn inFraestrUCtUra

México Compañía Constructora

Durante el 2010, México Compañía Constructora continuó trabajando en las obras

para la construcción de dos túneles de desvío en el Río Grijalva de la Comisión Fe-

deral de Electricidad, proyecto concebido para disminuir el riesgo de inundaciones

en la región de Tabasco.

También en este año, la Constructora prosigue con la construcción de presas de

almacenamiento y recuperación de agua en Sonora y Chihuahua, realizó obras

industriales y urbanas en Sonora, San Luis Potosí, Estado de México y llevó a cabo

varias obras para el mejoramiento y ampliación de capacidad de vías ferroviarias.

La División de Infraestructura, a través de México Compañía Constructora está

participando en licitaciones con la Secretaría de Comunicaciones y Transportes

(SCT) para concesionar la construcción y operación de carreteras y otros impor-

tantes proyectos de infraestructura.

Compañía Perforadora México (PEMSA)

Los resultados desfavorables de PEMSA en 2010, fueron afectados de manera

importante por la situación actual de nuestro cliente Petróleos Mexicanos - Pe-

mex Exploración y Producción (PEP), derivado de la falta de presupuesto y por la

adaptación al manejo de las partidas presupuestarias conforme al esquema de la

nueva ley de Petróleos Mexicanos. A partir del segundo trimestre del 2011, Pemex

informo que estará licitando diversas obras en base a la nueva normatividad de

contratos integrales. Los principales factores que afectaron los resultados desfa-

vorables de PEMSA son los siguientes:

Arrendamiento de plataformas

a. El programa de desarrollo de PEP para la contratación de plataformas durante 2010

fue temporalmente suspendida, reactivándose en el último trimestre del año.

b. La desaceleración en la producción mundial de hidrocarburos, ha ocasionado

una reducción importante en las cuotas diarias de arrendamiento de equipos de

perforación marina, así como, la baja utilización de la flota mundial.

Servicios en el sector marino

a. Cementación

El contrato concluyo el 5 de noviembre de 2009, sin embargo, se continúa operando

con ampliaciones hasta concluir con la última, que se celebrará el próximo 30 de

abril de 2011. Los precios que se han venido facturando son los determinados

hace más de tres años. En el año 2010, hubo licitaciones Internacionales hasta

el cuarto trimestre del año, nuestra participación en esta, arrojó resultados

desfavorables, sin embargo, se están negociando precios con PEP para continuar

operando después del vencimiento de la última ampliación, en tanto, se publican

las próximas licitaciones internacionales.

Operaciones PEMSA.

División Infraestructura92 Informe Anual 2010 93

b. Perforación direccional

A pesar de que el contrato terminó el pasado 31 de diciembre de 2010, se continúa

trabajando con extensión al nuevo contrato.

c. Fluidos de Perforación

Este servicio se inicio participando en la perforación de 144 pozos terrestres en el

proyecto integral del terciario del golfo (ATG). A la fecha se tienen desarrollados

los sistemas de fluidos base agua y base aceite, con estos se participará en las

próximas licitaciones que serán publicadas durante el primer semestre de 2011.

Actualmente se están cotizando fluido a compañías perforadoras nacionales las

cuales, no cuentan con este servicio integrado.

Aceite Terciario del Golfo (ATG)

Los trabajos del proyecto se iniciaron el 30 de septiembre de 2009 con la operación

de tres equipos de perforación y los servicios especializados integrados de fluidos

de perforación, cementos y perforación direccional. El programa inicial contempla-

ba perforar dos pozos por equipo al mes (2,000 metros verticales promedio).

En el periodo del 30 de septiembre de 2009 al 31 de diciembre de 2010, solo se han

perforado 35 pozos derivado de la falta de localización para asignación de pozos.

2. Plan de Negocios

Se han diseñado nuevas estrategias de negocios y cambios de normalización para

transformar el rumbo del negocio y lograr en un corto plazo reducción en los cos-

tos y una mejor posición del mercado, generar recursos para lograr el crecimiento

de la Compañía y obtener utilidades atractivas para los inversionistas.

Dentro de los logros alcanzados y planes de negocio se rehabilito totalmente la plata-

forma auto elevable Sonora, ya que se encuentra operando en la zona de Campeche.

En base a las próximas licitaciones internacionales, PEMSA esta negociando la ad-

quisición de plataformas de 350 y 400 pies.Operaciones PEMSA.

F u n d a c i ó n G r u p o M é x i c o

31Instituciones apoyadas

Durante el 2010, Fundación Grupo México ha

multiplicando beneficios, recursos y voluntades

Programa Social Fundación Grupo México.

Fundación Grupo México96 Informe Anual 2010 97

FUnDaCiÓn GrUPo MÉxiCo

Fundación Grupo México continuó con la operación de sus tres grandes programas: Programa Social, Programa de Medio Ambiente y Programa de Arte y Cultura.31 organizaciones apoyadas durante el 2010

Durante el 2010, Fundación Grupo México ha multiplicando beneficios, recursos

y voluntades que conllevan, a través de la implementación de programas sociales,

ambientales y culturales, a cambios significativos en la calidad de vida con una

repercusión social que nos beneficia a todos.

Programa Social

Durante el 2010, diversos estados de nuestro país, se vieron afectados por las

distintas contingencias ambientales que se presentaron. Por ello, Fundación Grupo

México, reunió recursos para que, en conjunto con otras Organizaciones, se apo-

yara a las familias que habían quedado damnificadas. Fundación Grupo México

doblo la cifra recaudada para poder comenzar la reconstrucción de 311 hogares en

los estados de Nuevo León y Tamaulipas.

Del mismo modo, a través de Ferromex, apoyamos a diversas organizaciones en

los estados de Nuevo León y Coahuila para el traslado de más de 90 toneladas de

apoyo para los damnificados.

Fundación Grupo México, a través del Programa Bécalos, otorgó 476 becas para

que estudiantes de excelencia, continuaran con sus estudios de bachillerato. Así

mismo, se ofrecieron 600 becas para maestros y directores, con el objeto de forta-

lecer sus competencias y habilidades y con ello, elevar la calidad en la educación

de nuestro país.

Con la idea inicial de crear una innovadora colección gastronómica mexicana de

excelencia, surgió KAKAW. Ideamos un espacio para plasmar un mensaje que invi-

te a la reflexión sobre la importancia que tienen los productos del campo mexicano

en el mundo; en este primer libro, el cacao.

Como todo gran proyecto, obedece a una larga serie de razones y tiene múlti-

ples propósitos.

En primer término, es nuestro deseo dar a conocer a talentosos jóvenes mexica-

nos que, además de brindar su trabajo desinteresado para contribuir con nuestra

causa social, cuentan con una plataforma para mostrar su talento. Para nosotros

es fundamental destacar el trabajo de quienes se esmeran por colocar en alto su

nombre, ya que creemos firmemente que la mejor estrategia para despertar el

interés de los mexicanos por hacer un trabajo de calidad, es mediante el recono-

cimiento de sus obras.

Apoyo a jóvenes, Fundación Grupo México.

Informe Anual 2010 99

En segundo término, mas no por ser ésta de menor importancia, Kakaw tienen la finalidad de destinar

y multiplicar la utilidad que pudiera generar por sus ventas al trabajo social que se realiza en la Casa

Hogar Auxilio, A.C. Esta casa hogar, está especialmente atendida por las Hijas de Maria Auxiliadora,

quienes brindan a niñas de entre tres y 12 años de edad en condiciones de extrema pobreza, la posibi-

lidad de desarrollarse en un entorno de calidez y respeto, contribuyendo así con una cultura de vida y

esperanza. Las niñas que habitan esta casa reciben una atención integral, ya que además de contar con

una vivienda, tienen alimentación, vestido, educación básica, terapias y, especialmente, los cuidados y

el calor de un hogar.

Actualmente dentro de nuestro Programa Social estamos trabajando en la realización del Dr, Vagón, el

Tren de la Salud. Este es el primer proyecto de su tipo en México y está destinado a brindar atención médi-

ca integral y de calidad a comunidades alejadas de los centros de atención médica y aledañas al recorrido

de nuestros trenes. Esperamos que durante el 2011 podamos inaugurar la primera ruta del Dr. Vagón.

Programa Medio Ambiente

Fundación Grupo México, creó un fondo ambiental para el rescate y conservación

del Parque Nacional del Desierto de los Leones. Este Parque abastece de agua a la

Ciudad de México con un 7%. Además se desarrollará un Centro Educativo Am-

biental, el cual brindará dinámicas participativas e instrucción para ambientalistas

con el fin de incrementar la cultura ambiental en nuestro entorno.

Fundación Grupo México participa desde el 2010 en el suplemento Equilibrio. Con

ello, pretendemos estimular la realización de contenidos puntuales sobre la res-

ponsabilidad ambiental y social en los procesos mineros y ferroviarios.

Actualmente estamos trabajando en la creación de un Centro Ecológico que in-

volucra a las comunidades aledañas a los centros de operación de Grupo Méxi-

co. Este Centro, tiene como principal objetivo realizar brigadas de reforestación

y producir especies vegetales para incrementar la economía de las familias lo-

cales. Así mismo, se brindaran diversas capacitaciones de diseño floral y de uso

medicinal de diversas especies.

Programa Arte y Cultura

En apoyo al Cine Mexicano realizamos por medio de Cinemex, diversas Alfombras

Rojas para las premiers de películas mexicanas de estreno. Creemos que el apoyo en

la difusión y promoción de las películas mexicanas es la forma más eficaz de garan-

tizar su éxito en taquilla y por ende, la posibilidad de que la industria cinematográfica

en México prospere y brinde día con día nuevas fuentes de trabajo y creatividad.

Así mismo, a través de las salas de Cinemex, brindamos a diversas organizaciones

premiers de películas de estreno internacional, en donde el total de los ingresos

por asistencia, se destinan a la causa social que la Organización esta impulsando.

En este esfuerzo se han sumado diversas distribuidoras internacionales comprometi-

das con las Organizaciones sin fines de lucro de nuestro país y hemos logrado que sea

este un método muy efectivo para promocionar una labor social y recaudar fondos.

Eventos Fundación Grupo México.

Fundación Grupo México98

Fundación Grupo México100 Informe Anual 2010 101

Hemos querido incluir dentro de los bloques comerciales de Cinemex, mensajes sociales de diversas Organizaciones. Buscamos

que las personas que visitan los cines, encuentren siempre en Cinemex un mensaje social que fomente siempre la cultura de

generosidad que tanto nos puede enriquecer como sociedad.

A este esfuerzo se han sumado, Productores, Directores, Creativos, Agencias de Publicidad y hasta Actores, es por ello, que

estamos ya trabajando en un reconocimiento especial para premiar a todos ellos y reconocer a las Organizaciones.

Organizaciones apoyadas:

CIMAB

CASA DE LA AMISTAD

NUESTROS NIÑOS, IAP

SEDENA

EMPRESARIOS POR LA EDUCACIÓN BáSICA

ASOCIACIÓN MEXICANA PARA LAS NACIONES

UNIDAS - AMNU.

CASA ALIANZA, IAP

MINISTERIOS DE AMOR, A.C

PRO MUJERES CAUTIVAS – OPERACIÓN BENDICIÓN

SAVE THE CHILDREN, MéXICO

ASOCIACIÓN DE INGENIEROS DE MINAS METALÚRGISTAS

Y GEÓLOGOS DE MéXICO, A.C.

MUNICIPIO DE CANANEA SONORA

COMITé PARTICULAR DE CARIDAD

FUNDACION PRO NIÑOS DE LA CALLE

MUNICIPIO DE NACOZARI

MUNICIPIO DE FRONTERAS, SONORA

PATRONATO DE BOMBEROS DE NUEVO LEÓN

MUNICIPIO DE CANANEA SONORA

UNION DE ESFUERZOS PARA EL CAMPO

MUNICIPIO DE SAN LUIS POTOSÍ

CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL

CENTRO MEXICANO PARA LA FILANTROPÍA

EJIDO IGNACIO ZARAGOZA

EDUCACIÓN POPULAR SOFÍA BARAT, AC

ESCUELA PREPARATORIA PROFESOR PASCUAL PéREZ, A.C.

ESCUELA PREPARATORIA GENERAL ENRIQUE ESQUEDA, A.C.

ESCUELA KINDER AQUILES SERDáN

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE SAN LUIS POTOSÍ

INSTITUTO SONORENSE DE EDUCACIÓN

FUNDACIÓN CABRAL OBREGÓN

CRUZ ROJA MEXICANA

Este es el primer año de muchos. Nos sentimos motivados por continuar con los proyectos emprendidos e impulsar los que

están en una etapa inicial. Estamos comprometidos con un trabajo social de calidad que contribuya a la construcción de un

mejor México para todos, especialmente para aquellos que más lo necesitan. Actividades de Programas Sociales.

A n á l i s i s y D i s c u s i ó n d e R e s u l t a d o s

+81%utilidad neta

La utilidad neta mayoritaria para el año 2010 fue US$1,611

millones, 81% mayor al año anterior, representando un total

equivalente a 20% de las ventas.

Concentradora Toquepala, Perú.

Resultados Financieros104 Informe Anual 2010 105

anÁlisis Y DisCUsiÓn De resUltaDos

S.A. de C.V. (“Ferromex”) y Ferrosur, S.A. de C.V. (“Ferrosur”). Ferromex es la

compañía ferroviaria más grande y de mayor cobertura en México. Cuenta con

una red de 8,111 kilómetros de vías que cubren aproximadamente el 71% del te-

rritorio mexicano. Las líneas de Ferromex conectan en cinco puntos fronterizos

con los EUA, así como en cuatro puertos en el Océano Pacífico y en dos con

el Golfo de México. Ferromex es controlada por Grupo México 55.5%, Union

Pacific 26% y Grupo Carso-Sinca Inbursa 18.5%. El 24 de noviembre de 2005

Grupo México incorporó a través de Infraestructura y Transportes Ferroviarios,

S.A. de C.V. (“ITF”) a Ferrosur, dicha adquisición se presenta bajo el método de

participación en estos resultados financieros. Ferrosur cuenta con la cobertura

de vías en el sur de México. Ferrosur cuenta con una red de 1,813 kilómetros

de vías que cubren la parte centro y sureste del país, atiende principalmente a

los estados de Tlaxcala, Puebla, Veracruz y Oaxaca, y tiene acceso a los puertos

de Veracruz y Coatzacoalcos en el Golfo de México. Ferrosur es controlada por

Grupo México con el 74.99% y Grupo Carso-Sinca Inbursa con el 25.01%.

Grupo México cuenta también con Intermodal México, S.A. de C.V.

(III) La División Infraestructura de Grupo México está representada por sus sub-

sidiarias México Constructora Industrial, S.A. de C.V. (“MCI”), México Com-

pañía Constructora, S.A. de C.V. (“MCC”), Servicios de Ingeniería Consutec,

S.A. de C.V., y Compañía Perforadora México, S.A.P.I de C.V. (“PEMSA”).

MPD, MCI, MCC y PEMSA son controladas al 100% por Grupo México. MPD,

MCI y MCC participan en actividades de ingeniería, procuración y construc-

ción de obras de infraestructura. Consutec se dedica a las actividades de

ingeniería integral de proyectos. PEMSA ofrece servicios de perforación para

la exploración de petróleo y agua y servicios de valor agregado relacionados

como ingeniería de cementaciones y perforación direccional.

(I) La División Minera está representada y controlada por su subsidiaria Americas

Mining Corporation (“AMC”) la cual consolida las operaciones de Southern

Copper Corporation (“SCC”) en México y Perú, y Asarco LLC (“Asarco”) en los

Estados Unidos de América (“EUA”). Esta División tiene las mayores reservas

de cobre del mundo. SCC es uno de los productores integrados de cobre más

grandes del mundo, produce adicionalmente molibdeno, zinc, plata, oro y plo-

mo. SCC cotiza en las bolsas de Nueva York y Lima. Cuenta con minas, plantas

metalúrgicas y proyectos de exploración en México, Perú y Chile. Los accio-

nistas de SCC son Grupo México 80.0% y otros accionistas 20.0%. También

controla el 100% de la subsidiaria Asarco la cual cuenta con tres minas, una

fundición en Arizona y una refinería en Texas.

(II) La División Transporte está representada y controlada por su subsidiaria Infraes-

tructura y Transportes México, S.A. de C.V. (“ITM”), siendo sus principales subsi-

diarias Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. (“GFM”), Ferrocarril Mexicano,

Esta sección de análisis y discusión presenta una revisión de los resultados fi-

nancieros consolidados de Grupo México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la “Com-

pañía”) (BMV: GMEXICOB). Los resultados financieros auditados para los doce

meses terminados al 31 de diciembre del 2010 se comparan con el mismo periodo

del año anterior.

Grupo México es una empresa tenedora, cuyas principales actividades son

la industria minero-metalúrgica, dedicadas a la exploración, explotación y

beneficio de minerales metálicos y no-metálicos, y servicio ferroviario de

carga y multimodal, así como infraestructura, que están agrupadas bajo las

siguientes subsidiarias:

Resultados Financieros106 Informe Anual 2010 107

Todas las cifras en este reporte fueron preparadas de conformidad con los

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados Unidos

(“US GAAP”), y están expresadas en dólares (“US$”) moneda de los EUA,

salvo que se indique lo contrario y al 31 de diciembre del 2010. Por lo tan-

to, todos los cambios porcentuales están expresados en términos reales. La

conversión de pesos mexicanos a dólares americanos se incluye sólo para

conveniencia del lector, usando el tipo de cambio establecido por el Banco de

México para solventar obligaciones, el cual al 31 de Diciembre de 2010 fue de

$12.3571 pesos por dólar.

Este reporte puede contener ciertas declaraciones sobre expectativas con res-

pecto al futuro desempeño de Grupo México y deben ser consideradas como

estimaciones de buena fe hechas por la Compañía. Estas declaraciones sobre

expectativas, reflejan opiniones de la Administración basadas en información

actualmente disponible. Los resultados reales están sujetos a eventos futuros e

inciertos, los cuales podrían tener un impacto material sobre el desempeño real

de la Compañía.

Cotización en Bolsa de Valores

Grupo México es una empresa pública cuyas acciones cotizan en la Bolsa Mexica-

na de Valores (BMV) desde 1978, bajo el símbolo: GMEXICOB.

Grupo México está representado por 7,785'000,000 acciones ordinarias, de la se-

rie "B", íntegramente suscritas y pagadas. Al 31 de diciembre del 2010, se tienen

7,785,000,000 acciones comunes de la serie “B” en circulación.

La subsidiaria SCC sus acciones cotizan en la Bolsa de Nueva York (NYSE) y la Bol-

sa de Valores de Lima (BVL), bajo el símbolo: SCCO en ambas bolsas de valores.

Principales Productos Mineros

El cobre es el tercer metal más usado del mundo y un componente importante para

la infraestructura mundial. El cobre tiene propiedades químicas y físicas excepcio-

nales, como una alta conductividad eléctrica y resistencia a la corrosión, así como

una excelente maleabilidad y ductilidad, las que hacen de él un material óptimo

para aplicaciones de campos de energía eléctrica, telecomunicaciones, construc-

ción, transporte y maquinaria industrial. El cobre también es un material importan-

Vista Panorámica La Caridad, Sonora.

Resultados Financieros108

te para aplicaciones no eléctricas, como en plomería y techado, y al alearse con el

zinc formando bronce, asi como productos de consumo y domésticas.

El molibdeno se usa para dar mayor resistencia a las aleaciones de acero, herra-

mientas de acero, ablandar aleaciones de tungsteno, resistencia a la corrosión, y

catalizador en la industria del petróleo y gas para remover el sulfuro. También se

usa en fertilizantes, tintes, esmaltes y reactivos. La plata se usa para productos

fotográficos, eléctricos y electrónicos y, en menor medida en aleaciones de sol-

dadura, joyería, acuñación de monedas, menaje de plata y catalizadores. El zinc

se usa principalmente para galvanizar hierro y acero y protegerlos de la corrosión.

También se usa para hacer piezas de molde, en la fabricación de baterías y en

forma de planchas con fines arquitectónicos.

Precio de los Metales

Durante el 2010, los precios del cobre, molibdeno, zinc, plata y plomo mostraron

un aumento como consecuencia de la recuperación económica generada por ajus-

tes en políticas monetarias de bancos centrales y consumo de China en metales

básicos. Nuestra expectativa es que 2011 será un año bueno para los metales

por la recuperación de la producción industrial a nivel internacional, la eventual

recuperación en la demanda Americana, Europea y Asiática y al continuo consumo

Chino, aunque también esperamos que la volatilidad continúe. Debido a esto nos

mantenemos optimistas sobre una continúa demanda durante el resto del año, res-

paldada por bajas tasas de interés y programas de infraestructura tanto en Estados

Unidos y China, como en la mayoría de los países.

Los precios de nuestros productos dependen principalmente de la oferta y deman-

da, y se establecen en la Bolsa de Productos de Nueva York (COMEX) y en la Bolsa

de Metales de Londres (LME), las dos bolsas más importantes del mundo. Los

precios de nuestros productos de molibdeno se establecen tomando como refe-

rencia la publicación “Metals Week Dealer Oxide” y “Platts Metals Week”. Nuestros

precios contractuales también reflejan los premios negociados, los costos de flete

y otros factores. La siguiente tabla muestra el precio promedio anual de los meta-

les en 2010 y año anterior.

Precio de los Metales: Cobre LME Cobre Comex Molibdeno Zinc Plomo Plata Oro(US$/Lb) (US$/Lb) (US$/Lb) (US$/Lb) (US$/Lb) (US$/oz) (US$/oz)

Primer Trimestre 2010 3.30 3.30 16.24 1.05 1.01 16.92 1,110.16Segundo Trimestre 2010 3.19 3.20 16.38 0.93 0.89 18.35 1,196.53

Tercer Trimestre 2010 3.30 3.31 15.13 0.93 0.94 18.98 1,227.73Cuarto Trimestre 2010 3.91 3.94 15.84 1.06 1.09 26.58 1,370.45

Promedio 2010 3.43 3.44 15.90 0.99 0.98 20.21 1,226.22

Primer Trimestre 2009 1.56 1.57 8.75 0.53 0.53 12.63 908.71Segundo Trimestre 2009 2.12 2.15 9.10 0.67 0.68 13.75 921.51

Tercer Trimestre 2009 2.66 2.67 14.5 0.80 0.87 14.76 960.06Cuarto Trimestre 2009 3.02 3.03 11.29 1.00 1.04 17.56 1,101.64

Promedio 2009 2.34 2.36 10.91 0.75 0.78 14.68 972.98

Variación: 4Q10 vs. 4Q09 29.4% 30.0% 40.3% 5.8% 5.0% 51.4% 24.4%Variación: FY10 vs. FY09 46.4% 45.9% 45.7% 32.1% 26.2% 37.7% 26.0%

Planta Electrolítica de Zinc.

Informe Anual 2010 109

Resultados Financieros110 Informe Anual 2010 111

Resultados Consolidados

A nivel de Grupo México, las ventas netas consolidadas de 2010 alcanzaron

US$8,083 millones, comparado con US$4,827 millones en 2009. Este crecimien-

to del 67% se atribuye principalmente al aumento de precios de los metales duran-

te 2010. Aunque en menor medida, la división de transporte mostró un incremento

importante en las ventas de 28% respecto al 2009; representando el 15% de los

ingresos totales, mientras que la división minera representó el 85% de los ingre-

sos totales de Grupo México.

La reducción de costos continúa mejorando los resultados de la Compañía. El

margen bruto creció de 47% en 2009 a 52% al 2010. Este incremento se debió

principalmente por mayores ventas, mayor productividad, eficiencias operativas

en nuestras operaciones y menores precios en: combustibles (como petróleo para

calderas y generadores, gas natural para procesos metalúrgicos en nuestras ope-

raciones mexicanas, diesel para nuestros equipos mineros y locomotoras), elec-

tricidad, agua y material de operación como explosivos, acero, llantas, reactivos y

equipo de seguridad en las operaciones mineras. El costo de ventas aumentó de

US$2,574 millones en 2009 a US$3,910 millones al cierre del 2010.

Aunque los precios de los principales suministros pueden sufrir variaciones fuera

de nuestro control, la Compañía continuará con un estricto esfuerzo para conti-

nuar reduciendo costos, optimizar los procesos e incrementar la productividad;

así como con su disciplina de consumo y gasto, que le ha permitido mantener una

posición líder como uno de los mejores productores de bajo costo por libra de

cobre producido.

Resultado de lo anterior, la utilidad de operación alcanzó los US$3,295 millones

en 2010, 94% mayor al 2009; mientras que el flujo de operación EBITDA fue de

US$3,999 millones, 89% mayor que el obtenido en 2009, con lo cual el margen

EBITDA se ubicó en 49.5% en 2010, mejor al 43.8% obtenido en 2009.

La utilidad neta mayoritaria para el año 2010 fue US$1,611 millones, 81% mayor al

año anterior, representando un total equivalente a 20% de las ventas.

Planta Electrolítica de Zinc.

Resultados Financieros112 Informe Anual 2010 113

Inversión en Activo Fijo

El programa de inversión consolidada de Grupo México realizado al 31 de diciem-

bre del 2010 aumentó 0.8%, para ubicarse en US$604 millones, en comparación

con US$600 millones invertidos en 2009, de los cuales correspondieron US$435

millones a la División Minera y US$179.4 millones a las Divisiones Transporte e

Infraestructura.

Dividendos por Acción

Durante el 2010, Grupo México repartió un total de $6,929 millones de pesos en di-

videndos. La siguiente tabla muestra el monto de dividendos por acción repartidos

en cada trimestre en los últimos dos años; así como su equivalente en el caso de

que el pago de dividendo se haya realizado con entrega de nuevas acciones.

Nuestra política de dividendos continúa siendo revisada en las juntas de Consejo

de Administración, teniendo en cuenta el actual programa de inversión de capital y

el flujo de efectivo futuro que se prevé que generarán nuestras operaciones.

2010MX$/acción Fecha de Pago

Primer Trimestre 0.17 17 de Mayo 2010Segundo Trimestre 0.17 10 de Septiembre 2010Tercer Trimestre 0.25 12 de Noviembre 2010Cuarto Trimestre 0.30 18 de Febrero 2011

2009MX$/acción Fecha de Pago

Primer Trimestre* 0.12 11 de Mayo 2009Segundo Trimestre* 0.25 19 de Agosto 2009Tercer Trimestre 0.17 25 de Noviembre 2009Cuarto Trimestre 0.14 12 de Marzo 2010

(*) En el primer trimestre 2009, se resolvió el pago de un dividendo en acciones a razón de una acción por cada 100 acciones, y en el segundo trimestre 2009, a razón de una acción por cada 75 acciones.

Deuda Neta Consolidada

Al 31 de diciembre de 2010, la deuda total consolidada de Grupo México era de

US$3,957.2 millones, con un saldo en caja y bancos de US$2,928.2 millones,

lo que equivale a una deuda neta de US$1,029 millones y a pesar de la deuda

incremental relacionada a Asarco, mantiene un cómodo calendario de amortiza-

ciones a largo plazo.

Cátodos de Cobre.

Informe Anual 2010 115

CALENDARIO AMORTIZACIONES DE CAPITAL - DIC. 31, 2010

MIL

LONE

S DE

DÓL

ARES

2012 20132011 2014 2015 202020162019

2035 20362039

20402028 20292034

20212027

400

200

600

800

1,000

1,200

128

66 53

218

99

5

56

400

111

0

1,00

0

0

1,10

0

0

Vencimientos de Deuda

La deuda total consolidada de Grupo México tiene un calendario de amortizaciones que no representa

una carga financiera onerosa para la Empresa. Entre 2011 y 2019 las amortizaciones de deuda promedio

por año serán de US$63 millones, siendo el vencimiento de US$218 millones el mas significativo. A

continuación se muestra el calendario de vencimientos de la deuda nominal:

Emisión de Deuda de US$1,500 Millones

En abril 2010, Southern Copper Corporation emitió deuda por US$1,500 millones a 10 y 30 años.

La emisión quedó dividida en US$400 millones a una tasa de 5.375% con vencimiento en el 2020 y

US$1,100 millones a una tasa de 6.750% con vencimiento en el 2040.

Tras evaluar el momento más adecuado para acceder a los mercados financieros internacionales, la

empresa aprovechó que los costos para emisiones a largo plazo se encuentran actualmente en mínimos

históricos, lo que se reflejó en las bajas tasas de interés. En 2010, los spreads de los bonos en compa-

ración con los treasuries se han cerrado, colocándolos en niveles más bajos históricamente.

Detalle de Deuda

Millones de USD Límite de Crédito

Total Dispuesto

Saldo 31 Dic 10*

Tasa de Interés Vencimiento Final

Americas Mining CorporationCrédito Sindicado AMC Tranche B MXN* $ 850.0 $ 850.0 $ 836.5 TIIE 28+4.25% 9-Dec-14

Total $ 850.0 $ 850.0 $ 836.5

Southern Copper CorporationBonos Garantía 30 años Serie “B” $ 125.0 $ 125.0 $ 56.4 9.25% 01-Abr-28Crédito Mitsui $ 100.0 $ 100.0 $ 30.0 Libor 6m+1.25% 15-Dic-13Bonos a 10 años Vencimiento 2015 $ 200.0 $ 200.0 $ 200.0 6.38% 27-Jul-15Bonos a 10 años Vencimiento 2020 $ 400.0 $ 400.0 $ 400.0 5.38% 16-Apr-20Bonos a 30 años Vencimiento 2035 $ 1,000.0 $ 1,000.0 $ 1,000.0 7.50% 27-Jul-35Bonos a 30 años Vencimiento 2040 $ 1,100.0 $ 1,100.0 $ 1,100.0 6.75% 16-Apr-40

Total $ 2,925.0 $ 2,925.0 $ 2,786.4

GFM - FerromexCertificados Bursátiles** $ 121.4 $ 121.4 $ 121.4 9.03% 28-Oct-22Certificados Bursátiles** $ 80.9 $ 80.9 $ 80.9 TIIE 28 +0.34% 7-Nov-14Banamex** $ 95.9 $ 95.9 $ 53.6 8.18% 15-Sep-15Banamex** $ 20.4 $ 20.4 $ 9.5 8.25% 15-Mar-14BNP Paribas-EXIMBANK $ 39.5 $ 39.5 $ 12.8 Libor 3m+0.09% 25-Jul-13HSBC-EDC $ 24.4 $ 24.4 $ 11.5 Libor 6m+0.08% 26-Nov-14HSBC $ 4.2 $ 4.2 $ 2.0 Libor 6m+0.40% 26-Nov-14Calyon $ 19.8 $ 19.8 $ 12.8 Libor 3m+0.40% 15-Jun-16Calyon-Eximbank $ 70.8 $ 70.8 $ 45.8 Libor 3m+0.00% 15-Jun-16

Total $ 477.3 $ 477.3 $ 350.3

Perforadora MéxicoIXE $ 10.0 $ 10.0 $ 10.0 Libor 3m+3.50% 1-Apr-11

* Valor nominal.

** Crédito contratado en pesos, sin embargo en la tabla se muestra el equivalente en dólares al tipo de cambio de 12.3571

Resultados Financieros114

Resultados Financieros116 Informe Anual 2010 117

DESEMPEÑO DE LA ACCIÓN

30,000 26

42,500 51

40,000 46

37,500 41

35,000 36

32,500 31

16-ABR23-FEB4-ENE 23-JUL4-JUN 10-SEP 3-NOV 23-DIC

IPY CGMEXICO

Con respecto a lo anterior, la publicación financiera LatinFinance reconoció esta

colocación como Best Corporate Bond 2010 Award, reconociendo la gran ejecu-

ción y “pricing” basado en la calificación del grado de riesgo de la Empresa, el cual

se basa en las fuertes reservas de mineral, la alta calidad de activos, el liderazgo

en baja estructura de costos y las políticas financieras conservadoras, que dieron

lugar a una sobredemanda de más de US$9,000 millones.

En 2010 la acción creció por encima del mercado logrando una apreciación del

61% en comparación con 27% del IPC. Como resultado de lo anterior, Grupo

México continúa siendo una de las acciones más importantes en la Bolsa Mexica-

na de Valores. En 2010, logró ser la 2da acción con más bursatilidad y la 3ra. en

términos de valor de mercado.

Instrumentos Derivados

Grupo México usa instrumentos derivados para manejar su exposición a riesgos

de mercado por variaciones en los precios Internacionales de metales, energéti-

cos, tasas de interés y el tipo de cambio.

Grupo México contrató a través de sus dos divisiones Minera y Transporte instru-

mentos financieros derivados como sigue:

División Minera. La subsidiaria SCC contrató coberturas para: a) proteger los flu-

jos sobre una porción de sus ventas de cobre; b) fijar las tarifas de energía para

una parte de sus costos de producción; y c) proteger parte de los costos operativos

ante una apreciación del peso mexicano contra el dólar de Estados Unidos.

Para 2011, SCC contrató swaps para 28% de la producción a un precio promedio

de US$4.00/lb y collares con cero costo para 31% de la producción con piso de

US$3.02/lb y techo de US$4.84/lb; Asarco contrató swaps para 45% de la pro-

ducción a un precio promedio de US$3.77/lb y collares con cero costo para 50%

de la producción con piso de US$3.00/lb y techo de US$4.53/lb.

SCC no celebró contratos de cobertura de tipo de cambio en el año 2010.

División Transporte. La subsidiaria GFM contrató un derivado de tasa de interés

para cubrir un financiamiento bancario.

En la División Transporte es política contable que los activos y pasivos finan-

cieros que resultan de cualquier tipo de instrumento financiero, excepto por las

inversiones en instrumentos financieros conservados a su vencimiento, se valúen

a su valor razonable y se presenten en el balance general. Los efectos de la valua-

ción de un activo o pasivo financiero se reconocen en los resultados del período

al que corresponden.

Resultados Financieros118

Moody´s Standard & Poor´s

Fitch Ratings

Grupo MéxicoCalificación Internacional - BBB- BBB

Americas Mining CorporationCalificación Internacional - BB+ BBB

Southern Copper CorporationCalificación Internacional Baa2 BBB- BBBUS$1 billion Bonos Baa2 BBB- BBBCalificación Local - - BBB

Minera MéxicoCalificación Local - - BBBCalificación Internacional Baa3 - BBBBono Garantizado Baa3 - BBB

FerromexCalificación Local Largo Plazo - MXAA AA+(Mex)Calificación Internacional - - BBB

GFM cuenta con un derivado de tasa de interés por un préstamo de US$58.6 mi-

llones cuya valuación al 31 de diciembre 2010 y 2009, es desfavorable en US$1.9

millones y US$0.6 millones respectivamente.

Perfil Crediticio

Durante 2010 Grupo México y las subsidiarias mantuvieron sus calificaciones cre-

diticias de “grado de inversión”, efecto de un bajo nivel de endeudamiento, fuerte

posición de liquidez y un calendario de amortización manejable.

El 6 de abril de 2010, Standard & Poor’s confirmó su calificación de riesgo crediti-

cio de Ferromex de “MXAA” y la perspectiva estable. Asimismo, en septiembre de

2010, Standard & Poor’s bajó la calificación de riesgo crediticio de Americas Mi-

ning Corporation (“AMC”) de BBB- a BB+ debido a la estructura de deuda subordi-

nada de sus subsidiarias. El 6 de diciembre de 2010, Fitch subió las calificaciones

de riesgo crediticio a “BBB” de Grupo México, AMC y Grupo Ferroviario Mexicano,

y reafirmó “BBB” para Southern Copper Corporation (“SCC”).

Operaciones Ferromex.

Informe Anual 2010 119

Resultados Financieros120 Informe Anual 2010 121

Resumen de Operaciones por Unidad de Negocios

División Minera – Americas Mining Corporation

Combinación de Operaciones de Asarco y Southern Copper Corporation (SCC).-

El comité especial de Directores Independientes de SCC, formado el pasado 10

de Agosto de 2010, continúa evaluando la propuesta de AMC para combinar SCC

y Asarco. El comité especial contrató los servicios una empresa de consultoría

especializada en el sector minero para apoyar en la evaluación de las operaciones

y propiedades de Asarco. Grupo México está convencido de que la combinación

de SCC y Asarco resultará en importantes sinergias, incluyendo reducciones en

costos de operación, transporte y administrativos, así como en una disminución

en la necesidad de gastos e inversión, en beneficio de todos los accionistas de la

nueva entidad combinada.

Una serie de sinergias y oportunidades se lograrán al combinar operaciones. AMC

se convertirá en una de las empresas mineras productoras de cobre más grande en

el mundo con activos de gran calidad situados en regiones políticamente estables. Se mantendrá como

la empresa con mayores reservas, mayor capacidad de fundición y menores costos.

Las ventas netas consolidadas de 2010 fueron US$6,803 millones, comparado con US$3,800 mi-

llones en 2009. Este crecimiento del 79% proviene principalmente de la reincorporación de Asarco,

el aumento de precios en los metales durante el 2010 y al reinicio de producción de Buenavista del

Cobre (antes Cananea). El costo de ventas durante el 2010 fueron de US$3,037 millones comparado

con US$1,899 millones en el 2009, lo cual representa un incremento del 60% debido principalmente a

mayores ventas, y gastos operativos como energía eléctrica, explosivos, entre otros.

La utilidad neta mayoritaria en el 2010 aumentó 115% para un total de US$1,476 millones, equivalente

a 22% de las ventas.

El EBITDA en 2010 alcanzó US$3,663 millones, equivalente a 54% de las ventas, y representando un

crecimiento de 105% comparado con el 2009.

CIFRAS RELEVANTES DE AMERICAS MINING CORPORATION

Enero - Diciembre Variación (Miles de Dólares) 2010 2009 US$000 %Cobre Vendido (TM) 701,708 514,946 186,762 36.2 Ventas 6,803,189 3,799,858 3,003,331 79.0 Costo de Ventas 3,037,296 1,898,993 1,138,303 59.9 Utilidad de Operación 3,102,062 1,481,761 1,620,301 109.3 EBITDA 3,663,019 1,790,601 1,872,418 104.6 Margen EBITDA (%) 53.8% 47.1% Utilidad Neta 1,475,705 687,464 788,241 114.7 Inversiones / Capex 454,347 416,573 37,774 9.1

Resultados Financieros122 Informe Anual 2010 123

La producción de cobre en el 2010 se ubicó en 687,980 toneladas, 39% mayor a

la de 2009, principalmente por la reincorporación de Asarco y al comienzo de pro-

ducción de Buenavista del Cobre, que contribuyo con 20,696 toneladas de cátodos

de cobre.

Para el 2011 la producción de cobre estimada es de 830,000 toneladas de los

cuales 630,000 toneladas se producirán en las minas de SCC y 200,000 toneladas

en las minas de Asarco.

El costo operativo (cash cost) consolidado de Americas Mining Corporation fue de

US$0.57 la libra de cobre.

PRODUCCIÓN MINERA Y VENTAS

Enero-Diciembre División Minera Variación

2010 2009 %

Cobre (T.M.) Producción 687,980 496,021 191,959 38.7 Ventas 701,708 514,946 186,762 36.2 Molibeno* (T.M.)

Producción 20,519 18,687 1,832 9.8 Ventas 20,508 18,590 1,918 10.3

Zinc* (T.M.)

Producción 99,194 110,430 (11,236) (10.2) Ventas 93,964 104,103 (10,139) (9.7) Plata (MILES OZ) Producción 15,242 13,326 1,916 14.4 Ventas 19,584 18,474 1,110 6.0 Oro (ONZAS)

Producción 17,204 15,073 2,131 14.1 Ventas 69,690 63,491 6,199 9.8

*Asarco no produce este mineral

35.8

09 10

16.8

0

20

62.4

09 10

57.6

0

50

COSTOS DE OPERACIÓN ENEFECTIVO CONSOLIDADO DE AMC

100

157.8

09 10

149.5

0

150

10

AMC-VENTAS POR PRODUCTO 2010

1. Cobre 77.5%2. Molibdeno 10%3. Plata 5.8%4. Zinc 3.1%5. Acido Sulfúrico 1.2%6. Oro 1.2%7. Plomo 0.7%8. Otros 0.6%

1 2 4 6 83 5 7

40 200

COSTOS DE OPERACIÓN EN EFECTIVOCentavos por libra de cobre

AsarcoSCC

Informe Anual 2010 125

Southern Copper Corporation

Las ventas netas consolidadas de 2010 alcanzaron US$5,150

millones, comparado con US$3,734 millones en 2009. Este cre-

cimiento del 38% se atribuye principalmente al aumento de pre-

cios de los metales que se acentuó durante el 2010 y al reinicio

de producción de Buenavista del Cobre.

El costo de ventas incrementó 15.4%, de US$1,848 millones

en 2009 a US$2,134 millones en 2010. Este incremento fue im-

pulsado principalmente por mayores ventas en las operaciones

mineras, el incremento de energía eléctrica, combustibles (como

petróleo para calderas y generadores, gas natural para procesos

metalúrgicos en nuestras operaciones mexicanas, diesel para

nuestros equipos mineros y locomotoras), explosivos, acero,

llantas, reactivos y equipo de seguridad en las operaciones mi-

neras. También mostró un incremento, el costo de refacciones y

mantenimiento preventivo a fin de garantizar la buena y continua

operación de los equipos.

Resultado de lo anterior, la utilidad de operación en 2010 creció

75% alcanzando los US$2,604 millones, mientras que el flujo de

operación EBITDA fue de US$2,907 millones, 60% mayor que

el obtenido en 2009, con lo cual el margen EBITDA se ubicó en

56.4% en 2010.

La utilidad neta mayoritaria en el 2010 aumentó 67% para un

total de US$1,554 millones, equivalente a 30% de las ventas.

Inversión en Activo Fijo

El programa de inversión consolidada de SCC realizado al 31 de

diciembre del 2010, fue de US$409 millones, en comparación

con US$415 millones invertidos en 2009. SCC continúa con las

expansiones de sus unidades, por lo que el Consejo de Adminis-

tración aprobó un programa de inversión minero metalúrgico de

CIFRAS RELEVANTES DE SOUTHERN COPPER CORPORATION

Enero - Diciembre Variación(Miles de Dólares) 2010 2009 US$000 %Ventas 5,149,500 3,734,280 1,415,220 37.9 Costo de Ventas 2,133,751 1,848,251 285,500 15.4 Utilidad de Operación 2,604,204 1,485,148 1,119,056 75.3 EBITDA 2,906,707 1,813,815 1,092,892 60.3 Margen EBITDA (%) 56.4% 48.6% Utilidad Neta 1,554,051 929,381 624,670 67.2 Margen de Utilidad (%) 30.2% 24.9% Inversiones / Capex 408,734 414,822 (6,088) (1.5)

SCC-VENTAS POR PRODUCTO 2010

1. Cobre 69%2. Molibdeno 11%3. Plata 8%4. Zinc 5%5. Otros 4%6. Acido Sulfúrico 3%

1 2 4 63 5

SCC-ESTRUCTURA DE COSTOS2010

1. Energía 25%2. Combustible 12%3. Materiales de Operación 17%4. Mantenimiento 17%5. Mano de Obra 17%6. Otros 12%

1 2 4 63 5

Fundición de Ilo, Perú.

Resultados Financieros124

Resultados Financieros126 Informe Anual 2010 127

US$5,910 millones para los próximos cinco años. Este programa incrementará la

producción anual de cobre contenido en 570,000 toneladas y 7,000 toneladas de

molibdeno.

Continúan los trabajos de construcción de la nueva planta ESDE III y su Quebalix

III (sistema de trituración y transporte mediante bandas) en Buenavista. En enero

de 2011 iniciaron los estudios de ingeniería de detalle, una vez terminados iniciará

la compra de equipo y construcción de infraestructura. El presupuesto de estos

proyectos es de US$236 millones de los cuales al 31 de diciembre de 2010 se

erogaron US$37.3 millones.

Se están realizando los estudios de ingeniería básica para la planta de Molibde-

no en Buenavista, los cuales se espera concluyan el primer trimestre del 2011.

Posteriormente, se realizarán las pruebas metalúrgicas e iniciará los estudios de

ingeniería detallada y la compra de equipo. La inversión estimada en 2011 para

este proyecto es de US$14 millones.

Para la expansión de la concentradora de la mina de Toquepala en Perú se han

invertido US$123.1 millones. La aprobación del uso de rodillos abrasivos de alta

presión (HPGR) y proceso húmedo en la etapa de trituración terciaria reducirá

costos de capital y operativos. Se está reevaluando el proceso de molienda ya

que pudiera incrementar la capacidad de producción actual de cobre de 60,000 a

120,000 toneladas por día. Por esta reevaluación, se reprogramó la presentación

del Estudio de Impacto Ambiental para el segundo trimestre del 2011 y el inicio del

proyecto para el primer trimestre del 2013.

El proyecto de expansión en Cuajone continua avanzando y al cierre de 2010 se

habían invertido US$41.3 millones de US$350 millones. El proyecto contempla una

metodología de ley de corte variable, que aumentará la producción de cobre en

147,000 toneladas y la de molibdeno en 3,000 toneladas, en los próximos 10 años.

Para Tía María, la empresa envió al gobierno información adicional del proyecto,

incluyendo la posibilidad de usar agua de mar. Se espera recibir una resolución

Mina Toquepala, Perú.

Resultados Financieros128 Informe Anual 2010 129

del gobierno respecto al estudio del impacto ambiental en abril 2011, con lo cual

se iniciará la construcción en el segundo trimestre del 2011 y la producción en el

cuarto trimestre del 2012. La inversión estimada es de US$934.0 millones, de los

cuales se han gastado US$432.5 millones al 31 de diciembre de 2010.

Costos de Operación en Efectivo

Un indicador que empleamos y que es de uso común en la industria minera para

medir el rendimiento es el costo de operación en efectivo por libra de cobre pro-

ducida. Nuestro costo de operación en efectivo es una medida que no está en los

PCGA, que no tiene un significado estandarizado y puede no ser comparable con

las medidas de título similar proporcionadas por otras compañías. Hemos definido

nuestro costo de operación en efectivo por libra, como el costo de venta (excluyendo

depreciación, amortización y agotamiento); más gastos administrativos, cargos por

tratamiento y refinación, menos ingresos por subproductos y premios de ventas,

dividido entre el total de libras de cobre producidas.

Consideramos que SCC es vista por la comunidad de inversionistas como una

compañía de cobre, y es valuada, en gran parte por la visión que tiene la comuni-

dad de inversiones del mercado de cobre y nuestra capacidad de producir cobre

a un costo razonable. Sin embargo, el alza que el precio del molibdeno ha experi-

mentado en los últimos años, al igual que el aumento en los precios de la plata y

el zinc, ha tenido un efecto significativo en nuestro cálculo tradicional de costos en

efectivo y en la posibilidad de compararlos de periodo a periodo.

SCC continuó la reducción de costos operativos incluyendo subproductos (cash

cost) al lograr pasar de $0.36 centavos de dólar por libra de cobre durante el

2009 a $0.17 centavos de dólar por libra de cobre durante el 2010. Los costos de

operación en efectivo por libra (sin subproductos), tal como han sido definidos,

fueron $1.51 dólares por libra de cobre producido al 31 de diciembre de 2010, que

compara con $1.36 dólares por libra de cobre producido el año anterior.

Asarco

La producción de cobre en el 2010 se ubicó en 209,453 toneladas 13% más que

las 185,894 toneladas producidas en el 2009. El incremento se debe principalmen-

te a una mayor ley del mineral en las minas Mission y Ray, así como a una mayor

recuperación en Ray.

Las ventas durante 2010 fueron de US$1,703.7 millones un crecimiento del 46%

con respecto al 2009. El costo de ventas durante el 2010 fue de US$953.7 millones

comparado con US$802.1 millones en el 2009, lo cual representa un incremento

del 19% debido principalmente a mayores ventas, y gastos operativos como ener-

gía eléctrica, explosivos, entre otros.

El EBITDA en 2010 alcanzó US$817.9 millones, equivalente a 48% de las ventas, y

representando un crecimiento de 126% comparado con el 2009.

La utilidad neta mayoritaria en el 2010 aumentó 38% para un total de US$370

millones, equivalente a 22% de las ventas.

CIFRAS RELEVANTES DE ASARCO

Enero - Diciembre Variación (Miles de Dólares) 2010 2009 US$000 %Ventas 1,703,690 1,164,942 538,748 46.2 Costo de Ventas 953,716 802,135 151,581 18.9 Utilidad de Operación 510,409 274,049 236,360 86.2 EBITDA 817,988 362,123 455,865 125.9 Margen EBITDA (%) 48.0% 31.1% Utilidad Neta 370,025 267,612 102,413 38.3 Margen de Utilidad (%) 21.7% 23.0% Inversiones / Capex 45,613 57,328 (11,715) (20.4)

División TransporteInfraestructura y Transportes México

En 1998 Grupo México adquirió Ferromex y actualmente es el operador ferroviario más grande de Méxi-

co, tanto en términos de cobertura como en tamaño de flota. Ferromex ofrece la red ferroviaria con mayor

cobertura en México (8,110.5 Km. de vías), que abarca alrededor del 71% de la superficie geográfica del

país y casi 80% de su área industrial y comercial. Esta área incluye los principales centros agrícolas y

los tres centros urbanos de mayor relevancia en México (D.F., Monterrey y Guadalajara). Opera la flota

ferroviaria más grande del país con 551 locomotoras y 11,881 carros.

Concepto Ferromex Ferrosur Total

Red de vías (Km) 8,111 1,813 9,924 Locomotoras 551 160 711 Carros 11,881 4,928 16,809 Trabajadores / Empleados 7,430 1,960 9,390 Productividad (Millones de TKN / Trabajador) 6.1 3.5

CIFRAS RELEVANTES DE INFRAESTRUCTURA Y TRANSPORTES MéXICO

Enero-Diciembre Variación(Miles de Dólares) 2010 2009 US$000 %Vol. Transportado (Millones Tons/Km) 45,277 39,205 6,072 15.5 Ventas 1,177,522 920,056 257,466 28.0 Costo de Ventas 773,301 608,937 164,364 27.0 Utilidad de Operación 269,299 190,130 79,169 41.6 EBITDA 370,568 272,813 97,755 35.8 Margen EBITDA (%) 31.5% 29.7% Utilidad Neta 215,048 121,107 93,941 77.6Margen de Utilidad (%) 18.3 13.2% Inversiones - (Capex) 131,993 124,233 7,760 6.2

Locomotora GE Evolution.

Informe Anual 2010 131

Resultados Financieros132 Informe Anual 2010 133

Ferromex cuenta con 5 opciones de cruce de frontera y comunicación con 6 impor-

tantes puertos: 4 en el Pacífico y 2 más en el Golfo de México, siendo fundamental

para la infraestructura mexicana y lo que resulta en atractivas ofertas para clientes

importadores y exportadores.

En febrero 2010, se llegó a un acuerdo con Kansas City Southern México (”KCSM”)

sobre derechos de paso y accesos a Monterrey, Guadalajara y Verazcruz, así como

el monto de contraprestaciones que los concesionarios deberán de pagarse uno al

otro por el uso de dichos derechos. Con la firma de este acuerdo se pone fin a las

controversias legales que existen entre las partes en relación con estos temas.

El 25 de marzo de 2011, el primer Tribunal Colegiado resolvió desechar el recurso

de revisión interpuesto por la Comisión Federal de Competencias (CFC) en contra

de la sentencia del Pleno del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa

(TFJFA) a favor de Infraestructura y Transportes México (ITM) e Infraestructura

y Transportes Ferroviarios (ITF), subsidiarias de Grupo México. No existe recurso

adicional alguno en contra de la resolución del TFJFA.

Se obtuvo la resolución definitiva que permite a la División Transporte consolidar

los resultados de Ferrosur en ITM, al no considerarse concentración y por tanto no

habiendo prácticas monopólicas como lo había manifestado la Comisión Federal

de Competencia (CFC). Con esto la División Transporte podrá obtener sinergias en

métodos operativos y comerciales de gran importancia.

El volumen transportado durante 2010 se incrementó 15.5%, al mover un máximo

histórico de 45,277 millones de toneladas-kilómetro netas comparado con 39,205

millones movidas durante el mismo periodo del 2009. Los sectores que mostraron

una mayor incremento fueron: intermodal 39%, metales 27%, automotriz 24% y

agrícola 20%.

Los ingresos de la División de Transporte incrementaron 28%, alcanzando

US$1,177.5 millones en 2010 comparado con US$920.0 millones en 2009. Este

aumento se explica por el mencionado incremento en volumen derivado de la recu-

peración económica y por la mezcla más favorable de tarifas y tráficos.

El costo de operación en 2010 fue de US$773.3 millones, 27% por encima del 2009.

Este incremento se explica por el mayor volumen de carga, un aumento de 9.8% en

pesos sobre el precio del diesel, por incremento en mano de obra, mantenimiento, ser-

vicios de conexión y de terminal, arrendamiento de locomotoras y un efecto por tipo de

cambio. Estos efectos fueron mitigados por un mejor rendimiento de la fuerza motriz.

El EBITDA en 2010 fue de US$370.5 millones (equivalente a 31% de las ven-

tas), representando un crecimiento de 35.8% comparado con el 2009.

Ferromex está enfocado en diferentes nichos de mercado en los segmentos agrí-

cola, industrial, mineral, autromotriz, químicos, siderúrgicos, cemento, energía e

intermodal. La transportación de productos y materiales a granel, especialmente

en distancias largas, es más efectiva y eficiente por ferrocarril que por camión.

Una parte importante de la estrategia de crecimiento de Ferromex está enfocada a

productos y materiales a granel.

50,0001,150,000

250,000

350,000

450,000

550,000

650,000

750,000

850,000

950,000

1,050,000

26,000

34,000

42,000

18,000

10,000

Año

TON-

KM

COCH

ES

TONELADAS-KM NETA (MILLONES)

CARGA FERROVIARIA - FERROMEX

98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11

COCHES

En 2010, se cumplieron los primeros 12 años de operaciones de Ferromex, mostrando un importante crecimiento en el volumen de carga/arrastre toneladas-kilómetro netas transportado.

Resultados Financieros134 Informe Anual 2010 135

con lo que la flota total llegará a 770 locomotoras, y la con-

clusión de los laderos que permitirán aumentar la capacidad

de vía y alcanzar una mayor velocidad en nuestra línea ferro-

viaria. Este monto de inversión anual será el más alto en la

historia de la división ferroviaria.

Ferrosur

El 24 de noviembre del 2005, Grupo México anunció que su

subsidiaria ITM, adquirió a través de su subsidiaria Infraes-

tructura y Transportes Ferroviarios, S.A. de C.V. (ITF), el

100% del capital accionario de la empresa Ferrosur, S.A. de

C.V.”Ferrosur” propiedad de Grupo Condumex-Sinca Inbursa.

De acuerdo con el Principio de Contabilidad SFASB 141, es

necesario contar con la autorización final de la Comisión Fe-

deral de Competencia (CFC) para llevar a cabo la consolida-

Los sectores que mostraron una mayor incremento fueron:

Intermodal 39%, metales 27%, automotriz 24%, agrícola

20% y siderúrgico 15%.

Desde el inicio de su actividad, Ferromex ha usado nuevas

prácticas de operación y efectuado importantes inversiones

de capital a fin de reducir costos a largo plazo y mejorar la

eficiencia operativa.

Inversión en Activo Fijo

Ferromex ha invertido en equipo nuevo e infraestructura con

objeto de mejorar la eficiencia y confiabilidad del sistema

para proveer los servicios adicionales, que cada vez más re-

quieren los clientes. Ferromex ofrece un servicio eficiente y

confiable a sus clientes compitiendo favorablemente con la

industria del autotransporte.

1. Agricultura 29%2. Sobrecargo Diesel 12%3. Industrial 10%4. Automotríz 10%5. Minerales 10%6. Químicos 6%7. Siderúrgicos 6%8. Intermodal 5%9. Energía 5%10. Cemento 4%11. Otros 2%12. Car-Hire 1%

1 2 124 106 83 5 117 9

FERROMEX

Asimismo, Ferromex ha incrementado la capacidad de su

red y ha invertido en terminales de trasvase y centros de

distribución para convertir el tráfico en camión a carros de

ferrocarril para aquellos clientes que necesitan servicios

puerta a puerta.

Durante 2010, la flota alcanzó 711 locomotoras, lo que per-

mitió hacer frente a los volúmenes incrementales por los

nuevos tráficos de combustible y combustóleo de Pemex.

Las nuevas locomotoras permiten mejorar los niveles de

eficiencia y confiabilidad ya que son menos agresivas a las

vías, permiten un mejor desempeño en curvas, disminuyen

la emisión de contaminantes y brindan un mayor rendimiento

de combustible.

Para el 2011 se planea una inversión de capital de US$330

millones, que incluye la compra de 59 nuevas locomotoras,

ción de la contabilidad. El 22 de junio del 2006, el pleno de

la CFC resolvió no autorizar la concentración de Ferrosur en

ITM, por lo cual se presentó el recurso de reconsideración

por considerar que la CFC sostuvo un inadecuado criterio

del mercado relevante. El 16 de noviembre del 2006, Grupo

México informó que el pleno de la CFC, rechazó el recurso

de reconsideración.

Para enfrentar la resolución aludida, de la CFC por la cual

niega su autorización para concentrar a Ferrosur, que fue

impugnada por ITM a través de un juicio de nulidad ante el

Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. En marzo

2011, el primer tribunal colegiado en materia administrativa

del distrito federal resolvió desechar el recurso de revisión

interpuesto por la comisión federal de competencia (CFC) a

favor de la concentración de Ferrosur por parte de ITM. La

adquisición por parte de ITM se debe entender aprobada en

CIFRAS RELEVANTES DE FERROSUR

Enero - Diciembre Variación(Miles de Dólares) 2010 2009 US$000 %Vol. Transportado (MillonTons/Km) 6,840 6,833 7 0.1Ventas 265,070 223,433 41,637 18.6Costo de Ventas 187,700 156,912 30,788 19.6Utilidad de Operación 42,175 35,299 6,876 19.5EBITDA 65,504 62,121 3,383 5.4Margen EBITDA (%) 24.7% 27.8% Utilidad Neta 23,100 18,502 4,598 24.9Margen de Utilidad (%) 8.7% 8.3% Inversiones - (Capex) 47,374 42,205 5,169 12.2

1. Agricultura 23%2. Químicos 16%3. Sobrecargo Diesel 10%4. Industrial 9%5. Minerales 8%6. Energía 7%7. Cemento 6%8. Automotríz 6%9. Siderúrgicos 4%10. Intermodal 4%11. Otros 4%12. Car-Hire 3%

FERROSUR

DIVERSIFICACIÓN DE VENTAS POR SEGMENTO - 2010

Resultados Financieros136

forma definitiva ya que no existe recurso alguno en contra de

la resolución. Como resultado, se espera que para finales de

2011 se logre una oferta pública de ITM.

En febrero 2010, se firmó un acuerdo entre Ferrosur y KCSM

pro-competitivo que amplía el acceso de KCSM a los estados

de Puebla, Tlaxcala y Veracruz. En virtud a lo anterior, KSCM

ha retirado sus objeciones a la concentración de Ferrosur por

parte de ITM.

La información financiera de Ferrosur se presenta bajo el

método de participación por lo que no consolida en Grupo

México. Las ventas de Ferrosur en 2010 fueron US$265.1

millones, 18.6% mayores a los US$223.4 millones del 2009.

El volumen transportado durante 2009 creció 0.1% al mo-

ver 6,840 millones de toneladas-kilómetro netas compara-

do con 6,833 millones de toneladas-kilómetro netas en el

2009. El EBITDA acumulado al 31 de diciembre de 2010 fue

de US$65.5 millones comparado con US$62.1 millones del

2009. La utilidad neta fue de US$23.1 millones en 2010, fue

24.9% mayor a la alcanzada en el 2009. La deuda de Ferrosur

al 31 de diciembre de 2010 fue de US$139.1 millones, que al

considerar un saldo en caja y bancos de US$69.7 millones,

equivale a una deuda neta de US$69.4 millones.

División Infraestructura

México Compañía Constructora

Grupo México inició sus operaciones realizando actividades

de construcción a través de México Compañía Constructora

(“MCC”), rama en la cual ha continuado activo desde 1942.

Hacia 1960 comenzó sus actividades en la industria minera

desarrollando proyectos en Mexicana de Cobre (Complejo

Minero Metalúrgico “La Caridad”) en Nacozari, Sonora, así

como en Mexicana de Cananea, actualmente Buenavista

del Cobre. Con la adquisición de Ferrocarril Mexicano, hace

10 años, ha participado en diversas obras ferroviarias. En

1984 Grupo México formó la empresa México Constructora

Industrial como un apoyo a las grandes obras que requería

el crecimiento del Grupo.

A lo largo de su trayectoria, MCC ha participado en proyec-

tos de infraestructura pública y privada, la construcción de

presas hidroeléctricas y de almacenamiento, canales y zo-

nas de riego, carreteras, plantas termoeléctricas, proyectos

ferroviarios, proyectos mineros, plantas manufactureras,

plantas petroquímicas y proyectos habitacionales, lo que

demuestra la capacidad de la empresa en diversas ramas

de la construcción.

Actualmente a MCC se ha incorporado toda la estructura y

recursos de México Compañía Industrial, así como su per-

sonal de ingeniería y construcción, lo cual le permite des-

plegar todo el talento y la experiencia adquirida durante más

de seis décadas de participar en las más importantes obras

de infraestructura del país.

Los ingresos por servicios de la Constructora durante 2010 as-

cendieron a US$62.4 millones. A finales del 2008, MCC ganó

la licitación de la CFE para la construcción, por un monto de

$569.4 millones de pesos, de dos túneles de desvío en el río

Grijalva que ayudarán a prevenir desastres naturales en la re-

gión. La obra inició el pasado 5 de enero de 2009 y se espera

finalice en 2011. Al 31 de diciembre de 2010, se tiene un avance

de obra del 70% en línea con el calendario establecido.

Compañía Perforadora México, S.A. (PEMSA).- Antici-

pando la inminente recuperación del sector petroquímico

mundial y el retorno a la escasez de servicios y equipo de

perforación y extracción petrolera, Grupo México concretó

la adquisición de PEMSA, esta adquisición se alinea con la

estrategia de incrementar nuestra participación en el sector

de infraestructura.

Adicionalmente, la transacción genera sinergias con la

gama actual de servicios de construcción e ingeniería que

ya ofrece la Empresa. PEMSA ha prestado servicios a Pe-

mex por más de 49 años, y cuenta con plataformas de per-

foración petrolera por mar y tierra. Adicionalmente presta

servicios de valor agregado para la industria como lo son

la ingeniería de cementaciones y perforación direccional.

También participa en la perforación de pozos de agua para

la industria minera en México.

Ingeniería Consutec.- Dentro de esta división Grupo México

también adquirió la firma de ingeniería Consutec la cual en el

2009 realizó proyectos para Pemex petroquímica y refinación,

de generación hidroeléctrica, para la industria química, así

como el acueducto a Ciudad Juárez y Monterrey. Asimismo

Consutec tiene una alianza estratégica (joint venture) con la

firma de ingeniería Worley Parsons para el desarrollo de in-

geniería del proyecto Tía María en el Perú, propiedad de SCC.

Consutec cuenta con 180 ingenieros y técnicos con capacidad

de realizar 550,000 horas/hombre anuales.

Operaciones PEMSA.

Informe Anual 2010 137

México Proyectos y Desarrollo

100%

División Infraestructura

PEMSA México Compañía Constructora

Consutec

100% 100% 100%

División Minera

Entre los productores más grandes del mundo de Cu, Mo, Ag y Zn.

Southern Copper Corporation

80% 100%

División México División Perú

100% 100%

Americas Mining Corporation(AMC)

100%

Asarco

100% 74% 26%

25.1%

Ferrosur

Grupo Ferroviario Mexicano

Infraestructura y Transportes México(ITM)

74.9%

División Transporte

25.1%Circulación Pública

Ferromex

100% 100%

Infraestructura y Transportes Ferroviarios

E s t r u c t u r a C o r p o r a t i v a

Divisiones Complementarias con significativo potencial de crecimiento

Refinería Toquepala, Perú.

GMEXICO

Resultados Financieros138 Informe Anual 2010 139

La más grande y rentable compañía ferroviaria en México

(55% de participación en el mercado).

60 años de experiencia en proyectos de infraestructura y construcción.

Resultados Financieros140 Informe Anual 2010 141

09

5,089

08

4,319

07

4,660

3,987

06

0.25

0.20

0.10

0.05

0.20

06 07 08 09 10

0.14

0.11

0.21

0

UTILIDAD POR ACCIÓN(DÓLARES)

0.15

0.21

6,000

0

CAPITAL CONTABLE(MILLONES DE DÓLARES)

3,000

0.60

UTILIDAD DE OPERACIÓN POR ACCIÓN(DÓLARES)

6,000

06 07 08 09 10

0

3,687

4,271

3,068

4,405

ACTIVO Y PASIVO CIRCULANTE(MILLONES DE DÓLARES)

3,000

5,945

1,263 1,392 1,1011,661

2,035

ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTE

8,000

4,518

06 07 08 09 10

4,862

6,655

4,734

0

ACTIVO FIJO(MILLONES DE DÓLARES)

4,000

6,790

10

5,967

0.42

06 07

0.47

08

0.32

09

0.22

10

0.42

0

0.30

Resultados Financieros142 Informe Anual 2010 143

25.00

20.00

10.00

05.00

22.74

06 07 08 09 10

17.5615.84

23.23

0

EBITDA / INTERESES(VECES)

15.00

12.90

0.80

0.51

06 07 08 09 10

0.55

0.650.60

0

VALOR EN LIBROS POR ACCIÓN(DÓLARES)

0.40

0.77

8,000

06 07 08 09 10

0

3,9674,660 4,319

5,089

CAPITAL CONTABLE Y PASIVO TOTAL(MILLONES DE DÓLARES)

4,000

5,967

3,603 3,6323,160

5,888

6,974

CAPITAL CONTABLE PASIVO TOTAL

16,000

06 07 08 09 10

0

3,9674,660 4,319

5,089

CAPITAL CONTABLE Y ACTIVO TOTAL(MILLONES DE DÓLARES)

8,000

5,967

8,9169,745

8,788

12,462

14,462

CAPITAL CONTABLE ACTIVO TOTAL

Resultados Financieros144 Informe Anual 2010 145

0.40

0.30

06 07 08 09 10

0.24 0.21

0.36

0

FLUJO POR ACCIÓN(DÓLARES)

0.20

0.34

4,000

06 07 08 09 10

0

DEUDA NETA(MILLONES DE DÓLARES)

2,000

DEUDA NETACAJAS Y BANCOSDEUDA TOTAL

2,06

7

1,94

0

127

2,06

7 2,66

5

-598

1,68

8

1,78

5

-97

3,41

8

1,35

8

2,06

0

3,95

7

3,13

9

818

0.60

0.47

06 07 08 09 10

0.37

0.27

0.51

0

EBITDA POR ACCIÓN(DÓLARES)

0.30

0.51

12,000

06

34%

07

31%

08

28%

09

40%

10

40%

0

2,067 2,0671,688

3,418

DEUDA / CAPITAL + DEUDA(MILLONES DE DÓLARES)

6,000

3,957

6,0346,727

6,007

8,507

9,924

DEUDA

CAPITAL + DEUDA

Informe Anual 2010 147

ConseJo De aDMinistraCiÓnGrupo México

Emilio Carrillo GamboaAlfredo Casar Pérez Valentín Diez MorodoJosé Mendoza Fernández †Xavier García de QuevedoOscar González RochaClaudio X. González Prudencio López MartínezAntonio Madero BrachoFernando Ruiz SahagúnAgustín Santamarina

Alberto de la Parra ZavalaSecretario del Consejo de Administración

Vicente Grau AlonsoSecretario Suplente

Germán Larrea Mota Velasco Presidente

Genaro Larrea Mota VelascoVicepresidente

Principales Funcionarios

Juan Rebolledo GoutVicepresidente de Relaciones Internacionales

Daniel Muñiz Quintanilla Director General de Finanzas y Administración

Alberto de la Parra ZavalaDirector General Jurídico

Gabino Páez González † Director General de Recursos Humanos

Rafael Ríos García Director Corporativo de Seguridad

Mina tajo abierto, Cuajone Perú.

Consejo de Administración148 Informe Anual 2010 149

Southern Copper CorporationMiembros del Consejo de Administración

Germán Larrea Mota Velasco Presidente

Genaro Larrea Mota Velasco Vicepresidente

Emilio Carrillo Gamboa

Alfredo Casar Pérez

Xavier García de Quevedo Topete

Oscar González Rocha

Daniel Muñiz Quintanilla

Luis Castelazo Morales

Enrique Castillo Sánchez Mejorada

Luis Miguel Palomino Bonilla

Gilberto Perezalonso Cifuentes

Juan Rebolledo Gout

Carlos Ruiz Sacristán

Alberto de la Parra Zavala

Principales Funcionarios

Oscar González RochaPresidente Ejecutivo

Xavier García de QuevedoPresidente Ejecutivo

Genaro Guerrero Díaz-Mercado Director General de Finanzas

Remigio Martínez MullerDirector General de Exploración

Vidal Muhech DipDirector General de Proyectos

Armando F. Ortega GómezDirector General Jurídico y Secretario del Consejo

José N. Chirinos FanoDirector de Contraloría

Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.Miembros del Consejo de Administración

Germán Larrea Mota VelascoPresidente

Genaro Larrea Mota VelascoVicepresidente

Alfredo Casar Pérez

Jaime Corredor Esnaola

Xavier García de Quevedo Topete

Robert M. Knight Jr.

Agustín Santamarina Vázquez

James R. Young

Rogelio Vélez López de la Cerda

Alberto de la Parra ZavalaSecretario

Christian Lippert HelgueraSecretario Suplente

Principales Funcionarios

Alfredo Casar Pérez Presidente Ejecutivo

Rogelio Vélez López de la CerdaDirector General

Lorenzo Reyes Retana Márquez PadillaDirector General Adjunto de Operaciones

Terrence Mc. Dermott Director General Adjunto Comercial

Octavio Ornelas Esquinca Director General Adjunto de Administración y Finanzas

Ferrosur, S.A. de C.V.

Alfredo Casar PérezPresidente Ejecutivo

Rogelio Vélez López de la CerdaDirector General

Intermodal México, S.A. de C.V.

Hilario Gabilondo PicolloDirector General

México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V.

Xavier García de QuevedoPresidente Ejecutivo

Federico Schroeder ContrerasVicepresidente Ingeniería y Construcción

Julio Larrea MenaDirector General México Compañía Constructora Industrial

Ricardo Arce CastellanosDirector General Perforadora México

José Luis Berjón Director General Consutec

Asarco, Inc

Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo

Manuel Ramos RadaPresidente Operaciones

Oscar González BarrónVicepresidente Finanzas

Jorge Lazalde PsihasVicepresidente Jurídico

INDICE

Grupo MéxICo, S. A. B. DE C. V. y SuBSIDIArIAS

Estados financiEros consolidados por los años quE tErminaron El 31 dE diciEmbrE dE 2010 y 2009, y dictamEn dE los auditorEs indEpEndiEntEs dEl 25 dE marzo dE 2011

independent auditors’ report 02

balances generales consolidados 04

Estados consolidados de resultados 05

Estados consolidados de variaciones

en el capital contable 06

Estados consolidados de flujos de efectivo 08

notas a los estados financieros consolidados 09

dictamen de los auditores independientes4 informe anual 2010 5

Dictamen De los auDitores inDepenDientes al consejo De aDministración y accionistas De Grupo méxico, s. a. B. De c. V. y suBsiDiarias

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo méxico, s. a.

b. de c. V. y subsidiarias (la “compañía”) al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y

los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y

de flujos de efectivo que les son relativos, por los años que terminaron en esas

fechas. dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de

la compañía. nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los

mismos con base en nuestras auditorías

nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría ge-

neralmente aceptadas en los Estados unidos de américa. Estas normas requieren

que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una

seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores impor-

tantes. una auditoría considera el control interno sobre el reporte financiero como

una base para diseñar los procedimientos apropiados a las circunstancias pero no

con el propósito de expresar una opinión respecto a la efectividad del control inter-

no de la compañía sobre el reporte financiero. por lo tanto, no expresamos dicha

opinión. la auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la

evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimis-

mo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las

estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación

de los estados financieros tomados en su conjunto. consideramos que nuestro

examen proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión.

como se indica en la nota 1 a los estados financieros adjuntos, el 17 de noviembre

de 2009, la corte de quiebras de los Estados unidos de américa aprobó la pro-

puesta de la compañía para la reestructura de asarco. El 9 de diciembre de 2009,

se consumó la misma, mediante la cual la compañía adquirió el control de asarco

a través de su subsidiaria americas mining corporation y liquidó sustancialmente

todos sus adeudos y reclamaciones. a la adquisición de control sobre asarco se le

dio tratamiento contable de adquisición de negocios.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados pre-

sentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera

de Grupo méxico, s. a. b. de c. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y

2009 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y

los flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad

con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados unidos

de américa.

Galaz, yamazaki, ruiz urquiza, s. c.

miembro de deloitte touche tohmatsu

c. p. c. luis Javier fernández barragán

25 de marzo de 2011

balances generales consolidados6 informe anual 2010 7

balancEs GEnEralEs consolidadosGrupo méxico, s. a. b. de c. V. y subsidiariasal 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de dólares)

Estados consolidados dE rEsultadosGrupo méxico, s. a. b. de c. V. y subsidiariasal 31 de diciembre de 2009 y 2008 (cifras en miles de dólares)

activo 2010 2009activo circulante:Efectivo y valores realizables $ 2,928,179 $ 1,161,964

Efectivo restringido 210,483 196,351inversiones a corto plazo 151,940 198,004clientes, (neto estimación para cuentas de cobro dudoso de 968,507 629,524

$11,017 en 2010 y $9,265 en 2009)otras cuentas por cobrar 261,693 411,132inventarios – neto 905,910 904,320material lixiviable – corto plazo 48,292 25,833pagos anticipados y otros 19,138 104,015impuesto sobre la renta diferido 451,134 774,271

total activo circulante 5,945,276 4,405,414

Efectivo restringido 38,010 38,329propiedades, planta y equipo – neto 6,710,005 6,575,469títulos de concesión – neto 79,806 79,830inversión en acciones de compañías asociadas, otras subsidiarias 725,845 302,669

no consolidadas y otras inversionesmaterial lixiviable – neto 101,273 142,866otros activos intangibles, neto 442,566 370,201impuesto sobre la renta diferido 271,191 458,356otros activos 147,653 88,805

total del activo $ 14,461,625 $ 12,461,939

pasivo y capital contablepasivo circulante:

préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 262,002 $ 570,039cuentas por pagar y pasivos acumulados 790,254 838,469cuentas por pagar a partes relacionadas 120,488 83,872impuesto sobre la renta por pagar 245,854 124participación de los trabajadores en las utilidades 241,622 168,271instrumentos financieros derivados 375,004 -

total del pasivo circulante 2,035,224 1,660,775

deuda a largo plazo 3,695,195 2,848,071obligaciones laborales 476,855 491,434impuesto sobre la renta diferido 237,134 727,307impuestos por pagar a largo plazo 185,932 26,201otros pasivos y reservas 343,519 134,529

total del pasivo 6,973,859 5,888,317

capital contable:capital contable de Grupo méxico, s.a.b. de c.V.capital social (acciones autorizadas y emitidas: 2010 y 2009 7,785,000,000) 2,003,496 2,003,496reserva para compra de acciones propias 243,306 369,050prima en emisión de acciones 9,043 9,043fideicomiso de acciones (344,646) (346,049)resultado integral - neto (291,955) (127,862)utilidades retenidas 4,347,524 3,180,909

total del capital contable de Grupo méxico, s.a.b. de c.V. 5,966,768 5,088,587participación no controladora 1,520,998 1,485,035

total del capital contable 7,487,766 6,573,622

total de pasivo y capital contable $ 14,461,625 $ 12,461,939

2010 2009

ingresos:

Ventas netas $ 6,803,190 $ 3,799,858

ingresos por servicios 1,279,852 1,027,486 8,083,042 4,827,344

costos y gastos de operación:

costo de ventas (no incluye depreciación, amortización y agotamiento) 3,871,808 2,549,483

Gastos de administración 237,173 147,996

depreciación, amortización y agotamiento 640,819 410,551

Gastos de exploración 38,240 24,604

4,788,040 3,132,634

utilidad de operación 3,295,002 1,694,710

Gasto por intereses 309,939 133,536

intereses capitalizados (7,462) (2,156)

ingreso por intereses (109,789) (97,329)

pérdida (utilidad) por fluctuación cambiaria 33,688 (32,347)

pérdida (utilidad) en operaciones derivadas 2,886 (4,695)

229,262 (2,991)

utilidad antes de impuestos 3,065,740 1,697,701

impuestos sobre la renta 1,030,892 556,502

participación en los resultados de compañías asociadas y otrassubsidiarias no consolidadas 27,453 17,326

utilidad neta 2,062,301 1,158,525

menos: utilidad de participación no controladora (451,786) (270,528)

utilidad de participación atribuible a Grupo méxico, s.a.b. de c.V. $ 1,610,515 $ 887,997

utilidad por acción atribuible a Grupo méxico, s.a.b. de c.V. $ 0.21 $ 0.12

promedio ponderado de acciones en circulación (miles) $ 7,785,000 $ 7,695,575las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

acciones emitidas capital reserva para compra prima en emisión fideicomiso resultados utilidades capital contable de participación no

en miles social de acciones de acciones de acciones integral neto acumuladas Grupo méxico, s.a.b. de c.V. controladora total

saldos al 1 de enero de 2009 7,609,999 $ 1,970,602 $ 131,815 $ 9,043 $ (351,049) $ (167,016) $ 2,725,555 $ 4,318,950 $ 1,309,647 $ 5,628,597

reserva para recompra de acciones - - 52,429 - - - (52,429) - - -

dividendos pagados en acciones

(plan de acciones) - - - - 61,364 - (61,364) - - -

dividendos pagados en acciones

(reserva para compra de acciones) 175,001 32,894 184,806 - - - (217,700) - - -

dividendos pagados - - - - - - (101,150) (101,150) (97,354) (198,504)

adquisición de participación no controladora - - - - - - - - (142,211) (142,211)

incremento al fideicomiso de acciones - - - - (56,364) - - (56,364) - (56,364)

resultado integral:

utilidad neta consolidada del año - - - - - - 887,997 887,997 270,528 1,158,525

otros - - - - - 39,154 - 39,154 144,425 183,579

- - - - - 39,154 887,997 927,151 414,953 1,342,104

saldos al 31 de diciembre de 2009 7,785,000 2,003,496 369,050 9,043 (346,049) (127,862) 3,180,909 5,088,587 1,485,035 6,573,622

reserva para recompra de acciones - - (125,744) - - - 125,744 - - -

dividendos pagados - - - - - - (453,560) (453,560) (311,600) (765,160)

adquisición de participación no controladora - - - - - - (116,084) (116,084) (75,914) (191,998)

decremento al fideicomiso de acciones - - - - 1,403 - - 1,403 - 1,403

resultado integral:

utilidad neta consolidada del año - - - - - - 1,610,515 1,610,515 451,786 2,062,301

pérdida no realizada en instrumentos

financieros derivados de cobertura neta

de impuestos a la utilidad por $71,430 - - - - - (206,491) - (206,491) (25,107) (231,598)

otros - - - - - 42,398 - 42,398 (3,202) 39,196

- - - - - (164,093) 1,610,515 1,446,422 423,477 1,869,899

saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 7,785,000 $ 2,003,496 $ 243,306 $ 9,043 $ (344,646) $ (291,955) $ 4,347,524 $ 5,966,768 $ 1,520,998 $ 7,487,766

Estados consolidados dE VariacionEs En El capital contablEGrupo méxico, s. a. b. de c. V. y subsidiariaspor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de dólares)

las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Estados consolidados de flujos de efectivos10 informe anual 2010 11

Estados consolidados dE fluJos dE EfEctiVoGrupo méxico, s. a. b. de c. V. y subsidiariaspor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de dólares)

notas a los Estados financiEros consolidadosGrupo méxico, s. a. b. de c. V. y subsidiariaspor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (cifras en millones de dólares)

2010 2009operación:

utilidad neta consolidada del año $ 2,062,301 $ 1,158,525cargos (créditos) que no requirieron (generaron) de recursos:

participación en el resultado de compañías asociadasy otras subsidiarias no consolidadas (27,453) (17,326)

provisión de retiros voluntarios, plan de pensiones, prima de antigüedad y servicios médicos (14,579) 8,399

depreciación, amortización y agotamiento 640,819 410,551pérdida por fluctuación cambiaría 17,196 39,154impuesto sobre la renta y participación de los

trabajadores en las utilidades diferidos 54,500 24,086utilidad en venta de activo fijo (109) (6,429)deterioro en activos de larga duración 3,000 -capitalización del material lixiviable (108,300) -

2,627,375 1,616,960cambios en activos y pasivos circulantes:

cuentas y documentos por cobrar (163,711) (586,072)inventarios (1,589) (312,883)cuentas por pagar, pasivos acumulados y otros pasivos 785,239 676,076

Efectivo generado por la operación 3,247,314 1,394,081

inversión:adiciones a propiedades y equipo (604,286) (599,564)adquisición de negocio neto de efectivo - (2,152,489)adquisición de otras inversiones permanentes (369,360) -Venta (compra) de valores negociables 46,064 (23,651)Efectivo restringido (13,813) (234,680)Venta de propiedades 8,671 30,556

Efectivo utilizado en actividades de inversión (932,724) (2,979,828)

financiamiento:capitalización de costo por financiamiento (8,831) -obtención de financiamiento 1,500,149 1,500,000pago de deuda (1,026,699) (49,016)dividendos pagados a accionistas en participación controladora y no controladora (765,160) (198,505)decremento (incremento) en el plan de acciones 1,403 (56,364)adquisición de participación no controladora (191,998) -compra de acciones de participación no controladora de scc por amc - (142,211)otros activos (60,686) (86,732)

Efectivo (utilizado en) obtenido de actividades de financiamiento (551,822) 967,172(disminución) aumento en efectivo y valores realizables 1,762,768 (618,575)Efecto por la variación en tipo de cambio en el efectivo y valores realizables 3,447 (4,874)

1,766,215 (623,449)Efectivo y valores realizables al inicio del año 1,161,964 1,785,413

Efectivo y valores realizables al final del año $ 2,928,179 $ 1,161,964

revelación complementaria de flujo de efectivo:Efectivo pagado durante el año por:intereses $ 394,112 $ 121,651impuesto a las utilidades $ 676,314 $ 602,833participación de los trabajadores en las utilidades $ 158,270 $ 198,268

las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

1. Descripción del negocio, bases de presentación y conversiones monetarias:

Actividades - Grupo méxico, s. a. b. de c. V. (“GmEXico” o “la compañía”) es subsidiaria de

Empresarios industriales de méxico, s. a. de c. V. y es la accionista mayoritaria de un grupo

de empresas que se dedican a la industria minero-metalúrgica, principalmente a la exploración,

explotación y beneficio de minerales metálicos y no metálicos, la explotación de carbón, así como el

servicio ferroviario de carga y multimodal y servicios de infraestructura.

la operación de la división minera de la compañía es controlada por americas mining corporation

(“amc”), quien a su vez posee dos subsidiarias: southern copper corporation (“scc”) y asarco

inc. (asarco)

scc y sus subsidiarias son un productor integrado de cobre y de otros minerales y opera

instalaciones mineras, de fundición y de refinación en perú y en méxico. En perú, scc lleva a

cabo sus operaciones a través de una sucursal (“la sucursal”). la sucursal no es una entidad

independiente de scc. En méxico, las operaciones son realizadas a través de minera méxico, s. a.

de c. V. y subsidiarias (“mm”).

la sucursal es principalmente una productora integrada de cobre a través de la operación de dos

minas a tajo abierto, una planta de fundición, una planta de extracción por solventes sX-EW y una

refinería, todas ubicadas al sur de perú.

la principal actividad de mm es la exploración, explotación y beneficio del cobre en méxico a través

de dos minas a tajo abierto, una planta de fundición, una planta de refinación de cobre, una planta

de refinación de metales preciosos y una planta de alambrón de cobre. Estas operaciones también

incluyen cinco minas subterráneas de concentrado de zinc y cobre, una planta de refinación de zinc

y una mina de coque y carbón.

la principal actividad de asarco , es la exploración, explotación y beneficio de cobre mediante la

operación de sus tres principales minas a tajo abierto, dos plantas de fundición, una de las cuales

está inactiva, dos plantas de extracción por solventes (sX-EW) y una planta de refinación.

notas a los estados financieros consolidados12 informe anual 2010 13

las operaciones del segmento ferroviario de la compañía se integran en infraestructura y transportes

méxico, s. a. de c. V. (“itm”) de la cual la compañía mantiene el 75% y el 25% restante lo mantienen

sinca inbursa, s.a.b. de c.V. y Grupo carso, s.a.b. de c.V. itm es la compañía controladora del 74%

de Grupo ferroviario mexicano, s. a. de c. V. (“Gfm”) propietaria a su vez del 100% de ferrocarril

mexicano, s. a. de c. V. (“ferromex”). El 26% restante de Gfm lo mantiene union pacific.

El 24 de noviembre de 2005, la compañía adquirió a través de su subsidiaria infraestructura y

transportes ferroviarios, s. a. de c. V. (“itf”), el 99.99% del capital social de ferrosur, s. a. de

c. V. (“ferrosur”), propiedad de Grupo condumex, s. a. de c. V. (“Gcondumex”) y sinca inbursa,

s. a. de c. V. (“sinca”). de acuerdo con la codificación de los principios de contabilidad (“asc”)

tema no. 805 “combinación de negocios”, es necesarios obtener la autorización final por parte de

la comisión federal de competencia (“cofEco”) antes de que la compañía pueda consolidar la

compañía adquirida. El 8 de noviembre de 2006, la comisión federal de competencia (“cofEco”)

negó su autorización respecto a la consolidación de ferrosur en itf, resolución que itf e itm han

impugnado a través de un juicio de nulidad ante el tribunal federal de Justicia fiscal y administrativa.

a la fecha de los estados financieros consolidados, el resultado del procedimiento legal es incierto

y consecuentemente, la inversión en ferrosur se registró por el método de participación en los

estados financieros consolidados de la compañía.

itm, a través de su subsidiaria Gfm, fue constituida para participar en la privatización del servicio

ferroviario mexicano. la principal subsidiaria de Gfm es ferromex y su principal actividad es el

servicio ferroviario público de transporte de carga multimodal, incluyendo transportación terrestre,

almacenamiento y cualquier otro servicio ferroviario complementario. El Gobierno federal mexicano

otorgó a ferromex una concesión para operar la vía troncal pacífico y norte y la Vía corta ojinaga

- topolobampo por un período de 50 años (exclusiva por 30 años) renovable por un período igual

sujeto a ciertas condiciones, y le enajenó algunos activos fijos y materiales necesarios para la

operación de ferromex y un 25% de las acciones de ferrocarril y terminal Valle de méxico, s. a.

de c. V. (“ftVm”), quien es la entidad responsable de la operación de esta terminal en la ciudad de

méxico. En agosto de 1999, ferromex obtuvo los derechos para operar la concesión de la Vía corta

nogales - nacozari por un período de 30 años, renovable sin exceder 50 años, comenzando el 1 de

septiembre de 1999. Gfm registra la inversión en ftVm del 25% por el método de participación.

adicionalmente, itm a través de su subsidiaria ferrosur opera la concesión del servicio público de

transporte ferroviario de carga multimodal del sureste otorgada por el Gobierno federal.

las operaciones de mm, itm, Gfm, infraestructura y sus respectivas subsidiarias son en conjunto

identificadas como las "operaciones mexicanas". las operaciones de scc y la sucursal son

en conjunto identificadas como las "operaciones peruanas". las operaciones de asarco son

identificadas como “operaciones americanas”.

las operaciones del sector de infraestructura son realizadas por méxico proyectos y desarrollos,

s.a. de c.V., compañía que posee el 100% de méxico compañía constructora, s. a. de c. V. (“mcc”)

y de méxico constructora industrial, s. a. de c. V.(“mci”), y por compañía perforadora méxico, s.

a. p.i. de c. V. (“pEmsa”), adquirida por la compañía el 31 de diciembre de 2009 en un 20% del

total de las acciones, que a su vez representan el 100% de las acciones con derecho a voto; el 28 de

enero de 2010, se adquirió el 80% restante del total de las acciones.

la principal operación de mci y mcc es la realización directa o indirectamente de obras de ingeniería

en proyectos de infraestructura pública y privada, construcción de presas hidroeléctricas y de

almacenamiento, canales y zonas de riego, carreteras, plantas termoeléctricas, proyectos ferroviarios,

proyectos mineros, plantas manufactureras, plantas petroquímicas y proyectos habitacionales.

la principal actividad de pEmsa es la perforación de pozos petroleros y la prestación de servicios

integrales para las mismas, a la fecha, la compañía ha prestado servicios a pemex por más de 49

años, cuenta con plataformas de perforación por mar y tierra, adicionalmente presta servicios de

ingeniería de cementaciones y la perforación direccional. también participa en la perforación de

pozos de agua para la industria minera en méxico. la adquisición de pEmsa forma parte de la

estrategia de la compañía para incrementar su participación en el sector de infraestructura y tener

una gama de servicios de construcción e ingeniería más amplia de la ofrecida.

Eventos importantes –

i. Intercambio de acciones de SCC- El 22 de julio de 2010, scc recibió una propuesta no obli-

gatoria de amc ofreciéndole realizar un intercambio de acciones mediante el cual todos los

accionistas de scc recibirían 1.237 acciones comunes de amc por cada acción de scc. bajo la

propuesta presentada por amc, las acciones de amc se registrarían y cotizarían en las bolsas

de Valores de nueva york, méxico y lima. una vez que las acciones de amc ya estén registra-

das y cotizándose, las acciones de scc dejarán de cotizarse de dichas bolsas.

notas a los estados financieros consolidados14 informe anual 2010 15

En agosto de 2010, scc formó un comité especial de directores independientes para evaluar la

propuesta de amc. El comité especial ha contratado consultores legales, financieros y técnicos

independientes para asesorarlos en la evaluación. no hay un plazo específico para concluir esta

evaluación.

ii. Reestructura de Asarco - El 9 de agosto de 2005, asarco presentó una solicitud voluntaria para

reorganización bajo capítulo 11 del código de quiebras de Eua (“chapter 11”) ante el tribunal

de quiebras del distrito sur de texas, la división de corpus christi (el “tribunal de quiebras”),

como resultado de numerosas demandas presentadas en su contra relacionadas con asbestos.

posteriormente, el tribunal de quiebras aprobó la integración del consejo de administración

compuesto por tres consejeros; dos consejeros independientes y un representante de Gméxico.

con lo anterior, se generó la pérdida efectiva de control de asarco, por lo que Gméxico adoptó

los lineamientos de los principios de contabilidad Generalmente aceptados de los Eua (“u. s

Gaap”) y desconsolidó asarco para los propósitos de la información financiera. durante ese

tiempo, asarco operó como deudor en posesión bajo la jurisdicción del tribunal de quiebras y

de acuerdo a las disposiciones aplicables del código de quiebras.

Confirmación del plan

El 13 de noviembre de 2009, el tribunal de quiebras resolvió confirmar el plan de reorgani-

zación presentado por americas minig corporation (“amc”), subsidiaria de Gméxico. El plan

entró en vigor el 9 de diciembre de 2009 (la “fecha Efectiva”) y en resumen incluye las si-

guientes provisiones: (1) un acuerdo con todos los acreedores de asarco por reclamaciones de

responsabilidad civil, relacionadas con asbestos para que dichas reclamaciones fueran cana-

lizadas para su pago a un fideicomiso de asbestos conforme el artículo 524(g) del código de

quiebras, a cambio de un finiquito total e incondicional a favor de asarco y empresas afiliadas,

esto impedirá a los reclamantes, actuales y futuros presentar reclamaciones relacionadas con

asbestos en contra de asarco; (2) un acuerdo global con todos los acreedores por reclamacio-

nes ambientales, quienes recibieron el pago total incluyendo intereses posteriores a la solicitud,

así como ciertas propiedades inactivas que fueron transferidas a fideicomisos para su remedia-

ción y restauración; (3) un acuerdo con los tenedores de bonos para el pago total del principal

e intereses más accesorios; (4) las reclamaciones por adeudos en general no garantizados

también recibieron pago completo más los intereses correspondientes. a la fecha Efectiva to-

das las reclamaciones y demandas en contra, así como los intereses de los acreedores fueron

liquidados y liberados por completo.

todas las deudas liquidas y exigibles frente a los deudores fueron satisfechas, liquidadas y

liberadas por completo a la fecha Efectiva. asimismo, una cantidad de aproximadamente $283

millones de dólares fue asignada a un fondo de reserva en la fecha Efectiva para pagos futu-

ros; dicha reserva para las demandas no provisionadas (“dcr”), se establece en el plan de

administración de la compañía (“ppa”) para pagar por completo adeudos en general que se

encuentran pendientes de aprobación por parte de la corte de quiebras y serán pagadas cuan-

do las mismas sean admitidas y aprobadas por la corte. asarco reorganizado sigue siendo

responsable ante el ppa por el monto total de cualquier deficiencia para el pago de adeudos y

tiene el derecho a cualquier cantidad remanente del dcr cuando los adeudos hayan sido liqui-

dados en su totalidad. Gméxico y el ppa creen que la cantidad reservada será suficiente y que

cualesquier diferencia sería insignificante.

El plan de reorganización confirmado se basa en que Gméxico reciba el 100% de la participa-

ción en el capital de la asarco reorganizada, así como en la liberación de toda reclamación por

parte de cualquier acreedor y de asarco en contra de Gméxico y afiliadas, a cambio de aportar

nuevo valor a la sociedad, lo cual consiste en (1) suficiente efectivo para financiar el plan,

aproximadamente $3,630, de los cuales $1,430 representan el saldo en caja de la sociedad a

la fecha Efectiva, (2) la emisión de un pagaré por $280, pagadero al fideicomiso de asbestos),

(3) la liberación de las reclamaciones de amc en contra de asarco para el reembolso de $147.4

por concepto de impuestos sobre los ingresos de la sociedad, (4) la liberación de la demanda

contra amc por el reembolso de impuestos a asarco, estimada en aproximadamente $61,

incluyendo intereses acumulados y (5) la provisión de una línea de capital operativa por la

cantidad de $200 para financiar la continuidad de las actividades de asarco.

Adquisición y contabilidad Push-down

El 10 de diciembre de 2009, (la “fecha de adquisición”), Gméxico cumplió con sus obligacio-

nes bajo el plan, recibió el 100% de la participación del capital y retomó el control de asarco

reorganizada. Gméxico manejó la (re)adquisición de la sociedad por el método de adquisición

que mide la contraprestación transferida a su valor justo y se computa como la suma de los va-

lores justos para los activos transferidos por el adquiriente a la fecha de adquisición, los pasivos

notas a los estados financieros consolidados16 informe anual 2010 17

incurridos por el adquiriente y las participaciones en el capital emitidas por el adquiriente. El va-

lor justo para la contraprestación transferida, no incluye los costos de la transacción incurridos

por el adquiriente para realizar la combinación de empresas. amc reconoció los activos identi-

ficables adquiridos, los pasivos adquiridos y cualquier participación minoritaria en el adquirido

a su valor justo a la fecha de adquisición. adicionalmente, Gméxico, por su parte, midió el

valor justo de ciertos otros activos y pasivos relacionados con la adquisición, específicamente

los activos mineros de asarco, de acuerdo a los lineamientos para compañías mineras involu-

cradas en una combinación de empresas, es decir, el valor más allá de las reservas probadas y

probables (“VBPP”) y otros activos intangibles con inclusión del crédito mercantil relacionado

con la fuerza de trabajo.

posteriormente, Gméxico eligió aplicar “push-down accounting” [la transferencia contable de

los costos de adquisición en que incurrió la empresa adquiriente al balance de la subsidiaria

adquirida] a los activos y pasivos de la asarco, siendo esto permitido bajo las prácticas actua-

les cuando el adquiriente obtiene el control y 100% de la participación de la entidad adquirida

(sin importar que tal entidad esté registrada ante la US Securities and Exchange Comission

("SEC"). bajo los lineamientos de la SEC para "push-down accounting", el precio de adquisi-

ción es asignado a los activos y pasivos adquiridos con base en sus valores justos a la fecha

de adquisición.

los valores justos estimados de los activos y pasivos adquiridos fueron determinados con base

en información proporcionada por valuadores independientes contratados por la compañía a

través de su subsidiaria, e incluía estimaciones sobre los flujos de efectivo futuros de asarco

a obtener de sus operaciones y otros métodos de valuación como dictan las normas de la

industria. antes de la emisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2009, la admi-

nistración aún no había concluido su determinación final del valor justo de propiedades, planta

y equipo (incluyendo derechos minerales), valor más allá de las reservas probadas y probables,

varios pasivos relacionados con demandas de la bancarrota y los relativos efectos de impues-

tos a la utilidad de los activos netos adquiridos, o la asignación final de la contraprestación de

adquisición. las cantidades iniciales registradas fueron provisionales, sujetas a la revisión de

la administración de los valores calculados por firmas de valuadores independientes. dicha

revisión concluyó durante 2010. El efecto de los ajustes provisionales que de acuerdo con el

asc 805 se deben registrar retrospectivamente resultaron inmateriales.

la siguiente tabla presenta un resumen de la contraprestación transferida por Gméxico y los va-

lores justos preliminares de los activos y pasivos adquiridos y participaciones minoritarias que

fueron reconocidos en la fecha de adquisición y contabilizados como "push down" en asarco.

contraprestación:

Efectivo $ 705

provenientes de financiamiento bancario 1,500

impuestos asumidos 147

Valor razonable de la contraprestación $ 2,352

reconocimiento de activos adquiridos y pasivos adquiridos:activo de impuestos a las utilidades diferido $ 768

otros activos financieros 578

inventarios y material lixiviable 491

propiedades, planta y equipo (incluyendo derechos minerales) 1,506

Valor más allá de las reservas probadas y probables 210

otros pasivos financieros (1,124)

total de activos netos identificados 2,429

participación no controladora (77)

$ 2,352

El valor razonable de los activos identificados adquiridos por $2,429, menos la participación no

controladora de $77, fue el equivalente al valor razonable de la contraprestación pagada por el

negocio por $2,352. la compañía reconsideró el reconocimiento y valuación de los activos y

pasivos asumidos y concluyó que los procedimientos de valuación y las mediciones resultantes

fueron apropiados.

como se mencionó anteriormente, como resultado de la conclusión de la asignación del precio

de compra, no hubo ajustes significativos en relación al balance general y al estado de resulta-

dos. los cambios en los resultados, fueron registrados al 31 de diciembre de 2010, en el estado

de resultados consolidados. no hubo efectos materiales en los flujos de efectivo, debido a que

todos los cambios fueron reclasificaciones que no requirieron efectivo en las actividades de

operación. El siguiente cuadro resume los ajustes del resultado de la asignación del precio de

compra que corresponden a 2009, pero que están incluidos en los ingresos de 2010, ya que se

consideran inmateriales:

notas a los estados financieros consolidados18 informe anual 2010 19

ajustes

costo de ventas $ (0.9)

depreciación, amortización y agotamiento (7.0)

provisión de impuestos a la utilidad 3.0

utilidad neta atribuible a asarco $ (4.9)

ii. Adquisición de PEMSA - el 31 de diciembre de 2009, la compañía adquirió el control de pEm-

sa, que era propiedad del principal accionista de Gméxico a un precio de $48. la participación

adquirida representa el 20% del capital social de pEmsa, el cual a su vez, representa el 100%

de las acciones con derecho a voto. la compañía adquirió el 80% de la participación restante

en $192, una vez obtenida la autorización de las autoridades competentes. la adquisición de la

participación no controladora en 2010, resultó en un déficit de $116, el cual fue registrado en

utilidades acumuladas, por tratarse de entidades bajo control común.

2. Bases de presentación:

Grupo (o compañía) participación participación actividad

2010 2009

americas mining corporation (amc) 100% 100% Exploración y explotación

de minerales.

infraestructura y transportes 74.9% 74.9% servicio ferroviario de

méxico, s. a. de c. V. (itm) carga y multimodal

compañía perforadora méxico, s. a. p. i. de c. V. 100% 20% * perforación y prestación de

servicios a pozos petroleros

méxico proyectos y desarrollos, s. a. de c. V. 100% 100% construcción e infraestructura

pública y privada

Grupo méxico servicios, s. a. de c. V. 100% 100% servicios administrativos

y de personal

* El 20% de las acciones en propiedad de la compañía corresponden al total de las acciones con derecho a voto.

a. Comparabilidad - como se menciona en la nota 1ii, en diciembre de 2009 la compañía adquirió

el control sobre asarco, a partir de esa fecha se consolidan los estados financieros de la sub-

sidiaria adquirida con los de la compañía como lo requieren las nif. consecuentemente, los

estados consolidados de resultados por el ejercicio 2009, no incluyen los resultados de asarco

mientras que los del 2010, si los incluyen. Esta situación afecta la comparabilidad de los esta-

dos de resultados consolidados de 2010 con los del 2009.

b. Principios de consolidación - los estados financieros que se acompañan incluyen la consolida-

ción de los estados financieros de GmEXico (como controladora y compañía tenedora) y sus

subsidiarias de los cuales la compañía tiene control. dichos estados financieros consolidados

han sido preparados de acuerdo con u.s. Gaap.

las principales subsidiarias consolidadas de la compañía son las siguientes:

los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados.

las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene control se consolidan en estos

estados financieros, ya que tiene el poder para gobernar las políticas financieras y de operación

de la entidad. las inversiones sobre las cuales la compañía no tiene control significativo, se

reconocen mediante el método de participación.

c. Conversiones monetarias - según lo establecido en las leyes locales, la sucursal en perú man-

tiene sus libros contables en nuevos soles peruanos; mm e itm, en pesos mexicanos.

En el segmento minero, la moneda funcional es el dólar americano, por lo tanto, los activos y

pasivos en moneda extranjera son convertidos en dólares estadounidenses según el tipo de

cambio actual, a excepción de las partidas no monetarias como inventarios, propiedades, planta

y equipo, activos intangibles, y otros activos y capital, los cuales son convertidos de acuerdo

con los tipos de cambio históricos. los ingresos y gastos son generalmente convertidos de

acuerdo con los tipos de cambio actual vigentes durante el período, excepto por aquellas parti-

das relacionadas con los montos del balance general que son recalculados según los tipos de

cambio históricos. las ganancias y (pérdidas) que resultaron de las transacciones en moneda

extranjera se incluyen en los resultados del período.

notas a los estados financieros consolidados20 informe anual 2010 21

las ganancias y pérdidas que resultan de las transacciones en moneda extranjera se incluyen

en el "costo de ventas" (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento).

la moneda funcional de itm, itf e infraestructura es el peso mexicano, por lo tanto, utilizan

el método de conversión de tipo de cambio vigente para convertir sus estados financieros a

dólares. El método del tipo de cambio vigente requiere la conversión de todos los activos y de

todos los pasivos con el tipo de cambio de fin de año y el capital social se sigue convirtiendo

con sus tipos de cambio históricos. los componentes del estado de resultados, incluidas las

ganancias y las pérdidas cambiarias registradas en pesos mexicanos como resultado de fluc-

tuaciones en el tipo de cambio entre los pesos mexicanos y los dólares, se convierten al tipo de

cambio promedio del período. El efecto del tipo de cambio en la conversión se refleja como un

componente del resultado integral neto dentro del capital contable. las ganancias y (pérdidas)

que resultaron de las transacciones se muestran en el estado de resultados consolidado.

los estados financieros consolidados no deben interpretarse como reflejo de que los pesos

mexicanos se han, podían haberse o pueden en un futuro, convertirse a dólares a dichos tipos

de cambio o a cualquier otro tipo de cambio.

los tipos de cambio relevantes utilizados en la preparación de los estados financieros consolida-

dos fueron los siguientes:

d. Uso de estimaciones - la preparación de los estados financieros de conformidad con los u.s.

Gaap requiere que la administración realice estimados y supuestos que afectan los montos

reportados sobre los activos y pasivos y la revelación de los activos y pasivos contingentes en

la fecha de los estados finan cieros, y los montos reportados sobre los ingresos y gastos du-

rante el período de reporte. las cuentas significativas sujetas a dichos estimados y supuestos

incluyen: las reservas de mineral que son la base para los flujos de efectivo futuros estimados

y los cálculos de la amortización; las obligaciones ambientales, de recuperación, cierre y retiro;

los estimados de cobre recuperable en molinos y terreros de material lixiviado; el deterioro

de activos (incluyendo flujos de efectivo futuros estimados); las cuentas de cobro dudoso; la

obsolescencia de inventario; el impuesto sobre la renta corriente y diferido; las reservas de

valuación para activos por impuestos diferidos; las reservas para contingencias y litigios, y el

valor razonable de instrumentos financieros. la compañía basa sus estimados en la experiencia

histórica y en otros supuestos que son considerados razonables en estas circunstancias. los

resultados reales podrían diferir de los estimados.

e. Reclasificaciones - los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009

han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en

2010. dichas reclasificaciones no son inmateriales.

3. principales políticas contables

las principales políticas contables usadas en la preparación de los estados financieros consolidados

que se incluyen son:

a. Reconocimiento de ingresos - básicamente todo el cobre de la compañía se vende bajo con-

tratos anuales o a largo plazo. los ingresos se reconocen cuando la titularidad es transferida al

cliente. la transferencia de la propiedad se basa en los términos y condiciones del contrato, que

generalmente se produce al momento del embarque. los ingresos de cobre son determinados

sobre la base del promedio mensual de los precios vigentes del producto de acuerdo con los

términos y condiciones de los contratos. la compañía determina la estimación de cuentas de

cobro dudoso basada en su experiencia histórica y en demandas, así como en evaluaciones

periódicas de las cuentas a cargo de algunos clientes específicos.

2010 2009

pesos mexicanos (ps) por dólar:

tipo de cambio vigente al 31 de diciembre ps 12.3571 ps. 13.0587

tipo de cambio promedio ponderado para el año que concluyó

el 31 de diciembre ps 12.6633 ps. 12.8555

nuevos soles peruanos (pns) por dólar:

tipo de cambio vigente al 31 de diciembre pns 2.8080 pns. 2.8651

tipo de cambio promedio ponderado para el año que concluyó

el 31 de diciembre pns 2.8244 pns. 3.0130

notas a los estados financieros consolidados22 informe anual 2010 23

para ciertas ventas de productos del cobre y molibdeno de la compañía, los contratos con los

clientes permiten establecer precios en meses posteriores al envío generalmente en un rango

de entre uno y seis meses después del envío. En dichos casos, el ingreso se registra a un

precio provisional al momento del embarque. las ventas de cobre con precios provisionales

son ajustadas para reflejar los precios futuros del cobre con base en los precios de la bolsa

de metales de londres (lmE) o de la bolsa de productos de nueva york (comEX) al final de

cada mes hasta que se determine el ajuste final del precio de los embarques establecido con

los clientes de acuerdo con los términos y condiciones del contrato. En el caso de las ventas

de molibdeno, para las que no hay precios futuros publicados, las ventas con precios provi-

sionales se ajustan con el fin de reflejar los precios del mercado al término de cada mes hasta

que se haga el ajuste final al precio de los embarques establecido con los clientes de acuerdo

con los términos del contrato.

Estos ajustes de los precios provisionales se contabilizan por separado del contrato como un

ins trumento derivado incorporado de acuerdo con la asc 815-15 “derivados y coberturas –

derivados implícitos” (en la literatura anterior sfas no. 133 "contabilización de instrumentos

derivados y actividades de cobertura").

la compañía vende cobre en concentrado, alambrón, ánodo, cátodo, blíster y refinado en los

términos y condiciones comerciales que son estándares. las ventas netas incluyen el valor fac-

turado y el ajuste correspondiente al valor razonable del respectivo contrato sobre los precios

futuros del cobre, plata, zinc, molibdeno, ácido y otros metales.

itm y sus subsidiarias reconocen los ingresos de servicios de transportación en la proporción

en que los servicios son prestados cuando el servicio de transporte se mueve de su origen.

pEmsa, mcc y mci reconocen los ingresos con base en el método de “porciento de avance”

por el que se identifica el ingreso en proporción a los costos incurridos para alcanzar la etapa de

avance para la terminación del proyecto. si el último costo estimado excede el ingreso pactado

se reconoce la pérdida en el resultado del periodo.

b. Costos y cuotas por embarque y manejo - los costos facturados a los clientes por embarque

y manejo del producto son clasificados como ventas. los montos en los que se incurre por

embarque y manejo son incluidos en el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización

y agotamiento).

c. Efectivo y valores realizables - El efectivo y valores realizables incluyen depósitos bancarios,

certificados de depósito y fondos de inversión a corto plazo con un vencimiento original de 3

meses o menor a la fecha de la compra. El efectivo re registra a valor nominal y el valor en libros

de los valores realizables se aproxima a su valor razonable.

d. Efectivo restringido - consiste en efectivo bajo custodia de amc y asarco del cual su uso total

o parcial está restringido para propósitos específicos, en atención obligaciones contraídas. El

valor en libros del efectivo restringido se aproxima a su valor razonable y está clasificado como

nivel 1 en la jerarquía del valor razonable.

e. Inversiones a corto plazo - la compañía contabiliza las inversiones a corto plazo de conformi-

dad con asc 320-10 “Valores de inversión, de deuda y de patrimonio - reconocimiento” (en

literatura anterior, sfas no. 115 “contabilidad de ciertas inversiones en Valores de deuda y

de patrimonio”). la compañía determina la clasificación apropiada de todas las inversiones

de corto plazo mantenidas hasta su vencimiento, disponibles para venta o para negociación al

momento de la compra y reevalúa dicha clasificación a la fecha de cada balance general. las

ganancias y pérdidas no realizadas en inversiones disponibles para la venta, netas de impues-

tos, se reportan como un componente de otros ingresos (pérdidas) integrales acumulados en

el patrimonio, a menos que se considere que dicha pérdida no es temporal. al cierre de 2010 y

2009 la compañía no mantuvo ninguna inversión mantenida al vencimiento.

f. Inventarios - los inventarios de metales, compuestos por productos en proceso y bienes termi-

nados, se registran al costo promedio o al costo de mercado, el que resulte menor. los costos

en los que se incurre en la producción del inventario de metales no incluyen los gastos genera-

les, de venta y administrativos.

El inventario de productos en proceso representa los materiales que están en proceso de ser

convertidos en productos para la venta. los procesos de conversión varían, dependiendo de

la naturaleza del mineral de cobre y la operación minera específica. para sulfuros minerales,

el procesamiento comprende la extracción y concentración y los resultados en la producción

notas a los estados financieros consolidados24 informe anual 2010 25

de concentrados de cobre y molibdeno. para sulfuros minerales, el procesamiento compren-

de la extracción y concentración y los resultados en la producción de concentrados de cobre

y molibdeno.

los productos terminados comprenden productos que se pueden vender (por ejemplo, concen-

trados de cobre, ánodos de cobre, cobre blíster, cátodos de cobre, alambrón, concentrado de

molibdeno y otros productos metalúrgicos).

El inventario de materiales y suministros se contabiliza a costo promedio de adquisición menos

la reserva para inventarios obsoletos.

g. Propiedades, planta y equipo - Estos activos se registran al costo de adquisición, neto de la

depreciación y amortización acumulada.

El costo de adquisición incluye los principales gastos realizados por mejoras y reemplazos,que

extienden la vida útil o aumentan la capacidad, y los intereses financieros asociados con gastos

de capital importantes. los costos por mantenimiento, reparaciones, el desarrollo normal de las

minas existentes y las ganancias o pérdidas por activos retirados o vendidos se reflejan en los

resultados a medida que se incurren.

los edificios y equipos se deprecian sobre el método de línea recta sobre períodos de vida

estimados de 5 a 40 años o el período de vida estimado de la mina, en caso de que éste sea

menor.

El equipo ferroviario se deprecia a través del método de línea recta basado en las vidas útiles

estimadas de los activos el cual es de 4 a 50 años.

h. Desarrollo de la mina - El desarrollo de la mina incluye principalmente el costo de adquirir los

derechos sobre el terreno de un depósito mineral explotable, los costos de descapote previos a

la producción en nuevas minas que son comercialmente explotables, costos relacionados con

hacer producir nuevas propiedades mineras, y retiro del tepetate para preparar áreas únicas

e identificables fuera de la actual área minera para dicha producción futura. los costos de

desarrollo de la mina se amortizan con base en unidades de producción a lo largo del resto de

vida de la mina.

Existe una diversidad de prácticas en la industria minera en cuanto al tratamiento de los costos

de perforación y otros costos relacionados para determinar nuevas reservas de mineral. la

compañía aplica los lineamientos que se describen en los dos párrafos siguientes.

los costos de perforación y otros costos relacionados incurridos durante el proceso de de-

terminación de nuevas reservas de mineral, se cargan a gastos conforme se incurre en ellos.

Estos costos se clasifican como costos de exploración de mineral. cuando la compañía ha

determinado mediante estudios de factibilidad que existen reservas probadas y probables, los

costos de perforación y otros costos relacionados que representan un posible beneficio futuro,

ya sea en capacidad, en lo individual o en combinación con otros activos, para contribuir directa

o indirectamente a los flujos futuros netos de efectivo, se clasifican como costos de desarrollo

de minas. Estos costos de desarrollo de minas que son incurridos para desarrollar la propiedad

se capitalizan conforme se incurre en ellos, hasta el inicio de la producción; se amortizan usan-

do el método de unidades de producción a lo largo de la vida útil estimada del yacimiento de

mineral. durante la etapa de producción, los costos de perforación y otros costos relacionados

incurridos para mantener la producción se incluyen en el costo de producción en el período en

el cual se incurre en ellos.

los costos de perforación y otros costos relacionados para determinar una adición en las reser-

vas de mineral en propiedades cuya producción ya está operando se cargan a gastos conforme

se incurre en ellos. cuando la compañía ya ha determinado, mediante estudios de factibilidad,

que existen reservas adicionales probadas y probables los costos de perforación y otros costos

asociados representan un probable beneficio futuro que implica la capacidad, en lo individual

o en combinación con otros activos, de contribuir directa o indirectamente de manera positiva

al futuro flujo neto de efectivo, entonces los costos se clasifican como costos de desarrollo de

minas. Estos costos de desarrollo adicional de minas se capitalizan conforme se incurre en

ellos, hasta el inicio de la producción y se amortizan usando el método de unidades de produc-

ción a lo largo de la vida útil estimada del yacimiento de mineral. una adición en las reservas se

define como significativa cuando ésta representa un incremento de aproximadamente 10% en

las reservas totales de la propiedad.

para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y de 2009 la compañía no capitalizó

costos de perforación y otros costos relacionados. El saldo neto de los costos capitalizados de de-

sarrollo de minas al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 fue $42.1 y de $43.7, respectivamente.

notas a los estados financieros consolidados26 informe anual 2010 27

i. Valor más allá de las reservas de mineral probadas y probables - El valor más allá de las reservas

de mineral probadas y probables (“Vbpp” por sus siglas en inglés) son los valores por fragmen-

tos de minerales más allá de las reservas probadas y probables. Vbpp es atribuible a: (1) material

mineralizado, que incluye cantidades medidas e indicadas que la compañía estima obtener de

producción con las modificaciones de los permisos existentes y las condiciones del merca-

do y la evaluación de garantías técnicas, (2) recursos minerales inferidos y (3) exploraciones

potenciales. El material mineralizado es un fragmento mineralizado que ha sido delineado por

el espacio perforado y/o muestras del subsuelo para soportar el tonelaje y el grado de mineral

promedio. dicho depósito no califica como reservas probadas y probables hasta que se confirme

la viabilidad económica y legal en base a una evaluación completa de los costos de desarrollo,

costos unitarios, grados, recuperaciones y otros factores relevantes. los recursos de mineral

inferidos son aquellas partes de recursos de mineral para los que el tonelaje promedio, grados

y contenidos de mineral pueden ser estimados en un nivel razonable de confianza basado en

evidencia geológica y aparentes grados de continuidad geológica después de aplicar parámetros

económicos. los recursos de material inferido tienen un nivel menor de confianza del que se

haya obtenido de un recurso mineral indicado. la exploración potencial es un valor estimado de

los depósitos de mineral potencial sobre los que la compañía tiene el derecho legal de acceder.

El valor asignado a la exploración potencial fue determinado con la interpretación de la informa-

ción conocida de la exploración y los resultaos de la exploración, incluyendo los datos geoló-

gicos y/o la información geológica disponible a la fecha de adquisición de asarco. los valores

en libros asignados al Vbpp no son registrados en los gastos hasta que el activo se asocie con

una reserva probada y probable de mineral y se convierta en producto o cuando se identifique un

deterioro en el activo. las adiciones de las reservas para propiedades probadas y probables con

Vbpp se llevan con el valor asignado al Vbpp a la fecha de adquisición de asarco.

j. Capitalización de la rehabilitación y conservación de vías - la capitalización de la rehabilitación

y conservación de vías es realizada cuando se cambian componentes en más del 20% de un

tramo de vía, depreciándolos a una tasa entre 3.3% y 6.6%. En el caso de mantenimiento o

reparaciones que no requieren el cambio de componentes en más del 20% de un tramo de vía,

el costo de los materiales es registrado en resultados.

k. Capitalización de reparaciones mayores - los gastos de mantenimiento regular y costos por

reparaciones se cargan a resultados cuando se incurren. los costos de reparaciones mayores

en locomotoras que extienden su vida útil son capitalizados y amortizados en un plazo que varía

de 4 a 10 años dependiendo del tipo de reparación.

l. Títulos de concesión - los títulos de concesión están registrados a su costo de adjudicación,

y se amortizan en línea recta en función de la vida útil remanente estimada de los activos fijos

concesionados, que es de 30.3 años en promedio (determinada por peritos independientes) a la

fecha en que fue otorgada la concesión.

m. Obligaciones por retiro de activos (costos de recuperación y remediación) - El valor razonable de

un pasivo para la obligación por el retiro de activos se reconoce en el período en el que se incu-

rre. El pasivo se mide al valor razonable y se ajusta a su valor actual en períodos posteriores, a

medida que se registra el gasto por acrecentamiento. los correspondientes costos por retiro de

activos se capitalizan como parte del valor en libros de los activos de larga vida relacionados y

se deprecian durante la vida útil del activo.

n. Activos intangibles - los activos intangibles comprenden principalmente la cantidad en exceso

pagada respecto al valor en libros por las acciones de inversión y los estudios de desarrollo de

ingeniería. los activos intangibles son registrados según el costo de adquisición, monto neto

de la amortización acumulada y son amortizados principalmente con base en unidades de pro-

ducción durante el período de vida restante estimado de las minas. El deterioro de los activos

intangibles se revisa siempre que los eventos o cambios en las circunstancias indiquen que el

valor en libros del activo podría no ser recuperado.

o. Costos de emisión de deuda - los costos de emisión de deuda, que están incluidos en otros

activos, se amortizan usando el método de interés en el período de la deuda relacionada

p. Reservas de mineral - la compañía evalúa periódicamente las estimaciones de sus reservas de

mineral, que representan la estimación de la compañía con respecto al monto remanente de co-

bre no explotado en las minas de su propiedad y que puede ser producido y vendido generando

utilidades. dichas estimaciones se basan en evaluaciones de ingeniería derivadas de muestras

de barrenos y de otras aberturas, en combinación con supuestos sobre los precios de mercado

del cobre y sobre los costos de producción en cada una de las minas respectivas.

notas a los estados financieros consolidados28 informe anual 2010 29

la compañía actualiza la estimación de reservas de mineral al inicio de cada año. En este cálcu-

lo la compañía utiliza los precios de mineral vigentes del cobre, los cuales se definen como el

precio promedio de los tres años anteriores. los precios utilizados fueron 2.97 dólares en 2010

y de 2.90 dólares para 2009. las estimaciones de reservas de mineral se usan para determinar

la amortización del desarrollo de minas y activos intangibles

q. Material lixiviable - amc capitaliza el costo de los materiales extraídos en el proceso de minado

que poseen bajos contenidos de cobre (material lixiviable), la acumulación de este material es

realizada en áreas denominadas como terreros. la amortización de los costos capitalizados

se determina con base en el agotamiento de los terreros, que es de aproximadamente por un

período de uno a seis años.

r. Exploración - los costos tangibles e intangibles de exploración mineral se cargan como gastos

conforme se incurre en éstos.

s. Impuestos a la utilidad - las provisiones de impuestos a la utilidad se basan en los impuestos

por pagar o reembolsables para el año en curso y en los impuestos diferidos por las diferencias

temporales entre el monto del ingreso gravable y el ingreso financiero antes de impuestos y

entre la base gravable de los activos y pasivos y sus montos reportados en los estados finan-

cieros. los activos y pasivos por impuestos diferidos se incluyen en los estados financieros

consolidados a tasas de isr actualmente aplicables al período en cada jurisdicción en el cual

se espera que se realicen y liquiden los activos y pasivos por impuestos diferidos, tal como se

recomendó en la asc 740 “ impuesto sobre la renta”. a medida que se promulguen los cambios

en las leyes o tasas tributarias en cada jurisdicción, los activos y pasivos por impuestos dife-

ridos se ajustarán en el resultado en el período en el que se promulga el cambio. los activos

por isr diferido se reducen por cualquier beneficio que, en opinión de la compañía, presente

mayores posibilidades de no ser realizado

la compañía clasifica los intereses y penalidades relacionadas al impuesto a la utilidad en este

rubro en los estados financieros consolidados.

las operaciones de la compañía implican lidiar con la incertidumbre y criterios en la aplicación de

reglamentos tributarios complejos en varias jurisdicciones. los impuestos finales pagados depen-

den de muchos factores, incluyendo las negociaciones con las autoridades tributarias en varias

jurisdicciones y la solución de reclamos que surgen de las fiscalizaciones tributarias federales,

estatales internacionales. la compañía reconoce los pasivos potenciales y registra los pasivos

tributarios para temas de fiscalizaciones tributarias anticipadas en Eua y en otras jurisdicciones

fiscales, en base a si estima o no que se adeudarán impuestos adicionales y en qué medida. la

compañía sigue el lineamiento de asc 740 “impuesto a la renta” (fin 48 “posiciones fiscales in-

ciertas” en la literatura anterior) para registrar estos pasivos. la compañía ajusta estas provisiones

a la luz de los cambios en los hechos y circunstancias; sin embargo, debido a la complejidad de

algunas de estas incertidumbres, es posible que su resolución final resulte en un pago material-

mente diferente que el estimado actual de pasivos tributarios de la compañía. si la estimación del

pasivo tributario resulta menor que la valuación definitiva, se haría un cargo adicional a gastos.

t. Operaciones con instrumentos derivados - la compañía utiliza ciertos tipos de instrumentos

financieros derivados para mejorar su capacidad para administrar los riesgos que existen como

parte de sus operaciones de negocio en marcha y para realizar su retorno a los activos de la

compañía. los contratos de los derivados se reflejan como activos o pasivos en el balance

general consolidado a su valor razonable. El valor razonable estimado de los derivados se basa

en las cotizaciones del mercado y/o de los agentes de bolsa y en ciertos casos en modelos

de valuación. En ocasiones, la compañía ha celebrado contratos de intercambio de cobre con

objeto de proteger un precio fijo del cobre para parte de sus ventas de estos metales, contratos

de coberturas para fijar los precios de la energía para una parte de sus costos de producción,

contratos de intercambio de tasas de interés para cubrir la exposición al riesgo relacionado con

las tasas de interés en algunas de sus obligaciones bancarias con tasas de interés variables,

contratos de intercambio de divisas para garantizar el tipo de cambio entre el peso mexicano

y el dólar. las ganancias y las pérdidas relacionadas con las coberturas del cobre y del zinc

se incluyen en las ventas netas; las ganancias y las pérdidas relacionadas con los costos de la

energía se incluyen en el costo de ventas; todas las demás ganancias y pérdidas en los contra-

tos de los derivados se incluyen en el rubro "Ganancia (pérdida) en operaciones derivadas", en

el estado de resultados consolidados

la compañía evalúa periódicamente la efectividad de los contratos de derivados aplicando un

análisis de regresión o el método de compensación de dólar, tanto prospectiva como retro-

activamente, para determinar si los instrumentos de cobertura han sido altamente efectivos

en compensar las variaciones del valor razonable de los ítems cubiertos. las posiciones de

derivados de cobertura cumplen con el 80%-125% de efectividad requerida.

notas a los estados financieros consolidados30 informe anual 2010 31

las ganancias (pérdidas) no realizadas en derivados de flujo de efectivo que cumplen los re-

quisitos de contabilidad de cobertura se incluyen en “otros resultados integrales” en el balance

general consolidado hasta su liquidación.

u. Deterioro de los activos de larga duración - los activos de larga duración tanto de la división

minera como de la división ferroviaria se revisan en cuanto a su deterioro siempre que los su-

cesos o los cambios en las circunstancias indiquen que el valor en libros de un activo puede no

ser recuperable. las evaluaciones para el segmento minero se basan en los planes de negocio,

los cuales son preparados utilizando una base razonable de las especulaciones de los precios

de los metales sobre el ciclo del negocio. actualmente, la compañía usa precios promedio de

largo plazo de 1.80 dólares por libra de cobre y 11.00 dólares por libra de molibdeno, en línea

con nuestros precios promedio proyectados de corto plazo para el periodo de 2011 a 2013, que

refleja el entorno actual de precios, para las pruebas de deterioro de valor. los resultados de

sus pruebas de deterioro de valor, usando estos precios de cobre y de molibdeno, no muestran

deterioro en el valor en libros de sus activos.

En años recientes, sus supuestos de precios promedio de largo plazo resultaron en evalua-

ciones más estrictas para el análisis de deterioro de valor que los mayores precios promedio

de tres años para el cobre y el molibdeno. de revertirse esta situación en el futuro con precios

promedio de tres años por debajo de los supuestos de precios de largo plazo, la compañía eva-

luaría si es necesario usar los precios promedio de tres años en sus valuaciones. la compañía

usa una proyección de flujos de efectivo no descontados del activo o grupo de activos durante

su vida útil remanente para medir si los activos son recuperables, y mide cualquier deterioro de

valor en relación a su valor razonable.

En relación al proyecto tía maría y basándose en los acontecimientos actuales del proyecto, la

compañía ha realizado un análisis de deterioro de valor de los activos del proyecto y ha conclui-

do que no hay deterioro de valor al 31 de diciembre de 2010.

v. Inversión en acciones de compañías asociada, otras subsidiarias no consolidadas y otras inver-

siones - la inversión en acciones de compañías asociadas se valúan por el método de participa-

ción. conforme a este método, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte

proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las asociadas, posteriores a

la fecha de la compra. la participación de la compañía en los resultados de compañías asocia-

das y otras subsidiarias no consolidadas se presentan por separado en el estado de resultados

consolidado. las inversiones permanentes hechas por la compañía en entidades sobre las que

no tiene control, control conjunto o influencia significativa son registradas inicialmente a su

costo de adquisición y posteriormente ajustadas a su valor razonable cuando existe un valor de

mercado disponible.

w. Otros resultados integrales - los resultados integrales representan cambios en el patrimonio

durante un periodo, excepto aquellos que resultan de inversiones hechas por los propieta-

rios y distribuciones a los propietarios. durante los años fiscales que terminaron el 31 de

diciembre de 2010 y 2009, los componentes de “otros ingresos (pérdidas) integrales” fueron

la ganancia (pérdida) no realizada en instrumentos derivados de cobertura de flujo de efec-

tivo, la ganancia (pérdida) no reconocida en obligaciones de beneficios para empleados y la

ganancia no realizada en acciones.

costos por pérdida no realizadas en Ganancia (pérdida) del

pensiones y otros instrumentos derivados resultado integral neto

saldo al 1 de enero de, 2009 $ (167.0) $ - $ (167.0)

cambios en el periodo 39.2 - 39.2

saldo al 31 de diciembre de 2009 (127.8) - (127.8)

cambios en el periodo 42.3 (206.5) (164.2)

saldo al 31 de diciembre de 2010 $ (85.5) $ (206.5) $ (292.0)

x. Adopción de nuevos pronunciamientos contables - durante 2010, la compañía adoptó las si-

guientes actualizaciones de normas contables (“asu”) de la asc publicadas por el consejo de

normas de contabilidad financiera (“fasb”).

asu no. 2010-06: En enero de 2010, el fasb publicó la asu no. 2010-06, “medición a Valor

razonable y revelación” (tema 820): mejorando las revelaciones sobre mediciones a Valor

razonable” una actualización del subtema 820-10 “medición a Valor razonable y revelación-

Generalidades” de la asc.

notas a los estados financieros consolidados32 informe anual 2010 33

Esta asu incluye los siguientes nuevos requerimientos de revelación:

1. transferencias significativas hacia y desde las mediciones a valor razonable de niveles 1 y

2 y una descripción de las razones de las transferencias.

2. la conciliación de la actividad en las mediciones a valor razonable de nivel 3 debe presentar

por separado la información sobre compras, ventas, emisiones y liquidaciones sobre una

base bruta en lugar de una cifra neta.

Esta asu también aclara las revelaciones existentes como sigue:

1. una entidad de reporte debe brindar revelaciones sobre mediciones a valor razonable para

cada clase de activos y pasivos. una clase es frecuentemente un subconjunto de activos o pa-

sivos incluidos en una partida contable en el estado de situación financiera. una entidad que

reporta debe actuar con criterio al determinar las clases apropiadas de activos y pasivos.

2. revelaciones sobre los datos y técnicas de valuación usadas para realizar mediciones a valor

razonable, tanto recurrentes como no recurrentes. Estas revelaciones son obligatorias para

mediciones a valor razonable que caen en el nivel 2 o en el nivel 3.

las nuevas revelaciones y las aclaraciones sobre revelaciones existentes tienen vigencia para

los periodos de reporte intermedios y anuales que comienzan después del 15 de diciembre

de 2009, excepto para las revelaciones sobre compras, ventas, emisiones y liquidaciones en

el seguimiento de actividad de las mediciones a valor razonable de nivel 3, las cuales tienen

vigencia para los ejercicios fiscales que comiencen después del 15 de diciembre de 2010, y para

los periodos intermedios incluidos en esos ejercicios fiscales. por favor vea las revelaciones

requeridas en la nota 21 “instrumentos financieros”.

asu 2010-02: En enero de 2010, el fasb emitió la asu 2010-02 “contabilidad y reporte de

la disminución de propiedad de una subsidiaria - aclaración al alcance”, una actualización del

subtema 810-10 “consolidación - Generalidades” que trata sobre cuestiones de implementa-

ción relacionadas con las provisiones por los cambios en la propiedad en el subtema 810-10,

que establece lineamientos para la contabilización y reporte de la participación no controladora

y los cambios en las participación de la propiedad de una subsidiaria.

las modificaciones en esta asu son efectivas a partir del primer periodo de reporte inter-

medio o anual que termine el, o después del, 15 de diciembre de 2009 y deben ser aplicadas

retroactivamente al primer periodo en que una entidad haya adoptado el pronunciamiento

160. la compañía ha adoptado esta asu y la aplicará a futuras disminuciones de propiedad

de subsidiarias.

asu 2010-29: En diciembre de 2010, el fasb publicó la asu 2010- 29 “revelación de in-

formación formalizada suplementaria sobre combinaciones de negocios”, un consenso del

Grupo de trabajo sobre temas Emergentes del fasb y una actualización del tema 805 “com-

binaciones de negocios”. El objetivo de esta actualización es abordar la diversidad de prácticas

sobre la interpretación de los requerimientos de revelación de ingresos y utilidades proforma

para combinaciones de negocios.

Esta asu específica que si una entidad que cotiza en bolsa presenta estados financieros com-

parativos, la entidad debe revelar los ingresos y utilidades de la entidad combinada como si la

combinación de negocios que ocurrió durante el año corriente hubiera ocurrido sólo al inicio del

periodo de reporte anual anterior comparable.

también la asu aclara la fecha de adquisición que se debería usar para reportar la revelación de

información financiera proforma en el tema 805 cuando se presentan estados financieros com-

parativos, y mejora la utilidad de las revelaciones de ingresos y utilidades proforma al requerir

una descripción de la naturaleza y monto de los ajustes proforma materiales y no recurrentes

que son directamente atribuibles a la combinación de negocios.

Esta asu es efectiva de manera prospectiva para las combinaciones de negocios para las cua-

les la fecha de adquisición es en, o después de, el inicio del primero periodo de reporte anual

que comience el, o después del, 15 de diciembre de 2010. la compañía aplicará estos requeri-

mientos en futuras combinaciones de negocios.

asu 2010-28: En diciembre de 2010, el fasb publicó la asu 2010- 28 “cuándo realizar el

paso 2 de la prueba de deterioro de Valor del crédito mercantil para las unidades de reporte

con Valor en libros cero o negativo”, un consenso del Grupo de trabajo de temas Emergentes

del fasb y una actualización del tema 350 “intangibles – crédito mercantil y otros”.

notas a los estados financieros consolidados34 informe anual 2010 35

Esta asu modifica el paso 1 de la prueba de deterioro de valor del crédito mercantil para unida-

des de reporte con valor en libros cero o negativos. para estas unidades de reporte, se requiere

que una entidad realice el paso 2 de la prueba de deterioro de valor del crédito mercantil si lo

más probable es que tal deterioro exista. al determinar si es más probable que no, que exista

un deterioro de valor del crédito mercantil, una entidad debe considerar si hay cualquier factor

cualitativo adverso que indique que puede haber un deterioro. los factores cualitativos son

consistentes con el lineamiento existente y con los ejemplos del párrafo 350-20-35-30, que

requiere que se realice una prueba de deterioro de valor al crédito mercantil de una unidad de

reporte entre las pruebas anuales si ocurriera un evento o si las circunstancias cambiaran de

modo que lo más probable es que el valor razonable de una unidad de reporte esté por debajo

de su valor en libros.

Esta actualización es efectiva para los años fiscales, y los periodos intermedios, que comiencen

después del 15 de diciembre de 2010. la compañía aplicará este lineamiento en futuros análisis

de deterioro de valor del crédito mercantil.

4. inversiones a corto plazo

los saldos de las inversiones de corto plazo son como se muestran a continuación:

2010 2009

Valores negociables $ 66.9 $ 173.1

tasa de interés promedio ponderado 1.14% 6.30%

disponibles para la venta 85.0 24.9

tasa de interés promedio ponderado 1.01% 0.63%

$ 151.9 $ 198.0

Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa. cada

instrumento financiero es independiente de los demás y, al 31 de diciembre de 2010, incluían

principalmente $50.0 en bonos de petróleos mexicanos adquiridos al 99.4% y con vencimiento

original el 3 de diciembre de 2012, y otros bonos. la compañía tiene la intención de vender estos

bonos en el corto plazo.

las inversiones con fines de negociación consisten en instrumentos emitidos por compañías que

cotizan en bolsa. cada instrumento es independiente en relación a otros y al 31 de diciembre de

2010, incluye bonos corporativos y activos e hipotecas respaldados por deuda. al 31 de diciembre

de 2010 y 2009 las pérdidas y ganancias no realizadas de las inversiones disponibles para la

venta no fueron materiales.

En relación a estas inversiones, la compañía ganó intereses los cuales fueron registrados

como ingreso por intereses en el estado de resultados consolidado. la compañía también

redimió algunas de estas inversiones y reconoció las ganancias (pérdidas) por los cambios

en el valor razonable, las cuales fueron registradas como otro ingreso (gasto) en el estado de

resultados consolidado.

al 31 de diciembre los vencimientos contractuales de las inversiones sobre deuda son como sigue:

2010 2009

un año o menos $ 76.1 $ 11.0

con vencimiento de uno a cinco años 0.1 4.1

con vencimiento de cinco a diez años 0.8 0.1

con vencimiento mayor a diez años 8.0 9.7

total de inversiones en deuda $ 85.0 $ 24.9

la siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones:

2010 2009

Valores negociables

intereses ganados $ 2.6 $ -

disponibles para la venta

intereses ganados $ 0.2 $ 0.4

inversiones redimidas 14.8 43.8

notas a los estados financieros consolidados36 informe anual 2010 37

5. inventarios

2010 2009

metales y minerales:

productos terminados $ 125.4 $ 134.0

productos en proceso 424.5 426.9

549.9 560.9

materiales y abastecimientos 356.0 343.4

inventarios – neto $ 905.9 $ 904.3

6. propiedades. planta y equipo:

2010 2009

Edificios y construcciones $ 7,696.6 $ 7,577.8

locomotoras y carros de ferrocarril 700.2 654.7

Vías y estructuras 561.6 469.0

terminales y talleres 146.2 124.4

Equipo rodante 277.0 270.6

Equipo de perforación 26.9 16.4

9,408.5 9,112.9

depreciación, amortización y agotamiento acumulado (4,661.6) (4,261.3)

4,746.9 4,851.6

lotes mineros y terrenos 969.5 853.4

construcciones en proceso 993.6 870.5

propiedades, planta y equipo – neto $ 6,710.0 $ 6,575.5

El gasto por depreciación en los años terminados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 fue de

$483.6 y de $361.4, respectivamente.

7. títulos de concesión:

las concesiones se integran como se muestra a continuación:

2010 2009

Vía troncal pacífico-norte $ 115.6 $ 109.4

Vía corta nogales-nacozari 1.6 1.6

Vía corta ojinaga-topolobampo 0.2 0.2

reparaciones mayores 20.1 19.0

137.5 130.2

amortización acumulada (57.7) (50.4)

títulos de concesión – neto $ 79.8 $ 79.8

la amortización cargada a resultados de 2010 y de 2009 fue de $4.4 y de $4.2, respectivamente.

El valor del título de concesión de la Vía troncal del pacífico-norte se determinó restando del precio

pagado por la compra de las acciones de ferromex, el valor de los activos tangibles recibidos, neto

del pasivo por el arrendamiento de 24 locomotoras que ferrocarriles nacionales de méxico (“fnm”)

había celebrado con arrendadora internacional, s. a. de c. V. (liquidado desde 2001).

ferromex tiene el derecho de usar y la obligación de mantener en buenas condiciones los derechos de

paso, vías, edificios e instalaciones de mantenimiento, la propiedad de dichos bienes e instalaciones;

sin embargo, es retenida por el Gobierno federal mexicano y todos los derechos sobre esos activos

se revertirán a favor del Gobierno federal mexicano al término de las concesiones.

8. inversión en acciones de compañías asociadas, otras subsidiarias no

consolidadas y otras inversiones.

Inversiones en empresas asociadas y otras subsidiarias no consolidadas

notas a los estados financieros consolidados38 informe anual 2010 39

las inversiones en compañías asociadas se muestran a continuación:

inversiones al 31 de diciembre de participación en los resultados por

(en millones) el año terminado el 31 de diciembre de

compañías asociadas % 2010 2009 2010 2009

ferrosur 75 $ 318.7 $ 277.7 $ 24.0 $ 15.3

ftVm 25 9.8 7.9 2.8 2.0

ttX company .64 9.7 9.1 0.6 -

otros 18.3 8.0 - -

inversión en acciones $ 356.5 $ 302.7 $ 27.4 $ 17.3

condiciones y le enajenó algunos activos fijos y materiales necesarios para la operación y un 25%

de las acciones de ftVm. En diciembre de 2005 ferrosur obtuvo los derechos renovables para

operar la concesión de la Vía corta oaxaca - sur por un período de 30 años, renovable sin exceder

50 años, comenzando el 1 de diciembre de 2005.

ferrosur tiene el derecho de usar y la obligación de mantener en buenas condiciones los derechos

de paso, vías, edificios e instalaciones de mantenimiento, así como la terminal de ferrobuques. la

propiedad de dichos bienes e instalaciones es retenida por el Gobierno federal mexicano y todos

los derechos sobre esos activos se revertirán a favor del Gobierno federal mexicano al término de

las concesiones.

Gfm posee el 25% de las acciones representativas del capital social de ftVm quien es la entidad

responsable de la operación de la terminal en la ciudad de méxico. las reglas generales para la

apertura de inversión del sistema ferroviario mexicano establecen que cada compañía asociada con

una terminal tendrá el 25% del capital de dicha terminal. al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 la

posición financiera y los resultados de operación de ftVm no son materiales en relación con los

estados financieros consolidados de la compañía.

En diciembre de 2007, Gfm adquirió 100 acciones de ttX company, siendo la principal activi dad

de esta empresa el proveer equipo de arrastre a sus socios, principalmente los ferrocarriles clase i

de Eua.

Otras inversiones

El porcentaje de participación de la compañía y su costo de adquisición, son:

compañía porcentaje en porcentaje en costo de adquisición costo de adquisición

2010 2009 2010 2009

Grupo aeroportuario del

pacífico s. a. b. de c. V. 15.90% $ 364.0 $ -

otras 0.08% - 5.4 -

total $ 369.4 $ -

la adquisición de ferrosur se valuó al 24 de noviembre de 2005 utilizando el "método de compra",

de acuerdo con las disposiciones del asc 805 “combinación de negocios” (en la literatura anterior

sfas no. 141 "combinación de negocios"), emitido por el fasb. dichas disposiciones establecen

que en la aplicación del método de compra se comparará el costo de la entidad adquirida con el monto

asignado (valores razonables) a los activos adquiridos y pasivos asumidos. los valores razonables

asignados fueron determinados con base en valuaciones preparadas por firmas de valuadores

independientes, información pública de precios de mercado y estimaciones de la administración.

como consecuencia de la aplicación de este método, se reconoció un exceso del costo de la entidad

adquirida sobre el valor razonable neto de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos (crédito

mercantil) por $57.8. como se menciona en la nota 1, la inversión en ferrosur se registra por el

método de participación debido a la incertidumbre sobre el resultado del procedimiento legal que

está en proceso con la cofEco.

al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 ferrosur es la única subsidiaria de itf, su principal actividad

consiste en proveer servicios de carga multimodales y servicios auxiliares, así como cualquier

actividad de apoyo directa relacionada con estos propósitos, incluyendo actividades complementarias

de servicios de transportación ferroviaria.

El Gobierno federal mexicano otorgó a ferrosur la concesión para operar la Vía troncal del sureste

por un período de 50 años (exclusiva por 30 años), renovable por un período igual, sujeto a ciertas

notas a los estados financieros consolidados40 informe anual 2010 41

9. capitalización del costo de material lixiviable

2010 2009

capitalización del costo de material lixiviable $ 580.9 $ 449.5

amortización acumulada (431.3) (280.8)

149.6 168.7

menos- porción circulante (48.3) (25.8)

material lixiviable – neto $ 101.3 $ 142.9

la amortización del material lixiviable de mina se incluye en la cuenta "depreciación, amortización

y agotamiento", y ascendió a $150.6 y $55.9 en 2010 y 2009, respectivamente.

10. activos intangibles

2010 2009

concesiones mineras $ 121.2 $ 121.2

Valor más allá de las reservas probadas y probables 210.1 123.4

Estudios de desarrollo e ingeniería de mina 6.0 6.0

software 7.6 -

344.9 250.6

amortización acumulada (39.5) (30.4)

305.4 220.2

crédito mercantil 137.1 150.0

activos intangibles $ 442.5 $ 370.2

durante 2009, la compañía adquirió aproximadamente 4.9 millones de acciones de la participación

no controladora de scc. Estas acciones se adquirieron a su valor razonable.

la amortización de los intangibles fue de $2.1 y de $2.4 por los años terminados el 31 de diciembre

de 2010 y de 2009, respectivamente. El gasto estimado de amortización acumulado por intangibles

es de $14 para los años 2010 hasta 2011, aproximadamente $2.8 por año.

11. contratos de mantenimiento:

Gfm tiene celebrado un contrato con lámparas General Electric, s. de r. l. de c. V. (“GE”), un contrato con

GE transportation systems méxico, s. a. de c. V. (“GEts”), un contrato con alstom mexicana, s. a. de

c. V. (“alstom”) y uno con Emd locomotive company de méxico, s. a. de c. V. (“Emdl”)

para recibir el mantenimiento y reparaciones, así como reparaciones mayores de algunas de sus

locomotoras de ferromex, como se muestra a continuación:

Vigencia del contrato

proveedor número de locomotoras inicia terminación

GE 250 febrero 2006 febrero 2012

GEts 160 mayo 1999 diciembre 2026

alstom 106 febrero 2010 febrero 2015

Emdl 60 Junio 2006 Junio 2026

total 576

Gfm tiene el derecho de rescindir algunos de los contratos de mantenimiento, asumiendo en ese

caso el costo correspondiente por terminación anticipada. respecto al contrato con GE que vence

en febrero de 2012, no se contempla que Gfm lo pueda dar por concluido con anticipación.

El contrato con GEts por 160 locomotoras contempla dos flotas por separado (ac-4400 y

Es4400ac), el de las ac-4400 que vence en junio de 2024 indica que Gfm sólo podrá cancelar

a partir del 1 de julio de 2009 pagando una penalidad que va de $2.0 en 2009 a $0.13 a junio de

2024. por lo que respecta a las 100 locomotoras Es-4400ac (EVo), se indica que Gfm sólo podrá

cancelar a partir de 2010 pagando una penalidad que va de $2.7 en 2010 a $0.17 en 2026.

El contrato con alstom con vigencia hasta febrero de 2015 contempla la terminación anticipada,

para lo cual Gfm tendría que pagar el costo de los inventarios, así como la determinación de

contratos de trabajo del personal de alstom.

El contrato con Emdl no puede darse por concluido antes del 1 de julio de 2015. si Gfm decidiera

concluir el contrato entre el 1 de julio 2015 y el 30 de junio 2016, tendría que pagar una cantidad

equivalente a 15 meses de facturación promedio.

notas a los estados financieros consolidados42 informe anual 2010 43

mantenimientos y reparaciones - por lo que se refiere al mantenimiento y reparación de las

locomotoras, de acuerdo con los contratos, Gfm deberá realizar pagos mensuales con base en

ciertas cuotas que incluyen principalmente el mantenimiento preventivo y correctivo. Estas cuotas

son registradas como gasto de mantenimiento y reparación en resultados conforme se van recibiendo

los servicios. al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, Gfm pagó por este concepto $52.3 y $42.8,

respectivamente.

reparaciones mayores - En el caso de reparaciones mayores son capitalizadas en el equipo conforme

se van realizando.

12. préstamos bancarios y deuda a largo plazo

la deuda total consolidada por pagar al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 establece el otorga miento

de garantías y ciertas restricciones, incluyendo el mantenimiento de diversas razones financieras y

cumplimiento de limitaciones para incurrir en deuda adicional e inversiones en bienes de capital que

a la fecha del balance general se cumplen, la deuda consolidada se integra como sigue:

2010 2009

amc $ 836.5 $ 1,489.7

asarco - 280.0

scc 2,704.0 1,223.9

Gfm/itm 350.3 368.1

mm 56.4 56.4

pEmsa 10.0 -

total de deuda 3,957.2 3,418.1

menos - porción circulante (262.0) (570.0)

deuda a largo plazo $ 3,695.2 $ 2,848.1

al 31 de diciembre de 2010 los vencimientos de la deuda se integran como sigue:

año monto (*)

2011 $ 262.0

2012 252.0

2013 250.8

2014 320.0

En adelante 2,898.4

$ 3,983.2

(*)los vencimientos de la deuda total, no incluyen la cuenta de valuación por descuento de la deuda de $26.0 millones.

sEctor minEro

Deuda a largo plazo:2010 2009

amc crédito sindicado con pagos trimestrales a partir de 2010 hasta el año 2014 a una tasa de interés libor + 3.5 a 6.5% $ 836.5 $ 1,489.7

asarco pagaré con vencimiento a un año y pagos cuatrimestrales a una tasa del 6% - 280.0

scc:6.375% bonos con vencimiento en 2015 ($200 de valor nominal, menos descuento

no amortizado de $0.7 y $0.8 al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, respectivamente) 199.3 199.2

5.375% bonos con vencimiento en 2020 ($400 de valor nominal, menos los des-cuentos no amortizados de $2.0 al 31 de diciembre de 2010 398.0 -

6.750% bonos con vencimiento en 2040 ($1.100 de valor nominal, menos los des-cuentos no amortizados de $8.1 al 31 de diciembre de 2010 1,091.9 -

7.500% bonos con vencimiento en 2035 ($1,000 millones de valor nominal menos descuento no amortizado de $15.2 y $15.3 al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, respectivamente) 984.8 984.7

1.71% contrato de crédito con mitsui con vencimiento en 2013 (libor del Japón más una tasa de 1.25%, (2.47% al 31 de diciembre de 2009) 30.0 40.0

mm:9.250% yankee bonds-series "b" con vencimiento en 2028 56.4 56.4

total deuda 3,596.9 3,050.0

menos – porción circulante (219.1) (537.9)

deuda a largo plazo $ 3,377.8 $ 2,512.1

notas a los estados financieros consolidados44 informe anual 2010 45

los vencimientos de la deuda total no incluyen la cuenta de valuación por descuento de la deuda de

$26.0 millones.

los bonos, denominados “bonos yankee” líneas arriba, contienen una cláusula que exige a minera

méxico mantener un ratio Ebitda a gastos financieros no menor que 2.5 a 1.0, según los términos

definidos en la operación. al 31 de diciembre de 2010, mm está cumpliendo con dicha cláusula.

El contrato de crédito de mitsui está garantizado con las cuentas por cobrar sobre 31,000 toneladas

de cobre al año. El convenio con mitsui requiere que scc mantenga un patrimonio mínimo de

$750, y un ratio deuda/patrimonio determinado. si la participación directa o indirecta con derecho

a voto de Grupo méxico en scc se reduce y deja de ser mayoritaria, esto constituiría un caso de

incumplimiento del contrato con mitsui. al 31 de diciembre de 2010, scc está cumpliendo con

estas cláusulas.

En julio de 2005, scc emitió pagarés por $200 a una tasa de 6.375% con vencimiento en 2015

y un descuento de $1.1 y pagarés por $600, a una tasa de 7.500% con vencimiento en 2035 y un

descuento de $5.3. los pagarés son obligaciones no garantizadas de scc. scc capitalizó $8.8 de

los costos asociados con este crédito y se incluyeron en el rubro "otros activos" en el balance general

consolidado. El producto neto de la emisión y de la venta de los pagarés se utilizó principalmente para

prepagar deuda de scc, y el remanente se utilizó para fines corporativos generales. En octubre de

2005, scc presentó un certificado de registro en el formulario s-4 con respecto a estos pagarés. En

enero de 2006, scc concluyó una oferta de intercambio de los pagarés de $200 a una tasa de 6.375%

con vencimiento en 2015 y por los pagarés de $600 a una tasa de 7.500% con vencimiento en 2035.

En la oferta se intercambiaron $197.4 de los antiguos pagarés a una tasa de 6.375% con vencimiento

en 2015 y $590.5 de los antiguos pagarés a una tasa de 7.500% con vencimiento en 2035 por un

monto equivalente de nuevos pagarés respectivamente. los contratos relacionados con los pagarés

contienen ciertas cláusulas, que incluyen limitaciones con respecto a gravámenes, limitaciones a las

transacciones de venta con arrendamiento, derechos de los tenedores de los pagarés en el momento

en que se presente un suceso que dé lugar a un cambio de control, limitaciones al endeudamiento de

las subsidiarias y limitaciones a las consolidaciones, las fusiones, las ventas o los traspasos. todas

estas limitaciones y restricciones están sujetas a varias excepciones y algunas de estas cláusulas

dejarán de aplicarse antes del vencimiento de los pagarés si éstos logran una calificación de grado

de inversión. al 31 de diciembre de 2010, scc está en cumplimiento con dichos convenios.

El 9 de mayo de 2006, scc emitió pagarés adicionales por un monto de $400 a una tasa de 7.500%

con vencimiento en 2035. Estos pagarés son adicionales a los $600 de pagarés existentes con una

tasa de 7.500% y con vencimiento en 2035 que se emitieron en julio de 2005. la operación actual

se emitió con un diferencial de + 240 puntos base con respecto a los bonos de la tesorería de Eua

con vencimiento a 30 años. la emisión original en julio de 2005, se realizó con un diferencial de +

315 puntos base con respecto a los bonos de la tesorería de Eua con vencimiento a 30 años. los

pagarés se emitieron con un descuento de $10.8. scc capitalizó $3.2 del costo asociado con esta

línea de crédito y lo incluyó en el rubro de "otros activos" en el balance general consolidado. scc

usó el producto de la emisión de mayo de 2006 para sus programas de expansión.

los pagarés emitidos en julio de 2005 y los nuevos pagarés emitidos en mayo de 2006 se tratan como

una única serie de pagarés estipulados en el contrato, lo que incluye para efectos de las obligaciones,

renuncias y modificaciones. scc ha presentado una declaración de registro ante la comisión de

Valores, según lo estipulado en la ley de Valores de 1933 en vigor y sus modificaciones.

El 16 de abril de 2010, scc emitió $1,500.0 en notas no garantizadas a tasa fija con un descuento de

$10.3, que está siendo amortizado durante el periodo de la deuda correspondiente. la recaudación

neta se usará para fines corporativos generales, incluyendo el financiamiento del programa de

gastos de capital de scc.

los $1,500 en notas no garantizadas senior de tasa fija se emitieron en dos tramos, $400 con

vencimiento en 2020 a una tasa de interés anual de 5.375%, y $1,100s con vencimiento en 2040 a

una tasa de interés anual de 6.75%. scc ha registrado estas notas de conformidad con la ley de

títulos Valores de 1933 y sus modificaciones.

los intereses de las notas se pagarán semestralmente al vencimiento. las notas constituirán las

obligaciones generales no garantizadas de scc y las series de las notas tendrán la misma prelación

entre sí y la misma prelación de derecho de pago que todas las otras deudas no garantizadas y no

subordinadas presentes y futuras de scc.

asimismo, con relación a estas notas, scc ha diferido $8.2 de costos asociados con la emisión

de esta línea, los cuales se incluyen en “otros activos” en el balance general consolidado y están

siendo amortizados como gastos financieros durante el periodo de vigencia de los préstamos.

notas a los estados financieros consolidados46 informe anual 2010 47

En relación a la transacción, el 16 de abril de 2010 scc suscribió un contrato base de emisión

con Wells fargo bank national association como fideicomisario, así como un primer contrato

de emisión suplementario y un segundo contrato de emisión suplementario que regulan la

emisión de los dos tramos de notas descritos arriba, y establecen sus términos. los contratos

de emisión contienen cláusulas que limitan la capacidad de scc de, entre otras cosas, incurrir

en ciertos gravámenes para garantizar deudas, realizar ciertas transacciones de venta con

arrendamiento al vendedor, y realizar ciertas combinaciones, fusiones, traspasos, transferencias

o arrendamientos de todos o sustancialmente todos los activos de scc. si scc experimenta un

Evento causante de un cambio de control, scc debe ofrecer recomprar las notas a un precio

de compra igual al 101% del principal de las mismas, más los intereses devengados sin pagar,

si los hubiera. un Evento causante de cambio de control también incluye una disminución de

la clasificación, esto es, si al menos una de las clasificadoras disminuye la clasificación de las

notas en uno o más niveles.

scc podrá emitir deuda adicional de tiempo en tiempo de conformidad con el contrato base

de emisión.

cambios en la calificación de riesgo crediticio:

En relación a la emisión de las nuevas notas por $1,500, el 1 de abril de 2010, el servicio para

inversionistas de moody’s subió de baa3 a baa2 la calificación de riesgo de las obligaciones senior

no garantizadas de scc y la calificación de los bonos yankee. también, el 5 de abril de 2010, los

servicios de calificación de riesgo de fitch y standard & poor’s (“s&p”) asignaron las calificaciones

‘bbb’ y ‘bbb-’, respectivamente, a las nuevas notas emitidas. al mismo tiempo, estas agencias de

calificación crediticia confirmaron sus calificaciones de riesgo corporativo de largo plazo para scc

(‘baa2’, ‘bbb’ y ‘bbb-’ según moody’s, fitch y s&p, respectivamente).

El 9 de diciembre de 2010, amc contrató un crédito sindicado por $1,500 con bbVa bancomer,

s.a. institución de banca múltiple, Grupo financiero bbVa bancomer como agente. El crédito está

dividido en tres tranches; tranche a por $385.7, el cual causa intereses a una tasa libor más un

margen que 3.5 a 6.0, con amortizaciones trimestrales a partir de 2010 y hasta 2012 y es prepagable

total o parcialmente en cualquier momento; tranche b por un monto en pesos equivalente a $850

y; tranche c por $134.3 y un monto en pesos equivalente a $130. los tranches b y c causan

intereses a la tasa libor más un margen de 4.0 a 6.5, para dólares y tiiE más un margen de 4.0 a

6.5 para pesos. ambos tranches tienen amortizaciones trimestrales a partir de 2010 y hasta 2014.

El tranche c no es prepagable antes del vencimiento del tranche a. En junio de 2010, amc prepagó

los tranches a and b y los intereses devengados.

En diciembre de 2009, asarco contrató un préstamo garantizado a un año por $280.0 por el acuerdo

para los perjuicios de los acreedores de asbestos. El monto del capital de este préstamo tiene un

vencimiento a 12 meses con una tasa de interés del 6% pagadero en periodos de cuatro meses.

la obligación está garantizada por; (1) un pagaré entre amc y los beneficiarios, (2) un acuerdo de

seguridad que consiste en todos los derechos o intereses en o por cualquier tipo de propiedad que

sea real, personal o mixto y tangible o intangible de asarco y (3) ciertas obras de confianza en las

instalaciones operativas de asarco. En la primera mitad del 2010, asarco prepago por completo el

pagare por $280.0 a los acreedores de asbestos.

al 31 de diciembre de 2010 los vencimientos de la deuda se integran como sigue:

año Valor(*)

2011 $ 219.1

2012 219.1

2013 219.1

2014 209.1

En adelante 2,756.5

total $ 3,622.9

(*)los vencimientos de la deuda total no incluyen la cuenta de valuación por descuento de la deuda de $26.0 millones.

al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, los "otros activos" incluyeron $5.3 para ambos periodos, en

cuentas de depósito en garantía como lo requieren los contratos de préstamos de scc. los fondos

se liberan de la garantía conforme se realizan los pagos programados del préstamo.

al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el saldo de los costos capitalizados de emisión de la deuda

fue de $19.3 y $10.9, respectivamente. la amortización cargada a los gastos por intereses fue de

$0.9 y $0.5 en 2010 y 2009, respectivamente.

notas a los estados financieros consolidados48 informe anual 2010 49

sEctor fErroViario

2010 2009

crédito con b.n.p. paribas, (bnp) y Export - import bank (EXim) con venci-

mientos trimestrales hasta el 25 de julio de 2013, que genera intereses a la tasa

libor tres meses más 0.09% (1) $ 12.8 $ 17.4

crédito con Hsbc bank plc y Export development canadá (Edc), con venci-

mientos semestrales hasta el 26 de noviembre de 2014, que genera intereses a la

tasa libor seis meses más 0.08% (2) 11.5 14.3

crédito con Hsbc, con vencimientos semestrales hasta el 26 de noviembre de

2014, que genera intereses a la tasa libor seis meses más 0.40% (2) 2.0 2.5

crédito con crEdit aGricolE cib (antes calyon) – EXim con vencimientos

trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa libor

tres meses sin sobretasa (3) 45.8 54.2

crédito directo con crEdit aGricolE cib(antes calyon) – EXim con venci-

mientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa

libor tres meses más 0.40% a 0.50% (3) 12.8 15.2

deuda a largo plazo contratada en pesos:

crédito con banamEX y EXim con vencimientos trimestrales hasta el 15 de

septiembre de 2015, que genera intereses a la tasa fija 8.18% (4) 53.6 61.4

crédito con banamEX con vencimientos trimestrales hasta el 15 de marzo de

2014, que genera intereses a la tasa fija de 8.25% (4) 9.5 11.7

certificados bursátiles (5) 202.3 191.4

350.3 368.1

menos - porción circulante (32.9) (32.1)

deuda a largo plazo $ 317.4 $ 336.0

los vencimientos de documentos por pagar a largo plazo son:

Vencimiento 2010

2011 $ 32.9

2012 32.9

2013 31.7

2014 110.9

En adelante 141.9

$ 350.3

(1) para garantizar los créditos contratados el 30 de diciembre de 2004 y el 27 de enero de 2005

con bnp - EXim, fue constituido un fideicomiso irrevocable de garantía con banco nacional de

méxico, s. a. (banamEX) como fiduciario, Gfm como fideicomitente, EXim como fideicomi-

sario en primer lugar y bnp como fideicomisario en segundo lugar, para lo cual Gfm cedió en

propiedad fiduciaria los derechos de las 25 locomotoras adquiridas que dieron lugar a estos

créditos, así como los títulos e intereses de y sobre las garantías al fiduciario.

(2) créditos con Hsbc bank pcl - Edc y Hsbc directo, contratados para la compra de 15 loco-

motoras modelos sd70ace que quedaron en garantía prendaria de dichos créditos.

(3) créditos con crEdit aGricolE cib (antes calyon) - EXim y crEdit aGricolE cib (antes

calyon) directo, contratados para la compra de 40 locomotoras, las cuales quedaron en ga-

rantía prendaria de dichos créditos.

El 17 de marzo de 2008, Gfm contrató con bbVa bancomer, s. a. (bancomEr) un derivado

de tasa de interés con un monto nocional por 58.6 millones de dólares para cubrir el préstamo

contraído con crEdit aGricolE cib (antes calyon)-EXim y crEdit aGricolE cib (antes

calyon), a través del cual paga importes calculados con base a tasas de interés fijas y recibe

importes calculados con base a tasas de interés variables. los swaps cuyo importe nocional

asciende a $58.6 millones expira el 15 de junio de 2016, (en ambos casos el importe nocional

notas a los estados financieros consolidados50 informe anual 2010 51

como las fechas de vencimiento coinciden con las posiciones de riesgo). ferromex es obligado

solidario y avalista del derivado de Gfm. Gfm se obliga a pagar una tasa fija del 2.8% anual

en ambos créditos, y recibió una tasa de interés promedio ponderada de 0.534%. bancomEr

no tiene la opción de cancelar la tasa fija el 16 de marzo de 2010 y en ese caso quedarían

nuevamente las tasas variables anotadas en la hoja anterior menos 0.30%. la valuación del

derivado de tasa de interés generó una pérdida de $1.9 (0.6 en 2009) que se registró en el

rubro de "pérdidas en operaciones derivadas" en el estado de resultados consolidado. al 31 de

diciembre de 2010, el efecto por variación entre las tasas contratadas y las del derivado fue de

$1.6 desfavorables.

(4) créditos con banamEX - EXim y banamEX, contratados para liquidar anticipadamente el

crédito puente con banamEX, el cual se contrató para la compra de 60 locomotoras, las cuales

quedaron en garantía prendaria de dichos créditos.

En los créditos antes mencionados, ferromex firmó como obligado solidario y avalista

(5) programa de certificados bursátiles:

El 13 de noviembre de 2007, la comisión nacional bancaria y de Valores (“cnbV”) autorizó a

ferromex autorizó un programa de certificados bursátiles hasta por un importe de ps. $5,000

millones de pesos, con vigencia de cuatro años.

ferromex tiene emisiones de certificados bursátiles bajo estos programas con las siguientes

características y cuyo saldo equivalente en dólares se integra como se muestra a continuación:

las tasas anuales promedio por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y de 2009,

fueron libor a seis meses: 0.59% y 1.12%, libor a tres meses 0.34% y 0.69% y tiiE de 28 días:

4.91% y 4.06%, respectivamente.

sEGmEnto infraEstructura

2010 2009

pEmsa

préstamo bancario con iXE, s.a. con vencimiento

hasta el 5 de abril de 2011 con una tasa

de interés igual al libor + 3.5% $ 10.0 $ -

13. obligaciones para el retiro de activos

la contabilidad para las obligaciones por reclamaciones y remediación de la compañía requieren

que la administración realice estimados para cada una de las operaciones mineras; considerando los

costos futuros anticipados para completar los trabajos de reclamación y remediación requeridos en

cumplimiento con las leyes y regulaciones existentes. El costo actual incurrido en periodos futuros

podría diferir de las cantidades estimadas. adicionalmente, los cambios futuros de las leyes y

regulaciones ambientales podría incrementar el monto de los trabajos requeridos por reclamaciones

y remediaciones.

la compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades

mineras en perú según lo requerido por la ley peruana de cierre de minas. de conformidad con los

requerimientos de esta ley, la compañía presentó sus planes de cierre al minEm. Estos planes han

estado abiertos a discusión pública en las áreas de operación de la compañía y fueron aprobadas por

el minEm en 2009. como parte de los planes de cierre, a partir de enero de 2010 la compañía está

obligada a dar garantías anuales de $2.6 durante un periodo de 34 años para suministrar los fondos

para la obligación para el retiro de activos. En el corto plazo, la compañía ha dado en prenda el valor

de su complejo de oficinas de lima como garantía para esta obligación. El valor aceptado del edificio

de oficinas de lima para este fin es de $17. En 2009, la compañía ajustó su obligación original para

el retiro de activos para registrar el pasivo establecido en sus planes de cierre de minas. En 2010, se

añadió a la obligación para el retiro de activos el plan de cierre del nuevo terminal marítimo de ilo.

Emisión fecha de contratación fecha de vencimiento tasa 2010 2009

fErromX -07 16-nov-2007 7-nov-2014 tiiE 28 días + 0.34% $ 80.9 $ 76.6

fErromX -07-2 16-nov-2007 28-oct-2022 tasa fija de 9.03% 121.4 114.8

$ 202.3 $ 191.4

todos los créditos establecen ciertas restricciones y obligaciones de hacer y no hacer, las cuales al 31 de diciembre

de 2010 se han cumplido.

notas a los estados financieros consolidados52 informe anual 2010 53

El costo de cierre reconocido en este pasivo incluye el costo, como se indica en sus planes de cierre,

de desmantelar las concentradoras de toquepala y cuajone, la fundición y la refinería de ilo, y los

talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades.

la siguiente tabla resume el movimiento de la obligación para el retiro de activos para los dos años

terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009:

2010 2009

saldo al 1 de enero $ 60.3 $ 29.3

cambios en estimados 5.3 27.9

adiciones 1.6 -

Gastos por incrementos 4.9 3.1

saldo al 31 de diciembre $ 72.1 $ 60.3

14. participación de los trabajadores en las utilidades (ptu):

las operaciones de la compañía en perú y méxico están sujetas a normas sobre participación de los

trabajadores.

En perú la provisión para la ptu se calcula al 8% de las utilidades antes de impuestos. la parte

corriente de esta participación que se acumula durante el ejercicio, se basa en la renta gravable

de la sucursal y es distribuida a los trabajadores después de la determinación de los resultados

finales del ejercicio. El monto anual por pagar a un trabajador individual tiene un tope igual a 18

salarios mensuales de dicho trabajador. El monto determinado en exceso al tope de 18 salarios

mensuales del trabajador ya no se paga al trabajador, sino que es recaudado primero por el “fondo

nacional de capacitación laboral y de promoción del Empleo” hasta que esta entidad reciba de

todos los empleadores de su región un monto equivalente a 2,200 unidades impositivas peruanas

(aproximadamente $2.8 en 2010). cualquier exceso remanente se recauda como un pago en beneficio

de los gobiernos regionales. lo recaudado financia la capacitación de trabajadores, promoción del

empleo, infraestructura vial y otros programas del gobierno.

En méxico, la participación de los trabajadores se determina usando las normas establecidas en la

lisr a una tasa del 10% de las ganancias antes de impuesto.

la provisión para ptu se incluye en el "costo de Ventas (excluyendo depreciación, amortización y

agotamiento)" y "Gastos de administración" en el estado de resultados consolidados. para los años

que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009, el gasto por la participación de los trabajadores

fue de $262.1 y $185.2, respectivamente.

ptu neta diferida - la ley mexicana requiere que las empresas paguen a sus empleados 10% de su

utilidad gravable cada año. El acuerdo de la participación de las utilidades tiene las consecuencias

del impuesto diferido, en la medida en que existen diferencias básicas entre la presentación de

información financiera y la presentación de información del isr. las pérdidas de años previos no

son deducibles en el cálculo de la participación de las utilidades. El gasto de la participación de las

utilidades es deducible para obtener el ingreso gravable.

15. saldos y transacciones con partes relacionadas:

31 de diciembre de

2010 2009

saldos por pagar

Empresarios industriales de méxico, s. a. de c. V. $ 100.6 $ 48.0

méxico transportes aéreos, s. a. de c. V. - 35.9

ferrosur, s. a. de c. V. 17.0 -

otros 2.9 -

$ 120.5 $ 83.9

la compañía ha realizado ciertas transacciones como parte del curso normal de sus operaciones,

con compañías de las cuales es la controladora o con sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el

arrendamiento de oficinas y transporte aéreo. la compañía otorga préstamos a otras afiliadas y recibe

préstamos de las mismas, para hacer compras y con otros fines corporativos. Estas transacciones

financieras devengan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al

igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la compañía que tanto el

comité de auditoría como el consejo de administración revisen todas las transacciones con partes

relacionadas. la compañía tiene prohibido pactar o continuar una transacción material con una

parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el comité de auditoría.

notas a los estados financieros consolidados54 informe anual 2010 55

la familia larrea controla directa o indirectamente la mayoría del capital social de la compañía, ya

que son accionistas en Empresarios industriales de méxico, s. a. de c. V., empresa controladora de

Gméxico y tiene una considerable participación en otros negocios como servicios de entretenimiento,

aviación e inmobiliarios. como parte normal de sus negocios, la compañía realiza ciertas transacciones

con otras entidades controladas por la familia larrea relacionadas con servicios de arrendamiento de

oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo. con relación a esto, scc pagó honorarios

por servicios de mantenimiento y venta de vehículos proporcionados por méxico compañía de

productos automotrices, s.a. de c.V., una compañía controlada por la familia larrea.

asimismo, durante 2010, la compañía hizo una donación de $1.6 a la fundación Grupo méxico, una

organización dedicada a promover el desarrollo social y económico de las comunidades cercanas a

las operaciones mexicanas de scc.

asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de scc otorgaron garantías para dos préstamos

otorgados por bank of nova scotia de méxico a méxico transportes aéreos, s.a. de c.V. (“mextraer”),

una compañía controlada por la familia larrea. uno de los préstamos, originalmente de $2.3, fue

cancelado en agosto de 2010. El préstamo que queda requiere amortizaciones semestrales. las

condiciones y el saldo al 31 de diciembre de 2010 son como sigue:

préstamo pendiente

saldo préstamo original $ 8.5

Vencimiento agosto 2013

tasa de interés libor + 0.15%

saldo restante al 31 de diciembre de2010 $ 3.9

mextraer provee servicios de aviación a las operaciones mexicanas de scc. las garantías otorgadas

a mextraer están respaldadas por los servicios de transporte que mextraer presta a las subsidiarias

mexicanas de scc. si mextransport incumple con pagar el préstamo, las subsidiarias de scc

tendrían que satisfacer la garantía y pagar al banco los saldos restantes más intereses. scc paga

honorarios a mextransport por servicios de aviación.

scc adquirió servicios de publicidad de cadena mexicana de Exhibición s.a. de c.V., una subsidiaria

de Grupo cinemex, una compañía controlada por la familia larrea.

scc compró materiales industriales a Higher technology s.a.c., una compañía en la que el sr. carlos

González tiene participación patrimonial. scc también pagó honorarios por servicios de mantenimiento

prestados por servicios y fabricaciones mecánicas s.a.c., una compañía donde el sr. carlos González

tiene participación patrimonial. El sr. carlos González es hijo del presidente Ejecutivo de scc.

scc compró material industrial a sempertrans france belting technology s.a.c., en la que el sr.

alejandro González trabaja como representante de ventas. asimismo, scc compró material industrial

a piGoba, s.a. de c.V., una compañía en la cual el sr. alejandro González tiene participación

patrimonial. El sr. alejandro González es hijo del presidente Ejecutivo de scc.

scc compró material industrial y servicios a breaker, s.a. de c.V., una compañía en donde el sr.

Jorge González, hijo político del presidente Ejecutivo de scc, tiene participación patrimonial.

itm pagó por arrendamiento de oficinas $1.6 y $1.3 en 2010 y 2009, respectivamente, a inmobiliaria

bosques de ciruelos, s.a. de c.V., una empresa controlada por la familia larrea.

16. obligaciones por beneficios para los empleados

Segmento minería - amc cuenta con dos planes de pensiones de beneficios definidos no

contributivos que incluyen a los antiguos empleados asalariados en Eua y a algunos antiguos

empleados en perú. scc también cuenta con un plan de salud post-Jubilación. El costo neto del

periodo y las revelaciones relativas al plan de pensione y beneficios posteriores al retiro de las

operaciones peruanas no son materiales.

Operaciones Mexicanas

MM/Plan de pensiones de beneficios definidos -

mm ha establecido un plan de pensiones de beneficios definidos no contributivo para los empleados

asalariados. Este plan es adicional a las prestaciones otorgadas por el instituto mexicano del seguro

social (imss). de acuerdo con este plan, mm realizará aportaciones anuales iguales al 3% del sueldo

básico del empleado participante. En relación con esto, mm registró un gasto por aportaciones de

$0.9 y $1.0 en 2010 y 2009, respectivamente. El pasivo del plan de contribuciones definido fue $1.8

y $2.5 en 2010 y 2009, respectivamente.

notas a los estados financieros consolidados56 informe anual 2010 57

mm ha establecido para sus empleados sindicalizados un plan de pensiones de beneficios definidos

no-contributivo. Este plan es adicional a las prestaciones otorgadas por el imss.

los componentes de los costos netos de los beneficios periódicos calculados de acuerdo con asc

715 (en literatura anterior sfas no. 87 “tratamiento contable de los planes de pensiones por

parte de los Empleadores”), utilizando el 31 de diciembre como fecha de parámetro, se describen a

continuación:

2010 2009

costos financieros $ 1.6 $ 1.5

costos de servicios 2.1 1.8

rendimiento esperado de los activos del plan (3.0) (2.2)

amortización neta de los activos de transición - (0.1)

amortización de la pérdida neta actuarial (1.0) (0.1)

amortización del costo de servicios anteriores 0.2 0.2

liquidación / cese (*) (19.0) -

costo de los beneficios periódicos – neto $ (19.1) $ 1.1

los cambios en la obligación por beneficios y en los activos del plan, se muestran a continuación:

2010 2009

cambio en las obligaciones por beneficios:

obligación por beneficios proyectada al inicio del ejercicio $ 32.5 $ 26.9

costos de servicios 2.1 1.8

costos financieros 1.6 1.5

(pérdida) ganancia actuarial – neta (0.6) 1.8

beneficios pagados (0.9) (0.4)

liquidación / cese (*) (23.7) (0.1)

ajuste por inflación 1.7 1.0

obligación por beneficios proyectada al término del ejercicio $ 12.7 $ 32.5

(*) se incluye en la liquidación 2010 la terminación por $11.9 por despido a los trabajadores de buenavista, que aceptó la oferta

de la compañía.

2010 2009

cambio en los activos del plan:

Valor razonable de los activos del plan al inicio del ejercicio $ 38.8 $ 26.7

rendimiento actuarial de los activos del plan 6.9 12.1

aportaciones de los trabajadores (0.6) -

transferencias de activos - (0.6)

beneficios pagados (0.9) (0.4)

ajustes por inflación 2.1 1.0

Valor razonable de los activos del plan al término del ejercicio $ 46.3 $ 38.8

Estado del fondo $ 33.6 $ 6.3

los importes reconocidos de conformidad con el asc 715 en el resultado integral neto:

2010 2009

activos no corrientes $ 33.6 $ 6.3

pasivos no corrientes - -

total $ 33.6 $ 6.3

los importes reconocidos de conformidad con el asc 715 en el resultado integral neto:

2010 2009

Ganancia neta $ (11.2) $ (6.7)

costo de servicios anteriores - 0.7

activo de transición (0.1) (0.1)

total (neto de isr de $7.6 y $3.8, respectivamente) $ (11.3) $ (6.1)

la siguiente tabla resume los cambios en el resultado integral neto correspondiente a los planes

de pensiones y postretiro al 31 de diciembre de 2010 y 2009, relacionados al plan de pensiones y

beneficios definidos, respectivamente neto de isr:

notas a los estados financieros consolidados58 informe anual 2010 59

2010 2009

conciliación del resultado integral neto:

resultado integral neto acumulado al inicio del año del plan $ (6.1) $ (1.0)

amortización del pasivos (activo) de transición - -

costo de servicios anteriores amortizado durante el año (0.1) (0.1)

pérdida (ganancia) neta amortizada durante el ejercicio 0.6 0.1

pérdidas (ganancias) obtenidas durante el ejercicio (2.7) (5.1)

liquidación / cese (*) (2.8) -

ajuste por fluctuación cambiaria (0.2) -

ajuste al resultado integral neto (5.2) (5.1)

resultado integral neto al término del año del plan $ (11.3) $ (6.1)

la siguiente tabla resume los montos del resultado integral neto amortizados y reconocidos como

un componente del costo de beneficios periódicos neto de isr:

2010 2009

amortización de activos de transición $ - $ (0.1)

amortización de pérdidas netas 0.6 0.1

amortización del costo de servicios anteriores (0.1) -

total de gastos de amortización $ 0.5 $ -

los supuestos usados para determinar la obligación por pensiones y prima de antigüedad al término

del ejercicio y para el costo neto del ejercicio siguiente fueron:

2010 2009

tasa de descuento promedio ponderado 7.5% 8.0%

tasa de rendimiento de largo plazo proyectada 7.5% 8.0%

de los activos del plan

tasa de aumento en el nivel de compensaciones futuras 4.0% 0.0%

Estas tasas se basan en pesos mexicanos ya que el pago de pensiones se hará en méxico.

los beneficios que se espera se pagarán en cada uno de los siguientes cinco años y subsecuentes,

son como se muestra a continuación:

año pagos de beneficios esperados

2011 $ 7.8

2012 0.6

2013 0.5

2014 0.6

2015 0.6

2016 a 2018 3.7

total $ 13.8

la política de mm para determinar los montos objetivo mixtos de los activos incluye la consulta

periódica con asesores en inversiones reconocidos. la tasa de rendimiento esperada de largo plazo

de los activos del plan se actualiza con periodicidad, tomando en cuenta las asignaciones de activos,

los rendimientos históricos y el entorno económico actual. El valor razonable de los activos del plan

se verá afectado por las condiciones generales del mercado. si los rendimientos reales de los activos

del plan varían con respecto a los rendimientos esperados, los resultados reales podrían diferir.

los activos del plan son administrados por tres instituciones financieras, scotiabank inverlat

s.a., banco santander e iXE banco, s.a. El 29% de los fondos se invierte en valores del gobierno

mexicano, incluyendo certificados de tesorería y bonos de desarrollo del gobierno mexicano. El 71%

restante se invierte en acciones comunes del Grupo méxico.

los activos del plan son invertidos sin restricciones en mercados activos y con disponibilidad

inmediata, por lo tanto, son considerados nivel 1 de acuerdo con el asc 820.

El siguiente cuadro muestra la mezcla de activos del portafolios de inversión:

2010 2009

categoría de activos:

Valores de capital 71% 72%

cuentas de tesorería 29% 28%

100% 100%

notas a los estados financieros consolidados60 informe anual 2010 61

El monto de las aportaciones que la compañía espera pagar al plan durante 2011 es de $7.8, que

incluye $3.4 de pagos pendientes a los ex trabajadores de buenavista.

MM/Plan de gastos médicos posteriores al retiro -

los componentes de los costos netos de los beneficios del período se describen a continuación:

2010 2009

costos financieros $ 4.3 $ 4.3

costo de servicios 0.4 0.4

amortización de pérdidas netas 0.1 0.5

amortización del pasivo de transición 1.5 1.5

costo de beneficios periódicos post-retiro - neto $ 6.3 $ 6.7

El cambio en la obligación por beneficio y una conciliación del estado del fondo se muestra a

continuación:

2010 2009

cambio en la obligación por beneficios:

obligación por beneficios proyectada al inicio del ejercicio $ 53.0 $ 54.0

costo de servicios 0.4 0.4

costos financieros 4.3 4.3

(pérdida) actuarial - neta (11.1) (7.7)

ajuste por fluctuación cambiaria 3.1 2.0

obligación por beneficios proyectada al término del ejercicio $ 49.7 $ 53.0

Estado del fondo $ (49.7) $ (53.0)

los importes reconocidos de conformidad con el asc 715 en el balance general son los

siguientes:

2010 2009

pasivos a largo plazo $ (49.7) $ (53.0)

los importes reconocidos de conformidad con el asc 715 en el resultado integral neto son los

siguientes:

2010 2009

pérdida neta $ (2.3) $ 4.3

pasivo de transición 10.5 11.2

total (neto de isr de $5.5 y $9.5, respectivamente) $ 8.2 $ 15.5

la siguiente tabla resume los cambios en otros resultados integrales acumulados para los años

terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente, correspondientes al plan de salud

post-jubilación de minera méxico, neto del impuesto a la renta:

2010 2009

conciliación del resultado integral neto:

resultado integral neto acumulado al inicio del año del plan $ 15.5 $ 20.7

amortización de la ganancia, neta (0.1) (0.3)

amortización del pasivo de transición (0.9) (0.9)

(Ganancia) pérdida neta durante el año (6.7) (4.8)

Variaciones en el tipo de cambio 0.4 0.8

ajuste al resultado integral neto (7.3) (5.2)

resultado integral neto acumulados al término del año del plan $ 8.2 $ 15.5

la siguiente tabla resume los montos de otros resultados integrales acumulados amortizados y

reconocidos como un componente del costo neto de beneficios periódicos, neto del impuesto a

la renta:

notas a los estados financieros consolidados62 informe anual 2010 63

2010 2009

amortización del costo de servicios anteriores $ 0.9 $ 0.9

amortización de pérdidas netas 0.1 0.3

total de gastos de amortización $ 1.0 $ 1.2

la tasa de descuento usada en el cálculo de otros beneficios y costos post-retiro al 31 de diciembre

de 2010 y de 2009 fue de 7.5% y 8.0%, respectivamente.

los beneficios que se espera se pagarán en cada uno de los siguientes cinco años y subsecuentes,

son como se muestra a continuación:

año pagos de beneficios esperados

2011 $ 3.6

2012 3.7

2013 3.9

2014 4.1

2015 4.3

2016 a 2020 29.5

total $ 49.1

para efectos de medición, se supuso un incremento en la tasa anual de 4.5% en el costo per

cápita de los beneficios de gastos médicos cubiertos para 2010 y se espera que se mantenga en

ese nivel.

un incremento en las tasas de las tendencias en los costos de otros beneficios tiene un efecto

significativo en el monto de las obligaciones reportadas, así como el componente del costo del otro

plan de beneficios. un cambio de un punto porcentual en las tasas de las tendencias en los costos

de otros beneficios tendrían los efectos siguientes:

un punto porcentual

incremento decremento

Efecto en los componentes de gastos financieros y servicio total $ 4.0 $ 3.3

Efecto en la obligación de beneficios post-retiro $ 54.8 $ 45.3

Operaciones Estadounidenses

Asarco - Plan de pensiones de beneficios definidos

plan de pensiones y obligaciones posteriores al retiro

asarco reconoce el estatus de los fondos (por ejemplo, la diferencia entre el valor razonable de

los activos del plan y las obligaciones por beneficios) de su plan de beneficios definidos para el

retiro en el balance consolidado, con ajustes correspondientes a otras partidas de utilidad integral,

neta de impuestos, y activos intangibles. Estos importes son registrados como el costo neto del

periodo para el retiro en cumplimientos con las políticas contables de asarco para amortizar dichas

cantidades. además, las ganancias y pérdidas actuariales que surgen en los periodos subsecuentes

y no son reconocidas como costo neto del periodo por retiro en los mismos periodos se reconocen

como otras partidas de utilidad integral. Estos importes se registraran subsecuentemente como un

componente del costo neto del periodo por retiro en la misma cantidad reconocida en otras partidas

de utilidad integral.

plan de pensiones

asarco cuenta con dos planes de beneficios definidos y pensiones no contributivos que cubren

sustancialmente a todos sus empleados. los beneficios para los planes de asalariados se basan en

el salario y los años de servicio. los planes de trabajadores que reciben su pago por hora se basan

en los beneficios negociados y años de servicio. El costo de las pensiones se determina anualmente,

por actuarios independientes. la política de asarco es contribuir a los planes las aportaciones

suficientes para satisfacer las necesidades de financiamiento mínima establecida en la Employee

retirement income security act de 1974, más las cantidades deducibles de impuestos adicionales

que sean adecuadas a las circunstancias. los activos del plan se invierten principalmente en fondos

de acciones mezclados, fondos mutuos y títulos emitidos por el Gobierno de los Eua. El año fiscal

de las pensiones del fondo es al 30 de junio de cada año.

notas a los estados financieros consolidados64 informe anual 2010 65

la fecha de medición utilizada para determinar las obligaciones por beneficios para scc fue al 31

de diciembre 2010 y 2009, así como 9 de diciembre de 2009, y se basa en los datos por censos

disponibles a partir de principios de los años fiscales de dichos planes. no han ocurrido eventos que

tengan un impacto significativo en los cálculos y mediciones.

Beneficios posteriores al retiro

la cobertura contributiva post-retiro bajo los planes médicos de asarco es otorgada principalmente

a todos los jubilados en E.u.a. sin acceso a un plan médico. para todos los empleados y jubilados,

está disponible un plan médico de costo compartido con cobertura de seguro de vida. los planes no

están fondeados pero existen por obligaciones generales de asarco. los planes de salud posteriores

a la jubilación de atención tienen como termino de año fiscal el 30 de junio de cada año.

la fecha de valuación utilizada para determinar las obligaciones por beneficios fue 31 de diciembre

2010 y 2009, así como 9 de diciembre de 2009, y se basa en datos de censos disponibles a partir

de principios de los años fiscales de dichos planes. no ocurrieron eventos que tendría un impacto

significativo en los cálculos y mediciones.

a continuación se presenta un resumen de las obligaciones laborales:

cambios en las obligaciones beneficios beneficios seguro-médico seguro médicopor beneficios proyectados al pensiones pensión post-retiro post-retiro

31 de diciembre de 2010 asalariados por hora asalariados por hora total

Valor razonable de los activos

del plan al 10 de diciembre $ 129.5 $ 150.6 $ - $ - $ 280.1

rendimiento real de los

activos del plan 16.9 20.3 - - 37.2

contribuciones patronales 9.2 14.4 1.4 3.9 28.9

beneficios pagados (11.4) (11.4) (1.4) (3.9) (28.1)

Gastos administrativos (0.7) (1.1) - - (1.8)

Valor razonable de los activos

del plan al 31 de diciembre $ 143.6 $ 172.8 $ - $ - $ 316.3

Estado del fondo al 31 de diciembre $ (64.4) $ (63.6) $ (40.2) $ (291.3)

cambio en las obligaciones por beneficios beneficios seguro médico seguro médicobeneficios proyectados al pensiones pensiones post-retiro post-retiro31 de diciembre de 2009 asalariados por hora asalariados por hora total

obligaciones por beneficios

al 10 de diciembre $ 205.8 $ 239.1 $ 43.0 $ 244.5 $ 732.4

costo de servicios 0.2 0.3 0.6 1.1

costo de intereses 0.7 0.8 0.1 0.8 2.4

Ganancia actuarial (4.4) (5.5) (0.8) (5.1) (15.8)

beneficios pagados (0.8) (2.2) (0.5) (0.4) (3.9)

obligaciones por beneficios

al 31 de diciembre $ 201.5 $ 232.5 $ 41.8 $ 240.4 $ 716.2

obligación por beneficios acumulada $ 187.7 $ 231.9

cambio en los activos beneficios beneficios seguro médico seguro médicodel plan al 31 de pensiones pensiones post-retiro post-retiro

diciembre de 2009 asalariados por hora asalariados por hora total

Valor razonable de los activos del plan

al 10 de diciembre $ 128.8 $ 150.9 $ - $ - $ 279.7

rendimiento actual de los activos del plan 1.6 1.8 - - 3.4

aportaciones patronales - - 0.4 0.4 0.8

beneficios pagados (0.8) (2.2) (0.4) (0.4) (3.8)

Gastos administrativos - - - - -

Valor razonable de los activos del plan

al 31 de diciembre $ 129.6 $ 150.5 $ - $ - $ 280.1

Estado del fondo al 31 de diciembre $ (71.9) $ (82.0) $ (41.8) $ (240.4) $ (436.1)

cambios en las obligaciones beneficios beneficios seguro-médico seguro médicopor beneficios proyectados al pensiones pensión post-retiro post-retiro

31 de diciembre de 2010 asalariados por hora asalariados por hora total

obligaciones por beneficios al

al 31 de diciembre $ 201.5 $ 232.5 $ 41.8 $ 240.4 $ 716.2

costo por servicios 3.9 5 .5 1.2 10.2 20.8

costo por intereses 11.2 1 2.9 1.9 14.4 40.4

(Ganancia) pérdida actuarial 3.4 (2.2) (3.5) 30.3 28.0

Gastos administrativos pagados (0.6) (0.9) - - (1.5)

beneficios pagados (11.4) (11.4) (1.4) (3.9) (28.1)

obligaciones por beneficios

al 31 de diciembre $ 208.0 $ 236.4 $ 40.0 $ 291.4 $ 775.8

obligaciones por beneficios acumulados $ 198.3 $ 235.8

notas a los estados financieros consolidados66 informe anual 2010 67

los importes reconocidos en los estados financieros adjuntos son:

por el periodo concluido al pensiones pensiones post-retiro post-retiro

31 de diciembre de 2010 asalariados por hora asalariados por hora total

pasivos circulantes $ - $ - $ (2.8) $ (9.6) $ (12.4)

pasivos a largo plazo (64.4) (63.6) (37.4) (281.7) (447.1)

monto neto reconocido $ (64.4) $ (63.6) $ (40.2) $ (291.3) $ (459.5)

por el periodo concluido al pensiones pensiones post-retiro post-retiro

31 de diciembre de 2009 asalariados por hora asalariados por hora total

pasivos circulantes $ - $ - $ (3.0) $ (9.2) $ (12.2)

pasivos a largo plazo (71.9) (82.0) (38.8) (231.2) (423.9)

monto neto reconocido $ (71.9) $ (82.0) $ (41.8) $ (240.4) $ (436.1)

los importes reconocidos en los resultados acumulados son:

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al 31 de

diciembre de 2010pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados por hora asalariados por hora total

pérdidas netas $ (2.9) $ (10.0) $ (3.3) $ 30.2 $ 14.0

monto neto reconocido $ (2.9) $ (10.0) $ (3.3) $ 30.2 $ 14.0

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al

31 de diciembre de 2009pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados por hora asalariados por hora total

pérdidas netas $ (5.4) $ (6.5) $ (0.8) $ (5.1) $ (17.8)

monto neto reconocido $ (5.4) $ (6.5) $ (0.8) $ (5.1) $ (17.8)

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al

31 de diciembre de 2010pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados por hora asalariados por hora total

inicio del periodo $ (5.4) $ (6.5) $ (0.8) $ (5.1) $ (17.8)

costo por servicios - - 0.2 - 0.2

Ganancia/ (pérdida)- neto (2.9) (10.0) (3.5) 30.2 13.8

monto neto reconocido $ (8.3) $ (16.5) (4.1) 25.1 (3.8)

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al

31 de diciembre de 2009pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados por hora asalariados por hora total

Ganancia neta $ (5.4) $ (6.5) $ (0.8) $ (5.1) $ (17.8)

los componentes del costo neto del periodo por beneficios son los siguientes:

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al 31 de

diciembre de 2010 pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados Hora asalariados por hora total

costo por servicio $ 3.9 $ 5.5 $ 1.2 $ 10.2 $ 20.8

costo por intereses 11.2 12.9 1.9 14.4 40.4

rendimientos estimados (10.5) (12.5) - - (23.0)

(Ganancia) pérdida actuarial - - (0.2) - (0.2)

total de costo neto de los beneficios $ 4.6 $ 5.9 $ 2.9 $ 24.6 $ 38.0

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al

31 de diciembre de 2009pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados Hora asalariados por hora total

costo por servicio $ 0.2 $ 0.3 $ - $ 0.6 $ 1.1

costo por intereses 0.7 0.8 0.1 0.8 2.4

rendimientos estimados de los (0.6) (0.8) - - (1.4)

activos del plan

total de costo neto de los beneficios $ 0.3 $ 0.3 $ 0.1 $ 1.4 $ 2.1

notas a los estados financieros consolidados68 informe anual 2010 69

las tasas promedio utilizadas para los supuestos utilizados en la determinación de los costos netos por beneficios fueron:

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al 31 de

diciembre de 2010pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados Hora asalariados por hora

tasa de descuento 5.70% 5.70% 5.45% 5.60%

rendimiento estimado de los activos 8.00% 8.00% n/a n/a

incremento salarial 4.00% 4.00% n/a n/a

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al 31 de

diciembre de 2009pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados Hora asalariados por hora

tasa de descuento 5.75% 5.75% 5.35% 5.85%

rendimiento estimado de los activos 8.25% 8.25% n/a n/a

incremento salarial 4.00% 4.00% n/a n/a

promedio ponderado de los supuestos utilizados para determinar los costos netos de beneficios del período fueron los

siguientes:

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al 31 de

diciembre de 2010pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados Hora asalariados por hora

tasa de descuento 5.75% 5.75% 5.35% 5.85%

rendimiento estimado de los activos 8.25% 8.25% n/a n/a

incremento salarial 4.00% 4.00% n/a n/a

beneficios beneficios seguro médico seguro médicopor el periodo concluido al 31 de

diciembre de 2009pensión pensión post-retiro post-retiro

asalariados Hora asalariados por hora

tasa de descuento 5.55% 5.55% 5.35% 5.85%

rendimiento estimado de los activos 8.25% 8.25% n/a n/a

incremento salarial 4.00% 4.00% n/a n/a

Activos del plan

la política de inversión de asarco es administrar determinadas clases de activos que potencialmente

exista la posibilidad de competir en un mercado amplio y manteniendo niveles aceptables de riesgo

según los puntos de referencia específicos para medir el rendimiento de cada clase de activo.

desarrollar una tasa esperada a largo plazo a los activos asumidos, asarco considera la rentabilidad

histórica y las expectativas futuras de los rendimientos para cada clase de activos, así como la

distribución de los activos objeto de su portafolio de pensiones.

la política de asarco para determinar la asignación de activos reales debe incluir la consulta periódica

con reconocidos consultores externos de inversión. El valor razonable de los activos del plan se ve

afectada por las condiciones generales del mercado. si se vuelve real y los activos del plan varían de

las expectativas de rentabilidad, los resultados reales podrían diferir. la siguiente tabla resume las

asignaciones de activos reales para el sucesor y predecesor, a partir de esto las empresas definen el

plan de beneficios de pensiones:

las asignaciones de los activos al 31 de diciembre de 2010 fueron como sigue:

asignación del activo y jerarquía del valor razonable

por el periodo concluido 2010 2009 nivel 1 nivel 2 nivel 3al 31 de diciembre de

capitales estadounidenses $ 89.7 $ 83.0 95% 5% -

capitales internacionales 79.8 67.7 100 - -

mercados emergentes 23.4 20.1 95 5 -

renta fija 79.1 65.4 58 18 24

cobertura de fondos 21.0 22.3 - 61 39

inversiones en inmuebles 6.5 - 100 - -

Efectivo y valores 16.9 21.5 100 - -

total de los activos $ 316.4 $ 280.0

las inversiones se contabilizan por su valor razonable en función del valor líquido del fondo a lo

dispuesto por el gestor del fondo o socio. las inversiones en estos fondos son específicas de las

notas a los estados financieros consolidados70 informe anual 2010 71

estrategias de asignación de activos. las clasificaciones incluyen tanto las inversiones directas de

la deuda y renta variable, así como las inversiones en entidades de capital privado que administran

una cartera subyacente de renta fija negociable y valores de renta variable.

al 31 de diciembre de 2010, el costo de salud estimado puede tener un efecto significativo sobre los

importes correspondientes posteriores a la jubilación, costos de atención médica y obligaciones,

como se muestra en el siguiente cuadro:

asalariado por hora

1% aumento $ 0.5 $ 6.5

1% disminución (0.4) (5.0)

Efecto en la obligación por retiro

1% aumento $ 3.7 $ 52.4

1% disminución (3.3) (41.9)

para propósitos de medición, se asumió para 2010 una tasa anual del 9.0% de incremento per cápita

del costo por seguro médico para asalariados y los planes por hora.

tendencia del porcentaje asumido del costo

por servicios médicos al 31de diciembre de 2010 asalariado por hora

tendencia asumida por costo de servicios médicos

para el siguiente periodo 9.00% 9.00%

ultima tendencia de la tasa para costo por servicios médicos 4.90% 4.90%

año en que la tasa igual a la tendencia de la tasa 2070 2070

Entradas y salidas de efectivo – asarco contribuyó con aproximadamente $23.6 y $17.6 a los planes

de pensiones en 2010 y 2009 y estima contribuir con aproximadamente $ 31.8 en 2011.

la ley de prescripciones médicas, mejora y modernización de 2003 ("la ley") se reflejó al 31 de

diciembre de 2010 y 2009, así como al 9 de diciembre de 2009, suponiendo que asarco seguirá

proporcionando un beneficio de medicamentos recetados para los jubilados que es al menos el

equivalente actuarial a la parte d de la ley. El pago de las prestaciones que figuran en el siguiente

cuadro se presenta neto de la estimación del subsidio de la parte d del plan médico.

asarco tiene en proyecto el pago de las prestaciones siguientes a los planes combinados:

beneficios por pensión seguro médico

por Jubilación

2011 $ 25.7 $ 12.4

2012 26.7 13.4

2013 27.7 14.4

2014 28.7 15.4

2015 29.6 16.5

2016 – 2020 162.4 96.3

$ 300.8 $ 168.4

Plan de ahorro de los trabajadores- asarco cuenta con planes de ahorro para los trabajadores

asalariados y por hora que permiten a los empleados a hacer aportaciones vía deducciones de

nómina de conformidad con la sección 401 (k) del internal revenue service (“irs”), las autoridades

fiscales de Eua y realiza contribuciones hasta por el 6% de la contribución del empleado. las

contribuciones a cargo de la compañía fueron de $1.6 y $2.8 en 2010 y 2009, respectivamente.

Plan Cooper Basin 401 (k) - El plan cooper basin también mantiene una contribución definida que

permite a los empleados realizar contribuciones mediante deducciones vía nómina, de conformidad

con la sección 401 (k) del irs. durante 2009, la compañía modificó el proyecto de contribución

equivalente al 6% de la indemnización,y las contribuciones con cargo a los resultados en 2010 y

2009 fueron de $0.1.

ITM (División Ferroviaria) - Plan de pensiones de beneficios definidos

En itm y subsidiarias las obligaciones y costos correspondientes a las primas de antigüedad que los

trabajadores tienen derecho a percibir al terminarse la relación laboral después de 15 años de servicios,

así como las remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas a reestructuración,

se reconocen de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes.

itm ha establecido planes para cubrir indemnizaciones por destituciones, así como indemnizaciones

con base en estudios actuariales, realizados por expertos independientes. En 2010 y 2009 el pasivo

laboral fue inmaterial.

notas a los estados financieros consolidados72 informe anual 2010 73

Servicios Corporativos -

Grupo méxico servicios, s. a. de c. V. (Gms subsidiaria directa de GmEXico) provee de servicios

profesionales a sus afiliadas. actualmente Gms tiene 58 empleados ejecutivos y al 31 de diciembre

de 2010 y de 2009 el pasivo laboral fue inmaterial.

17. capital contable

al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social de la compañía pagado y en circulación se

integra por 7,785,000,000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas que corresponden a la

parte fija serie "b", clase i. la parte variable del capital social tiene un límite de hasta 10 veces el

importe de la parte mínima fija.

la serie "b" está integrada por acciones ordinarias, con pleno derecho a voto, que representarán el

100% del total de las acciones ordinarias, tanto a la clase i como a la clase ii. cuando menos el 51%

de las acciones de esta serie deberá estar suscrito por personas físicas o morales que se consideren

inversionistas mexicanos, como se establece en la ley General de sociedades mercantiles.

durante 2010, el consejo de administración aprobó el pago de dos dividendos acorde a las

resoluciones de la asamblea General ordinaria de accionistas celebrada el 29 de abril de 2010, por

un total de $260.7 de la siguiente manera: el 10 de septiembre de 2010 se pagó un dividendo de ps.

0.17 centavos por acción equivalente a $103.6 y el 12 de noviembre de 2010 se decretó un dividendo

de ps. 0.25 centavos por acción, equivalente a $157.1.

adicionalmente en esta asamblea los accionistas acordaron disminuir la reserva para recompra

de acciones propias a ps.2,240 millones ($243.3 millones de dólares) aplicando el diferencial a

utilidades acumuladas por tratarse de entidades bajo control común.

durante 2010 el consejo de administración aprobó el pago de dos dividendos acorde a las

resoluciones de la asamblea General ordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2009 por

un total de $192.9 correspondientes a un dividendo por ps. 0.14 centavos por acción pagado el 12

de marzo de 2010 equivalente a $84.3 y un dividendo por ps. 0.17 centavos por acción pagado el 17

de mayo de 2010 equivalente a $108.6.

El 28 de enero de 2010, la compañía adquirió acciones de su subsidiaria pEmsa por $191.9 millones,

como resultado de esta operación la compañía posee el 100% de su subsidiaria. debido a que el

precio de compra es superior al valor en libros de la inversión la compañía registró un déficit por

$116.0 en utilidades acumuladas.

En asamblea General de accionistas del 30 de abril de 2009, los accionistas acordaron el pago de

un dividendo en efectivo por $101.1, equivalente a ps. 0.17 centavos por acción y un dividendo en

especie a razón de una acción por cada 75 acciones en circulación por un importe de $149.7, de los

cuales $144.5 se pagaron con las acciones del programa de recompra hasta agotarlas y los $5.2

restantes se pagaron del fideicomiso de acciones.

asimismo, durante 2009 de conformidad con las resoluciones adoptadas en asamblea General

ordinaria de accionistas del 30 de abril de 2008, el consejo de administración aprobó el pago de

dos dividendos en especie por un total de $129.2, los cuales fueron pagados como sigue: el 27 de

febrero de 2009 se pagó un dividendo a razón de una acción par cada 75 acciones en circulación

por un importe de $56.1 aplicados al fideicomiso de acciones y el 11 de mayo de 2009 se pagó

un dividendo a razón de una acción par cada 100 acciones en circulación por un importe de $73.1

proveniente del programa de recompra de acciones.

durante 2009 la compañía, a través de amc, compró aproximadamente 4.9 millones de acciones

comunes de scc. como resultado de esta transacción, la participación de GmEXico en el capital

social en circulación de scc aumentó a 80%.

los dividendos que se paguen estarán libres del isr si provienen de la cuenta de utilidad fiscal

neta (cufin). los dividendos que excedan de la cufin causarán un impuesto equivalente al

38.89%. El impuesto causado será a cargo de la compañía y podrá acreditarse contra el isr del

ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. los dividendos pagados que provengan de

utilidades previamente gravadas por el isr no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional

de impuestos. los procedimientos establecidos por la lisr disponen que se dé a cualquier excedente

del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento

fiscal que el aplicable a los dividendos.

al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la cufin ascendió a $2,782.3 y $2,309.7, respectivamente.

notas a los estados financieros consolidados74 informe anual 2010 75

Utilidades retenidas apropiadas – al 31 de diciembre de 2009 la compañía separó $1,800 de las

utilidades no distribuidas de su subsidiaria mexicana mm, como utilidades retenidas apropiadas.

la intención de la compañía es invertir indefinidamente estos fondos en méxico. Estos montos se

destinarán al programa mexicano de expansión de la compañía.

Fideicomisos de acciones – las acciones en tesorería se integran por acciones comunes de la

compañía y de scc, y se valúan al costo. la actividad de las acciones en tesorería fue como se

muestra a continuación:

2010 2009

acciones comunes de GmEXico:

saldo al 1 de enero $ 346 $ 351

otras actividades, incluyendo dividendos recibidos,

intereses y efectos inflacionarios – neto (1) (5)

saldo al 31 de diciembre $ 345 $ 346

al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las acciones en tesorería se componía por 34,596,086 acciones

comunes de scc, respectivamente, con un costo de $461.0 y $460.7 respectivamente. al 31 de

diciembre de 2010 y 2009, las acciones en tesorería se integran por 137,724,215 acciones de

GmEXico con un costo de $134.9. durante 2009, la compañía acordó pagar dividendos en acciones

provenientes de las acciones en tesorería por 97,965 miles de acciones que asciende a $101.0.

En 2008, el consejo de administración de scc autorizó un programa de recompra de acciones por

$500 millones. durante 2009, scc compró 4.9 de sus acciones comunes a un costo de $71.99,

las cuales se encuentran incluidas en el plan de acciones. Estas acciones estarán disponibles para

propósitos corporativos generales. scc puede comprar acciones adicionales cada cierto tiempo en

función de las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha

de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento.

las acciones de scc se utilizan para diversos propósitos corporativos, los cuales incluyen, entre

otros, otorgarlas bajo el plan de compra de acciones para consejeros. las acciones de GmEXico

son usadas para concesionarias, tanto bajo el plan de compra de acciones para empleados como

para el plan de compra de acciones para ejecutivos.

Plan de acciones para directores – scc estableció un plan de compensación de asignación de

acciones para los consejeros que no reciben una remuneración como empleados de scc. de

acuerdo con este plan, los participantes recibirán 1,200 acciones comunes al momento de su

elección y, a partir de entonces, 1,200 acciones adicionales después de cada asamblea anual

de accionistas. para este plan se han reservado 600,000 acciones comunes de scc. al 31 de

diciembre de 2010 y de 2009, se han asignado 256,800 y 241,200 acciones, respectivamente. El

valor razonable de la compensación se valora cada año a la fecha de la remuneración.

Reserva para compra de acciones – En abril de 2005, la compañía estableció una reserva de

$201.7 para la recompra de acciones, de los cuales $10 serán incluidos en el plan de acciones

de la compañía para futuras ventas a sus empleados. El 30 de abril de 2009, en asamblea

ordinaria de accionistas, se acordó incrementar la reserva para la compra de acciones en

$52.4 de los cuales $8.2 fueron incluidos en el plan de acciones. durante 2010 y 2009, la

compañía no compró acciones propias. En 2009, la compañía decidió pagar dividendos en

acciones provenientes de la reserva para compra de acciones por 175,000 miles de acciones

que asciende a $221.0. durante 2010 no se compraron si se pagaron dividendos provenientes

de dicha reserva.

Plan de compra de acciones para los empleados – durante 2007 y 2010, la compañía ofreció un

plan de compra de acciones a ciertos empleados (plan de compra de acciones para los Empleados)

a través de un fideicomiso que adquiere acciones de la compañía para la venta de acciones a los

empleados de sus subsidiarias y ciertas compañías afiliadas. El precio de venta fue establecido a

su valor razonable de mercado en la fecha de entrega. cada dos años los empleados podrán retirar

el 50% de las acciones pagadas en los 2 años anteriores. los empleados pagarán por las acciones

compradas a través de descuentos en la nómina mensual durante el período de ocho años del plan.

al final del período de ocho años, la compañía asignará al participante un bono de una acción por

cada 10 acciones compradas por el empleado.

si la compañía paga dividendos sobre estas acciones durante el periodo de ocho años, los

participantes tendrán derecho a recibir el dividendo en efectivo para todas las acciones que han

sido completamente compradas y pagadas a la fecha en que se paga el dividendo. si el participante

sólo ha pagado parcialmente las acciones, los dividendos serán usados para reducir el saldo que se

adeuda por las acciones compradas.

notas a los estados financieros consolidados76 informe anual 2010 77

En caso de que el empleado renuncie voluntariamente, la compañía le pagará el precio de compra

aplicando una deducción, de acuerdo con la siguiente tabla:

si la renuncia ocurre durante el: % deducido

primer año después de la fecha de concesión 90%

segundo año después de la fecha de concesión 80%

tercer año después de la fecha de concesión 70%

cuarto año después de la fecha de concesión 60%

quinto año después de la fecha de concesión 50%

sexto año después de la fecha de concesión 40%

séptimo año después de la fecha de concesión 20%

En caso de cese involuntario, la compañía pagará al empleado la diferencia entre el valor razonable

de las acciones en la fecha de término de la relación laboral y el precio de compra. si el valor

razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la compañía aplicará una

deducción sobre el monto que hay que pagar al empleado de acuerdo con la siguiente tabla:

si el cese ocurre durante el: % deducido

primer año después de la fecha de concesión 100%

segundo año después de la fecha de concesión 95%

tercer año después de la fecha de concesión 90%

cuarto año después de la fecha de concesión 80%

quinto año después de la fecha de concesión 70%

sexto año después de la fecha de concesión 60%

séptimo año después de la fecha de concesión 50%

En caso de jubilación o muerte del empleado, la compañía entregará al comprador o a su beneficiario

legal, el valor de venta de mercado vigente en la fecha de jubilación o fallecimiento de las acciones

efectivamente pagadas, neto de costos e impuestos.

para 2010 y 2009, los gastos por compensaciones basados en acciones bajo este plan fueron a $2.2

y $2.1, respectivamente. al 31 de diciembre de 2010, había $8.5 de gastos de compensación no

reconocidos bajo este plan, que se espera que sean reconocidos durante los cuatro años restantes.

la siguiente tabla muestra la actividad en la concesión de acciones para los años que terminaron el

31 de diciembre de 2010 y 2009:

acciones Valor razonable

unitario a la fecha de

adjudicación (promedio

ponde rado en dólares)

acciones en circulación al 1 de enero de 2009 14,577,011 $ 1.16

concesionadas

Ejercidas (2,700,588) $ 1.16

castigadas (319,798) $ 1.16

acciones en circulación al 31 de diciembre de 2009 11,556,625 $ 1.16

concesionadas

Ejercidas -

castigadas (635,932) $ 1.16

acciones en circulación al 31 de diciembre de 2010 10,920,693 $ 1.16

Plan de compra de acciones para los ejecutivos – la compañía también ofrece un plan de compra

de acciones para ciertos miembros de su gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus

subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. bajo este plan, los participantes recibirán bonos de

incentivo en efectivo a ser usados para comprar acciones de la compañía que son depositadas en

un fideicomiso..

18. impuestos a la utilidad

los componentes de la provisión (beneficio) por el isr corriente y diferido por 2010 y 2009 se

muestran en la tabla siguiente.

por el año que terminó el 31 de diciembre de 2010

méxico Eua perú total

isr:

corriente $ 361.8 $ 12.2 $ 590.0 $ 964.0

diferido 32.3 42.8 (8.2) 66.9

total de provisión para isr $ 394.1 $ 55.0 $ 581.8 $ 1,030.9

notas a los estados financieros consolidados78 informe anual 2010 79

por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009

isr:

corriente $ 202.4 $ 59.8 $ 282.1 $ 544.3

diferido (15.2) (15.1) 42.6 12.3

total de provisión para isr $ 187.2 $ 44.7 $ 324.7 $ 556.6

la conciliación de la tasa impositiva de isr con la tasa efectiva es como sigue:

2010 2009

tasa impositiva prevista 35.0% 35.0%

Efecto de haber gravado el ingreso con una tasa efectiva

distinta a la impositiva (0.4) 3.3

agotamiento (5.7) (5.8)

dividendos 0.3 1.9

diferencias permanentes 1.1 2.8

isr peruano sobre distribución de ingresos netos 1.6 2.3

incremento en la provisión por valorización - (0.9)

diferencia en base imponible del exterior - 1.6

decremento en los beneficios no reconocidos de las

posiciones fiscales inciertas 2.7 (5.3)

otros (1.0) (2.1)

tasa efectiva del isr 33.6% 32.8%

la compañía presenta declaraciones de isr en tres jurisdicciones: perú, méxico y E.u.a., cada una

de las cuales tiene una tasa legal diferente para 2010. las tasas legales del isr en perú fue el 30%

para 2010 y 2009, en méxico fue el 30% en 2010 y 28% en 2009 y en E.u.a. fue el 35% en ambos

años. la tasa impositiva mencionada anteriormente es la tasa legal de E.u.a.

la compañía ha optado por usar la tasa de isr de E.u.a. de 35% para su conciliación de tasa efectiva,

debido a que la mayoría de las utilidades tributan a través de amc en E.u.a. al pagar dividendos a la

compañía. la provisión de impuestos peruana es la mayor para los dos ejercicios presentados. por los

ejercicios mostrados de amc y la compañía, presentaron declaraciones de impuestos independientes

en sus respectivas jurisdicciones fiscales. aunque las normas y reglamentos tributarios aplicados en

las jurisdicciones fiscales pueden variar considerablemente, existen elementos permanentes similares,

como partidas que no son deducibles ni gravables. algunas diferencias permanentes corresponden

específicamente a amc, como la provisión en Eua para el porcentaje de agotamiento.

las diferencias temporales y créditos fiscales que originan impuestos diferidos incluyen los efectos

tributarios en Eua, perú y méxico, correspondientes a impuestos diferidos por pagar y por cobrar y

las provisiones relacionadas fueron:

2010 2009activos:

inventarios $ 165.4 $ 113.3pasivos por bancarrota - 238.9Efectos por pérdida operativa - 566.1créditos mínimos de impuestos 62.9 -obligaciones por beneficios postretiro 132.4 105.3obligaciones por pensiones 43.5 57.5capitalización de gastos de exploración 19.8 16.6amortización de créditos fiscales extranjeros 640.7 28.8recompra de acciones laborales - 29.4ajuste de precios y ventas - 2.7amortización de créditos generales del negocio 1.1 -reservas 124.0 108.1amortización de pérdidas fiscales 37.5 27.3pérdidas de capital por aplicar 30.5 30.5provisión por valuación (81.3) (30.5)pérdidas por coberturas 99.2 -Efecto sobre los impuestos de Estados unidos

del pasivo fiscal peruano diferido 38.6 65.2otros 58.4 39.1

total impuestos diferidos activos 1,372.7 1,398.3pasivos:propiedades, planta y equipo $ (755.3) $ (723.0)inversiones (46.0) -Efecto contable por compra - (102.5)plan de beneficios a los empleados - (7.3)cargos diferidos (25.0) (13.2)utilidades no distribuidas (20.0) (19.8)impuesto mexicanos a los dividendos consolidados (32.7) (22.6)otros (8.5) (4.5)

total impuestos diferidos pasivos (887.5) (892.9)

total impuestos diferidos activos neto $ 485.2 $ 505.4

notas a los estados financieros consolidados80 informe anual 2010 81

la compañía y subsidiarias mexicanas/ méxico –

En 2009, méxico promulgó nuevas leyes de impuestos que entre otras cosas, imponen

restricciones sobre ciertos beneficios de consolidación fiscal y aumentan temporalmente la tasa

legal de impuestos.

según las anteriores reglas de consolidación fiscal, las compañías mexicanas podían diferir

indefinidamente los impuestos acotados sobre los dividendos en exceso a las cuentas de utilidades

retenidas tributarias que se distribuyen entre entidades de un grupo fiscal consolidado, y la

compensación de pérdidas operativas netas (pon) incurridas por una entidad contra las utilidades de

otra entidad, hasta que ocurrieran ciertos eventos, como la disolución del régimen de consolidación

fiscal. la nueva ley, que se aplica retroactivamente a los dividendos pagados calificados y las pérdidas

operativas netas desde 1999, elimina el periodo indefinido de diferimiento y requiere el pago del

impuesto a partir del sexto año después del dividendo. la nueva ley se aplica retroactivamente y

redujo el periodo de arrastre de nol de diez años a cinco años. El pasivo total afectado por estas

modificaciones es $106.6. Este monto incluye un pasivo adicional de $22.6 reconocido en 2009 y

registrado como gasto de impuesto a la renta en el estado de resultados consolidado; el saldo del

pasivo de $84 ha sido registrado como un impuesto diferido en años anteriores.

En junio de 2010, mm hizo un pago de impuestos por ps. 121 millones de pesos mexicanos

(aproximadamente $10 millones) de conformidad con la modificación de la ley. En los años

siguientes, estos impuestos se pagarán cada marzo.

la tasa legal del impuesto sobre la renta de méxico aumentó a 30% del 2010 al 2012, disminuirá a

29% en 2013 y a 28% a partir de 2014 en adelante.

las compañías mexicanas están sujetas a un sistema tributario dual conformado por el impuesto

sobre la renta regular y a una tasa corporativa plana que se promulgó en 2007. la tasa bajo la ley

de impuesto empresarial a tasa única es de 17.5%. las compañías mexicanas pagan el mayor entre

el impuesto empresarial a tasa única y el impuesto a la renta regular y determinan su impuesto a

la renta diferido en base al régimen tributario al que esperan estar sujetas en el futuro. En base a la

proyección de utilidades, scc considera que estará sujeta al impuesto sobre la renta regular en el

futuro cercano y ha calculado sus diferencias temporales e impuestos diferidos de acuerdo con la

ley del impuesto sobre la renta regular.

amc, asarco y scc/ Eua y pErÚ

Asuntos Tributarios en EUA–

por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, amc no ha usado pérdidas de capital

netas en Eua de $30.0 y $30.5, respectivamente, correspondiente al cierre de transacciones

de derivados. Estas pérdidas de capital pueden amortizarse y expiran en 2011 y 2012 si no son

compensadas antes contra las ganancias de capital en Eua. amc ha registrado una reserva de

valuación de $30.0 sobre el monto de pérdidas de capital porque la compañía considera que no es

probable que se realice el beneficio de estas pérdidas de capital.

adicionalmente, amc tiene un crédito fiscal mínimo por pérdidas de $62.9 y $50.8. el crédito fiscal

mínimo no tiene vencimiento. la compañía registró una provisión por valuación del crédito fiscal

mínimo por pérdidas de $50.8, debido a que la administración considera que no es probable que el

beneficio del crédito fiscal mínimo se realice.

al 31 de diciembre de 2010, amc no ha reconocido un impuesto diferido pasivo en Eua por

$1,800 por diferencias de base extranjera de sus subsidiarias mexicanas. amc considera que las

inversiones serán de duración y cantidad permanentes, por lo que no corresponde reconocer un

impuesto diferido pasivo.

al 31 de diciembre de 2010 la compañía tiene créditos fiscales por pérdidas en el extranjero por

$669.6 las cuales vencen en 2019 y 2020 si no son utilizados.

Asuntos Fiscales Peruanos -

amc obtiene créditos al isr en perú por impuesto al Valor agregado (iVa) pagados en relación

con la compra de equipo de capital y de otros bienes y servicios empleados en sus operaciones

y registra estos créditos como un gasto pagado por anticipado. de acuerdo con la ley peruana

notas a los estados financieros consolidados82 informe anual 2010 83

vigente, amc tiene derecho a utilizar los créditos fiscales contra su pasivo del isr peruano, o bien

a recibir un reembolso. El valor en libros de estos créditos fiscales peruanos se aproxima a su valor

neto realizable.

Reembolso de impuestos

En mayo de 2003, asarco nJ, presentó una solicitud de reembolso de impuestos al irs, basado en

las pérdidas fiscales de ciertas pérdidas por provisiones en el sentido del “internal revenue code”

sección 172(f). la solicitud de las pérdidas provienen de: (1) los años fiscales terminados el 31 de

diciembre de 2004 a 2005 por los años fiscales terminados el 31 de diciembre de 1987; (2) los años

fiscales terminados el 31 de diciembre de 1998 al año fiscal terminado el 31 de diciembre de 1988,

y (3) el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 1999 al año fiscal terminado el 31 de diciembre

de 1989.

asarco recibió el reembolso más intereses por un total de $61.1 en el segundo trimestre del 2010.

Contabilidad de las posiciones fiscales inciertas

los montos no registrados por beneficios fiscales en 2010 y 2009 fueron los siguientes:

(en millones)

2010 2009

saldo inicial $ 163.4 $ 64.9

aumentos:

- posiciones fiscales del período anterior 1.5 88.6

- posiciones fiscales del período corriente 13.2 11.4

- relacionada con los acuerdos con autoridades fiscales 0.5 (1.5)

saldo final $ 178.6 $ 163.4

si se registran los beneficios fiscales afectarían la tasa efectiva que fue de $28.4 al 31 de diciembre

de2010 y $27.9 al 31 de diciembre de 2009. Estos importes corresponden principalmente al isr de

E.u.a. amc no tiene beneficios fiscales peruanos o mexicanos no reconocidos.

al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el pasivo de la compañía por posiciones fiscales inciertas

incluía intereses y penalidades devengadas de $24.6 y $15.5, respectivamente.

durante 2009, amc y el irs lograron un acuerdo con respecto a los resultados de las auditorías de

las declaraciones de isr de 1997 a 2004 emitidas en E.u.a. amc pagó en efectivo $29.7 al irs para

liquidar la fiscalización y aproximadamente $18.3 en gastos financieros correspondientes a esta

liquidación

En Eua, los ejercicios fiscales 2005, 2006 y 2007 están siendo objeto de fiscalización de campo por

el irs, la cual comenzó en noviembre de 2008. la administración no espera que alguno de los años

abiertos originará un pago en efectivo dentro de los doce meses anteriores al 31 de diciembre de

2011. las expectativas razonables de la compañía sobre resoluciones futuras de partidas inciertas

no cambiaron materialmente durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010.

los siguientes años fiscales permanecen abiertos a examen y ajustes, para las tres jurisdicciones

fiscales de la compañía:

perú: 2007 a 2010 (los ejercicios de 1997 a 2006 que han sido examinados por la

autoridad peruana y las objeciones hechas están siendo refutadas; no se pueden

hacer nuevas objeciones para estos años)

Eua: 2005 y años subsiguientes

méxico: 2002 y años subsiguientes

al 31 de diciembre de 2010, tanto las empresas corporativas como itm y sus subsidiarias no

reportan beneficios fiscales no reconocidos. Esta condición es evaluada periódicamente.

19. información por segmentos:

los segmentos de la compañía están organizados según su gestión administrativa por industria y

regiones geográficas, lo cual se traduce en cuatro segmentos a reportar: mm, scc, asarco, itm

e infraestructura. El segmento de mm (operaciones a tajo abierto y minas subterráneas) produce

cobre con producción de subproductos de molibdeno, plata y otros materiales, scc y asarco

incluye operaciones integradas de extracción de cobre, fundición y refinación de cobre, producción

de cobre, con producción de subproductos de molibdeno, plata y otros materiales, principalmente

notas a los estados financieros consolidados84 informe anual 2010 85

en perú y Eua, respectivamente. los saldos de amc se originan por actividades corporativas

realizadas en Eua. las operaciones de transportación ferroviaria son realizadas por itm a través de

Gfm en territorio mexicano. las actividades de infraestructura son realizadas principalmente por

mci y pEmsa, cuyas actividades principales son la construcción y la perforación para la industria

petrolera respectivamente.

la información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la administración de

la compañía para evaluar cada negocio. un segmento operativo se define como un compo nente

de la compañía dedicado a actividades de negocios, de las que ésta obtiene ingresos e incurre

en costos y gastos, con respecto al cual se prepara información para la toma de decisiones y del

cual la administración evalúa periódicamente la asignación de recursos. las políticas contables

de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad

significativas. la compañía evalúa el desempeño del segmento basada en la utilidad (pérdida) antes

de estos gastos.

la información financiera referente a segmentos de negocio operados en 2010 y 2009 se presenta

en la página siguiente.

2009

mm scc asarco itm infraestructura corporativo total

Ventas de productos

y servicios $ 1,498 $ 2,236 $ 66 $ 920 $ 107 $ - $ 4,827

utilidad bruta (sin

depreciación) $ 468 $ 1,017 $ 16 $ 190 $ 8 $ - $ 1,699

Gastos de

administración $ 41 $ 38 $ 7 $ 45 $ 20 $ 3 $ 154

depreciación y

amortización $ 194 $ 129 $ 10 $ 76 $ 2 $ - $ 411

financiamiento integral $ 6 $ (97) $ (11) $ (14) $ - $ 99 $ (17)

utilidad (pérdida) neta $ 338 $ 258 $ 58 $ 121 $ 6 $ 107 $ 888

activos totales, sin

incluir inversión en

asociada y otras $ 3,030 $ 3,032 $ 4,133 $ 1,558 $ 227 $ 179 $ 12,159

total pasivos $ 423 $ 1,745 $ 3,325 $ 345 $ 1 $ 49 $ 5,888

inversión neta en

propiedad, planta y

equipo $ 1,943 $ 2,026 $ 1,506 $ 996 $ 105 $ - $ 6,576

inversión en activo fijo $ (130) $ (284) $ (2) $ (124) $ (52) $ - $ (592)

la compañía realizó ventas directas a clientes y prestó servicios de transportación ferroviaria en las siguientes zonas

geográficas:

2010

país mm scc asarco itm infraestructura total

Eua $ 573 $ 708 $ 1,654 $ - $ - $ 2,935

méxico 834 38 - 1,173 107 2,152

Europa 190 877 - - - 1,067

perú - 316 - - - 316

china y asia 49 489 - - - 538

latinoamérica, excepto 339 778 - - - 1,117

méxico y perú

instrumentos derivados - (42) - - - (42)

Gran total $ 1,985 $ 3,163 $ 1,654 $ 1,173 $ 107 $ 8.083

2010

mm scc asarco itm infraestructura corporativo total

Ventas de productos y

servicios $ 1,985 $ 3,164 $ 1,654 $ 1,173 $ 107 $ - $ 8,083

utilidad bruta (sin

depreciación) $ 892 $ 1,712 $ 498 $ 269 $ (16) $ (60) $ 3,295

Gastos de

administración $ 58 $ 52 $ 43 $ 13 $ 20 $ 52 $ 238

depreciación y

amortización $ 186 $ 137 $ 223 $ 83 $ 12 $ - $ 641

financiamiento integral $ (3) $ (150) $ (169) $ 23 $ - $ 70 $ (229)

utilidad (pérdida) neta $ 592 $ 650 $ 233 $ 204 $ (39) $ (30) $ 1,610

activos totales, sin

incluir inversión en

asociada y otras $ 3,248 $ 4,868 $ 3,570 $ 1,800 $ 186 $ 64 $ 13,736

total pasivos $ 689 $ 3,529 $ 1,957 $ 553 $ 118 $ 128 $ 6,974

inversión neta en

propiedad, planta y

equipo $ 1,880 $ 2,215 $ 1,404 $ 1,107 $ 104 $ - $ 6,710

inversión en activo fijo $ (141) $ (268) $ (46) $ (132) $ (17) $ - $ (604)

notas a los estados financieros consolidados86 informe anual 2010 87

2009

país mm scc asarco itm infraestructura total

Eua $ 473 $ 553 $ 66 $ - $ - $ 1,092

méxico 857 - - 920 107 1,884

Europa 99 788 - - - 887

perú - 113 - - - 113

china y asia 24 290 - - - 314

latinoamérica, excepto 45 492 - - - 537

méxico y perú

Gran total $ 1,498 $ 2,236 $ 66 $ 920 $ 107 $ 4,827

swaps de cobre:

ocasionalmente la compañía ha entrado en contratos de derivados para proteger un precio fijo del

cobre o zinc por una parte de sus ventas de metales.

En 2010, amc suscribió derivados de swaps de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la

volatilidad de los precios y proteger el valor de sus ventas, como se muestra a continuación. En 2010,

estas transacciones cumplieron los requerimientos de la contabilidad de coberturas, pero en 2008 no.

las ganancias y pérdidas realizadas en estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de

resultados consolidado, y se incluyeron en actividades de operación en el estado de flujos de efectivo

consolidado. amc no mantuvo ningún derivado de cobre en 2009. la siguiente tabla resume la actividad

de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en 2010.

2010

swaps de cobre $ 66.7

collar de cobre con opción a compra 3.0

pérdida realizada en derivados de cobre $ 69.7

además, amc tiene un programa de coberturas para proteger el valor de venta de una porción de su

producción de cobre para los años 2011 y 2012. los instrumentos de cobertura se basan en precios

de cobre lmE. amc realizó un análisis estadístico de la diferencia entre el precio mensual promedio

del cobre en las bolsas lmE y comEX, y determinó que el coeficiente de correlación es mayor que

0.999. basados en este análisis, scc considera que el precio lmE subyacente coincide con sus

ventas valuadas a precios comEX. Estas relaciones de cobertura de flujo de efectivo califican como

relaciones de cobertura de términos críticos y en consecuencia carecen de inefectividad. scc realiza

evaluaciones cuantitativas periódicas para confirmar que la relación sea altamente efectiva y que la

inefectividad sea mínima.

al final de 2010, amc mantenía los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una

porción de sus ventas de cobre para 2011 y el primer trimestre de 2012:

como se menciona en la nota 1ii, en diciembre de 2009 la compañía adquirió el control sobre

asarco, a partir de esa fecha se consolidan los estados financieros de la subsidiaria adquirida con

los de la compañía como lo requieren las nif. consecuentemente, los estados consolidados de

resultados por el ejercicio 2009, no incluyen los resultados de asarco mientras que los del 2010, si

los incluyen. Esta situación afecta la comparabilidad de los estados de resultados consolidados de

2010 con los del 2009.

20. instrumentos financieros derivados

amc

como parte de su política de gestión de riesgos, amc ocasionalmente usa instrumentos derivados

para (i) proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii)

atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. para

cumplir con estos objetivos, amc de tiempo en tiempo suscribe contratos de derivados de precios

de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos.

amc no suscribe contratos de instrumentos de derivados a menos que prevea la posibilidad de que

ocurra una actividad futura que deje expuesta a amc a riesgos de mercado.

notas a los estados financieros consolidados88 informe anual 2010 89

2011 1st trimestre

2012

contratos collar de costo cero:

millones de libras de cobre $ 423.30 $ 307.5

precio lmE “techo” promedio 4.84 4.70

precio lmE “piso” promedio 3.02 3.29

porcentaje estimado de ventas de cobre cubiertas 30% 5%

pérdida no realizada reconocida en utilidad integral,

después de impuestos por $25.7 y $0.6 $ 45.2 $ 64.9

contratos swap:

millones de libras de cobre $ 503.0 $ -

media ponderada del precio de comEX .85 -

porcentaje estimado de las ventas de cobre cubiertas 21% -

pérdidas no realizada reconocida en utilidad integral,

neto del impuesto sobre la renta $45.1 $ 197.3 $ -

a la renta en el momento en que se realicen las transacciones cubiertas). sin embargo, los cambios

en los precios del cobre en los próximos 12 meses podrían aumentar o disminuir el monto de la

pérdida a reclasificar en resultados.

swap de gas:

En 2009, scc suscribió contratos swap de gas para proteger parte de su consumo de gas como sigue:

2010 2009

Volumen de gas (mmbtus) $ - $ 306,000

precio fijo - 3.6350

derivados de tipo de cambio, dólar de EE.uu./peso mexicano:

debido a que más del 85% de las ventas de amc en méxico se cobran en dólares de Eua, y muchos

de sus costos están en pesos mexicanos amc ha suscrito contratos derivados de costo cero para

protegerse dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano respecto al dólar de Eua.

con relación a los contratos de derivados de tipo de cambio, amc registró las siguientes ganancias:

2010 2009

Ganancia (pérdida) $ - $ 4.2

Estas ganancias y pérdidas se registraron como ganancias en instrumentos derivados en el estado

de resultados consolidados. al 31 de diciembre de 2010, la compañía no tenía ningún contrato de

derivados de tipo de cambio.

21. instrumentos financieros

El asc-820-10-35 establece una jerarquía de valor razonable que prioriza las fuentes de las técnicas

de valuación usadas para medir el valor razonable. la jerarquía da máxima prioridad a los precios

cotizados no ajustados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (mediciones de nivel

además, en enero y a inicios de febrero de 2011, amc suscribió contratos swap de cobre para

proteger 165.9 millones de libras de cobre para 2011 a un precio promedio de $4.42 dólares por

libra y contratos collar de costo cero para proteger 29.8 millones de libras de cobre para el primer

trimestre de 2012, a un precio piso promedio de $3.50 dólares por libra de cobre y un precio techo

promedio de $5.38 dólares por libra de cobre. con la adición de estos contratos, amc aumentó el

porcentaje de su cobertura de ventas de cobre para 2011 y el primer trimestre de 2012 a 61% y 13%,

respectivamente.

las transacciones realizadas bajo estos programas de protección de precios de metales, se

contabilizan como coberturas de flujo de efectivo, de conformidad con el asc 815-15 “derivados

y coberturas y derivados implícitos” (antes sfas 133 “contabilidad de instrumentos derivados y

operaciones de cobertura”), pues cumplen con los requerimientos para este tratamiento y se ajustan

al valor razonable de mercado, en base a los precios de los metales del último día del respectivo

periodo de reporte, registrándose las ganancias o pérdidas en otros resultados integrales hasta su

liquidación, momento en que la pérdida o ganancia se reclasifica a ventas netas en el estado de

resultados consolidado.

amc espera reclasificar en resultados durante los próximos 12 meses, la pérdida no realizada

incluida en otros resultados integrales acumulados de aproximadamente $124.5 (neto del impuesto

notas a los estados financieros consolidados90 informe anual 2010 91

1) y mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de nivel 3). a continuación

describimos los tres niveles de jerarquía de valor razonable según el sfas no. 157:

nivel 1 – precios cotizados no ajustados en mercados activos que son accesibles a la fecha de

medición, para activos o pasivos idénticos y sin restricción;

nivel 2 – criterios que son observables, sea directa o indirectamente, pero que no califican como

criterios de nivel 1 (por ejemplo, precios cotizados para activos o pasivos similares)

nivel 3 – precios o técnicas de valuación que requieren datos que son a la vez importantes para

la medición del valor razonable y que no son observables (por ejemplo, que están sustentados por

poca o nula actividad de mercado).

los valores en libros de ciertos instrumentos financieros, incluyendo efectivo y equivalentes

de efectivo, cuentas por cobrar (y otras cuentas por cobrar que no corresponden a ventas con

precios provisionales) y cuentas por pagar, se aproximan al valor de mercado debido a sus cortos

vencimientos. por lo tanto, dichos instrumentos financieros no se incluyen en la siguiente tabla

que proporciona información acerca del valor en libros y el valor estimado de mercado de otros

instrumentos financieros que no son medidos a valor razonable en el balance general consolidado

al 31 de diciembre de 2010:

31 de diciembre de 2010

Valor en libros Valor razonable

pasivos – deuda a largo plazo (*) $ 3,983.2 $ 3,983.2

31 de diciembre de 2009

Valor en libros Valor razonable

pasivos – deuda a largo plazo (*) $ 3,418.1 $ 3,418.1

El valor razonable de los activos y pasivos que se miden al valor razonable de manera recurrente se calculó como sigue al 31

de diciembre de 2010 y 2009:

precios cotizados

Valor razonable en mercados otros criterios criterios

al 31 de activos para observables importantes no

diciembre de 2010 activos idénticos importantes observables

activo: (nivel 1) (nivel 2) (nivel 3)

inversiones a corto plazo $ 456.2 $ 455.4 $ 0.8 $ -

Valores de deuda disponibles

para la venta:

bonos corporativos 0.4 - 0.4 -

obligaciones respaldadas

por activos 0.3 - 0.3 -

obligaciones respaldadas

por hipotecas 8.6 - 7.4 1.2

cuentas por cobrar:

- derivados - no clasificados

como cobertura

Ventas con precios provisionales:

cobre 4.8 48 - -

molibdeno 7.3 7.3 - -

collar de cobre con opción

a venta 14.2 - 14.2 -

pasivos:

otros pasivos corrientes:

- derivados – clasificados como

coberturas de flujo de efectivo

operaciones de cobertura

swap (244.2) - (244.2) -

collar de costo cero (150.8) - (150.8) -

total $ 96.8 $ 467.5 $ (371.9) $ 1.2

notas a los estados financieros consolidados92 informe anual 2010 93

precios cotizados

en mercados otros criterios criterios

saldo al 31 de activos para observables importantes no

diciembre de 2010 activos idénticos importantes observables

activos: (nivel 1) (nivel 2) (nivel 3)

inversiones a corto plazo

Valores de deuda

disponibles para la venta:

Valores negociables $ 194.4 $ 194.4 $ - $ -

bonos extranjeros 2.0 - 2.0 -

bonos corporativos 4.8 - 3.1 1.7

obligaciones respaldadas

por activos 6.6 - 6.6 -

obligaciones respaldadas

por hipotecas 9.5 - 8.1 1.4

cuentas por cobrar:

derivados – no clasificados

como cobertura: - - - -

Venta con precios

provisionales:

cobre 4.1 4.1 - -

molibdeno (16.2) (16.2) - -

total $ 205.2 $ 182.3 $ 19.8 $ 3.1

clasifica estos instrumentos dentro del nivel 2 de la jerarquía de valorización. tales derivados

incluyen derivados de divisas, de cobre y de zinc.

El valor razonable de los activos del plan se calcula usando precios de mercado cotizados; dicho

valor se clasifica dentro del nivel 1 de la jerarquía de valor razonable.

El valor razonable de la deuda a largo plazo se basa en precios de mercado cotizados clasificados

como nivel 1 en la jerarquía de valor razonable. El préstamo de mitsui se basa en el valor presente

del flujo de efectivo descontado al 11.3%, que es el costo promedio ponderado del capital de scc.

Este valor razonable se clasifica como de nivel 3 en la jerarquía de valor razonable.

las cuentas por cobrar de amc asociadas con las ventas con precios provisionales de cobre se

valorizan usando precios de mercado cotizados que se basan en precios forward en la bolsa de

metales de londres (lmE) o en la bolsa de commodities (comEX) de nueva york. dicho valor

se clasifica dentro del nivel 1 de la jerarquía de valores razonables. los precios del molibdeno se

establecen citando la publicación platt's metals Week y se consideran de nivel 1 en la jerarquía de

valores razonables.

la siguiente tabla resume los cambios en el valor razonable de las inversiones de corto plazo

de nivel 3 de la compañía (bonos corporativos, obligaciones respaldadas con activos, y valores

garantizados con hipotecas) para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009.

2010 2009

saldo al inicio del periodo $ 3.1 $ 11.0

pérdida no realizada - 0.3

compras, ventas, emisiones y liquidaciones (neto) (1.3) (5.4)

transferencias entrantes/salientes del nivel 3 (0.6) (2.8)

saldo al término del periodo $ 1.2 $ 3.1

El monto total de las pérdidas no realizadas para el periodo se incluyó en otros gastos en el estado

de resultados consolidado al 31 de diciembre de 2010.

las inversiones de corto plazo se clasifican como nivel 2 porque son valorizados usando precios

cotizados para inversiones similares. la compañía clasifica inversiones dentro del nivel 3 de

la jerarquía de valorización en ciertos casos en los que hay actividad limitada o criterios menos

observables para la valorización. las inversiones clasificadas dentro del nivel 3 incluyen bonos

corporativos, obligaciones respaldadas con activos, y valores garantizados con hipotecas.

los derivados se valorizan usando modelos financieros que usan criterios de mercado fácilmente

observables, como el valor en el tiempo, tasas de intereses futuras, factores de volatilidad, y precios

de mercado corrientes y futuros para los tipos de cambio de las divisas. la compañía generalmente

notas a los estados financieros consolidados94 informe anual 2010 95

22. concentración de riesgo

amc opera siete minas de cobre a tajo abierto, cinco minas subterráneas poli-metálicas, cuatro

fundiciones y nueve refinerías en perú y méxico y básicamente todos sus activos están ubicados en

estos países. amc no puede asegurar que sus operaciones y activos, sujetos a la jurisdicción de los

gobiernos de perú y méxico no se verán negativamente afectados por futuras acciones tomadas por

estos gobiernos. Gran parte de los productos de la compañía son exportados desde perú y méxico

a clientes principalmente en Eua, Europa, asia y sudamérica.

los instrumentos financieros que pueden exponer a la compañía a una concentración de riesgos

crediticios, están conformados principalmente por efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones a

corto plazo y cuentas por cobrar comerciales.

la compañía invierte o mantiene dinero en efectivo disponible en varios bancos, principalmente en

Eua, méxico y perú, o en valores negociables de compañías con altas calificaciones. como parte

de su proceso de manejo de efectivo, la compañía monitorea regularmente el prestigio crediticio

relativo de dichas instituciones. al 31 de diciembre de 2010, se habían invertido los equivalentes de

efectivo de la siguiente manera:

país % del efectivo total % invertido en una sola institución

Estados unidos 87.2% 30.2%

perú 8.3% 87.8%

méxico 4.5% 83.2%

durante el curso normal de sus operaciones, amc otorga créditos a sus clientes. aunque las

cuentas por cobrar que resultan de estas transacciones no cuentan con garantía prendaria, amc no

ha tenido problemas serios para cobrar estas cuentas.

amc está expuesta a pérdidas por créditos en caso de que las instituciones financieras con las que

ha realizado transacciones de instrumentos derivados (swaps de commodities, de tipo de cambio

de monedas y/o tasas de interés) no puedan pagar los adeudos contraídos bajo los contratos de

protección suscritos con ellos. para minimizar el riesgo de dichas pérdidas, la compañía sólo

opera con instituciones financieras de alta calificación que cumplan ciertos requisitos. asimismo,

periódicamente revisa la solvencia crediticia de estas instituciones para verificar que mantengan

sus calificaciones. la compañía no anticipa que las instituciones financieras incumplan con sus

obligaciones.

los clientes más representativos de la compañía como porcentaje de las cuentas por cobrar y las

ventas totales fueron los siguientes:

2010 2009

cuentas por cobrar al 31 de diciembre

los cinco clientes más grandes 49.1% 37.4%

El cliente más grande 16.3% 11.2%

total ventas anuales

los cinco clientes más grandes 29.6% 35.1%

El cliente más grande 9.9% 8.5%

23. compromisos contraídos

segmento ferroviario

las operaciones de ferromex están sujetas a las leyes federales, estatales y municipales mexicanas

relativas a la protección del medio ambiente. bajo estas leyes, se han emitido regulaciones concernientes

a la contaminación del aire, suelo y del agua, estudios de impacto ambiental, control de ruido y

residuos peligrosos. la secretaría del medio ambiente y recursos naturales puede imponer sanciones

administrativas y penales contra las empresas que violen la normatividad ambiental, y tiene la facultad

para clausurar parcial o totalmente las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones.

al 31 de diciembre de 2010, se tienen abiertos 3 expedientes administrativos con la procuraduría

federal de protección al ambiente (profEpa), relacionados con derrames de productos por

accidentes ferroviarios, en los que pudieran imponer sanciones económicas menores pues ya se

cumplió con el saneamiento de los suelos impactados. Estos eventos no tuvieron relevancia o

impacto en los estados financieros de la empresa. todos los eventos relativos a la liberación de

productos al medio ambiente por accidentes ferroviarios, cuyo costo sea superior a cincuenta mil

dólares, están amparados con coberturas de seguro de daños ambientales.

notas a los estados financieros consolidados96 informe anual 2010 97

bajo los términos de las concesiones, el Gobierno federal tiene el derecho de recibir pagos equivalentes

al 0.5% de los ingresos brutos de ferromex durante los primeros 15 años de la concesión y 1.25%

por los años remanentes del período de concesión. por los años terminados el 31 de diciembre de

2010 y 2009, el importe de estos pagos ascendió a $5.79 y $4.38, respectivamente.

ferromex renta el edificio en donde se encuentran sus oficinas principales, mediante un contrato de

arrendamiento por diez años a partir del 1 de abril de 2003. adicionalmente, ferromex renta ciertos

equipos como son tolvas, furgones, plataformas y carros tanque.

los compromisos mínimos bajo los contratos de arrendamiento por los siguientes ejercicios son

como sigue:

total

2011 $ 33.4

2012 24.2

2013 17.4

2014 10.5

2015 en adelante 10.1

total $ 95.6

En enero de 1998, ferromex celebró un contrato con pEmEX refinación por el cual ferromex

tiene la obligación de comprar a valor de mercado, un mínimo de 19,575 metros cúbicos y un

máximo de 38,650 metros cúbicos de diesel por mes, aunque este límite puede excederse sin

ninguna repercusión, de acuerdo al convenio modificatorio establecido el 18 de mayo de 2010. a

su vez, en convenio modificatorio que entró en vigor a partir del 29 de junio de 2007, el contrato

de compra tiene vigencia por cuatro años prorrogable por dos años y al término de éstos se

renovará cada año.

itm es garante de ferrosur sobre:

i. crédito sindicado con diversas instituciones bancarias operado el 6 de junio de 2006 por citibank,

n. a., conformado por los siguientes segmentos:

- $607.6 que genera intereses a una tasa de tiiE 28 días más 0.575% con amortizaciones

trimestrales a partir del 6 de junio de 2010, hasta el 6 de junio de 2013.

- $564.2 que genera intereses a una tasa de tiiE 28 días más 0.475% con vencimiento el 6 de

junio de 2011.

- $19.2 miles que genera intereses a una tasa libor tres meses más 0.55%, con amortizacio-

nes trimestrales a partir del 6 de junio de 2010, hasta el 6 de junio de 2013.

- $25.0 miles que genera intereses a una tasa libor tres meses más 0.45%, con vencimiento

el 6 de junio de 2011.

ii. adicionalmente, ferrosur utiliza los siguientes métodos y supuestos para determinar el valor

justo de sus instrumentos financieros:

El 29 de septiembre de 2006, ferrosur contrató dos cross currency swaps (ccs) sobre pasi-

vos denominados en dólares con monto nocional de $25.0 cada uno, que vencen el 6 de junio

de 2011 y 2013, respectivamente. los ccs fijan un tipo de cambio de ps. $10.9950 pesos por

dólar, para cubrir el pago del principal e intereses de dos préstamos, denominados en dicha di-

visa por la cantidad de $25.0 cada uno, los ccs también cambian el perfil de pago de intereses

de una tasa us-libor a 3 meses + 0.45% y 0.55% a una tasa tiiE a 28 días + 0.61% y 0.71%.

los derivados tienen la misma fecha de vencimiento de los pasivos cubiertos.

El 6 de junio de 2007 ferrosur contrató dos coberturas de tasa de interés (irs) por sus siglas

en inglés”interest rate swap”, a través de los cuales paga tasas de interés fijas y recibe tasas

de interés variables. uno de los swaps cuyo monto nocional asciende a $607.6 vence el 6 de

junio de 2013, y el otro con monto nocional de $564.2 vence el 6 de junio de 2011 (en ambos

casos, tanto el monto nocional como las fechas de vencimiento coinciden con las posiciones de

riesgo.) durante 2010, por los irs, ferrosur pagó tasas de interés de 8.51% y 8.37%, respecti-

vamente y recibió una tasa de interés promedio ponderada de 7.5391% y 6.117%.

los créditos anotados establecen ciertas restricciones y obligaciones, las cuales al 31 de di-

ciembre de 2010 y 2009 se han cumplido.

notas a los estados financieros consolidados98 informe anual 2010 99

Segmento Minero

Contrato de compra de energía -

En 1997, la compañía vendió su planta de generación de energía de ilo a una compañía eléctrica

independiente, Enersur. En relación a esta venta, también se suscribió un contrato de compra de

energía en virtud del cual scc, se comprometía a comprar todas las necesidades de energía de

sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997. En 2003, el contrato

fue modificado, liberando a Enersur de su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer los

requerimientos de electricidad cada vez mayores de la compañía, y cambiando la tarifa de energía

eléctrica estipulada en el contrato original.

la compañía ha suscrito recientemente un memorando de Entendimiento (“mdE”) con Enersur con

respecto a su contrato de suministro de energía eléctrica.

El mdE contiene nuevas condiciones económicas que en opinión de la compañía, reflejan mejor

las actuales condiciones económicas en el sector eléctrico en el perú. la compañía espera

obtener ahorros en sus costos futuros de energía. Enersur está aplicando las nuevas condiciones

económicas acordadas en el mdE en su facturación a la compañía, desde mayo de 2009. además,

el mdE incluye una opción para suministrar energía eléctrica al proyecto tía maría. durante 2010,

la compañía continuó sus negociaciones con Enersur, con el fin de llegar a un acuerdo final para el

proyecto tía maría.

Contratos de venta a largo plazo:

según los términos del contrato de venta con mitsui & co. (“mitsui”), la compañía debe entregar

a mitsui 48,000 toneladas de cátodos de cobre por año, hasta 2013 inclusive. si el destino del

embarque es asia, el precio de los cátodos dependerá del precio de liquidación promedio mensual

lmE. sin embargo, si el destino de los envíos es Eua, el precio de los cátodos se determinará en

base al precio de liquidación promedio mensual comEX. En cualquiera de los casos, se incluirá un

premio de productor, el cual se acuerda anualmente en base a las condiciones del mercado mundial.

90,000 toneladas relacionadas a un contrato anterior (periodo 1994-2000), se entregarán de la

siguiente manera: 48,000 en 2014 y 42,000 en 2015.

bajo los términos del contrato de venta con molibdenos y metales, s.a., ubicada en perú, la compañía

debe suministrar 20,500 toneladas de concentrados de molibdeno desde 2011 hasta 2013 inclusive.

Este contrato se podrá prorrogar un año calendario más cada diciembre para mantener un periodo

de tres años, a no ser que una de las partes decida resolver el contrato. El precio de venta de los

concentrados de molibdeno, se basa en el promedio mensual de la cotización máxima y mínima

de distribuidor de Óxidos publicada en la publicación “metals Week”. la deducción del costo de

tostación se acuerda según los términos del mercado internacional.

según los términos del contrato de venta con molimex, s.a. de c.V., la compañía debe suministrar

como mínimo el 85% de su producción de concentrados de molibdeno desde 2010 hasta 2011,

inclusive. Este contrato se podrá prorrogar uno o más años calendarios cada diciembre, a menos

que una de las partes decida resolver el contrato. El precio de venta del concentrado de molibdeno se

basa en el promedio mensual de la cotización máxima y mínima de distribuidor de Óxidos publicada

en la publicación “metals Week”. la deducción del costo de tostación se negocia en base a los

términos del mercado internacional.

la compañía ha contratado diversos arrendamientos para equipo minero y tiene opciones de comprar

dicho equipo. las opciones son por precios fijos a la fecha de vencimiento del arrendamiento y

el valor de mercado al momento del vencimiento. los arrendamientos han sido registrados como

arrendamientos operativos.

los pagos futuros mínimos no cancelables por arrendamientos con plazos de más de un año, en

conjunto al 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:

periodo al 31 de diciembre miles de dólares

2011 $ 8,291

2012 6,795

2013 3,638

2014 1,091

En adelante 460

total $ 20,275

notas a los estados financieros consolidados100 informe anual 2010 101

El total de gastos por renta fue de $69.2 y $3.6 en los periodos que terminaron el 31 de diciembre

de 2010 y 2009, respectivamente. la compañía garantiza el 100% del arrendamiento financiero con

sbm, en el cual el 75% es propiedad de la compañía. por los años terminados el 31 de diciembre

de 2010 y 2009, $6.3 y $0.3 respectivamente están relacionados al arrendamiento con sbm.

cartas de crédito, fianzas y garantías – durante 2010, asarco canceló los $5.0 de títulos pendientes

de crédito con el chase bank, por lo cual al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los montos pendientes

de pago fueron $0 y $0.8 respectivamente. la compañía mantuvo bonos de garantía en circulación

por un total de $15.2 y $15.1 al 31 de diciembre de 2010 y 2009 respectivamente. dichos bonos

están asociados principalmente con reclamaciones, cierres y obligaciones ambientales por $12.3

y otros varios por $3.0. las obligaciones subyacentes asociadas con las garantías financieras

mencionadas previamente se reflejan en el balance consolidado. al 31 de diciembre de 2010 y 2009,

asarco tiene garantías extraordinarias por el 100% de un arrendamiento operativo en sbm, de la

cual asarco posee el 75%. la garantía de asarco fue un requerimiento del arrendatario como parte

del contrato de arrendamiento con sbm. El arrendamiento tiene una duración pendiente de dos años

y medio al 31 de diciembre de 2010. El monto potencial mayor de los pagos futuros bajo la garantía

es aproximadamente por $14.1 al 31 de diciembre de 2010. El pago podría ser requerido si sbm no

cumpliera con las obligaciones del arrendamiento.

24. contingencias

AMC

Asuntos ambientales:

la compañía ha establecido programas extensos de conservación ambiental en las instalaciones

mineras de perú y méxico. los programas de conservación ambiental de la compañía incluyen,

entre otras características, sistemas de recuperación de aguas para conservar el agua y minimizar

el impacto sobre las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar las superficies

de las represas de jales y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para

reducir las emisiones de polvo.

las operaciones de la compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno

peruano, a través del ministerio del medio ambiente, realiza auditorías anuales de las operaciones

mineras y metalúrgicas de la compañía en perú. mediante estas auditorías ambientales, se revisan

temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones

atmosféricas y control de efluentes. la compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y

reglamentos ambientales peruanos aplicables.

la ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones para cierre y

remediación futura. El ministro de Energía y minas (“minEm”) ha aprobado los planes de cierre

de la compañía de acuerdo con los requisitos de esta ley. como parte de los planes de cierre, la

compañía está dando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para

el retiro de activos.

las operaciones de la compañía están sujetas a las leyes municipales, estatales y federales

mexicanas sobre medio ambiente, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección

del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del

aire, niveles de ruido y desechos sólidos y peligrosos.

la principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la compañía es la ley General del

Equilibrio Ecológico y la protección al ambiente (la “ley General”), y la procuraduría federal de protección

al ambiente (“profEpa”) es la encargada de hacerla cumplir. la profEpa fiscaliza el cumplimiento

de la legislación sobre medio ambiente e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas

técnicas oficiales sobre medio ambiente. la profEpa puede iniciar procesos administrativos contra

las compañías que violan las leyes sobre medio ambiente, que en los casos más extremos pueden

provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias

de operación y/u otras sanciones o multas. asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la

profEpa tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales.

En años recientes, las regulaciones ambientales en méxico se han vuelto cada vez más estrictas y

es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio

ambiente suscrito por méxico, Eua y canadá en 1999, en el marco del tratado de libre comercio

de norteamérica.

con relación a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modificó el artículo 180 de la

ley General. Esta modificación otorga a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos

administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas,

notas a los estados financieros consolidados102 informe anual 2010 103

sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al medio ambiente, recursos

naturales, flora, fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede

causar el daño.

como resultado de esta modificación, más acciones legales apoyadas o patrocinadas por

organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en

proteger los derechos de comunidades afectadas, podrían entablarse contra las compañías que

operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero.

otra iniciativa que aún no ha entrado en vigencia, pero que está siendo analizada por la cámara de

diputados, es una relacionada con la modificación del código federal de procedimientos civiles

(cfpc). Esta iniciativa consiste en establecer tres categorías de acciones colectivas, lo que significará

que si 30 o más personas reclaman por daños al medio ambiente, protección al consumidor,

servicios financieros y competencia económica, será suficiente para considerar que hay un interés

legítimo para buscar, a través de un procedimiento civil, la restitución o compensación económica

o suspensión de las actividades de las que se deriva el daño alegado. se espera que esta iniciativa

sea aprobada por la cámara de diputados este año y las disposiciones correspondientes entren

en vigencia seis meses después. de ser aprobadas, las modificaciones al cfpc podrían resultar

en mayores demandas buscando remediaciones, incluyendo la suspensiones de las actividades

alegando la causa de daño.

El 16 de marzo de 2010, la compañía anunció a las autoridades ambientales federales mexicanas

el cierre de la planta de fundición de cobre en san luis potosí. la compañía ha iniciado un

programa para la demolición de plantas y remediación de suelos con un presupuesto de $35.7,

de los cuales se han dispuesto $7.1 al 31 de diciembre de 2010. la compañía espera que

remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genere una ganancia neta en la

disposición de la propiedad.

aunque la compañía considera que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con las leyes y

reglamentos sobre medio ambiente, minería, y también con otras leyes y reglamentos, la compañía

no puede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futuras leyes y reglamentos no

afectarán negativamente el negocio, el patrimonio, los resultados de operación, la situación

financiera o los prospectos de la compañía. sin embargo, la Gerencia de la compañía no considera

que continuar cumpliendo con la ley federal de medio ambiente o con las leyes estatales mexicanas

sobre medio ambiente puedan tener un efecto material adverso en sus operaciones, patrimonio,

resultados de operación, ni en su situación financiera o prospectos o que pueda ocasionar gastos

de capital importantes.

Litigios:

operaciones peruanas

García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC (la “Sucursal Peruana de SCC”, la

“Sucursal” o la “Sucursal Peruana”):

En abril de 1996, la sucursal fue notificada sobre una demanda interpuesta en perú por

aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de sus

“acciones laborales”, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada

ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicio en la sucursal peruana de scc.

El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de extrabajadores por la propiedad

de acciones laborales emitidas durante los años 1971 hasta 1979, de acuerdo con un sistema

obligatorio de distribución de utilidades anteriormente vigente en perú. En 1971, el gobierno

peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores mineros tuviesen una participación

del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participación

era distribuida 40% en efectivo y 60% como participación patrimonial en la sucursal. En 1978,

la porción patrimonial, que originalmente se entregaba a una organización de la industria minera,

se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos y se entregó en la forma de “acciones

laborales” individualmente a cada trabajador. la porción en efectivo se estableció en 4.0% de las

utilidades antes de impuestos y se siguió entregando individualmente a cada trabajador. En 1992,

la participación de los trabajadores se estableció en 8%, con el 100% pagadero en efectivo y la

participación patrimonial se eliminó de la ley.

En 1995, las acciones laborales se canjearon por acciones comunes de la compañía y

aproximadamente 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas. posteriormente,

la compañía ha comprado acciones laborales de tiempo en tiempo en el mercado abierto. El

remanente neto de 0.71% se incluye en el balance general consolidado en la partida “participación

no controladora”.

notas a los estados financieros consolidados104 informe anual 2010 105

con relación a la emisión de “acciones laborales” por la sucursal de perú, la sucursal es la parte

demandada en los siguientes procesos judiciales:

(1) El juicio de García ataucuri pretende la entrega de 38,763,806.80 “acciones laborales”, ahora

“acciones de inversión” (o 3,876,380,679.56 nuevos soles (“s/.”), más los dividendos de tales

acciones. tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de perú, el 19 de septiembre de

2001 y ante una apelación de la sucursal, la corte suprema del perú anuló el proceso indicando

que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debería ser resuelta por un

tribunal laboral.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el tribunal constitu-

cional del perú invalidó la decisión de la corte suprema del perú del 19 de septiembre de 2001

y ordenó a la corte suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo

o desestimando la apelación que la sucursal hizo en 2000.

En mayo de 2009, la corte suprema rechazó la apelación interpuesta por la sucursal en 2000,

reafirmando la decisión de la corte superior y del Juzgado de primera instancia que le había

sido adversa. si bien la corte suprema ha ordenado a la sucursal peruana de scc que entregue

las acciones laborales y los dividendos, la corte suprema también ha establecido claramente

que la sucursal peruana de scc podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirma-

ción en el sentido de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus

exempleados, de conformidad con la ley de distribución de utilidades entonces vigente, una

afirmación que la sucursal peruana de scc sigue manteniendo.

El 9 de junio de 2009, la sucursal peruana de scc interpuso una apelación extraordinaria ante

un juzgado civil de perú buscando la nulidad de la decisión de la corte suprema dada en 2009 y

otras medidas de protección. dicho juzgado civil ha dictaminado ahora una resolución favorable

que suspende la ejecución de la decisión de la corte suprema por las razones antedichas, entre

otras. En vista de ello y de la reciente decisión del juzgado civil, la sucursal peruana de scc

continúa analizando la forma en que la decisión de la corte suprema deba ser ejecutada, y el

impacto financiero que esta decisión pueda traer, si lo hubiera.

(2) El juicio de cornejo flores y otros contra la sucursal peruana de scc del 10 de mayo de 2006,

pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García ataucuri, más intereses

y las acciones laborales que resulten de los incrementos de capital hechos por la sucursal en

1980 “por el importe de la participación de los trabajadores de s/.17,246,009,907.20, equivalen-

te a 172,460,099.72 acciones laborales”, más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la sucursal

respondió a esta nueva demanda refutando la validez de la pretensión. al 31 de diciembre de

2010, el caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos.

(3) El juicio de alejandro zapata mamani y otros contra la sucursal peruana de scc, del 27 de junio

de 2008, pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García ataucuri, más

intereses y las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital más dividendos. la

sucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. al 31 de diciem-

bre de 2010, el caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos.

(4) El juicio de arenas rodríguez y otros -representados por el sr. cornejo flores- contra la sucur-

sal peruana de scc de enero de 2009, pretende el mismo número de acciones laborales que en

el caso García ataucuri, más intereses y las acciones laborales resultantes de incrementos de

capital más dividendos. la sucursal respondió esta demanda refutando la validez de tal preten-

sión. En agosto de 2010, el Juzgado civil desestimó el caso debido a defectos procesales. los

demandantes apelaron la resolución del Juzgado civil ante la corte superior. al 31 de diciembre

de 2010, la resolución de esta apelación estaba pendiente.

(5) El juicio macedo condori contra la sucursal peruana de scc de junio 2010 busca la entrega

de 8,012 acciones laborales (por el mismo concepto que en el caso García ataucuri) más di-

videndos por el importe de s/.496,744 (a mayo 2010), más intereses. la sucursal respondió

esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. En julio de 2010, el Juzgado civil

desestimó el caso debido a defectos procesales. Este caso ya está cerrado.

la compañía sostiene que las acciones laborales se distribuyeron según lo dispuesto por la ley

de distribución de utilidades entonces vigente. la compañía no ha hecho ninguna provisión para

estos juicios pues considera que tiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensiones

notas a los estados financieros consolidados106 informe anual 2010 107

formuladas en las demandas. adicionalmente, en este momento la administración no puede estimar

razonablemente el monto de esta contingencia.

Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María de Arequipa (SMRL Virgen María):

En agosto de 2010, smrl Virgen maría, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria

de la concesión minera Virgen maría y que forma parte del proyecto tía maría, entabló un juicio

contra la sucursal de scc y otros. smrl Virgen maría vendió esta concesión minera en julio

de 2003 a Excomet (véase el caso abajo mencionado). El demandante alega que la venta de la

concesión minera Virgen maría a Excomet no tiene validez porque las personas que asistieron

a la asamblea de accionistas de smrl Virgen maría en la que se acordó la venta, no eran los

verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los

actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las

acciones de Excomet por parte de la sucursal de scc y la venta de la concesión a la sucursal de

scc por parte de Excomet). la compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y

se está defendiendo enérgicamente.

Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C.:

En agosto de 2009, los ex accionistas de Exploraciones de concesiones metálicas s.a.c.

(“Excomet”) entablaron un nuevo juicio contra la sucursal de scc en el perú. los demandantes

alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la sucursal es nula, porque

el precio de compra de $2 que la sucursal pagó por las acciones de Excomet no fue negociado

de manera justa por los demandantes y la sucursal. En 2005, la sucursal adquirió las acciones

de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los

demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaron la transacción en una

asamblea general de accionistas. Excomet era entonces el propietario de una concesión minera

que forma parte del proyecto de tía maría. al 31 de diciembre de 2010, este caso seguía abierto

y sin nuevos acontecimientos.

operaciones mexicanas

Accidente de Pasta de Conchos:

El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros que fallecieron en el accidente de pasta de

conchos de 2006, entablaron una demanda por daños y perjuicios ante la corte de distrito de Eua

del distrito de arizona contra los demandados Grupo méxico, amc y scc. las demandantes alegan

que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber mantenido

un ambiente de trabajo seguro en la mina. la compañía considera que el tribunal no tiene jurisdicción

contenciosa sobre las pretensiones de las demandantes y se defenderá enérgicamente. El 13 de abril

de 2010, la compañía presentó una petición para desestimar la demanda del demandante. al 31 de

diciembre de 2010, la resolución de este caso seguía pendiente.

Asuntos laborales:

En años recientes, la compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que

han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación.

operaciones peruanas

al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 62% de la fuerza laboral peruana de la compañía

estaba sindicalizada y representada por ocho sindicatos diferentes. tres de estos sindicatos, uno en

cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de los trabajadores

de la compañía. En septiembre de 2010, la compañía suscribió un nuevo convenio colectivo de

tres años con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de

salarios del 5% y una bonificación por suscripción de aproximadamente $6,700 miles por cada uno

de los trabajadores (aproximadamente 2,000). además, este convenio establece un programa de

bonificaciones por productividad para los departamentos que logren ciertos parámetros. también,

hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. los convenios

colectivos con estos sindicatos menores tienen vigencia hasta noviembre de 2012, inclusive.

no hubo huelgas durante 2010 ni durante 2009.

notas a los estados financieros consolidados108 informe anual 2010 109

operaciones mexicanas

al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba

sindicalizada y representada por dos sindicatos separados. bajo la ley mexicana, las condiciones de

empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. las compañías

mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios

colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. la compañía efectúa negociaciones con

cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por separado.

En los últimos años, la mina buenavista experimentó varios paros laborales. El último paro laboral

comenzó en julio de 2007 y terminó en junio de 2010. En 2008, el directorio ofreció a todos los

trabajadores de buenavista una indemnización por cese, de conformidad con el convenio colectivo

y la ley aplicable. durante 2008, un grupo de empleados fue cesado bajo este plan a un costo

para la compañía de $15.2. también en 2010, al término de la huelga, la compañía pagó $11.9 en

indemnizaciones por cese. ambos pagos se registraron en costo de ventas en el estado de resultados

consolidado. al cierre de 2010, la compañía mantiene una provisión de $3.4 de pagos pendientes

a un grupo de aproximadamente 830 trabajadores que se ha negado a aceptar la indemnización por

cese. El 6 de junio de 2010, la compañía comenzó la evaluación de los daños a la planta, maquinarias

y equipos causados por la huelga. la compañía comenzó la rehabilitación y reconstrucción de la

mina buenavista durante la segunda mitad de 2010. al 31 de diciembre de 2010, la compañía había

gastado $70.9 y espera gastar $43.1 en 2011. las pérdidas por los daños causados a los activos

fijos, netas de la recuperación estimada del seguro, no son materiales.

además, las minas san martín y taxco han estado en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre

de 2009, un juzgado federal confirmó la legalidad de la huelga en san martín. En el caso de la

mina taxco, después que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas,

la compañía inició un juicio que busca rescindir la relación laboral con los trabajadores de la

mina taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el juzgado

laboral federal emitió una resolución que aprobaba la rescisión del convenio colectivo y todos los

contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al sindicato minero mexicano en la

mina taxco. la resolución se basó en la oposición del sindicato minero a permitir que la compañía

busque reservas en la mina taxco. de ser ratificada, esta resolución también tendrá el efecto de

dar fin a esta prolongada huelga en la unidad taxco. El sindicato minero ha apelado la decisión

del juzgado de trabajo ante tribunales federales. al 31 de diciembre de 2010, la resolución de esta

apelación estaba pendiente.

En 2009, más del 40% de los trabajadores de la mina san martín y del 50% de los trabajadores

de la mina taxco, solicitaron voluntariamente indemnizaciones por cese y pusieron fin a su relación

laboral con la compañía.

En el tercer trimestre de 2010, las operaciones en el complejo metalúrgico de la caridad fueron

interrumpidas debido al bloqueo de las vías de acceso impuesto por un grupo de trabajadores

cesados y otros agitadores. sin embargo, en octubre de 2010, con la intervención de las autoridades

mexicanas, se restableció el orden y las operaciones se reanudaron con normalidad. las operaciones

mineras de la caridad continuaron durante el periodo de bloqueo y como resultado la compañía

pudo mantener su producción.

otros asuntos legales:

Acciones colectivas:

se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el tribunal de Equidad

de delaware (condado de new castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005,

concernientes a la transacción de fusión propuesta entre la compañía y minera méxico s.a. de c.V.

(la “transacción”). El 31 de enero de 2005, los tres juicios — lemon bay, llp contra americas

mining corporation y otros, acción civil nº 961-n; therault trust contra luis miguel palomino

bonilla y otros, y southern peru copper corporation y otros, acción civil nº 969-n; y James sousa

contra southern peru copper corporation y otros, acción civil nº 978-n — fueron consolidados en

una sola acción denominada Juicio derivado consolidado de accionistas de southern peru copper

corporation, acción civil nº 961-n; la demanda presentada en el caso lemon bay fue designada

como la demanda operativa en el juicio consolidado. la demanda consolidada pretende representar

a la compañía y a sus accionista comunes; los demandados en esta acción consolidada son

amc Germán larrea mota-Velasco, Genaro larrea mota-Velasco, oscar González rocha, Emilio

carrillo Gamboa, Jaime fernando collazo González, Xavier García de quevedo topete, armando

ortega Gómez, y Juan rebolledo Gout (colectivamente, los “demandados de amc”), carlos ruiz

sacristán, Harold s. Handelsman, Gilberto perezalonso cifuentes, y luis miguel palomino bonilla

notas a los estados financieros consolidados110 informe anual 2010 111

(colectivamente, los “demandados del comité Especial”). la demanda consolidada sostiene, entre

otras cosas, que la transacción se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la

compañía de sus obligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para la compañía ni para

sus accionistas minoritarios. la exposición de hechos terminó a inicios de 2010 y la investigación

de los expertos terminó el 18 de junio de 2010. El 30 de junio de 2010, el demandante presentó

una moción solicitando un juicio sumario parcial. El 10 de agosto de 2010, los demandados de

amc y los demandados del comité Especial presentaron contra-mociones separadas solicitando

un juicio sumario. El 21 de diciembre de 2010, el tribunal denegó las solicitudes de juicio sumario

del demandante y de los demandados de amc, y admitió la solicitud de juicio sumario de los

demandados del comité Especial, retirando a los demandados del comité Especial de la demanda.

a la fecha de este registro, se espera que el caso sea visto en junio de 2011.

la demanda busca, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la

transacción, la indemnización por daños y perjuicios al demandante y al colectivo representado,

y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los

honorarios y costos de abogados y peritos. los demandados consideran que este juicio no tiene

fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda.

de agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juicios derivados de acciones colectivas

ante el tribunal de Equidad de delaware (El Sistema de Pensiones y Jubilación de los Bomberos

de Oklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros contra SCC y otros; Thomas Griffin

y otros contra SCC y otros; y el plan de pensiones de los trabajadores de metal laminado de

north california y otros contra scc y otros), relacionados con la propuesta de combinación de

la compañía con amc, la compañía matriz de asarco. las demandas designan como partes

demandadas a scc, a sus directores actuales y algunos de los anteriores, a amc y a Grupo méxico.

dos de las demandas también designan a asarco como parte demandada. las demandas pretenden

haber sido entabladas en representación de los accionistas comunes de la compañía. una demanda

reportada anteriormente, que había sido entablada ante la corte superior de arizona, en el condado

de maricopa, plan de Jubilación de policías y bomberos de la ciudad de north miami beach y otros

contra scc y otros, ha sido retirada voluntariamente.

las demandas alegan, entre otras cosas, que la compra de minera méxico es el resultado de

violaciones por parte de los directores de scc a sus obligaciones fiduciarias, y que no es del

todo justa para scc ni para sus accionistas minoritarios. las demandas buscan, entre otras cosas,

una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la transacción, la indemnización por daños

y perjuicios a los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el

tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y

peritos. El 25 de enero de 2011, los demandantes de bomberos de oklahoma y de trabajadores de

metal laminado presentaron una moción modificada y conjunta para consolidar y nombrar como

abogado principal al abogado de los bomberos. los demandantes también presentaron una moción

solicitando la suspensión de las demandas martin y Griffin. los demandantes de metal laminado

han retirado su moción anterior de consolidación con relación a la nueva moción.

los demandantes de bomberos también han presentado una moción, solicitando autorización para

interponer una demanda modificada y añadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la

decisión del juicio sumario en la demanda lemon bay arriba descrita. la resolución de la moción

aún está pendiente.

los demandados consideran que estos juicios no tienen fundamentos y están defendiéndose

enérgicamente contra estas demandas.

la compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la compañía

estima que las resoluciones judiciales que le sean adversas en cualquiera de dichos juicios, ya sea

en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni

en los resultados de sus operaciones. además, la compañía no cree que el resultado de los juicios

derivados de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre su situación

financiera ni sobre sus resultados de operación. si bien los demandados, incluyendo Grupo méxico

y sus afiliadas, creen que las demandas en los juicios derivados de presuntas acciones colectivas no

tienen fundamento, la compañía no puede asegurarle que estas o futuras demandas, si tienen éxito,

no tendrán un efecto negativo sobre Grupo méxico, amc o la compañía.

otras contingencias:

Contribución al desarrollo regional -

En 2006, la sucursal peruana de la compañía suscribió un convenio con el gobierno peruano

comprometiendo a la compañía a hacer contribuciones anuales por cinco años para apoyar el

desarrollo regional del perú, en base a las utilidades netas del año anterior. Esto en respuesta a

notas a los estados financieros consolidados112 informe anual 2010 113

una invocación hecha por el presidente del perú al sector minero. las contribuciones se están

empleando en programas de bienestar social. Esta contribución expiró en 2010 y el último pago se

debe depositar en abril de 2011.

Estas contribuciones se depositaron en una entidad autónoma, la asociación civil ayuda del cobre,

la cual desembolsará los fondos para las inversiones aprobadas, de acuerdo con el convenio, hasta

que las contribuciones de los cinco años se hayan usado totalmente. El compromiso de la sucursal

fue de 1.25% de sus utilidades anuales después del impuesto a la renta de perú.

la siguiente tabla resume las contribuciones no deducibles hechas por la compañía y la provisión

de 2010 en base a las utilidades peruanas:

año de pago En base a total

2007 2006 $ 16.1

2008 2007 18.9

2009 2008 12.7

2010 2009 9.2

2011 2010 14.8

Estas provisiones se incluyen en “otros ingresos (gastos)” en el estado de resultados consolidado.

regalías

En 2004, el congreso peruano promulgó una legislación imponiendo el pago de regalías a las

compañías mineras. según esta ley, la compañía está sujeta a una regalía de 1% a 3%, basada

en las ventas y calculada sobre el valor de las ventas de concentrados producidos en las minas de

toquepala y cuajone. El gasto por este concepto al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es por un monto

de $ 16.5 y $43.7, respectivamente y están incluidos en los estados de resultados consolidados.

Estas provisiones están incluidas en “costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y

agotamiento)” en el estado de resultados consolidado.

operaciones en Estados unidos

Litigios ambientales y asuntos relacionados

de acuerdo a los temas mencionados posteriormente, asarco opera con agencias federales

y estatales para resolver asuntos ambientales. asarco provisiona las pérdidas cuando dichas

pérdidas se consideran probables y se pueden estimar razonablemente. dichas provisiones son

ajustadas al momento de que asarco obtenga nueva información atendiendo los cambios en las

circunstancias. dichas obligaciones ambientales no se descuentan al valor presente, al 31 de

diciembre de 2010 y 2009, tanto el corto como el largo plazo, suman un total de $8.1 y $21.5

respectivamente. las recuperaciones de los costos relacionados con remediaciones ambientales

provenientes de seguros contratados y otras partidas se reconocen como un activo cuando se

realizan. las acciones de remediación son realizadas por asarco en algunos lugares cerca de las

siguientes localidades:

Hayden – la agencia de protección ambiental (“Epa” por sus siglas en ingles), notificó a asarco que

se estaba considerando listar ciertas áreas de los alrededores del complejo de fundición de Hayden

en Hayden arizona en la lista nacional de prioridades (“npl” por sus siglas en inglés) del apoyo

federal. El objetivo de listar los lugares era aparentemente que las emisiones de la planta de fundición

habían contribuido a elevar los niveles de metales en el suelo. asarco, la Epa y el departamento

de calidad ambiental de arizona entraron en negociaciones para establecer las condiciones

ambientales en Hayden sin necesidad de recurrir a dicho listado. las partes contribuyeron en

extensas negociaciones respecto al alcance de las acciones necesarias a realizar en Hayden, las

cuales derivaron en un acuerdo para limpiar el lugar. de conformidad con los acuerdos, asarco en

ciertos patios residenciales que la Epa considera de alta prioridad.

como requerimiento para asegurar su obligación bajo el acuerdo de pago, asarco constituyó y

aportó $15.0 en un fideicomiso el 3 de julio de 2008. los fondos del fideicomiso de Hayden serán

usados para pagar por (i) limpieza requerida de las áreas residenciales alrededor de la fundidora,

(ii) para pagar trabajos adicionales de investigación en Hayden para identificar cualquier emisión

de desechos tóxicos, o si alguna de las emisiones no han sido establecidas bajo el programa

de limpieza de otra regulación. bajo el acuerdo de pago, la obligación de limpiar las áreas

notas a los estados financieros consolidados114 informe anual 2010 115

residenciales por parte de asarco está limitada a $13.5, mientras que no hay un límite para las

obligaciones de asarco para el costo de las actividades de investigación para la remediación.

las actividades de limpieza residencial está prácticamente completa y la administración estima

que los fondos del fideicomiso en Hayden son adecuados para cubrir cualquier investigación

futura. los montos reservados por asarco al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron $8.1 y $8.2

respectivamente.

acción de cancelación en la mina rosemont – el 7 de agosto de 2007 asarco presentó una denuncia

para revocar la transferencia de su propiedad localizada en pima country en arizona realizada en

junio de 2004 a rosemont ranch, llc (“rosemont”). asarco vendió la propiedad por $4.2 a los

demandados mientras asarco no era solvente, por lo cual vendió la propiedad; en menos de un año,

rosemont vendió la propiedad a otra parte también demandada por aproximadamente $20.0. la

propiedad contenía reservas de mineral probables y probadas substanciales.

El 15 de enero de 2009, las partes realizaron una carta de compromiso y establecieron las peticiones

de asarco en la demanda. En febrero de 2009, el escrito fue aprobado por la corte de quiebras y

el pago inicial realizado a asarco fue por $1.3 en efectivo el 16 de marzo de 2009, adicionalmente,

el acuerdo menciona el pago por $9.0 pagaderos durante ocho años asimilado a utilidades, si

hubiera, de la producción del proyecto rosemont y sujeta a opción (opción de recompra) la cual si

se ejerciera, requeriría a augusta resources corp. (“augusta”, la actual dueña) el pago a asarco a

valor presente de dichos pagos, calculados usando una tasa de descuento del 18%. En 2009, las

partes acordaron que el precio por ejercer la opción sería de $2.6.

En octubre de 2010, augusta ejerció la opción de recompra y pagó a asarco $2.7 para cubrir la

obligación por completo bajo el acuerdo de liquidación. Estos montos fueron registrados como otro

ingreso en el estado de resultados consolidado.

reclamos por reservas en disputa

la administración ha identificado algunos reclamos al 31 de diciembre de 2009 que requieren ser

liquidados en efectivo. Estos pasivos contingentes son:

• reclamos administrativos por uniones laborales, honorarios administrativos del plan médico y

otros temas varios.

• reclamos por mejoras por firmas legales, firmas de consultoría y otros profesionales que parti-

ciparon en el procedimiento de quiebra.

• reclamaciones por contribución substancial por autoridades previas, miembros del consejo y

participantes del plan.

El valor nominal total de las reclamaciones pendientes en el dcr al 31 de diciembre de 2010 es

por aproximadamente $48.8, la administración estima que la probabilidad de que alguno de estos

reclamos prevalezca a su valor nominal es remota y no tendría efectos materiales adversos en la

posición financiera, en los resultados o flujos de efectivo de asarco.

la ppa reservó para el pago futuro de ciertas reclamaciones administrativas pendientes de asegurar

y cualquier reclamo administrativo pendiente mencionado anteriormente. al 31 de diciembre de

2010 y 2009, el dcr tiene efectivo restringido por $25.4 y $24.8 respectivamente. adicionalmente

a los activos por efectivo restringido, asarco registró las obligaciones correspondientes por $25.0

y $57.1 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. los pasivos registrados representan

la mejor estimación de la administración para cubrir y liquidar la contingencia por reclamos en su

totalidad. cualquier efectivo residual en el dcr será reembolsado a asarco y cualquier insuficiencia

será cubierta por asarco. la administración considera que el monto es suficiente para pagar los

reclamos en disputa en su totalidad y no tendrán ningún efecto material adverso en la posición

financiera, resultados y flujos de efectivo de asarco.

adicionalmente, algunos acreedores de la quiebra presentaron peticiones a la corte para obtener el

pago de intereses post-petición adicionales. asarco está en proceso de liquidación de cualquier

interés adicional reclamado y estima que el posible pasivo para la liquidación de estos pasivos es de

$0.4 y se encuentra registrado como un componente de los pasivos por reclamaciones en disputa

en el balance general adjunto al 31 de diciembre de 2010.

notas a los estados financieros consolidados116 informe anual 2010 117

otros compromisos:

la compañía está bajo juicio como demandada en arizona, el caso más reciente comenzó en 1975,

involucrando a los nativos americanos y otros usuarios del agua en arizona. Estas demandas

reclaman daños y perjuicios por uso y presunta contaminación de los pozos subterráneos. los

juicios podrían afectar el uso de agua de la compañía en los complejos de ray, mission y otras

operaciones en arizona. la compañía también está involucrada en varios litigios derivados de

reclamos por compensaciones laborales. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la administración

ha analizado la situación y ha reservado aproximadamente $1.9 y $2.1 para cubrir dichos

compromisos.

ITM

Negociaciones con una compañía operadora del Sistema Ferroviario Mexicano - ferromex

tiene saldos netos por cobrar con Kansas city southern méxico, s. a. de c. V. (Kcsm) antes tfm,

s. a. de c. V., que provienen de 1998 a 2010 y actualmente se están llevando a cabo negociaciones

para definir los montos pendientes por cobrar y por pagar por segmento (interlineal, derechos de

paso y arrastres) que no se encuentran debidamente definidos en los títulos de concesión. al 31 de

diciembre de 2010 y 2009, los saldos netos por cobrar ascienden a $25.4 y $24.8 respectivamente.

al 31 de diciembre de 2010, ferromex considera que se han valuado adecuadamente dichos saldos,

por lo que no ha registrado estimaciones adicionales para cubrir los posibles resultados a favor o en

contra que podrían resultar de las negociaciones y de las conclusiones de los juicios indicados en

los incisos siguientes.

Procesos judiciales y administrativos - ferromex está involucrada en varios procedimientos

legales derivados de sus operaciones normales; sin embargo, la administración de ferromex

y sus asesores legales consideran que cualquier definición en su conjunto con respecto a estos

procedimientos no tendría un efecto material adverso en la posición financiera o en los resultados de

sus operaciones. los principales procesos judiciales en los que se encuentra involucrada ferromex

son los siguientes:

a. Juicios ordinarios mercantiles en contra de Kcsm. ferromex promovió 3 juicios en contra de

Kcsm, solicitando la declaración judicial para determinar el monto por concepto de contrapres-

taciones por derechos de paso, tráfico interlineal e interconexión, actualmente sólo dos de ellos

siguen pendiente de resolverse:

1. por el período comprendido entre el 19 de febrero de 1998 y el 31 de agosto de 2001, las

cantidades reclamadas al inicio del juicio (valor nominal) ascienden a un total de $84.74.

después de todas las instancias judiciales se negó a ferromex el amparo, reservándosele el

derecho para volver a demandar y se le condenó en gastos y costas legales. ambas partes

interpusieron diversos recursos legales. En fecha 17 de junio de 2009, se notifica tanto al

Juzgado de origen, como a la H. quinta sala civil, el contenido de la resolución condenando

a ferromex al pago de gastos y costas del juicio por un monto aproximado de $6.2. se

liquidó un total de $6.2 el cual se encuentra reflejado como otros gastos al 31de diciembre

de 2009. por acuerdos de fecha 18 de mayo de 2010, publicados en el boletín Judicial del

19 y que surtieron sus efectos el 20 del mismo mes y año, dictados en los diversos tocas

1344/01/28, /29, /30, /31 y /32 se ordenaron destruir los tocas una vez que se comunicara a

la sala que el juicio se encontraba total y definitivamente concluido. no obstante lo anterior,

y debido a que por sentencia de 3 de febrero de 2005 quedaron reservados los derechos de

ferromex para hacerlos valer en lo futuro, cabe destacar que ferromex continúa teniendo

derecho a cobrar las sumas de dinero correspondientes, por lo que actualmente está en

estudio el proyecto de demanda a presentar.

2. por el período comprendido del 1 de septiembre al 31 de diciembre de 2001, en el cual la

cantidad reclamada (a valor nominal) asciende a un total de $1,608. después de varias ins-

tancias y de recursos interpuestos por ambas partes, se dictó sentencia definitiva en la que

se resuelve parcialmente a favor de ferromex; no obstante, ambas partes interpusieron sus

respectivos recursos de apelación, mismos que son declarados infundados y se confirma

la sentencia definitiva. ambas partes promueven demanda de amparo directo, concedién-

dose la protección constitucional a ferromex y negándose el amparo a Kcsm. El amparo

concedido a ferromex lo fue para el efecto de que la parte demandada fuese condenada en

costas en ambas instancias, por lo que mediante sentencia del 4 de noviembre de 2009,

se dio cumplimiento a la ejecutoria de amparo, reiterando el fallo de primera instancia en

sus términos, pero condenando a la parte demandada al pago de las costas en ambas

instancias. finalmente, mediante acuerdo del 26 de enero de 2010, se desprende que la

Justicia de la unión no amparó, ni protegió a Kcsm y se ordena archivar el asunto como

notas a los estados financieros consolidados118 informe anual 2010 119

totalmente concluido. con fecha 12 de agosto de 2010, se presentó el incidente de liqui-

dación de intereses moratorios; mediante sentencia interlocutoria del 3 de septiembre de

2010, se resolvió el incidente en el sentido de aprobar la plantilla propuesta por ferromex

y se condenó a Kcsm al pago de ps. $7.9. millones El 14 de septiembre de 2010, ferromex

promovió incidente complementario de liquidación de intereses moratorios, respecto de los

que se generaron del 13 de agosto de 2010 al 9 de septiembre de 2010, por lo que el 12 de

octubre de 2010, el Juez del conocimiento dictó sentencia interlocutoria para resolver el in-

cidente, en la cual se aprobó la planilla de liquidación de intereses propuesta por ferromex.

las partes promueven diversos incidentes y recursos; finalmente por escrito presentado

el 29 de octubre de 2010, Kcsm exhibe billete de depósito por la cantidad de $8,074,206

pesos, en cumplimiento de la sentencia del 3 de septiembre y 12 de octubre de 2010, mis-

mos que equivalen a la totalidad de la condena decretada en contra de Kcsm por concepto

de intereses moratorios. por escrito del 4 de noviembre de 2010, ferromex manifestó su

conformidad con el pago realizado por Kcsm, y el 18 del mismo mes y año, se entregó a

ferromex el original del billete de depósito.

3. El 19 de septiembre de 2006, ferromex presentó demanda inicial de juicio ordinario mercan-

til en contra de Kcsm, demandando rendición de cuentas por el período que comprende de

enero de 2002 a diciembre de 2004, así como el pago de la sumas de dinero que resulten de

dicha rendición de cuentas. ambas partes interpusieron diversos recursos legales, entre ellos

ferromex interpuso recurso de reposición en contra del auto que admitió a trámite el recurso

de apelación adhesiva de Kcsm; el 17 de agosto de 2009, Kcsm desahogó la vista que se

le mandó dar con el recurso interpuesto por ferromex, mediante sentencia interlocutoria del

26 de agosto de 2009, la sala declaró procedente el recurso de reposición interpuesto por

ferromex, desechando en vía de consecuencia la apelación adhesiva interpuesta por Kcsm

en contra del auto que decretó la caducidad de la instancia en el juicio. mediante sentencia

dictada el 11 de diciembre de 2009, el segundo tribunal colegiado en materia civil del

primer circuito, concedió el amparo a ferromex, en contra de la resolución que ilegalmente

decretó la caducidad de la instancia en el juicio natural. mediante proveído del 10 de febrero

de 2010, se tuvo a ferromex acusando la rebeldía de Kcsm al no desahogar la vista que se

mandó dar con la solicitud de desechamiento de su prueba, el 24 del mismo mes, Kcsm

interpuso recurso de apelación en contra de este auto. por escrito del 2 de marzo de 2010,

ferromex solicitó se abriera el juicio a periodo de alegatos y el 24 de marzo tanto ferromex

como Kcsm presentaron sus escritos formulando alegatos. mediante sentencia de fecha 12

de mayo de 2010, se absolvió a Kcsm de las prestaciones que ferromex le reclamó en el

juicio. mediante auto del 31 de mayo de 2010, se admitió a trámite el recurso de apelación

promovido por ferromex en contra de la sentencia definitiva de primera instancia, dándose

vista a Kcsm por el término de 3 días hábiles. por escrito del 7 de junio de 2010, Kcsm dio

contestación a los agravios expresados por ferromex en el recurso de apelación. mediante

auto del 10 de junio de 2010, se tuvieron por contestados los agravios y el Juez ordenó remitir

el testimonio de apelación a la primera sala civil del tribunal superior de Justicia del distrito

federal, para la substanciación del recurso. mediante sentencia del 7 de octubre de 2010,

la primera sala civil del tribunal superior de Justicia del d. f. resolvió como procedente el

recurso de apelación interpuesto por ferromex en contra de la sentencia definitiva del 12 de

mayo de 2010, ordenando la modificación de dicha sentencia para el efecto de condenar a

Kcsm a rendir las cuentas reclamadas por ferromex. con fecha 9 de noviembre de 2010,

Kcsm promovió amparo directo contra la sentencia del 7 de octubre de 2010, mismo que

fue radicado ante el H. segundo tribunal colegiado en materia civil del primer circuito bajo

el número d.c. 780/2010; mediante auto del 8 de diciembre de 2010, los autos del amparo

fueron turnados para que se elaborara el proyecto de sentencia correspondiente.

b. Juicios de nulidad contra diversos oficios emitidos por la secretaría de comunicaciones y

transportes (sct) sobre derechos de paso, servicios de interconexión y terminal. actualmente

existen cinco juicios de esta naturaleza, los cuales se ventilan en el tribunal federal de Justicia

fiscal y administrativa en la suprema corte de Justicia de la nación, en los tribunales colegia-

dos y en la sct. actualmente, ferromex está en espera de las resoluciones correspondientes.

c. Juicio de nulidad promovido por Kcsm.- modificación al título de concesión de ferromex.

con fecha 18 de octubre de 2006, se publicó en el diario oficial de la federación la modifi-

cación que la sct hizo al título de concesión del ferrocarril pacífico-norte (nombre original

de ferromex). inconforme con dicha modificación, Kcsm promovió juicio de nulidad en su

contra; después de varias instancias, con fecha 22 de febrero de 2010, se presentaron es-

critos de desistimiento por parte de Kcsm y de ferromex, en virtud del convenio celebrado

entre ambas. El asunto se listó para verse en sesión del 4 de agosto de 2010, en la que el

pleno de la sala superior dictó sentencia en la que sobreseyó el juicio por virtud del desis-

timiento presentado.

notas a los estados financieros consolidados120 informe anual 2010 121

d. investigación de prácticas monopólicas io-02-2006.- mediante oficio no. dGipmar-

ci-10-096-2008-001 de fecha 14 de enero de 2008, la comisión federal de competencia

Económica (cofEco) requirió a Gfm, ferromex, itf, ferrosur e itm y a otras sociedades

determinada información, misma que se presentó con fecha 28 de febrero de 2008. cofEco

notificó oficios de probable responsabilidad a las empresas que participaron en las operacio-

nes de concentración notificadas por itm e itf desde noviembre de 2005. En noviembre de

2008, se tiene por desahogado el requerimiento respecto a las pruebas ofrecidas en la contes-

tación del oficio de probable responsabilidad y se concede tanto a las empresas emplazadas

como a Kcsm un plazo para que formulen alegatos el 26 del mismo mes se presentaron ante

cofEco los alegatos correspondientes. El 22 de enero de 2009, se dicta resolución dentro

del expediente de investigación. El 30 de enero de 2009, la cofEco notificó su resolución

a Gfm, ferromex, itf, ferrosur e itm en la que declara a itm junto con otras empresas,

responsables de prácticas monopólicas y les impone sanciones pecuniarias, ascendiendo la

de ferromex a $6.1 y Gfm a $54. los entes investigados interponen recursos de reconside-

ración. Han continuado diversas acciones legales de ferromex, Kcsm y cofEco. por reso-

lución del 9 de junio de 2009, notificada el 15 del mismo mes, cofEco resolvió confirmar la

resolución del 22 de enero de 2009. se promueve amparo en contra de esta resolución (Exp.

887/2009). El tribunal federal de Justicia fiscal y administrativa remitió copia certificada

de la resolución dictada dentro de los autos del juicio contencioso administrativo número:

3825/07-17-05-8, cuyas actoras son itm e itf, en la que se declara la nulidad de la resolu-

ción impugnada, es decir, se entenderá que la cofEco no tiene objeción alguna respecto de

las notificaciones de las concentraciones efectuadas por las actoras. El 28 de septiembre de

2010, se celebró la audiencia constitucional. con fecha 17 de diciembre de 2010, se publicó

la sentencia de primera instancia en la que el Juez sexto de distrito en materia administrativa

consideró sobreseer el juicio de amparo; el 28 de diciembre de 2010, se presentó el recurso

de revisión contra esta sentencia, mismo que sigue pendiente de remitirse a los tribunales

colegiados de circuito.

e. Juicio ordinario mercantil promovido por Kcsm vs. ferromex y otras. Kcsm demandó la

nulidad del contrato de compraventa de las acciones representativas del capital social de fe-

rrosur, s. a. de c. V. de fecha 24 de noviembre de 2005, suscrito por una parte por itf y

líneas ferroviarias de méxico, s. a. de c. V. (lfm), como compradores y por la otra Grupo

condumex, s. a. de c. V. y sinca inbursa, s. a. de c. V., sociedad de inversión de capitales,

como vendedores, así como la nulidad de todos los actos y consecuencias que derivan de

dicha operación. ferromex fue notificado de dicha demanda el 25 de marzo de 2008; en abril

se presentó la contestación de la demanda. se han interpuesto diversos recursos legales por

las partes involucradas.

mediante escrito presentado el 23 de febrero de 2010, Kcsm se desistió a su entero perjuicio

de la acción intentada en contra de todos y cada uno de los codemandados en el juicio, mismo

que por auto del 24 de febrero se reservó acordar de conformidad requiriendo para tal efecto la

exhibición de diversos documentos. por escrito del 1° de marzo de 2010, Kcsm exhibe testi-

monio de la escritura 64,892 y solicitó se sirva a proveer de conformidad con el desistimiento de

la acción señalado en el párrafo anterior. mediante proveído del 3 de marzo de 2010, se tuvo a la

parte actora ratificando a su entero perjuicio el desistimiento de la acción incoada respecto a los

codemandados. En marzo de 2010, la procuraduría General de la república, sct, Grupo carso,

Grupo condumex, sinca inbursa, banco inbursa y Grupo financiero inbursa manifestaron su

entero consentimiento con el desistimiento, mismos que se acordaron de conformidad reser-

vando el desistimiento de la acción hasta en tanto el resto de los codemandados desahoguen la

vista que se les mandó dar con la solicitud. mediante auto del 14 de abril de 2010, se resolvió

condenar a Kcsm al pago de gastos y costas únicamente respecto la demandada sct. por

escrito del 27 de abril de 2010, Kcsm interpuso recurso de apelación en contra del citado auto

del 14 del mismo mes y año, el cual fue admitido y se encuentra en trámite. mediante sentencia

de fecha 28 de mayo de 2010, el primer tribunal unitario en materia civil y administrativa del

primer circuito absolvió a Kcsm del pago de gastos y costas a favor de la sct. actualmente el

presente juicio se encuentra concluido.

f. Juicios indirectos. son aquellos en que ferromex es codemandado, respecto de demandas la-

borales presentadas en contra de fnm. dichos juicios indirectos por su situación no pueden ser

cuantificados, pero cuyo impacto económico se absorbería por el Gobierno federal, de acuerdo

con los términos previamente acordados.

g. Juicios directos. son aquellos de índole laboral en los que ferromex es el demandado. la cifra

correspondiente se materializaría en el supuesto de que se pierdan los juicios en su totalidad

notas a los estados financieros consolidados122

y no hubiera posibilidad de negociación. El importe de las indemnizaciones pagadas durante

2010 y 2009, respecto de las demandas laborales, fue de $3.6 y $4.1, respectivamente.

al 31 de diciembre de 2010 y 2009, ferromex considera que ha valuado adecuadamente las

cuentas por cobrar y por pagar y, por tanto, no ha creado una estimación adicional para cubrir un

posible diferencial a favor o en contra que resultara de las negociaciones y de los juicios indicados

anteriormente.

25. eventos posteriores

la compañía ha evaluado los eventos subsecuentes al 31 de diciembre de 2010 para determinar la

posible necesidad de reconocimiento o revelación en los estados financieros consolidados adjuntos.

dichos eventos fueron evaluados hasta el 25 de marzo de 2011, fecha de emisión de estos estados

financieros consolidados

El 28 de enero de 2011, el consejo de administración autorizó el pago de un dividendo por ps.30

centavos por acción, pagaderos el 18 de febrero de 2011.

* * * * * *