FORMULARIO 10-Q SOUTHERN COPPER CORPORATION

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ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

Washington, D.C. 20549

FORMULARIO 10-Q

[x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo trimestral terminado el: 30 de septiembre de 2013 o

[ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo de transición del al Número de Expediente de la Comisión: 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución)

Delaware 13-3849074

(Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) (Número de identificación tributaria del Empleador)

1440 East Missouri Avenue, Suite 160, Phoenix, AZ 85014 (Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal)

Número telefónico del registrante con código de área: (602) 264-1375

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación obligatoria requeridos por la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales requerimientos de presentación por los últimos 90 días. Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si la tiene, cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación requerida según el numeral 405 de la Norma S-T (§ 232.405 de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o el período menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos) Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de “declarante acelerado principal”, “declarante acelerado” y “pequeña empresa declarante” en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores.

Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley). Sí [ ] No [x] Al 25 de octubre de 2013 había 839,992,838 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor nominal de $0.01por acción.

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Southern Copper Corporation (“SCC”)

ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q

Página Parte I. Información Financiera: Ítem. 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (No auditados)

Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012

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Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 4

Balance General Condensado Consolidado al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012

5

Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012

6

Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-26

Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y Resultados de Operación

27-45

Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 46-47

Ítem 4. Controles y procedimientos 48

Informe de la firma de Auditores Independientes 49

Parte II. Otra Información: Ítem 1. Acciones Legales 50

Ítem 1A. Factores de Riesgo 50

Ítem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado 50

Ítem 4. Revelaciones sobre Seguridad Minera 51 Ítem 6. Anexos 51-52

Firmas 53

Índice de Anexos 54-55

Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 56

Anexo 31.1 Certificación Estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 57




Anexo 101 Estados financieros para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 en formato XBRL: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado, (iii) el Balance General Condensado Consolidado, (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas en detalle.

Presentado electrónicamente con este informe (sólo en la versión en inglés)

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PARTE I – INFORMACIÓN FINANCIERA Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados

Southern Copper Corporation

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

Tres meses terminados el 30 de

septiembre de Nueve meses terminados el 30 de

septiembre de 2013 2012 2013 2012 (en miles, excepto montos por acción) Ventas netas (incluyendo ventas a partes relacionadas, véase la nota 7) $1,384,507 $1,552,379 $4,417,732 $5,018,191 Costos y gastos operativos:

Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran por separado líneas abajo) 666,037 670,861 2,105,014 2,060,664

Gastos de ventas, generales y administrativos 24,107 23,758 76,933 74,551 Depreciación, amortización y agotamiento 101,489 81,283 285,577 236,655 Exploración 11,983 12,470 33,958 33,795 Honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas de SCC - 316,233 - 316,233

Total costos y gastos operativos 803,616 1,104,605 2,501,482 2,721,898 Utilidad operativa 580,891 447,774 1,916,250 2,296,293 Gastos financieros (67,543) (48,458) (199,320) (143,042) Intereses capitalizados 18,303 18,827 46,249 24,889 Otros ingresos (gastos) 1,724 3,527 19,507 29,086 Ingresos financieros 5,515 3,828 15,790 11,238 Utilidad antes del impuesto a la renta 538,890 425,498 1,798,476 2,218,464

Impuesto a la renta 195,190 219,802 596,942 848,544 Utilidad neta antes de participación patrimonial en afiliada 343,700 205,696 1,201,534 1,369,920 Participación patrimonial en afiliada 1,865 13,565 15,169 38,239 Utilidad neta 345,565 219,261 1,216,703 1,408,159 Menos: Utilidad neta atribuible a la participación

no controladora 1,344 1,395 4,353 5,316 Utilidad neta atribuible a SCC $344,221 $217,866 $1,212,350 $1,402,843 Montos por acción común atribuibles a SCC: Utilidad neta – básica y diluida $ 0.41 $ 0.26 $ 1.44 $ 1.65 Dividendos pagados $ 0.12 $ 0.24 $ 0.56 $ 1.31 Promedio ponderado de acciones comunes en

circulación - básicas y diluidas 841,946 848,419 844,148 849,283 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADO CONSOLIDADO (No Auditado)

Tres meses terminados

el 30 de septiembre de Nueve meses terminados el 30 de septiembre de

2013 2012 2013 2012 (en miles)

Utilidad neta $345,565 $219,261 $1,216,703 $1,408,159

Otras ganancias (pérdidas) integrales, neto de impuestos: Instrumentos derivados clasificados como coberturas del flujo de efectivo:

Disminución en pérdidas (ganancias) no realizadas acumuladas en el periodo - - - (5,447)

Total resultados integrales $345,565 $219,261 $1,216,703 $1,402,712

Resultados integrales atribuibles a la participación no controladora $ 1,344 $ 1,395 $ 4,353 $ 5,338 Resultados integrales atribuibles a SCC $344,221 $217,866 $1,212,350 $1,397,374

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

30 de septiembre de

2013 31 de diciembre de

2012 (en miles) ACTIVO Activo corriente:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,795,299 $ 2,459,488 Inversiones a corto plazo 363,464 134,298 Cuentas por cobrar comerciales 487,222 669,333 Otras cuentas por cobrar (incluyendo partes relacionadas: 2013 -

$30,434 y 2012 - $25,740) 95,431 82,636 Inventarios 704,648 682,749 Impuesto a la renta diferido 81,091 103,193 Otros activos corrientes 203,092 156,262

Total activo corriente 3,730,247 4,287,959

Activo fijo, neto 6,032,088 5,156,731 Material lixiviable, neto 373,627 262,795 Activos intangibles, neto 110,214 109,300 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 161,244 183,950 Impuesto a la renta diferido 258,809 205,939 Otros activos 269,442 177,075

Total activo $ 10,935,671 $ 10,383,749

PASIVO Pasivo corriente:

Porción corriente de la deuda a largo plazo $ 5,000 $ 10,000 Cuentas por pagar (incluyendo partes relacionadas: 2013 -$13,423 y 2012 - $20,310) 456,850 475,566 Impuesto a la renta - 12,198 Participación de los trabajadores 148,153 266,571 Intereses devengados 92,557 70,582 Otros pasivos devengados 33,489 22,218

Total pasivo corriente 736,049 857,135 Deuda a largo plazo 4,204,646 4,203,863 Impuesto a la renta diferido 170,621 141,426 Impuestos por pagar no corrientes 214,934 214,934 Otros pasivos y reservas 74,518 59,065 Obligación para el retiro de activos 124,948 118,226

Total pasivo no corriente 4,789,667 4,737,514

Compromisos y contingencias (Nota 9)

PATRIMONIO

Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 3,335,966 3,320,927 Utilidades retenidas 3,089,414 2,350,126 Otros resultados integrales acumulados 4,032 4,032 Acciones en tesorería, al costo, acciones comunes (1,055,432) (918,791)

Total patrimonio de Southern Copper Corporation 5,382,826 4,765,140 Participación no controladora 27,129 23,960 Total patrimonio 5,409,955 4,789,100

Total pasivo y patrimonio $10,935,671 $ 10,383,749 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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Southern Copper Corporation ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO

(No auditado)

Tres meses terminados el 30 de septiembre de

Nueve meses terminados el 30 de septiembre de

2013 2012 2013 2012 (en miles) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta $345,565 $219,261 $1,216,703 $1,408,159 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades de operación:

Depreciación, amortización y agotamiento 101,489 81,283 285,577 236,655 Participación patrimonial en afiliada, neto de dividendos recibidos

(1,079) (2,654) (6,588)

(19,593)

Pérdida (ingresos) por efectos de conversión monetaria (573) 3,358 10,490 (3,302) Provisión (beneficio) por impuesto a la renta diferido (9,769) 56,808 912 76,116 Ganancia por venta de inversiones - - - (18,200)

Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar 1,148 97,607 182,111 160,667 Inventario (69,104) (56,581) (132,731) (89,481) Cuentas por pagar y pasivos devengados 170,346 345,506 (17,546) 111,006 Otros activos y pasivos operativos (70,847) (44,869) (171,341) (64,834)

Efectivo neto generado por actividades de operación 467,176 699,719 1,367,587 1,797,193 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (488,249) (258,224) (1,190,501) (665,944) Ingresos por la venta (gasto por la compra) de inversiones a

corto plazo, neto 29,469 (5,946) (229,166) 142,253 Disminución (aumento) de préstamo a afiliada 9,454 (37,599) 22,706 (37,599) Venta de inversiones - - - 18,200 Otros (1,981) 93 (4,454) 5,373 Efectivo neto usado en actividades de inversión (451,307) (301,676) (1,401,415) (537,717)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda amortizada - - (5,000) (5,000) Dividendos pagados a accionistas comunes (101,028) (203,723) (473,062) (813,883) Distribuciones a la participación no controladora (231) (533) (1,097) (2,253) Recompra de acciones comunes (59,431) (99,185) (123,991) (132,369) Otros 263 154 1,053 758 Efectivo neto usado en actividades de financiamiento (160,427) (303,287) (602,097) (952,747)

Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo 175 (16,322) (28,264) 2,958

Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo (144,383) 78,434 (664,189) 309,687

Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 1,939,682 1,079,371 2,459,488 848,118 Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $1,795,299 $1,157,805 $1,795,299 $1,157,805

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditado)

NOTA 1 – DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO:

En opinión de Southern Copper Corporation (la “Compañía”, o “SCC”), los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la situación financiera de la Compañía al 30 de septiembre de 2013, así como los resultados de operación, resultados integrales, y flujos de efectivo para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012. Los resultados de operación para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2012 han sido obtenidos a partir de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (PCGA de EE.UU.). Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y las notas incluidas en la memoria anual de 2012 de la Compañía en Formulario 10-K. NOTA 2 – INVERSIONES A CORTO PLAZO:

Las inversiones a corto plazo fueron como sigue (en millones de $):

Al 30 de septiembre de 2013

Al 31 de diciembre de 2012

Valores negociables $357.4 $127.8 Tasa de interés promedio ponderado 2.18% 1.87%

Disponibles para la venta $ 6.1 $ 6.5 Tasa de interés promedio ponderado 0.42% 0.43% Total $363.5 $134.3

Los valores negociables consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa, y son negociados públicamente. Cada instrumento financiero es independiente de los demás. La Compañía tiene la intención de vender estos bonos en el corto plazo.

Las inversiones disponibles para la venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás y, al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, incluían bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales.

Con relación a estas inversiones la Compañía ganó intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. La Compañía también redimió algunos de estos valores y reconoció ganancias (pérdidas) debido a cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado.

La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones):

Tres meses terminados el Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 30 de septiembre de 2013 2012 2013 2012

Valores negociables: Intereses ganados $1.9 $0.9 $3.9 $2.5 Ganancia (pérdida) no realizada (3.3) 3.7 (2.3) 8.8

Disponibles para la venta: Intereses ganados (*) (*) (*) (*) Inversión redimida $ - $0.2 $0.4 $1.4

________

(*)Menos de $0.1 millones

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NOTA 3 - INVENTARIOS:

Los inventarios fueron como sigue:

(en millones) Al 30 de septiembre

de 2013 Al 31 de diciembre

de 2012 Inventario corriente: Metales al costo promedio o de mercado, el menor:

Productos terminados $ 79.8 $ 101.1 Productos en proceso 324.7 297.4

Suministros al costo promedio 300.1 284.2 Total inventario corriente $ 704.6 $ 682.7

Inventario a largo plazo Material lixiviable de largo plazo $ 373.6 $ 262.8

Durante los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 los costos totales de lixiviación capitalizados como inventario de largo plazo de material lixiviable fueron de $218.7 millones y $157.3 millones, respectivamente. Los inventarios lixiviables reconocidos como costo de ventas fueron de $82.6 millones y $52.5 millones para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, respectivamente.

NOTA 4 – IMPUESTO A LA RENTA:

La provisión por impuesto a la renta y la tasa efectiva de impuesto a la renta para los nueve meses de 2013 y 2012 fueron como sigue (en millones de $):

2013 2012 Provisión por impuesto a la renta $596.9 $848.5 Tasa efectiva del impuesto a la renta 33.2% 38.2%

Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La mayor tasa efectiva del impuesto a la renta en los nueve meses de 2012 se debió principalmente al pago único de $316.2 millones por honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas de SCC, el cual está siendo tratado como un gasto no deducible. Cambios en las regulaciones tributarias en Estados Unidos

En septiembre de 2013, el Servicio de Impuestos Internos emitió regulaciones finales relativas a la "propiedad tangible." Estas disposiciones regulan cuando un contribuyente tiene que capitalizar o deducir los gastos de adquisición, mantenimiento, reparación y reposición de bienes tangibles. Las regulaciones son efectivas el 1 enero de 2014 y se permite su aplicación anticipada. La emisión de estas normas tributarias se considera un cambio en la ley de impuestos bajo los lineamientos del ASC 740. La Compañía considera que el efecto del cambio no debería tener un efecto significativo en sus estados financieros. NOTA 5 – VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES: Al 30 de septiembre de 2013, la Compañía ha registrado ventas de cobre con precios provisionales al precio forward promedio por libra, y de molibdeno al precio de mercado por libra del 30 de septiembre de 2013. Estas ventas están sujetas a un precio final en base a los promedios mensuales en el mes de liquidación futuro de los precios del cobre en la Bolsa de Metales de Londres (“LME”) o en la Bolsa de Commodities de Nueva York (“COMEX”) y de los precios Distribuidor de Óxidos del molibdeno. La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 30 de septiembre de 2013:

Cobre

(millones de libras) Valuadas en (por libra)

Mes de Liquidación

9.9 $3.31 De octubre a noviembre de 2013

Molibdeno (millones de libras)

Valuadas en (por libra)

Mes de Liquidación

8.0 $9.15 De octubre de 2013 a enero de 2014

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La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material ni en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía. NOTA 6 - OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS: La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú, según lo requerido por la Ley Peruana de Cierre de Minas. De conformidad con los requerimientos de esta ley, los planes de cierre de la Compañía fueron aprobados por el Ministerio de Energía y Minas del Perú (“MINEM”). A partir de enero de 2010, la Compañía está obligada, bajo sus planes de cierre aprobados, a proveer garantías anuales a lo largo de la vida estimada de las minas, aplicando el método del valor presente, y a proveer los fondos para la obligación de retiro de activos. Esta ley requiere revisiones periódicas. Actualmente y en el futuro cercano, la Compañía ha dado en prenda el valor de su complejo de oficinas de Lima como garantía para esta obligación. El valor aceptado del edificio de la oficina de Lima, para este fin, es de $17 millones. A septiembre de 2013, la Compañía ha suministrado garantías por $10.5 millones. El costo de cierre reconocido en este pasivo incluye, como se indica en sus planes de cierre, el costo de desmantelar las concentradoras de Toquepala y Cuajone, la fundición y refinería de Ilo, y los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades, incluyendo el terminal marítimo de Ilo. En el último trimestre de 2012, la Compañía presentó actualizaciones de los planes de cierre para Toquepala, Cuajone e Ilo, según lo requiere la Ley. Como resultado de estos planes revisados, la Compañía ajustó su obligación de retiro de activos. En 2012, la Compañía decidió reconocer una obligación para el retiro de activos estimada para sus propiedades mineras en México, como parte de su compromiso ambiental. A pesar de que actualmente no hay una ley promulgada, estatuto, ordenanza o contrato escrito u oral que obligue a la Compañía a realizar el cierre de mina y actividades de remediación ambiental, la Compañía consideró que existe actualmente una obligación implícita sobre la base de, entre otras cosas, la remediación causada por el cierre de la fundición de San Luis Potosí en 2010. El costo total reconocido para el cierre de minas, incluye los costos estimados de desmantelamiento de las concentradoras, plantas de fundición y refinería, talleres y otras instalaciones. La siguiente tabla resume la actividad de la obligación para el retiro de activos para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones de $):

2013 2012 Saldo al 1 de enero $118.2 $62.0 Pagos de cierre (0.7) - Gastos provisionados 7.4 2.6 Saldo al 30 de septiembre $124.9 $64.6

NOTA 7 – TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS: La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo, servicios de construcción, y productos y servicios relacionados con la minería y refinación. La Compañía otorga y recibe préstamos entre afiliadas, para adquisiciones y otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría. A continuación se muestran los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a partes relacionadas (en millones de $):

Al

30 de septiembre

de 2013 31 de diciembre

de 2012 Cuentas por cobrar a partes relacionadas, corrientes:

Grupo México, S.A.B de C.V. (“Grupo México”) y afiliadas $0.8 $1.8 México Generadora de Energía S. de R.L. (“MGE”) 8.2 - Compañía Perforadora México, S.A.P.I. de C.V. 0.9 0.5 Compañía Minera Coimolache S.A. 20.5 23.4 $30.4 $25.7

Cuentas por cobrar a partes relacionadas, no corrientes: MGE $161.2 $184.0

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Cuentas por pagar a partes relacionadas: Grupo México S.A.B. de C.V. y afiliadas $0.8 $ - Asarco LLC 6.8 15.3 Higher Technology S.A.C. 0.1 0.2 Breaker S.A. de C.V 0.2 - México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. (“Mextransport”) 0.3 0.1 México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 1.8 2.1 Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. 3.4 2.6 $13.4 $20.3

Compras:

La siguiente tabla resume las operaciones de compra a partes relacionadas en los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones de $):

Nueve meses terminados el

30 de septiembre de 2013 2012 Grupo México y afiliadas: Grupo México Servicios, S.A de C.V $10.4 $10.5 Asarco LLC 82.0 33.0 Ferrocarril Mexicano, S.A de C.V. 14.9 10.7 Compañía Perforadora México, S.A.P.I. de C.V y afiliadas 4.1 2.2 México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 36.5 37.2

Otras compañías de la familia Larrea: Mextransport 2.0 2.0

Compañías relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC: Higher Technology S.A.C. 1.7 2.3 Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. 0.2 0.1 Sempertrans 1.0 0.1 PIGOBA, S.A. de C.V. 0.1 0.5 Breaker, S.A. de C.V. 2.7 1.8 Total compras $155.6 $100.4

Grupo México y sus afiliadas: Grupo México, la matriz de la Compañía y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, prestan diversos servicios a la Compañía. Estos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursos humanos, evaluación de riesgos de precios y coberturas, compras, abastecimiento y logística, ventas y servicios administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo México por estos servicios y espera continuar pagando por estos servicios en el futuro. Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano S.A de C.V., por servicios de construcción prestados por México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y sus afiliadas y por servicios de perforación prestados por Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. Estas tres compañías son subsidiarias de Grupo México. En los nueve meses de 2013 y 2012, las operaciones peruanas de la Compañía pagaron honorarios por servicios de ingeniería, construcción y consultoría prestados por subsidiarias de México Proyectos y Desarrollos S.A. de C. V., una subsidiaria de Grupo México. En 2005, la Compañía constituyó MGE, como una subsidiaria de Minera México, para la construcción de dos plantas de generación de energía para suministrar energía a las operaciones mexicanas de la Compañía. En mayo de 2010, las operaciones mexicanas de la compañía otorgaron una línea de crédito de $350 millones a MGE, para la construcción de las plantas de generación de energía. Esa línea de crédito venció el 31 de diciembre de 2012 y tenía una tasa de interés de 4.4%. En el primer trimestre de 2012, Controladora de Infraestructura Energética México, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México, adquirió 99.999% de MGE a través de una suscripción de capital de 1,928.6 millones de pesos mexicanos (aproximadamente $150 millones), reduciendo la participación de Minera México a menos del 0.001%. Como consecuencia de este cambio de control, MGE se convirtió en una subsidiaria indirecta de Grupo México. Adicionalmente, al mismo tiempo, MGE pagó $150 millones a las operaciones mexicanas de la Compañía reduciendo parcialmente el total de la deuda. Al 31 de diciembre de 2012,

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el saldo pendiente de $184.0 millones fue reestructurado como deuda subordinada de MGE con una tasa de interés de 5.75%. Los $184 millones incluyen $37.6 millones otorgados como línea de crédito en 2012 y $146.4 millones otorgados al 31 de diciembre de 2011. Se espera que MGE complete la construcción de la primera planta generadora en 2013 y la segunda en 2014. MGE pagará su deuda a la Compañía usando un porcentaje de sus utilidades hasta el momento en que la deuda sea satisfecha. Al 30 de septiembre de 2013, el saldo pendiente de la deuda era $161.2 millones y fue contabilizada como una cuenta por cobrar a parte relacionada no corriente en el balance general condensado consolidado. En relación a este préstamo, la Compañía contabilizó ingresos por intereses de $2.6 millones y $7.6 millones en el tercer trimestre y en los nueve meses de 2013, respectivamente. En diciembre de 2012, la Compañía firmó un acuerdo de compra de energía con MGE, por el cual MGE abastecerá de energía ciertas operaciones mexicanas de la Compañía hasta 2032; ver también Nota 9 – Compromisos y Contingencias, Otros compromisos. Otras compañías de la familia Larrea: La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otros negocios, incluyendo aviación y bienes raíces. En el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea, relacionadas con el arrendamiento de oficinas y transporte aéreo. En 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compañía otorgaron garantías para dos préstamos obtenidos por MexTransport, una compañía controlada por la familia Larrea. Mextransport provee servicios de aviación a las operaciones mexicanas de la Compañía. La devolución de estos préstamos se completó en agosto de 2013. Compañías relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC: La Compañía compró materiales industriales a Higher Technology S.A.C. y pagó honorarios por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. El Sr. Carlos González, hijo del Principal Funcionario Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial en estas compañías. La Compañía compró material industrial a Sempertrans France Belting Technology y a Sempertrans Belchatow SP Z.O.O., donde el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compañía compró material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Principal Funcionario Ejecutivo de SCC. La Compañía compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compañía donde el Sr. Jorge González, hijo político del Principal Funcionario Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial, y a Breaker Perú S.A.C., una compañía donde los Sres. Jorge González y Carlos González, hijo político e hijo, respectivamente, del Principal Funcionario Ejecutivo de SCC tienen participación patrimonial

Actividad de Ventas: La Compañía vendió cátodos, alambrón y ánodos de cobre, además de ácido sulfúrico, plata, oro y cal a Asarco. Además, la Compañía recibió honorarios por servicios de arrendamiento y mantenimiento de edificios prestados a México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y sus afiliadas y por gas natural y servicios otorgados a MGE, ambas son subsidiarias de Grupo México y de Mextransport. La siguiente tabla resume las ventas y otras actividades generadoras de ingresos en los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones de $):

Tres meses terminados el

30 de septiembre de Nueve meses terminados el 30 de septiembre de

2013 2012 2013 2012 Asarco $ - $11.5 $71.8 $22.9 México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. 0.2 0.1 0.6 0.3 Compañía Perforadora México, S.A.P.I. de C.V y afiliadas 0.1 0.2 0.4 0.2 MGE 10.9 11.6 Mextransport - 0.1 0.2 0.9 Total $11.2 $11.9 $84.6 $24.3

Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes relacionadas. Participación patrimonial en afiliada: La Compañía tiene una participación del 44.2% en Coimolache S.A. (“Coimolache”), la cual registra bajo el método de participación patrimonial. Coimolache posee Tantahuatay, una mina de oro localizada en el norte de Perú. Para sostener el costo de desarrollo de Tantahuatay, la Compañía prestó $56.6 millones a Coimolache. Las condiciones y el saldo del préstamo al 30 de septiembre de 2013 son como sigue (en millones de $):

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Préstamo Total del préstamo otorgado $56.6 Tasa de interés 6 meses Libor + 3%

(aproximadamente 3.45%) Saldo pendiente al 30 de septiembre de 2013 $20.5

Intereses:

Tres meses terminados el 30 de septiembre

Nueve meses terminados el 30 de septiembre

2013 2012 2013 2012 Intereses ganados $0.2 $0.5 $0.8 $1.5

En el tercer trimestre y los nueves meses de 2013, Coimolache pagó a la Compañía $1.9 millones y $18.4 millones, respectivamente, como una devolución de fondos gastados durante la etapa de exploración de la mina Tantahuatay, dicho monto fue registrado como otros ingresos en el estado de resultados condensado consolidado. NOTA 8- PLANES DE BENEFICIOS: Plan de beneficios definidos post-empleo

La Compañía tiene dos planes de pensiones de beneficios definidos sin aporte que cubren a los ex empleados remunerados en Estados Unidos y a algunos ex empleados en Perú. El Directorio modificó el plan de pensiones calificado a partir del 31 de octubre de 2000 para suspender el devengo de beneficios. Además, las subsidiarias mexicanas de la Compañía tienen un plan de pensiones de aportes definidos para los empleados asalariados y un plan de pensiones de beneficios definidos sin aporte para empleados sindicalizados. Los componentes de los costos netos de beneficios periódicos para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 son como sigue (en millones):

2013 2012 Costos financieros $ 0.8 $ 0.9 Costo de servicio 1.0 0.7 Retorno esperado de los activos del plan (2.5) (2.7) Amortización de las pérdidas netas 0.1 0.1 Amortización de las pérdidas actuariales netas (0.6) (0.6) Costo neto de los beneficios periódicos $(1.2) $(1.6)

Plan de Salud Post-empleo

Perú: La Compañía adoptó un plan de salud post-empleo para empleados asalariados jubilados elegibles por Medicare en 1996. El plan no tiene fondos. La Compañía administra el plan y actualmente está dando beneficios de salud a los jubilados. El plan se contabiliza de acuerdo a ASC 715 “Beneficios de Compensación por Jubilación”. México: Hasta 2007, la unidad Buenavista brindaba atención médica sin costo alguno a sus empleados y a sus empleados jubilados sindicalizados y a sus familias, a través de su propio hospital en la unidad Buenavista. En 2011, la Compañía firmó un acuerdo con el Secretario de Salud del Estado de Sonora para brindar estos servicios a sus trabajadores jubilados y a sus familias a un costo menor para la Compañía, pero aun así sin costo alguno para los trabajadores jubilados. Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 son como sigue (en millones):

2013 2012 Costos financieros $ 1.2 $ 1.1 Amortización de las pérdidas (ganancias) netas - (0.2) Amortización del costo (crédito) de servicios anteriores - - Costo neto de los beneficios periódicos $ 1.2 $ 0.9

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NOTA 9 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: Asuntos ambientales: La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo. Los gastos de capital ambientales para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fueron los siguientes (en millones):

2013 2012 Operaciones peruanas $ 2.9 $ 3.0 Operaciones mexicanas 30.3 13.8 $33.2 $16.8

Operaciones peruanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas aplicables. El gobierno peruano, a través del Ministerio del Ambiente, realiza auditorías anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas peruanas de la Compañía. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y normas ambientales vigentes en el Perú. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones por cierre y remediación futura. De acuerdo a lo requerido por esta ley, los planes de cierre de la Compañía fueron aprobados por el MINEM. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está otorgando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos. Para mayor información sobre este tema, remítase a la Nota 6 "Obligación para el retiro de activos". En agosto de 2008, el gobierno peruano promulgó normas ambientales estableciendo nuevos estrictos estándares de calidad de aire (“ECA”) para la emisión de dióxido de azufre (“SO2”) en territorio peruano. El primer nivel fijado en 80 microgramos por metro cúbico (“ug/m3”) entró en vigencia el 1 de enero de 2009. El siguiente nivel, que entrará en vigencia el 1 de enero de 2014, fijado en 20 ug/m3, está sujeto a la disponibilidad y viabilidad de tecnología. Estos nuevos estándares son diferentes a los ECA reconocidos en el mundo que generalmente varían de 105 ug/m3 a más de 250 ug/m3 en lugares con fundiciones o industrias pesadas. En 2007, la Compañía completó una modernización de su fundición de Ilo de $570 millones, con el fin de cumplir con su acuerdo con el gobierno para aumentar la captura de SO2 de 33% a 92%. La actual captura de SO2 de la fundición de Ilo es 95%, la cual, con las condiciones climáticas prevalentes en Ilo, cumple la mayor parte del tiempo con el actual estándar aplicable de 80 ug/m3. La Compañía considera que no hay tecnología disponible actualmente para cumplir con el nuevo estándar que entrará en vigencia el 1 de enero de 2014, y considera además que algunas reglas bajo esta norma le permitirían continuar operando en ausencia de tecnología disponible y viable; por lo que la Compañía podrá continuar operando su fundición de Ilo. Adicionalmente, la Compañía está estudiando maneras de mejorar el cumplimiento con el estándar de 80 ug/m3 bajo todas las condiciones climáticas, incluyendo las adversas y con este fin, ha presentado a las autoridades ambientales peruanas un programa preliminar. La Compañía continúa estudiando y analizando los problemas de calidad de aire de la ciudad de Ilo asociados con su fundición y las opciones disponibles para ello. Operaciones mexicanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas ambientales municipales, estatales y federales aplicables, a los estándares oficiales mexicanos y a las regulaciones de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos sólidos y peligrosos. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes ambientales, los que en casos extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales.

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El 28 de enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación confiere a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al ambiente, recursos naturales, flora, fauna o salud humana, porque será suficiente argumentar que se puede causar el daño. Además, en 2011 se publicaron en la Gaceta Oficial modificaciones al Código Federal de Procedimientos Civiles (“CFPC”) y están ahora vigentes. Estas modificaciones establecen tres categorías de acciones colectivas, por medio de las cuales será suficiente que 30 o más personas reclamen por daños al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, para considerar que hay un interés legítimo para procurar, mediante un proceso civil, la restitución o compensación económica o la suspensión de las actividades de las que se deriva el presunto daño. Las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas que busquen remediaciones, incluyendo la suspensión de las actividades presuntamente dañinas. El 7 de junio de 2013, se publicó en la Gaceta Oficial la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental que entró en vigencia el 7 de julio de 2013. Esta establece lineamientos generales para determinar qué acciones ambientales serán consideradas causantes de daño ambiental, que generarán responsabilidades administrativas (remediación o compensación) y criminales. También se podrían establecer sanciones económicas. En marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales mexicanas el cierre de la planta de fundición de cobre de San Luis Potosí. La Compañía inició un programa para la demolición de la planta y la rehabilitación de suelos con un presupuesto de $35.7 millones, de los cuales la Compañía ha gastado $33.9 millones al 30 de septiembre de 2013. La demolición de la planta y la construcción de un área de confinamiento al sur de la propiedad se concluyeron en 2012 y la Compañía espera concluir la rehabilitación de suelos y la construcción de un segundo confinamiento para fines de 2014. La Compañía depositará en las áreas de confinamiento residuos metalúrgicos y otros residuos que resulten de la demolición de la planta. El programa también incluye la construcción de un parque recreativo, un vivero para mejorar la cultura ambiental, y un centro logístico de materias primas y bienes terminados provenientes de la planta de zinc de San Luis Potosí que la Compañía espera mejore el flujo de tráfico al oeste de la ciudad. La Compañía espera que cuando el sitio ya esté rehabilitado, podrá promover un desarrollo urbano que genere una ganancia neta en la disposición de esta propiedad. La Compañía considera que todas sus operaciones en Perú y México cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos vigentes en materia de medioambiente, minería y otros. La Compañía también cree que seguir cumpliendo con las leyes ambientales de México y Perú no tendrá un efecto material adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operación, situación financiera, o perspectivas de la Compañía, ni que pueda ocasionar gastos de capital importantes. Juicios: Operaciones peruanas García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana:

En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Perú por el Sr. García Ataucuri y aproximadamente 900 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de “acciones laborales”, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, y su distribución a cada ex empleado de manera proporcional a su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC. El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex trabajadores sobre la propiedad de acciones laborales que, según los demandantes, la Sucursal no emitió durante la década de 1970, hasta 1979, bajo el antiguo sistema obligatorio de distribución de utilidades en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores mineros tuviesen una participación del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participación era distribuida 40% en efectivo y 60% como participación patrimonial en la empresa. En 1978, la porción patrimonial –que originalmente se entregaba a una organización de trabajadores de la industria minera– se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos, y era entregada individualmente a cada trabajador, principalmente en la forma de “acciones laborales”. La porción en efectivo se estableció en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se entregaba individualmente a cada empleado, también proporcionalmente a su tiempo de servicios en la Sucursal. En 1992, la participación de los trabajadores se estableció en 8%, con el 100% pagadero en efectivo, eliminándose por ley la participación patrimonial. Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes procesos judiciales:

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1) El Sr. García Ataucuri busca la entrega, a él y a cada uno de los aproximadamente 900 ex-empleados de la Sucursal Peruana, de

3,876,380,679.65 antiguos soles o 38,763,806.80 “acciones laborales”, tal como lo estipulaba el Decreto Ley 22333 (una antigua ley de distribución de utilidades), a ser emitidas proporcionalmente a cada ex-empleado de acuerdo con su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC en Perú, más los dividendos correspondientes a dichas acciones. Las 38,763,806.80 acciones laborales exigidas en la demanda, con un valor nominal de 100.00 antiguos soles cada una, representan el 100% de las acciones laborales emitidas por la Sucursal durante la década de 1970 hasta 1979 para todos sus empleados durante dicho periodo. Los demandantes no representan al 100% de todos los empleados elegibles de la Sucursal durante dicho periodo.

Hay que tener en cuenta que el juicio se refiere a la antigua moneda peruana llamada “sol de oro”, o antiguos soles, que luego fue reemplazada por el “inti” y después por el actual “nuevo sol”. Mil millones de antiguos soles equivalen a un nuevo sol de hoy.

Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Perú, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelación de la Sucursal (apelación de 2000), la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debía ser resuelta por un juzgado de trabajo.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Sucursal hizo en 2000.

En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, ratificando la decisión de la corte superior y del juzgado de primera instancia que le había sido adversa. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema también ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirmación de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de conformidad con la ley de repartición de utilidades entonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo. Ninguna de las resoluciones judiciales indica la manera en que la Sucursal debe cumplir con la entrega de dichas acciones laborales o hacer una liquidación del monto a pagar por dividendos o intereses pasados, si los hubiera.

El 9 de junio de 2009, la Sucursal Peruana de SCC interpuso una acción de amparo ante un juzgado civil en Perú solicitando la nulidad de la decisión de la Corte Suprema dada en 2009 y, en un proceso aparte, una medida cautelar. El juzgado civil dictaminó una resolución favorable sobre la nulidad y la medida cautelar, suspendiendo la ejecución de la resolución de la Corte Suprema por las razones indicadas anteriormente, además de otras. En febrero de 2012, la Sucursal fue notificada de que el juzgado civil había revertido sus decisiones anteriores. Ante la apelación de la Sucursal Peruana, la corte superior afirmó las decisiones del tribunal de primera instancia relacionadas a la nulidad de la decisión de la Corte Suprema en el 2009 y la medida cautelar. Como resultado, la nulidad de la medida cautelar quedó firme e inapelable. Sin embargo, la nulidad de la decisión de la Corte Suprema en el 2009 ha sido apelada por la Sucursal ante el Tribunal Constitucional. Al 30 de septiembre de 2013, esta apelación está pendiente. En vista de ello, la Sucursal Peruana de SCC continúa analizando la forma en que se pudiera ejecutar la decisión de la Corte Suprema, y el impacto financiero que esta decisión pueda tener, si lo tuviera.

2) Además, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, que involucran a aproximadamente 800

demandantes, los cuales pretenden el mismo número de acciones laborales que el caso García Ataucuri, más intereses, las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y dividendos: Armando Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado el 10 de mayo de 2006); Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado el 27 de junio de 2008); Edgardo García Ataucuri, en representación de 216 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en mayo de 2011); Silvestre Macedo Condori contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en junio de 2011); Juan Guillermo Oporto Carpio contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en agosto de 2011); Rene Mercado Caballero contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en noviembre de 2011); Enrique Salazar Álvarez y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en diciembre de 2011); Indalecio Carlos Pérez Cano y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012); Jesús Mamani Chura y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012); Armando Cornejo Flores, en representación de 37 ex-trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012); y Porfirio Ochochoque Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2012); Alfonso Flores Terrones y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2013) y Micaela Laura Alvarez y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en agosto de 2013). La Sucursal Peruana de SCC ha respondido las demandas y ha refutado la validez de sus pretensiones.

La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales se distribuyeron a los ex-empleados de acuerdo con la ley de distribución de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana no ha hecho ninguna provisión para estos juicios pues considera

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que tiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia. Las concesiones mineras “Virgen María” del Proyecto Minero Tía María

El proyecto Tía María incluye varias concesiones mineras por un total de 32,989.64 hectáreas. Una de las concesiones es la concesión minera “Virgen María” con 943.72 hectáreas, o 2.9% del total. Con relación a la concesión “Virgen María”, la Compañía es parte en los siguientes juicios:

a) Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C. (“Excomet”): En agosto de 2009, los ex accionistas de Excomet entablaron un juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursal pagó por dichas acciones no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaran la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces la propietaria de la concesión minera “Virgen María”. En octubre de 2011, el juzgado civil desestimó el caso argumentando que el periodo para interponer la demanda ya había prescrito. Ante la apelación de los demandantes, la corte superior revocó la decisión del tribunal de instancia inferior. Al 30 de septiembre de 2013, el caso sigue pendiente sin mayores cambios.

b) Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María de Arequipa (SMRL Virgen Maria): En agosto de 2010, SMRL

Virgen María, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María, entabló un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesión minera en julio de 2003 a Excomet (véase (a) arriba). El demandante alega que la venta de la concesión minera Virgen María a Excomet no tiene validez porque las personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María en la que se acordó la compra, no eran los verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesión a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). En octubre de 2011, el juzgado civil desestimó el caso basándose en que el período para interponer la demanda ya había prescrito. Ante la apelación de los demandantes, la corte superior remitió los procesos legales al tribunal de primera instancia, ordenando la emisión de una nueva decisión. El 25 de junio de 2013, el tribunal de primera instancia desestimó el caso debido a defectos en el proceso. El demandante apeló esta decisión ante la corte superior. Al 30 de septiembre de 2013, el caso sigue pendiente sin mayores cambios.

c) Omar Nuñez Melgar: En mayo de 2011, el Sr. Omar Núñez Melgar entabló un juicio contra el Instituto Minero y

Metalúrgico de Perú (“INGEMMET”) y el MINEM objetando la denegación de su solicitud de una nueva concesión que se superponía con la concesión minera Virgen María de la Sucursal de SCC. La Sucursal de SCC ha sido una de las partes del proceso legal en su calidad de propietaria de la concesión Virgen María. La Sucursal de SCC ha respondido la demanda y ha refutado la validez de la pretensión. Al 30 de septiembre de 2013, el caso sigue pendiente sin mayores cambios.

La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se está defendiendo enérgicamente contra ellas. Proyecto Especial Regional Pasto Grande (“Proyecto Pasto Grande”)

En el último trimestre de 2012, el Proyecto Pasto Grande, una entidad del Gobierno Regional de Moquegua, entabló un juicio contra la Sucursal Peruana de SCC, alegando derechos de propiedad sobre una determinada área usada por la Sucursal Peruana y buscando la demolición de la represa de relaves donde la Sucursal Peruana de SCC ha depositado sus relaves provenientes de las operaciones de Toquepala y Cuajone desde 1995. La Sucursal Peruana ha tenido los derechos para usar el área en cuestión desde 1960 y ha construido y operado las represas de relaves con la correcta autorización del gobierno desde 1995. La Sucursal Peruana de SCC sostiene que la demanda carece de fundamentos y se está defendiendo enérgicamente contra la misma. Ante una petición presentada por la Sucursal Peruana, el tribunal de instancia inferior ha incluido al Ministerio de Energía y Minas como parte demandada en este juicio. El Ministerio de Energía y Minas ha respondido la denuncia y negado la validez del reclamo. Al 30 de septiembre de 2013, el caso sigue pendiente y sin mayores cambios. Asuntos laborales: En años recientes, la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación.

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Operaciones peruanas Aproximadamente, el 66% de los 4,469 trabajadores peruanos de la Compañía estaban sindicalizados al 30 de septiembre de 2013, representados por siete sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de las principales áreas de producción, representan 2,244 trabajadores. Además, hay cuatro sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. La Compañía llevó a cabo negociaciones con los sindicatos cuyos convenios de negociación colectiva expiraron en 2012. En el primer trimestre de 2013, la Compañía firmó acuerdos de 3 años con todos los sindicatos. Los acuerdos incluyen, entre otras cosas, aumentos anuales de salario de 6.5%, 5% y 5% para cada uno de los tres años, respectivamente, para todos los trabajadores. El 26 de septiembre de 2013, el 45% de los trabajadores del sindicato más importante de la mina Toquepala llevó a cabo un paro laboral ilegal de un día, el cual no tuvo un impacto material en la producción. El 24 y 25 de diciembre de 2012, los tres sindicatos más importantes llevaron a cabo un paro laboral ilegal de dos días, el cual no tuvo un impacto material en la producción. Operaciones mexicanas En años recientes, las operaciones mexicanas han experimentado una mejora positiva en su ambiente laboral, ya que sus trabajadores, en una decisión libre, optaron por cambiar su afiliación del Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la República Mexicana (“Sindicato Nacional Minero”) a otros sindicatos. En 2006, los trabajadores del complejo minero de Mexicana del Cobre e IMMSA se unieron al Sindicato Nacional de Trabajadores de la Exploración, Explotación y Beneficio de Minas en la República Mexicana; y los trabajadores metalúrgicos de Mexicana del Cobre se unieron al Sindicato de Trabajadores de la Industria Minero Metalúrgica (“CTM”). Finalmente, en 2011 los trabajadores de Buenavista del Cobre se unieron al CTM. Este ambiente laboral positivo permite a la Compañía aumentar su productividad y desarrollar sus programas de expansión de capital. Los trabajadores de las minas de San Martín y Taxco, que aún siguen bajo el Sindicato Nacional Minero, han estado en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un tribunal federal ratificó la legalidad de la huelga en San Martín. El 27 de enero de 2011, con el fin de recuperar el control de la mina San Martín y reanudar operaciones, la Compañía presentó una solicitud ante el tribunal para que, entre otras cosas, defina el pago por cese para cada trabajador sindicalizado. El tribunal desestimó la solicitud argumentando que según la ley federal de trabajo, solo al sindicato le correspondía legítimamente presentar tal solicitud. La Compañía apeló, y el 13 de mayo de 2011 el juzgado federal mexicano aceptó la petición de la Compañía. En julio de 2011, el Sindicato Nacional Minero apeló la decisión favorable del juzgado ante la Corte Suprema. El 7 de noviembre de 2012, la Corte Suprema ratificó la decisión del tribunal federal. La Compañía entabló un nuevo proceso legal ante el tribunal laboral sobre la base de la decisión de la Corte Suprema, que reconocía el derecho del tribunal laboral para definir responsabilidad del paro laboral y el pago de cese para cada uno de los trabajadores sindicalizados. Una decisión favorable del tribunal laboral en este nuevo proceso legal tendría el efecto de poner fin a la prolongada huelga en San Martín. Al 30 de septiembre de 2013, el caso sigue pendiente sin mayores cambios. En julio de 2012, Minera Krypton, una compañía minera mexicana, no afiliada al Grupo México ni a la Compañía, contrató a 130 trabajadores para la rehabilitación de su unidad minera en Chalchihuites, Zacatecas. La mayoría de estos trabajadores, que son o fueron trabajadores de la mina San Martín, se unió a un nuevo sindicato llamado Sindicato de Trabajadores de la Industria Minera y Similares de la República Mexicana (“Sindicato de Trabajadores Mexicanos de Minas y Metal”). El 31 de agosto de 2012, el Sindicato de Trabajadores Mexicanos de Minas y Metal presentó una petición ante las autoridades laborales para reemplazar el sindicato que existe en la mina San Martín. El 1 de septiembre de 2012 los trabajadores afiliados al Sindicato de Trabajadores Mexicanos de Minas y Metal tomaron el control de la mina San Martín y desalojaron a los trabajadores en huelga. Se realizaron varias audiencias durante septiembre de 2012 ante las autoridades laborales federales. El 12 de octubre de 2012, el tribunal federal laboral ordenó la ejecución de un recuento de votos con el fin de establecer cuál sindicato mantendría el convenio colectivo. El Sindicato de Trabajadores Mexicanos de Minas y Metal perdió el recuento. El resultado del recuento fue impugnado por el Sindicato de Trabajadores Mexicanos de Minas y Metal. El 1 de agosto de 2013, el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Exploración, Explotación y Beneficio de Minas en la República Mexicana, el cual es el sindicato operante en Mexicana de Cobre e IMMSA, presentó una nueva petición ante las autoridades laborales para reemplazar el Sindicato Nacional Minero en la mina San Martín, porque considera que representa más trabajadores en la mina San Martín que el Sindicato Nacional Minero. Al 30 de septiembre de 2013, el proceso legal permanece pendiente sin mayores cambios. El 12 de agosto de 2013, el Sindicato de Trabajadores Mexicanos de Minas y Metal retiró su petición de reemplazar la unidad existente en San Martín con el fin de acelerar la reanudación de las operaciones en San Martin. En el caso de la mina Taxco, después de que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició un juicio que busca rescindir la relación laboral con los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emitió una resolución que aprobó la rescisión del

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convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al sindicato minero mexicano en la mina Taxco. La resolución se basó en la oposición del sindicato minero a permitir que la Compañía buscase reservas en la mina Taxco. El sindicato minero apeló la decisión del juzgado de trabajo ante un tribunal federal. En septiembre de 2011, el tribunal federal aceptó la apelación del sindicato y ordenó que el tribunal federal laboral revise el procedimiento y tenga en cuenta toda la evidencia para dictar una nueva resolución. El 3 de enero de 2012, el tribunal laboral federal emitió una nueva resolución, que aprobó la rescisión del convenio colectivo y de todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Nacional Minero en la mina Taxco. El 25 de enero de 2012 el Sindicato Nacional Minero apeló la resolución ante el tribunal federal. El 14 de junio de 2012, el tribunal federal aceptó la apelación del sindicato y ordenó que el tribunal federal laboral dicte una nueva resolución teniendo en cuenta toda la evidencia presentada por las partes. El 6 de agosto de 2012, el tribunal laboral federal emitió una nueva resolución que desaprueba la rescisión del convenio colectivo y los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Nacional Minero en la mina Taxco. El 29 de agosto de 2012 la Compañía presentó ante un tribunal federal una acción de amparo. El 25 de enero de 2013, la Compañía presentó un nuevo proceso legal ante el tribunal laboral sobre la base de la decisión de la Corte Suprema en el caso de San Martín, donde reconoció el derecho del tribunal laboral para definir responsabilidad del paro laboral y el pago de cese para cada uno de los trabajadores sindicalizados. Una decisión favorable del tribunal laboral en este nuevo proceso tendría el efecto de poner fin a la prolongada huelga en San Martín. Al 30 de septiembre de 2013, la resolución de este caso estaba pendiente. Se espera que las operaciones en estas minas se mantengan suspendidas hasta que estos problemas laborales se resuelvan. Otros asuntos legales: La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía no cree que resoluciones adversas a ella en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, podrían tener un efecto material en su posición financiera ni en sus resultados de operación. Otras Contingencias: Tía María:

Tía María, un proyecto de inversión peruano de más de $1,000 millones, fue suspendido por acción del gobierno en abril de 2011 a la luz de protestas y disturbios realizados por un pequeño grupo de activistas que alegaban, entre otras cosas, que el proyecto provocaría una contaminación ambiental severa y el desvío de recursos hídricos de uso agrícola. La Compañía está preparando un nuevo EIA que considera tomará en cuenta las inquietudes de la comunidad local, y los nuevos lineamientos del gobierno. La Compañía considera que este nuevo proceso de EIA disipará todas las preocupaciones formuladas anteriormente por las comunidades vecinas al proyecto Tía María, dándoles una fuente independiente de información, y reafirmará la validez de la evaluación del proyecto por la Compañía. La Compañía confía en que esta iniciativa tendrá un efecto positivo en las partes interesadas y que le permitirá obtener la aprobación para el desarrollo de este proyecto de 120,000 toneladas de producción anual de cobre. En vista de los retrasos, se ha reprogramado el inicio de las operaciones mineras del proyecto para 2016, sujeto a la obtención de todas las aprobaciones del gobierno dentro de los plazos establecidos por ley. No se puede dar seguridad de los plazos específicos de cada aprobación. La Compañía tiene derechos legales y válidos sobre las concesiones mineras de Tía María y las tierras superficiales que se le superponen en el área. Ninguna de las actividades antedichas han cuestionado, revocado, menoscabado, ni anulado los derechos legales de la Compañía sobre las concesiones mineras de Tía María ni sobre los títulos obtenidos en el pasado de las tierras superficiales que se les superponen. Todos los derechos de propiedad de la Compañía sobre estas áreas están plenamente vigentes. En vista del retraso de este proyecto, la Compañía ha revisado el valor en libros de este activo para determinar si hay deterioro de valor. El gasto total en el proyecto, al 30 de septiembre de 2013, fue de $505.9 millones, de los cuales $189.5 millones han sido reasignados a otras operaciones de la Compañía. Si el proyecto Tía María no se reiniciara, la Compañía confía en que la mayoría de los equipos del proyecto se seguirán utilizando productivamente, mediante su reasignación a otras instalaciones mineras operadas por la Compañía. La Compañía cree que cualquier pérdida por deterioro si la hubiera, no sería material.

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Otros compromisos:

Operaciones peruanas

Contrato de compra de energía - Enersur

En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía en Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur S.A. (“Enersur”). Dentro del marco de esta venta, se suscribió un contrato de compra de energía (“CCE”) en virtud del cual SCC se comprometía a comprar a Enersur todas sus necesidades energéticas para sus operaciones peruanas actuales durante 20 años, a partir de 1997. La Compañía suscribió en 2009 un Memorando de Entendimiento (“MDE”) con Enersur con respecto a su CCE. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que, en opinión de la Compañía, reflejan mejor las actuales condiciones económicas del sector eléctrico en Perú. Enersur está aplicando las nuevas condiciones económicas acordadas en el MDE en su facturación a la Compañía desde mayo de 2009. Adicionalmente, el MDE incluye una opción para suministrar energía eléctrica para el proyecto Tía María. Sin embargo, debido al retraso en el proyecto Tía María, el contrato final ha quedado pendiente; véase la sección “Tía María” arriba.

Ampliación de la Concentradora de Toquepala

En relación al EIA del proyecto de ampliación de Toquepala, algunos grupos comunitarios expresaron preocupación sobre el uso y contaminación del agua. Como resultado de estos problemas, el gobierno peruano inició conversaciones con las comunidades locales y las autoridades regionales para resolver este impase. El 8 de febrero de 2013, la Compañía logró un acuerdo final con la provincia de Candarave, una de las tres provincias que colindan con la unidad de Toquepala, que compromete a la Compañía a aportar S/.255 millones (aproximadamente $100 millones) para proyectos de desarrollo en la provincia. Esta contribución está condicionada a recibir la aprobación del proyecto y se gastará a lo largo de la vida del proyecto de ampliación en Toquepala. En el segundo trimestre de 2013, la Compañía realizó una contribución de S/.45 millones (aproximadamente $17 millones) para el fondo de desarrollo de la provincia de Candarave. La Compañía continuó trabajando con las autoridades de la provincia de Candarave y en junio de 2013, firmó un acuerdo con la Autoridad Nacional del Agua, autoridades locales y la Junta de Usuarios de Agua de Candarave para el estudio hidrogeológico de la cuenca del río Locumba, con el fin de mejorar el uso del agua en la provincia. Estas contribuciones están condicionadas a recibir la aprobación del proyecto y se gastará a lo largo de la vida del proyecto de ampliación en Toquepala. Operaciones mexicanas Contrato de compra de energía - MGE

MGE, una subsidiaria de Grupo México, está construyendo dos plantas de generación de energía en México para proveer energía a algunas de las operaciones mexicanas de la Compañía. En diciembre de 2012, la Compañía firmó un contrato de suministro de energía con MGE, a través del cual MGE suministrará energía a la Compañía hasta 2032. El cargo por capacidad estimada mensual es aproximadamente $4.3 millones. Se estima que MGE comenzará a suministrar energía a la Compañía en 2014. NOTA 10 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS Y RELACIONADA: La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper tiene tres segmentos de reporte y la administra en base a ellos. Los segmentos de reporte identificados por la Compañía son: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas a tajo abierto, y el segmento mexicano de operaciones mineras subterráneas identificado como la unidad IMMSA. Los tres segmentos de reporte identificados son grupos de minas, cada uno de los cuales constituye un segmento operativo, que son similares en cuanto a características económicas, tipo de productos, procesos e instalaciones auxiliares, con contextos normativos similares, con convenios colectivos similares, y con riesgos monetarios similares. Además, cada mina que pertenece a un mismo grupo recibe ingresos por sus productos y servicios del mismo tipo de clientes, y cada grupo incurre en gastos de manera independiente, incluyendo transacciones comerciales entre grupos. Se prepara información financiera periódica para cada uno de estos tres segmentos y los resultados por segmentos de las operaciones de la Compañía son reportados periódicamente al Principal Funcionario de Operaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía se basa en la utilidad operativa y en el activo total como indicadores para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos y tomar decisiones para asignar recursos a los segmentos de reporte. Estos son indicadores de uso común en el sector minero. A continuación se muestra la información financiera de los segmentos de Southern Copper:

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Tres meses terminados el 30 de septiembre de 2013 (en millones)

Tajo abierto México

Unidad IMMSA, México

Operaciones Peruanas

Corporativos, Otros y

eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $641.0 $88.2 $655.3 - $1,384.5 Ventas entre segmentos - 18.2 - $ (18.2) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 265.4 74.2 340.9 (14.5) 666.0 Gastos de ventas, generales y administrativos 8.2 3.5 11.7 0.7 24.1 Depreciación, amortización y agotamiento 46.2 7.6 43.6 4.1 101.5 Exploración 0.7 6.7 4.6 - 12.0 Utilidad operativa $320.5 $14.4 $254.5 $(8.5) 580.9 Menos: Intereses, neto (43.7) Otros ingresos (gastos) 1.7 Impuesto a la renta (195.2) Participación patrimonial en afiliada 1.8 Participación no controladora (1.3) Utilidad atribuible a SCC $344.2

Gastos de capital $ 335.0 $ 13.1 $ 122.1 $ 18.0 $ 488.2 Activo fijo, neto $3,266.5 $372.5 $2,330.5 $ 62.6 $ 6,032.1 Total activo $5,474.7 $882.0 $3,527.8 $1,051.2 $10,935.7






eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $ 784.7 $86.6 $681.1 - $1,552.4 Ventas entre segmentos - 22.3 - $(22.3) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 294.5 60.7 341.4 (25.7) 670.9 Gastos de ventas, generales y administrativos 8.4 3.6 11.0 0.7 23.7 Depreciación, amortización y agotamiento 36.9 6.3 40.1 (2.0) 81.3 Exploración 1.0 8.3 3.2 - 12.5 Honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas de SCC - - - 316.2 316.2 Utilidad operativa $ 443.9 $30.0 $285.4 $(311.5) 447.8 Menos: Intereses, neto (25.8) Otros ingresos (gastos) 3.5 Impuesto a la renta (219.8) Participación patrimonial en afiliada 13.6 Participación no controladora (1.4) Utilidad atribuible a SCC $ 217.9 Gastos de capital $ 133.7 $ 12.4 $ 70.1 $ 42.0 $ 258.2 Activo fijo, neto $2,244.6 $341.2 $2,146.8 $ 123.6 $ 4,856.2 Total activo $4,082.3 $807.5 $3,184.3 $2,767.7 $10,841.8

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Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 (en millones)





eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $2,227.7 $268.1 $1,921.9 - $4,417.7 Ventas entre segmentos - 75.6 - $(75.6) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 982.9 235.7 976.5 (90.1) 2,105.0 Gastos de ventas, generales y administrativos 26.1 11.2 37.0 2.6 76.9 Depreciación, amortización y agotamiento 129.6 21.4 127.2 7.4 285.6 Exploración 2.4 19.4 12.2 - 34.0 Utilidad operativa $1,086.7 $ 56.0 $769.0 $ 4.5 $1,916.2 Menos: Intereses, neto (137.3) Otros ingresos (gastos) 19.5 Impuesto a la renta (596.9) Participación patrimonial en afiliada 15.2 Participación no controladora (4.4) Utilidad atribuible a SCC $1,212.3 Gastos de capital $ 881.0 $ 44.5 $ 225.3 $ 39.7 $ 1,190.5 Activo fijo, neto $3,266.5 $372.5 $2,330.5 $ 62.6 $ 6,032.1 Total activo $5,474.7 $882.0 $3,527.8 $1,051.2 $10,935.7






eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $2,483.3 $281.3 $2,253.6 - $5,018.2 Ventas entre segmentos - 98.1 - $(98.1) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 926.2 206.0 1,033.3 (104.8) 2,060.7 Gastos de ventas, generales y administrativos 25.5 10.8 35.6 2.7 74.6 Depreciación, amortización y agotamiento 106.2 18.9 118.1 (6.6) 236.6 Exploración 4.2 21.2 8.4 - 33.8 Honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas de SCC - - - 316.2 316.2 Utilidad operativa $1,421.2 $122.5 $1,058.2 $ (305.6) 2,296.3 Menos: Intereses, neto (107.0) Otros ingresos (gastos) 29.1 Impuesto a la renta (848.5) Participación patrimonial en afiliada 38.2

Participación no controladora (5.3) Utilidad atribuible a SCC $1,402.8

Gastos de capital $ 537.0 $ 40.5 $ 158.2 $ (69.8) $ 665.9 Activo fijo, neto $2,244.6 $341.2 $2,146.8 $ 123.6 $ 4,856.2 Total activo $4,082.3 $807.5 $3,184.3 $2,767.7 $10,841.8 NOTA 11 – PATRIMONIO:

Acciones en Tesorería: La actividad de las acciones en tesorería en el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue como sigue (en millones):

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2013 2012 Acciones comunes de Southern Copper

Saldo al 1 de enero $729.8 $734.1 Compra de acciones 124.0 132.4 Dividendo en acciones - (151.4) Usadas con fines corporativos (0.3) (0.3) Saldo al 30 de septiembre 853.5 714.8

Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México)

Saldo al 1 de enero 189.0 163.7 Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversión monetaria 12.9 24.1 Saldo al 30 de septiembre 201.9 187.8 Saldo de acciones de tesorería al 30 de septiembre $1,055.4 $902.6

La siguiente tabla resume las distribuciones de acciones en los nueve meses de 2013 y 2012:

2013 2012 Acciones comunes de Southern Copper

Plan de Adjudicación de Acciones a Directores 12,000 14,400

Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México) Plan de compra de acciones para empleados (millones de acciones) 4.5 7.0

Capital adicional pagado: Decisión del Tribunal de Delaware Sobre el Juicio Derivado de Accionistas de SCC: El 9 de octubre de 2012, la Compañía recibió de AMC, su accionista mayoritario, $2,108.2 millones en cumplimiento con la sentencia emitida de conformidad con la decisión del Tribunal de Equidad de Delaware, que concluyó que la Compañía pagó un precio muy alto a AMC en la fusión de 2005 entre la Compañía y Minera México S.A. de C.V. De dicha suma recibida de AMC, la Compañía pagó $316.2 millones por concepto de honorarios y gastos legales a los abogados del demandante en cumplimiento con la orden del Tribunal de la indemnización de honorarios y gastos legales. El efecto de esta indemnización fue registrado en los resultados del tercer trimestre de 2012 de la Compañía. Los $2,108.2 millones otorgados a la Compañía como indemnización fueron incluidos en las cuentas de capital (capital adicional pagado) en el balance general. Además, la Compañía registró un gasto operativo de $316.2 millones en sus resultados del tercer trimestre de 2012 por los honorarios legales relacionados con esta sentencia.

Acciones en tesorería:

Acciones Comunes de Southern Copper:

Al 30 de septiembre de 2013 y 2012, había en tesorería 43,337,548 y 38,615,536 acciones comunes de SCC, respectivamente.

Programa de recompra de acciones de SCC: En 2011, el Directorio de la Compañía autorizó un programa de recompra de acciones por $1,000 millones. El 17 de octubre de 2013, el Directorio de la Compañía aprobó un aumento en este programa de $1,000 millones a $2,000 millones. La siguiente tabla muestra las acciones comunes que la Compañía compró bajo este programa. Estas acciones están disponibles para fines corporativos generales. La Compañía puede comprar acciones comunes adicionales de tiempo en tiempo en base a las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento.

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Período Número total de

acciones compradas

Precio

promedio pagado por

acción

Número total de acciones compradas como parte del plan

anunciado públicamente

Número máximo de acciones que aún

pueden ser compradas bajo el plan @ $27.24(*)

Costo total (millones de $)

Del

Al

2008: 08/11/08 12/31/08 28,510,150 $13.49 28,510,150 $384.7 2009: 01/12/09 09/30/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.9 2010: 05/05/10 10/14/10 15,600 29.69 33,437,750 0.5 2011: 05/02/11 12/31/11 9,034,400 30.29 42,472,150 273.7 2012: 04/10/12 10/31/12 4,442,336 33.17 46,914,486 147.3 2013: 04/01/13 04/30/13 1,500 32.96 46,915,986 0.1 05/01/13 05/31/13 807,100 32.33 47,723,086 26.1 06/01/13 06/30/13 1,350,000 29.05 49,073,086 39.2 Total segundo trimestre 2,158,600 30.28 65.4

07/01/13 07/31/13 1,300,000 27.60 50,373,086 35.9 08/01/13 08/31/13 641,400 26.68 51,014,486 17.1 09/01/13 09/30/13 204,012 27.65 51,218,498 5.6 Total tercer trimestre 2,145,412 27.33 58.6

Total nueve meses 2013 4,304,012 28.81 124.0

Total compras 51,218,498 $19.56 36,635,590 $1,002.1

(*) Precio de cierre NYSE de las acciones comunes de SCC al 30 de septiembre de 2013. Como resultado de esta recompra de acciones comunes de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México era 81.7 % al 30 de septiembre de 2013. Plan de Adjudicación de Acciones para Directores: La Compañía estableció un plan de compensación con entrega de acciones a ciertos directores que no reciben compensación como empleados de la Compañía. Bajo este plan, los participantes recibirán 1,200 acciones comunes tras ser elegidos y, a partir de entonces, 1,200 acciones adicionales después de cada asamblea anual de accionistas. Se han reservado 600,000 acciones comunes de Southern Copper para este plan. El valor razonable de la compensación se mide cada año en la fecha de adjudicación. La actividad del plan en el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2013 y 2012 es la siguiente

2013 2012 Total acciones de SCC reservadas para el plan 600,000 600,000 Total acciones otorgadas al 1 de enero (285,600) (271,200) Otorgadas en el periodo (12,000) (14,400) Total acciones otorgadas al 30 de septiembre (297,600) (285,600)

Acciones reservadas restantes 302,400 314,400

Acciones comunes de la Compañía Matriz:

Al 30 de septiembre de 2013 y 2012, había en tesorería 76,343,324 y 81,377,369 acciones comunes de Grupo México, respectivamente.

Plan de Compra de Acciones para Empleados: En enero de 2007, la Compañía ofreció a empleados elegibles un plan de compra de acciones (el “Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo México para venderlas a sus empleados, a los empleados de sus subsidiarias, y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se establece al valor razonable de mercado vigente en la fecha en que se adjudican. Cada dos años los empleados podrán adquirir la titularidad del 50% de las acciones pagadas durante los dos años previos. Los empleados pagarán las acciones compradas mediante deducciones mensuales por planilla durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía entregará al participante una bonificación de una acción por cada 10 acciones compradas por dicho empleado.

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Si Grupo México pagase dividendos sobre las acciones durante dicho periodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a recibir los dividendos en efectivo que corresponda a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que se paguen los dividendos. Si el participante sólo ha pagado parcialmente las acciones, se usarán los dividendos a los que tiene derecho para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas.

En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compañía le comprará al empleado las acciones totalmente pagadas, y pagará por ellas el precio de venta razonable de mercado a la fecha de renuncia, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de venta de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con el siguiente cronograma:

Si la renuncia ocurre durante: % deducido el 1er año después de la fecha de adjudicación 90% el 2do año después de la fecha de adjudicación 80% el 3er año después de la fecha de adjudicación 70% el 4to año después de la fecha de adjudicación 60% el 5to año después de la fecha de adjudicación 50% el 6to año después de la fecha de adjudicación 40% el 7mo año después de la fecha de adjudicación 20%

En caso de cese involuntario del empleado, la Compañía le comprará al empleado las acciones totalmente pagadas, y pagará por ellas el precio de venta razonable de mercado a la fecha del cese del empleado, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma:

Si el cese ocurre durante: % deducidoel 1er año después de la fecha de adjudicación 100% el 2do año después de la fecha de adjudicación 95% el 3er año después de la fecha de adjudicación 90% el 4to año después de la fecha de adjudicación 80% el 5to año después de la fecha de adjudicación 70% el 6to año después de la fecha de adjudicación 60% el 7mo año después de la fecha de adjudicación 50%

En caso de jubilación o fallecimiento del empleado, la Compañía pagará al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de venta de mercado de las acciones efectivamente pagadas vigente en la fecha de jubilación o fallecimiento, neto de costos e impuestos. El gasto en compensaciones con acciones para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, y el gasto no reconocido en compensaciones al 30 de septiembre de 2013 y 2012 bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2013 2012 Gasto por compensaciones con acciones $1.6 $1.6 Gasto no reconocido por compensaciones $2.6 $4.8

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de un año y tres meses.

La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones de acciones bajo el Plan de Compra de Acciones para Empleados para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:

Acciones

Valor Razonable Unitario a la Fecha de Adjudicación,

Promedio Ponderado Acciones en circulación al 1 de enero de 2013 6,955,572 $1.16 Adjudicadas - - Ejercidas (2,396,354) 1.16 Castigadas (31,159) 1.16 Acciones en circulación al 30 de septiembre de 2013 4,528,059 $1.16

Acciones en circulación al 1 de enero de 2012 7,270,341 $1.16 Adjudicadas - - Ejercidas (208,199) 1.16 Castigadas (94,339) 1.16 Acciones en circulación al 30 de septiembre de 2012 6,967,803 $1.16

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Durante 2010, la Compañía ofreció a empleados elegibles un nuevo plan de compra de acciones (el “Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones serie B de Grupo México para venderlas a sus empleados, a los empleados de subsidiarias, y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se estableció en 26.51 pesos mexicanos (aproximadamente $2.05) para la suscripción inicial. Los términos del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados son similares que los términos del Plan de Compra de Acciones para Empleados. El gasto en compensaciones con acciones para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, y el gasto no reconocido en compensaciones al 30 de septiembre de 2013 y 2012 bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2013 2012 Gasto por compensaciones con acciones $0.4 $0.4 Gasto no reconocido por compensaciones $2.8 $3.4

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de cinco años y tres meses. La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones de acciones bajo el Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:

Acciones

Valor Razonable Unitario a la Fecha de Adjudicación,

Promedio Ponderado Acciones en circulación al 1 de enero de 2013 2,944,742 $2.05 Adjudicadas 226,613 2.05 Ejercidas (22,470) 2.05 Castigadas (103,513) 2.05 Acciones en circulación al 30 de septiembre de 2013 3,045,372 $2.05 Acciones en circulación al 1 de enero de 2012 3,807,146 $2.05 Adjudicadas - - Ejercidas (727,134) 2.05 Castigadas (89,554) 2.05 Acciones en circulación al 30 de septiembre de 2012 2,990,458 $2.05

NOTA 12 – PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA: La siguiente tabla presenta la actividad de la participación no controladora para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones):

2013 2012 Saldo al 1 de enero $24.0 $21.0 Utilidad neta 4.4 5.3 Dividendos pagados (1.1) (2.3) Otros (0.2) (0.1) Saldo al 30 de septiembre $27.1 $23.9

NOTA 13 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS: El Subtema 810-10 “Medición y revelación del valor razonable - Generalidades” de la ASC establece una jerarquía para el valor razonable, la cual asigna prioridades a los criterios técnicos de valorización usados para medir el valor razonable. La jerarquía da la máxima prioridad a los precios no ajustados cotizados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (mediciones de Nivel 1), y la mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de Nivel 3). Los tres niveles de jerarquía de valor razonable según el Subtema 810-10 se describen a continuación:

Nivel 1 - Precios no ajustados cotizados en mercados activos que son accesibles a la fecha de medición, para activos o pasivos idénticos e irrestrictos. Nivel 2 - Criterios que son observables, directa o indirectamente, pero que no califican como criterios de Nivel 1 (por ejemplo, precios cotizados para activos o pasivos similares).

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Nivel 3 - Precios o técnicas de valorización que requieran datos que son significativos para la medición del valor razonable, pero que no son observables (es decir, que están sustentados en una actividad de mercado escasa o nula).

El valor en libros de ciertos instrumentos financieros, incluyendo efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar (exceptuando las correspondientes a ventas con precios provisionales), y cuentas por pagar, se aproximan al valor razonable debido a que vencen a corto plazo. En consecuencia, tales instrumentos financieros no se incluyen en la siguiente tabla, la cual presenta información sobre el valor en libros y el valor razonable estimado de otros instrumentos financieros que no son medidos a valor razonable en el balance general condensado consolidado al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 (en millones):

Al 30 de septiembre de 2013 Al 31 de diciembre de 2012

Valor en Libros Valor Razonable Valor en Libros Valor Razonable Pasivo: Deuda a largo plazo $4,209.6 $4,094.7 $4,213.9 $4,870.6

La deuda a largo plazo se registra al costo amortizado y su valor razonable estimado se basa en precios de mercado cotizados, clasificados como Nivel 1 en la jerarquía de valor razonable. El préstamo de Mitsui se basa en el valor presente del flujo de efectivo descontado al 10%, que es el costo promedio ponderado del capital de la Compañía. El valor razonable de los activos y pasivos medidos de manera recurrente al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 se calculó como sigue:

Descripción

Valor Razonable al 30 de septiembre de 2013 Usando: Valor Razonable al 31 de diciembre de 2012 Usando:

Valor Razonable al

30 de septiembre

de 2013

Precios cotizados en

mercados activos para

activos idénticos (Nivel 1)

Otros criterios

observables significativos

(Nivel 2)

Criterios significativos

no observables

(Nivel 3)

Valor Razonable al

31 de diciembre de

2012

Precios cotizados en

mercados activos para

activos idénticos (Nivel 1)

Otros criterios observables

significativos (Nivel 2)

Criterios significativos no

observables (Nivel 3)

Activo: Inversiones a corto plazo: - Valores negociables $357.4 $357.4 $127.8 $127.8 - Valores de deuda disponibles para venta:

Bonos corporativos 0.5 $0.5 0.4 $ 0.4 Obligaciones garantizadas con activos 0.1 0.1 0.1 0.1 Obligaciones garantizadas con hipotecas 5.5 5.5 6.0 6.0

Cuentas por cobrar: Cuentas por cobrar: - Derivados – No clasificados como

coberturas: Ventas con precios provisionales:

Cobre 32.8 32.8 70.8 70.8 Molibdeno 73.5 73.5 - - 102.9 102.9 - -

Total $469.8 $463.7 $6.1 $ - $308.0 $301.5 $6.5 $ -

Las inversiones en valores negociables de corto plazo de la Compañía se clasifican como Nivel 1 debido a que son valorizadas usando los precios cotizados de los mismos valores, ya que consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa y son negociados públicamente. Las inversiones a corto plazo disponibles para la venta de la Compañía, se clasifican como de Nivel 2 porque son valorizadas usando precios cotizados para inversiones similares. Las cuentas por cobrar de la Compañía correspondientes a las ventas con precios provisionales de cobre se valorizan usando precios de mercado cotizados en base al precio forward en las bolsas LME o COMEX. Dicho valor se clasifica dentro del Nivel 1 de la jerarquía de valores razonables. Los precios del molibdeno se establecen tomando como referencia la publicación Platt's

Metals Week y se consideran de Nivel 1 en la jerarquía de valores razonables. NOTA 14 – EVENTOS SUBSECUENTES: Dividendos: El 17 de octubre de 2013, el Directorio autorizó un dividendo trimestral de 12 centavos por acción pagadero el 21 de noviembre de 2013 a los accionistas de SCC registrados al cierre de operaciones del 7 de noviembre de 2013.

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Parte I Ítem 2. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente discusión proporciona información que la Gerencia considera relevante para evaluar y entender la condición

financiera y los resultados consolidados de operación de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias (colectivamente,

"SCC" "la Compañía" "nuestro" y "nosotros"). Esta sección se debe leer junto con nuestros Estados Financieros Condensados

Consolidados intermedios no auditados y las notas a los mismos incluidos en este informe trimestral. Asimismo, el análisis y la

discusión que siguen se deben leer junto con el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y Resultados

de Operación y los Estados Financieros Consolidados incluidos en la Parte II de nuestra memoria anual en el Formulario 10-K

para el año terminado el 31 de diciembre de 2012. RESUMEN EJECUTIVO Actividad empresarial: Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producción del cobre, se recupera una serie de subproductos metalúrgicos valiosos que también producimos y vendemos. Los precios de venta de nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que están fuera de nuestro control. Nosotros, por tanto, nos enfocamos en la creación de valor mediante la producción de cobre, el control de costos, la mejora de la producción y el mantenimiento de una estructura de capital prudente para continuar siendo rentables. Nos esforzamos por lograr dichos objetivos a través de programas de gastos de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de costos. Nuestra meta es continuar siendo rentables durante los periodos de bajos precios del cobre y maximizar el rendimiento financiero en periodos de altos precios del cobre. Somos una de las compañías mineras más grandes del mundo en términos de producción y ventas, y nuestras operaciones principales están en Perú y México. También tenemos un continuo programa de exploración en Chile, y en 2011 comenzamos actividades de exploración en Argentina y Ecuador. Además de cobre, producimos cantidades significativas de otros metales, ya sea como un sub-producto del procesamiento de cobre o bien en varias instalaciones mineras dedicadas en México. Perspectivas: Hay diversos factores clave que afectarán nuestro resultado. Estos incluyen, sin ser los únicos, algunos de los siguientes: • Cambios en los precios del cobre y el molibdeno. El precio promedio LME del cobre fue de $3.35 por libra en los nueve

meses de 2013, 7.2% menor que en los nueve meses de 2012. Los precios promedio de molibdeno, plata y zinc en los nueve meses de 2013 también disminuyeron, 20.2%, 19.2% y 1.1%, respectivamente, con respecto a los precios promedio de los nueve meses de 2012. Durante los nueve meses de 2013, los precios spot LME por libra de cobre variaron de $3.01 a $3.74. El precio spot LME del cobre cerró en $3.31 por libra el 30 de septiembre de 2013.

• Estructura de ventas. En los nueve meses de 2013, aproximadamente el 78% de nuestros ingresos provinieron de la venta de cobre, 7% de plata, 6% de molibdeno, 3% de zinc y 6% de otros productos varios, incluyendo oro y otros materiales.

• Mercado de metales y precios. Durante el tercer trimestre de 2013 los mercados de metales continuaron siendo impulsados por eventos macroeconómicos negativos que afectaron las expectativas de los consumidores; las más importantes para los metales básicos fueron la desaceleración de la economía China y el continuo menor consumo en Europa.

• Cobre. Respecto al mercado de cobre, durante el último trimestre hemos visto que los sólidos fundamentos para este mercado han vuelto a sostener los precios. Los inventarios en los tres almacenes principales (LME, COMEX y Shanghai) se redujeron en un 24% durante el trimestre. Además, hemos visto que las importaciones de cobre refinado de China en septiembre aumentaron en 32% con respecto al mes anterior, alrededor de 350.000 toneladas, un 18% más que el año anterior, lo que nos indica claramente el final de su proceso de reducción de inventarios. A pesar de que Estados Unidos representa hoy sólo el 8% de la demanda mundial de cobre refinado, la actual recuperación de su economía es crucial para la demanda de cobre ya que Estados Unidos es el consumidor de cobre secundario más importante del mundo, que afecta a la demanda de cobre en otras economías. Por el lado de la oferta, a pesar de cierta evidencia de una posible sobreoferta de mercado para el próximo año, pensamos que hay varios factores estructurales, tales como paros laborales, problemas técnicos, escasez de chatarra y otros aspectos que

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afectan y continuarán afectando la oferta de cobre, reduciendo el impacto de la producción adicional proveniente de nuevos proyectos y expansiones. Creemos que estamos posicionados para tomar ventaja de los sólidos fundamentos del mercado de cobre. Nos beneficiaremos de esto a través de nuestro agresivo programa de inversión de crecimiento orgánico, cuyo fin es aumentar la producción de nuestra capacidad actual a 1.2 millones de toneladas en 2017.

• Plata. Representó el 6% de nuestras ventas en el tercer trimestre de 2013 y es actualmente nuestro segundo subproducto más importante. El precio promedio de la plata fue $21.39 por onza en el tercer trimestre de 2013, 7.4% menor que su precio en el segundo trimestre de 2013. Creemos que los precios de la plata tendrán un sustento sólido debido a sus usos industriales así como por ser percibida como un refugio de valor en tiempos de incertidumbre económica.

• Molibdeno. Representó el 6% de nuestras ventas en el tercer trimestre de 2013. En este trimestre vimos una demanda estable de molibdeno y un aumento en la oferta de 2.3% creándose un excedente de mercado. A pesar que el escenario actual para los precios del molibdeno no es positivo, es importante notar que cerca del 50% de la oferta de este metal proviene de minas de molibdeno primarias o dedicadas, que tienen un costo en efectivo que va de $11 a $13 por libra. Creemos que esto crea una barrera natural para el mercado de molibdeno ajustando el volumen de producción cuando los precios son bajos y por tanto, protegiendo así a los productores secundarios de molibdenos como nosotros.

• Zinc. Representó 3% de nuestras ventas en el tercer trimestre de 2013. También creemos que el zinc tiene muy buenos

fundamentos a largo plazo, debido a su significativo consumo industrial y paradas de producción minera esperadas; sin embargo, los inventarios están actualmente a un nivel relativamente alto lo que tiende a mantener un mercado de zinc relativamente débil.

• Guía de producción para 2013: Debido a la menor producción en el tercer trimestre en Buenavista, estamos reduciendo nuestra guía de producción de 2013 de 640,000 toneladas a 630,000 toneladas de cobre. De éstas, aproximadamente 610,000 toneladas vendrán de nuestras minas y 20,000 toneladas vendrán de concentrados de cobre de terceros. Con respecto a nuestros principales subproductos, estamos aumentando nuestra guía de producción de molibdeno de 2013 de 18,800 toneladas a 19,000 toneladas, 4% más que nuestra producción de 2012 incluyendo aproximadamente 500 toneladas de la nueva planta de molibdeno de Buenavista. También estamos aumentando nuestra guía de producción de zinc a 100,500 toneladas de 99,100 toneladas, 12% más que en 2012 y estamos reduciendo nuestra guía de producción de plata de 16.3 millones de onzas a 15.5 millones de onzas.

Gastos de Capital. En los nueve meses de 2013, gastamos $1,190.5 millones en gastos de capital, 78.8% más que en los nueve meses de 2012, lo que representa 98.2% de la utilidad neta. Estas inversiones continúan reafirmando nuestro compromiso de conseguir el crecimiento de producción aprobado por nuestro Directorio. Muchos de estos gastos fueron en nuestros proyectos de ampliación de Buenavista, donde esperamos aumentar la producción de 180,000 toneladas a 495,000 toneladas de cobre al 2016. Cambios tributarios propuestos en México. Estamos un poco preocupados por los inminentes cambios en las leyes tributarias que se discuten en México. Creemos que la competitividad de la industria minera mexicana se vería seriamente perjudicada si se promulgan los cambios actuales propuestos. Las propuestas sobre la mesa incluyen, entre otras cosas, un impuesto del 7,5% sobre las utilidades mineras, un impuesto del 0,5% sobre los ingresos provenientes de los metales preciosos y la eliminación de la deducción actual de los gastos de exploración. Creemos que estas nuevas cargas tributarias pondrán en peligro las inversiones en proyectos mineros actuales y futuros. De aprobarse estos cambios, nuestra Compañía, así como otras del sector, necesitará reevaluar los planes de inversión a largo plazo para determinar las mejores opciones para las partes interesadas. Estándares de calidad de aire en Perú. En agosto de 2008, el gobierno peruano promulgó normas ambientales estableciendo nuevos estrictos estándares de calidad de aire (“ECA”) para la emisión de dióxido de azufre (“SO2”). El primer nivel fijado en 80 microgramos por metro cúbico (“ug/m3”) entró en vigencia el 1 de enero de 2009. El siguiente nivel, que entrará en vigencia el 1 de enero de 2014, fijado en 20 ug/m3, está sujeto a la disponibilidad y viabilidad de tecnología. Estos nuevos estándares son diferentes a los ECA reconocidos en el mundo que generalmente varían de 105 ug/m3 a más de 250 ug/m3 en lugares con fundiciones o industrias pesadas. En 2007, completamos una modernización de nuestra fundición de Ilo de $570 millones, con el fin de cumplir con nuestro acuerdo con el gobierno peruano para aumentar nuestra captura de SO2 de 33% a 92%. La actual captura de SO2 de la fundición de Ilo es 95%, la cual, con las condiciones climáticas prevalentes en Ilo, cumple la mayor parte del tiempo con el actual estándar aplicable de 80 ug/m3. Consideramos que no hay tecnología disponible actualmente para cumplir con el nuevo estándar que entrará en vigencia el 1 de enero de 2014, y consideramos además que algunas reglas bajo esta norma permitirían continuar operando en ausencia de tecnología disponible y viable; por lo que podremos continuar operando nuestra fundición de Ilo. Adicionalmente, estamos estudiando maneras de aumentar el cumplimiento con el estándar de 80 ug/m3 bajo todas las condiciones climáticas, incluyendo las adversas y con este fin, hemos presentado a las autoridades ambientales peruanas un programa preliminar.

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Continuamos estudiando y analizando los problemas de calidad de aire de la ciudad de Ilo asociados con nuestra fundición y revisando opciones para mejorar aún más. ASUNTOS CLAVE: A continuación discutimos varios asuntos que creemos que son importantes para entender nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera. Estos asuntos incluyen: (i) nuestros resultados; (ii) nuestra producción; (iii) nuestros “costos de operación en efectivo” como medida de nuestro desempeño; (iv) los precios de los metales; (v) los segmentos de negocio; (vi) el efecto de la inflación y otros temas relacionados con las monedas locales; y (vii) nuestro programa de inversiones de capital y exploraciones. Utilidad neta: La utilidad neta atribuible a SCC en los nueve meses de 2013 fue $1,212.3 millones, una disminución de 13.6%, en comparación con los nueve meses de 2012. La utilidad neta representó 27.4% de los ingresos totales. Esta disminución se debió principalmente a menores precios de los metales. La siguiente tabla resalta nuestros datos operativos y financieros clave para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:



2013 2012 Variación 2013 2012 Variación Ventas netas (en millones) $1,385 $1,552 $(168) $4,418 $ 5,018 $(600) Utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $344 $ 218 $126 $1,212 $ 1,403 $(191) Utilidad por acción $0.41 $ 0.26 $0.15 $1.44 $ 1.65 $(0.22) Dividendos por acción $0.12 $ 0.24 $(0.12) $0.56 $ 1.31 $(0.75) Precio promedio LME del cobre $3.21 $ 3.50 $(0.29) $3.35 $ 3.61 $(0.26) Libras de cobre vendidas (en millones) 336 343 (7) 1,011 1,059 (48)

Producción: Las siguientes tablas resaltan nuestros datos clave de la producción de las minas para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:



2013 2012 Variación 2013 2012 Variación Volumen % Volumen % Cobre (en millones de libras) 341.7 353.6 (11.9) (3%) 996.4 1,044.7 (48.3) (5%) Molibdeno (en millones de libras) 10.4 9.8 0.6 6.4% 31.0 30.4 0.6 2.0% Zinc (en millones de libras) 55.1 48.0 7.1 14.9% 166.5 146.8 19.7 13.4% Plata (en millones de onzas) 3.3 3.3 - -% 9.9 10.3 (0.4) (3.8)%

La siguiente tabla destaca los datos sobre la producción de cobre minado en nuestras minas para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:



2013 2012 Variación 2013 2012 Variación Volumen % Volumen % Cobre (en millones de libras)

Toquepala 79.6 82.9 (3.3) (4%) 220.0 254.4 (34.4) (14%) Cuajone 99.5 90.3 9.2 10% 278.3 259.6 18.7 7% La Caridad 63.8 64.4 (0.6) (1%) 196.7 198.9 (2.2) (1%) Buenavista 95.5 112.8 (17.3) (15%) 290.7 322.3 (31.6) (10%) IMMSA 3.3 3.2 0.1 5% 10.7 9.5 1.2 13% Total cobre minado 341.7 353.6 (11.9) (3%) 996.4 1,044.7 (48.3) (5%)

Tercer trimestre: La producción de cobre minado en el tercer trimestre de 2013 disminuyó 3% comparado con el mismo período de 2012 y se debió principalmente a: • (15)% de menor producción en nuestra mina de Buenavista debido a una interrupción temporal por inundaciones, la cual está

ahora resuelta, y • (4)% de menor producción en la mina de Toquepala debido a menores leyes y recuperaciones, parcialmente compensado por

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• 10% de mayor producción en la mina de Cuajone, la cual está recibiendo los beneficios del proyecto de la nueva ley de corte variable.

La producción de plata minada en el tercer trimestre de 2013 se mantuvo casi al mismo nivel que en el tercer trimestre de 2012, con un ligero aumento de 0.7%. La producción de molibdeno en el tercer trimestre de 2013 aumentó 6.4% comparado con el mismo período de 2012, debido a: • 18% de mayor producción en la mina de Toquepala como resultado mayores leyes y recuperaciones, • 17% de mayor producción en la mina de Cuajone también como resultado de mayores leyes y recuperaciones, y • la producción inicial de 235,705 libras en la nueva planta de molibdeno de Buenavista, que comenzó la producción

comercial en el tercer trimestre. Se espera que esta planta produzca 4.4 millones de libras (2,000 toneladas) de molibdeno por año.

• Estos aumentos fueron parcialmente compensados por una disminución de 4.5% en la producción en la mina La Caridad, debido a menores leyes.

La producción de zinc aumentó 14.9% en el tercer trimestre de 2013, comparado con el mismo periodo de 2012, principalmente como resultado de la recuperación de producción en la mina Santa Eulalia después de los problemas de inundación que se resolvieron en años pasados. Nueve meses: La producción de cobre minado en los nueves meses de 2013 disminuyó 5%, comparado con el mismo período de 2012, como resultado de: • (14)% de menor producción en la mina de Toquepala debido a menores leyes y recuperaciones, y • (10)% de menor producción en la mina de Buenavista debido a la interrupción temporal por inundaciones, mencionada

anteriormente, parcialmente compensado por • 7% de mayor producción en la mina de Cuajone debido a mayores leyes y recuperaciones como resultado del proyecto de la

nueva ley de corte variable.

La producción de plata minada disminuyó 4% en los nueve meses de 2013, comparada con el mismo período de 2012, debido a: • (24) % de menor producción en la mina de Toquepala, • (8) % de menor producción en la mina de Buenavista, y • (5)% de menor producción en la mina de Cuajone, parcialmente compensado por • 3.3% de mayor producción en nuestras minas de IMMSA. La producción de molibdeno aumentó 2% en los nueve meses de 2013, comparada con el mismo período de 2012, debido a: • 6.3% de mayor producción en nuestra mina de La Caridad como resultado de mayores leyes y recuperaciones, • 5.2% de mayor producción en la mina de Cuajone debido a la mejora de rendimiento, como resultado del proyecto de la

nueva ley de corte variable, y • la producción inicial de 235,705 libras en la nueva planta de molibdeno de Buenavista, que comenzó la producción

comercial en el tercer trimestre. Se espera que esta planta produzca 4.4 millones de libras (2,000 toneladas) de molibdeno por año, parcialmente compensado por

• (13.4)% de menor producción en nuestra mina de Toquepala debido a menores leyes. La producción de zinc aumentó 13.4% en los nueve meses de 2013, comparado con el mismo período de 2012, principalmente como resultado de la total recuperación de producción en la mina Santa Eulalia después de los problemas de inundación que se resolvieron en años pasados. Costos de Operación en Efectivo: Un indicador general de comparación que empleamos y que es de uso común en la industria minera para medir el rendimiento es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. El costo de operación en efectivo es una medida que no está regulada por los PCGA, que no tiene un significado estandarizado y que puede no ser comparable con medidas de nombre similar reportadas por otras compañías. Esta información no normada por los PCGA no debe ser considerada en forma aislada o como sustituto de medidas de rendimiento determinadas de conformidad con PCGA. Una conciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libra con el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) como se muestra en el estado de resultados condensado consolidado se presenta en la página 44 bajo el subtítulo “Conciliación de Información no Normada por los PCGA”. Hemos definido el costo de operación en efectivo por libra de cobre producido como: costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento); menos costo de los concentrados comprados; más gastos de ventas, generales y administrativos, cargos por tratamiento y refinación, netos de premios de venta; menos la participación de los trabajadores y otros cargos diversos,

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incluyendo el pago de regalías peruanas, y el cambio en los niveles de inventario; dividido entre el total de libras de cobre producidas por nuestras propias minas. Nuestros costos de operación en efectivo por libra de cobre producida, tal como se han definido anteriormente, se presentan en la siguiente tabla para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012.

Costo de operación en efectivo por libra de cobre producida (en millones, excepto el costo por libra y porcentajes)

Tres meses terminados el 30 de

septiembre Nueve meses terminados el 30 de

septiembre 2013 2012 Variación 2013 2012 Variación Valor % Valor % Total costo de operación en efectivo $595.8 $585.8 $10.0 1.7% $1,869.4 $1,746.5 $122.9 7.0% Total libras de cobre producidas 333.5 350.7 (17.2) (4.9)% 972.3 1,025.1 (52.8) (5.2)% Costo de operación en efectivo por libra1 $ 1.79 $ 1.67 $0.12 6.9% $ 1.92 $ 1.70 $ 0.22 12.8% ______________________________ 1 Esta medida no está regulada por los PCGA. Por favor ver la página 44 para mayor detalle. Tercer trimestre: Nuestro costo de operación en efectivo por libra de cobre producida para el tercer trimestre de 2013 fue cerca de 12 centavos mayor que en el tercer trimestre de 2012. Este aumento en el costo se debió principalmente a la inflación de los costos, que aumentó algunos de los insumos en nuestro proceso de producción, como mayores costos de combustible y energía y laborales debido a los aumentos en los salarios para nuestros trabajadores peruanos sindicalizados. Además, una disminución de 4.9% en la producción de cobre en el tercer trimestre de 2013, comparado con el tercer trimestre de 2012, sumó el aumento del costo unitario. El valor de los ingresos por subproductos no está incluido en el costo en efectivo reportado en la tabla anterior. La práctica de compensar los ingresos por subproductos contra el costo de operación en efectivo por libra es una práctica común en la industria del cobre. La industria del cobre utiliza la medida para tomar decisiones de inversión y monitorear el desempeño. En el tercer trimestre de 2013 y 2012, los ingresos por subproductos ascendieron a $268.5 millones y $322.1 millones o 80.5 centavos y 91.8 centavos sobre la base de libras de cobre producidas, respectivamente. Nueve meses: El costo de operación en efectivo por libra de cobre producida en el período de nueve de 2013 aumentó en 22 centavos comparado con el mismo período de 2012. Este aumento en el costo se debió principalmente a la inflación de los costos, que aumentó algunos de los insumos en nuestro proceso de producción, como mayores costos de combustible y energía y laborales debido a los aumentos en los salarios para nuestros trabajadores peruanos sindicalizados. Además, una disminución de 5.2% en la producción de cobre en los nueve meses de 2013, comparado con el período de 2012, sumó el aumento del costo unitario.

En los nueve meses de 2013 y 2012 los ingresos por subproductos ascendieron a $902.3 millones y $1,102.7 millones o 92.8 centavos y 107.6 centavos sobre la base de libras de cobre producidas, respectivamente. Los principales componentes de estos ingresos incluyen ventas de molibdeno, plata, zinc y ácido sulfúrico. Dado que el valor de los ingresos por subproductos está directamente vinculado con el precio de venta de estos commodities, el valor de la contribución puede ser muy volátil.

Precios de los Metales: La rentabilidad de nuestras operaciones y nuestro desempeño económico dependen y son afectados significativamente por los precios de los productos que producimos en el mercado internacional, especialmente cobre, molibdeno, zinc y plata. Históricamente, los precios de los metales han estado sujetos a amplias fluctuaciones y son afectados por numerosos factores que están fuera de nuestro control. Estos factores, que afectan a cada commodity en grados diferentes, incluyen: las condiciones políticas y económicas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costo de bienes sustitutos, los niveles de inventario mantenidos por productores y otros, y en menor medida, los costos por mantenimiento de inventarios, y el tipo de cambio de las monedas. Además, en ocasiones, los precios de mercado de ciertos metales han estado sujetos a rápidos cambios de corto plazo debido a cuestiones económicas e inversiones financieras. Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta anual estimada atribuible a SCC como resultado de las variaciones en los precios de los metales:

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra; excepto plata, por onza) $0.01 $1.00 $0.01 $1.00 Variación anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 7.9 $24.8 $ 1.3 $ 8.7

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Segmentos de Negocio: Desde nuestro punto de vista, la Compañía tiene tres segmentos operativos y nuestra gestión se basa en dichos segmentos. Estos segmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y (3) nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocidas como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como fundiciones y refinerías, el ferrocarril industrial, y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen los complejos mineros de La Caridad y Buenavista, las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestra unidad IMMSA está conformada por cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias instalaciones industriales de procesamiento de zinc y plata. La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de “Resultados de Operación” y también en la Nota 10 - “Información por Segmentos y Relacionada” de nuestros estados financieros condensados consolidados. Efecto de la inflación y del tipo de cambio del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano: Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos están denominados principalmente en dólares de Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en nuestras operaciones mexicanas o peruanas no se compensa con una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados por la conversión de costos locales cuando se expresen a dólares de Estados Unidos. Además, el valor en dólares de nuestros activos monetarios netos, denominados en nuevos soles o pesos, puede ser afectado por una variación del tipo de cambio del nuevo sol o peso, resultando en una pérdida o ganancia por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las variaciones recientes de inflación y tipo de cambio para los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:



2013 2012 2013 2012 Perú: Tasa de inflación peruana 1.2% 1.2% 2.9% 2.7%

Tipo de cambio inicial 2.783 2.671 2.551 2.697 Tipo de cambio de cierre 2.782 2.598 2.782 2.598 Apreciación (devaluación) - 2.7% (9.1)% 3.7% México: Tasa de inflación mexicana 0.4% 1.3% 1.9% 2.1%

Tipo de cambio inicial 13.024 13.653 13.010 13.979 Tipo de cambio de cierre 13.012 12.852 13.012 12.852 Apreciación (devaluación) 0.1% 5.9% - 8.1%

Programas de Inversión de Capital y Exploraciones: Efectuamos gastos de capital por $488.2 millones y $1,190.5 millones en los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013, comparados con $258.2 millones y $665.9 millones en los períodos comparables de 2012, respectivamente. En general, los gastos de capital y los proyectos que se describen más adelante tienen como fin aumentar la producción y/o disminuir costos. A continuación describimos algunos de nuestros programas de gasto de capital proyectados actualmente. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente y con financiamiento externo adicional, si fuera necesario. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose para responder a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado. La situación actual de nuestros principales proyectos de capital es la siguiente: Proyecto de Buenavista: Continuamos con el desarrollo de nuestro programa de inversión de $3,100 millones en esta unidad, lo que nos permitirá aumentar su capacidad de producción de cobre en aproximadamente 175% de 180,000 toneladas a 495,000 toneladas al 2016, así como aumentar nuestra producción de molibdeno. El proyecto de la nueva concentradora con circuito de molibdeno incluye una concentradora con una capacidad de producción estimada anual de 188,000 toneladas de cobre y una segunda planta de molibdeno con una capacidad de 2,600 toneladas. Se espera que el proyecto produzca anualmente 2.3 millones de onzas de plata y 21,000 onzas de oro. El presupuesto de capital total del proyecto es de $1,383.6 millones y al 30 de septiembre de 2013 tiene un avance de 56.4% con una inversión de $442.9 millones. Se

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espera que el proyecto esté terminado hacia la primera mitad del 2015. Estamos actualmente en el proceso de instalar los primeros dos de seis molinos adquiridos para el proyecto. Con respecto a la adquisición de equipos para operaciones mineras, al 30 de septiembre de 2013 hemos gastado $464.0 millones de un presupuesto total de $504.8 millones y hemos recibido 55 de 56 camiones, cinco de siete palas y las ocho perforadoras requeridas. El proyecto ESDE III sigue adelante con un avance del 72.2% al 30 de septiembre de 2013. El presupuesto de capital total del proyecto es de $444.0 millones de los cuales hemos gastado $284.7 millones al 30 de septiembre de 2013. La capacidad de producción del proyecto es de 120,000 toneladas de cátodos de cobre por año y se espera que entre en operación en el primer semestre del 2014. En enero del 2013, el Directorio aprobó un presupuesto total de $240 millones para la construcción del proyecto Quebalix IV que se espera triture hasta 60 millones de toneladas de mineral por año, mejorando la producción de cobre ESDE al aumentar la recuperación y reducir el costo de acarreo, así como el tiempo de proceso. Se espera que el proyecto esté terminado en el primer semestre del 2015. El resto de proyectos que completan el programa de $3,100 millones presupuestados, incluyen varias inversiones en infraestructura y otras instalaciones en Buenavista. Proyectos en Toquepala: Al 30 de septiembre de 2013, hemos gastado un total de $269.5 millones en los proyectos de Toquepala. Estos proyectos incluyen la construcción de una nueva trituradora en el tajo y un sistema de banda transportadora que reemplazará el actual sistema de acarreo por ferrocarril, los que esperamos reduzcan el costo operativo anual en aproximadamente $5.5 millones. Respecto a la ampliación de Toquepala, que se espera aumente la producción promedio anual en 100,000 toneladas de cobre y 3,100 toneladas de contenido de molibdeno, continuamos en conversaciones con las comunidades y autoridades locales como parte del proceso para obtener la aprobación del proyecto. En relación a la provincia de Candarave, el 26 de junio de 2013 firmamos un acuerdo con la Autoridad Nacional del Agua, autoridades locales de Candarave y el Consejo de Usuarios de Agua de Candarave para un estudio hidrogeológico de la cuenca del río Locumba, con el fin de mejorar el uso del agua en la provincia. Proyectos en Cuajone: Al 30 de septiembre de 2013, hemos gastado $145 millones de un presupuesto total de $157 millones en dos proyectos para aumentar la productividad a través de mejoras tecnológicas en esta unidad: (i) el proyecto de Ley de Corte Variable y (ii) el proyecto de Rodillos de Molienda de Alta Presión (HPGR). La producción actual está mostrando los resultados del proyecto de ley de corte variable que se completó a un costo de $112 millones. Se espera que el proyecto HPGR, que producirá un material molido más fino, inicie operaciones durante el cuarto trimestre de 2013 y esperamos que mejore la recuperación de cobre y genere ahorro de costos mediante la reducción del consumo de energía en el proceso de trituración. El presupuesto total del proyecto es de $45 millones de los cuales hemos gastado $33 millones al 30 de septiembre de 2013. Esperamos que ambos proyectos alcancen su máxima capacidad a fines del 2013, completando las 22,000 toneladas de cobre y 700 toneladas de molibdeno adicionales de producción anual. El proyecto para mejorar la estabilidad de taludes en el área sur de la mina Cuajone, removerá aproximadamente 148 millones de toneladas de material de desecho, con el fin de mejorar el diseño de la mina, sin reducir nuestro actual nivel de producción. El equipo de mina que será adquirido incluye una pala, cinco camiones, una perforadora y equipo auxiliar. Además de preparar la mina para el futuro, esta inversión evitará una reducción en la ley de mineral promedio entre 2014 y 2018, manteniendo los actuales niveles de producción. Al 30 de septiembre de 2013, hemos gastado $22.4 millones de un presupuesto total de $65.1 millones. Proyecto Pilares: En 2008, adquirimos la propiedad del 100% de Pilares, con la intención de operarla como una mina a tajo abierto. En 2011, el Directorio aprobó el desarrollo de la mina Pilares, con un presupuesto de $136.3 millones. Actualmente el material mineralizado se estima en 43.4 millones de toneladas con un contenido de 0.789% de sulfuro de cobre y de 0.077% de óxido de cobre. Esperamos aumentar la producción de cobre en 40,000 toneladas por año con el envío de mineral de la mina de Pilares a nuestra concentradora de La Caridad. En abril de 2013, las comunidades locales acordaron concedernos el acceso a las tierras par a las actividades de exploración con el fin de determinar el área necesaria para desarrollar esta propiedad. Proyectos potenciales: Tenemos varios otros proyectos que podríamos desarrollar en el futuro. Evaluamos nuevos proyectos en función de nuestros objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada de la inversión, los aspectos medioambientales, la inversión requerida y la producción estimada, entre otras consideraciones. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose para responder a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado. La información que acabamos de presentar se basa sólo en estimados. No podemos garantizar de modo alguno de que emprenderemos alguno de estos proyectos, ni que la información expuesta sea exacta.

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ESTIMADOS CONTABLES

Nuestro análisis y discusión de la situación financiera y resultados de operación se basan en nuestros estados financieros condensados consolidados, los cuales han sido preparados de acuerdo con PCGA en Estados Unidos. La preparación de estos estados financieros condensados consolidados requiere que nuestra Gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, y las revelaciones de los activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los montos reportados de ingresos y gastos durante los periodos de reporte. La Gerencia hace su mejor estimado del resultado final de estos rubros basándose en tendencias históricas y otra información que está disponible cuando se preparan los estados financieros. Los cambios en los estimados se reconocen generalmente en el periodo en que la gerencia dispone de nueva información, y de acuerdo con las reglas contables para dichos estimados. Las áreas en las que, por la naturaleza misma de los estimados, es razonablemente posible que los resultados reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: las reservas de mineral, el reconocimiento de ingresos, los índices estimados de desbroce de minas, el material lixiviable y su respectiva amortización, la vida útil estimada de los activos fijos, las obligaciones para el retiro de activos, juicios y contingencias, las reservas de valuación de activos imponibles diferidos, las posiciones fiscales, el valor razonable de los instrumentos financieros, y la obsolescencia de inventarios. Basamos nuestros estimados en nuestra experiencia histórica y en varios otros supuestos que creemos que son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados bajo diferentes supuestos o condiciones. RESULTADOS DE OPERACIÓN

La siguiente tabla destaca los resultados financieros clave para los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones):



2013 2012 2013 2012 Ventas netas $1,384.5 $1,552.4 $4,417.7 $5,018.2 Costos y gastos operativos (803.6) (1,104.6) (2,501.5) (2,721.9) Utilidad operativa 580.9 447.8 1,916.2 2,296.3 Ingresos (gastos) no operativos (42.0) (22.3) (117.8) (77.9) Utilidad antes del impuesto a la renta 538.9 425.5 1,798.4 2,218.4 Impuesto a la renta (195.2) (219.8) (596.9) (848.5) Participación patrimonial en afiliada 1.8 13.6 15.2 38.2 Utilidad neta atribuible a la participación no

controladora (1.3) (1.4) (4.4) (5.3) Utilidad neta atribuible a SCC $344.2 $217.9 $1,212.3 $1,402.8

Precios Promedio de los Metales: La siguiente tabla muestra los precios promedio de los metales durante los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:



2013 2012 Variación % 2013 2012 Variación % Cobre ($ por libra – LME) $ 3.21 $ 3.50 (8.3)% $ 3.35 $ 3.61 (7.2)% Cobre ($ por libra – COMEX) $ 3.23 $ 3.53 (8.5)% $ 3.36 $ 3.62 (7.2)% Molibdeno ($ por libra) $ 9.36 $11.67 (19.8)% $10.48 $13.14 (20.2)% Zinc ($ por libra – LME) $ 0.84 $ 0.86 (2.3)% $ 0.87 $ 0.88 (1.1)% Plata ($ por onza – COMEX) $21.39 $30.05 (28.8)% $24.84 $30.73 (19.2)%

Ventas netas: Las ventas netas para el tercer trimestre y los nueve meses de 2013 disminuyeron en $167.9 millones y $600.5 millones, respectivamente, en comparación con los mismos períodos de 2012. Las disminuciones de 10.8% y 12.0% en las ventas se debieron principalmente a menores precios de cobre, así como a los menores precios de mercado para todos nuestros principales subproductos, parcialmente compensado por un mayor volumen de ventas de molibdeno y zinc, como resultado de una mayor producción. La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de nuestras ventas de cobre por segmentos para los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:

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Ventas de cobre (millones de libras):



2013 2012 Variación 2013 2012 Variación Operaciones peruanas 177.5 170.2 7.3 497.2 529.8 (32.6) Tajo abierto, México 158.5 172.7 (14.2) 514.0 529.1 (15.1) Unidad IMMSA, México 4.1 3.9 0.2 13.5 14.4 (0.9) Otros y eliminaciones entre segmentos (4.1) (3.9) (0.2) (13.5) (14.3) 0.8 Total 336.0 342.9 (6.9) 1,011.2 1,059.0 (47.8)

La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de ventas de nuestros principales subproductos por segmentos para los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012: Ventas de Subproductos:

(en millones de libras; excepto plata – en millones de onzas)



2013 2012 Variación 2013 2012 Variación Operaciones peruanas Molibdeno contenido en concentrados 4.4 3.8 0.6 11.6 12.3 (0.7) Plata 0.8 1.0 (0.2) 2.5 3.1 (0.6)

Tajo abierto, México Molibdeno contenido en concentrados 6.0 6.1 (0.1) 19.4 17.9 1.5 Plata 2.1 2.3 (0.2) 7.7 6.6 1.1

Unidad IMMSA, México Zinc – refinado y en concentrados 53.9 40.7 13.2 161.5 147.4 14.1 Plata 1.3 1.4 (0.1) 3.7 4.3 (0.6)

Otros y eliminaciones entre segmentos Plata (0.4) (0.4) - (1.4) (1.6) 0.2

Total ventas de subproductos Molibdeno contenido en concentrados 10.4 9.9 0.5 31.0 30.2 0.8 Zinc – refinado y en concentrados 53.9 40.7 13.2 161.5 147.4 14.1 Plata 3.8 4.3 (0.5) 12.5 12.4 0.1

Valor de Venta por segmentos:


Tajo abierto, México



Corporativo y Eliminaciones

Consolidado

Cobre $522.8 $9.4 $578.2 $(9.4) $1,101.0 Molibdeno 45.7 - 32.9 - 78.6 Zinc - 46.9 - - 46.9 Plata 43.8 24.9 17.5 (7.1) 79.1 Otros 28.7 25.2 26.7 (1.7) 78.9 Total $641.0 $106.4 $655.3 $(18.2) $1,384.5






Consolidado

Cobre $618.3 $10.3 $587.4 $(10.3) $1,205.7 Molibdeno 57.9 - 35.0 - 92.9 Zinc - 37.3 - - 37.3 Plata 68.8 38.7 29.1 (10.1) 126.5 Otros 39.7 22.6 29.6 (1.9) 90.0 Total $784.7 $108.9 $681.1 $(22.3) $1,552.4

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Consolidado

Cobre $1,759.4 $38.1 $1,689.9 $(38.1) $3,449.3 Molibdeno 174.9 - 99.0 - 273.9 Zinc - 147.7 - - 147.7 Plata 192.6 85.3 61.9 (31.1) 308.7 Otros 100.8 72.6 71.1 (6.4) 238.1 Total $2,227.7 $343.7 $1,921.9 $(75.6) $4,417.7






Consolidado

Cobre $1,940.5 $43.9 $1,920.4 $(43.9) $3,860.9 Molibdeno 207.7 - 142.1 - 349.8 Zinc - 140.4 - - 140.4 Plata 200.8 124.2 93.6 (45.2) 373.4 Otros 134.3 70.9 97.5 (9.0) 293.7 Total $2,483.3 $379.4 $2,253.6 $(98.1) $5,018.2

La distribución geográfica de nuestras ventas es como sigue (en millones)



2013 2012 2013 2012 Estados Unidos $ 221.8 $ 345.1 $ 865.6 $ 1,231.9 Europa 278.9 365.9 748.9 1,119.4 México 406.9 415.2 1,254.1 1,254.1 Perú 78.5 68.7 246.3 221.0 Chile 76.5 91.7 259.6 337.3 Brasil 115.7 112.6 352.2 344.6 Otros América Latina 28.5 20.0 81.5 84.3 Asia 177.7 133.2 609.5 425.6 Total $1,384.5 $1,552.4 $4,417.7 $5,018.2

Costos y Gastos Operativos: La siguiente tabla resume la estructura de costos de producción como un porcentaje del costo total de producción, según los principales componentes para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:



2013 2012 2013 2012 Energía 19.7% 20.4% 20.0% 21.3% Mano de obra 15.6% 15.2% 15.9% 14.8% Combustible 15.4% 13.0% 14.7% 13.9% Mantenimiento 15.8% 16.5% 15.7% 16.7% Materiales de operación 18.8% 18.4% 18.5% 18.1% Otros 14.7% 16.5% 15.2% 15.2% Total 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%

Costos y Gastos Operativos Tercer trimestre: Los costos y gastos operativos fueron $803.6 millones en el tercer trimestre de 2013, comparados con $1,104.6 millones en el período comparable de 2012. La disminución de $301 millones se debió principalmente a:

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Costos y gastos operativos para el tercer trimestre de 2012 $1,104.6 Menos: • honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas de SCC en 2012, (316.2) • menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), • menor efecto de conversión monetaria principalmente en nuestras operaciones

mexicanas, $(13.7) • menor participación de los trabajadores, (5.4) • menor costo de material comprado a terceros , que fue reemplazado por producción

propia, (9.8) • menores gastos de ventas, (4.1) • menor consumo de inventario, (4.2) • parcialmente compensado por, mayor costo de producción:

• mayor costo de mano de obra, 7.1 • mayor costo de combustible y energía y 20.1 • mayor costo de materiales de reparación y operación, y 4.6

• otros costos de ventas 0.4 (5.0) Más: • mayor depreciación, amortización y agotamiento principalmente en nuestras

operaciones mexicanas, como resultado de la adquisición de equipos de mina y el inicio de algunos proyectos, incluyendo el proyecto Quebalix III. 20.2

Costos y gastos operativos para el tercer trimestre de 2013 $803.6 Nueve meses: Los costos y gastos operativos fueron $2,501.5 millones en los nueves meses terminados el 30 de septiembre de 2013, comparados con $2,721.9 millones en el período comparable de 2012. La disminución de $220.4 millones se debió principalmente a: Costos y gastos operativos para los nueve meses de 2012 $2,721.9 Menos: • honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas de SCC en 2012. (316.2) Más: • mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), • mayor costo de producción:

• mayor costo de mano de obra, 37.0 • mayor costo de combustible y energía y 37.0 • mayor costo de materiales de reparación y operación, 52.6

• mayor costo de material comprado a terceros, 7.6 • mayor efecto neto de conversión monetaria, 3.8 • menor regalías mineras, (15.2) • menor consumo de inventario, (36.9) • menor participación de los trabajadores, (46.5) • otros costos de ventas, 4.9 44.3 • mayor depreciación, amortización y agotamiento principalmente en nuestras

operaciones mexicanas, como resultado de la adquisición de equipos de mina y el inicio de algunos proyectos, incluyendo el proyecto Quebalix III, 49.0

• mayores gastos generales y administrativos, y 2.3 • mayores gastos de exploración, 0.2 Costos y gastos operativos para los nueve meses de 2013 $2,501.5 Ingresos (Gastos) No Operativos: Los ingresos y gastos no operativos fueron un gasto neto de $42 millones y $117.8 millones en los períodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013, respectivamente, comparados con un gasto neto de $22.3 millones y $77.9 millones en los períodos comparables de 2012. Tercer trimestre: El aumento de $19.7 millones en el tercer trimestre de 2013 se debió principalmente a $19.1 millones de mayor gasto financiero debido a la emisión de $1,500 millones de obligaciones emitidas en noviembre de 2012.

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Nueve meses: El aumento de $39.9 millones en gastos en los nueves meses de 2013 se debe principalmente a: • $(56.3) millones de mayor gasto financiero como resultado de la emisión de $1,500 millones de obligaciones garantizadas en

noviembre de 2012, • $(18.2) millones de la ganancia en 2012 en la venta de nuestras acciones en Compañía Internacional Minera, una compañía

minera en la cual teníamos una participación minoritaria, parcialmente compensado por • $21.4 millones de mayores intereses capitalizados debido al aumento de gastos de capital en nuestras operaciones mexicanas,

y • $18.4 millones de la devolución de fondos proveniente de Coimolache, gastados durante la etapa de exploración en la mina

Tantahuatay. Impuesto a la renta: La provisión por impuesto a la renta para los nueve meses de 2013 y 2012 fue de $596.9 millones y $848.5 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta de Perú, México y Estados Unidos. La provisión para el impuesto a la renta se basó en nuestra tasa de impuestos efectiva de 33.2% para los nueve meses de 2013, comparada con la tasa de 38.2% en los nueve meses de 2012. La disminución de la tasa efectiva de impuestos en los nueve meses de 2013 con respecto a la tasa de impuestos en el periodo de 2012 fue causado principalmente por los honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas, que aumentó la tasa efectiva en 4.7% para el período de nueve meses de 2012. Análisis de Resultados por Segmentos: Operaciones Peruanas La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad operativa de nuestro segmento de operaciones peruanas para el tercer trimestre y los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones):

Tercer trimestre Variación Nueve meses Variación 2013 2012 Valor % 2013 2012 Valor % Ventas netas $ 655.3 $ 681.1 $(25.8) (3.8)% $1,921.9 $ 2,253.6 $(331.7) (14.7)% Costos y gastos operativos (400.8) (395.7) (5.1) 1.3% (1,152.9) (1,195.4) 42.5 (3.6)% Utilidad operativa $ 254.5 $ 285.4 $(30.9) (10.8)% $ 769.0 $ 1,058.2 $(289.2) (27.3)%

Tercer trimestre: Las ventas netas en el tercer trimestre de 2013 fueron $655.3 millones, comparadas con $681.1 millones en el tercer trimestre de 2012. La disminución de $25.8 millones fue principalmente el resultado de menores precios del cobre y de precios de mercado de los subproductos, parcialmente compensado por mayores volúmenes de venta de cobre y molibdeno. El volumen de venta de cobre y molibdeno aumentó en 4.3% y 16.9%, respectivamente. Los costos y gastos operativos en el tercer trimestre de 2013 aumentaron en $5.1 millones a $400.8 millones de $395.7 millones en el tercer trimestre de 2012, debido principalmente a: Costos y gastos operativos para el tercer trimestre de 2012 $395.7 Más: • mayor depreciación, amortización y agotamiento principalmente debido a la adquisición

de equipos de mina, 3.5 • mayores gastos de exploración, y 1.4 • mayores gastos de ventas, generales y administrativos 0.7 Menos: • menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). (0.5) Costos y gastos operativos para el tercer trimestre de 2013 $400.8 Nueve meses: Las ventas netas en los nueve meses de 2013 fueron $1,921.9 millones, comparadas con $2,253.6 millones en los nueve meses de 2012. La disminución de $331.7 millones fue el resultado de menores precios de mercado y menor volumen de ventas de cobre y subproductos. El volumen de ventas de cobre disminuyó en 32.6 millones de libras, molibdeno en 0.7 millones de libras y plata en 0.6 millones de libras. Los costos y gastos operativos en los nueve meses de 2013 disminuyeron en $42.5 millones a $1,152.9 millones de $1,195.4 millones en los nueve meses de 2012, debido principalmente a:

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Costos y gastos operativos para los nueve meses de 2012 $1,195.4 Menos: • menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento): • menor regalías mineras, (13.5) • menor costo de material comprado a terceros, (23.1) • menor consumo de inventario, (46.2) • menor participación de los trabajadores, parcialmente compensado por, (17.3) • mayor costo de mano de obra debido al aumento en los salarios de acuerdo a los nuevos

acuerdos colectivos, 27.1 • mayores costos de operación y reparación, debido a la inflación de costos, y 21.7 • otros costos de ventas (5.5) (56.8) Más: • mayor depreciación, amortización y agotamiento debido a la adquisición de equipos de

mina, 9.1 • mayores gastos generales y administrativos, y 1.4 • mayores gastos de exploración. 3.8 Costos y gastos operativos para los nueve meses de 2013 $1,152.9 Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad operativa de nuestro segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto para el tercer trimestre y los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones):

Tercer trimestre Variación Nueve meses Variación 2013 2012 Valor % 2013 2012 Valor % Ventas netas $ 641.0 $ 784.7 $(143.7) (18.3)% $ 2,227.7 $ 2,483.3 $(255.6) (10.3)% Costos y gastos operativos (320.5) (340.8) 20.3 (6.0)% (1,141.0) (1,062.1) (78.9) 7.4% Utilidad operativa $ 320.5 $ 443.9 $(123.4) (27.8)% $ 1,086.7 $ 1,421.2 $(334.5) (23.5)%

Tercer trimestre: Las ventas netas en el tercer trimestre de 2013 fueron $641.0 millones, comparadas con $784.7 millones en el tercer trimestre de 2012. La disminución de $143.7 millones se debió a menores precios de los metales y menor volumen de ventas de cobre y subproductos debido principalmente a la menor producción en la mina Buenavista la cual se vio afectada por una interrupción temporal por inundaciones. El volumen de ventas de cobre disminuyó 14.2millones de libras. El volumen de ventas de molibdeno y plata también disminuyó en 0.1 millones de libras y 0.2 millones de onzas, respectivamente. Los costos y gastos operativos en el tercer trimestre de 2013 disminuyeron en $20.3 millones a $320.5 millones de $340.8 millones en el período comparable de 2012, debido principalmente a:

Costos y gastos operativos para el tercer trimestre de 2012 $340.8 Menos: • menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento): • menor costo de material comprado a terceros, (20.0) • menor consumo de inventario, (14.3) • menor efecto de conversión monetaria, parcialmente compensado por, (16.6) • mayor costo de producción:

• mayor costo de combustible y energía y 13.3 • mayor costo de operación y reparación debido a la inflación de costos, 7.7

• otros costos de ventas, 0.8 (29.1) • menores gastos generales y administrativos, y (0.2) • menores gastos de exploración, (0.3) Más: • mayor depreciación, amortización y agotamiento como resultado de la adquisición de

equipos de mina. 9.3 Costos y gastos operativos para el tercer trimestre de 2013 $320.5 Nueve meses: Las ventas netas en los nueve meses de 2013 fueron $2,227.7 millones, comparadas con $2,483.3 millones en el tercer trimestre de 2012. La disminución de $255.6 millones se debió a los menores precios de los metales y menor volumen de

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venta de cobre como resultado de la interrupción temporal por inundaciones en la mina de Buenavista, parcialmente compensado por mayor volumen de ventas de molibdeno y plata. Los costos y gastos operativos en los nueve meses de 2013 aumentaron en $78.9 millones a $1,141.0 millones de $1,062.1 millones en el período comparable de 2012, debido principalmente a:

Costos y gastos operativos para los nueve meses de 2012 $1,062.1 Más: • mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) • mayor consumo de inventario 33.7 • mayor costo de producción:

• mayor costo de combustible y energía 30.5 • mayores costos de operación y reparación debido a la inflación de costos 25.3 • mayor costo de mano de obra, parcialmente compensado por, 6.3

• menores gastos de ventas (8.3) • menor participación de los trabajadores (26.7) • otros costos de ventas (4.1) 56.7 • mayor depreciación, amortización y agotamiento debido a la adquisición de equipos de

mina 23.4 • mayores gastos generales y administrativos 0.6 Menos: • menores gastos de exploración (1.8)

Costos y gastos operativos para los nueve meses de 2013 $1,141.0 Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA)

La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad operativa de nuestro segmento IMMSA, para el tercer trimestre y los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones):

Tercer trimestre Variación Nueve meses Variación 2013 2012 Valor % 2013 2012 Valor % Ventas netas $106.4 $108.9 $ (2.5) (2.3)% $ 343.7 $ 379.4 $(35.7) (9.4)% Costos y gastos operativos (92.0) (78.9) (13.1) 16.6% (287.7) (256.9) (30.8) 12.0% Utilidad operativa $ 14.4 $ 30.0 $(15.6) (52.0)% $ 56.0 $ 122.5 $(66.5) (54.3)%

Tercer trimestre: Las ventas netas disminuyeron en $2.5 millones a $106.4 millones en el tercer trimestre de 2013 de $109.0 millones en el tercer trimestre de 2012. La disminución de 2.3% se debió principalmente a menores precios de los metales, parcialmente compensado por el mayor volumen de ventas de zinc. El volumen de ventas de zinc aumentó en 35%. Los costos y gastos operativos en el tercer trimestre de 2013 aumentaron en $13.1 millones a $92.0 millones de $78.9 millones en el período comparable de 2012. Este aumento se debió principalmente a: Costos y gastos operativos para el tercer trimestre de 2012 $78.9 Más: • mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), • efecto de conversión monetaria, 8.3 • mayor costo de producción, 6.0 • otros costos de ventas, y (0.8) 13.5 • mayor depreciación, amortización y agotamiento. 1.3 Menos: • menores gastos generales y administrativos y (0.1) • menores gastos de exploración. (1.6) Costos y gastos operativos para el tercer trimestre de 2013 $92.0 Nueve meses: Las ventas netas en los nueve meses de 2013 fueron $343.7 millones, comparadas con $379.4 millones en el mismo período de 2012. Esta disminución de $35.7 millones en las ventas netas se dio principalmente por los menores precios de los metales, parcialmente compensado por el mayor volumen de ventas de zinc, el cual aumentó en 9.5%. Los costos y gastos operativos en los nueve meses de 2013 aumentaron en $30.8 millones a $287.7 millones de $256.9 millones en el período comparable de 2012. Este aumento se debió principalmente a:

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Costos y gastos operativos para los nueve meses de 2012 $256.9 Más: • mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) • mayor efecto de conversión monetaria 21.0 • mayor costo de producción:

• mayor costo de combustible y energía 3.9 • mayores costos de operación y reparación debido a la inflación de costos 5.6 • mayor costo de mano de obra, parcialmente compensado por, 3.6

• otros costos de ventas (4.4) 29.7 • mayor depreciación, amortización y agotamiento 2.5 • mayores gastos generales y administrativos 0.4 Menos: • menores gastos de exploración (1.8) Costos y gastos operativos para los nueve meses de 2013 $287.7 Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad operativa que se muestran en los párrafos precedentes no van a ser directamente iguales a los importes registrados en nuestro estado de resultados condensado consolidado debido a que se deben tener en cuenta los ajustes de ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor véase la Nota 10 “Información por segmentos y relacionada” de los estados financieros condensados consolidados. FLUJO DE EFECTIVO La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 (en millones):

2013 2012 Variación Efectivo neto generado por actividades de operación $ 1,367.6 $ 1,797.2 $ (429.6) Efectivo neto usado en actividades de inversión $ (1,401.4) $ (537.7) $ (863.7) Efectivo neto usado en actividades de financiamiento $ (602.1) $ (952.7) $ 350.6

Efectivo neto generado por actividades de operación: El cambio en el capital de trabajo en los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 incluye (en millones):

2013 2012 Variación Cuentas por cobrar $182.1 $ 160.7 $ 21.4 Inventario (132.7) (89.5) (43.2) Cuentas por pagar y pasivos devengados (17.5) 111.0 (128.5) Otros activos y pasivos operativos (171.3) (64.8) (106.5) Total $(139.4) $ 117.4 $(256.8)

Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013: En los nueve meses de 2013, la utilidad neta fue $1,216.7 millones. Las principales partidas que se han agregado (restado de) la utilidad neta, para llegar al flujo de efectivo de operación incluyeron:

• $285.6 millones de depreciación, amortización y agotamiento, • $ 10.5 millones de pérdida por la conversión monetaria, y • $ (6.6) millones de participación patrimonial en afiliada, neto de dividendos recibidos.

Además, en los nueve meses de 2013 un aumento en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo de operación en $139.4 millones e incluyó: • Una disminución en el valor de las cuentas por cobrar de $182.1 millones principalmente por los menores precios de venta. • El aumento en inventarios se debió principalmente a un aumento de $(136.1) en el inventario de material lixiviable de largo

plazo, principalmente en nuestra mina Buenavista y un aumento de $(15.9) millones en el inventario de suministros, también

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principalmente en nuestras operaciones mexicanas. Estos fue parcialmente compensado por una disminución de $19.4 millones en el inventario de cobre, principalmente en productos terminados en nuestras operaciones mexicanas.

• La disminución en las cuentas por pagar y en los pasivos devengados se debió principalmente al pago del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores.

• El aumento neto en otros activos y pasivos operativos se debió principalmente a $(42.7) millones de costos laborales pre pagados relacionados a los nuevos convenios colectivos en nuestras operaciones peruanas y aumentos en otros gastos pagados por adelantado.

Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2012: En los nueve meses de 2012, la utilidad neta fue $1,408.2 millones. Las principales partidas que se han agregado (restado de) la utilidad neta, para llegar al flujo de efectivo de operación incluyeron:

• $236.7 millones de depreciación, amortización y agotamiento, • $ 76.1 millones de provisión por impuesto a la renta diferido, • $ (19.6) millones de participación patrimonial en afiliadas, neto de los dividendos recibidos, y • $(18.2) millones de ganancia por la venta de inversiones.

Además, en los nueve meses de 2012 una disminución en el capital de trabajo aumentó el flujo de efectivo de operación en $117.4 millones e incluyó: • Una disminución en el valor de las cuentas por cobrar de $160.7 millones debido principalmente a los menores precios de

venta. • Un aumento en inventarios de $(89.5) millones, debido principalmente a un aumento de $(104.8) millones en el inventario de

material lixiviable de largo plazo, principalmente en nuestra mina Buenavista, y un aumento de $(9.6) millones de inventarios de suministros, también principalmente en nuestras operaciones mexicanas, compensado parcialmente por una disminución de $25.0 millones en el inventario de cobre, principalmente cobre en proceso debido al menor procesamiento y venta de cobre proveniente de terceros en nuestras operaciones peruanas.

• Un aumento en las cuentas por pagar y en los pasivos devengados, debido principalmente a $316.2 millones de honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas neto del impuesto a la renta y de los pagos por participación de los trabajadores.

• Un aumento neto en otros activos y pasivos operativos debido principalmente a $(45.9) millones mayores prepagos de impuesto a la renta, neto del pasivo por impuesto a la renta.

Efectivo neto usado en actividades de inversión: Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013: El efectivo neto usado para las actividades de inversión en los nueve meses de 2013 incluyó $1,190.5 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron: • $965.2 millones de inversiones en nuestras operaciones mexicanas:

• $150.2 millones para los equipos de mina de Buenavista, • $286.3 millones para la nueva concentradora de Buenavista, • $137.8 millones para el proyecto ESDE III, • $ 77.3 millones para infraestructura de nuevos proyectos, • $ 44.5 millones en nuestra unidad de IMMSA, y • $269.1 millones para otros gastos varios de reemplazo.

• $225.3 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas:

• $ 37.8 millones para los proyectos en Toquepala, • $ 22.4 millones para mejorar la estabilidad de taludes en el área sur de la mina Cuajone, • $ 8.4 millones para los proyectos en Cuajone, y • $156.7 millones para otros gastos varios de reemplazo.

Las actividades de inversión de los nueve meses de 2013 incluyen una inversión neta en inversiones de corto plazo de $229.2 millones. El período de 2013 también incluye una devolución de $22.7 millones de un préstamo a una afiliada comparado con un préstamo realizado de $37.6 millones en 2012. Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2012: El efectivo neto usado por actividades de inversión en los nueve meses de 2012 incluyeron $665.9 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron:

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• $158.2 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas: • $16.7 millones para los proyectos en Toquepala, • $46.3 millones para los proyectos en Cuajone, y • $95.2 millones para otros gastos varios de reemplazo.

• $507.7 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas:

• $124.0 millones para los equipos de mina de Buenavista, • $ 73.4 millones para la nueva concentradora de Buenavista, • $117.7 millones para el proyecto ESDE III, • $ 14.6 millones para el proyecto Quebalix III en Buenavista, • $ 40.5 millones en nuestra unidad de IMMSA, y • $137.5 millones para otros gastos varios de reemplazo.

Las actividades de inversión de los nueve meses de 2012 incluyen una redención neta de inversiones a corto plazo de $142.3 millones. El período de 2012 también incluye $18.2 millones por la venta de nuestra participación minoritaria en Compañía Internacional Minera y $5.4 millones por la venta de equipos.

Efectivo neto usado en actividades de financiamiento: Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013: El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en los nueve meses de 2013 fue $602.1 millones e incluyó: • Una distribución de dividendos de $473.1 millones, • Efectivo usado para la recompra de 4.3 millones de nuestras acciones comunes a un costo de $124.0 millones, • La amortización de $5.0 millones del préstamo con Mitsui, y • Una distribución de dividendos de $1.1 millones a la participación no controladora. Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2012: El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en los nueve meses de 2012 fue $952.7 millones e incluyó: • Una distribución de dividendos de $813.9 millones, • Efectivo usado para la recompra de 4.0 millones de nuestras acciones comunes a un costo de $132.4 millones, • La amortización de $5.0 millones del préstamo con Mitsui, y • Una distribución de dividendos de $2.3 millones a la participación no controladora.

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Dividendos: El 20 de agosto de 2013 pagamos un dividendo trimestral de 12 centavos por acción, totalizando $101.0 millones. El 17 de octubre de 2013, nuestro Directorio autorizó un dividendo trimestral de 12 centavos por acción, que se espera totalice $100.8 millones, a ser pagado el 21 de noviembre de 2013 a los accionistas de SCC registrados al cierre de operaciones del 7 de noviembre de 2013. Juicio Derivado de Accionistas: El 9 de octubre de 2012, recibimos de AMC, nuestro accionista mayoritario, $2,108.2 millones en cumplimiento con la sentencia emitida de conformidad con la decisión del Tribunal de Equidad de Delaware, que concluyó que pagamos un precio muy alto a AMC en la fusión de 2005 entre nuestra Compañía y Minera México S.A. de C.V. De dicha suma recibida de AMC, pagamos $316.2 millones a los abogados del demandante en cumplimiento con la orden de la indemnización de honorarios y gastos legales. El efecto de estas transacciones fue registrado en nuestros resultados del tercer trimestre de 2012. Inversiones de Capital y Programas de Exploración: Una discusión de nuestros programas de inversiones de capital es parte importante para entender nuestra liquidez y nuestros recursos de capital. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos gastos de capital con efectivo en caja, fondos generados internamente, y financiamiento externo adicional si fuera necesario. Para información sobre nuestros programas de

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gastos de capital, por favor vea la discusión contenida en el acápite “Inversiones de Capital y Programas de Exploración" bajo este Ítem 2. Obligaciones Contractuales: No hubo cambios sustanciales en nuestras obligaciones contractuales en los nueve meses de 2013. Para mayor información sobre nuestras obligaciones contractuales, por favor remítase al Ítem 7 de nuestra memoria anual de 2012 en el Formulario 10-K CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA Conciliación del costo de operación en efectivo con el costo de ventas según los PCGA en millones de dólares y centavos por libra.

Tercer trimestre de 2013 Tercer trimestre de 2012 millones de $ ($/lb.) millones de $ ($/lb.) Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) – PCGA $666.0 $2.00 $670.9 $1.91 Más:

Gastos de ventas, generales y administrativos 24.1 0.07 23.8 0.07 Menos:

Participación de los trabajadores (46.5) (0.14) (51.7) (0.15) Costo de los metales comprados a terceros (61.6) (0.18) (71.5) (0.20) Premios de venta neto de los cargos por tratamiento y refinación (9.1) (0.03) (0.5) - Regalías y otros, neto (49.8) (0.15) (53.9) (0.16) Cambio en inventarios 72.7 0.22 68.7 0.20

Costo de operación en efectivo $595.8 $1.79 $585.8 $1.67 Total libras de cobre producidas (en millones) 333.5 350.7

Nueve meses de 2013 Nueve meses de 2012 millones de $ ($/lb.) millones de $ ($/lb.) Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) – PCGA $2,105.0 $2.16 $2,060.7 $2.01 Más:

Gastos de ventas, generales y administrativos 76.9 0.08 74.6 0.07 Menos:

Participación de los trabajadores (156.4) (0.16) (202.7) (0.20) Costo de los metales comprados a terceros (181.1) (0.19) (173.5) (0.17) Premios de venta neto de los cargos por tratamiento y refinación (23.7) (0.02) (6.9) (0.01) Regalías y otros, neto (68.0) (0.07) (85.5) (0.08) Cambio en inventarios 116.7 0.12 79.8 0.08

Costo de operación en efectivo $1,869.4 $1.92 $1,746.5 $1.70 Total libras de cobre producidas (en millones) 972.3 1,025.1

El valor de los ingresos por subproductos no está incluido en el costo en efectivo reportado en la tabla anterior. La práctica de compensar los ingresos por subproductos contra el costo de operación en efectivo por libra es una práctica común en la industria del cobre. La industria del cobre utiliza la medida para tomar decisiones de inversión y monitorear el desempeño. En el tercer trimestre de 2013 y 2012, los ingresos por subproductos ascendieron a $268.5 millones y $322.1 millones o 80.5 centavos y 91.8 centavos sobre la base de libras de cobre producidas, respectivamente. En los nueve meses de 2013 y 2012 los ingresos por subproductos ascendieron a $902.3 millones y $1,102.7 millones o 92.8 centavos y 107.6 centavos sobre la base de libras de cobre producidas, respectivamente. Los principales componentes de estos ingresos incluyen ventas de molibdeno, plata, zinc y ácido sulfúrico. Dado que el valor de los ingresos por subproductos está directamente vinculado con el precio de venta de estos commodities, el valor de la contribución puede ser muy volátil. IMPACTO DE NUEVAS NORMAS CONTABLES Durante el tercer trimestre de 2013, el FASB publicó la siguiente Actualización de Normas Contables (“ASU”) de la Codificación de Normas Contables (la “ASC”) que impactó en nuestros estados financieros.

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ASU No. 2013-11: El 18 de julio de 2013, el FASB publicó la Actualización de Normas Contables (ASU) No. 2013-11 “Presentación de un crédito tributario no reconocido cuando existe una pérdida operativa neta arrastrable, una pérdida tributaria similar o un crédito tributario arrastrable” (Tema 740 - Impuesto a la Renta). Esta actualización mejora los PCGA al proveer una orientación en la presentación de los créditos tributarios no-reconocidos y reflejará mejor la forma en que una entidad liquidaría cualquier impuesto a la renta adicional a la fecha de reporte que resultaría del rechazo de una posición tributaria cuando existen pérdida operativa neta arrastrable, una pérdida tributaria similar o un crédito tributario arrastrable. Un crédito tributario no reconocido, o una porción de un crédito tributario no reconocido, se debería presentar en los estados financieros como una reducción del impuesto diferido activo para una pérdida operativa neta arrastrable, una pérdida tributaria similar o un crédito tributario arrastrable, a menos que no esté disponible a la fecha de reporte bajo la ley tributaria de la jurisdicción aplicable para liquidar cualquier impuesto a la renta adicional que pudiera resultar en la objeción de una posición tributaria o que la ley tributaria de la jurisdicción aplicable no requiera que la entidad use, y la entidad no pretenda usar, el impuesto diferido activo para tal propósito, en cuyo caso, el crédito tributario no reconocido debería presentarse en los estados financieros como un pasivo y no debería combinarse con los impuestos diferidos activos. Las modificaciones a esta actualización no requieren revelaciones recurrentes nuevas y son efectivas para los años fiscales y períodos intermedios dentro de esos años, que comiencen después del 15 de diciembre de 2013, y se deberán aplicar prospectivamente para todos los créditos tributarios no reconocidos que existan a la fecha efectiva. La aplicación retrospectiva está permitida.

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Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Sensibilidad del precio de los metales:

Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta anual atribuible a SCC estimada en respuesta a las variaciones de los precios de los metales:

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por onza) $0.01 $ 1.00 $0.01 $1.00 Variación anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 7.9 $24.8 $ 1.3 $ 8.7

Riesgo por tipo de cambio:

Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos se expresan principalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación o deflación en nuestras operaciones peruanas o mexicanas no es compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, nuestra situación financiera, resultados de operación y flujos de efectivo podrían verse afectados por la conversión de costos locales cuando se expresen a dólares de Estados Unidos. Además, el valor en dólares de nuestros activos monetarios netos, denominados en nuevos soles o pesos, puede ser afectado por una variación del tipo de cambio del nuevo sol o peso, resultando en una pérdida o ganancia por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las variaciones recientes de inflación y tipo de cambio para los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:



2013 2012 2013 2012 Perú: Tasa de inflación peruana 1.2% 1.2% 2.9% 2.7%

Tipo de cambio inicial 2.783 2.671 2.551 2.697 Tipo de cambio de cierre 2.782 2.598 2.782 2.598 Apreciación (devaluación) - 2.7% (9.1)% 3.7% México: Tasa de inflación mexicana 0.4% 1.3% 1.9% 2.1%

Tipo de cambio inicial 13.024 13.653 13.010 13.979 Tipo de cambio de cierre 13.012 12.852 13.012 12.852 Apreciación (devaluación) 0.1% 5.9% - 8.1%

Cambio en posición monetaria:

Asumiendo una variación en el tipo de cambio de 10% al 30 de septiembre de 2013, estimamos que nuestra posición monetaria en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos aumentaría (disminuiría) nuestra utilidad neta de la siguiente manera:

Variación Efecto en las utilidades

(millones de $) Apreciación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol $ 9.0 Devaluación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol (7.3) Apreciación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano 29.0 Devaluación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano $(23.7)

Riesgo por tasas de interés:

Una porción de nuestra deuda actual genera intereses a tasas variables y por tanto es sensible a los cambios en las tasas de interés. Los cambios en las tasas de interés también producirían ganancias o pérdidas en el valor de mercado de nuestro portafolio de deuda a tasa fija debido a las diferencias entre las tasas de interés de mercado y las tasas fijadas al suscribir los contratos de deuda. No ha habido cambios materiales en nuestro riesgo de tasas de interés al 30 de septiembre de 2013. Como la mayoría de nuestra deuda está a tasas fijas, un cambio en las tasas de interés de mercado de 1% no tendría un impacto material en nuestros flujos de efectivo

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Ventas con precios provisionales: Al 30 de septiembre de 2013, hemos registrado ventas con precios provisionales de 9.9 millones de libras de cobre, a un precio promedio provisional de $3.31 por libra. También hemos registrado ventas con precios provisionales de 8 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 30 de septiembre de 2013 de $9.15 por libra. Estas ventas están sujetas a un precio final que se determina en base a los precios promedio LME o COMEX del cobre, y a los precios Distribuidor de Óxidos del molibdeno, en el mes de liquidación futuro. Véase la Nota 5 a nuestros estados financieros condensados consolidados. Inversiones a Corto Plazo:

Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millones):

Al 30 de septiembre de 2013

Al 31 de diciembre de 2012

Valores negociables $357.4 $127.8 Tasa de interés promedio ponderado 2.18% 1.87%

Disponibles para la venta $ 6.1 $ 6.5 Tasa de interés promedio ponderado 0.42% 0.43% Total $363.5 $134.3

Los valores negociables consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa, y son negociados públicamente. Cada instrumento financiero es independiente de los demás. Tenemos la intención de vender estos bonos en el corto plazo. Las inversiones disponibles para la venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás y, al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, incluían bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales. Con relación a estas inversiones ganamos intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. También redimimos algunos de estos valores y reconocimos ganancias (pérdidas) debido a cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado. La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones):

Tres meses terminados el Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 30 de septiembre de 2013 2012 2013 2012

Valores negociables: Intereses ganados $1.9 $0.9 $3.9 $2.5 Ganancia (pérdida) no realizada (3.3) 3.7 (2.3) 8.8

Disponibles para la venta: Intereses ganados (*) (*) (*) (*) Inversión redimida $ - $0.2 $0.4 $1.4

________

(*)Menos de $0.1 millones Declaración de Advertencia: Los pronósticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compañía incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas de inicio de operaciones de extracción o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales, tasas esperadas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, así como niveles proyectados de demanda u oferta de los productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e incertidumbres sobre las condiciones económicas y políticas generales internacionales y de Estados Unidos, los ciclos y la volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo combustibles y electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la presencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos, equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, riesgos judiciales y ambientales, así como riesgos políticos y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operación son afectados directamente por los precios de los metales en las bolsas de commodities que pueden ser volátiles.

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Ítem 4. Controles y Procedimientos EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE REVELACIÓN Al 30 de septiembre de 2013, la Compañía realizó una evaluación de la efectividad, diseño y operación de sus controles y procedimientos de revelación, bajo la supervisión y participación del Comité de Revelación y la Gerencia de la Compañía, incluyendo el Principal Funcionario Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas. En base a dicha evaluación, el Principal Funcionario Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación de la Compañía son efectivos al 30 de septiembre de 2013 para asegurar que la información que se requiere revelar en los informes presentados o remitidos de conformidad con la Ley de Bolsas de Valores es: 1. registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC, y 2. recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Principal Funcionario Ejecutivo y el Principal Funcionario de

Finanzas, según corresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelación requerida. CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS SOBRE LOS INFORMES FINANCIEROS No hubo cambios en los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros (tal como que se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones) que ocurrieron durante el trimestre que terminó el 30 de septiembre de 2013 que haya afectado sustancialmente, o que tengan una probabilidad razonable de afectar sustancialmente, los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros.

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Informe de la firma de Auditores Independientes Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation: Hemos revisado el balance general condensado consolidado adjunto de Southern Copper Corporation y subsidiarias (la “Compañía”) al 30 de septiembre de 2013, así como los correspondientes estados condensados consolidados de resultados, de resultados integrales, y de flujos de efectivo por los periodos de tres meses y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012. Estos estados financieros intermedios son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Nuestras revisiones las llevamos a cabo de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos). Una revisión de la información financiera intermedia consiste principalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica y la realización de indagaciones a las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Su alcance es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados en conjunto. Por tanto, no expresamos tal opinión. Basados en nuestras revisiones, no conocemos de ninguna modificación sustancial que se deba hacer a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos para que estén en conformidad con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Anteriormente hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), el balance general consolidado de Southern Copper Corporation y subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio, y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha (que no se presentan en este informe); y en nuestro informe de fecha 27 de febrero de 2013 expresamos una opinión sin salvedades sobre dichos estados financieros consolidados. En nuestra opinión, la información mostrada en el balance general condensado consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2012 se presenta en forma razonable, en todos los aspectos significativos, con respecto al balance general consolidado de donde ha sido derivada. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Angel Andrade Leven Ciudad de México, México 30 de octubre de 2013

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN Ítem 1. – Acciones legales La información dada en la Nota 9 “Compromisos y Contingencias” a los estados financieros condensados consolidados contenida en la Parte I de este Formulario 10-Q se incorpora aquí como referencia. Ítem 1A. Factores de Riesgo No ha habido cambios materiales en nuestros factores de riesgo durante el tercer trimestre de 2013. Para información adicional sobre factores de riesgo, remítase a “Factores de Riesgo”, en la Parte I, Ítem 1A de nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2012, presentado a la SEC el 27 de febrero de 2013 y en la parte II, Ítem 1ª de nuestro reporte trimestral en el Formulario 10-Q para el segundo trimestre de 2012, presentado a la SEC el 5 de agosto de 2013. Ítem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado

Programa de recompra de acciones de SCC:

En 2011, el Directorio de la Compañía autorizó un programa de recompra de acciones por $1,000 millones. El 17 de octubre de 2013, el Directorio de la Compañía aprobó un aumento en este programa de $1,000 millones a $2,000 millones. La siguiente tabla muestra las acciones comunes que la Compañía compró bajo este programa. Estas acciones están disponibles para fines corporativos generales. La Compañía puede comprar acciones comunes adicionales de tiempo en tiempo en base a las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento.

Período Número total de acciones compradas

Precio

promedio pagado

por acción

Número total de acciones compradas como parte del plan

anunciado públicamente

Número máximo de acciones que aún

pueden ser compradas bajo el plan @ $27.24(*)

Costo total (millones de $)

Del

Al

2008: 08/11/08 12/31/08 28,510,150 $13.49 28,510,150 $384.7 2009: 01/12/09 09/30/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.9 2010: 05/05/10 10/14/10 15,600 29.69 33,437,750 0.5 2011: 05/02/11 12/31/11 9,034,400 30.29 42,472,150 273.7 2012: 04/10/12 10/31/12 4,442,336 33.17 46,914,486 147.3 2013: 04/01/13 04/30/13 1,500 32.96 46,915,986 0.1 05/01/13 05/31/13 807,100 32.33 47,723,086 26.1 06/01/13 06/30/13 1,350,000 29.05 49,073,086 39.2 Total segundo trimestre 2,158,600 30.28 65.4

07/01/13 07/31/13 1,300,000 27.60 50,373,086 35.9 08/01/13 08/31/13 641,400 26.68 51,014,486 17.1 09/01/13 09/30/13 204,012 27.65 51,218,498 5.6 Total tercer trimestre 2,145,412 27.33 58.6

Total nueve meses 2013 4,304,012 28.81 124.0

Total compras 51,218,498 $19.56 36,635,590 $1,002.1 __________ (*) Precio de cierre NYSE de las acciones comunes de SCC al 30 de septiembre de 2013. Como resultado de esta recompra de acciones comunes de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México fue 81.7 % al 30 de septiembre de 2013. .

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Ítem 4. Revelaciones sobre Seguridad Minera No aplicable. Ítem 6. – Anexos Anexo N° Descripción del Anexo

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, e incorporada aquí como referencia). (b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de mayo de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Registro N° 333-135170 presentada el 20 de junio de 2006, e incorporada aquí como referencia). (c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de mayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).

3.2 Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

4.1 Contrato de Emisión que rige la emisión de $200 millones en Obligaciones al 6.375% con vencimiento en 2015, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.2 (a) Contrato de Emisión que rige la emisión de $600 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia). (b) Contrato de Emisión que rige la emisión de US$ 400 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.3 Formato de la Obligación al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2 (a)).

4.5 Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2 (b)).

4.6 Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones en Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como Anexo 4.1 en el Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Contrato de Emisión Complementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.8 Segundo Contrato de Emisión Complementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.9 Formato de las Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020 (presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).


4.11 Tercer Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper

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Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 3.500% con vencimiento en 2022.

4.12 Cuarto Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 5.250% con vencimiento en 2042.

4.13 Formato de la Obligación al 3.500% con vencimiento en 2022.

4.14 Formato de la Obligación al 5.250% con vencimiento en 2042.

10.1 Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía. (Presentado como Anexo 10.4 de la Memoria Anual 2005 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

10.2 Contrato de Servicios suscrito entre la Compañía y una subsidiaria del Grupo México, S.A.B. de C.V., cedido bajo los mismos términos y condiciones al Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004. (Presentado como Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporado aquí como referencia).

10.3 Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger Sub., Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K, presentado el 22 de octubre de 2004 e incorporado aquí como referencia).

14.0 Código de Conducta y Ética de Negocios adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el 21 de octubre de 2004. (Presentado como Anexo 14 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004, e incorporado aquí como referencia).

15.0 Carta de conocimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. – Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, Limited) (presentado con este informe).

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).


32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, 18 U.S.C., Sección 1350. Este documento se presenta de conformidad con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.


101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.PRE Documento Linkbase de Presentación de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios de estos datos que, de conformidad con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 o 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, ni se considera que haya sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN

FIRMAS De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su representación por los suscritos debidamente autorizados. SOUTHERN COPPER CORPORATION

(Registrante) /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo 30 de octubre de 2013 /Fdo./ Raúl Jacob Raúl Jacob

Principal Funcionario de Finanzas Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de

Finanzas 30 de octubre de 2013

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SOUTHERN COPPER CORPORATION Índice de Anexos

Anexo N° Descripción del Anexo

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, e incorporada aquí como referencia). (b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de mayo de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Registro N° 333-135170, presentada el 20 de junio de 2006 e incorporada aquí como referencia). (c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de mayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).

3.2 Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

4.1 Contrato de Emisión que rige la emisión de $200 millones en Obligaciones al 6.375% con vencimiento en 2015, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.2 (a) Contrato de Emisión que rige la emisión de $600 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia). (b) Contrato de Emisión que rige la emisión de US$ 400 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.3 Formato de la Obligación al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2 (a)).

4.5 Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2 (b)).

4.6 Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones en Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como Anexo 4.1 en el Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Contrato de Emisión Complementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.8 Segundo Contrato de Emisión Complementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).



4.11 Tercer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 3.500% con vencimiento en 2022. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia).

4.12 Cuarto Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper

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Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 5.250% con vencimiento en 2042. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia).

4.13 Formato de las Obligaciones al 3.500% con vencimiento en 2022. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia).

4.14 Formato de las Obligaciones al 5.250% con vencimiento en 2042. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia).

10.1 Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía. (Presentado como Anexo 10.4 de la Memoria Anual 2005 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

10.2 Contrato de Servicios suscrito entre la Compañía y una subsidiaria del Grupo México, S.A.B. de C.V., cedido bajo los mismos términos y condiciones al Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004. (Presentado como Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporado aquí como referencia).

10.3 Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger Sub., Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K, presentado el 22 de octubre de 2004 e incorporado aquí como referencia).

14.0 Código de Conducta y Ética de Negocios adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el 21 de octubre de 2004. (Presentado como Anexo 14 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004, e incorporado aquí como referencia).

15.0 Carta de conocimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. – Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, Limited) (presentado con este informe).





101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.PRE Documento Linkbase de Presentación de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como Anexo 101 (sólo en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios de estos datos que, de conformidad con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 o 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, ni se considera que haya sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

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Anexo 15.0

30 de octubre de 2013 Southern Copper Corporation 1440 East Missouri Avenue, Suite 160 Phoenix, AZ 85014 Hemos revisado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), la información financiera intermedia condensada consolidada no auditada de Southern Copper Corporation y subsidiarias, por los periodos terminados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, como se indica en nuestro informe de fecha 30 de octubre de 2013; no hemos expresado opinión alguna sobre dicha información ya que no hemos realizado una auditoria. Conocemos que nuestro informe, mencionado en el párrafo anterior y que está incluido en su Informe Trimestral en el Formulario 10-Q por el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2013, está incorporado como referencia en la Declaración de Registro No. 333-150982 en el Formulario S-8, y en la Declaración de Registro No. 333-165904 en el Formulario S-3. También conocemos que el informe anteriormente mencionado, de conformidad con la Norma 436(c) de la Ley de Títulos Valores de 1933 (Securities Act of 1933), no se considera parte de la Declaración de Registro preparada o certificada por un contador ni un informe preparado o certificado por un contador según la definición dada en las Secciones 7 y 11 de dicha Ley. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Angel Andrade Leven Ciudad de México, México

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Anexo 31.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR

la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 Yo, Oscar González Rocha, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a –15(f)) y 15-d –15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, los controles y procedimientos de revelación

que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información

financiera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros

que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la

información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función importante

en el control interno del registrante sobre la información financiera. 30 de octubre de 2013 /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo

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Anexo 31.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Raúl Jacob, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, los controles y procedimientos de revelación

que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información

financiera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en

dicha evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros

que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente

evaluación del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la

información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función

importante en el control interno del registrante sobre la información financiera. 30 de octubre de 2013 /Fdo./ Raúl Jacob Raúl Jacob Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas

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Anexo 32.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 30 de septiembre de 2013 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas (SEC) en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Oscar González Rocha, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera

y los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo 30 de octubre de 2013 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

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Anexo32.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 30 de septiembre de 2013 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Raúl Jacob, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía, certifico, conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera

y los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Raúl Jacob Raúl Jacob Vicepresidente de Finanzas y

Principal Funcionario de Finanzas 30 de octubre de 2013 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

ACLARACIÓN La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación que ha sido entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange

Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, y la Bolsa de Valores de Lima, BVL). Este documento es una traducción libre al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.

FORMULARIO 10-Q SOUTHERN COPPER CORPORATION

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