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Gestión Empresarial 2do. EMT Administración Prof. Marly Cavia

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Formas Jurídicas

Las inscripciones en los distintos organismos estatales le dan al comerciante seguridad en su actuación, lo

cubren frente a determinados riesgos y le evitan sanciones por infracción.

Existe un trámite al inicio de actividades y otro, distinto, al cese de las mismas.

Trámites y nociones de tributos a la apertura de la empresa

Concepto: toda persona necesariamente debe pagar tributos o realizar gestiones en las oficinas del Estado. Para el comerciante esta relación se lleva a cabo mediante un procedimiento denominado "trámite administrativo", que se define de la siguiente manera: "son todas aquellas gestiones realizadas por

personas físicas o jurídicas ante las oficinas del Estado a fin de cumplir con los requisitos legales y/o

reglamentarios, necesarios para poder actuar legalmente dentro del estado de derecho".

Detallamos los distintos trámites que hay que ir cumpliendo en las oficinas del Estado, los documentos que hay que llevar, algunos costos, y muchos detalles a considerar.

Etapas para la constitución de una nueva empresa

1. Inscripción en la Dirección General Impositiva (DGI) 2. Inscripción en el Banco de Previsión Social (BPS) 3. Seguros Sociales por Enfermedad - Af iliación Mutual 4. Inscripción en el Minister io de Trabajo y Seguridad Social (IGT) 5. Registro Público de Comercio 6. Inscripción en el Banco de Seguros del Estado (BPS) 7. Intendencia Municipal de Canelones (IMC)

http://agesic.gub.uy/innovaportal/v/4106/1/agesic/empresa-en-el-dia.html?idPadre=4047

Definición de tributos y Clasificación

Función social de los impuestos: Los impuestos son una de las fuentes de ingresos del gobierno y son utilizados para financiar algunos servicios que el Estado brinda a la población, como por ejemplo educación,

salud, defensa, seguridad social, etc. Los impuestos cumplen una función social porque el Estado tiene la posibilidad de determinar donde se asignan esos ingresos de modo de mejorar la equidad y la justicia social.

Gasto Público: Es el gasto que realiza el gobierno en bienes y servicios destinados a la población en su conjunto. De esta manera se pretende que todos tengamos acceso a la salud, educación, seguridad, etc.

Impuesto: Contribución con que el Estado grava los bienes de los individuos y empresas para pagar los gastos públicos.


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IRPF: Impuesto a la Renta de las Personas Físicas.

IRAE: Impuesto a la Renta de las Actividades Empresariales.

IRNR: Impuesto a la Renta de los No Residentes.

IP: Impuesto al Patrimonio.

IVA: Impuesto al Valor Agregado.

IMESI: Impuesto Específico Interno.

Persona física: Son todos los individuos de la especie humana.

Persona jurídica: Conjunto de personas que se unen con un objetivo común, por ejemplo crear una empresa.

Presupuesto: Es el plan del gobierno en el cual se detallan todos los gastos e ingresos que realizará el Estado en un periodo.

Tributar: Pagar una cantidad de dinero o especies al Estado.

Los tributos: conceptos generales

El tributo es el vínculo jurídico en virtud del cual el Estado, actuando como sujeto activo, exige a un particular, denominado sujeto pasivo, el cumplimiento de una prestación pecuniaria (relacionado con el dinero), excepcionalmente en especie.

En esta definición se destacan algunos elementos:

· La existencia de un vínculo jurídico. En el Código Tributario, en su Art 2º, mediante el Principio de Legalidad, se establece que sólo la ley puede crear tributos, modificarlos y suprimirlos.

· El Estado como sujeto activo de la obligación. Se encargará de la determinación, recaudación y administración de los tributos, para el sostenimiento de los gastos públicos.

· Los particulares como sujetos pasivos. Son los llamados contribuyentes, los que deben cumplir con la obligación.

· El pago o cumplimiento de una prestación pecuniaria, excepcionalmente en especie. El cumplimiento de la obligación de tributar se manifiesta a través del pago; es la manifestación económica del vínculo jurídico.

Los impuestos se aplican sobre distintas bases de cálculo que, al ser multiplicadas por las tasas o alícuotas, permiten conocer el monto del tributo a pagar.

Dentro de los tributos podemos distinguir: · Impuestos · Tasas · Contribuciones

Los impuestos son transferencias coactivas del sector privado al sector público o gobierno, establecidas por ley, que son obligatorias para todos los que se encuentran en la situación prevista, e independientes de la contraprestación recibida. La beneficiaria de los mismos es la comunidad.

Si como contrapartida de la obligación se recibe un servicio o beneficio personal que se puede identificar, estamos ante una tasa. Por ejemplo: las tasas de alumbrado o saneamiento y tasas consulares.

Si se paga un tributo que será compensada en el futuro, estamos ante una contribución especial, como en el

caso de los aportes a la seguridad social o de mejoras cuando se refieren a obras concretas.


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Los impuestos a su vez pueden ser directos, cuando gravan a las personas físicas o jurídicas y por lo tanto

estas ven directamente cómo les afectan (como es el caso del impuesto a la renta y al capital), o pueden ser

indirectos, cuando gravan a las transacciones, como es el caso de los impuestos al consumo. Cuando

compramos un bien, en su precio pagamos un impuesto que pasa a las manos del vendedor que es quien

debe hacer el pago al Estado. Esto ocurre, por ejemplo, con el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Sistema Tributario Uruguayo

El sistema tributario es un componente esencial de los recursos públicos o ingresos del Estado.

Dentro del sistema tributario existen distintas instituciones u organismos del Estado que tienen la capacidad

de obligar al pago de los tributos: la Dirección General Impositiva (DGI), la Dirección General de Aduanas, el

Banco de la República (BROU), el Banco de Previsión Social (BPS), otros organismos de seguridad social y los

gobiernos departamentales.

Impuesto a la Renta de las Actividades Empresariales (IRAE)

El ámbito objetivo de aplicación del impuesto alcanza las rentas puras de capital y las rentas puras de

trabajo. Las rentas comprendidas son: Empresariales: todas las sociedades comerciales, las sociedades con

objeto agrario, los establecimientos permanentes de entidades no residentes, los Entes autónomos y

Servicios descentralizados que integran el dominio industrial y comercial del Estado, los fondos de inversión

cerrados de crédito y los fideicomisos, con excepción de los de garantía, algunas sociedades de hecho y las

sociedades civiles, y todas las demás derivadas de actividades lucrativas industriales, comerciales y de

servicios, realizadas por empresas y de actividades agropecuarias no mencionadas.

Las asimiladas a empresariales por habitualidad en la enajenación de inmuebles: Las comprendidas en el

IRPF sea por opción o preceptivamente por nivel de ingresos por servicios personales fuera de la relación de

dependencia. No se incluyen las rentas de jubilaciones y pensiones y las obtenidas en relación de

dependencia.

Se establecen regímenes simplificados para PYMES y contribuyentes agropecuarios.

El impuesto grava exclusivamente las rentas provenientes de actividades desarrolladas, bienes situados o

derechos utilizados económicamente en el país.

En materia de estímulo a la inversión, permite beneficios de reinversiones, declaratoria promocional, etc.

Asimismo, está adecuado a las nuevas relaciones económicas internacionales (precios de transferencia). La

tasa es de 25%, fijada por ley.

Un caso especial de rentas gravadas son las rentas agropecuarias, que son: Las derivadas de la explotación

agropecuaria. Las resultantes de la enajenación de bienes de activo fijo afectados a la explotación

agropecuaria. Las obtenidas por la utilización de bienes o prestación de servicios, directa o indirectamente

derivados de la explotación agropecuaria.

Las obtenidas bajo la forma de aparcería, pastoreo, medianería y similares.

Se entiende por explotación agropecuaria la destinada a obtener productos primarios, vegetales o animales,

tales como: cría o engorde de ganado; producción de lana, cerdas, cueros y leche; producción agrícola,

frutícola y hortícola; floricultura; avicultura, apicultura y cunicultura.


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Quienes obtengan rentas agropecuarias podrán optar por tributar IRAE o IMEBA, con algunas excepciones.

IMEBA

El IMEBA grava la primera enajenación a cualquier título, realizada por los productores, a quienes se

encuentren comprendidos en el IRAE, a Administraciones Municipales y a Organismos Estatales, de los

siguientes bienes: lanas y cueros ovinos y bovinos; ganado bovino, ovino y suino; cereales y oleaginosos;

leche; productos derivados de la avicultura, de la apicultura, de la cunicultura, flores y semillas; productos

hortícolas, frutícolas y citrícolas; productos derivados de la ranicultura, helicicultura, cría de ñandú, cría de

nutrias y similares y otros productos agropecuarios que determine el Poder Ejecutivo.

Quedan comprendidos en el hecho generador del tributo: las entregas de bienes gravados con

independencia de la fecha del contrato de compraventa y de los anticipos de precios realizados o del pago

del precio acordado; las exportaciones de bienes gravados; la utilización como insumo de un producto

gravado, en un proceso industrial por parte de su productor; la afectación al uso propio de bienes gravados.

Impuesto al Patrimonio

El Impuesto al Patrimonio grava la posesión de un patrimonio neto dentro del territorio nacional, es decir, la

diferencia entre el activo y el pasivo ajustado desde el punto de vista fiscal.

Los contribuyentes de este impuesto son: Las personas físicas, los núcleos familiares y las sucesiones

indivisas, siempre que su patrimonio fiscal exceda del mínimo no imponible respectivo. Quienes obtengan

rentas empresariales o estén obligados a tributar IRAE, con algunas excepciones.

Las personas jurídicas constituidas en el extranjero que no actúen en territorio nacional mediante

establecimiento permanente.


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La creación de empresas

Al momento de surgir una empresa, son muchas las decisiones que deben tomarse. El empresario deberá

decidir:

♦ La forma jurídica a adoptar.

♦ La localización de la empresa.

♦ Su giro de actividad.

♦ Su organización interna.

Forma jurídica

La forma jurídica a adoptar

En la decisión de la forma jurídica a adoptar debe tenerse en cuenta los siguientes factores:

• Costo de cada forma jurídica.

• Riesgo que asume el empresario.

• Forma de dirección.

• Posibilidad de expansión.

• Grado de control que ejerce el empresario.

• Posibilidad de venta o fusión.

• Costo Impositivo. Se detallan a continuación algunas características de las sociedades:

Unipersonal S.R.L. S. A. Cooperativa

Costo de cada forma jurídica Bajo Moderado Alto Moderado

Riesgo que asume el

empresario

Alto Bajo Bajo Bajo

Forma de dirección Personal Colectiva Colectiva Colectiva

Posibilidad de expansión Baja Moderada Alta Alta

Grado de control del

empresario

Alto Bajo

Posibilidad de venta o

fusión

Baja Moderada Alta Compleja

Costo de cada forma jurídica

Una sociedad Unipersonal no requiere de mayor formalismo en su constitución. En el otro extremo, una

Sociedad Anónima requiere la intervención de profesionales y la integración obligatoria de montos mínimos

que la encarecen.


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Las Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Cooperativas, requieren la elaboración de un

contrato por un profesional.

Riesgo que asume el empresario

En el caso de las Sociedades Unipersonales, el empresario responde con todo su patrimonio.

En las restantes tipos societarios, su responsabilidad se limita a su aporte. Se debe recordar:

♦ El administrador de una S.R.L. y el Director de una S. A. son responsable por su actuación.

♦ En el trámite de los negocios, es muy frecuente que las instituciones bancarias y crediticias soliciten avalar las operaciones mediante una fianza solidaria de los administradores o directores de la empresa.

Forma de dirección

En una sociedad Unipersonal, su director ejerce en forma plena la dirección. Por el contrario, en una

sociedad Cooperativa, la dirección es pluripersonal.

En el caso de las S.R.L. o S. A. la dirección también es pluripersonal. No obstante, en nuestro medio es

frecuente encontrar S. A. o S.R.L. que no responden a una sociedad colectiva.

Tal es el caso de S.R.L. en las que un socio tiene un porcentaje mayoritario y el porcentaje minoritario está

en manos de una persona que no interviene en la dirección, por ejemplo un familiar del empresario, o de S.

A. en los que una persona es dueña del 100 % del capital accionario.

Posibilidad de expansión

En una Soc. Unipersonal está dada por la propia capacidad de crecimiento de la empresa. Si ingresa un

nuevo socio, la forma jurídica cambiará necesariamente.

En el caso de las sociedades Cooperativas, es viable el ingreso de nuevos cooperativistas. Las S. A. presentan

la posibilidad de ampliar su paquete accionario y además presenta un mayor acceso al mercado de capitales.

Grado de control que ejerce el empresario

El empresario mantiene todo el control sobre la gestión en el caso de una Sociedad Unipersonal, en tanto

que en el caso de sociedades de carácter colectivo, el grado de control disminuye a medida que la dirección

se torna colectiva.

Posibilidad de venta o fusión

♦ En todos los casos existe la posibilidad de venta de negocio en marcha. En los casos de las S.R.L. o S. A., existe además la posibilidad de venta de las cuotas sociales o acciones.

Costo impositivo

Con relación al costo fiscal, cabe destacar:

♦ Las Sociedades Cooperativas se encuentran exoneradas del pago de aportes patronales a la seguridad social, lo que disminuye su costo.


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♦ El costo impositivo depende del volumen de negocios de la empresa más que de su forma jurídica.

Según la Forma Jurídica: La legislación de cada país regula las formas jurídicas que pueden adoptar las

empresas para el desarrollo de su actividad. La elección de su forma jurídica condicionará la actividad, las

obligaciones, los derechos y las responsabilidades de la empresa.

El derecho positivo uruguayo recoge prácticamente todos los tipos societarios existentes en todas partes del

mundo, siendo posible la constitución de una nueva entidad jurídica así como la instalación de una sucursal

de una sociedad extranjera. Todos los tipos societarios mencionados y los GIE tienen personería jurídica. Los

Consorcios y las empresas unipersonales carecen de personería jurídica.

En caso de constitución de una nueva entidad jurídica los tipos societarios más usados son los siguientes:

• Sociedades Anónimas (cuyo capital puede ser representado por acciones nominativas o al

portador)

• Sociedades de Responsabilidad Limitada

Sociedad Anónima: Tienen el carácter de la responsabilidad limitada al capital que aportan, pero poseen la alternativa de tener las puertas abiertas a cualquier persona que desee adquirir acciones de la empresa. Por este camino, estas empresas pueden realizar ampliaciones de capital, dentro de las normas que las regulan.

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Los socios propietarios de éstas empresas tienen la característica de asumir una responsabilidad de carácter limitada, respondiendo solo por capital o patrimonio que aportan a la empresa.

Otros tipos societarios menos utilizados son:

• Sociedades Colectivas

• Sociedades en Comandita

• Sociedades de Capital e Industria

• Sociedades de Hecho

Sociedad Colectiva: En este tipo de empresas de propiedad de más de una persona, los socios responden también de forma ilimitada con su patrimonio, y existe participación en la dirección o gestión de la empresa.

Cooperativas: No poseen ánimo de lucro y son constituidas para satisfacer las necesidades o intereses socioeconómicos de los cooperativistas, quienes también son a la vez trabajadores, y en algunos casos también proveedores y clientes de la empresa.

Comanditarias: Poseen dos tipos de socios: a) los colectivos con la característica de la responsabilidad ilimitada, y los comanditarios cuya responsabilidad se limita a la aportación de capital efectuado.

También pueden organizarse: Consorcios

Grupos de Interés Económico (GIE)

Y, en caso de emprendimientos individuales: Empresas unipersonales.

Unipersonal: El empresario o propietario, persona con capacidad legal para ejercer el comercio, responde de forma ilimitada con todo su patrimonio ante las personas que pudieran verse afectadas por el accionar de la empresa.


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a) Sociedad Anónima Común

La Sociedad Anónima común por acciones al portador (SA) es e l t ipo societario más uti l izado

para el desarrol lo de act iv idades comerciales o industr iales en general , e invar iablemente es

el empleado por la empresa de gran tamaño.

Aspectos principales de las SA comunes a cons iderar por el inversor

Giro: S in l imitaciones operat ivas de especie alguna, pudiendo desarrol lar cualquier t ipo de

act iv idad.

Responsabil idad: La responsabil idad de los inversores , en cuanto accionistas , está l imitada

al monto del capital que se hayan comprometido a aportar .

Capital: No existen máximo, ni mínimo de capita l. La única exigencia es que esté expresado

en moneda nacional . (Existen excepciones en S. A. de Invers ión)

Compromiso personal: Al ser una sociedad de capital se desvinculan completamente las

personas de la sociedad.

Anonimato: Las acciones pueden ser emitidas en forma nominativa o a l portador, salvo para

las act iv idades f inancieras, de seguros, emisoras de radio, te levis ión y agropecuar ias, donde

deben ser nominativas. Los t itu lares de acc iones a l portador deberán proporcionar a la

sociedad los datos para su ident if icación, con dest ino al Banco Central de l Uruguay, con

carácter secreto. Se exceptúa al as entidades que coticen en Bolsa.

Uti l idades: Se d istr ibuyen en proporción al capital aportado. Existe la obligación de

distr ibuir un dividendo mínimo a los acc ionistas de por lo menos el 20 % de las ut i l idades

netas de l ejercicio.

Transferencia: Las acciones al portador se transmiten por simple entrega, las nominativas

deben endosarse y comunicarse su transferencia a la sociedad.

Otros: Con posterioridad a su const itución la SA puede tener un solo accionista t itular de la total idad de su capital .

E l inversor puede f inanciar la SA mediante préstamos en condiciones análogas a las de un tercero independiente.

Hay dos clases de sociedades anónimas, abiertas, que son básicamente aquellas que recurren

al ahorro públ ico o cot izan sus acciones en Bolsa, y cerradas.

Funcionamiento


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Director io o Administrador

La SA es dir igida por un Di rectorio o un Administrador, según lo determine y des igne la

Asamblea de Accionis tas. El Administrador o los d irectores pueden ser personas jur ídicas,

nacionales o extranjeras, y estar domici l iados fuera de l país . Durante el plazo que la

sociedad actúa "en formación" son responsables en forma sol idar ia e i l imitada.

Asamblea de Accionistas

La Asamblea de Accionistas es el órgano soberano de la SA. Es necesario realizar una Asamblea Ordinaria anual para considerar la marcha de los negocios sociales, la actuación del Directorio y aprobar los estados contables del ejercicio. Para la consideración de asuntos d iversos a aquellos que trata la Asamblea Ordinaria es necesar io convocar una Asamblea Extraordinaria.

Las Asambleas de Accionistas resuelven en general por mayoría absoluta de votos de

accionistas presentes, salvo que el estatuto social d isponga otra cosa. Los accionistas

pueden hacerse representar en las Asambleas por terceros, por medio de s imples cartas-

poder, s iempre que las cartas contengan instrucciones específ icas para votar .

Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio o el Administrador y la convocatoria

publicada en el Diario Oficial y en otro diar io, publ icación que no se requiere cuando as isten

accionistas que representan la total idad del capital integrado.

Requer imientos de capita l

En el estatuto debe establecerse el capital accionar io, e l cual no t iene máximos ni mínimos, debiendo los fundadores aportar por lo menos el 25% en e l acto de fundación y obl igarse a aportar lo que falta hasta completar el 50%, obl igación que no t iene fecha de vencimiento. E l capital accionario debe ser expresado en moneda nacional , as í como los registros contables. Las acciones pueden ser ordinar ias o preferidas. Esta últ ima clase de acciones no pueden ser emit idas por más de l 50% del capital accionario.

Controles

Las SA, excepto las SA de Zona Franca (SAZF), están sujetas al control de la Auditoría Interna

de la Nación (AIN) durante su const itución, modif icac ión del estatuto socia l o del capita l ,

disolución, transformación, fus ión o escis ión, pero durante su funcionamiento y l iquidación

el control queda restr ingido práct icamente a las SA abiertas.

¿Cómo constituir una Sociedad Anónima? En Uruguay hay t res maneras de abrir una Sociedad Anónima: abrir una empresa a t ravés del programa empresa en el día , segui r el trámite tradicional que se detalla ó comprar una empresa existente (que no ha s ido ut i l i zada) a un estudio jur ídico.

Abrir una empresa a través del programa Empresa en el Día Este es un servicio de apertura de empresas que brinda el Estado uruguayo, s in costos adicionales , que en un sólo trámite:

• permite const itu ir e inscr ibir una sociedad comercia l (S .A o S .R.L .)

• empresa Unipersonal en un tiempo aproximado de 24 horas a part ir de su presentación.

• La apertura a través de Empresa en e l Día no t iene costos adicionales a los propios de los organismos intervin ientes, contando con un valor a mayo de 2014 de US$ 1.646.


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• Previo a la presentación, se debe ingresar y regist rar en el s istema web del Portal de la Empresa (www.portaldelaempresa.gub.uy), seleccionar un nombre para su empresa de una l ista preestablecida

• Abrir una cuenta bancaria, emplear uno de los contratos pre aprobados y cerrarlo ante escribano públ ico.

• Cumplidos estos pasos debe reali zar un t rámite presencial ante Empresa en el Día , de aproximadamente una hora.

• La constitución de la empresa se encuentra f inal izada aproximadamente a las 24 horas de cumpl ido este trámite.

Trámite tradicional Los fundadores deben

• aprobar un estatuto soc ial , que debe ser aprobado además por la Auditoría

Interna de la Nación (AIN) ,

• inscr ipto en el Registro Nacional de Comercio (RNC)

• publicado (un extracto) en e l Diar io Ofic ial y en otro diar io de circulac ión nacional.

• El plazo de const itución puede extenderse varios meses.

• Durante ese plazo la sociedad puede funcionar como “SA en formación”, respondiendo los fundadores en forma solidaria e i l imitada frente a la sociedad y a terceros.

• Debe inscribirse ante la Dirección General Imposit iva (DGI)

• Banco de Previsión Social (BPS)

• Minister io de Trabajo y Seguridad Social (MTSS)

• En caso de ocupar personal , ante el Banco de Seguros del Estado (BSE). Celebración de Asamblea

Aprobación de Estatutos de Sociedades Anónimas

Se requiere la Aprobación del Estatuto ante la Auditor ía Interna de la Nación (AIN). Este organismo es una unidad ejecutora de l Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) y en lo que respecta a la const itución de sociedades anónimas , t iene como función e l control de la legal idad de los estatutos y de las suscripciones e integraciones mínimas de capital . E l trámite se debe realizar en forma presencial . Se podrá optar por e l Estatuto estándar confeccionado por la AIN (el cual puede adquir irse en el mencionado organismo) , o se podrá presentar un Estatuto elaborado por la empresa.


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Inscr ipc ión en el Registro Nacional de Comerc io

Una vez obtenida la aprobación de los Estatutos ante la AIN se deberá tramitar la inscr ipción de la empresa ante e l Registro de Personas Jur ídicas-Sección Registro Nacional de Comercio (RNC), a los efectos de cumpl ir con parte de los requisitos necesarios para la adquis ición del t ipo socia l. E l RNC pertenece a la Dirección General de Registros (DGR) , Unidad Ejecutora del Ministerio de Educación y Cultura (MEC).

Publicación de Estatuto de Sociedad Anónima

Con la publ icación en el Diario Of icial y en otro diar io a elección, la empresa se const ituye definit ivamente en Sociedad Anónima.

Ventanil la única: BPS y DGI

Ventanil la Única es un trámite entre el Banco de Prev isión Social (BPS) y la Dirección General

Imposit iva (DGI) . La DGI es una Unidad Ejecutora del Minister io de Economía y Finanzas (MEF) y organismo f isca l izador y recaudador. El BPS es un ente autónomo del Estado uruguayo y organismo competente en la prestación y cobertura de seguridad social .


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Banco de Seguros del Estado (BSE ) E l Banco de Seguros del Estado (BSE) es un ente autónomo del Estado uruguayo. Los empresarios que tengan personal dependiente deberán tramitar el Seguro de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales ante el mencionado organismo.

Inscr ipc ión de Empresa con personal

Las empresas que comiencen su act ividad deberán real izar el trámite correspondiente ante la Divis ión de Documentos de Contra lor de la Inspección General de Trabajo y Segur idad Social ( IGTSS) . La IGTSS es e l organismo perteneciente al Minister io de Trabajo y Seguridad Social

(MTSS ) que t iene como competencia la protección legal de los trabajadores.

Comprar una empresa existente En lugar de cumpl ir el procedimiento de const itución de la sociedad es posible la adquis ición de una sociedad pre-const ituida (tanto se t rate de una SA común o de SA especiales) que no ha real izado aún ninguna act ividad. El control de estas sociedades se adquiere mediante una simple transferencia de acc iones contra el pago de un precio y el nombramiento de un nuevo Director io, lo que puede l legar a formalizarse en un día. Esta modalidad está ampl iamente difundida. El costo de las acciones de una SA preconst ituida se encuentra en un entorno de entre US$ 3.500 y US$ 5.000, en función del t ipo de SA de que se trate.

b) Sociedad de Responsabil idad L imitada

La Sociedad de Responsabi l idad Limitada (SRL) es e l t ipo societario más uti l izado por la

pequeña y mediana empresa. En virtud de los requer imientos legales sobre capital social no

es ut i l izado normalmente por las empresas de gran tamaño.

Aspectos principales de las SRL a considerar por el inversor

Giro: No t iene l imitaciones operat ivas, sa lvo la de real izar act ividades financieras

Responsabil idad: La responsabi l idad de los socios se l imita al monto de sus aportes de

capital . Ex isten dos excepciones a este princip io, en que los socios son responsables por las

deudas sociales : de naturaleza salaria l y las deudas que se originen por concepto de IRAE.


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Capital: No existen máximos ni mínimos de capital. Compromiso personal: Se puede pactar la disolución en caso de muerte o incapacidad de uno

de los socios.

Anonimato: Las cuotas sociales representat ivas del capital son nominativas .

Uti l idades: Las ut i l idades se distr ibuyen de acuerdo a lo previsto en e l contrato social ,

pudiendo ut i l izarse un cri ter io d ist into al de la proporción del capita l aportado s iempre que

éste no sea claramente desproporcionado con relación a los aportes. No existe la obl igación

de distr ibuir un dividendo mínimo.

Transferencia: S in l imitaciones entre socios , estando sujeta a la aprobación del 75% de los

socios la transferencia a terceros.

Otros: Puede tener de 2 a 50 socios, que pueden ser personas jur ídicas, s in restricción de

nacionalidad. Transitoriamente pueden subs ist ir con un único socio.

Funcionamiento Administ ración

Administran y representan a la SRL una o varias personas, socios o no, designados por el

contrato social . Las resoluciones de las reuniones de socios se adoptan en general por socios

que tengan la mayoría absoluta del capita l socia l s i son menos de 20 socios. S i los socios son

20 o más, las resoluciones en general se adoptan por mayoría de votos de socios presentes,

correspondiendo un voto por cada cuota de capital.

Requer imientos de capital

Las SRL no cuentan con topes máximos o mínimos de capita l. Al celebrarse el contrato social se debe integrar como mínimo e l 50% del capital socia l en los casos de aportes de d inero, y/o e l 100% en los casos de aportes en especie. El capital se reparte en cuotas indivis ibles de igual valor que no pueden representarse mediante t ítulos negociables. Para la transmisión de las cuotas debe modif icarse e l contrato social , debiendo cumplirse los mismos procedimientos que para la const ituc ión. Esta transmis ión en general es l ibre solo entre los socios de la SRL, s iendo necesaria para la cesión de cuotas a terceros la conformidad de los restantes socios que representen al menos el 75% del capital social .

Controles: No están sujetas al control de la AIN.

¿Cómo constituir una SRL? En Uruguay hay t res maneras de abrir una SRL: abri r una empresa a través del programa empresa en e l d ía , seguir e l trámite t radicional que se detal la ó comprar una empresa ex istente (que no ha s ido ut i l izada) a un estudio jurídico. Abr ir una empresa a través del programa Empresa en el Día

Este es un servicio de apertura de empresas que brinda el Estado uruguayo, s in costos adicionales , que en un sólo trámite, permite const itu ir e inscr ibir una sociedad comercial (S .A o S .R.L.)3 o empresa Unipersonal en un t iempo aproximado de 24 horas a part ir de su presentación. La apertura a través de Empresa en e l Día no tiene costos adicionales a los propios de los organismos intervinientes , contando con un valor a mayo de 2014 de US$ 1.646. Previo a la presentación, se debe ingresar y registrar en el s istema web del Portal de la Empresa (www.portaldelaempresa.gub.uy) , seleccionar un nombre para su empresa de una l ista


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preestablecida, abrir una cuenta bancaria , emplear uno de los contratos/preaprobados y cerrar lo ante escribano público. Cumpl idos estos pasos debe real izar un t rámite presencial ante Empresa en el Día , de aproximadamente una hora. La const itución de la empresa se encuentra f inali zada aproximadamente a las 24 horas de cumpl ido este trámite .

Trámite tradicional Los socios fundadores deben celebrar un contrato social que se inscr ibe en el Regist ro Nacional de Comercio (RNC) , publ icándose un extracto de l mismo por una sola vez en el Diar io Oficial y en otro diar io. Este procedimiento dura aproximadamente un mes, pudiendo iniciarse act iv idades a part ir de la celebración del contrato social , mediando responsabi l idad solidaria e i l imitada de los fundadores por las obligaciones de la sociedad hasta la culminación de los trámites. Debe inscrib irse ante la DGI, e l BPS y e l MTSS y, en caso de ocupar personal , ante el BSE.

Inscripción en el Registro Nacional de Comercio El contrato de const itución de Sociedad de Responsabi l idad L imitada, debe tramitarse la inscr ipción de la empresa ante e l Registro de Personas Jur ídicas-Sección Registro Nacional de Comercio (RNC) , a los efectos de cumplir con parte de los requis itos necesarios para la adquis ición del t ipo socia l. E l RNC pertenece a la Direcc ión General de Registros (DGR) , Unidad Ejecutora del Minister io de Educación y Cultura (MEC) .

Publicación de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) Con la publ icación en el Diario Of icial y en otro diar io a elección, la empresa se const ituye definit ivamente en Sociedad Responsabi l idad L imitada.

Ventanil la única: DGI y BPS Ventanil la Única es el trámite unif icado entre el Banco de Previs ión Social (BPS) y la Direcc ión General Imposit iva (DGI) para el proceso de apertura de empresas. La DGI es una Unidad Ejecutora del Minister io de Economía y F inanzas (MEF) y organismo f iscal izador y recaudador.


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El BPS es un ente autónomo del Estado uruguayo y organismo competente en la prestación y cobertura de seguridad social .

Banco de Seguros del Estado (BSE)

El Banco de Seguros del Estado (BSE) es un ente autónomo del Estado uruguayo. Los empresarios que tengan personal dependiente deberán tramitar el Seguro de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales ante el mencionado organismo.

Inscripción de Empresa con personal

Las empresas que comiencen su actividad deberán realizar el trámite correspondiente ante la División de Documentos de Contralor de la Inspección General de Trabajo y Seguridad Social (IGTSS). La IGTSS es el organismo perteneciente al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS) que tiene como competencia la protección legal de los trabajadores.

Comprar una empresa existente En lugar de cumpl ir el procedimiento de const itución de la sociedad es posible la adquis ición de una sociedad pre-const ituida que no ha reali zado aún ninguna act ividad. El costo de adquir ir este t ipo de sociedades es más variable que en caso de las SRL, pero se encuentra en un entorno de entre US$ 3.500 y US$ 5.000, en función del monto del capital.

c) Otros t ipos soc ietarios


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Se describen a continuación las caracter ísticas básicas de otros t ipos societarios , que en la

práct ica son poco ut i l izados.

Sociedad Colectiva

La Sociedad Colectiva (SC) se caracter iza porque sus socios responden solidaria e

i l imitadamente por las deudas de la sociedad, de la cual son usualmente sus

administradores.

El régimen de administración y representación será el que se establezca en e l contrato social , y en su defecto cualquiera de los socios podrá administrar y representar a la sociedad. Sociedad en Comandita S imple

Las Sociedades en Comandita Simple (SCS) se caracterizan por la existencia de dos clases de

socios: los comanditados y los comanditar ios . Los socios comanditados responden por las

obl igaciones sociales en forma subsidiar ia , sol idar ia e i l imitada. Por e l contrario, los socios

comanditarios sólo responden hasta el monto del capita l aportado.

La administración y representación de la sociedad será e jercida por los socios comanditados o en su defecto por terceros designados a esos efectos.

Sociedad en Comandita por Acciones

En las Sociedades en Comandita por Acciones (SCA) el capital comanditario se d ivide en

acciones. Los socios comanditados responden por las obl igaciones sociales en forma

subsid iar ia , sol idaria e i l imitada, y los comanditarios responden sólo hasta el monto del capital

aportado.

La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o por un Director io según se prevea en e l contrato social . Los administradores o directores podrán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en e l contrato socia l.


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Sociedades de Capital e Industria

En las Sociedades de Capital e Industr ia (SCI) los socios capita l istas responden por las

obl igaciones sociales como los socios de las SC, mientras que quienes aportan exclusivamente

su industria o trabajo responden hasta la concurrencia con el monto de las ganancias no

percibidas que les corresponda.

La administración y representación podrá ejercerse por cualquiera de los socios capital istas.

Sociedades de Hecho

Las Sociedades de Hecho (SH) son aquel las que carecen de contrato socia l documentado por escrito, y t ienen un régimen simi lar al de las sociedades colect ivas (cualquiera de los socios representará a la sociedad) . El procedimiento de const itución de estos t ipos societarios –salvo para la Sociedad de Hecho donde no existe contrato social escr ito– es simi lar al de las SRL, no requir iéndose publicación.

Cooperat ivas

Las Cooperat ivas son sociedades especiales cuyo rasgo más característico es que las uti l idades no se distr ibuyen entre los socios en proporción de sus aportes s ino en función del trabajo que cumple cada socio o de l número de operaciones que real ice . S in perjuicio de la normativa general , existen normas especia les para cooperat ivas agrarias, de viv ienda, de ahorro y crédito, y de producción y consumo.


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Controles

Las Cooperat ivas están sujetas a l control de la Auditoría Interna de la Nación en lo que hace a su inscripción, fusión, absorción, escis ión o disolución y l iquidación. Asimismo, deberán exhibir cuando se le sol icite los l ibros sociales y contables, comunicar las modif icaciones en la integración de los órganos socia les y comunicar las convocatorias a Asambleas antes de su celebración. Empresas unipersonales

El emprendimiento empresarial puede real izarse a t ítulo individual , s in consti tuir una sociedad.

Es el caso de las l lamadas empresas unipersonales, las cuales no tienen personer ía jur ídica. E l

t itular de la empresa responde personal e i l imitadamente por las obligaciones de la misma.

Aspectos pr incipales de las empresas unipersonales a considerar por el inversor

Giro: No tienen l imitaciones operativas , salvo la de real izar act iv idades f inancieras y de

seguro.

Responsabil idad: El empresario unipersonal responde personal e i l imitadamente por las

obligaciones sociales.

Capital: No t ienen capital mínimo ni máximo.

Compromiso personal, anonimato, ut i l idades: Existe una identidad tota l entre la persona y

la empresa, siendo la persona dueña de la empresa y de sus ut i l idades.

Transferencia: La t itular idad de la empresa unipersonal no se puede transfer ir ; deben

transferirse los act ivos y pasivos de la empresa.

La empresa unipersonal no requiere un procedimiento de const itución, solo debe cumplir con obl igaciones de índole tr ibutaria, debiendo inscribirse en la DGI, BPS, MTSS y , en caso de

ocupar personal , ante el BSE . Puede realizar el procedimiento a t ravés de Empresa en el Día. No están sujetas al control de la AIN. Bibliografía: [email protected] - www.uruguayxxi.gub.uy


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Ventajas y Desventajas de las Sociedades Comerciales

Empresas Ventajas Desventajas

Empresa

Unipersonal Unipersonales

-Facilidad de formación -Al tener responsabilidad ilimitada, la posibilidad de acceder a mayor número de créditos por parte de sus proveedores. -Las utilidades son para un solo dueño. -El dueño tiene todo el control y toda la toma de decisiones. -Flexibilidad -Toma de decisiones rápidas, responsabilidad total de aciertos y equivocaciones.

-Responsabilidad legal ilimitada por las deudas de la empresa. -Normalmente menos capital disponible que en otros tipos de empresas. -Relativa dificultad en obtener financiamiento a largo plazo. -Decisiones limitadas solamente a su propia experiencia. -Si la empresa quiebra, se responde con los bienes propios.

Sociedades

Personales

Sociedad Colectiva

y Sociedad de

Hecho

-Fácil de formar -Se facilita el crecimiento y el desempeño -Flexibilidad temporal (plazo específico) -Su registro legal es sencillo y económico. - No están obligadas a inscribirse. - Menos gastos administrativos -Beneficios impositivos, pueden tributar a través de Monotributo (hasta 3 socios) -Se puede trabajar en familia (que también puede considerar como desventaja)

-Responsabilidad legal ilimitada y solidaria -No poseen personería jurídica. -Existencia precaria, continuidad inestable de la organización (es decir, si un socio pide la disolución, o muere) -Dificultad en obtener cantidades importantes de capital. -Imposibilidad de tener bienes a su nombre (muebles o inmuebles), tienen capacidad limitada. Debe hacerse a nombre de los socios que la conforman.

Sociedad en Comandita

-Fácil de formar -No tiene límites de socios ni de capital, se facilita el crecimiento. -Flexibilidad -Registro Legal por medio de un contrato social, y su costo de creación es menor que el de otras formas de sociedad, no requiere publicaciones del contrato. -Posibilidad para el socio comanditario (capitalista) de colaborar en un negocio o con una persona, sin someterse a más riesgo que el deseado.

-Responsabilidad legal limitada a lo expresado en el contrato. -Dificultades propias de sociedades, según el número de socios que la integran.

Sociedad de Capital e Industria

-Fácil de formar, no tiene límite de socios ni de capital. -Se facilita el crecimiento y el desempeño. -Flexibilidad. Combina dos tipos de socios los capitalistas con los industriales. -Registro Legal por medio de un contrato social, y su costo de creación es menor que el de otras formas de sociedad.

-Responsabilidad legal limitada a lo expresado en el contrato. -Dificultades propias de sociedades, según el número de socios que la integran.

Sociedades Cooperativas

-Las formas de constitución y registro, y los costos son similares a las demás sociedades.

-Pero para su formación es básico obtener un buen asesoramiento en la materia y valorar los beneficios y las contras.


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Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

-Fácil de formar, no tiene límite de socios. -Se facilita el crecimiento y el desempeño. -Facilita la búsqueda de capital. -Flexibilidad. Tiene mayor posibilidad de expansión que otros tipos de sociedades. -Su responsabilidad se limita hasta su aporte por las deudas sociales. -Registro Legal por medio de un contrato social, y publicación que implica costos adicionales.

-Responsabilidad legal limitada a lo expresado en el contrato. -Responsabilidad legal solidaria por deudas fiscales y laborales, respondiendo hasta con bienes propios.

Sociedades

de Capital

Sociedades Anónimas

-La responsabilidad de los socios está limitada por la cantidad de su inversión. -La propiedad es fácil de transferir. -Existencia legal separada. -Continuidad y estabilidad relativa. -Facilidad para asegurar el capital con muchas fuentes de inversión. -La posibilidad de descansar en La experiencia y habilidad de más de un individuo.

-Las actividades se limitan por el acta constitutiva y Las leyes. -Posible manipulación de los accionistas minoritarios. -muchas regulaciones estatales y necesidad de informes estatales. -Menor incentivo para el Gerente sino tiene participación en Las utilidades.

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