EXSA - Memoria 2014

MEMORIA 2014

La presente Memoria Anual se ha preparado de conformidad con el Art. 222 de la

Ley General de Sociedades (Ley No. 26887) y segn los requisitos establecidos

por la Resolucin CONASEV No. 141-98-EF/94.10, con las Resoluciones de

Gerencia General de CONASEV No. 211-98-EF/94.11, No. 096-2003-EF/94.11 y

No. 140-2005-EF/94.11 y dems normas complementarias.

SECCIN I

DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente con respecto

al desarrollo del negocio de Exsa S.A. durante el ao 2014. Sin perjuicio de

la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen

responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, febrero de 2015

Mario Brescia Moreyra Karl Maslo Luna

Presidente del Directorio Gerente General

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SECCIN II

IDENTIFICACION DE LA EMPRESA

1. Datos Generales

Exsa S.A. fue constituida por Escritura Pblica del 25 de febrero de 1954

otorgada ante el Notario Dr. Ricardo Fernandini Arana e inscrita en los

Registros Pblicos con fecha 8 de abril de 1954 en el asiento 1, fojas 471,

tomo 138 del Registro de Sociedades de Lima.

Su domicilio fiscal y oficinas se encuentran en Calle Begonias 415, int.

1201 Urb. Jardines, San Isidro, Lima; y su planta y almacenes principales

se encuentran en la Antigua Carretera Panamericana Sur km 38,5 en

Lurn, Lima, con telfono No. ++51-1/3157000, fax No. ++51-1/

3157015, direccin electrnica [email protected] y pgina web

www.exsa.net. Adicionalmente, cuenta con diversas oficinas comerciales,

y otras plantas industriales, polvorines y almacenes en todo el territorio

peruano.

Exsa S.A. est incluida en el grupo econmico declarado por Inversiones

Nacionales de Turismo S.A. a la Superintendencia del Mercado de Valores

- SMV, en concordancia con la Resolucin Conasev No. 090-2005-

EF/94.10.

El grupo econmico arriba citado comprende empresas, cuyas

actividades, de conformidad con la Clasificacin Industrial Internacional

Uniforme (CIIU) son, entre otras, las siguientes: agricultura, minera,

pesca, pinturas, seguros, bienes races y hotelera.

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Las principales empresas que conforman el grupo econmico y que

cotizan en la Bolsa de Valores de Lima son Inversiones Nacionales de

Turismo S.A., Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros,

Minsur S.A., Compaa Minera Raura S.A. y Futura Consorcio Inmobiliario

S.A.

El Capital Social de Exsa S.A. totalmente suscrito y pagado al 31 de

diciembre de 2015 es de S/.114,429,155.

2. Principales Accionistas

Al 31 de diciembre de 2014 el nmero total de accionistas comunes es de

118, y los que cuentan con una participacin porcentual mayor al 5% son

los siguientes:

Accionista Participacin porcentual

Nacionalidad Grupo

econmico

Inversiones Breca S.A. 80.8% Peruana (*)

Minsur S.A. 10.9% Peruana (*)

Futura Consorcio Inmobiliario S.A.

6.0% Peruana (*)

(*) Declarado de conformidad con la Resolucin CONASEV No. 090-

2005-EF/94.10 por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. el 29 de

diciembre de 2011 a la Superintendencia de Mercado de Valores - SMV.

Tanto las Acciones Comunes como las Acciones de Inversin de la

empresa se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.

Al 31 de diciembre de 2015 la composicin accionaria de la sociedad es la

siguiente:

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Acciones Comunes (con derecho a voto)

Tenencia Numero de accionistas

Porcentaje de participacin

Menor al 1% 115 2.3%

Entre 1% - 5% 0 0%

Entre 5% - 10% 1 6.0%

Mayor al 10% 2 91.7%

Total 118 100.0%

Acciones de Inversin

Tenencia Numero de accionistas

Porcentaje de participacin

Menor al 1% 286 19%

Entre 1% - 5% 7 15%

Entre 5% - 10% 1 6.8%

Mayor al 10% 2 59.2%

Total 296 100.0%

3. Constitucin y Objeto Social

Exsa S.A. se constituy en el ao 1954 bajo la denominacin de

Explosivos S.A. con el objeto de fabricar productos qumicos en general y

en especial explosivos para uso industrial, as como para dedicarse a la

explotacin industrial y mercantil de todos los negocios conexos o

derivados de los productos antes mencionados.

En Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 17 de marzo de

2003 se acord modificar el objeto social de la empresa con el fin de

poder adecuarlo a sus actuales actividades y a las perspectivas de

negocios que se esperan desarrollar, de acuerdo con el siguiente texto:

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El objeto social de Exsa S.A. es dedicarse a la fabricacin,

transformacin, explotacin industrial, representacin, desarrollo,

investigacin, comercializacin, distribucin, transporte, importacin y

exportacin de explosivos, soldaduras, otros productos qumicos y

metalrgicos en general, as como de sus insumos, accesorios, conexos y

derivados. Asimismo, podr brindar todo tipo de servicios vinculados a

las actividades antes mencionadas, incluyendo la ejecucin de trabajos

especializados de apoyo en actividades mineras de exploracin,

desarrollo, operacin, explotacin y beneficio minero en general. La

sociedad podr adems realizar todo tipo de actividades o inversiones

vinculadas a las anteriormente enunciadas, pudiendo a tales efectos

participar en sociedades, asociaciones en participacin, joint ventures,

consorcios y dems formas permitidas por la ley, y, en general, dedicarse

a todas aquellas actividades afines, conexas y complementarias a las ya

mencionadas.

La Sociedad pertenece al sector industrial, su plazo de duracin es

indefinido y sus actividades estn comprendidas en el grupo 2429 de la

Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU).

En el ao 1960, Explosivos S.A. constituy la Compaa Peruana de

Electrodos Oerlikon S.A., cuyo objeto social era dedicarse a la fabricacin

de electrodos, alambres y flujos para soldar, a la fabricacin de

accesorios o artculos complementarios de la citada industria, artculos

metalrgicos en general, as como a la explotacin industrial y mercantil

de negocios conexos o derivados de los productos antes mencionados.

Explosivos S.A. se fusion mediante absorcin con la Ca. Peruana de

Electrodos Oerlikon S.A. el 1 de octubre del ao 1971, pasando a

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constituirse esta ltima como una divisin de negocios, la Divisin

Soldaduras, de Explosivos S.A.

El 11 de mayo de 1995 la empresa cambi su razn social de Explosivos

S.A. por la de Exsa S.A.

El 01 de febrero de 2001 Exsa S.A. absorbi por fusin a Qumica Sol

S.A.C., empresa ubicada en el departamento de Tacna y dedicada

principalmente a la fabricacin de dinamitas, integrndola a su Divisin

Explosivos.

El 01 de agosto de 2007 Exsa S.A. escindi el bloque patrimonial

correspondiente a la Divisin Soldaduras a la empresa Soldexa S.A (hoy

Soldex S.A.).

El 29 de marzo de 2012 Exsa S.A. e Inversiones y Servicios Integrales de

Energa Limitada (INSIE), empresa subsidiaria de Enaex S.A. de Chile

(perteneciente al Grupo Sigdo Koppers), suscribieron un acuerdo con la

empresa brasilera CR ALMEIDA S/A ENGENHARIA E CONSTRUES (CR

Almeida), en virtud del cual adquirieron en conjunto el 66.67%, de IBQ

Industrias Qumicas S/A (IBQ), operacin que represent un monto total

de USD 110 millones. IBQ es la empresa lder en el mercado brasileo en

el negocio de fabricacin y comercializacin de productos y servicios para

soldaduras. Esta adquisicin forma parte del proyecto de cooperacin y

crecimiento en Latinoamrica de Exsa S.A. y Enaex S.A., posicionndolas

conjuntamente como los mayores proveedores de productos y servicios

de voladura en la regin.

Por Sesin de directorio de fecha 12 de Diciembre de 2013, se aprob el

cambio de moneda funcional a dlares americanos a fin de reflejar los

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Estados Financieros en la moneda principal y correcta en que Exsa

trabaja en sus operaciones regulares.

En Junta General de Accionistas del 14 de abril de 2014 se acord ampliar

el objeto social de la empresa con el fin de poder adecuarlo a sus

actuales actividades y a las perspectivas de negocios que se esperan

desarrollar, de acuerdo con el siguiente texto:

La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricacin, transformacin,

explotacin industrial, representacin, desarrollo, investigacin,

comercializacin, distribucin, transporte, importacin y exportacin de

explosivos, soldaduras, otros productos qumicos y metalrgicos en

general, as como de sus insumos, accesorios, conexos y derivados.

Asimismo, podr brindar todo tipo de servicios vinculados a las

actividades antes mencionadas, incluyendo la ejecucin de trabajos

especializados de apoyo en actividades mineras de exploracin,

desarrollo, operacin, explotacin y beneficio minero en general.

Adems podr dedicarse a las siguientes actividades mineras:

exploracin, desarrollo, explotacin y beneficio. La sociedad tambin

podr realizar todo tipo de actividades o inversiones vinculadas a las

anteriormente enunciadas, pudiendo a tales efectos participar en

sociedades, asociaciones en participacin, joint ventures, consorcios y

dems formas permitidas por la ley, y, en general, dedicarse a todas

aquellas actividades afines, conexas y complementarias a las ya

mencionadas.

Por Sesin de directorio de fecha 25 de Diciembre de 2014, se aprob

ratificar la actuacin de la Gerencia General para la constitucin de una

empresa holding en el Per, as como la constitucin de empresa

operativa en Chile y la compra a Cementos Meln, empresa chilena en la

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cual el Grupo Breca tiene la mayora del accionariado, de una de sus

instalaciones en Chile.

4. Regulacin

Conforme a las disposiciones legales vigentes, Exsa S.A. cuenta con la

autorizacin del Ministerio del Interior, a travs de la Superintendencia

Nacional de Control de Servicios de Seguridad, Armas, Municiones y

Explosivos de Uso Civil - SUCAMEC (anteriormente DICSCAMEC), para el

funcionamiento de su fbrica de productos para voladura en Lurn (Lima),

de su planta de dinamitas y emulsiones en Sama - Las Yaras (Tacna) y de

su fbrica de emulsiones en Salaverry (La Libertad), as como tambin

para todos sus polvorines ubicados a nivel nacional.

5. Operaciones y Desarrollo

La capacidad instalada es la siguiente:

Tipo de Producto

Cantidad Anual

Dimensin

Turnos

Accesorios de voladura 7,200,000 unidades 2

Dinamitas y otros explosivos encartuchados

57,600 toneladas 2

Emulsiones a granel y otros agentes de voladura

175,500 toneladas 3

La capacidad instalada para la produccin de los accesorios de voladura,

dinamitas y otros explosivos encartuchados, en las plantas de Lurn

(Lima) y Sama - Las Yaras (Tacna), est en funcin de los tipos y las

dimensiones fabricadas, mientras que la capacidad instalada de

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emulsiones a granel y otros agentes de voladura est determinada por la

suma de las capacidades de las tres plantas de propiedad de la empresa,

la de Lurn, as como las de Sama Las Yaras y Salaverry.

En el ao 2014 la utilizacin de la capacidad instalada de las tres plantas

de productos para voladura ha sido del 50% para dinamitas y otros

explosivos encartuchados y de 68% para emulsiones a granel y otros

agentes de voladura, mientras que la planta de accesorios de voladura

trabaj durante el 2014 al 68% de su capacidad.

A continuacin se detalla la produccin de productos para voladura de la

sociedad en el ao 2014 versus el ao 2013:

Exsa S.A. cuenta con dos plantas de concentracin de cido ntrico al

99.8% de una capacidad total de produccin de 200 toneladas

mensuales, las cuales a su vez, tienen la capacidad para reprocesar todo

2014 2013 Var.

Tipo de Producto Dimensin Cantidad Anual (%)

- Accesorios de

voladura unidades 4,886,620 5,814,965 -16%

Total unidades 4,886,620 5,814,965 -16%

- Dinamitas y

otros

explosivos

encartuchados

toneladas 28,891 29,175

-1%

- Emulsiones a

granel y otros

agentes de

voladura

toneladas 120,036 55,804

115%

Total toneladas 148,927 84,979 75%

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el cido residual resultante del proceso de produccin de nitroglicerina,

as como de obtener un cido sulfrico concentrado al 98%.

La tecnologa utilizada para la fabricacin de dinamitas, otros explosivos

encartuchados y emulsiones a granel es propia, mientras que la

fabricacin de accesorios de voladura se realiz con componentes de

proveedores, principalmente de AEL Ltd. de Sudfrica y Orica Chile.

Durante el ao 2014, Exsa S.A. ha continuado optimizando sus Sistemas

de Gestin de Seguridad y Salud Ocupacional, Calidad y Medio Ambiente,

a travs de trabajos de monitoreo y, actividades de capacitacin y

sensibilizacin de personal, as como la permanente actualizacin de sus

procesos, teniendo como resultado las mejoras de los indicadores de

seguridad, calidad y medio ambiente.

En el ao 2014 se ejecutaron auditoras externas de seguimiento y

recertificacin a los sistemas de gestin de Exsa S.A., cuyo alcance es el

diseo, desarrollo, fabricacin y comercializacin de explosivos para las

operaciones desarrolladas en sus plantas de Lurn, Sama Las Yaras y

Salaverry.

En el ao 2014 Exsa S.A. lanza Quantex, innovadora tecnologa

desarrollada en el Per que mejorar sustancialmente el costo total de

fragmentacin de roca en la minera de tajo abierto y la construccin.

Exsa S.A. aprob dichas auditorias externas, las mismas que estuvieron a

cargo de ABS Quality Evaluations Inc. de Chile, ratificndose las

siguientes certificaciones:

ISO 9001 (Sistema de Gestin de Calidad).

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ISO 14001 (Sistema de Gestin Ambiental).

OHSAS 18001 (Sistemas de Seguridad y Salud Ocupacional).

ISO 14064 (Huella de Carbono de Producto Quantex para Fase de

Uso).

Asimismo, Exsa S.A. renov satisfactoriamente su certificacin del

Sistema de Gestin y Control de Seguridad para el Comercio

Internacional bajo la norma BASC (Business Alliance for Secure

Commerce), creado para fomentar la seguridad en el comercio

internacional.

Desde el mes octubre de 2006, Exsa S.A. utiliza el software SAP como

sistema integrado de gestin, con los mdulos de produccin, ventas,

distribucin, logstica, finanzas, contabilidad y mantenimiento. A

diciembre de 2014 se cuenta con 169 licencias.

6. Gestin Comercial

Las ventas netas de la empresa en Dlares Americanos y en toneladas

han sido como sigue:

Productos y servicios para voladura (incluidos agentes de voladura)

2014

2013

Var. (%)

- Ventas totales (en US$. Miles) 218,025 186,285 17%

- Ventas totales (en toneladas) 225,059 146,955 53%

En el ao 2014, el volumen de ventas de productos y servicios para

voladura incluyendo agentes de voladura ha tenido un incremento del

17% con respecto al ao anterior, sustentado principalmente por el

crecimiento del segmento de tajo abierto (lneas de emulsin a granel y

nitrato de amonio).

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Nuestra empresa ha logrado mantener una participacin mayoritaria en el

mercado de minera subterrnea, debido a la calidad y garanta de

abastecimiento de sus productos, as como el alto nivel de la asesora

tcnica que otorga a sus clientes. En el mercado de minera de tajo

abierto, Exsa S.A. logr incrementar sustancialmente su participacin en

el ao 2014 en relacin al ao 2013, basndose su crecimiento en la

captacin de nuevos clientes y en la recuperacin de otros.

En el ao 2014, la venta de exportacin aumento en un 16% respecto a

lo facturado en el ao 2013. Los planes futuros de la sociedad estn

orientados a una agresiva estrategia de internacionalizacin de sus

operaciones, enfocadas en lograr el ingreso a nuevos mercados en el

exterior.

7. Asesoramiento y Servicio Tcnico

El Centro Tecnolgico de Voladura de EXSA (CTVE) est orientado

principalmente a brindar capacitacin e instruccin terica y prctica,

tanto en aula como en campo, en temas relacionados con las mejores

tcnicas de voladura, con el objetivo de que los clientes usen de manera

adecuada, eficiente y segura los productos fabricados por EXSA S.A., y

puedan tambin con ello reducir sus costos operativos.

En el ao 2014 el CTVE capacit a 6,897 personas, lo que representa un

pequeo incremento sobre el ao anterior. Asimismo, el CTVE gener una

ganancia bruta de US$ 2,300.00 (Dos Mil Trescientos y 00/100 Dlares

americanos) y se aument el nmero de unidades mineras capacitadas en

un 25%.

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Estos resultados fueron obtenidos debido a que los clientes buscan

capacitar a la mayor cantidad de personas en el menor tiempo posible

para no perjudicar sus operaciones extractivas, y en consideracin a lo

indicado en el DS 055 - EM 2010, que obliga a las empresas mineras a

capacitar al personal dentro del horario de trabajo.

8. Gestin Logstica y Abastecimiento de Materias Primas

El abastecimiento de las ms importantes materias primas, tanto de

origen nacional como importado, se ha desarrollado normalmente

durante el ao 2014.

Las principales materias primas que Exsa S.A. utiliza en sus procesos de

fabricacin, tales como el nitrato de amonio y el cido ntrico, entre otros,

se importan debido a que no se cuenta con una fuente confiable de

abastecimiento en el mercado local.

9. Gestin Humana

El nmero total de trabajadores al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de

diciembre de 2013 fue de 813 y 741, respectivamente, los mismos que se

dividen de la siguiente manera:

Descripcin 2014 2013 Var.

(%)

Funcionarios

- Personal ejecutivo 10 8 25%

Empleados

- Personal administrativo 138 105 31%

- Personal comercial y de

operaciones en mina 243 203

31%

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- Ingenieros y personal tcnico

calificado 189 172 10%

- Operarios de produccin 233 253 - 8%

Total personal estable 813 741 10%

- Personal tercerizado 0 0 0%

Total general 813 741 10%

Hasta el 31 de diciembre de 2014, el nmero total de trabajadores de la

compaa fue de 813 (sin incluir practicantes), lo que refleja, en

comparacin con el 2013.

10. Gestin Financiera

Al 31 de diciembre de 2014 la empresa cuenta con los siguientes

prestamos:

Entidad Financiera Monto en US$ 000

Banco de Crdito - Prstamo de corto plazo

16,000

Banco BBVA - Prstamo de corto plazo 5,000

Banco Citibank Prstamo de corto plazo

5,000

Banco de Crdito del Per - Prstamo de mediano plazo

3,158

Banco BBVA - Prstamo de mediano plazo

30,406

Banco de Crdito de Chile 6,967

Total en USD 66,531

En el ao 2014 las inversiones de capital ascendieron a US$ 10,104,980,

destacando la ampliacin de la planta de emulsiones a Granel en Trujillo,

Compra de maquinaria y equipos para ampliar el Servicio Integral de

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voladura (Camiones Fbrica, Silos, Camiones gras, minicargadores, y

otros equipos de asistencia tcnica), as como la compra de un terreno en

Chile a Cementos Meln.

Los activos ms representativos, con los que cuenta la sociedad, son los

que se detallan a continuacin:

plantas de concentracin de cido ntrico y sulfrico.

plantas de produccin de nitroglicerina.

planta de molienda de nitrato de amonio y mezclado de masa

explosiva.

plantas de emulsin encartuchada y a granel.

planta de anfo.

mquinas encartuchadoras.

mquinas para ensamblaje de detonadores no elctricos y mecha

ensamblada.

camiones - fbrica.

Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad no ha entregado activos en

garanta, su rentabilidad de los activos (ROA) fue de 4.6%. (9.5% en el

2013), y su rentabilidad del patrimonio (ROE) fue de 9.1%. (17.2% en el

2013).

11. Directorio y Principales

a) Directorio

Durante el ao 2014 el Directorio estuvo conformado por 6 miembros; un

Presidente, un Vice-Presidente y 4 Directores. A continuacin

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presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestros

Directores:

- Rosa Brescia Cafferata: Directora de la sociedad desde el 2005.

- Fortunato Brescia Moreyra: Ingeniero de Minas y Director de la

sociedad desde el 2005.

- Mario Brescia Moreyra: Administrador de Empresas y Director de la

sociedad desde 1995.

- Pedro Brescia Moreyra: Economista y Director de la sociedad desde

1995.

- Alex Fort Brescia: Administrador de Empresas y Director de la sociedad

desde el 2004.

- Karl Maslo Tobien: anterior Gerente General de la sociedad y Director

desde 1995.

Los Sres. Fortunato Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Pedro

Brescia Moreyra son parientes consanguneos en segundo grado colateral.

El Sr. Alex Fort Brescia es pariente consanguneo en primer grado en

lnea recta con la Sra. Rosa Brescia Cafferata.

Conforme a lo sealado en el Art. 28 del Estatuto de la sociedad, el

Directorio se renueva cada ao, por lo que corresponde a la Junta

General elegir un nuevo Directorio. De acuerdo tambin con el Estatuto

de la empresa, los actuales Directores pueden ser reelegidos.

Al 31 de diciembre de 2014, Exsa S.A. no cuenta con Directores

independientes.

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La funcin de Secretario del Directorio durante el ao 2014 fue

desempeada por el Sr. Alex Fry lvarez, Gerente de Administracin y

Finanzas.

b) Gerentes

La relacin de Gerentes de primera lnea, as como su trayectoria

profesional, es la siguiente:

- Karl Maslo Luna: Mster en Ingeniera Qumica, labora en la sociedad

desde 1996 y tiene el cargo de Gerente General.

- Nancy Elena Fernndez Campos: Contadora Pblica y Master Executive

en Gestin y Direccin Estratgica de Recursos Humanos, labora en la

sociedad desde abril de 2010 y tiene el cargo de Gerente de Gestin

Humana.

- Gustavo Gmez Snchez Alva: Ingeniero Industrial, labora en la

sociedad desde marzo de 2008 y tiene el cargo de Gerente Comercial.

- Alex Fry lvarez: Bachiller en Administracin de Empresas, Master en

Administracin de Negocios, labora en la sociedad desde enero de 2012

y tiene el cargo de Gerente de Administracin y Finanzas.

- Francisco Vsquez Houriet: Ingeniero Industrial con Master en

Administracin de Negocios, labora en la sociedad desde abril de 2008

y tiene el cargo de Gerente de Cadena de Suministros.

- Csar Velasco Sandoval: Bilogo Marino con estudios especializados en

Alta Gerencia, labora en la sociedad desde Julio de 2010 y tiene el

cargo de Gerente de Desarrollo de Negocios Internacionales.

El Ing. Karl Maslo Luna es pariente consanguneo en primer grado en

lnea recta con el Director, Sr. Karl Maslo Tobien.

20

SECCIN III

ESTADOS FINANCIEROS

A continuacin se presenta un resumen del Estado de Ganancias y

Prdidas de las operaciones continuas por los aos terminados el 31 de

diciembre de 2014 y 2013, expresados en miles de Dlares Americanos.

Estado de Ganancias y Prdidas (En miles de Dlares Americanos)

2014 2013 Var. (%)

Ventas Netas 218,025 186,285 17%

Costo de Ventas (161,542) (119,932) 35%

Utilidad Bruta 56,481 66,353 (15%)

menos (ms):

Gastos Administrativos, de Ventas,

Financieros, Regalas y otros (43,145) (40,353) 7%

Impuesto a la Renta (4,223) (7,773) (46%)

Utilidad Neta 9,114 18,227 (50%)

El Costo de Ventas represent el 74% (64% en el 2013) de las Ventas

Netas de la sociedad. Esto se debe principalmente a la mayor

composicin de ventas de productos destinados al mercado de Tajo

abierto en comparacin con el ejercicio anterior.

El total de los Gastos de Ventas, Administrativos, Financieros, Regalas y

otros representaron el 20% de las Ventas Netas de la sociedad (22% en

2013).

Cabe mencionar, que en la Junta General Obligatoria de Accionistas

(JGOA) del 20 de marzo del 2014, se acord nombrar a la firma de

auditoria externa Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de

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Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young en el Per, para

que realice la auditoria de los Estados Financieros para el ao 2014.

El dictamen de los auditores externos, as como los Estados Financieros y

sus respectivas notas se encuentran adjuntos.

La Utilidad Neta obtenida en el ejercicio 2014 es de US$ 9,113,973

(nueve millones ciento trece mil novecientos setenta y tres Dlares

Americanos). Esto, ms los resultados acumulados de ejercicios

anteriores de US$ 35,609,310 (treinta y cinco millones seiscientos nueve

mil trescientos diez Dlares Americanos), hacen un total de US$

44,723,283 (cuarenta y cuatro millones setecientos veintitrs mil

doscientos ochenta y tres Dlares Americanos), monto que se propone

distribuir de la siguiente manera:

Distribucin de Utilidad Neta de libre disposicin

- Destinar para incrementar la Reserva Legal US$ 911,397

- Mantener en Resultados Acumulados US$ 43,811,886

Total US$ 44,723,283

22

SECCIN IV

ANEXOS

1. Informacin relativa a los valores inscritos en el Registro

Pblico del Mercado de Valores

Al 31 de diciembre de 2014 los valores en circulacin inscritos en el

Registro Pblico del Mercado de Valores estn constituidos por

114,429,155 acciones comunes y 57,213,423 acciones de inversin. A

continuacin se muestran las cotizaciones mensuales de ambos valores

alcanzadas en la Bolsa de Valores de Lima durante el ao 2014, en

Nuevos Soles:

Acciones comunes EXSAC1

Mes Apertura Cierre Mxima Mnima Precio Promedio

Enero - - - - -

Febrero - - - - -

Marzo - - - - -

Abril - - - - -

Mayo - - - - -

Junio - - - - -

Julio - - - - -

Agosto - - - - -

Setiembre - - - - -

Octubre - - - - -

Noviembre - - - - -

Diciembre - - - - -

23

Acciones de inversin EXSAI1

Mes Apertura Cierre Mxima Mnima Precio Promedio

Enero 0.93 1.05 1.05 0.92 1.00

Febrero - - - - -

Marzo 1.05 0.98 1.05 0.98 1.00

Abril 0.90 0.95 1.00 0.90 0.96

Mayo 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90

Junio - - - - -

Julio 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95

Agosto 0.93 0.95 0.95 0.93 0.94

Setiembre - - - - -

Octubre 0.90 0.89 0.91 0.89 0.90

Noviembre 0.89 0.90 0.90 0.89 0.90

Diciembre 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90

24

2. Informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen

Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

(correspondiente al ejercicio 2014)

Razn Social : Exsa S.A.

RUC : 20100094135

Direccin : Calle Begonias 415, Interior 1201, Urb. Jardines

San Isidro, Lima

Telfonos : ++51 1/ 3157000 Fax : ++51 1/ 3157015 Pgina Web : www.exsa.net

Correo electrnico : [email protected]

Representante Burstil : Alex Fry lvarez

Escala 0 : no cumple 1 -3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio

I. Seccin Primera: evaluacin de 26 principios

Los derechos de los accionistas:

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los

puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su

anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se

puede tener una opinin diferente (Principio I.C.1., segundo prrafo).

X

2. El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se

facilite la asistencia de los accionistas a las mismas (Principio I.C.1, tercer prrafo). X

a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente

informe.

TIPO NMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1

JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 1

25

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.

FECHA DE AVISO DE

CONVOCATORIA*

FECHA DE LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

R

UM

%

N D

E A

CC.

ASIS

TEN

TES

DURACIN

ESPECIA

L

GEN

ER

AL

HORA DE

INICIO

HORA DE

TRMIN

O

2014-02-24 2014-03-20 Antgua Carretera Panamericana Sur, Km. 38.5, Pampas de Huarangal, Lurn

(...) (X) 98.15% 06 08:00 09:00

2014-04-09 2014-04-14 Antgua Carretera Panamericana Sur, Km. 38.5, Pampas de Huarangal, Lurn

(...) (X) 98.15% 06 08:00 09:00

* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza Exsa S.A.

para convocar a las Juntas? (X) Ninguno

d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) Se encuentra regulado en Estatuto (artculos 16 y 17)

e. En caso Exsa S.A. cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?

S NO

SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)

PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) (X)


0 1 2 3 4

3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir,

dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas

que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la

competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta

clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable (Principio

I.C.2).

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al

contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).

(...) S (X) No

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. No aplicable

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)

documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados

26

d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.

NMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

0 0 0


0 1 2 3 4

4. El Estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con

derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la

persona que designe (Principio I.C.4.i).

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de

Exsa S.A. limita el derecho de representacin, reservndolo: (...) A favor de otro accionista (...) A favor de un Director (...) A favor de un Gerente (X) No se limita el derecho de representacin

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:

TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X) (...) 2014-03-20 98.12% 0.00%

(...) (X) 2014-04-14 98.15% 0.00%

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE, FACSIMIL, CABLE, TELEX O CUALQUIER OTRO MEDIO ESCRITO DE COMUNICACIN

ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

MISMO DIA DE LA JUNTA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

NO EXISTE

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en

algn (os) documento (s) de Exsa S.A.

ESTATU

TO

REG

LAM

EN

TO

INTER

NO

MAN

UAL

OTR

OS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) Articulos 18 y 19

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.

Tratamiento equitativo de los accionistas:


0 1 2 3 4

5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros

valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de

canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean la posibilidad

al momento de su emisin (Principio II.A.1, tercer prrafo).

X

a. Exsa S.A. ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?

(...) S (X) No (...) No aplica

27


0 1 2 3 4

6. Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio

independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,

pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de accionistas

carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por

su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin

de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma (Principio II.B).

X

a. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de Exsa S.A.

DIRECTORES NMERO

DEPENDIENTES 6

INDEPENDIENTES 0

Total 6

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director

independiente de Exsa S.A.? (X) No existen requisitos especiales

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn

(os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados

d. Indique si los directores de Exsa S.A. son parientes en primer grado o en segundo grado de

consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIN

CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA

1 / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD INFORMACIN ADICIONAL

2

ACCIO

NIS

TA

1

DIR

ECTO

R

GER

EN

TE

Rosa Brescia Cafferata (...) (X) (...) Pedro y Mario Brescia Cafferata Alex Fort Brescia

Segundo grado colateral Primer grado en lnea recta

Fortunato Brescia Moreyra

(...) (X) (...) Mario y Pedro Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata


Mario Brescia Moreyra (...) (X) (...) Fortunato y Pedro Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata


Pedro Brescia Moreyra (...) (X) (...) Fortunato y Mario Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata


Alex Fort Brescia (...) (X) (...) Rosa Brescia Cafferata Primer grado en lnea recta

Karl Maslo Tobien (...) () (X) Karl Maslo Luna Primer grado en lnea recta

Gerente General

1/. Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin).

2/. En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

28

e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en Exsa S.A., indique la siguiente informacin:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEA O DESEMPE

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TRMINO

No aplicable

f. En caso algn miembro del Directorio de Exsa S.A. tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia

del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)

FECHA

INICIO TRMINO

Rosa Brescia Cafferata Minsur S.A. Soldexa S.A.

2004-12-10 2007-05-25

2012-10-31

Fortunato Brescia Moreyra Compaa Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.

1998-01-28 2002-03-19 2001-03-30

1997-02-07 2005-03-31 2007-05-25

2012-10-31

Mario Brescia Moreyra Compaa Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.

1998-01-28 1998-03-26 2001-03-30

1997-02-07 1999-03-16 2007-05-25

2012-10-31

Pedro Brescia Moreyra Compaa Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.

1998-01-28 2002-03-19 2001-03-30

2001-02-20 1998-10-14 2007-05-25

2012-10-31

Alex Fort Brescia Compaa Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Inversiones Centenario S.A.A. Soldexa S.A.

1995-03-31 2001-06-26 2001-03-30

1997-02-07 1995-05-22 2003-03-28 2007-05-25

2012-10-31

Karl Maslo Tobien Soldexa S.A. 2007-05-25 2012-10-31

Comunicacin y transparencia informativa:


0 1 2 3 4

7. Si bien, por lo general las auditorias externas estn enfocadas a dictaminar

informacin financiera, estas tambin pueden referirse a dictmenes o informes

especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias

operativas, auditorias de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o

implantacin de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de

activos, evaluacin de cartera, inventarios u otros servicios especiales. Es

recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en

caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su

opinin. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados

que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la

sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que

X

29

representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o

auditor (Principio IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).

a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a Exsa S.A. en

los ltimos 5 aos.

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIN**

Medina Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditora Financiera 2014 100%

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers

Estudio de Precios de Transferencia

2014


Auditoria Tributaria y Revisin DJ Renta

2014





2013



2013





2012



2012





2011

Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young


2011

Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu




2010

Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young


2010

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de

sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de

auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de

dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de Exsa S.A. encargado de elegir a la sociedad auditora). Compete a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas la designacin o delegacin al Directorio para

designar a los auditores externos.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)

documento (s) de Exsa S.A.

ESTATU

TO

REG

LAM

EN

TO

INTER

NO

MAN

UAL

OTR


(X) (...) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A. d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de Exsa S.A.

correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.

(X) S (...) NO

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONMICO

Inversiones BRECA S.A., Inversiones Nacionales de Turismo S.A., Corporacin Peruana de Productos Qumicos S.A., Minsur S.A., Raura S.A., Rmac Internacional Cia. De Seguros y Reaseguros, Rmac EPS,

30

Tecnolgica de Alimentos S.A., Clnica Internacional, Agrcola Hoja Redonda, Bodegas Via de Oro, Abrasivos Industriales, Servicios Tursticos Paracas y Futura Consorcio Inmobiliario S.A.

e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada

de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...)


0 1 2 3 4

8. La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los

accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la

sociedad, deben hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable

designado al efecto (Principio IV.D.2).

X

a. Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de

inters de Exsa S.A. pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERS

CORREO ELECTRNICO (X) (X)

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X)

VA TELEFNICA (X) (X)

PGINA DE INTERNET () () CORREO POSTAL (X) (X)

Otros (detalle) (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el

artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA

ALEX FRY LVAREZ GERENTE DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS ADMINISTRACIN Y FINANZAS

c. Indique si el procedimiento de Exsa S.A. para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o

los grupos de inters de Exsa S.A. se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No aplica. No existe un procedimiento preestablecido.

d. Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe.

NMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

0 0 0

e. En caso Exsa S.A. cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno

corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) S (X) No (...) No cuenta con pgina web

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.

(...) S (X) No


0 1 2 3 4

9. Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por

los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser

resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la

Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la

X

31

sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la

posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal

desarrollo de las actividades de la misma (Principio IV.D.3).

a. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

(X) El Directorio (X) El Gerente General (...) Otros. Detalle .........................................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin

como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin. No existen criterios preestablecidos y no ha habido solicitudes de informacin rechazadas.

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)


a. Indique si Exsa S.A. cuenta con un rea independiente encargada de auditoria interna.

(X) S (...) No

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de Exsa S.A. indique, jerrquicamente, de quin depende auditoria interna y a quin tiene la obligacin de reportar.

DEPENDE DE: DIRECTORIO

REPORTA A: DIRECTORIO

c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras

funciones ajenas a la auditoria interna. Evaluar los sistemas de control interno, velar por el cumplimiento de polticas, normas, procedimientos e

identificar los principales riesgos para la empresa.

No cumple con funciones ajenas a la auditoria interna.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)

documento (s) de Exsa S.A. (X) Si se encuentran reguladas en el Manual de Procedimiento de la Empresa.

Las responsabilidades del Directorio:


0 1 2 3 4

11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: evaluar, aprobar y

dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes

de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los

presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los

mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y

X


0 1 2 3 4

10. La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio

de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de

la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de

diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y a la Gerencia (Principio

IV.F, primer prrafo).

X

32

enajenaciones (Principio V.D.1).

a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar

si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.

ESTATU

TO

REG

LAM

EN

TO

INTER

NO

MAN

UAL

OTR


(X) (...) (...) (...)



0 1 2 3 4

12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: seleccionar,

controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as

como fijar su retribucin (Principio V.D.2).

X

13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: evaluar la

remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,

asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y

transparente (Principio V.D.3).

X

a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio,

indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas () No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones

b. Indique el rgano que se encarga de:

FUNCIN DIRECTORIO GERENTE GENERAL

OTROS (Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (..)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (..) (X)

FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (..) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (..) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES (..) (..) Junta General de Accionistas

c. Indique si Exsa S.A. cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

POLTICAS PARA: S NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (X) FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (X) EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (X) EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES () (X) ELEGIR A LOS DIRECTORES () (X)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos

sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) Libro de Actas de Sesin de Directorio


0 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: realizar el

seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin,

los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos

corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas (Principio V.D.4).

X

33

a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique

si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada () No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.

b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del

Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NMERO DE CASOS 0

c. Indique si Exsa S.A. o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en

el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) S (X) No

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: No aplica

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Se evala de forma independiente cada caso.


0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: velar por la

integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la

sociedad, incluida una auditoria independiente y la existencia de los debidos

sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y

cumplimiento de la ley (Principio V.D.5).

X

a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique

si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada () No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.

b. Indique si Exsa S.A. cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) S (...) No c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn

(os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados


0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la

efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando

cambios a medida que se hagan necesarios (Principio V.D.6).

X

a. El Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

(X) S (...) No

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

No existen procedimientos preestablecidos, la evaluacin es permanente.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)



34

0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la

poltica de informacin (Principio V.D.7). X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta

funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada () No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.

b. Indique la poltica de Exsa S.A. sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.

(X) No aplica, Exsa S.A. no cuenta con la referida poltica c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s)

de Exsa S.A. (X) No se encuentra regulada


0 1 2 3 4

18. El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades

y dimensin de la sociedad, en especial aquella que asuma la funcin de auditoria.

Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de

nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se

constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar

compuestos preferentemente por Directores independientes, a fin de tomar

decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses

(Principio V.E.1).

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de

cada comit del Directorio con que cuenta Exsa S.A. (X) No aplica, Exsa S.A. no cuenta con Comits de Directorio


0 1 2 3 4

19. El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar

pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l

se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre

los mejores intereses de la empresa y de los accionistas (Principio V.E.3).

X

a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de Exsa S.A. durante el ejercicio materia

del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN2 FECHA PART. ACCIONARIA3

INICIO1 TRMINO N DE

ACCIONES PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES

Rosa Brescia Cafferata Directora de diversas empresas

2005 Hasta la fecha

No Aplica No

Aplica

Fortunato Brescia Moreyra Ingeniero de Minas, Director de diversas empresas

2005 Hasta la fecha

407,890 0.356%

Mario Brescia Moreyra Administrador de Empresas, Director de diversas empresas

1995 Hasta la fecha

42,888 0.037%

Pedro Brescia Moreyra Economista, Director de diversas empresas

1995 Hasta la fecha

53,084 0.046%

Alex Fort Brescia Administrador de Empresas, Director de diversas

2004 Hasta la fecha

No Aplica No

Aplica

35

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN2 FECHA PART. ACCIONARIA3

INICIO1 TRMINO N DE

ACCIONES PART. (%)

empresas

Karl Maslo Tobien Anterior Gerente General de Exsa S.A.

1995 Hasta la fecha

No Aplica No

Aplica 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la

empresa.


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20. La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse

a disposicin de los Directores con una anticipacin que les permita su revisin,

salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en

cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los Directores

evaluar adecuadamente dichos asuntos (Principio V.F segundo prrafo).

X

a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?

(...) CORREO ELECTRNICO (...) CORREO POSTAL (X) Otros: Se remite junto con las esquelas de convocatoria a cada Director. (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN EXSA S.A.

b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de Exsa S.A. la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?

MENOR A 3 DAS DE 3 A 5 DAS MAYOR A 5 DAS

INFORMACIN NO CONFIDENCIAL () (X) (...) INFORMACIN CONFIDENCIAL () (X) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como

confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Exsa S.A. cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra regulado () No aplica. Exsa S.A. no cuenta con un procedimiento


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21. Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la

contratacin de servicios de asesora especializada que requiere la sociedad para la

toma de decisiones (Principio V.F, tercer prrafo).

X

a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del

Directorio o los directores. Se evala cada caso particular, priorizando la independencia del asesor as como la experiencia y

objetividad para realizar cada asesora.

b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento

(s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran reguladas

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de

decisiones de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. Estudio Muiz

KPMG

Ernst & Young

36


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22. Los nuevos Directores deben ser instruidos sobre sus facultades y

responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la

sociedad (Principio V.H.1).

X

a. En caso EXSA S.A. cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos

programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Los programas de induccin no se encuentran regulados. (...) No aplica. Exsa S.A. no cuenta con los referidos programas.


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23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de

uno o ms reemplazantes, si no hubiera Directores suplentes y se produjese la

vacancia de uno o ms Directores, a fin de completar su nmero por el periodo que

aun resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el Estatuto

(Principio V.H.3).

X

a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?

() S (X) No

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

S NO

EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? () (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO)

0

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

Se procede a realizar una eleccin entre los directores para elegir al reemplazante.

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)

documento (s) de Exsa S.A.

ESTATU

TO

REG

LAM

EN

TO

INTER

NO

MAN

UAL

OTR


(X) (...) (...) (...)



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24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso,

as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el Estatuto o

en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones

y posibles conflictos (Principio V.I., primer prrafo).

X

25. La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones,

atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del

Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con

X

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cargos gerenciales (Principio V.I., segundo prrafo).

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del

Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.

RESPONSABILIDADES DE:

ESTATU

TO

REG

LAM

EN

TO

INTER

NO

MAN

UAL

OTR


NO

ESTN

REG

ULAD

AS

NO

APLIC

A

**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) (X)

GERENTE GENERAL (X) (...) (X) (...) Manual de organizacin y funciones

(...) (...)

PLANA GERENCIAL (...) (...) (X) (...) Manual de organizacin y funciones

(...) (...)


** En Exsa S.A. las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.


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26. Es recomendable que la Gerencia reciba al menos parte de su retribucin en

funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento

de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas

(Principio V.I.5.).

X

a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha

bonificacin. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES ( X ) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS (...) NO APLICA.

b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial

es:

REMUNERACIN FIJA REMUNERACIN VARIABLE

RETRIBUCIN (%)*

GERENTE GENERAL (X) 1.004%

PLANA GERENCIAL (X) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana

gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de Exsa S.A.

c. Indique si Exsa S.A. tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del Gerente

General y/o plana gerencial. () S (X) No

II. Seccin Segunda: informacin adicional

Derechos de los accionistas:

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRNICO ( X ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VA TELEFNICA (...) PGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICA A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

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b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los

documentos que lo sustentan, en medio fsico. (X) S (...) No

c. Indique qu persona u rgano de Exsa S.A. se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

PERSONA ENCARGADA


ALEX FRY LVAREZ GERENTE DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS

ADMINISTRACIN Y FINANZAS

d. Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de Exsa S.A. se encuentra en:

(X) EXSA S.A. (X) UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN

e. Indique con qu regularidad Exsa S.A. actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.

INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO

ELECTRNICO TELFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)

MENSUAL ( X ) (...) (...)

TRIMESTRAL (...) (...) (...)

ANUAL (...) (...) (...)

MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

f. Indique la poltica de dividendos de Exsa S.A. aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIN 2014-03-20

RGANO QUE LO APROB Junta Obligatoria Anual

POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES)

La empresa distribuir anualmente dividendos en efectivo por un monto no menor al equivalente a catorce por ciento (14%) de la utilidad disponible del ejercicio, previa deduccin de impuestos, reservas y deducciones legales. Cuando los factores de liquidez, nivel de endeudamiento e inversiones proyectadas, as lo justifiquen, la Junta de Accionistas podr acordar un porcentaje o una oportunidad de distribucin de dividendos diferente.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por Exsa S.A. en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGA

DIVIDENDO POR ACCIN

EN EFECTIVO EN ACCIONES

ACCIONES COMUNES

EJERCICIO 2014 0 No aplicable

EJERCICIO 2013 USD $ 0.03 No aplicable

ACCIONES DE INVERSIN

EJERCICIO 2014 0 No aplicable

EJERCICIO 2013 USD $ 0.03 No aplicable

Directorio:

h. Respecto de las sesiones del Directorio de Exsa S.A. desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:

NMERO DE SESIONES REALIZADAS: 07

NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

0

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

0

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i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en Exsa S.A. (X) NO APLICA. EXSA S.A. NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) No se encuentran regulados

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de Exsa S.A.

l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la Gerencia, se realiz sin la

presencia del Gerente General. (X) S (...) NO

Accionistas y tenencias:

m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de Exsa S.A. al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin)

NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONES COMUNES 118

ACCIONES DE INVERSIN 296

TOTAL 414

n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una

participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Acciones Comunes

NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD

Inversiones Breca S.A. 92,455,500 80.8% Peruana

Minsur S.A. 12,524,512 10.9% Peruana

Futura Consorcio Inmobiliario S.A. 6,835,192 6.0% Peruana

Acciones de Inversin

NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD

Inversiones Breca S.A. 25,419,325 44.4% Peruana

Santiago Poppe de Rivero 8,462,172 14.8% Peruana

Ramn lvarez Borondo 3,901 ,660 6.8% Peruana

Otros:

o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.

(X) S (...) No En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: Normas Internas de Conducta, Reglamento Interno de Trabajo

p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior?

(...) S (X) No

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

REA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA


r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en

el presente informe, indique la siguiente informacin:

RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES 0.03%

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO RGANO DE APROBACIN

FECHA DE APROBACIN

FECHA DE LTIMA MODIFICACIN

Estatuto Junta General de Accionistas

Febrero 1998 Abril 2014

Manual de Organizacin y Funciones Gerencia General Julio 2002

Normas Internas de Conducta Gerencia General Marzo 2003 Agosto 2014

Reglamento Interno de Trabajo Gerencia General Octubre 2002 Enero 2014

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SECCION V

AGRADECIMIENTO

El Directorio agradece a la Gerencia General, a su equipo gerencial,

funcionarios y, en general, a todos los trabajadores por la exitosa labor

desplegada durante el ao 2014, lo que ha permitido obtener los buenos

resultados que muestran los Estados Financieros.

Asimismo, el Directorio aprovecha esta oportunidad para hacer extensivo

su agradecimiento a sus clientes, proveedores, instituciones financieras y

dems amigos de Exsa S.A., que han contribuido a la gestin del ao

2014.

Lima, febrero de 2015.

EXSA - Memoria 2014

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