ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS ...

ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

Washington, D.C. 20549

FORMULARIO 10-Q

[x]

INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo trimestral terminado el 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 ó

[ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo de transición del al Número de Expediente en la Comisión: 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de

constitución)

Delaware 13-3849074 (Estado u otra jurisdicción de constitución u

organización) Número de identificación tributaria

(I.R.S.) del Empleador 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500 Phoenix, AZ 85028

(Dirección de las oficinas ejecutivas centrales)

(Código postal)

(602) 494-5328

Número de teléfono del registrante con código de área

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación obligatoria según la Sección 13 ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los últimos 12 meses (o un periodo más corto, durante el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales presentaciones obligatorias durante los últimos 90 días. [x] Sí [ ] No Marque con un aspa si el registrante es un principal declarante acelerado, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véanse las definiciones de “principal declarante acelerado”, “declarante acelerado” y “pequeña empresa declarante” en la Norma 12-b de la Ley de Bolsas de Valores.

Gran declarante acelerado [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley). Sí [ ] No [x] Al 31 de octubre de 2008, había 871,000,000 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación con un valor nominal de $0.01 por acción.

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Southern Copper Corporation

ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q

Página Parte I. Información Financiera: Ítem 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (no auditados) Estado de Resultados Condensado Consolidado para los tres y

nueve meses terminados el 10 de septiembre de 2008 y 2007 3 Balance General Condensado Consolidado al 30 de septiembre de

2008 y al 31 de diciembre de 2007 4 Estado de Flujo de Efectivo Condensado Consolidado para los tres

y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 5-6 Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-35 Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición

Financiera y los Resultados de Operación 36-54 Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 55-58 Ítem 4. Controles y Procedimientos 59 Informe de los Auditores Independientes 60 Parte II. Otra Información: Ítem 1. Procesos Legales 61 Ítem 1A. Factores de riesgo 61-62 Ítem 6. Anexos 63 Firmas 64 Lista de Anexos 65 Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 66 Anexo 31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-

Oxley de 2002 67–68 Anexo 31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-

Oxley de 2002 69-70 Anexo 32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-

Oxley de 2002 71 Anexo 32.2 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-

Oxley de 2002 72

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Parte I – INFORMACIÓN FINANCIERA Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados


ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

3 meses terminados el 9 meses terminados el 30 de septiembre de 30 de septiembre de 2008 2007 2008 2007 (en miles) Ventas netas $1,440,077 $1,606,414 $4,401,079 $4,791,213 Costos y gastos operativos: Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran abajo)

645,798 560,003 1,716,845 1,588,982

Gastos de venta, generales y administrativos

25,937 23,570 77,318 73,276

Depreciación, amortización y agotamiento 83,944 81,538 248,339 240,102 Exploración 8,452 7,710 25,504 22,681 Total costos y gastos operativos 764,131 672,821 2,068,006 1,925,041 Ingresos operativos 675,946 933,593 2,333,073 2,866,172 Gastos financieros (28,115) (31,181) (84,530) (91,969) Intereses capitalizados 2,305 3,703 4,834 10,146 (Pérdida) ganancia en instrumentos derivados (13,621) 2,993 (12,700) (73,699) Otros ingresos (gastos) 23,779 (5,526) 23,944 20,146 Ingresos financieros 9,764 23,528 39,360 63,532 Utilidad antes del impuesto a la renta y participación minoritaria

670,058

927,110

2,303,981

2,794,328

Impuesto a la renta 249,700 296,109 764,614 881,199 Participación minoritaria 2,556 3,156 8,115 7,640 Utilidad neta $ 417,802 $ 627,845 $1,531,252 $1,905,489 Importes unitarios por acción común: Utilidad neta básica y diluida $ 0.47 $ 0.71 $ 1.73 $ 2.16 Dividendos pagados $ 0.57 $ 0.53 $ 1.60 $ 1.60 Promedio ponderado de acciones en circulación (básico y diluido) 882,170 883,397 882,989 883,391

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. Todas las acciones y los montos por acción de periodos anteriores han sido reformulados para reflejar el fraccionamiento de acciones comunes de tres por uno que se efectuó el 10 de julio de 2008. Véase la nota P.

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BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

30 de septiembre

de 31 de diciembre

de 2008 2007 (en miles) ACTIVO Activo corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,175,648 $ 1,409,272 Inversiones a corto plazo 83,038 117,903 Cuentas por cobrar comerciales, menos provisión para cuentas incobrables (2008 - $4,545; 2007 - $4,585) 387,848 385,611 Otras cuentas por cobrar (incluyendo afiliadas 2008 - $839; 2007 - $1,644) 51,313 77,167

Inventarios 492,521 448,283 Impuesto a la renta diferido 67,709 72,203 Otros activos corrientes 91,921 124,970 Total activo corriente 2,349,998 2,635,509 Activos fijos, neto 3,661,876 3,568,311 Material lixiviable, neto 168,032 220,243 Activos intangibles, neto 114,510 115,802 Otros activos, neto 52,295 40,693 Total Activo $ 6,346,711 $ 6,580,558 PASIVO Pasivo corriente: Porción corriente de la deuda a largo plazo $ 10,000 $ 160,000 Cuentas por pagar 289,717 255,070 Impuesto a la renta devengado 76,940 132,175 Cuentas por pagar a compañías afiliadas 8,738 3,870 Participación de los trabajadores devengada 219,856 313,251 Intereses 11,934 37,325 Otros pasivos devengados 36,977 25,499 Total pasivo corriente 654,162 927,190 Deuda a largo plazo 1,284,911 1,289,754 Impuesto a la renta diferido 196,855 219,501 Impuestos por pagar no corrientes 167,474 154,721 Otros pasivos y reservas 116,619 111,442 Obligación para el retiro de activos 14,462 13,145 Total pasivo no corriente 1,780,321 1,788,563 Compromisos y Contingencias (Nota M) PARTICIPACIÓN MINORITARIA 15,786 16,685 PATRIMONIO Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 868,152 819,646 Utilidades retenidas 3,335,553 3,220,857 Otras pérdidas generales acumuladas (26,545) (26,554) Acciones de tesorería (289,564) (174,675) Total Patrimonio 3,896,442 3,848,120

Total Pasivo, Participación Minoritaria y Patrimonio $ 6,346,711 $ 6,580,558

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

3 meses terminados el 30 de septiembre de

9 meses terminados el 30 de septiembre de

2008 2007 2008 2007 (en miles) ACTIVIDADES OPERATIVAS Utilidad neta $ 417,802 $ 627,845 $1,531,252 $1,905,489 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto generado por actividades operativas: Depreciación, amortización y agotamiento 83,944 81,538 248,339 240,102 Capitalización de material lixiviable - (5,874) (2,246) (45,903) (Ganancia) pérdida por efecto de conversión monetaria (15,533) 4,205

6,498

4,772

Provisión por impuesto a la renta diferido 4,440 714 (10,290) 59,054 Ganancia por venta de propiedades (26,330) - (28,573) - Pérdida en inversiones a corto plazo 2,661 13,799 4,596 43,187 (Ganancia) pérdida no realizada en instrumentos derivados (20,543) (12,835)

(18,444)

46,782

Participación minoritaria 2,556 3,156 8,115 7,640 Efectivo generado por (usado para) activos y pasivos de operativos Cuentas por cobrar 109,372 (119,386) 23,617 (133,389) Inventarios (943) 8,494 (44,238) (49,056) Cuentas por pagar y pasivos devengados 28,057 70,670 (172,697) (224,202) Otros activos y pasivos operativos 111,391 55,935 60,921 71,546 Efectivo generado por actividades operativas, neto 696,874 728,261 1,606,850 1,926,022 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (134,161) (72,086) (314,931) (251,078) Compra de inversiones a corto plazo - - - (100,000) Liquidación de la venta de inversiones a corto plazo, neto 11,816 6,201

30,295

16,813

Venta de propiedades 55,447 - 59,727 - Otros 1,101 155 1,101 891 Efectivo usado en actividades de inversión, neto (65,797) (65,730) (223,808) (333,374) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda amortizada - - (155,025) (5,000) Dividendos pagados a tenedores de acciones comunes (503,543) (471,113) (1,416,437) (1,413,380) Distribuciones a participación minoritaria (2,387) (1,429) (9,123) (4,593) Recompra de acciones comunes (68,471) - (68,471) - Otros 61 (881) 855 (604) Efectivo usado en actividades de financiamiento, neto (574,340) (473,423) (1,648,201) (1,423,577) Efectos de la variación en el tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo (31,348) (7,514)

31,535

3,359

Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo 25,389 181,594

(233,624)

172,430

Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 1,150,259 1,013,614

1,409,272

1,022,778

Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $1,175,648 $1,195,208

$1,175,648

$1,195,208

6

3 meses terminados el

30 de septiembre de 9 meses terminados el 30 de septiembre de

2008 2007 2008 2007 (en miles) Información complementaria sobre flujo de efectivo

Efectivo pagado durante el periodo por: Intereses $ 50,346 $ 50,346 $ 114,362 $ 115,726 Impuesto a la renta $ 230,847 $ 267,039 $ 779,190 $ 828,373 Participación de los trabajadores $ 2,742 $ 1,021 $ 292,781 $ 299,872

Transacciones que no representan efectivo: Fraccionamiento de acciones comunes: El 10 de julio de 2008 la Compañía efectuó un fraccionamiento de tres por uno de sus acciones comunes, aumentando la cuenta acciones comunes en $5,897,000, y disminuyendo la cuenta capital adicional pagado en $5,897,000.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditadas)

A. En opinión de Southern Copper Corporation (la "Compañía", "Southern Copper" o

"SCC"), los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (consistentes solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la posición financiera de la Compañía al 30 de septiembre de 2008, así como sus resultados de operación y los flujos de efectivo para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007. Los estados financieros condensados consolidados para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 han sido revisados por PricewaterhouseCoopers, la firma de auditores independientes de la Compañía, cuyo informe de fecha 6 de noviembre de 2008 se presenta en la página 60. Los resultados de operación para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 no son necesariamente representativos de los resultados que se esperan para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2007 han sido obtenidos a partir de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros condensados consolidados adjuntos deben leerse conjuntamente con los estados financieros combinados consolidados al 31 de diciembre de 2007 y las notas incluidas en la memoria anual 2007 de la Compañía en el Formulario 10-K.

B. Adopción de Nuevas Normas Contables:

En febrero de 2007, el FASB publicó el FAS No. 159, “Opción de Valor Razonable para Activos y Pasivos Financieros” (“FAS 159”). El FAS 159 permite a las compañías optar por medir instrumentos financieros, contratos de garantía y de seguros específicos a su valor razonable sobre la base de contrato por contrato, reconociendo los cambios en el valor razonable en las utilidades de cada periodo de reporte. La elección, denominada la “opción de valor razonable”, permitirá que algunas compañías reduzcan la volatilidad en las utilidades reportadas causada por medir de manera diferente activos y pasivos relacionados y es más fácil que usar los complejos requerimientos de contabilidad de coberturas del FAS No. 133, “Contabilidad de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura” (“FAS 133”), para lograr resultados similares. Los cambios posteriores en el valor razonable de las partidas seleccionadas se deberán reportar en las utilidades del periodo corriente. El FAS 159 está vigente para los estados financieros emitidos por los ejercicios fiscales que comiencen después de 15 de noviembre de 2007, y por tanto, entró en vigencia para la Compañía el 1 de enero de 2008. La Compañía no ha optado por medir ninguna partida elegible a su valor razonable. Por consiguiente, la adopción del FAS 159 no ha tenido ningún impacto en los resultados de operación de ni en la posición financiera de la Compañía.

En septiembre de 2006, el FASB publicó el FAS No. 157, "Mediciones a Valor Razonable" ("FAS 157"), que define valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados, y amplía las revelaciones sobre mediciones a valor razonable. El FAS 157 no requiere ninguna nueva medición a valor razonable, sino que se aplica a otros pronunciamientos contables que requieren o permiten mediciones a valor razonable. Las disposiciones del FAS 157 se deben aplicar de manera prospectiva a partir del inicio del ejercicio fiscal en que se aplica por primera vez, reconociendo cualquier ajuste de transición como un ajuste de efecto acumulado al saldo inicial de las utilidades retenidas. Las disposiciones del FAS 157 fueron adoptadas por la Compañía el 1 de enero de 2008 y no han tenido efecto alguno en su posición

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financiera ni en sus resultados de operación. Al 30 de septiembre de 2008, los valores razonables fueron calculados como sigue (en millones):

Saldo al 30 de septiembre

de 2008

Precios Cotizados en Mercados Activos para

Activos Idénticos

Otros Criterios

Observables Importantes

Criterios No Observables Importantes

(Nivel 1) (Nivel 2) (Nivel 3) Inversiones en valores $ 83.0 $ 83.0 - - Instrumentos derivados: Derivados de tipo de cambio, dólar/peso

(14.8)

-

(14.8)

-

Derivados de cobre 33.7 - 33.7 -

Swap de gas (0.4) - (0.4) Total $ 101.5 $ 83.0 $ 18.5 -

El FAS 157 establece una jerarquía de valor razonable que prioriza las fuentes para las técnicas de valuación usadas para medir el valor razonable. La jerarquía da máxima prioridad a los precios cotizados no ajustados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (medición de nivel 1) y mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de nivel 3). A continuación describimos los tres niveles de la jerarquía de valor razonable de acuerdo con el FAS 157: Nivel 1 – Precios cotizados no ajustados de activos o pasivos idénticos y sin restricción en mercados activos que son accesibles en la fecha de medición; Nivel 2 – Criterios que son observables, directa o indirectamente, pero que no califican como criterios de Nivel 1 (por ejemplo, precios cotizados para activos o pasivos similares) Nivel 3 – Precios o técnicas de valuación que requieren criterios que son a la vez significativos medir el valor razonable pero que no son observables (por ejemplo, que se sustenta en poca o nula actividad de mercado).

C. Inversiones a Corto Plazo:

El saldo de las inversiones de corto plazo fue el siguiente (en millones): Inversiones Al

30 de septiembre

de 2008 31 de diciembre

de 2008

Inversiones a corto plazo en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa con una tasa de interés promedio ponderado de 2.95%

$ 83.0

$ 117.9

Las inversiones a corto plazo en valores consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás. En el tercer trimestre y los nueve meses de 2008, la Compañía ganó intereses por $0.8 millones y $3.4 millones, respectivamente, por estas inversiones, que fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. Además, en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, la Compañía redimió $11.8 millones y $30.3 millones, respectivamente, de estas inversiones. Al 30 de septiembre de 2008, el ajuste a valor de mercado de estas inversiones fue una pérdida de $2.7 millones que se registró como gastos financieros en el estado de resultados condensado consolidado.

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Véase la nota Q “Eventos subsecuentes”.

D. Los inventarios fueron como sigue:

(en millones)

30 de septiembre de 2008

31 de diciembre de 2007

Metales a costo promedio o de mercado, el menor: Productos terminados $ 57.1 $ 65.7 Productos en proceso 179.8 140.7 Suministros al costo promedio 255.6 241.9

Total inventarios $ 492.5 $ 448.3

E. Financiamiento

El 1 de abril de 2008 la Compañía pagó $150.0 millones del saldo restante de sus bonos Yankee serie A. Con este pago los bonos Yankee serie A fueron amortizados totalmente. Además, en junio de 2008 y 2007 la Compañía pagó $5.0 millones de su préstamo de Mitsui.

F. Impuesto a la renta: El impuesto a la renta para los nueves meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 fue $764.6 millones y $881.2 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta de Perú, México y Estados Unidos. Las tasas efectivas de impuestos para los periodos de 2008 y 2007 son 33.2% y 31.5%, respectivamente. La tasa efectiva de impuesto anual estimada para 2008 es 33.7%, comparado con 34.7% en 2007. La disminución en la tasa efectiva de impuestos anual estimada se debe en gran medida al impuesto adicional de Estados Unidos a los ingresos por dividendos en 2007. El ingreso por dividendos fue eliminado en la consolidación financiera (ingresos contables) pero era gravable en Estados Unidos por la diferencia entre la tasa legal de Estados Unidos de 35% y la tasa efectiva de 28% a los dividendos de la subsidiaria mexicana. Además, la variabilidad en el dólar con respecto al peso mexicano y el nuevo sol peruano redujo la tasa efectiva de impuestos estimada. Asimismo, la inclusión de pérdidas trasladables a ejercicios futuros de algunas subsidiarias de Minera México en el cálculo de los impuestos mexicanos también contribuyeron a la disminución de la tasa.

El 1 de octubre de 2007, el gobierno mexicano promulgó una nueva ley de impuestos que entró en vigencia el 1 de enero de 2008. Dicha ley introdujo un impuesto plano, que reemplazó al impuesto a los activos de México y se aplica todos los contribuyentes junto con el impuesto a la renta regular en México. En general, las compañías mexicanas están sujetas a pagar el impuesto plano o el impuesto a la renta, el mayor de ambos; la aplicación de esta regla originó una provisión en base al cálculo del impuesto a la renta regular en los primeros nueve meses de 2008. Este cambio en la ley de impuestos no tuvo efecto alguno en la posición de los impuestos diferidos de la Compañía en los primeros nueve meses de 2008.

El impuesto plano se calcula aplicando una tasa impositiva de 16.5% en 2008, una tasa de 17% en 2009, y una tasa de 17.5% en 2010 y en los años siguientes. Aunque el impuesto plano se define como un impuesto mínimo, tiene una base imponible más amplia, pues muchas de las deducciones fiscales permitidas para el impuesto a la renta no lo están para el impuesto plano.

FIN No. 48 – “Contabilidad de la Incertidumbre en el Impuesto a la Renta”

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No hubo cambios materiales en los beneficios tributarios no reconocidos en los primeros nueve meses de 2008. La Compañía considera que es razonablemente posible que pueda haber cambios en el beneficio fiscal no reconocido en los próximos doce meses debido a las liquidaciones tributarias con el Servicio de Recaudación Interna de Estados Unidos (“IRS”). Se prevé que dicha liquidación cubra los ejercicios pendientes de 1997 a 2002 inclusive. La Compañía no ha calculado un estimado de los cambios que habrá. Se ajustarán los beneficios fiscales después de haber llegado a una liquidación final. La Compañía estima que el cambio no será materialmente adverso para sus resultados ni para su posición financiera.

En el tercer trimestre de 2008 el IRS notificó a la Compañía que las declaraciones de impuestos federales en Estados Unidos de 2005 y 2006 de la Compañía habían sido seleccionadas para ser auditadas. La auditoría de estas declaraciones de impuestos se iniciará durante el cuarto trimestre de 2008.

G. Ventas a Precios Provisionales:

Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía ha registrado ventas a precios provisionales de 120.5 millones de libras de cobre, a un precio futuro promedio de $2.89 por libra. La Compañía también ha registrado ventas a previos provisionales de 4.6 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 30 de septiembre de 2008 de $32.25 por libra. Estas ventas están sujetas a la determinación de precios finales basados en el promedio mensual de los precios LME o COMEX del cobre y de los precios Dealer Oxide del molibdeno, en el mes de liquidación futuro.

A continuación se muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales al 30 de septiembre de 2008:

Cobre

(millones de lb)

Valuado a Mes de liquidación 37.5 2.90 Octubre de 2008 33.5 2.89 Noviembre de 2008 3.7 2.88 Diciembre de 2008 2.0 2.89 Enero de 2009

16.7 2.89 Febrero de 2009 26.1 2.89 Marzo de 2009

1.0 2.89 Abril de 2009 120.5 2.89

Molibdeno

(millones de lb.) Valuado a Mes de liquidación 1.1 32.25 Octubre de 2008 2.3 32.25 Noviembre de 2008 1.2 32.25 Diciembre de 2008 4.6 32.25

Por favor remítase la nota Q “Eventos Subsecuentes”.

H. Instrumentos Derivados Ocasionalmente, la Compañía usa instrumentos derivados para controlar su exposición al riesgo de mercado por cambios en los precios de sus productos, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio con el fin de mejorar el retorno sobre los activos. La Compañía no suscribe contratos de instrumentos derivados a menos que prevea que es probable que ocurra una actividad futura que origine que la Compañía quede expuesta a riesgos de mercado.

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Derivados de cobre:

De vez en cuando la Compañía suscribe contratos de instrumentos derivados que protegen un precio fijo de cobre o zinc para una porción de sus ventas de estos metales.

En los primeros nueve meses de 2008, la Compañía suscribió contratos collar y swap de cobre para proteger una porción de sus ventas de producción de cobre de 2008. Como resultado, la Compañía registró una ganancia realizada de $18.5 millones y $29.2 millones en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, respectivamente, comparado con una pérdida de $0.3 millones en el tercer trimestre y una ganancia de $3.0 millones en los primeros nueve meses de 2007, respectivamente. Estas ganancias (pérdidas) se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado y en otras cuentas por cobrar en el balance general condensado consolidado.

Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía tiene contratos collar de cobre que protegen 66.1 millones de libra de producción de cobre para el periodo octubre-diciembre de 2008 a precios LME promedio ponderado mínimo y máximo de $3.40 por libra y $4.23 por libra, respectivamente. Si el precio LME cae por debajo del precio mínimo, se pagará a la Compañía la diferencia entre el precio mínimo y el precio real. Si el precio LME excede al precio máximo, la Compañía pagará la diferencia entre el precio máximo y el precio real. Con relación al valor razonable de estos contratos de instrumentos derivados de cobre, la Compañía registró una ganancia no realizada de $33.7 millones al final de septiembre de 2008. Esta ganancia fue registrada en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado y en otras cuentas por cobrar en el balance general condensado consolidado.

Swaps de gas:

En 2008 y 2007 la Compañía suscribió contratos swaps de gas para proteger parte de su consumo de gas, como sigue:

Tres meses terminados Nueve meses terminados el 30 de septiembre de el 30 de septiembre de 2008 2007 2008 2007 Volumen de gas (MMBTUs) 305,000 - 305,000 900,000 Precio fijo 8.2175 - 8.2175 7.5250 Ganancia (pérdida)(en millones) $(0.7) - $(0.7) $ (0.9)

Las ganancias (pérdidas) obtenidas fueron cargadas al costo de producción. Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía mantenía un contrato swap de gas para proteger 155,000 MMBTUs de nuestro consumo de gas con un precio fijo de $8.2175 por MMBTU para el mes de octubre de 2008. En relación a la liquidación de este contrato swap de gas, la Compañía registró una pérdida no realizada de $0.4 millones en el tercer trimestre de 2008, que fue incluida en los $0.7 millones reportados en la tabla anterior.

Contratos de derivados de tipo de cambio, dólar de EE.UU./ peso mexicano:

Debido a que más del 85% de las ventas de la Compañía en México se cobran en dólares de EE.UU. y muchos de sus costos están en pesos mexicanos, la Compañía suscribió contratos derivados de costo cero para protegerse, dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano con respecto al dólar de EE.UU.

Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía mantenía dos tipos de contratos de derivados de tipo de cambio:

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En el primer tipo de contrato de derivados de tipo de cambio, si el tipo de cambio de liquidación es menor o igual que el precio de barrera, la Compañía no vende dólares de EE.UU. Si el tipo de cambio de liquidación es mayor que el precio de barrera pero menor que el precio de ejercicio establecido en el contrato, la Compañía vende dólares de EE.UU. al precio de ejercicio por una suma igual al monto nocional que se vence. Si el tipo de cambio de liquidación es mayor que el precio de ejercicio establecido en el contrato, la Compañía vende dólares de EE.UU. por una suma igual al monto subyacente que se vence en la semana al precio de ejercicio establecido en el contrato. Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía mantenía los siguientes contratos de este tipo:

Monto Nocional

(millones)

Monto Subyacente (millones)

Fecha de vencimiento, semanal durante

Precio de Ejercicio (Pesos

mexicanos/ Dólar de EE.UU.)

Precio de Barrera (Pesos

Mexicanos/ Dólar de EE.UU.)

$ 15.0 $1.25 4to trimestre 2008 11.32 10.60 $ 30.0 $1.25 1er trimestre 2009 11.25 10.60

En el segundo tipo de contrato de derivados de tipo de cambio, si el tipo de cambio es menor o igual que el precio de ejercicio, la Compañía vende dólares de EE.UU. al precio de ejercicio por una suma igual al monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente. La diferencia entre el precio de ejercicio y el tipo de cambio de mercado se considera una ganancia para la Compañía. La ganancia total acumulada durante el periodo de vigencia del contrato no puede ser mayor que 200 centavos por dólar negociado en el primer contrato y 500 centavos por dólar negociado en el segundo y tercer contrato. Si el tipo de cambio es mayor que el precio de ejercicio, la Compañía vende dólares al precio de ejercicio por un monto igual al doble del monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente y la pérdida no reduce la ganancia acumulada. Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía mantenía los siguientes contratos de este tipo:

Monto nocional

(millones)

Monto subyacente (millones)

Periodo de Expiración Fechas de Vencimiento

Precio de Ejercicio

(Pesos Mexicanos/ Dólar de EE.UU.)

$7.5 $2.5 Mensual Del 10 de octubre de 2008 al 11 de diciembre de 2008 10.80

$15.0 $2.5 Mensual Del 13 de enero de 2009 al 11 de junio de 2009 10.59

$10.0 $2.5 Semanal Del 03 de octubre de 2008 al 24 de octubre de 2008 10.80

$107.5 $2.5 Semanal Del 31 de octubre de 2008 al 21 de agosto de 2009 10.53

En el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, el ejercicio de algunos de estos contractos de derivados de costo cero produjo ganancias de $1.1 millones y $2.1 millones, respectivamente, comparado con ganancias de $1.9 millones y $6.0 millones en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2007, respectivamente, que se registraron como ganancia en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado.

Al 30 de septiembre de 2008, el valor razonable de los contratos derivados de tipo de cambio listados es una pérdida de $14.8 millones, que se registró como una pérdida en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado. Cada monto nocional incluye un grupo de transacciones semanales que tienen el mismo precio de ejercicio y de barrera.

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Los dos contratos derivados de tipo de cambio del segundo tipo que se mantenían al 30 de junio de 2008 fueron liquidados en el tercer trimestre de 2008 y la Compañía reconoció una ganancia de $0.7 millones, que se incluye en los $1.1 millones y $2.1 millones arriba mencionados.

El contrato de derivados de tipo de cambio de $53.0 millones que se mantenía al 31 de diciembre de 2007 fue liquidado en el primer trimestre de 2008 y la Compañía reconoció una ganancia de $0.3 millones, que está incluida en los $2.1 millones arriba mencionados. Por favor remítase a la nota Q “Eventos Subsecuentes”.

I. Obligación para el Retiro de Activos:

La Compañía mantiene una obligación para el retiro de activos estimada para sus propiedades mineras en Perú, según lo prescrito por la Ley de Cierre de Minas peruana. De acuerdo con esta ley, se presentó un plan conceptual de cierre de minas, sin costos, al Ministerio de Energía y Minas (“MEM”) de Perú en agosto de 2006. La Compañía recibió una respuesta del MEM en noviembre de 2007 y respondió a la revisión del MEM en marzo de 2008. En junio de 2008, el MEM solicitó información adicional sobre el plan de cierre. La Compañía cumplió con entregar la información solicitada en julio de 2008. A fines de septiembre de 2008 se dio inicio a la discusión pública del plan de cierre de la Compañía en las áreas de operación la Compañía. Además, este plan de cierre está siendo revisado por el INRENA y la DIGESA, las entidades del gobierno Peruano responsables de la conservación de los recursos naturales y de los recursos ambientales e hídricos, respectivamente.

El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo estimado requerido en las operaciones peruanas, basado en la experiencia de la Compañía, e incluye el costo en la fundición de Ilo, la disposición de relaves, y el desmantelamiento de las concentradoras de Toquepala y Cuajone, y los talleres e instalaciones auxiliares.

Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía ha hecho una provisión estimada de $7.4 millones para este pasivo en sus estados financieros, pero considera que hay que ver con cautela este estimado, en espera de la aprobación del plan de cierre de minas.

La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para los primeros nueve meses de 2008 y 2007 (en millones):

2008 2007 Saldo al 1 de enero de $ 13.1 $ 12.2 Adiciones, cambios en los estimados 0.7 - Gastos acumulados 0.7 0.7 Saldo al 30 de septiembre de $ 14.5 $ 12.9

J. Transacciones con Partes Relacionadas:

A continuación se muestran las cuentas por cobrar y por pagar a compañías afiliadas (en millones):

Al

30 de septiembre de

2008 31 de diciembre de

2007 Cuentas por cobrar a afiliadas: Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $ 0.8 $ 1.5 Otros - 0.1

$ 0.8 $ 1.6 Cuentas por pagar a afiliadas:

Grupo México S.A.B. de C.V. y afiliadas $ 8.7 $ 3.9

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La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo y construcción, y productos y servicios relacionados con la extracción y refinación. La Compañía da y recibe préstamos de afiliadas para adquisiciones y otros fines corporativos. Estas transacciones financieras devengan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones entre partes relacionadas. Es nuestra política que el Comité de Auditoria del Directorio debe revisar todas las transacciones entre partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido iniciar o continuar una transacción material entre partes relacionadas que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoria.

Grupo México, la casa matriz y accionista mayoritario indirecto de la Compañía y sus afiliadas proveen diversos servicios a la Compañía. Estos servicios se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, de recursos humanos, de evaluación y cobertura de riesgos de precios, de compras, adquisiciones y logística, de ventas y administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga por estos servicios a Grupo México Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria del Grupo México. El importe total pagado por la Compañía por tales servicios en los primeros nueve meses de 2008 y 2007 fue $9.6 millones y $10.3 millones, respectivamente. La Compañía prevé seguir pagando por estos servicios en el futuro. Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron $7.9 millones y $10.4 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, principalmente por servicios de transporte de carga provistos por Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México. Además, las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron $16.0 millones y $10.3 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, por servicios de construcción proporcionados por México Constructora Industrial S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México. La familia Larrea controla la mayor parte del capital accionario de Grupo México, y tiene una extensa participación en otras empresas, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación, e inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de extracción y refinación, el arrendamiento de oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo y construcción. Con relación a esto, la Compañía pagó $1.7 millones y $1.9 millones como honorarios en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, por servicios de mantenimiento y venta de vehículos proporcionados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Asimismo, nuestras subsidiarias mexicanas han dado una garantía por un préstamo de $10.8 millones obtenido por México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. (“MexTransport”). MexTransport, una compañía controlada por la familia Larrea, provee servicios de aviación a nuestras operaciones mexicanas. La garantía otorgada a MexTransport está respaldada por los servicios de transporte proporcionados por MexTransport a las subsidiarias mexicanas de la Compañía. La Compañía pagó $2.2 millones y $0.8 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, a MexTransport por servicios de aviación. La Compañía compró $3.4 millones y $4.2 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, de materiales industriales a Higher Technology S.A.C en la cual el Sr. Carlos González, hijo del Presidente Ejecutivo de SCC, es el dueño principal. La Compañía pagó $0.6 millones y $0.5 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, por servicios de mantenimiento proporcionados por Servicios y

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Fabricaciones Mecánicas S.A.C., una compañía en la cual el Sr. Carlos González es el dueño principal.

La Compañía compró $0.7 millones y $0.5 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, de material industrial a Sempertrans France Belting Technology, en la cual el Sr. Alejandro González, hijo del Presidente Ejecutivo de SCC, trabaja como representante de ventas. La Compañía también compró $0.5 millones y $0.3 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, de material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González es el dueño principal. La Compañía compró $1.7 millones y $3.4 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente, de material y servicios industriales a Breaker, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Jorge González, yerno del Presidente Ejecutivo de SCC, es el dueño principal. Se prevé que en el futuro la Compañía realizará transacciones similares con estas mismas partes.

K. Plan de Beneficios para Empleados: Plan de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC- Los componentes del costo de los beneficios periódicos netos para los nueves meses terminados el 30 de septiembre de 2008 son los siguientes (en millones de dólares):

2008 2007 Costo financiero $ 0.5 $ 0.5 Amortización de pérdida (ganancia) neta 0.1 0.1 Rendimiento proyectado de los activos del plan (0.4) (0.4) Costo de los beneficios periódicos netos $ 0.2 $ 0.2

Plan de Salud Post-Jubilación de SCC- Los componentes del costo de los beneficios periódicos netos del plan de salud post-jubilación para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 son, individualmente y en total, menores a $0.1 millones. Planes de Pensión de Minera México-

Los componentes del costo de los beneficios periódicos netos para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 son los siguientes (en millones de dólares):

2008 2007 Costo financiero $ 1.5 $ 1.4 Costo de los servicios 1.9 1.5 Rendimiento proyectado de los activos del plan (2.3) (1.5) Costo de los beneficios periódicos netos $1.1 $ 1.4

Plan de Salud Post-Jubilación de Minera México- Los componentes del costo periódico neto para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 son los siguientes (en millones de dólares):

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2008 2007 Costo financiero $ 2.3 $ 1.7 Costo de los servicios 0.5 0.4 Costo de los beneficios periódicos netos $ 2.8 $ 2.1

L. Ingresos Generales (en millones):

Tres meses terminados el 30 de septiembre de

Nueve meses terminados el 30 de septiembre de

2008 2007 2008 2007 Ingresos netos $417.8 $ 627.8 $1,531.3 $1,905.5 Otros ingresos (pérdidas) generales neto de impuestos:

Ganancia (pérdida) no realizada en inversiones

-

-

-

(1.0)

Ingresos generales $417.8 $ 627.8 $1,531.3 $1,904.5

La pérdida no realizada en actividades de inversión en el periodo 2007 se debió a una inversión en una compañía de construcción mexicana que fue vendida en 2007. Esta inversión se contabilizó como inversión disponible para la venta.

M. Compromisos y Contingencias Asuntos ambientales: La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar las superficies de las represas de relave, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas que reducen las emisiones de polvo. Operaciones peruanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del Ministerio de Energía y Minas (“MEM”) realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorias ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, y control de efluentes. La Compañía estima que cumple sustancialmente con las leyes y reglamentos peruanos aplicables en materia de medio ambiente. En el primer trimestre de 2007, con la conclusión de la modernización de la fundición de Ilo, la Compañía concluyó un programa ambiental de 10 años acordado con el gobierno peruano en 1997. Este programa se aplicó a todas las operaciones peruanas de la Compañía y contenía 34 medidas y proyectos de mitigación necesarios para (1) hacer que las operaciones existentes cumplan con las normas ambientales establecidas por el MEM, y (2) identificar las áreas afectadas por las operaciones que ya no estaban activas y que necesitaban ser restauradas. En 2003 el Congreso peruano promulgó una nueva ley que introdujo obligaciones futuras de cierre y remediación para la industria minera. En agosto de 2006 y marzo de 2008, de acuerdo con esta ley y sus modificaciones, la Compañía elaboró y envió al MEM un plan de cierre. A fines de septiembre de 2008 se dio inicio a la discusión pública del plan de cierre de la Compañía en las áreas de operación la Compañía. Además, este

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plan de cierre está siendo revisado por entidades del gobierno peruano. Para mayor información sobre este tema, remítase a la nota I “Obligación para el Retiro de Activos”.

Asimismo, la Compañía ha iniciado evaluaciones de impacto ambiental para la expansión de sus concentradoras en Toquepala y Cuajone, y para el proyecto Tía María, ubicado en el departamento de Arequipa, que tendrá operaciones de minado y lixiviación.

Para las operaciones peruanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron $5.1 millones y $21.6 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente. Operaciones mexicanas:

Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes federales, estatales y municipales de México, a los estándares oficiales mexicanos, y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluidos los relativos al suministro de agua, calidad de las aguas, calidad del aire, niveles de ruido, residuos peligrosos, y residuos sólidos. Algunas de estas leyes y reglamentos son relevantes para los procesos legales que involucran a las instalaciones de cobre de la Compañía en San Luís Potosí.

La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección del Ambiente, cuyo cumplimiento es exigido por la Procuraduría Federal de Protección del Ambiente (“PROFEPA”). La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y estándares oficiales de México. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden conducir el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de sus licencias de funcionamiento y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el Código Penal Federal, la PROFEPA debe informar a las autoridades correspondientes sobre infracciones ambientales. Los reglamentos ambientales mexicanos se han vuelto cada vez más estrictos durante la última década, y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado ambiental suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999 dentro del marco del NAFTA. Sin embargo, la gerencia de la Compañía considera que continuar cumpliendo con la Ley Ambiental o con las leyes ambientales estatales mexicanas no tendrá un efecto material adverso en el negocio, las propiedades, los resultados de operación, la condición financiera, los prospectos de la Compañía, ni que originará gastos importantes de capital. Aunque la Compañía cree que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales, mineros y de otro tipo, la Compañía no puede asegurar que en el futuro no habrá leyes y reglamentos que tengan un efecto adverso material en el negocio, propiedades, resultados de operación, condición financiera o en los prospectos de la Compañía. Debido a la proximidad de ciertas instalaciones de Minera México a centros urbanos, es posible que las autoridades implementen ciertas medidas que puedan afectar o restringir la operación de tales instalaciones. Para las operaciones mexicanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron $6.7 millones y $20.4 millones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente. Litigios: Operaciones peruanas García-Ataucuri y Otros contra SCC: En abril de 1996, la Compañía fue notificada sobre una demanda interpuesta en Perú por aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretenden la entrega de un número sustancial de “acciones laborales” de su Sucursal de

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Perú, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicio en la Sucursal de Perú de SCC. La Compañía realiza sus operaciones en Perú a través de una Sucursal registrada. Aunque la Sucursal de Perú no tiene capital ni pasivos independientes de los de la Compañía, las leyes peruanas consideran que tiene un capital propio para poder determinar la participación económica de los titulares de las acciones laborales. El litigio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex-trabajadores por la propiedad de acciones laborales emitidas durante la década de 1970 hasta 1989 de acuerdo con un sistema obligatorio de repartición de utilidades entonces estaba vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores del sector minero participasen de las utilidades antes de impuestos de las empresas para las cuales trabajaban, a una tasa del 10%. Un 40% de esta participación se distribuía en efectivo y el 60% restante como participación patrimonial en la empresa. Por ley, la participación patrimonial se entregaba originalmente a la “Comunidad Minera”, una organización que representaba a todos los trabajadores. La porción en efectivo se distribuía a los trabajadores después del cierre del ejercicio. El importe devengado de esta participación era (y sigue siendo) un pasivo corriente de la Compañía hasta que es pagado. En 1978 la ley fue modificada, fijando la participación patrimonial en 5.5% de las utilidades antes de impuestos y distribuyéndola de manera individual a cada trabajador de la empresa en la forma de “acciones laborales” emitidas en Perú por la Sucursal de Perú de SCC. Estas acciones laborales representaban una participación patrimonial en la empresa. Además, de acuerdo con la ley de 1978, las participaciones patrimoniales que ya se habían distribuido a la “Comunidad Minera” se devolvieron a la Compañía y se redistribuyeron en la forma de acciones laborales a cada trabajador o ex-trabajador de manera individual. La participación en efectivo se ajustó a 4.0% de las utilidades antes de impuestos y siguió distribuyéndose a los trabajadores tras el cierre del ejercicio. A partir de 1992, la ley fue modificada a su estado actual, y la participación de los trabajadores en las utilidades antes de impuestos se fijó en 8%, con el 100% pagadero en efectivo. El componente de participación patrimonial quedó eliminado de la ley.

En 1995, la Compañía ofreció un canje de nuevas acciones comunes de la Compañía por las acciones laborales emitidas según la antigua legislación peruana. Aproximadamente 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas por acciones comunes de la Compañía, reduciendo en gran medida la participación minoritaria en el balance general de la Compañía. Lo que queda de la participación patrimonial de los trabajadores se incluye ahora en el balance general consolidado en el rubro “Participación minoritaria”. Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Compañía es la parte demandada en los siguientes litigios: 1) Como mencionamos anteriormente, en abril de 1996 la Compañía fue notificada sobre

una demanda interpuesta por aproximadamente 800 ex-trabajadores (García Ataucuri y otros contra SCC), que pretende la entrega de 38,763,806.80 “acciones laborales”, ahora denominadas “acciones de inversión” (ó S/.3,876,380,679.56), según lo dispone la Ley 22333, distribuidas a cada trabajador o ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicios en la Sucursal de Perú de SCC, más los dividendos correspondientes a dichas acciones. En 2000 SCC apeló la decisión de un juzgado civil de apelaciones, que le fue adversa y que ratificaba la resolución de un juzgado civil de primera instancia, ante la Corte Suprema del Perú. El 19 de septiembre de 2001, la Corte Suprema del Perú anuló todo lo actuado indicando que los juzgados civiles no tenían jurisdicción sobre el caso y que éste debía decidirse en un juzgado de trabajo. El 8 de marzo de 2002, el Sr. García Ataucuri reformuló la demanda de modo que cumpliera con la ley laboral peruana y sus requisitos procesales, y aumentó el número de demandantes a aproximadamente 958 trabajadores. En enero de 2005, el juzgado de trabajo de primera instancia desestimó la demanda por cuestiones procesales sin pronunciarse sobre el fondo de

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la causa. En marzo de 2005, los demandantes apelaron esta resolución, pero el juzgado de apelaciones desestimó la apelación debido a defectos procesales y devolvió el caso al juzgado de trabajo de primera instancia para que realice más diligencias. El juzgado de trabajo de primera instancia, a solicitud de los demandantes, reinstauró la apelación contra la desestimación del caso de siete demandantes que habían subsanado los defectos procesales. Al 30 de septiembre de 2008, el caso sigue abierto sin nuevos acontecimientos. El juzgado de trabajo ha perdido jurisdicción temporalmente sobre este caso hasta que la Corte Suprema decida sobre la resolución del Tribunal Constitucional que se describe en el siguiente párrafo.

En octubre de 2007, en un proceso aparte iniciado por el Sr. García Ataucuri contra los jueces de la Corte Suprema del Perú, el Tribunal Constitucional peruano anuló la resolución de la Corte Suprema del Perú emitida el 19 de septiembre de 2001 por haber violado el derecho constitucional al debido proceso del Sr. García Ataucuri al obligarle a él y a los demás demandantes a comenzar un nuevo proceso ante los juzgados de trabajo, cuando ya había litigado contra la Compañía en juzgados civiles durante más de diez años. El Tribunal Constitucional peruano ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Compañía hizo en 2000.

Aunque formalmente la Compañía no es una de las partes en el proceso de García Ataucuri ante el Tribunal Constitucional peruano, la nulidad de la decisión emitida por la Corte Suprema el 19 de septiembre de 2001 que nos había sido favorable, es final y la Compañía ya no puede apelar.

No hay certeza en cuanto a la resolución que tomará la Corte Suprema del Perú con respecto a la apelación que la Compañía hizo en 2000 y sobre el fondo de la causa, en vista de la resolución del Tribunal Constitucional del Perú.

2) El 10 de mayo de 2006 la Compañía fue notificada sobre una segunda demanda en

Perú, esta vez interpuesta por 44 ex-trabajadores (Cornejo Flores y otros contra SCC), pretendiendo la entrega de (1) acciones laborales (o acciones de cualquier otra denominación legal vigente) correspondientes a los años 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismas 38,763,806.80 acciones laborales mencionadas en el litigio anterior), que deberían haber sido emitidas de acuerdo con la Ley 22333, más intereses” y (2) acciones laborales generadas por aumentos de capital hechos por la Sucursal en 1980 “por el importe de la participación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20, equivalente a 172,460,099.72 acciones laborales” más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la Compañía respondió esta nueva demanda refutando la validez de la pretensión. Al 30 de septiembre de 2008, el caso siguen abierto sin nuevos acontecimientos.

3) Asimismo, el 27 de junio de 2008 la Compañía fue notificada sobre una nueva

demanda interpuesta en Perú, esta vez por 82 ex-trabajadores (Alejandro Zapata Mamani y otros contra SPCC) pretendiendo la entrega de acciones laborales (o acciones de cualquier otra denominación legal vigente) correspondiente a los años 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismas 38,763,806.80 acciones laborales mencionados en los litigios anteriores sobre acciones laborales), que deberían haber sido emitidas de conformidad con la Ley 22333, más intereses, y las acciones laborales generadas por aumentos de capital, más dividendos. La Compañía respondió esta nueva demanda refutando la validez de la pretensión. Al 30 de septiembre de 2008, el caso sigue abierto sin nuevos acontecimientos.

La Compañía sostiene que las demandas carecen de fundamento y que las acciones laborales se distribuyeron según lo dispuesto por la legislación sobre repartición de utilidades entonces vigente. La Compañía considera que no es razonablemente posible que el resultado sea desfavorable. La Compañía no ha

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hecho ninguna provisión para estos litigios pues cree que su defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas tiene sólidos fundamentos.

Minería Integral S.A.C.: En enero de 2007, la Compañía fue notificada sobre tres demandas interpuestas en Perú por Minería Integral S.A.C. Las demandas alegan que la Compañía ha usurpado ciertos derechos mineros del demandante, en Ilo, departamento de Moquegua, y pretendía que la Compañía cese tal usurpación y que pague una compensación de $49.1 millones. En septiembre de 2008, la Dirección Regional de Moquegua resolvió a favor de SPCC desestimando la demanda del demandante. El demandante no ha apelado esta decisión y por tanto el caso está cerrado. Operaciones mexicanas - Regalías del Servicio Geológico Mexicano (“SGM”): En agosto de 2002, SGM (anteriormente denominada Consejo de Recursos Minerales (“COREMI”)) interpuso demanda ante el Tercer Juzgado de Distrito en Materia Civil exigiendo que Mexcobre (La Caridad) pague regalías desde 1997. En diciembre de 2005, Mexcobre firmó un convenio con SGM. Según los términos del mismo, las partes establecieron un nuevo procedimiento para calcular los pagos por regalías aplicables para 2005 y los años siguientes, y la Compañía pagó en enero de 2006, $6.9 millones de regalías por 2005 y $8.5 millones como pago a cuenta de regalías desde el tercer trimestre de 1997 hasta el último trimestre de 2004. La Compañía estima que el pago hecho el 11 de enero de 2006 cubrirá el 100% de los pagos por regalías requeridos para 2004 y periodos anteriores. El 22 de enero de 2007 el Tercer Juzgado del Distrito emitió una resolución sobre el pago correspondiente al periodo del tercer trimestre de 1997 hasta el cuarto trimestre de 2004. Ambas partes apelaron esta resolución en febrero de 2007. En Octubre de 2007 la Compañía perdió la apelación. La Compañía interpuso un Amparo ante el Noveno Tribunal Colegiado en Materia Civil, el cual dictaminó una resolución desfavorable el 27 de agosto de 2008. La Compañía iniciará un proceso judicial para determinar el monto final que deberá pagar a SGM. La Compañía debe pagar permanentemente una regalía de 1% sobre el valor de la producción de cobre de La Caridad después de la deducción de gastos por tratamiento y refinación y algunos otros costos de mantenimiento de inventarios. Instalaciones de San Luís Potosí: La municipalidad de San Luís Potosí ha otorgado a Desarrolladora Intersaba, S.A. de C.V. (“Intersaba”), licencias para el uso de tierras y para la construcción de áreas residenciales y/o comerciales en lo que antes era la zona Ejido Capulines, donde se están desarrollando algunos proyectos residenciales como “Villa Magna” y otros nuevos proyectos residenciales dentro de un área que ha sido designada como zona de amortiguación debido al uso de gas amoniaco anhidro por parte de IMMSA. La designación de dicha como zona de amortiguación fue otorgada por el área de riesgos del SEMARNAT (la autoridad ambiental federal) y está incluida en su aprobación del Análisis de Riesgos elaborado por IMMSA. Con respecto a esta situación, se han tomado varias acciones, incluyendo las siguientes: 1) Contra la municipalidad de San Luís Potosí, solicitando la anulación de las autorizaciones y licencias otorgadas a Desarrolladora Intersaba dentro de la zona de amortiguación de la planta de zinc En cuanto a la demanda de anulación de las licencias de Villa Magna, en agosto de 2006 un Juzgado Federal de Apelaciones denegó la solicitud de IMMSA. En septiembre de 2006, IMMSA interpuso una apelación final ante la Suprema Corte de Justicia y en febrero de 2007 ésta se pronunció contra IMMSA. IMMSA estima que aunque este resultado fue adverso a sus intereses, la construcción del proyecto inmobiliario residencial y comercial “Villa Magna” no afectará por sí misma las operaciones de la planta de zinc de IMMSA.

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Intersaba ha entablado un juicio contra IMMSA, pretendiendo el pago por daños y perjuicios por un monto de aproximadamente $11.0 millones, supuestamente causados por IMMSA durante estos litigios. IMMSA ha dado todos los pasos necesarios, de manera enérgica, para defenderse contra esta demanda. Se espera una resolución judicial en el futuro cercano. 2) Además de lo anterior, IMMSA ha iniciado una serie de procedimientos legales y administrativos contra la Municipalidad de San Luís Potosí debido a su negativa de otorgar la licencia de uso de suelo a IMMSA para su planta de zinc. Un juzgado federal decretó que se debía otorgar el permiso de uso de suelo a IMMSA. Las autoridades municipales están evaluando cómo acatar dicha resolución. 3) Además, Ejido Capulines, una comunidad agrícola, interpuso un Amparo contra el Análisis de Riesgo de IMMSA aprobada por SEMARNAT. Como se indicó anteriormente, dicha aprobación establece una zona de amortiguación alrededor de las instalaciones de San Luís. IMMSA ha tomado todos los pasos necesarios para defenderse contra tal acción. 4) IMMSA también entabló nuevos litigios contra la Municipalidad de San Luís Potosí impugnando otras licencias dadas en el área de salvaguarda. 5) IMMSA entabló el 7 de octubre de 2008 un juicio contra SEMARNAT ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa demandando la nulidad de la denegación del 24 de julio de 2008 de la petición de la Compañía de una declaración de salvaguarda. El Comisario Ejidal del “Ejido Pilares de Nacozari”, promovió un Amparo contra el segundo decreto de expropiación (mediante el cual se expropiaron 2.322 hectáreas para uso público), ignorando el acuerdo judicial pactado con la Compañía sobre este asunto. El acuerdo judicial había sido ratificado en enero de 2006. La Compañía defenderá el acuerdo pactado con el Ejido y exigirá que se desestime el caso. La Sra. Martínez, esposa de un minero que falleció en el accidente de Pasta de Conchos interpuso un Amparo contra la resolución emitida por el Ministerio de Economía que le fue desfavorable y que negó su petición de iniciar un procedimiento para cancelar las concesiones de carbón de Industrial Minera México, pues alegaba que el accidente debería ser causal de cancelación. El Primer Juzgado de Distrito Administrativo desestimó de plano el caso, pero esta decisión fue luego revisada por un juzgado de apelaciones. La Sra. Martínez interpuso un nuevo Amparo contra la nueva resolución dada por el Ministerio de Economía. La Compañía está segura que un accidente no es causal para iniciar un procedimiento de cancelación de las concesiones de carbón. Aunque la Compañía no puede predecir el resultado de los procesos entablados por la Sra. Martínez, la Compañía sostiene que las pretensiones de la Sra. Martínez no tienen fundamento y se es está defendiendo enérgicamente contra tales acciones. Asuntos laborales: En años recientes la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación. Operaciones peruanas - Los contratos colectivos con los sindicatos peruanos de la Compañía expiraron a principios de 2007. Los sindicatos de la Compañía iniciaron varias huelgas, demandando aumentos de sueldos y mejores prestaciones. Además, algunos sindicatos apoyaron las huelgas de sindicatos nacionales uniéndose a ellas. Por lo general, estas huelgas fueron de corta duración y la Compañía pudo continuar con sus

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operaciones normales con el apoyo de su personal profesional y administrativo y de contratistas. A fines del tercer trimestre de 2007 la Compañía había suscrito nuevos contratos colectivos con periodos de vigencia de tres a seis años con todos los sindicatos peruanos. Operaciones mexicanas - En los últimos siete años la mina Cananea ha experimentado más de nueve paros laborales totalizando más de 542 días de inactividad. El 30 de julio de 2007 nuestra mina Cananea en México comenzó una huelga. El 11 de enero de 2008 el Tribunal Federal de Trabajo de México declaró ilegal la huelga en Cananea y ordenó que los trabajadores volvieran a sus labores en un plazo de 24 horas. Los trabajadores volvieron parcialmente a sus labores y la Compañía reanudó sus operaciones. Sin embargo, el 11 de abril de 2008 los trabajadores reiniciaron la huelga y suspendieron la producción, basándose en una nueva resolución federal. El 4 de septiembre de 2008, el Cuarto Juzgado de Distrito en Materia de Trabajo concedió a la Compañía su petición de reconsideración de una resolución dada por el Juzgado Federal de Trabajo, el cual dictaminará una nueva resolución. La Compañía ha intentado infructuosamente resolver, el actual paro laboral que obstruye la producción en Cananea, por lo que en el segundo trimestre de 2008 el Directorio decidió ofrecer a todos los trabajadores una indemnización por cese de conformidad con el contrato colectivo y la ley vigente. Este ofrecimiento se hizo con el fin de otorgar a cada trabajador una suma considerable como indemnización por cese que le permita escoger la alternativa laboral que más le convenga. Durante el segundo y tercer trimestre de 2008, se liquidó a un grupo de trabajadores a un costo para la Compañía de $14.4 millones, que fue registrado en costo de ventas en nuestro estado de resultados condensado consolidado. De acuerdo con el FAS 112, la Compañía ha estimado un pasivo de $48.4 millones que ha sido registrado en nuestro balance general condensado consolidado. Se prevé que la producción en Cananea seguirá suspendida hasta que se resuelvan estos problemas laborales. Además, nuestras minas de Taxco y San Martín han estado en huelga desde julio de 2007. Se prevé que las operaciones en estas minas seguirán suspendidas hasta que se resuelvan estos problemas laborales. Sin embargo, la Compañía estima que las huelgas no resultarán en un deterioro de los activos. Otros litigios Acciones colectivas: Se han entablado tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005 relacionados con la adquisición de Minera México por parte de SCC. El 31 de enero de 2005, las tres demandas –Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Acción Civil 961-N; Therault Trust contra Luís Palomino Bonilla y otros, y Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil 969-N; y James Sousa contra Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil 978-N fueron consolidadas en una sola acción denominada Litigio Derivado de Accionistas de Southern Copper Corporation, Acción Civil Consolidada 961-N, y la demanda formulada por Lemon Bay ha sido designada como la demanda operativa en el proceso judicial consolidado. En esta demanda consolidada el colectivo representado son los accionistas comunes de la Compañía. La demanda consolidada aduce, entre otras cosas, que la adquisición de Minera México se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía contra sus propias obligaciones fiduciarias, y que no es del todo justa para sus accionistas minoritarios. La demanda consolidada busca, entre otras pretensiones, una medida cautelar y una orden judicial que anule dicha adquisición, compensación por daños y perjuicios a los accionistas, compensación por daños y perjuicios a la Compañía, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativo, incluyendo intereses,

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honorarios de abogados y peritos, y gastos. Los demandados estiman que esta demanda no tiene fundamento y se están defendiendo enérgicamente contra ella. La gerencia de la Compañía considera que el resultado del litigio antedicho no tendrá un efecto material adverso sobre la posición financiera ni sobre los resultados de operación de la Compañía. La Compañía es parte en varios otros litigios relacionados con sus operaciones, pero estima que las resoluciones judiciales que le fueran desfavorables en dichos litigios, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni en los resultados de operación. En ocasiones las matrices directas e indirectas de la Compañía, incluidas AMC y Grupo México, han sido citadas como parte en diversos litigios que involucran a Asarco LLC (“Asarco”). En agosto de 2002 el Departamento de Justicia de Estados Unidos interpuso una demanda en la que aduce una transferencia fraudulenta en lo que entonces era una propuesta de AMC para comprar SCC a una subsidiaria de Asarco. Dicho litigio fue resuelto mediante un Dictamen de Consenso de fecha 2 de febrero de 2003. En marzo de 2003 AMC compró su participación en SCC a Asarco. En octubre de 2004, AMC, Grupo México, Mexicana de Cobre y otras partes, que no incluyen a SCC, fueron citadas a un juicio entablado ante una corte del Estado de Nueva York sobre presuntas responsabilidades por asbesto, en el que se demanda, entre otras pretensiones, que la compra de SCC a Asarco por AMC sea anulada por ser una transferencia fraudulenta. El juicio iniciado en la corte del Estado de Nueva York fue suspendido debido a que Asarco se acogió al procedimiento de quiebra del Capítulo 11, como se describe líneas abajo. Sin embargo, el 16 de noviembre de 2007, este juicio después de ser trasladado a una Corte Federal fue transferido a la Corte de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas en Brownsville, Texas, para que fuera resuelto junto con un nuevo litigio entablado por los acreedores de Asarco, como se describe líneas abajo. El 2 de febrero de 2007 Asarco, a nombre de sus acreedores, interpuso una demanda alegando muchas de las pretensiones que se formularon en el juicio entablado en el Estado de Nueva York, incluyendo que la compra de SCC a Asarco por parte de AMC debía ser anulado por ser una transferencia fraudulenta. El juicio iniciado en Brownsville, Texas concluyó en junio de 2008. Se desestimó la pretensión de declarar una transferencia fraudulenta; sin embargo, los cargos de fraude de facto y la complicidad e instigación a infringir obligaciones fiduciarias se resolvieron a favor del demandante. La resolución judicial no determinó el monto de compensación por daños. Grupo México apelará este dictamen. Si bien Grupo México y sus afiliadas estiman que estas demandas no tienen fundamento, la Compañía no puede asegurar que estas demandas u otras futuras, de tener éxito, no tendrán un efecto negativo en la Compañía o en su casa matriz. Cualquier aumento en las obligaciones financieras de la corporación matriz de la Compañía, causadas por cuestiones relativas a Asarco o de otro tipo, pueden provocar, entre otros efectos, que la matriz de la Compañía intente obtener mayores dividendos u otros fondos de la Compañía. En 2005, algunas subsidiarias de Asarco presentaron solicitudes de quiebra aduciendo responsabilidades por asbesto. En julio de 2005, los trabajadores sindicalizados de Asarco iniciaron una huelga. Como consecuencia de diversos factores, entre ellos el mencionado paro laboral, en agosto de 2005 Asarco solicitó acogerse voluntariamente al beneficio del Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos ante la Corte de Quiebras de Corpus Christi, Texas. El caso de quiebra de Asarco está siendo consolidado con los casos de quiebra de sus subsidiarias. La quiebra de Asarco podría originar que se entablen más demandas judiciales contra Grupo México y sus subsidiarias, incluyendo SCC, Minera México o sus subsidiarias.

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Otros:

Contribución al desarrollo regional: En diciembre de 2006, la Sucursal peruana de la Compañía suscribió un convenio con el gobierno peruano comprometiendo a la Compañía a efectuar aportes anuales por cinco años para apoyar el desarrollo regional del Perú. Esto respondió a una invocación hecha por el presidente del Perú al sector minero. Los aportes se están empleando en programas de bienestar social. En 2008 y 2007, los aportes de la Compañía, calculados en base a las utilidades peruanas después del impuesto a la renta de 2007 y 2006, fueron $17.9 millones y $16.1 millones, respectivamente. Estos aportes se depositaron en una entidad autónoma, la “Asociación Civil Ayuda del Cobre”, la cual desembolsará los fondos para las inversiones aprobadas de conformidad con el convenio. Los aportes de los próximos años podrían aumentar o disminuir dependiendo de los precios del cobre. El compromiso de la Sucursal es de 1.25% de sus utilidades anuales, después del impuesto a la renta gravado en Perú. Si el precio promedio anual del cobre cae por debajo de $1.79 por libra, los aportes cesarán. En los primeros nueve meses de 2008 la Compañía hizo una provisión de $12.0 millones en base a las utilidades de la Sucursal peruana. Regalías

En junio de 2004, el Congreso peruano emitió una ley imponiendo el pago de regalías a las compañías mineras. Según esta ley, la Compañía está sujeta a una regalía de 1% a 3%, dependiendo de las ventas, aplicable al valor de los concentrados producidos en nuestras minas de Toquepala y Cuajone. La Compañía hizo provisiones de $50.6 millones y $46.7 millones en los primeros meses de 2008 y 2007, respectivamente, para estas regalías. Estas provisiones se incluyen en “Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)” en el estado de resultados condensado consolidado. Contrato de compra de energía

En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía de Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur S.A. (“Enersur”). Dentro del marco de esta venta, también se suscribió un contrato de compra de energía a Enersur, por el cual SCC se comprometía a comprar todas las necesidades de energía de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997. En 2003 el contrato fue modificado, relevando a Enersur de su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer los requerimientos cada vez mayores de electricidad de la Compañía. SCC estima que puede satisfacer sus crecientes necesidades de electricidad con otras fuentes, incluyendo proveedores locales de energía. Contingencias tributarias: Las contingencias tributarias se determinan bajo la interpretación FIN 48 (véase la Nota F, “Impuesto a la Renta”.)

N. Información por Segmentos y Otra Información Relacionada

La gerencia de la Compañía considera que Southern Copper está conformada por tres segmentos operativos y su gestión se basa en dichos segmentos. El aumento significativo del precio del molibdeno en años recientes ha tenido un impacto importante en las utilidades de la Compañía. No obstante, la Compañía sigue realizando la gestión de sus operaciones en función de esos tres segmentos de cobre. Cada uno de dichos segmentos reporta de manera independiente al Principal Funcionario de Operaciones, quien se basa en los ingresos operativos como un indicador para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos, y para tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte.

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Los tres segmentos identificados son grupos de minas que son similares en cuanto a características económicas, tipo de productos, procesos e instalaciones auxiliares, contextos normativos, contratos laborales, y riesgos monetarios. Además, los ingresos de las minas dentro de un grupo determinado provienen de tipos similares de clientes para sus productos y servicios, y cada grupo incurre en gastos de manera independiente, incluyendo las transacciones comerciales entre grupos. Las ventas entre segmentos se realizan a precios imparciales vigentes en el momento de la venta. Puede que éstos no reflejen los precios reales realizados por la Compañía debido a diversos factores, como procesamiento adicional, los plazos de ventas a clientes externos, y el costo de transporte. Además de la información por segmentos, hay información sobre las ventas de molibdeno de la Compañía. Los segmentos identificados por la Compañía son:

1. Operaciones peruanas, que incluye los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como las plantas de fundición y refinación, el ferrocarril industrial y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas.

2. Operaciones mexicanas a tajo abierto, que incluye los complejos mineros de La Caridad y Cananea, así como las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas.

3. Operaciones mexicanas subterráneas, que incluye cinco minas subterráneas que

producen zinc, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias plantas de procesamiento industrial de zinc y cobre. A este grupo se le denomina Unidad IMMSA.

Las operaciones peruanas incluyen dos minas de cobre a tajo abierto cuya producción mineral es transportada por vía férrea a Ilo, Perú, donde es procesada en la fundición y refinería de Ilo de la Compañía, sin distinguir la producción de una mina de la otra. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, se envían luego a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresos de las minas peruanas de la Compañía. El segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto incluye dos minas de cobre cuya producción mineral es procesada en la misma fundición y refinería, sin distinguir la producción de una mina de la otra. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, se envían luego a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresos de las minas mexicanas a tajo abierto de la Compañía. La Compañía ha determinado que es necesario clasificar las operaciones peruanas a tajo abierto como un segmento operativo separado de las operaciones mexicanas a tajo abierto debido a que los marcos reguladores y políticos en los que operan son muy distintos. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía debe considerar las operaciones en cada país por separado al analizar los resultados de la Compañía y al tomar decisiones clave. Las minas peruanas a tajo abierto deben cumplir con normas ambientales más estrictas y deben lidiar continuamente con un clima político que tiene una visión del sector minero que es muy distinta que en México. Además, los contratos colectivos se negocian de manera muy distinta en ambos países. Estas diferencias clave hacen que la Compañía tome decisiones distintas con respecto a los dos países. El segmento IMMSA incluye cinco minas cuyos minerales son procesados en la misma fundición y refinería. Este segmento también incluye una mina de carbón subterránea. Las ventas de la producción de este segmento se registran como ingresos de la unidad IMMSA de la Compañía. Aunque las minas mexicanas subterráneas están sujetas a un marco regulador similar que las minas mexicanas a tajo abierto, la naturaleza de los productos y procesos de las dos operaciones mexicanas son muy distintos entre sí. Estas diferencias hacen que el Principal Funcionario de

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Operaciones de la Compañía asuma un enfoque muy diferente al analizar los resultados y al tomar decisiones sobre ambas operaciones mexicanas. Se prepara información financiera de manera regular para cada uno de estos tres segmentos y los resultados de las operaciones por segmentos se reportan regularmente al Principal Funcionario de Operaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía se basa en los ingresos operativos y en el total de activos como indicadores para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos y tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte. Éstos son indicadores de uso común en el sector minero. A continuación se muestra información financiera de los segmentos de Southern Copper:

Tres meses terminados el 30 de septiembre de 2008

(en millones)

Operaciones mexicanas a

tajo abierto

Unidad IMMSA

Operaciones peruanas

Corporativo y/o

Eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $ 465.3 $ 109.8 $ 865.0 - $ 1,440.1 Ventas entre segmentos 36.4 16.9 - $(53.3) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 207.8 116.7 372.8 (51.5) 645.8 Gastos de ventas, generales y administrativos 9.6 5.4 9.8 1.2 26.0 Depreciación, amortización y agotamiento 47.3 8.4 28.8 (0.5) 84.0 Exploración 1.2 3.1 4.1 - 8.4 Ingresos operativos $ 235.8 $ (6.9) $ 449.5 $ (2.5) 675.9 Menos: Intereses, neto (16.0) Pérdida en instrumentos derivados (13.6) Otros ingresos (gastos) 23.8 Impuesto a la renta (249.7) Participación minoritaria (2.6) Utilidad neta $ 417.8 Gastos de capital $ 29.9 $ 11.6 $ 86.5 $ 6.2 $ 134.2 Activos fijos, neto $1,625.3 $ 263.2 $1,737.3 $ 36.1 $3,661.9 Total activo $2,789.9 $ 683.3 $2,909.6 $(36.1) $6,346.7

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(en millones)


tajo abierto

Unidad IMMSA


Corporativos y/o

Eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $ 418.9 $ 158.7 $ 1,028.8 $ 1,606.4 Ventas entre segmentos 62.4 19.8 $ (82.2) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 171.3 96.4 374.0 (81.7) 560.0 Gastos de ventas, generales y administrativos 8.3 5.5 9.0 0.8 23.6 Depreciación, amortización y agotamiento 43.7 9.9 27.4 0.5 81.5 Exploración 0.7 2.9 4.1 - 7.7 Ingresos operativos $ 257.3 $ 63.8 $ 614.3 $ (1.8) 933.6 Menos: Intereses, neto (4.0) Ganancias en instrumentos derivados 3.0 Otros ingresos (gastos) (5.5) Impuesto a la renta (296.1) Participación minoritaria (3.2) Utilidad neta $ 627.8 Gastos de capital $ 39.8 $ 7.3 $ 24.5 $ 0.5 $ 72.1 Activos fijos, neto $ 1,604.2 $ 245.7 $ 1,662.4 $ 70.2 $ 3,582.5 Total activo $ 3,400.7 $ 647.4 $ 3,383.7 $ (682.5) $ 6,749.3

Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008

en millones)


tajo abierto

Unidad IMMSA


Corporativos y/o

Eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $1,343.0 $369.0 $2,689.1 - $4,401.1 Ventas entre segmentos 96.5 82.9 - $(179.4) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 591.8 311.3 992.0 (178.2) 1,716.9 Gastos de ventas, generales y administrativos 28.1 16.6 31.2 1.4 77.3 Depreciación, amortización y agotamiento 139.9 24.4 85.2 (1.2) 248.3 Exploración 4.1 7.2 14.2 - 25.5 Ingresos operativos $ 675.6 $ 92.4 $1,566.5 $(1.4) 2,333.1 Menos: Intereses, neto (40.3) Pérdida en instrumentos derivados (12.7) Otros ingresos (gastos) 23.9 Impuesto a la renta (764.6) Participación minoritaria (8.1) Utilidad neta $ 1,531.3 Gastos de capital $ 107.9 $ 30.9 $ 167.9 $ 8.3 $ 315.0 Activo fijo, neto $1,625.3 $ 263.2 $1,737.3 $ 36.1 $3,661.9 Total activo $2,789.9 $ 683.3 $2,909.6 $(36.1) $6,346.7

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(en millones)


tajo abierto

Unidad IMMSA


Corporativos y/o

Eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $ 1,620.9 $ 471.5 $ 2,698.8 $ 4,791.2 Ventas entre segmentos 210.3 71.3 - $ (281.6) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 569.0 268.5 1,036.4 (284.9) 1,589.0 Gastos de ventas, generales y administrativos 29.2 18.3 29.1 (3.4) 73.2 Depreciación, amortización y agotamiento 130.7 27.6 80.7 1.1 240.1 Exploración 3.3 6.9 12.5 - 22.7 Ingresos operativos $ 1,099.0 $ 221.5 $ 1,540.1 $ 5.6 $ 2,866.2 Menos: Intereses, neto (18.4) Pérdida en instrumentos derivados (73.7) Otros ingresos (gastos) 20.2 Impuesto a la renta (881.2) Participación minoritaria (7.6) Utilidad neta $ 1,905.5 Gastos de capital $ 102.1 $ 16.8 $ 104.9 $ 27.3 $ 251.1 Activo fijo, neto $ 1,604.2 $ 245.7 $ 1,662.4 $ 70.2 $ 3,582.5 Total activo $ 3,400.7 $ 647.4 $ 3,383.7 $ (682.5) $ 6,749.3

Ventas por segmentos:


(en millones)

Operaciones mexicanas a tajo abierto

Unidad IMMSA


Eliminaciones entre

segmentos Consolidado

Cobre $311.7 $14.4 $636.4 $(35.1) $927.4 Molibdeno 139.2 - 179.7 - 318.9 Otros 50.8 112.3 48.9 (18.2) 193.8

Total $501.7 $126.7 $865.0 $(53.3) $1,440.1 Tres meses terminados el 30 de septiembre de 2007

(en millones) Operaciones

mexicanas a tajo

abierto Unidad IMMSA


Eliminaciones entre

segmentos Consolidado Cobre $ 375.9 $ 32.7 $ 791.1 $ (62.6) $ 1,137.1 Molibdeno 86.2 - 188.6 - 274.8 Otros 19.2 145.8 49.1 (19.6) 194.5 Total $ 481.3 $ 178.5 $ 1,028.8 $ (82.2) $ 1,606.4

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Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 (en millones)


tajo abierto

Unidad IMMSA


Eliminaciones entre

segmentos Consolidado

Cobre $939.6 $75.3 $2,070.6 $(107.4) $2,978.1 Molibdeno 382.4 - 485.6 - 868.0 Otros 117.5 376.6 132.9 (72.0) 555.0 Total $1,439.5 $451.9 $2,689.1 $(179.4) $4,401.1


(en millones)


tajo abierto

Unidad IMMSA


Eliminaciones entre

segmentos Consolidado Cobre $ 1,441.2 $ 83.9 $2,099.1 $ (209.9) $ 3,414.3 Molibdeno 314.2 - 463.2 - 777.4 Otros 75.8 458.9 136.5 (71.7) 599.5

Total $ 1,831.2 $ 542.8 $2,698.8 $ (281.6) $ 4,791.2

La distribución geográfica de las ventas de la Compañía es la siguiente (en millones): Tres meses terminados

el 30 de septiembre de Nueve meses terminados el 30 de septiembre de

2008 2007 2008 2007 Estados Unidos $ 417.2 $ 455.4 $1,182.3 $ 1,359.4 Europa 284.7 467.2 1,006.2 1,093.9 México 347.4 237.2 1,017.7 971.7 Perú 33.3 50.7 111.5 103.1 América Latina (excluyendo México y Perú)

251.5 327.4 806.1 762.9

Asia 51.8 68.8 214.4 497.2 Instrumentos derivados 54.2 (0.3) 62.9 3.0 Total $1,440.1 $1,606.4 $4,401.1 $ 4,791.2

Información por Segmentos sobre Principales Clientes: Durante los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de cobre de las operaciones mexicanas y peruanas, que representaron el 16.1% de los ingresos totales; los ingresos de uno de estos clientes representaron el 11.4% de los ingresos totales. Además, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de molibdeno de las operaciones peruanas y mexicanas, que representaron el 16.4% de los ingresos totales; los ingresos de uno de estos clientes representaron el 9.0% de los ingresos totales; estos clientes representan el 83.0% de los ingresos por venta de molibdeno de la Compañía. Durante los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2007, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de cobre de las operaciones mexicanas y peruanas, que representaron el 21.8% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes representaron el 14.0% de los ingresos totales. Además, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de molibdeno de las operaciones peruanas y

30

mexicanas, que representaron el 13.0% de los ingresos totales; estos clientes representaron el 80.0% de los ingresos por venta de molibdeno de la Compañía.

O. Impacto de las Nuevas Normas Contables

En mayo de 2008, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) publicó el FAS No. 162, “Jerarquía de los Principios Contables Generalmente Aceptados”. Esta Norma identifica las fuentes de los principios contables y un marco para seleccionar los principios que se usarán en la preparación de los estados financieros de entidades no gubernamentales que se presentan de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos. Esta Norma entra en vigor 60 días después de la aprobación de la SEC de las modificaciones del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) a la Sección 411 de la AU, “Significado de Presentación Razonable de Conformidad con los Principios Contables Generalmente Aceptados”. La Compañía prevé que la adopción de esta norma no tendrá ningún impacto material en su posición financiera ni en sus resultados de operación. El 19 de marzo de 2008, el FAS publicó el FAS No. 161 “Revelaciones acerca de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura”. La nueva norma pretende mejorar el reporte financiero sobre instrumentos derivados y actividades de cobertura requiriendo ampliar las revelaciones permitiendo a los inversionistas un mejor entendimiento de sus efectos sobre la posición financiera de una entidad, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo. Esta norma es efectiva para los estados financieros emitidos por los años fiscales y periodos intermedios que comienzan después del 18 de noviembre de 2008. La Compañía está analizando el efecto que esta nueva norma tendrá sobre su posición financiera y resultados de operación. En diciembre de 2007, el FASB publicó el FAS No. 160, “Participaciones No Controladoras en los Estados Financieros Consolidados”, que modifica el ARB No. 51. Esta norma estipula cómo reportar las participaciones minoritarias en los resultados de una compañía matriz y da lineamientos para el registro de tales participaciones en los estados financieros. También da lineamientos para el registro de las diversas transacciones correspondientes a las participaciones minoritarias, así como ciertos requerimientos de revelación. El FAS 160 tendrá vigencia para los ejercicios fiscales y periodos intermedios posteriores al 15 de diciembre de 2008; está prohibido adoptarlo antes, y deberá aplicarse de manera prospectiva. Los requerimientos de presentación y revelación se aplicarán retroactivamente a todos los periodos presentados. La Compañía adoptará esta norma el 1 de enero de 2009. La adopción de esta norma causará algunos cambios en la presentación de los resultados financieros de nuestra Compañía y de nuestro estado de posición financiera. Sin embargo, se prevé que estos cambios no serán materiales. En diciembre de 2007, el FASB publicó el FAS No. 141-R, que reemplaza el FAS No. 141, “Combinación de Negocios”. Esta norma mejora el reporte de información sobre combinación de negocios y sus efectos. Esta norma establece principios y requerimientos sobre la manera en que el adquiriente reconocerá y medirá los activos adquiridos, pasivos asumidos, y cualquier interés no controlador en la adquisición. Asimismo, la norma determina el reconocimiento y medición de la plusvalía mercantil (goodwill) en la combinación de negocios o de una ganancia por una compra a bajo precio y, finalmente, determina requerimientos de revelación que permita a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la combinación de negocios. El FAS 141-R entrará en vigencia para todas las combinaciones de negocios que se realicen a partir de la fecha de inicio del primer periodo anual de reporte posterior

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al 15 de diciembre de 2008, y está prohibido adoptarlo antes. La Compañía adoptará esta norma el 1 de enero de 2009.

P. Patrimonio:

Acciones comunes: El 19 de junio de 2008, el Comité Ejecutivo del Directorio declaró un fraccionamiento de tres por uno de las acciones comunes en circulación de la Compañía. El 10 de julio de 2008, los accionistas comunes registrados al cierre de negociaciones del 30 de junio de 2008, recibieron dos acciones comunes adicionales por cada acción poseída. Las acciones comunes de la Compañía comenzaron a negociarse a su precio post-fraccionamiento el 10 de julio de 2008. El fraccionamiento aumentó el número de acciones en circulación de 294,470,050 a 883,410,150. El fraccionamiento accionario ha sido registrado en nuestros estados financieros de 2008. Todas las acciones y montos por acción han sido ajustados retroactivamente para reflejar el fraccionamiento accionario. Acciones de tesorería: A continuación se muestra la actividad de las acciones de tesorería en el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2008 (en millones):

Acciones comunes de Southern Copper Saldo al 31 de diciembre de 2007 $ 4.4 Compra de acciones 68.5 Usadas con fines corporativos (0.1) Saldo al 30 de septiembre de 2008 $ 72.8 Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México) Saldo al 31 de diciembre de 2007 170.3 Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversión monetaria

46.5

Saldo al 30 de septiembre de 2008 $ 216.8 Saldo de acciones de tesorería al 30 de septiembre de 2008 $ 289.6

En los nueve meses de 2008, la Compañía distribuyó 13,200 acciones de Southern Copper (4,400 acciones antes del fraccionamiento accionario) a directores según el Plan de Adjudicación de Acciones para Directores. En los nueve primeros meses de 2008, la Compañía no adjudicó ninguna acción de Grupo México según el plan de compra de acciones para empleados. El 19 de junio de 2008, Grupo México anunció un fraccionamiento de tres por uno de sus acciones comunes en circulación, el cual se hizo efectivo el 30 de junio de 2008. Por consiguiente, todos los montos de acciones en los Planes de Compra de Acciones para Empleados y Ejecutivos han sido ajustados retroactivamente para reflejar el fraccionamiento accionario. El 22 de agosto de 2008 Grupo México pagó un dividendo de 1 acción por cada 150 acciones poseídas; en consecuencia, el número de acciones de Grupo México poseídas por la Compañía aumentó en 2,792,315 acciones, de 433,351,490 acciones a 436,143,805 acciones. Por favor remítase a la nota Q “Eventos subsecuentes” sobre el anuncio de octubre con respecto a la venta de acciones de Grupo México.

32

Programa de recompra de acciones de SCC: De conformidad con el programa de recompra de acciones por $300 millones autorizado por el Directorio en el primer trimestre de 2008, en el tercer trimestre de 2008 la Compañía compró 3.3 acciones de sus acciones comunes a un costo de $68.5 millones. Estas acciones estarán disponibles para fines corporativos generales. La Compañía puede comprar acciones adicionales de tiempo en tiempo, basándose en las condiciones del mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento. La siguiente tabla presenta la actividad del programa de recompra para los tres meses terminados el 30 de septiembre de 2008:

Periodo

De A

Número Total de Acciones Compradas

Precio Promedio Pagado por

Acción

Número Total de Acciones

Compradas como Parte del Plan

Anunciado Públicamente

Número Máximo de Acciones que Aun

Podrían Ser Compradas Según el

Plan a $19.08

08/11/2008 08/31/2008 410,150 $ 22.91 410,150 15,230,733 09/01/2008 09/30/2008 2,900,000 $ 20.37 3,310,150 12,134,666 Total 3,310,150 $ 20.69 Como resultado de la recompra de acciones comunes de SCC, la participación indirecta de Grupo México ha aumentado de 75.1% a 75.4% al 30 de septiembre de 2008. Por favor remítase a la nota Q “Eventos subsecuentes” sobre la actividad subsecuente del programa de recompra de acciones de SCC. Plan de Adjudicación de Acciones para Directores: La Compañía estableció un plan de compensación con entrega de acciones para ciertos directores que no reciben compensación como empleados de la Compañía. Según este plan, los participantes recibirán 1,200 acciones comunes (400 antes del fraccionamiento) al ser elegidos y, a partir de entonces, 1,200 acciones adicionales tras cada asamblea general anual de accionistas. Se han reservado 600,000 acciones comunes de Southern Copper para este plan. Al 30 de septiembre de 2008 y 2007, se han adjudicado 229,200 y 216,000 acciones, respectivamente, conforme a este plan. El valor razonable de la adjudicación se mide cada año en la fecha de adjudicación. Para los primeros nueve meses de 2008 y 2007, los gastos de compensación con acciones según este plan totalizaron $0.5 millones y $0.4 millones, respectivamente. Plan de Compra de Acciones para Empleados: En enero de 2007 la Compañía ofreció a empleados elegibles un plan de compra de acciones (el “Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo México para venderlas a sus empleados, y a los empleados de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se establece al valor razonable de mercado vigente en la fecha de entrega. Cada dos años los empleados podrán adquirir la titularidad de 50% de las acciones pagadas en los dos años anteriores. Los empleados pagarán las acciones compradas mediante deducciones mensuales en planilla durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía entregará al participante una bonificación de 1 acción por cada 10 acciones compradas por el empleado.

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Si Grupo México pagase dividendos sobre las acciones durante el periodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a recibir en efectivo los dividendos correspondientes a todas las acciones que han sido completamente compradas y pagadas a la fecha en que se pagan los dividendos. Si el participante solo ha pagado parcialmente las acciones, se usarán los dividendos a los que tiene derecho para reducir el pasivo restante adeudado por las acciones compradas. En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compañía le pagará el precio de compra aplicando una deducción sobre el importe a pagarle aplicando el siguiente cronograma:

Si la renuncia ocurre durante: % deducido el primer año después de la fecha de adjudicación 90% el segundo año después de la fecha de adjudicación 80% el tercer año después de la fecha de adjudicación 70% el cuarto año después de la fecha de adjudicación 60% el quinto año después de la fecha de adjudicación 50% el sexto año después de la fecha de adjudicación 40% el séptimo año después de la fecha de adjudicación 20%

En caso de cese involuntario del empleado, la Compañía le pagará la diferencia entre el valor razonable de mercado de las acciones vigentes en la fecha del cese y el precio de compra. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma.

Si el cese ocurre durante: % deducido el primer año después de la fecha de adjudicación 100% el segundo año después de la fecha de adjudicación 95% el tercer año después de la fecha de adjudicación 90% el cuarto año después de la fecha de adjudicación 80% el quinto año después de la fecha de adjudicación 70% el sexto año después de la fecha de adjudicación 60% el séptimo año después de la fecha de adjudicación 50%

En caso de jubilación o fallecimiento del empleado, la Compañía cederá al comprador o a su beneficiario legal, las acciones efectivamente pagadas a la fecha de jubilación o deceso. Para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007, el gasto por compensaciones con acciones conforme a este plan fue $1.6 millones y $1.5 millones, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2008, había $13.3 millones de gastos por compensación no reconocidos según este plan, que se prevé reconocer durante el periodo restante de seis años y tres meses. La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicación de acciones en los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007:

Acciones

Valor Razonable Unitario Promedio Ponderado en la

Fecha de Adjudicación Acciones en circulación al 1 de enero de 2008 14,504,151 $ 1.17 Adjudicadas - - Ejercidas (23,655) 1.17 Recibidas como dividendo 96,515 - Castigadas - - Acciones en circulación al 30 de septiembre de 2008 14,577,011 $ 1.16

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Acciones en circulación al 1 de enero de 2007 - - Adjudicadas 14,144,094 $ 1.17 Ejercidas - - Castigadas - - Acciones en circulación al 30 de septiembre de 2007 14,144,094 $ 1.17 Plan de Compra de Acciones para Ejecutivos: Grupo México también ofrece un plan de compra de acciones para ciertos miembros de su gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. Según este plan, los participantes recibirán una bonificación de incentivo en efectivo que se usa para comprar hasta 2,250,000 acciones (750,000 antes del fraccionamiento) de Grupo México durante un periodo de ocho años. El valor razonable de la adjudicación se estima en la fecha de entrega y se reconoce como gasto por compensaciones durante un periodo obligatorio de servicio promedio ponderado de ocho años. La Compañía registró $1.3 millones y $0.5 millones, neto de impuestos, en gasto por compensaciones en los primeros nueve meses de 2008 y 2007, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2008, el costo no reconocido por compensaciones correspondiente a este plan era $1.9 millones, que se prevé reconocer durante el periodo restante. La siguiente tabla presenta la actividad de adjudicaciones de acciones para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007:

Acciones

Valor Razonable Unitario Promedio

Ponderado en la Fecha de Adjudicación

Acciones en circulación al 1 de enero de 2008 1,372,500 $ 0.77 Adjudicadas - Ejercidas (675,000) $0.77 Castigadas - Acciones en circulación al 30 de septiembre de 2008 697,500 $0.77 Acciones en circulación al 1 de enero de 2007 2,250,000 $ 0.77 Adjudicadas - Ejercidas (652,500) $0.77 Castigadas - Acciones en circulación al 30 de septiembre de 2007

1,597,500 $0.77

Q. Eventos subsecuentes:

Dividendos El 31 de octubre de 2008, la Compañía anunció un dividendo de $0.34 por acción, pagadero el 5 de diciembre de 2008 a sus accionistas registrados al cierre de operaciones del 18 noviembre de 2008. Programa de recompra de acciones de SCC: El 31 de octubre de 2008, la Compañía anunció que el Directorio aprobó un aumento en su programa de recompra de acciones de $300 millones a $500 millones.

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Durante octubre de 2008, la Compañía compró 9.1 millones de sus acciones comunes a un costo de $115.1 millones bajo el programa de recompra de acciones. Con estas compras la Compañía ha adquirido, bajo este programa, un total de 12.4 millones de acciones a un costo de $183.6 millones a un costo promedio de $14.79 por acción. Como resultado de la recompra de acciones comunes de SCC, la participación indirecta de Grupo México aumentó a 76.2% al 31 de octubre de 2008. Acciones comunes de Grupo México: El 31 de octubre de 2008, la Compañía anunció que el Comité de Auditoría del Directorio y los Directores Independientes aprobaron la venta de 350 millones de acciones de Grupo México a su compañía matriz indirecta, Grupo México. Tales acciones han sido tenidas por Minera México durante varios años como un activo del plan de beneficios para empleados de Minera México. El precio de compra por acción en la operación será el precio de mercado. Continua inestabilidad económica Como consecuencia de la incertidumbre económica mundial, algunas de nuestras posiciones de activos y contratos derivados se han visto afectadas de la siguiente manera: Inversiones a corto plazo: Al 31 de octubre de 2008, un nuevo ajuste a valor de mercado de estas inversiones generaría una pérdida adicional de $1.7 millones. Cuentas por cobrar – Ventas con precios provisionales: En el mes de octubre de 2008, los precios de mercado del cobre y el molibdeno cayeron desde el 30 de septiembre de 2008, y los precios proyectados de cobre usados para calcular el valor de las ventas con precios provisionales también cayeron. En base a estos precios actualizados, el valor de las ventas con precios provisionales y las cuentas por cobrar habrían disminuido en $137.6 millones, aproximadamente. Instrumentos derivados Contratos collar de cobre: Como el precio del cobre continuó bajando en octubre, el valor de los contratos derivados de cobre vigentes ha seguido apreciándose. Una valuación basada en los precios al 31 de octubre de 2008 generó una ganancia adicional de $60.1 millones. Derivados de tipo de cambio, dólar de EE.UU. / peso mexicano Al 31 de octubre de 2008, el tipo de cambio del peso mexicano aumentó de $10.70 pesos mexicanos por dólar a $12.91 pesos mexicanos por dólar. Por tanto el valor razonable de las posiciones abiertas al 30 de septiembre de 2008 habría aumentado la pérdida no realizada en $48.3 millones. Programas de Expansión de Capital y Exploración: Durante octubre de 2008, la Compañía ha comprometido $25.4 millones para la compra de siete camiones de 320 toneladas para los proyectos de expansión de Toquepala y Cuajone.

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Parte I

Ítem 2. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN RESUMEN EJECUTIVO Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producción de cobre se recuperan varios subproductos metalúrgicos con valor económico, como molibdeno, zinc, plata, plomo y oro, que también producimos y vendemos. Además, con la conclusión de la modernización de la fundición de Ilo estamos produciendo una cantidad considerable de ácido sulfúrico para venderlo a nuestros clientes. Los precios de venta de nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que escapan a nuestro control. Nuestra gerencia, por tanto, prioriza el control de costos de la producción de cobre, la optimización de la producción, y el mantenimiento de una estructura de capital prudente y conservadora que mejoren su rentabilidad. Creemos que logramos estos objetivos mediante programas de gasto de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de costos. Nuestro objetivo es seguir generando utilidades durante periodos en que los precios del cobre son bajos y maximizar nuestro rendimiento financiero en periodos en que los precios del cobre son altos. El tercer trimestre de 2008 ha sido un periodo turbulento para la economía mundial; los precios del cobre comenzaron a caer a fines del tercer trimestre y han seguido cuesta abajo en lo que va del cuarto trimestre. Nuestra fortaleza nos ha posicionado para hacer frente este desafío en tanto se logra estabilidad económica mundial. Las fortalezas de nuestra Compañía se basan en la calidad de nuestros activos productivos, nuestros bajos costos de operación, nuestro manejable bajo nivel de deuda, y nuestra línea de proyectos a corto plazo. Creemos que nuestra sólida posición financiera nos permitirá continuar con el desarrollo de nuestros proyectos de inversión de capital actuales, que se espera añadan 220,000 toneladas de cobre para el año 2011, y que será una fuente de creación de valor para nuestros accionistas. Una de nuestras fortalezas es nuestra posición de efectivo, que al 30 de septiembre de 2008 excede los $1,100.0 millones. Estos fondos sustentan nuestras necesidades operativas así como a nuestro programa de capital. El Comité de Administración de Riesgos y Efectivo, conformado por miembros de la alta gerencia, revisa regularmente la seguridad de nuestra posición financiera con especial énfasis en los riesgos. Creemos que nuestras inversiones de efectivo al 30 de septiembre de 2008 se mantienen en instrumentos financieros de calidad y bajo riesgo en instituciones financieramente solventes. Nuestra utilidad neta y utilidad por acción para los tres meses terminados el 30 de septiembre de 2008 fueron $417.8 millones y $0.47 por acción, y para los tres meses terminados el 30 de septiembre de 2007 fueron $627.8 millones y $0.71 por acción. La utilidad neta y la utilidad por acción para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 fueron $1,531.3 millones y $1.73 por acción, y para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2007 fueron $1,905.5 millones y $2.16 por acción. La disminución de la utilidad neta en ambos periodos de 2008 se debió principalmente a la huelga en Cananea, que ha reducido el volumen de producción en 2008 y a los menores precios del cobre y zinc, parcialmente compensado por los mayores precios y volúmenes de venta de molibdeno. La utilidad neta incluye ganancias de $54.2 millones y $62.9 millones en el tercer trimestre y el periodo de nueve meses de 2008, respectivamente, de nuestro programa de derivados de cobre. Además, durante el trimestre compramos 3.3 millones de nuestras acciones comunes.

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La producción de cobre minado ascendió a 261.6 millones de libras en el tercer trimestre de 2008, una disminución de 40.1 millones de libras comparado con el tercer trimestre de 2007. La disminución en la producción se debió principalmente a la huelga en Cananea y en menor medida a una disminución en la ley del mineral en Toquepala. La producción de molibdeno aumentó en 3.5% a 10.0 millones de libras y 27.3 millones de libras en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, respectivamente, comparado con 9.7 millones de libras y 26.3 millones de libras en los periodos comparables de 2007. Estos aumentos se debieron principalmente a una mayor ley del mineral y a una mayor recuperación en la mina La Caridad, y a una mayor recuperación en la mina de Cuajone. La producción de zinc de las minas disminuyó 5.3 millones de libras en el tercer trimestre de 2008 a 59.3 millones de libras comparadas con 64.6 millones de libras en el tercer trimestre de 2007. Esta disminución de 8.3% en la producción se debió a las huelgas en las minas de San Martín y Taxco, que comenzaron el 30 de julio de 2007 y continúan hasta la fecha. Durante el tercer trimestre de 2008, las operaciones de Cananea, San Martín y Taxco han continuado en huelga, afectando nuestras operaciones y resultados. Seguimos tomando medidas para reducir los costos relacionados con esta huelga. Basándonos en una reciente resolución judicial relacionada a Cananea dada por un tribunal federal colegiado que nos ha sido favorable, esperamos que las autoridades judiciales en materia de trabajo declaren ilegal dicha huelga. Si se logra una resolución favorable, el siguiente paso sería retomar el control de las propiedades. Creemos que una vez que tengamos el control de los activos, podremos alcanzar producción plena en aproximadamente tres meses. Los gastos de capital totalizaron $134.2 millones y $314.9 millones en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, respectivamente. Los gastos de capital y de exploración proyectados para el año 2008 son aproximadamente $450.0 millones, e incluyen inversiones en el proyecto Tía María en Perú, y proyectos de expansión de capacidad en Toquepala y Cuajone. A continuación discutimos diversos temas que creemos son importantes para entender nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera, a saber: (i) nuestros “costos de operación en efectivo” como un indicador de nuestro desempeño; (ii) los precios de los metales; (iii) segmentos de negocio; (iv) el efecto de la inflación y otros asuntos referentes a las monedas locales; y (v) nuestro programa de expansión y modernización y nuestros programas de protección del medio ambiente. Esta discusión se debe leer junto con el análisis y discusión de la gerencia sobre la condición financiera y los resultados de operación al 31 de diciembre de 2007 incluido en la memoria anual de 2007 de la Compañía en el Formulario 10-K. Costos de Operación en Efectivo: Un indicador de referencia general que empleamos y que es de uso común en la industria minera para medir desempeño son los costos de operación en efectivo por libra de cobre producida. El costo de operación en efectivo no está normado en los PCGA ni tiene una definición estandarizada, y puede que no sea comparable con indicadores de igual nombre reportados por otras compañías. Más adelante, bajo el subtítulo “Conciliación de Información No Normada por los PCGA”, se presenta una tabla de conciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libra con el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) incluido en el estado de resultados. Hemos definido el costo de operación en efectivo por libra como el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) más gastos de ventas, generales y administrativos, gastos de tratamiento y refinación; menos ingresos por subproductos y premios sobre los precios de venta, participación de los trabajadores, y otros gastos diversos, las regalías mineras y el cambio en los niveles de inventarios; dividido entre la cantidad total de libras de cobre que hemos producido y comprado. En nuestro cálculo del costo de operación en efectivo por libra

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de cobre producida, acreditamos contra nuestros costos los ingresos provenientes de la venta de subproductos, principalmente molibdeno, zinc y plata, y los premios que recibimos sobre los precios de venta de cobre. Contabilizamos los ingresos por subproductos de esta manera pues consideramos que nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. Creemos que nuestra Compañía es vista por la comunidad de inversionistas como una compañía de cobre, y es valorizada, en gran medida, por la visión que la comunidad de inversionistas tiene sobre el mercado del cobre y nuestra capacidad de producir cobre a un costo razonable. También incluimos los premios sobre los precios de venta como un crédito, pues estos importes exceden a los precios publicados de cobre. El aumento que el precio del molibdeno ha experimentado en años recientes ha tenido un efecto significativo en nuestro cálculo tradicional de costos en efectivo y en su comparabilidad entre periodos. Por consiguiente, presentamos nuestros costos en efectivo acreditando y sin acreditar los ingresos por subproductos contra nuestros costos. Excluimos depreciación, amortización y agotamiento de nuestro cálculo del costo de operación en efectivo pues no se consideran gastos en efectivo. Consideramos que la exploración es un gasto discrecional y por eso también la excluimos. Las provisiones por participación de los trabajadores se determinan en base a las utilidades antes de impuestos y también se excluyen. Además, el costo de operación en efectivo también excluye partidas que no son de naturaleza recurrente, las regalías, y los aportes al desarrollo regional que se extraen de las utilidades peruanas. Nuestros costos de operación en efectivo, tal como los hemos definido, se presentan en la siguiente tabla para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007. Presentamos los costos en efectivo con los ingresos por subproductos y sin ellos. Tres meses terminados el

30 de septiembre de Nueve meses terminados el

30 de septiembre de

2008

2007

Variación positiva

(negativa)

2008

2007

Variación positiva

(negativa) (centavos por libra) Costo en efectivo por libra de cobre producida y comprada

18.0

(22.4)

(40.4)

4.0

(10.4)

(14.4)

Menos: ingresos por subproductos

184.6

168.3

16.3

175.4

143.3

32.1

Costo en efectivo por libra de cobre producida y comprada sin ingresos por subproductos

202.6

145.9

(56.7)

179.4

132.9

(46.5) Como se aprecia en esta tabla, nuestro costo en efectivo por libra para el tercer trimestre y los nueve primeros meses de 2008 cuando se calculan con los ingresos por subproductos es 18.0 centavos por libra y 4.0 centavos por libra, respectivamente, comparado con créditos de 22.4 centavos por libra y 10.4 centavos por libra en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2007, respectivamente. El aumento en el crédito por subproductos en ambos periodos de 2008 fue debido a los mayores precios y volúmenes de venta de molibdeno en el periodo de nueve meses. La mayor producción de molibdeno para el periodo de nueve meses fue el resultado de mayores recuperaciones promedio en la mina La Caridad. Nuestros costos en efectivo, excluyendo ingresos por subproductos, subieron 56.7 centavos por libra y 46.5 centavos por libra en el tercer trimestre y los nueve primeros meses de 2008 con respecto a los mismos periodos de 2007, y esto se debió principalmente a mayores costos de energía y combustibles, así como a una menor producción de cobre en Cananea por la continua huelga.

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Precios de los Metales. Las utilidades generadas por nuestras operaciones dependen de los precios de nuestros productos en los mercados internacionales, especialmente del cobre, molibdeno, zinc y plata, y dichos precios afectan significativamente nuestro desempeño financiero. Históricamente, los precios de los metales han estado sujetos a amplias fluctuaciones y se han visto afectados por numerosos factores que escapan a nuestro control. Estos factores, que afectan a cada producto en diferente medida son, entre otros, las condiciones económicas políticas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costo de bienes sustitutos, los niveles de inventarios mantenidos por productores y otros y, en menor medida, los costos de mantenimiento de inventarios y el tipo de cambio. Además, los precios de mercado de ciertos metales han experimentado ocasionalmente variaciones repentinas de corto plazo debido a actividades especulativas. Creemos que la actual contracción económica ha bajado significativamente el precio del cobre en meses recientes. El precio LME por libra de cobre promedió aproximadamente $3.64 por libra en julio y agosto, cayó a un precio promedio de $3.17 por libra en septiembre y disminuyó a $1.81 por libra al 31 de octubre de 2008. Además, hemos visto caídas en los precios de otros de nuestros principales subproductos en estos mismos periodos. Los precios podrían caer aun más en tanto atravesamos este periodo de incertidumbre económica. Estamos expuestos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles previstos de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indican que las variaciones en los precios de los metales harían que las utilidades de 2008 varíen de la siguiente manera: Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por onza)

$0.01

$1.00

$0.01

$1.00

Cambio anual en la utilidad neta (en millones)

$6.6

$22.1

$1.3

$8.4

Segmentos de Negocio. Nuestra compañía opera en una sola industria, la del cobre. Operamos nuestro negocio en tres segmentos. Estos segmentos son nuestras operaciones peruanas, nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocida como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como las plantas de fundición y refinación, el ferrocarril industrial, y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen los complejos mineros de La Caridad y Cananea, las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas. Nuestra unidad IMMSA incluye cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón, y varias plantas de procesamiento industrial de zinc, cobre y plata. La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de los “Resultados de Operación” y también en la Nota N a nuestros estados financieros condensados consolidados. Inflación y Devaluación del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros

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ingresos se expresan principalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no es compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, respectivamente, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores trasladen a nosotros los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichos efectos se reflejen en nuestros ajustes salariales. Además, la devaluación del nuevo sol o el peso puede afectar el valor en dólares de nuestros activos monetarios denominados en nuevos soles o pesos, lo que causaría una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas recientes de inflación y devaluación para los tres y nueve meses terminados el 30 de junio de 2008 y 2007:



2008 2007 2008 2007 Perú: Tasa de inflación peruana 1.7% 1.2% 5.3% 3.0% Tasa de (apreciación) devaluación del nuevo sol con respecto al dólar

0.3%

(2.6)%

(0.7)%

(3.4)%

México: Tasa de inflación mexicana 1.8% 1.6% 3.9% 2.2% Tasa de (apreciación) devaluación del peso con respecto al dólar

4.9%

1.2%

(0.8)%

0.4%

En octubre de 2008, el peso mexicano se devaluó de 10.79 pesos mexicanos por dólar a 12.91 pesos mexicanos por dólar. Además, en octubre de 2008, el nuevo sol peruano se devaluó de 2.98 nuevos soles peruanos por dólar a 3.09 nuevos soles peruanos por dólar. Asumiendo una variación del tipo de cambio de 10% en nuestra posición monetaria al 30 de septiembre de 2008, nuestra utilidad aumentaría (disminuiría) de la siguiente manera: Variación Efecto en la

utilidad neta (millones de dólares)

Aumento de 10% en el tipo de cambio dólar / peso mexicano $ 32.9 Disminución de 10% en el tipo de cambio dólar / peso mexicano

$(40.2)

Aumento de 10% en el tipo de cambio dólar / nuevo sol $ 15.0 Disminución de 10% en el tipo de cambio dólar / nuevo sol $(18.3) Programas de Expansión de Capital y Exploración Durante el tercer trimestre de 2008, hemos continuado con nuestros proyectos de inversión en nuestras operaciones peruanas. Esperamos que durante 2011 el proyecto Tía María y la expansión de Toquepala aumenten nuestra producción anual de cobre en 220,000 toneladas, un aumento de 32% sobre la actual capacidad de producción. La inversión en el proyecto Tía María está en marcha. A septiembre de 2008, hemos gastado $78.9 millones de los $579.8 millones comprometidos para este proyecto en órdenes de compra y contratos para la adquisición de los equipos principales. Esto incluye $381.0 millones comprometidos a precio fijo para evitar el aumento de costos en el presupuesto de inversiones. El proyecto de expansión de Toquepala también está en marcha. Para el proyecto de Toquepala, hemos gastado $4.8 millones como parte de los $86.9 millones comprometidos

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para la compra de dos palas mecánicas de 73 yardas cúbicas, dos perforadoras mineras y siete camiones de 320 toneladas. Hemos continuado con el estudio de factibilidad, ingeniería básica y detallada, y apoyo en aprovisionamiento. El estudio de impacto ambiental también está en marcha y esperamos que esté terminado hacia noviembre de 2009. Para el proyecto de Cuajone hemos suscrito un contracto para el estudio de factibilidad y seguiremos con el proceso de aprovisionamiento y el estudio de impacto ambiental. Con respecto a nuestros proyectos en los yacimientos de cobre de El Arco y Los Chancas y de la mina polimetálica en Agangueo, continuaremos evaluando estos proyectos teniendo en cuenta los cambios en las condiciones financieras y económicas. Modernización de la Fundición de Ilo: Este proyecto se concluyó en enero de 2007 y nos ha permitido aumentar la captura de sulfuros por encima del 92% estipulado en nuestro convenio con el gobierno peruano. Actualmente la planta está operando a capacidad plena. Disposición de Relaves en Quebrada Honda: Este proyecto elevará la altura de la actual represa de Quebrada Honda para empozar los futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone. Se han recibido los equipos y materiales, y ya están en la etapa de instalación final. La primera etapa de este proyecto estará en construcción hasta 2012. Se estima que el costo total de este proyecto será de $66.0 millones, de los cuales al 30 de septiembre de 2008, ya se han desembolsado $32.1 millones y se han comprometido $8.3 millones. Cananea: Los principales proyectos en Cananea, entre ellos una planta de ESDE que incrementará la producción de cátodos en 33,000 toneladas y un sistema de chancadoras y fajas transportadoras para el material lixiviable, han sido suspendido hasta que se solucionen los problemas laborales en dicha locación. La información anterior sobre proyectos potenciales son solo estimaciones. No podemos garantizar la ejecución de estos proyectos ni la exactitud de la información dada. ESTIMADOS CONTABLES Nuestro análisis y discusión sobre la condición financiera y los resultados de operación se basan en nuestros estados financieros condensados consolidados, que han sido preparados de conformidad con los PCGA de EE.UU. Para la preparación de estos estados financieros condensados consolidados, nuestra Gerencia debe hacer estimados y supuestos que afectan los importes reportados de activos y pasivos, y las relevaciones de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y los importes reportados de ingresos y gastos durante los periodos de reporte. La Gerencia estima lo mejor que puede el resultado final de estos rubros basándose en tendencias históricas y otra información que está disponible cuando se preparan los estados financieros. Los cambios en los estimados, que por lo común se dan en el periodo en que la Gerencia dispone de nueva información, se reconocen de acuerdo con las reglas contables para dichos estimados. Las áreas en que, por la naturaleza de los estimados, es razonablemente posible que los resultados reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: reservas de mineral, reconocimiento de ingresos, índices estimados de desbroce de minas, material lixiviable y su correspondiente amortización, la vida útil estimada de los activos fijos, obligaciones para el retiro de activos, litigios y contingencias, provisiones para activos de impuestos diferidos, posiciones fiscales, el valor razonable de los instrumentos financieros, y obsolescencia de inventarios. Nuestros estimados se basan en nuestra experiencia histórica y varios otros supuestos que creemos son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados bajo diferentes supuestos o condiciones.

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RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente tabla resalta los resultados financieros y operativos clave para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 (en millones): Tres meses terminados


2008 2007 2008 2007 Datos del Estado de Resultados: Ventas netas $1,440.1 $1,606.4 $ 4,401.1 $ 4,791.2 Costos y gastos operativos (764.2) (672.8) (2,068.0) (1,925.0) Ingresos operativos 675.9 933.6 2,333.1 2,866.2 Ingresos (gastos) no operativos (5.8) (6.5) (29.1) (71.9) Utilidad antes del impuesto a la renta y participación minoritaria

670.1

927.1

2,304.0

2,794.3

Impuesto a la renta (249.7) (296.1) (764.6) (881.2) Participación minoritaria (2.6) (3.2) (8.1) (7.6) Utilidad neta $ 417.8 $ 627.8 $ 1,531.3 $ 1,905.5

La producción de cobre minado ascendió 261.6 millones de libras en el tercer trimestre de 2008, comparada con 301.7 millones de libras en el tercer trimestre de 2007, una disminución de 13.3%. Esta disminución de 40.1 millones de libras incluye 28.4 millones de libras de las operaciones mexicanas a tajo abierto, 1.0 millones de libras de las minas mexicanas subterráneas y 10.7 millones de libras de las minas peruanas a tajo abierto. La disminución de 28.4 millones de libras en la producción de las minas mexicanas a tajo abierto incluye 28.0 millones de libras de la mina Cananea y 0.4 millones de libras de la mina La Caridad. La disminución en la producción de la mina Cananea se debió al efecto de la huelga. La disminución de 1.0 millones de libras en las minas mexicanas subterráneas se debió principalmente al paro en la mina de San Martín. La disminución en las minas peruanas proviene de la mina de Toquepala, cuya producción decreció en 20.1 millones de libras debido a menores leyes y a una menor recuperación de mineral, parcialmente compensada por un aumento de 7.8 millones de libras en la mina de Cuajone debido a mayores leyes y recuperación de mineral, y al aumento de 1.6 millones de libras en la planta de ESDE de Toquepala debido mayor ley de PLS. La producción de molibdeno de las minas aumentó 0.3 millones de libras en el tercer trimestre de 2008 a 10.0 millones de libras, comparado con 9.7 millones de libras en el tercer trimestre de 2007. Este aumento se debió principalmente a mayores leyes en las minas de La Caridad y Cuajone, aumento que fue parcialmente compensado por menores leyes en la mina de Toquepala. La producción de zinc de las minas disminuyó 5.3 millones de libras en el tercer trimestre de 2008 a 59.3 millones de libras, comparado con 64.6 millones de libras en el tercer trimestre de 2007. Esta disminución de 8.3% en la producción se debió a los paros en las minas San Martín y Taxco que comenzaron el 30 de julio de 2007 y continúan hasta la fecha. Precios Promedio de los Metales La siguiente tabla muestra los precios promedio de los metales durante los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007:

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Tres meses terminados el

30 de septiembre de Nueve meses terminados el

30 de septiembre de 2008 2007 Variación 2008 2007 Variación Cobre ($ por libra – LME) $ 3.48 $ 3.50 (0.6)% $ 3.62 $ 3.22 12.4% Cobre ($ por libra – COMEX) $ 3.45 $ 3.48 (0.9)% $ 3.59 $ 3.21 11.8% Molibdeno ($ por libra) $33.27 $31.33 6.2% $33.01 $29.19 13.1% Zinc ($ por libra – LME) $ 0.80 $ 1.46 (45.2)% $ 0.95 $ 1.56 (39.1)% Plata ($ por onza – COMEX) $14.92 $12.70 17.5% $16.57 $13.11 26.4% Ventas netas. Las ventas netas en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008 disminuyeron $166.3 millones y $390.1 millones, respectivamente, comparadas con el tercer trimestre y los nueve primeros meses de 2007. Estas disminuciones de 10.4% y 8.1%, respectivamente, se debieron principalmente a menores volúmenes de venta causadas por la huelga en la mina Cananea y a menores precios del cobre y el zinc, parcialmente compensadas por mayores precios del molibdeno. Las ventas netas en el tercer trimestre y los nueve primeros meses de 2008 también incluyen ganancias en derivados de cobre de $54.2 millones y $62.9 millones, respectivamente, comparadas con una pérdida de $0.3 millones y una ganancia de $3.0 millones en los dos periodos comparables de 2007, respectivamente. La siguiente tabla presenta información por segmentos sobre el volumen de nuestras ventas de cobre para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007: Ventas de cobre (millones de libras): Tres meses terminados


2008 2007 2008 2007 Cobre: Operaciones peruanas 204.0 219.9 569.2 640.8 Operaciones mexicanas a tajo abierto 82.9 105.9 245.7 437.5 Unidad IMMSA 7.4 7.6 26.0 24.5 Eliminación entre segmentos (10.0) (18.2) (31.9) (64.9) Total ventas de cobre 284.3 315.2 809.0 1,037.9

La siguiente tabla presenta información por segmentos sobre el volumen de ventas de nuestros subproductos principales para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007: Ventas de Subproductos: (en millones de libras excepto plata – en millones de onzas)



2008 2007 2008 2007 Operaciones peruanas Molibdeno contenido en concentrados 5.9 6.6 15.6 15.9 Zinc – refinado y en concentrados (1) 3.6 8.9 13.1 32.1 Plata 1.2 1.5 2.9 3.6 Operaciones mexicanas a tajo abierto Molibdeno contenido en concentrados 4.2 2.5 12.0 10.3 Zinc – refinado y en concentrados - - - - Plata 1.5 0.8 3.2 2.9 Unidad IMMSA Zinc – refinado y en concentrados 56.0 57.3 162.0 191.3 Plata 2.3 2.8 6.6 8.5

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Eliminación entre segmentos Zinc – refinado y en concentrados (3.1) (8.4) (11.9) (30.0) Plata (0.3) (0.2) (1.6) (0.7) Total venta de subproductos Molibdeno contenido en concentrados 10.1 9.1 27.6 26.2 Zinc – refinado y en concentrados 56.5 57.8 163.2 193.4 Plata 4.7 4.9 11.1 14.3 ___________

(1) Las operaciones peruanas compraron productos de zinc a IMMSA para revenderlos a sus clientes Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales de 120.5 millones de libras de cobre, a un precio provisional promedio de $2.89 por libra. La Compañía también ha registrado ventas con precios provisionales de 4.6 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 30 de septiembre de 2008 de $32.25 por libra. Estas ventas están sujetas a la determinación final del precio en base a los precios promedio mensuales LME o COMEX de cobre y Dealer Oxide de molibdeno en el mes futuro de liquidación, lo que ocurrirá mayormente en los próximos siete meses. Por favor véase el Ítem 3 “Información cuantitativa y cualitativa sobre riesgos de mercado”. Costos y Gastos de Operación. Tres meses: Los costos y gastos de operación fueron $764.1 millones en el tercer trimestre de 2008 comparados con $672.8 millones en el tercer trimestre de 2007. Este aumento de $91.3 millones se debió principalmente al mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para los tres meses terminados el 30 de septiembre de 2008 fue $645.8 millones, comparado con $560.0 millones en el mismo periodo de 2007. El aumento de $85.8 millones en el costo de ventas en el tercer trimestre de 2008 se atribuyó principalmente a lo siguiente: 1) un aumento de $55.0 millones en los costos de combustible y energía, principalmente en nuestras operaciones peruanas (el costo unitario promedio de nuestro consumo de energía aumentó 63.5% en 2008, debido a factores de escalación de nuestro contrato de compra de energía que aumentaron con el mayor costo del carbón y otros combustibles); 2) un aumento de $37.2 millones por cobre comprado a terceros para cubrir la disminución de producción de Cananea; reducidos por 3) una disminución de $9.5 millones en la participación de los trabajadores, mayormente resultado de huelgas en Cananea y nuestras otras instalaciones mexicanas. Otros factores que aumentaron el costo de ventas en el tercer trimestre de 2008 incluyen $3.6 millones en indemnizaciones por cese y $15.1 millones de costos fijos que se mantienen en la mina Cananea. Nueve meses: Los costos y gastos operativos fueron $2,068.0 millones en los primeros nueve meses de 2008 comparados con $1,925.0 millones en los primeros nueve meses de 2007. El aumento de $143.0 millones se debió principalmente a un aumento de $127.9 millones en el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), un aumento de $8.2 millones en depreciación, amortización y agotamiento, y un aumento de $2.8 millones en gastos de exploración. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 fue $1,716.8 millones, comparado con $1,589.0 millones en el periodo comparable de 2007. El aumento en el costo de ventas de $127.8 millones en los nueve primeros meses de 2008 se atribuye principalmente a lo siguiente: 1) aumento de $93.6 millones en el costo de combustibles y energía

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principalmente relacionado a nuestras operaciones peruanas; 2) aumento de $32.3 millones en costos de mano de obra y otros costos de producción, especialmente en nuestras operaciones peruanas debido a nuevos contratos laborales y a la apreciación del nuevo sol, así como al factor de escalación en el costo de los materiales. La disminución de nuestros costos de ventas en los primeros nueve meses de 2008 incluye una disminución de $39.0 millones en la participación de los trabajadores, atribuible a las huelgas en algunas de nuestras operaciones mexicanas. Además, otros factores que afectaron el cambio en el costo de ventas en el periodo de nueve meses incluyen $14.4 millones en indemnizaciones por cese y $54.2 millones de costos fijos que se siguen incurriendo en la mina Cananea. La depreciación, amortización y agotamiento para los nueve primeros meses terminados el 30 de septiembre de 2008 fue $248.3 millones, comparada con $240.1 millones en el periodo comparable de 2007. El aumento de $9.2 millones se debe principalmente a una mayor depreciación en nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto debido a una mayor amortización de material lixiviable, y a un aumento de $4.5 millones en la depreciación en nuestras operaciones peruanas debido a la capitalización de la modernización de la fundición de Ilo y otros proyectos de capital, parcialmente compensada por una disminución de $3.2 millones en la depreciación en nuestra unidad IMMSA debido a que en 2007 se terminó de amortizar el desarrollo de minas y a una disminución de $2.3 millones en la depreciación en nuestra oficina corporativa mexicana debido al cambio a oficinas arrendadas. El gasto de exploración para los nueve primeros meses terminados el 30 de septiembre de 2008 fue $25.5 millones, comparado con $22.7 millones en el periodo comparable de 2007. Este aumento de $2.8 millones se debió a $1.7 millones en gastos de exploración en nuestras operaciones peruanas y $1.1 millones en nuestras operaciones mexicanas. Ingresos (Gastos) No Operativos: Los gastos financieros en el tercer trimestre y los nueve primeros meses de 2008 fueron 9.8% y 8.1% menores que en los periodos comparables de 2007. Esta disminución es principalmente resultado de los menores niveles promedios de deuda en dichos periodos. Además, el tercer trimestre y los nueve primeros meses de 2008 incluyen un cargo adicional de $2.7 millones y $4.6 millones, respectivamente, relacionadas a la pérdida en el valor razonable de las inversiones a corto plazo. Los ingresos financieros fueron $9.8 millones y $39.4 millones en el tercer trimestre y en los primeros nueve meses de 2008, comparados con $23.5 millones y $63.5 millones en los periodos comparables de 2007. Estas disminuciones se debieron principalmente a menores saldos de efectivo y a menores tasas promedio de interés ganadas. Las pérdidas en instrumentos derivados fueron $13.6 millones y $12.7 millones en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, respectivamente, comparadas con una ganancia de $3.0 millones y una pérdida de $73.7 millones en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2007, respectivamente. Estos importes consisten en lo siguiente (en millones):



2008 2007 2008 2007 Pérdida en inversiones a corto plazo $ - $ 1.6 $ - $ (79.9) (Pérdida) ganancia en derivados de tipo de cambio dólar EE.UU. / peso mexicano (13.6) 1.4 (12.7) 7.5

Notas de doble denominación monetaria - - - (1.3)

Pérdida (ganancia) neta $(13.6) $ 3.0 $ (12.7) $(73.7)

Para mayor información por favor remítase a la Nota H “Instrumentos Derivados” a los estados financieros condensados consolidados.

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Otros ingresos (gastos) fue un ingreso de $23.8 millones en el tercer trimestre de 2008, comparado con un gasto de $5.5 millones en el tercer trimestre de 2007. El aumento de $29.3 millones en el tercer trimestre de 2008 se debió principalmente a $26.3 millones de ganancias por la venta de propiedades inactivas en nuestras operaciones mexicanas, incluyendo un edificio de oficinas administrativas en Ciudad de México. Otros ingresos (gastos) hubo un ingreso de $23.9 millones en los nueve meses de 2008, comparado con un ingreso de $20.1 millones en los nueve meses de 2007. Otros ingresos y gastos en el periodo de nueve meses de 2008 incluyen $28.6 millones de ganancias netas por la venta de propiedades inactivas en nuestras operaciones mexicanas. Impuesto a la renta: El impuesto a la renta para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 fue $764.6 millones y $881.2 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. Las tasas de impuesto efectivas para los periodos de 2008 y 2007 fueron 33.2% y 31.5%, respectivamente. La tasa efectiva anual de impuesto estimada para 2008 es 33.7%, comparado con 34.7% en 2007. La disminución en la tasa efectiva de impuesto estimada para el año se debe en gran medida al aumento del impuesto a los ingresos por dividendos en Estados Unidos en 2007. El ingreso por dividendos fue eliminado en la consolidación financiera (ingresos contables) pero era gravable en Estados Unidos por la diferencia entre la tasa legal de 35% de Estados Unidos y la tasa efectiva de 28% sobre los dividendos de la subsidiaria mexicana. Además, la variabilidad del dólar con respecto al peso mexicano y el nuevo sol peruano causó una reducción en la tasa impositiva efectiva estimada. Más aún, la inclusión en el cálculo de los impuestos mexicanos de las pérdidas trasladables a ejercicios futuros de algunas de las subsidiarias de Minera México también contribuyó a la disminución de la tasa. El 1 de octubre de 2007, el gobierno mexicano promulgó una nueva ley que entró en vigor el 1 de enero de 2008. La ley introdujo un impuesto plano que reemplazó el impuesto a los activos de México y que se aplica a las entidades contribuyentes junto con el impuesto a la renta regular de México. En general, las compañías mexicanas están sujetas a pagar o el impuesto plano o el impuesto a la renta, el mayor de ambos; la aplicación de esta regla resultó en una provisión en base al cálculo del impuesto a la renta regular en los primeros nueve meses de 2008. Este cambio en la legislación tributaria no tuvo efecto alguno sobre la posición de impuestos diferidos de la Compañía en los primeros nueve meses de 2008. El impuesto plano se calcula aplicando una tasa de 16.5% en 2008, de 17% en 2009, y de 17.5% en 2010 y los años siguientes. Aunque el impuesto plano se define como un impuesto mínimo, tiene una base imponible más amplia, pues muchas de las deducciones fiscales permitidas para el impuesto a la renta no se permiten para el impuesto plano. Análisis de los Resultados por Segmentos Operaciones Peruanas a Tajo Abierto La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos, y los ingresos operativos para nuestro segmento de operaciones peruanas a tajo abierto, para los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 Tres meses terminados


2008 2007 2008 2007 Ventas netas $ 865.0 $ 1,028.8 $ 2,689.1 $ 2,698.8 Costos y gastos operativos (415.5) (414.5) (1,122.6) (1,158.7) Ingresos operativos $ 449.5 $ 614.3 $ 1,566.5 $ 1,540.1

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Tres meses: Las ventas netas en el tercer trimestre de 2008 disminuyeron $163.8 millones a $865.0 millones en el tercer trimestre de 2008, comparadas con $1,028.8 millones en el tercer trimestre de 2007. Esta disminución en las ventas netas fue resultado de menores volúmenes de venta de cobre, molibdeno, plata y zinc y menores precios del cobre y el zinc, parcialmente compensados por un aumento en los precios del molibdeno y la plata. El menor volumen de ventas de cobre fue resultado de una menor producción, principalmente en la mina de Toquepala, debido a menores leyes de mineral. El menor volumen de ventas de molibdeno fue ocasionado por una menor producción en la mina de Toquepala debido a menores recuperaciones. Los menores volúmenes de venta de zinc se debieron a una disminución en las compras a IMMSA por las huelgas en las minas de San Martín y Taxco. Las ventas netas en el tercer trimestre de 2008 también incluyen una ganancia en instrumentos derivados de cobre de $36.3 millones, comparada con una pérdida en instrumentos derivados de cobre de $0.2 millones en el mismo periodo de 2007. Los costos y gastos operativos en el tercer trimestre de 2008 aumentaron $1.0 millón a $415.5 millones de $414.5 millones en el tercer trimestre de 2007, principalmente debido a $1.4 millones de mayor depreciación, amortización y agotamiento y a un aumento de $0.8 millones en gastos de venta, generales y administrativos, parcialmente compensados por una disminución de $1.2 millones en el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). La depreciación, amortización y agotamiento en el tercer trimestre de 2008 fue $28.8 millones, comparada con $27.4 millones en el tercer trimestre de 2007. El aumento de $1.4 millones se debe a la capitalización de la fundición modernizada de Ilo y otros proyectos de capital. Los gastos de venta, generales y administrativos en el tercer trimestre de 2008 fueron $9.8 millones, comparados con $9.0 millones en el tercer trimestre de 2007. El aumento de $0.8 millones se debió a un mayor impuesto sobre las transacciones financieras y a un mayor costo de mano de obra. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para los tres meses terminados el 30 de septiembre de 2008 fue $372.8 millones, comparado con $374.0 millones en el mismo periodo de 2007. Los principales elementos del costo de ventas que causaron este cambio incluye: $59.2 millones en menor compra de metales principalmente a IMMSA debido a las huelgas en algunas de sus minas, $3.1 millones en menor participación de los trabajadores debido a menores ingresos, parcialmente compensados por un aumento en el costo de producción de $8.1 millones en salarios debido a los nuevos contratos laborales y a la apreciación del nuevo sol, un aumento de $45.2 millones en el costo de energía y combustibles debido a factores de escalamiento basados en el costo del carbón y otros combustibles que aumentaron nuestros principales contratos de suministro de energía, y $10.8 millones en explosivos, neumáticos y otros materiales operativos. Nueve meses: Las ventas netas en los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 disminuyeron $9.7 millones a $2,689.1 millones de $2,698.8 millones en los primeros nueve meses de 2007. La disminución en las ventas netas en el periodo de 2008 fue el resultado de menores ventas de cobre, molibdeno, plata y zinc debido a una menor producción, parcialmente compensada por mayores precios de todos nuestros productos con excepción del zinc. La disminución en el valor de las ventas netas también fue parcialmente compensada por un cambio en la composición de la cartera de productos de cobre. En los primeros nueve meses de 2008, vendimos más cobre refinado en lugar de concentrados, pues en el periodo de 2008 la fundición de Ilo operó a plena capacidad. Las ventas netas en los primeros nueve meses de 2008 también incluyen una ganancia en instrumentos derivados de cobre de $42.1 millones comparado con una ganancia en instrumentos derivados de cobre de $1.5 millones en el mismo periodo de 2007. Los costos y gastos operativos en los primeros nueve meses de 2008 disminuyeron $36.1 millones a $1,122.6 millones de $1,158.7 millones en los primeros nueve meses de 2007, debido principalmente a un menor costo de ventas y a una mayor depreciación, amortización y agotamiento. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 fue $992.0 millones, comparado con $1,036.4 millones en el mismo periodo de 2007. Esta

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disminución de $44.4 millones entre los primeros nueve meses de 2008 y 2007, es principalmente por $221.4 millones de menor compra de metales a IMMSA, parcialmente compensada por un aumento de $174.7 millones en el costo de producción en 2008, que incluye aumentos de $31.9 millones en salarios, $106.8 millones en combustibles y energía, y $36.0 millones en explosivos, llantas y otros materiales operativos. Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos operativos de nuestro segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007: Tres meses terminados


2008 2007 2008 2007 Ventas netas $ 501.7 $ 481.3 $1,439.5 $ 1,831.2 Costos y gastos operativos (265.9) (224.0) (763.9) (732.2) Ingresos operativos $ 235.8 $ 257.3 $ 675.6 $ 1,099.0

Las ventas netas en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008 aumentaron $20.4 millones y disminuyeron $391.7 millones, respectivamente, comparadas con los mismos periodos de 2007. El aumento en el tercer trimestre de 2008 se debió a mayores ventas de molibdeno y plata, parcialmente reducido por menores volúmenes y precios de venta de cobre. La disminución en el periodo de nueve meses de 2008 fue principalmente efecto de una menor producción y venta de cobre, molibdeno y plata mina de Cananea debido a la huelga. Los costos y gastos operativos en el tercer trimestre de 2008 aumentaron $41.9 millones a $265.9 millones de $224.0 millones en el tercer trimestre de 2007, debido principalmente a un mayor costo de ventas y a una mayor depreciación, amortización y agotamiento por una mayor amortización del material lixiviable capitalizado. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) aumentó $36.5 millones a $207.8 millones de $171.3 millones en 2007. El aumento en el costo de ventas se debió principalmente a un aumento de $39.0 millones en metales comprados para cubrir la pérdida de producción en la mina Cananea por la continua huelga. Otros factores que aumentaron el costo de ventas en el periodo de 2008 incluyen $3.6 millones de indemnizaciones por cese y $15.1 millones de costos fijos en la mina Cananea. Los costos y gastos operativos en los primeros nueve meses de 2008 aumentaron $31.7 millones a $763.9 millones de $732.2 millones en el mismo periodo de 2007, debido principalmente a un aumento de $22.8 millones en el costo de ventas y a un aumento de $9.2 millones en la depreciación, amortización y agotamiento, principalmente por una mayor amortización de material lixiviable capitalizado. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en los primeros nueve meses de 2008 aumentó $22.8 millones a $591.8 millones de $569.0 millones en 2007. Los principales elementos del costo de ventas que originaron tal cambio entre los nueve primeros meses de 2008 y 2007 incluyen los siguientes: 1) aumento de $84.8 millones en compras de metal para cubrir la pérdida de producción en la mina Cananea debido a la continua huelga; 2) $14.4 millones en indemnizaciones por cese; y 3) $54.2 millones de costos fijos en la mina Cananea; parcialmente compensados por: 1) un aumento de $64.2 millones en el costo de producción; 2) una disminución de $36.9 millones en la participación de los trabajadores; 3) una disminución de $10.6 millones en gastos de ventas; y 4) un aumento de $18.5 millones en inventarios de metales. Estos cambios en los costos se atribuyen sobre todo a una caída en la producción por la huelga en Cananea.

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Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA) La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos operativos en nuestro segmento IMMSA durante los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007: Tres meses terminados


2008 2007 2008 2007 Ventas netas $ 126.7 $ 178.5 $ 451.9 $ 542.8 Costos y gastos operativos (133.6) (114.7) (359.5) (321.3) Ingresos operativos $ (6.9) $ 63.8 $ 92.4 $ 221.5

Las ventas netas en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008 disminuyeron $51.8 millones y $90.9 millones, comparados con los mismos periodo de 2007. Estas disminuciones en las ventas netas en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008 se debieron principalmente a un menor volumen de ventas de zinc y plata en ambos periodos y también a un menor volumen de ventas de cobre en el tercer trimestre de 2008. La disminución en los volúmenes de ventas se debe a las huelgas en las minas de San Martín y Taxco en ambos periodos, parcialmente compensada por mayores precios del cobre y la plata. Los precios del zinc también cayeron en ambos periodos de 2008 con respecto a los periodos del 2007. Los costos y gastos operativos en el tercer trimestre de 2008 aumentaron $18.9 millones a $133.6 millones comparado con $114.7 millones en el tercer trimestre de 2007. Esta disminución se debió principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) aumentó $20.3 millones a $116.7 millones de $96.4 millones en 2007. El aumento en el costo de ventas se debió principalmente a un aumento de $27.7 millones en minerales comprados para cubrir la pérdida de producción en las minas de Taxco y San Martín causada por las continuas huelgas y a un aumento de $10.1 millones en los costos de producción, parcialmente compensado por una disminución de $6.7 millones en la participación de los trabajadores y al efecto de la ganancia por conversión monetaria de $2.2 millones debido a la depreciación del peso mexicano. Los costos y gastos operativos en los primeros nueve meses de 2008 aumentaron $38.2 millones a $359.5 millones de $321.3 millones en los primeros nueve meses de 2007. Este aumento se debió principalmente al mayor costo de ventas. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) aumentó $42.8 millones a $311.3 millones de $268.5 millones en los primeros nueve meses de 2007. El aumento del costo de ventas se debe principalmente a un aumento de $70.1 millones en las compras de metales, parcialmente compensado por $13.4 millones de menor participación de los trabajadores y $27.6 millones de un reintegro de seguros relacionado con gastos de reparaciones incurridos en 2007 en la planta de carbón de Nueva Rosita. Eliminaciones y Ajustes Entre Segmentos Los importes de las ventas netas, costos y gastos operativos e ingresos operativos que se mostraron anteriormente no serán exactamente iguales a los que aparecen en nuestro estado de resultados condensado consolidado porque hay que tomar en cuenta los ajustes de los ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor vea la Nota N a los estados financieros condensados consolidados. FLUJO DE EFECTIVO La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2007.

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Tres meses terminados Nueve meses terminados el 30 de septiembre de el 30 de septiembre de 2008 2007 Variación 2008 2007 Variación

Efectivo generado por actividades operativas, neto $ 696.9 $ 728.3 $ 31.4 $ 1,606.9 $ 1,926.0 $ 319.1 Efectivo usado en actividades de inversión, neto $ (65.8) $ (65.7) $ (0.1) $ (223.8) $ (333.4) $ 109.6 Efectivo usado en actividades de financiamiento, neto $(574.3) $(473.4) $(100.9) $(1,648.2) $(1,423.6) $(224.6)

Tres meses: La disminución de $31.4 millones en el efectivo generado por actividades operativas en el tercer trimestre de 2008 se debió a la reducción de $210.0 millones en la utilidad neta y a una reducción de $53.6 millones en los ajustes para conciliar la utilidad con el efectivo, reducida por una disminución de $232.2 millones en el capital de trabajo. La utilidad disminuyó debido principalmente a la huelga en Cananea. En el tercer trimestre de 2008, nuestra utilidad fue $417.8 millones, aproximadamente 60.0% del flujo de efectivo neto por actividades operativas. Las principales partidas que se restaron para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyen una ganancia de $26.3 millones por la venta de inversiones, una ganancia no realizada en instrumentos derivados de $20.5 millones, y una ganancia por conversión monetaria de $15.5 millones. Se sumaron $83.9 millones de depreciación, amortización y agotamiento al flujo de efectivo por actividades operativas. Además, una disminución en el capital de trabajo aumentó el flujo de efectivo por actividades operativas en $247.9 millones. En el tercer trimestre de 2007, nuestra utilidad fue $627.8 millones, aproximadamente 86.2% del flujo de efectivo neto por actividades operativas. Las partidas importantes que se sumaron o restaron para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyen $81.5 millones de depreciación, amortización y agotamiento, y $13.8 millones de pérdida en inversiones a corto plazo, los cuales aumentaron positivamente el flujo de efectivo por actividades operativas; y $12.8 millones de ganancia no realizada en instrumentos derivados y $5.9 millones de material lixiviable capitalizado, que redujeron nuestro flujo de efectivo por actividades operativas. Además, una disminución en el capital de trabajo aumentó el flujo de efectivo por actividades operativas en $15.7 millones. El efectivo neto usado en actividades de inversión en el tercer trimestre de 2008 incluyó $134.2 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $86.5 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $7.0 millones para la ampliación de Toquepala y Cuajone, $35.3 millones para el proyecto Tía María, $12.3 millones para la disposición de relaves en Quebrada Honda y $32.0 millones para otros gastos diversos de reemplazo. Asimismo, gastamos $47.7 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, $29.9 millones de los cuales corresponde a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $11.6 millones a nuestra unidad IMMSA, y $6.2 millones a nuestra oficina administrativa en Ciudad de México. El efectivo generado por actividades de inversión en el tercer trimestre de 2008 también incluye $55.4 millones por la venta de propiedades en nuestras operaciones mexicanas. En el tercer trimestre de 2007, el efectivo neto usado en actividades de inversión incluyó $272.1 millones en gastos de capital y $6.2 millones recibidos por la redención de bonos con un valor nominal de $20.0 millones. Los gastos de capital incluyeron inversiones en nuestras operaciones peruanas por $24.5 millones que incluyeron $12.7 millones para cuatro camiones Komatzu, $2.7 millones para un nuevo molino de bolas en la concentradora de Cuajone, $4.4 millones para el proyecto de disposición de relaves, $1.9 millones para las nuevas pozas de PLS en nuestro proyecto Huanaquera, y $2.8 millones para otros gastos de reemplazo diversos. Además, gastamos $47.6 millones en reemplazo de activos en nuestras operaciones mexicanas, incluyendo $9.6 millones para

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el sistema de chancado, transporte y apilamiento de mineral lixiviable en Cananea, $3.4 millones para el sistema de distribución de gas en la fundición de La Caridad, $1.8 millones para las pozas de PLS y el sistema de lixiviación en Cananea, $25.0 millones para gastos misceláneos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $7.3 millones para nuestra unidad IMMSA, y $0.5 millones para nuestra oficina corporativa mexicana. El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en el tercer trimestre de 2008 fue $574.3 millones, comparado con $473.4 millones en el tercer trimestre de 2007. El tercer trimestre de 2008 incluye una distribución de dividendos de $503.5 millones, comparado con una distribución de $471.1 millones en el tercer trimestre de 2007. Asimismo, en el tercer trimestre de 2008 compramos 3.3 millones de acciones comunes a un costo de $68.5 millones. Nueve meses: En los primeros nueve meses de 2008 nuestra utilidad fue $1,531.3 millones, aproximadamente 95.3% del flujo de efectivo por actividades operativas. Las partidas importantes que se sumaron o restaron para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyeron $248.3 millones de depreciación, amortización y agotamiento, que aumentaron positivamente el flujo de efectivo por actividades operativas, y $10.3 millones de impuesto a la renta diferido, $28.6 millones de ganancia neta por la venta de propiedad, y $18.4 millones de ganancias no realizadas en instrumentos derivados, que redujeron nuestro flujo de efectivo. Adicionalmente, un aumento en el capital de trabajo disminuyó el flujo de efectivo por actividades operativas en $132.4 millones. El los primeros nueve meses de 2007, nuestra utilidad neta fue $1,905.5 millones, aproximadamente 98.9% del flujo de efectivo neto por actividades operativas. Los rubros importantes que se restaron o sumaron para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyeron: $59.1 millones de impuesto a la renta diferido, $46.8 millones de pérdidas no realizadas en instrumentos derivados, y $43.2 millones de pérdida en inversiones a corto plazo, los cuales aumentaron positivamente el flujo de efectivo por actividades operativas; y $45.9 millones de material lixiviable capitalizado, que redujo nuestro flujo de efectivo. Además, un aumento en el capital de trabajo disminuyó el flujo de efectivo por actividades operativas en $335.1 millones. El efectivo neto usado en actividades de inversión en los primeros nueve meses de 2008 incluyó $314.9 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $167.9 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $7.0 millones para la expansión de Toquepala y Cuajone, $78.9 millones para el proyecto Tía María, $15.8 millones para la disposición de relaves en Quebrada Honda, y $66.2 millones para otros gastos diversos de reemplazo. Además gastamos $147.0 millones en reemplazo de activos en nuestras operaciones mexicanas, $107.9 millones de los cuales corresponde a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $30.9 millones a nuestra unidad IMMSA, y $8.3 millones a la oficina administrativa mexicana. El efectivo neto usado en actividades de inversión en los nueve primeros meses de 2007 incluyó $251.1 millones de gastos de capital, $100.0 millones para la compra de inversiones a corto plazo, menos $16.8 millones recibidos por la redención de inversiones a corto plazo. Los gastos de capital incluyeron $104.9 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, incluyendo $21.0 millones para el proyecto de modernización de la fundición de Ilo, $13.5 millones para cuatro camiones Komatsu, $3.9 millones para un nuevo molino de bolas en la concentradora de Cuajone, $10.8 millones para el proyecto de disposición de relaves, $9.0 millones para las nuevas represas de PLS en el proyecto Huanaquera, y $46.7 millones en gastos misceláneos de reemplazo. Además, gastamos $146.2 millones en reemplazo de activos en nuestras operaciones mexicanas, de los cuales $10.6 millones corresponden al proyecto del sistema de chancado, transporte y apilamiento de mineral lixiviable en Cananea, $4.1 millones al proyecto de sistema de pozas de PLS en Cananea, $9.6 millones al

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sistema de distribución de gas en la fundición de La Caridad, y $77.8 millones a gastos misceláneos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $16.8 millones a nuestra unidad IMMSA, y $27.3 millones a nuestra oficina corporativa en México. El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en los primeros nueve meses de 2008 fue $1,648.2 millones, comparado con $1,423.6 millones en el mismo periodo de 2007. Los primeros nueve meses de 2008 incluyen una distribución de dividendos de $1,416.4 millones, comparados con una distribución de $1,413.4 millones en el mismo periodo de 2007. Los primeros nueve meses de 2008 también incluyen una amortización de deuda de $155.0 millones y la adquisición de 3.3 millones de acciones de tesorería a un costo de $68.5 millones. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL El 5 de septiembre de 2008 pagamos un dividendo trimestral de $0.57 por acción, totalizando $503.5 millones. El 31 de octubre de 2008, anunciamos un dividendo de $0.34 por acción, pagadero el 5 de diciembre de 2008 a los accionistas registrados al 18 de noviembre de 2008. De acuerdo con el programa de recompra de acciones de $300 millones autorizado por el Directorio de la Compañía en el primer trimestre de 2008, en el tercer trimestre de 2008 compramos 3.3 millones de nuestras acciones comunes a un costo de $68.5 millones. Estas acciones estarán disponibles para fines corporativos generales. El 31 de octubre de 2008 anunciamos que el Directorio aprobó un aumento en nuestro programa de recompra de acciones de $300 millones a $500 millones. Es posible que compremos más acciones de tiempo en tiempo, en función de las condiciones del mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o discontinuado en cualquier momento. Durante octubre de 2008, hemos comprado 9.1 millones de nuestras acciones comunes a un costo de $155.1 millones de acuerdo con el programa de recompra de acciones. Con estas compras hemos adquirido un total de $12.4 millones de acciones a un costo de $183.6 millones con un costo promedio de $14.79 por acción. Como resultado de la recompra de acciones comunes de SCC, la participación indirecta de Grupo México ha aumentado de 75.1% a 75.4% al 30 de septiembre de 2008. Las compras de acciones comunes posteriores al 30 de septiembre han aumentado aun más el porcentaje de participación de Grupo México a 76.2%. El 31 de octubre de 2008 la Compañía anunció que el Comité de Auditoría del Directorio y los Directores Independientes aprobaron la venta de 350 millones de acciones de Grupo México tenidas por Minera México durante varios años como un activo del plan de beneficios para empleados de Minera México. El precio de compra por acción en la transacción será el precio de mercado. El 1 de abril de 2008 pagamos $150.0 millones del saldo restante de nuestros bonos Yankee serie A. Con este pago, los bonos Yankee serie A fueron amortizados en su totalidad. Una de nuestras fortalezas es nuestra posición de efectivo, la que al 30 de septiembre de 2008 excedió $1,100.0 millones. Esperamos satisfacer nuestros requerimientos de efectivo para 2008 y en adelante, con fondos generados internamente, fondos disponibles, y con financiamiento externo adicional si fuera necesario. Al 30 de septiembre de 2008, nuestra deuda como porcentaje de la capitalización total (la suma de deuda total, participación minoritaria, y patrimonio) fue 24.9%, comparado con 27.3% al 31 de diciembre de 2007. Al 30 de septiembre de 2008, nuestro efectivo y equivalentes de efectivo ascendió a $1,175.6 millones, comparado con $1,409.3 millones al 31 de diciembre de 2007.

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Como parte regular del control y las salvaguardas, nuestro Comité de Administración de Riesgos y Efectivo revisa regularmente la seguridad de nuestra posición de efectivo con un énfasis especial en los riesgos. Este comité está conformado por miembros de la alta gerencia. Consideramos que las posiciones de efectivo de la Compañía al 30 de septiembre de 2008 se mantienen con bajo riesgo en instrumentos financieros de calidad en instituciones financieramente solventes. CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA Conciliación del costo de operación en efectivo con el costo de ventas según PCGA, en millones de dólares y centavos por libra.

Tres meses terminados el 30 de septiembre de 2008 2007

$ millones ¢ por libra $ millones ¢ por libra Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) – PCGA $645.8 222.4 $ 560.0 194.6 Más: Gastos de venta, generales y administrativos 25.9 8.9 23.6 8.2 Gastos de tratamiento y refinación 2.0 0.7 11.7 4.1 Ingresos por subproductos (1) (536.0) (184.6) (484.1) (168.3) Menos: Participación de los trabajadores (75.6) (26.0) (84.9) (29.5) Pago de regalías y otros 20.7 7.1 (71.9) (25.0) Cambio en inventarios (30.5) (10.5) (18.8) (6.5) Costo de operación en efectivo $ 52.3 18.0 $(64.4) (22.4)

Más ingresos por subproductos 536.0 184.6 484.1 168.3 Costo de operación en efectivo sin ingresos por subproductos $ 588.3 202.6 $ 419.7 145.9 Total cobre de producido y comprado (millones de libras) 290.4 287.7

________________________ (1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y premios sobre los precios de mercado

por la venta de productos refinados.

Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 2007

$ millones ¢ por libra $ millones ¢ por libra Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) – PCGA $1,716.8 202.8 $1,589.0 156.8 Más: Gastos de venta, generales y Administrativos 77.3 9.1 73.3 7.2 Gastos de tratamiento y refinación 29.8 3.5 47.2 4.7 Ingresos por subproductos (1) (1,485.2) (175.4) (1,452.7) (143.3) Menos: Participación de los trabajadores (219.0) (25.9) (258.0) (25.5) Pago de regalías y otros (95.8) (11.3) (111.3) (11.0) Cambio en inventarios 9.9 1.2 7.6 0.7 Costo de operación en efectivo $ 33.8 4.0 $(104.9) (10.4)

Más ingresos por subproductos 1,485.2 175.4 1,452.7 143.3 Costo de operación en efectivo sin ingresos por subproductos 1,519.0 179.4 $ 1,347.8 132.9 Total cobre de producido y comprado (millones de libras) 846.7 1,013.5

__________________________ (1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y premios sobre los precios de mercado

por la venta de productos refinados.

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Impacto de Nuevas Normas Contables Por favor remítase a la Nota O a nuestros estados financieros condensados consolidados.

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Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Una porción de nuestra deuda actual genera intereses y por tanto es sensible a las variaciones en las tasas de interés. Dichas variaciones también causarían ganancias o pérdidas en el valor de mercado de nuestra cartera de deuda de tasa fija debido a las diferencias en las tasas de interés de mercado y las tasas fijadas al inicio de los contratos de deuda. Considerando nuestra deuda al 30 de septiembre de 2008, un cambio de uno por ciento (o 100 puntos básicos) en las tasas de interés tendría un impacto neto anual de $0.6 millones sobre la utilidad neta y los flujos de efectivo. El 14 de julio de 2008 Standard & Poor’s mejoró la calificación de la deuda peruana a grado de inversión. Ésta mejora de calificación, y la otorgada por Fitch en abril de 2008, demuestran el progreso consistente de Perú, un país que propicia la actividad minera. También estamos expuestos a riesgos de mercado asociados a las variaciones en el tipo de cambio, ya que algunos costos se incurren en monedas distintas a nuestra moneda funcional. Para controlar la volatilidad relacionada con este riesgo, podemos suscribir contratos de futuros de tipo de cambio, swaps de divisas, u otros planes de cobertura de divisas. Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logren los niveles previstos de producción y ventas de metales, que las tasas de impuestos no varíen, y que el efecto de los programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían que la variación en las utilidades estimadas de 2008 atribuible a las variaciones en los precios de los metales sería de la siguiente manera: Cobre Molibdeno Zinc Plata Variación en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por onza)

$0.01

$1.00

$0.01

$1.00

Cambio en la utilidad neta (en millones) $6.6 $22.1 $1.3 $8.4 Ocasionalmente usamos instrumentos derivados para controlar nuestra exposición a riesgos de mercado por cambios en los precios de los productos, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio, y para mejorar el retorno sobre los activos. Generalmente no suscribimos contratos de derivados a menos que preveamos que es probable que ocurra una actividad futura a consecuencia de la cual quedemos expuestos a riesgos de mercado. Derivados de cobre: De tiempo en tiempo hemos suscrito instrumentos derivados para proteger un precio fijo del cobre o del zinc para una parte de nuestras ventas de metal. En los primeros nueve meses de 2008 hemos suscrito contratos collar y contratos swap de cobre para proteger una porción de nuestras ventas de producción de cobre de 2008. Como resultado registramos una ganancia realizada de $18.5 millones y $29.2 millones en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, respectivamente, comparados con una pérdida de $0.3 millones y una ganancia de $3.0 millones en el tercer trimestre y primeros nueve meses de 2007, respectivamente. Estas ganancias (pérdidas) se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado y en otras cuentas por cobrar en el balance general condensado consolidado. Al 30 de septiembre de 2008 tenemos contratos collar de cobre que protegen 66.1 millones de libras de producción de cobre para el periodo octubre-diciembre de 2008 a precios LME promedio ponderado mínimo y máximo de $3.40 por libra y $4.23 por libra, respectivamente. Si el precio LME cae por debajo del precio mínimo, se nos pagará la diferencia entre el precio mínimo y el precio real. Si el precio LME excede al precio máximo, pagaremos la diferencia entre el precio máximo y el precio real.

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En relación al valor razonable de estos contratos de derivados de cobre, registramos una ganancia de $33.7 millones a fines de septiembre de 2008. Esta ganancia fue registrada en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado y en otras cuentas por cobrar en el balance general condensado consolidado. Swaps de gas: En 2008 y 2007 la Compañía suscribió los siguientes contratos swap de gas que protegen parte de su consumo de gas: Tres meses terminados Nueve meses terminados el 30 de septiembre de el 30 de septiembre de 2008 2007 2008 2007 Volumen de gas (MMBTUs) 305,000 - 305,000 900,000 Precio fijo 8.2175 - 8.2175 7.5250 Ganancia (pérdida) (en millones) $(0.7) - $(0.7) $ (0.9) Las ganancias (pérdidas) obtenidas se cargaron al costo de producción. Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía mantiene un contrato swap de gas que protege 155,000 MMBTUs de nuestro consumo de gas con un precio fijo de $8.2175 por MMBTU para el mes de octubre de 2008. En relación a la liquidación de este contrato swap de gas registramos una pérdida no realizada de $0.4 millones en el tercer trimestre de 2008, que fue incluida en los $0.7 millones que se muestran en la tabla anterior. Contratos de derivados de tipo de cambio, Dólar de EE.UU./Peso Mexicano: Debido a que más del 85% de nuestras ventas en México se cobran en dólares de EE.UU. y muchos de nuestros costos están en pesos mexicanos, hemos suscrito contratos de derivados de costo cero con el fin de protegernos, dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano con respecto al dólar de Estados Unidos. Al 30 de septiembre de 2008, manteníamos dos tipos de contratos de derivados de tipo de cambio: En el primer tipo de contrato de derivados de tipo de cambio, si el tipo de cambio de liquidación es igual o menor al precio de barrera, no vendemos dólares de EE.UU. Si el tipo de cambio de liquidación es mayor que el precio de barrera pero menor que el precio de ejercicio establecido en el contrato, vendemos dólares de EE.UU. por una suma igual al monto nocional que se vence en la semana al precio de ejercicio. Si el tipo de cambio de liquidación es mayor que el precio de ejercicio establecido en el contrato, vendemos dólares de EE.UU. al precio de ejercicio establecido en el contrato por una suma igual al doble del monto nocional que se vence en la semana. Al 30 de septiembre de 2008, manteníamos los siguientes contratos de este tipo:

Monto Nocional

(millones)


Vencimiento Semanal durante

Precio de Ejercicio

(pesos mexicanos / dólares de EE.UU.)

Precio de Barrera (pesos mexicanos / dólares de EE.UU.)

$ 15.0 $ 1.25 4to trimestre de 2008 11.32 10.60 $ 30.0 $ 1.25 1er trimestre de 2009 11.25 10.60

En el segundo tipo de contrato de derivados de tipo de cambio, si el tipo de cambio es menor o igual que el precio de ejercicio, vendemos dólares de EE.UU. por una suma igual al monto subyacente durante el periodo de expiración al precio de ejercicio. La diferencia entre el precio de ejercicio y el tipo de cambio de mercado se considera nuestra ganancia. La ganancia total acumulada durante el periodo de vigencia del contrato no puede ser mayor de 200 centavos por dólar negociado en el primer contrato y de 500 centavos por dólar negociado en el segundo y tercer contrato. Si el tipo de

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cambio es mayor que el precio de ejercicio, vendemos dólares por una suma igual al doble del monto subyacente durante el periodo expiración al precio de ejercicio y la pérdida no reduce la ganancia acumulada. Al 30 de septiembre de 2008, manteníamos los siguientes contratos de este tipo:

Monto Nocional

(millones)


Periodo de Expiración Fecha de vencimiento

Precio de Ejercicio (Pesos Mexicanos / Dólares de EE.UU.)

$7.5 $2.5 Mensual Del 10 de octubre de 2008 al 11 de diciembre de 2008 10.80

$15.0 $2.5 Mensual Del 13 de enero de 2009 al 11 de junio de 2009 10.59

$10.0 $2.5 Semanal Del 03 de octubre de 2008 al 24 de octubre de 2008 10.80

$107.5 $2.5 Semanal Del 31 de octubre de 2008 al 21 de agosto de 2009 10.53

En el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008 el ejercicio de algunos de estos contratos de derivados de costo cero produjeron ganancias de $1.1 millones y $2.1 millones, respectivamente, comparadas con ganancias de $1.9 millones y $6.0 millones en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2007, respectivamente, que se registraron como ganancia en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado. Al 30 de septiembre de 2008, el valor razonable de los contratos derivados de tipo de cambio que se muestran en la tabla, es una pérdida de $14.8 millones, que fue registrada como pérdida en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado. Cada monto nocional incluye un grupo de transacciones semanales que tienen el mismo precio de ejercicio y de barrera. Los dos contratos de derivados de tipo de cambio del segundo tipo mantenidos al 30 de junio de 2008 fueron liquidados en el tercer trimestre de 2008 y reconocimos una ganancia de $0.7 millones, que está incluida en los $1.1 millones y $2.1 millones mencionados líneas arriba. El contrato derivado de tipo de cambio de $53.0 millones que manteníamos al 31 de diciembre de 2007 fue liquidado en el primer trimestre de 2008 y reconocimos una ganancia de $0.3 millones, que está incluida en los $2.1 millones arriba mencionados. Inversiones a Corto Plazo:

El saldo de las inversiones a corto plazo fue el siguiente (en millones):

Inversión Al 30 de

septiembre de Al 31 de

diciembre de 2008 2007 Inversiones a corto plazo en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa con una tasa de interés promedio ponderado de 2.95%

$ 83.0

$ 117.9 Las inversiones a corto plazo consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás. En el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, ganamos $0.8 millones y $3.4 millones de intereses, respectivamente, por estas inversiones, que se registraron como ingresos financieros, en el estado de resultados condensado consolidado. Además, en el tercer trimestre y los primeros nueve meses de 2008, redimimos $11.8 millones y $30.3 millones, respectivamente, de estas inversiones.

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Al 30 de septiembre de 2008, el ajuste a valor de mercado de estas inversiones fue una pérdida de $2.1 millones, que se registró como gastos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. Continua inestabilidad económica: Como consecuencia de la crisis económica mundial, algunas de nuestras posiciones de activos y contratos de derivados han sido afectadas de la siguiente manera: Inversiones a corto plazo: Al 31 de octubre de 2008, un nuevo ajuste a valor de mercado de estas inversiones generaría una pérdida adicional de $1.7 millones. Cuentas por cobrar – Ventas con precios provisionales: En el mes de octubre de 2008, los precios de mercado del cobre y el molibdeno disminuyeron desde el 30 de septiembre de 2008, y también bajaron los precios proyectados del cobre usado para calcular el valor de las ventas con precios provisionales. Basándonos en estos precios actualizados, el valor de las ventas con precios provisionales y de las cuentas por cobrar habría disminuido en aproximadamente $137.6 millones. Instrumentos derivados Contratos collar de cobre: Como el precio de mercado del cobre siguió bajando en octubre, el valor de los contratos vigentes de derivados de cobre ha seguido apreciándose. Una valorización basada al 31 de octubre de 2008 generó una ganancia adicional de $60.1 millones. Derivados de tipo de cambio, dólar de EE.UU. / peso mexicano: Al 31 de octubre de 2008, el tipo de cambio del peso mexicano aumentó de $10.79 pesos mexicanos por dólar a $12.91 pesos mexicanos por dólar. Por tanto, el valor razonable de las posiciones abiertas al 30 de septiembre de 2008, habría aumentado la pérdida no realizada en $48.9 millones. Declaración Precautoria:

Los pronósticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compañía incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas de inicio de operaciones de extracción o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales, tasas previstas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, así como niveles proyectados de demanda u oferta de los productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e incertidumbres sobre las condiciones generales económicas y políticas internacionales y de Estados Unidos, los ciclos y la volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo los combustibles y la electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, las autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la presencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las previstas, problemas hídricos y geológicos, equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, riesgos judiciales y ambientales, así como riesgos políticos y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operación son afectados directamente por los precios de los metales en las bolsas de productos, los cuales pueden ser volátiles.

59

Ítem 4. Controles y Procedimientos EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE REVELACIÓN Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía realizó una evaluación de la efectividad, diseño y operación de sus controles y procedimientos de revelación, con la supervisión y participación del Comité de Revelación y la Gerencia de la Compañía, incluyendo al Presidente Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas. Basándose en dicha evaluación, el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación de la Compañía son efectivos al 30 de septiembre de 2008 y aseguran que la información que se requiere revelar en los informes presentados o remitidos de conformidad con la Ley de Bolsas de Valores es: 1. registrada, procesada y reportada dentro de los plazos especificados en las

normas y formularios de la SEC, y 2. recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Presidente Ejecutivo y el

Principal Funcionario de Finanzas, según corresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelación requerida.

CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS SOBRE LOS INFORMES FINANCIEROS No ha habido ningún cambio en los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros (término que se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 y sus modificaciones) durante el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2008 que haya afectado materialmente, o que tenga una probabilidad razonable de afectar materialmente, los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros.

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation: Hemos revisado el balance general condensado consolidado adjunto de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias al 30 de septiembre de 2008, y los correspondientes estados de resultados condensados consolidados para cada uno de los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y el 30 de septiembre de 2007, y el estado de flujo de efectivo condensado consolidado para los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y el 30 de septiembre de 2007. Estos estados financieros intermedios son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Hemos realizado esta revisión de acuerdo con las normas del Public Company Accounting Oversight Board (Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que Cotizan en Bolsa) de los Estados Unidos. La revisión de la información financiera intermedia consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos e indagar a las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Estas revisiones tienen un alcance sustancialmente menor que una auditoria realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Estados Unidos), cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros considerados en conjunto. Por tanto, no expresamos dicha opinión. Basados en nuestra revisión, no hemos notado ninguna modificación sustancial que se deba hacer a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos para que cumplan con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Anteriormente hemos auditado, de conformidad con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Estados Unidos), el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2007 y los correspondientes estados de resultados consolidados, de cambios en el patrimonio, y de flujos de efectivo para el año terminado en dicha fecha (que no se adjuntan al presente), y en nuestro informe de fecha 29 de febrero de 2008 expresamos una opinión sin salvedades sobre dichos estados financieros consolidados. En nuestra opinión, la información presentada en el balance general condensado consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2007 se presenta de manera razonable en todos sus aspectos significativos con respecto al balance general del cual se deriva. PricewaterhouseCoopers, S. C. México, D.F. 6 de noviembre de 2008

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN Ítem 1. Procesos Legales La información dada en la Nota M a los estados financieros condensados consolidados contenida en la Parte I de este Formulario 10-Q se incorpora aquí como referencia. Ítem 1A. Factores de Riesgo: A continuación exponemos ciertos cambios con respecto a los factores de riesgo revelados anteriormente en el Formulario 10-K de SCC para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 presentado el 29 de febrero de 2008 ante la Comisión de Valores y Bolsas. Riesgos Generales Relacionados con Nuestro Negocio

Podríamos ser afectados negativamente por conflictos laborales

En los últimos siete años la mina Cananea ha experimentado más de nueve paros con un total de más de 542 días de inactividad. A partir del 30 de julio de 2007, nuestra mina Cananea inició una huelga. El 11 de enero de 2008 el Juzgado Federal en Materia de Trabajo de México declaró ilegal la huelga en Cananea y ordenó a los trabajadores retornar a sus labores en un plazo de 24 horas. Los trabajadores retornaron parcialmente a sus labores y la Compañía reanudó sus operaciones. Sin embargo, el 11 de abril de 2008 los trabajadores reiniciaron la huelga y pararon la producción basándose en una nueva resolución federal. El 4 de septiembre de 2008, el Juzgado del Cuarto Distrito en Materia de Trabajo concedió a la Compañía el derecho a un nuevo recurso de revisión de una resolución dada por el Juzgado Federal en Materia de Trabajo, el cual emitirá una nueva resolución. La Compañía ha tratado infructuosamente de resolver la huelga que actualmente obstruye la producción en Cananea, y por eso en el segundo trimestre de 2008 el Directorio decidió ofrecer a todos los trabajadores una indemnización por cese de conformidad con el contrato colectivo y la ley vigente. Esto se ofreció con el fin de otorgar a cada trabajador una suma considerable como indemnización por cese que le permita escoger la alternativa laboral que más le convenga. Durante el segundo y tercer trimestre de 2008 se liquidó a un grupo de trabajadores a un costo de $14.4 millones para la Compañía, que fue registrado en el costo de ventas en nuestro estado de resultados condensado consolidado. De conformidad con el FAS 112, la Compañía ha estimado un pasivo de $48.4 millones, que ha sido registrado en el balance general condensado consolidado. Se prevé que la producción de Cananea seguirá suspendida hasta que se resuelvan estos problemas laborales. Nuestras minas de Taxco y San Martín también han estado en huelga desde julio de 2007. Se prevé que las operaciones en estas minas seguirán suspendidas hasta que se resuelvan estos problemas laborales. Sin embargo, la Compañía estima que las huelgas no causarán un deterioro del valor de nuestros activos. Nuestro rendimiento financiero depende en gran medida del precio del cobre y otros

metales que producimos

Nuestro rendimiento financiero es afectado de manera significativa por los precios de mercado de los metales que producimos, particularmente los precios de mercado de cobre, molibdeno, zinc y plata. Los precios LME de cobre disminuyeron de $3.98 por libra al 30 de junio de 2008 a $2.91 por libra al 30 de septiembre de 2008, y luego a $1.81 por libra al 31 de octubre de 2008. Una caída continua en los precios de los metales, y en particular de los precios del cobre y el molibdeno, podría tener un impacto negativo en nuestros resultados de operación y en nuestra condición financiera, y cabe la posibilidad que, en condiciones de mercado muy adversas, consideremos recortar o modificar algunas de nuestras operaciones de minado y procesamiento, y desacelerar o posponer los programas de inversión de capital que hemos anunciado.

62

Nuestros resultados y nuestra condición financiera son afectados por las condiciones

del mercado mundial y local

La persistente crisis crediticia y la consiguiente zozobra del sistema financiero mundial han afectado y puede que sigan afectando, nuestro negocio y nuestra condición financiera. Es posible que la recesión económica mundial y la crisis crediticia en los mercados financieros haga que los bancos limiten o suspendan la entrega de créditos a nosotros o a nuestros clientes, lo cual podría tener un efecto adverso en nuestra liquidez y en nuestra capacidad de realizar los programas de inversión de capital que hemos anunciado. Además, es posible que la recesión económica mundial y la crisis crediticia hagan que nuestros clientes desaceleren o reduzcan la compra de nuestros productos. Un cambio en la demanda de nuestros productos podría afectar nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera.

63

Ítem 6. – Anexos Anexo No. Descripción del Anexo

15. Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de

2002.

32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C. Este documento se presenta de conformidad con la Publicación No. 33-8238 de la SEC.


2002, Sección 1350 del 18 U.S.C. Este documento se presenta de conformidad con la Publicación No. 33-8238 de la SEC.

64

PARTE II – OTRA INFORMACIÓN

FIRMAS De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su representación por los suscritos debidamente autorizados. SOUTHERN COPPER CORPORATION

(Registrante) /s/ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 5 de noviembre de 2008 /s/ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y

Principal Funcionario de Finanzas 5 de noviembre de 2008

65

SOUTHERN COPPER CORPORATION Lista de Anexos

Anexo No.

Descripción del Anexo

15. Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes.

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.


2002.

32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C. Este documento se presenta de conformidad con la Publicación No. 33-8238 de la SEC.


2002, Sección 1350 del 18 U.S.C. Este documento se presenta de conformidad con la Publicación No. 33-8238 de la SEC.

66

Anexo 15

6 de noviembre de 2008 Comisión de Valores y Bolsas 100 F Street, N.E. Washington, DC 20549 Comisionados: Tomamos conocimiento que nuestro informe de fecha 6 de noviembre de 2008 sobre nuestra revisión de la información financiera intermedia de Southern Copper Corporation para los periodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007, y que se incluye en el informe trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q por el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2008 se ha incorporado como referencia en su Declaración de Registro en el Formulario S-8 de fecha 16 de mayo de 2008. Atentamente, PricewaterhouseCoopers S.C.

67

Anexo 31.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA

Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 Yo, Oscar González Rocha, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna declaración falsa sobre un hecho

material ni omite declarar ningún hecho material necesario para hacer las declaraciones, a la luz de las circunstancias en que se hicieron dichas declaraciones, ni inducen a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y otra información financiera incluida en

este informe presenta razonablemente en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y el flujo de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionarios del registrante que certifican y yo somos responsables de

establecer y mantener controles y procedimientos de revelación (tal como se definen en las Reglas 13a-15(e) y 15d-15(e)) y control interno sobre los informes financieros (tal como se definen en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f)) del registrante, y:

a. Hemos diseñado controles y procedimientos de revelación, o hecho que se

diseñen, bajo nuestra supervisión, dichos controles y procedimientos de revelación que aseguren que la información material del registrante y sus subsidiarias consolidadas nos sea dada a conocer por personal interno de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado un control interno sobre los informes financieros, o

hecho que se diseñen, bajo nuestra supervisión, un control interno sobre los informes financieros que garantice razonablemente la confiabilidad de dichos informes financieros y que los estados financieros con fines externos hayan sido preparados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de

revelación del registrante y presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación, al término del periodo cubierto por este informe, basándonos en dicha evaluación; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno

del registrante sobre los informes financieros que han habido durante el trimestre fiscal más reciente del registrante y que haya afectado materialmente, o que es razonablemente probable que afecte materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionarios certificadores del registrante y yo, basándonos en nuestra más reciente evaluación al control interno sobre los informes financieros, hemos revelado a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio

68

del registrante (o las personas que realicen funciones equivalentes): a. Toda deficiencia significativa y debilidad material en el diseño o

ejecución del control interno sobre los informes financieros que presente una probabilidad razonable de afectar en forma adversa la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la administración u

otros empleados que tengan una función importante en el control interno del registrante sobre los informes financieros.

5 de noviembre de 2008 /s/ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo

69

Anexo 31.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Genaro Guerrero, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna declaración falsa sobre un hecho

material ni omite declarar ningún hecho material necesario para hacer las declaraciones, a la luz de las circunstancias en que se hicieron dichas declaraciones, ni inducen a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y otra información financiera incluida en

este informe presenta razonablemente en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y el flujo de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionarios del registrante que certifican y yo somos responsables de

establecer y mantener controles y procedimientos de revelación (tal como se definen en las Reglas 13a-15(e) y 15d-15(e)) y control interno sobre los informes financieros (tal como se definen en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f)) del registrante, y:

a. Hemos diseñado controles y procedimientos de revelación, o hecho que se

diseñen, bajo nuestra supervisión, dichos controles y procedimientos de revelación que aseguren que la información material del registrante y sus subsidiarias consolidadas nos sea dada a conocer por personal interno de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado un control interno sobre los informes financieros, o

hecho que se diseñen, bajo nuestra supervisión, un control interno sobre los informes financieros que garantice razonablemente la confiabilidad de dichos informes financieros y que los estados financieros con fines externos hayan sido preparados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de

revelación del registrante y presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación, al término del periodo cubierto por este informe, basándonos en dicha evaluación; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno

del registrante sobre los informes financieros que han habido durante el trimestre fiscal más reciente del registrante y que haya afectado materialmente, o que es razonablemente probable que afecte materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionarios certificadores del registrante y yo, basándonos en nuestra más reciente evaluación al control interno sobre los informes financieros, hemos revelado a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que realicen funciones equivalentes):

70

a. Toda deficiencia significativa y debilidad material en el diseño o

ejecución del control interno sobre los informes financieros que presente una probabilidad razonable de afectar en forma adversa la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la administración u

otros empleados que tengan una función importante en el control interno del registrante sobre los informes financieros.

5 de noviembre de 2008 /s/ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y

Principal Funcionario de Finanzas

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Anexo 32.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL 18 U.S.C.

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 30 de septiembre de 2008 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Oscar González Rocha, Presidente Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con lo estipulado en la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en el Informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 5 de noviembre de 2008 Se ha entregado a Southern Copper Corporation un original firmado de esta declaración escrita estipulada por la sección 906, el cual quedará en poder de Southern Copper Corporation y se entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsas o a su personal a solicitud de los mismos.

72

Anexo 32.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL 18 U.S.C.

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 30 de septiembre de 2008 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Oscar González Rocha, Presidente Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con lo estipulado en la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en el Informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y

Principal Funcionario de Finanzas 5 de noviembre de 2008 Se ha entregado a Southern Copper Corporation un original firmado de esta declaración escrita estipulada por la sección 906, el cual quedará en poder de Southern Copper Corporation y se entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsas o a su personal a solicitud de los mismos.

ACLARACIÓN La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación y ha sido entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento es una traducción libre al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.

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