TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 350,200 (TRESCLENTOS CINCUENTAMIL DOSCIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN

EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LLMLTADO REFERIDOS AALFA, S.A.B. DE C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 41 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISLÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE

BANCA NIÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: ALF6O2R DC027

BBVA Bancomer, S.A.. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco. expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deC.V. (“Indeval”), justificando asi la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Titulos OpcionalesTipo de Activo

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacenteAcciones Alfa, S.A.B. de C.V. ALFA A

Características de la presente SerieS35,020,000.00

Monto Emitido: (treinta y cinco millones veinte mil pesos 00/100MX)350.200 (trescientos cincuenta mil doscientos) Títulos

Numero de Titulos Opcionales:Opcionales

Clase de los títulos: Tíw i2pcionales de CompraForma de Liquidación: En Efrcüvo —

Tipo de Ejercicio: EurqpeosPrecio de Ejercicio(s) Conforme se establece en la Tabla de DerechosFecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de DerechosVolumen Mínimo de Títulos

‘Un LoteOpcionales a Ejercer:Prima de Emisión: f $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)Porcentaje Retomable de la

N/APrima de EmisiónRendimiento Máximo del 22.5000000000%

-

Titulo Opcional (veintidos punto cinco por ciento)

FechasFecha de Emisión: 2 de marzo de 2015Fecha de Vencimiento:

Plazo de Vigencia de la Serie:

29 de febrero de 20 16El plazo de vigencia de esta Serie es de 364 días, esdecir del 2 de marzo de 2015 al 29 de febrero de 2016.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 TítulosOpcionales cada uno.

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

Derecho de Ejercrcio

1.51 el Valor de Referenda de Ejercroo del Titulo Opoonal, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual alPrecio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y menor o igual al Preoo de Ejercido multiplicado por elFactor 2. la Emrsora pagará:

((VE — (PE a Factor 1)) a Factor 3) + (FE a Factor 1) • (PRPE a Factor 1)

La diferencia entre el Valor de Reterencia de Ejerocro y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valorsuperior al Porcentaje Máximo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio.

II. Si e Valor de Re’aranca ce Ejercido cd Tilu lo Oo.ora. eec a Fecha de Ejercido es mayor e Preco deEjercido nsj rEcato & Pacto’ 2. la Eniscra pagrá:

((P6 a Factor 4) • (PRPEx Factor l

III Si d Valor de R&eenca de Ejerc.co ce] flUt, O,cors. en la Fecha de Ejerc;cc es rrwncr a Preco deEjercicio multiplicado por el Factor 1 la Emisora pagará.

«VE — (PE s Factor 1)) aFactor 1) • (FE a Factor 1) • (PRPE x Factor 1)

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valorinferior al Porcentaje Minimo de Ejercicio calculado sobre el Predo de Ejercido.

Donde:VE Valor de ReVerenda de E’ercicroPE = Pec,o te EjercidoPRPE = Poncenta;e Re:ornaole te la Prima de EmiSión

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediado financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos de

Fecha de Ejercicio 29 de febrero de 2D1&

Precio de Ejercido siao,ao

Porcent&e Mínhmi,. r’r0,

deEjercioo

Porcentaje Máx:mo15 ODD’do Ejeroc.c

Fecia de Liqudadór3 de marzo de 2016de Ejercicio

Precio de cierre delMercado de Origen deALFA A del dla 29 de

Valor de Referencia febrero de 2016 a (IDOde Ejercicio / Precio de cierre del

mercado de origen deALFA A del dra 26 de

febrero de 2015)

Re,dindento Máximodel Ejerooo 22 5000000000%

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInrmativos.

Efectivo

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(E)”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

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La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones deCrédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elarticulo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Serie otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediadofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Sede dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

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e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las caracteristicas de la Seriecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del olos intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse aIndeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y el

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Evento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los ActivosSubyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

1) En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificacióincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio n:id-rnarkct’ publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los Títulos

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Opcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiadoOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácter

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confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto Q de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Titulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que correspond4 al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorado o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubdrse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.de C. V.

La presente emisión de Titulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 2 de marzo de2015, en México, Distrito Federal.

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca MúLtiple,Grupo Financiero BBVA Bancomer

Por: MadaaPalomera MancillaCargo: Apoderado

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ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Por: Héctor Edu ázqu Abén oAlejandra Tapia Jiménez

Cargo: Apoderado

lo

ACTA DE EMISIÓN

El acta de emisión que a contisuació sse transcribe forma parte integraldel presente Titulo, por lo que se tiene por reproducido como si a la letrate insertase.

158VA BANCOMER. SA.. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO ORVA BANCOMER. REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SUS APODERADOS, LOS SEÑORES MANUELALEJANDRO MEZA PIZÁ Y ALVARO VAQUEIRO USSEI, CON LCOMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C. V,MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE CO%ltN, REPRESENTADO POR L SEÑORACLAUDIA BEATRIZ ZERNIEÑO INCL%N, OTORGA EN LA CIUDADDE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2014,POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DETÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO.AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO, CON O SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA I’RIMADE EMISIÓN, V COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA IIASrA EN 1.000SERIES DE EMISION SUBSECUEN1’ES, QUE SE SUJETAN A LASSIGUIENTES:

PRIMERA. Deflnkkoes.

CLÁUSULAS

Lot mesmos quea continuación se deftnen tendrán los siguientes significados:

,trcisrncs’ Significan los titulen que representas parte del capital social de unaurciedad anónima y que te encuentran inscritos es el RNV o titaba de crédito querepresenten dichas acciones.

ALFA A Alfa, S.A.B. de C.V.ALPEK A Alp&. SAO. de CV,ALSEA • Alsea,S.A.B.deC.V.AMX L Amenca MoviL SAR, dccv,

AC • Ama Continental. SAR, de CV,CEMEX CPO Cernes. SAR. de CV,

ROEL Coca’Cota Femes. SAR. de CV.LIVEPOLC.I El Puesto de Livapool. SAS, deC.V,

IEA Empresas ICA. SAR. de CV.EEMSA UBD Fomento Economico Mexicano. SAS, de CV.

GAP B Gnapo Aerorasnuario del PacifIco. SAO, de C.V,BIMBO A Grupo Bimbo. SAS. de CV.

CRDRAUI B Grupo Comercial Chedraui. SAO, de CV.GMEXICO O Grupo Slexico. SAR. de C,V,

UEVISA CPD Grupo Televiso. SAO,PE&DLES * Industrias Peñoles. SAR, de CV.KIMBER A Ktmberlv’Clrk de Mesico, SAR, de C,V,

MEXCHEM • Me,ichem. SAO, de CV,OHLMEX • OHL Manco, SAR, de C,V,PINFRA • Promotora y Operadora de Infraestructura, SAS. de CV.

WALMEX y Wal-Man de Mexico. S.A.B. de CV,IENOVA * Infraestructura Enerceloca Nora. SAR, de CV.

LAR B Gasomma Lab Internacional. SAO, de CV.GRUMA 8 Gruesa. S.A.B. de CV,

88VA • Banco Btlhao Vtzcaya Argentarta SA,

oss a Tite Walt Disney CompsnyGE * General Electric Company

HPO * Bc’,rlctt.Packrd CompanyiNI a Johnson & JohnsonKO • The Coca Cola Company

MCD • McDonald’s CorporationPO’ Proctes & Gamble CompasyT • AT&T Inc

XOM • Exxon Mobil CorporalionPEE • Pfizer loe.VZ a Venzan Commuoicstions Inc.

CVX’ ChesToo Corp.F’ FordMotorCo

SLB N Schlulobege LtdINTC * Intel CorponuiooMSFF’ Microsoft CorrauiooAPPL • Apple Compuler loe,CSCO a Cisco Systeena loe.SBUX * Staebucka Corp.AMZN * Amasoltcom Inc.YHOO • Yahoo loe,

0000L • Gnogle IncFU • Facebook. Inc.

DTE N Deutsche Trkom AG

POR N Petroleo Brasilceo 5 A,VALE rs’ Vale SA.ABEV N AMBEV SA,880 N Banco Bradesco SA,ITUD N Itas Usihanco tlolding SA,GUI N Gadass. SA.518 N Companista Siderurgica Nacional SA

LBAY • Ebay Inc.

.4s’ru de Emiddn. Significa ta presente declaración tnilaterat de voluntad pan laemisión de Títulos Opcionales que amparará cada una de tas distintas Series quete emitan de acuerdo al Activo Subyacente de que se trole,

muros Subyacen reo: Significan las accionen de sociedades anónimas inscritas enel RNV o tilubot de crédito que representes dichas acciones: grupos o Conastasintegrados por acciones representativas del capital tocial o títulos de crédito querepresentan accionen de das o más sociedades de las mencionadas; o bies.acciones. titaba equivalentes o similares a éstas, o títulos refaenciadnst a acti”osuntados es el Sistema Islemacionat de Cotizaciones, así como íodices de preciosaccionarios nacionales y extranjeros de mercados recosocidot por la CNBV.ninguno de los cual es esta’ referido a uno de los activos conocidos comocommod/ries

Aol como los activos análogos o semejantes a los anteriormente citadon que elBancos de México autorice mediante diuposiciones de carácter generol parasesconsiderados como Activou Subyacentes.

Iriso de Ofrna Púhffi’a; Significa cada avino de ofensa pública de los TituboOpcionales coeresposdierles a la Serie de que te trote que lleve a cabo la Emisora.

Bat/sa .IÍexícana de’ la/tires a Bat/sa as liSIS’ Significa la sociedad denominadaBolsa Mexicana de Valores, S.A O. de C.V.

Cananea a ¿jura: Signifsca acciones de sociedades anónimas inscritas en elRegistro Nacional de Valores o tibIos de crédito que representen dichas accionesde dono más sociedades de las mencionadas, de conformidad con lo señalado esel aniculo 6ó de la LMV. a los que podrá estar referenciada cada Serie de TitutosOpcionales, mismos que te darán a conocer en el Aviso de Ofcna Públicacotrespondiente a la Serie de que se trate,

CVBI ‘Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Derrs’haas de ¡sin Tenedores: Significa aquellos derechos que te definirán paracada una de las Series confitnse a la cláusula Deeima Primera de lo presente Actade Emisión.

Día ¡lábil: Signiftcacua Iquier dia en que opere la Boina.

Enaiuíu’n: Significan la emisión da Titulos Opcionales que se lleva a cabo a travésde la presente Acta de Emisión, que podrá eolocnne en distintas Seriessubsecuentes, cada una de las cuales se considerará que forma pone de una mismaemisión.

Emisor o Emisora. Significa 88VA Bancomer. Sociedad Anónimn. Instituciónde Banca Múltiple. Grupo Financiero 88VA Bancomer.

ETF’s: Significa etc/tange imded funda, que non instrumentos financieros cuyoobjetivo primordial es replicar el componamienlo de acciones. Indices o unponafolio referido a Activos Sabyncenles.

yç a Ponvenhares 000 NASDAO LOOILE’ iShares Latis America 10 ETF

EEM iShares MSCI Emerpina Markeqn ETFEFA’ iShares MSCI EAFE EFFEWC iShares MSCI Canada EFFEWJ a iShares MSCI Japan EFEIWM’ iShares Ruaoelt 2000 ErFEWII iShares MSCI Bose Kong ETFEWY iShares MSCI South Kores Capped EFEEWA’ iShares MSCI Australia ErEEWG’ iShaces MSCI Geranany EFEDIA’ SPDR Dow Jones Industrial Avenee EFE TrisasSPY’ SPDR S&P 500 EFE TrisesXLB • Malaials Seleel Sector SPDRXLI ‘ Industrial Select Sector SPDRXLK ‘ Technotogy Select Sector SPDRXLV ‘ Health Cre Select Sector SPDRXLP • Comsmer Stnples Select Sector SPDRXLY’ Consumer Discresiosary Select Sector SPDRXLE ‘ Enaey Select Sector SPDRXLE ‘ Einancisl Setecs Sector SPDRXLU ‘ Ulitities Seleet Sector SPDREWF’ iShores MSCI Taiwan EFEFXI’ iShares China Large’Cap EFF

EWZ a iShares MSCI Unzil Capped ETFRSX • Mrkei Vector, Ruado ETEECO • iShaoes MSCI Chile Capoed EFEGDX Markel Vector, GoM Mines ETEIYR’ iSheres U,S, Real Estale ETE

lcr/os es del SIC’: Significan los titulos que representan pacte del capital social deuna sociedad o títulos de crédito que representen licitas acciones y que seencuentren listados en el Sittema Intensacional de Cotizaciones,

ÇD

11

EP0 Sl’enSClAIIPaucapccdET?! • WtsdomTeee India [aminen Fund

XME • SPDR S&P Mesala & Mining [iTr MEXTRACL,gpE N iShares Euro Statu 50 UCITS (0151

Erenei, Exira,tedinun’u,: Tendrá el significado que se le atribuye en la CiáciuniaDócima Tatas de la presenin Ada de Emisión.

Evento, Retesaste: Aquellos nclos. hechos Oacnntecirniculos capaces de influir enci precio deunanior.

Farunrfrvl Significa el o Ion numeron posilisos, nepalivOu. cero, liimtulnn y. ocondiciones que serán determinados por la Eminora y publicados en ci Avino deOfenn Pública de los Tilulos Opcionales de cada Serie o as los canoa ca que noapliqueseincl oirá ‘ No API ica”( N A).

Los Factores son valores que intasienen ea la deuenninacjón yo ajuste de losDerechos de Ion Tenedores de loo Titulas Opcionales.

Partir .ltoneearüu: Significa un valor igual al Tipo de Cambio IX o el que sedelenni re con forme a lo que se isdicce ea el Aniso de Oían FibNca & La Seriede Títulos Opcionales correspondiente.

Fecha de Derechos: Significa av las fechas ci las cuales. en su r,uo. el Tenedordel TibIo Opcional cobrará tos Derechos de Pago conferidos por la Sertecorrespondiente. conforme a la Cláusula Odeima Primera de la presente Acta de[minios.

En su caso,laoia F de Derechos se indicrinenel Asiao deOrcoaPúSlicade la Serie de Títulos Opcionales correspondiente

Fecha de Ejercicio. SignificaEn caso que Ion Títulos Opcionaten tengan ejercicio lipo europeo,el úllim.o dia dci Piazo & Vigenscia de cada Serie y sr dicho diadejara de ser ttáhil. el Día lábil inmediato unguiente. yEn caso que los Tisatos Opcionales tengan ejercicio tipoAmericano, loa Días llábiten en loo que se puedan ejercer losderechos dc ejercicio de tos Tilslon Opcionales, los cuales podcánser dho habries especificas o un periodo o lapso de sienepti.

La fecha o fechas nc indirnrán en el Aniso de Ofensa Publica de la Serte de TasIosOpcionales correspondiente.

Ferha de Liquidación de la Prima: Significa el Dia lláhi que nc dcrenntnc,posterior ala feclsa en que tea puesla en circulnción cada Serie, la cual se indicaráen el Aviso de Ofensa Pública de la Serte de Titulo, Opcionales correspondiente

Fecha de Liquidación del Ejeniu’iu’. Significa el Dia llábil que se delenolue en elAs 00 de Ofensa Pública de la Serte correspondiente, posterior a aquel en que seejaaan Ion Derechos de Ejercicio otorgado, par los Títulos Opcionales, confonnea la Clausula Decima Quinta de la presente Acta de Emisión.

Fecha de Observación’ Significará la o lan fechas en las cuales se tornará el Niselde Mercado del o de lot Actison Subyacentes para detenninar el Valor deRefcencta de Observación de los Titulas Opcionales de la Serie de que so trate,según se detem,iteqnl en el Aviso de Ofensa Pública correspondiente,

Fecha de Ofertan Fecha de Emi.siuin Significará el diaqsie so indica eset A’,rsode Ofensa Pública dc la Serie de Titatos Opcionales correspondiente. en qsc sellevará a cabo una o saoiaa ofertan públicas primarias de lun Titulo’ Opcior.aes dedicha Serie a erasde de la Bolsa.

¡odeca? Significa 5 D. Indeval Itutitución para ci Deoúsil:de Valono. 5 A. deCV

indice,: Significa un indicador del desempeño del macado accionario en tuconjunto, que expresa so valor en función de los precios de una mueslr,balanceada ponderada yrexesestariva de’. total de las acciortea cotizadas en unmercado, ya neo regional o global. Dentro de los Indices existes Ion nacionales anllos de mercadas r,tertracionzlca reconocidos poe la CNEV.

IPC Isdice de lkectos y CotizacinsesiasBMV Detall 15 Indice Bcan’l lic

1114V Brasil la RT Indice Hrastl 15 RTSIBEI’C Itdex Indice IOEX 35v’SX5E Indas Indice Escoaon 505

S&P $00 boiles Indice S&P 5004)DAX Indes Indtce OAXSX7E Indas Indice Euroenosx’5 BaceosSXAE Indes Indice Eurossoxx* Aulomóvila y 5esSX4E Indas Indice Eunntnsx’ar QulmicaSXOE ¡Mes ¡Mice Esrosaowt Corasnaeción y MaummolesSX3E Indas Indice Esrosnoaxas Alimnttoa y BebidasSXDE ¡odas indice Eurossosx® cuidado de la SaludSXIE Indas Indice Eurostost’io AsegsndoeSXEE Indas Indice Eumstosais) CitplsSXRE ludes Indice Euroaorsl Venta al por menorSXIE ltda ndieeEoroasun®TenttoloirlaSXKE Jodes Indice Eurosnnu® Telecomunicaciones

inuermrdiuritt Citlticudti, de lo, Titulas Opcionales Sicnifsca la Sociedaddenominada Casa de noha BBVA Bancomer. 5 A. de e y., Grupo Finar,cieraBISVA Bancomer, as no carácter de intermediario cntncador es las ofensaspúblicas primarias de los Titaba Opctonala.

S:guifica la Ley del Mercade dr Valor e’úa la monta sea eeS,nr.ada dettempo en tiempst.

Lote: Significa el volumen mínimo de Tilulon Opcionales a ejercerse que laEmisora determine en el Ansi, de Ofensa Pública de la Serie de TítulosOpcior,alen de que se maz

Mercad., de Origen. Significan Ion mercadou balsas de valores, incluyendo laBolsa Mexicana de Valores, en Ion que coticen o te publiquen los ÁcorosSubyacentes.

El toercado especifico de cada Activo Sabxente será establecds, enel Asisti deOfensa Publica de la Serie de Títulos Opctotales correspondienle.

.tbohip?icaduur(et)”i” Significa el o lo a números positivos, negativos. cern.fórmulas o condtciona que seras iciemt:sados por a Emisor, y pubucssjas asel As isa de Ofensa l’dbtica de los Tituict Opcionales en caiha Serio o ce, los casaen que no splique se inc luirá “No Aplica” IN. Al.

‘Site? de .tlercadti de? o de (os ,‘Icouin’s Sub;arences: Será el peecmo al que sorealicen las operactoten de compro o de venta de Ion Acosos Suhoacenres en elMercado deOtiges desde cotlce ose pobbique dichos ACasos Subyacentes.

Vial de Referencia de? ode las ‘Irritas Suhyarenoes. Significa el o los cálculosque cosisideruo el o los Niveles de Mercado de las Acn:vos Subyacetaes y losFactores Monetarios confonne a la o Ion fmnsxaias yo condicionen que teestablncaa en el As cso de OPera Pública de los Títulos Opcionalesconesposndtentes a rada Serie,

.Vieel de Referenrt’a del Ts’uula Opcittnul. Sigrifica el o los cálculos queconsideran el o los Nivelen de Mercado de los Actt’sos Subyacentes, los Nivelesde Refrrescnade los Artisos Sabyacenlesy ti ion Factores Monoatios conforme ala o las fórmulas yo cnndiciones que se establezcan en el Aviso de Ofensa Públicade bu Titulon Opcionales correspondientes u casia Serie.

P?ao’ de l’içencu’a de rau?. Serie’ Sienificará el plazo de sigencia que so ladicueen el Asnso de Ofena Pública correspondiente a cada Saje de ‘Pirulos Opcionales,sin que en caso alguno exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión,

murto Ir’ ‘igencia de la Emisión Snificn basa lo liSa) anos comados a pandede la fecha de suucr inicios de la presente Acta de [minios.

Pion’enuuje .tddrlmn de Ejerricit’: Significa el limite porcentual máximo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio ev. cada Fecha de Ejerc:c:o. secúa se desamiste enel Avino de Ofensa Pública conespondierae.

Piun’enoajr .Ihtrinuts de Ohsen’ación: Significa el limite porcentual máximo dolodiferencia en loe el Valor do Referencia do Observación y el Precio de Observaciónengeclo ‘del Precio de Otsen’xlsn en cada Fecha de Oloenacica. según sedetermine en el Avino de Ofensa PóN’cn carrespoadierur.

Porcentaje ,tdíniuuus de Ejercicio: Significa el limilo porcentual minino de ladiferencia enlre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de E1erciciorespecto del Prec:Is de E;erc:c:o en cada Fecha de E3ercicia. negán no daastxiue enel As isa de Ofata Pública cnrrespondiente

Porcentaje ,Ih’nima de Oh, emoción: Significa el limule porcentual mínimo de ladiferencia enire el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observaciónrespecto del Precio de Obsenactón en cada Fecha de Observación. negus tedetenair.e en ci Avino de Oferto Pública corrapor.dintte

Pnrreneaje ,lluivónpti de? 1 ‘alune dntrin,ero: Significará el limite porcentual sivalse irlrlmcco calculado sobre el Precio de Ejercicio que nr indica en ci Aviso —Ofensa Pública de Ion T’oulon Opcionales correspondiente acada Serie.

Pnrrenoaje Reuornah(e de la d’Hnua de Enuisión: Significo el porcestaje de laPrima de Emisión que será relomable en la Fecha de Liquidación del Ejercicio,conforme a tas dispuesto en la Cláusula Odeousa Qisrv.n de la asesare Ada deEmisión. El Porcentaje Retorrable de la Prima de Emisión de los TitulasOpcinr.ales & casia Serie estará indicado en e1 Aviso de Oic,ua Públicaco nespond ‘ente.

Precio o Preriis, de Ejerrlriss. Sigaifica aquellos precios en eíetiiao o fironulasque dcsennmuaran el precio en efeotiso. es relación con los cuala se detennicoránlos Derechos de Eercic;o de lo, Tenedores de los Trolas Opcienolen, confonee ala Cláusula Décima Primera de la presnxbe Acta de Emisión.

Los Precies de Ejercicio tabo ion que se indiquen en el As no de Ofensa Publicade la Serie de Titulon Dpeionalen eonespondienle.

Preciso un Precio, de Oh.en’arldn: Siguificn aquellon precios en efcclivo ofórmulas que doerminarán el precio en efectivo, en relación con loa cuales aedetamnonrán ajustarán os Daecrion de Pago de ion Tasadores de los TirulonOpc instales, conforme a la [túmulo Decirr.a Primera de la preseate Acta deEmisión.

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Los Precios de Observación serán los que se indiquen en el Aviso de OíenaPública de la Serie de Titulas Opcionales correspondiente.

Precio de Mercado de los Tíouls,s Oprismaka. Significa el precio al que serealicen Ina operaciones de compra o de venta de los Titulo, Opcionales en laBolsa o en ct mercado secundario correspondiente.

Prima de Emisión; Significa el impone que pagarán los Tenedores de los TitulosOpcionales u la Emisora, como contraprentación por el derecho que onorg se Ioncitados Tisutos Opcionales, de acuerdo a lo que nc indique en el Avino de OfertaPública de la Serie de Titulos Opcionalm conmpondiente.

Rango de Porcentaje ,tlúxim,, de Ejercicio: Significa el rango en el que oscilaráel Porcenlaje Máximo de Ejercicio que podrá ser mIre 0.0% y 1.000% de acuerdoa lo que se mdi queene 1 Aviso de Oíena Pública de la Serie de Tínatos Opcionalescorrespondiense o ea os cmos en que no aplique se incluirá “No Aplica” (N Al.

Rango de Porcentaje .Ihhinao de Observación: Significa el rango en el queoscilará el Porcentaje Máximo de Observación que podrá ser entre 0.0% y 1.000%de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Oferto Pública de la Serie de TítulosOpcionales correspondiente o en los casos en que no aphque se incluirá “NoAplica” (NIAl.

Rango de Porcentaje ,llinima de EjercIcio: Significa el rango en el que oscilaráel Porcentaje Minimo de Ejercicio que podrá ser entre 0.0% y -1000% de acuerdoalo que se indique en el Aviso de Ofena Pública de la Serie de Titulan Opcionalescorrespondiente o en los casos en que no aplique se inc luirá “No Aplica” INA).

Rango de Porcentaje ,Sliniaato de Observación: Significa el ratigo en el queoscilará el Porcentaje Mínimo de Observación que podrá ser entre 0.0% y -

l.000’, de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Ofenua Püblica de la Seriede Tltulos Opcionales correspondiente o en Ion casos ea que no aplique te incluirá“No Aplica” (N.A).

Tipas de Cambia, ELy Significa el tipo de cambio que detennina el Banco deMéxico para solventar obligaciones denominadas en Dólares de los EnnadosUnidos de América, pagaderas en Músico.

TiIsla,, Signifacará el documento que la Emisora suscribirá paca represesnar latotalidad de los Títulos Opcionales que nanpara cada Serie, el cual se mantendráen depósino con el Indeval.

Titula,, Opcionales en circulación. Significarán los Titubo Opcionales que laEmisom haya puesto ea circulación, en ofena públis primaria o ene1 mercadosecundario.

Tioulos Opcionales. Significa los malos de crédito esnitidos con base en lapresente Acta de Emisión y que son susceptiblen de ofcna pública y dcintertnediación en et mercado de catares, que confieren a los Tenedores de lotTítulos Opcionales, a cambio del pago de la Prima de Emisiós. el derecho derecibir de la Emisora, en as caso, lo que se determine cosfonne a Ion Berechon delos Tenedores para cada Serie.

¡‘olor Consolidada,: Signiftea los monnos que se delenninen en alguna o alguaaaFechas de Observación o Fjercicits y que podrán ser pagado, en algsns Fecha oFechas de Derecho o Liquidación según se defino en el Aviso de Oíais Pública.confonne u la Ctáusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión.

¡ ‘alear de ‘ternaria. Signiftca Ion montos que podrán ser pagados es Fechas dcObservación o Ejercicio. posneñoren a la Fecha de Observación o Ejercicio en quese determinen, conforme ala Cláusula Becima Primera de la presente Acta deEmisión.

¡ ‘olor de Referencio de Ejercicio. Significa el o los cálculos que consideras el olos Niveles de Mercado de los Activos Subyacentes aplicables en las las Fechasde Ejercicio cotaespondieeles. conforme a bolas fórmulas yo condicionen que seestablaca en el Aviso de Oíais Pública del Titulo Opcional.

Rango de Porcentaje Reoa,rnahte de la hiato de Emisión, Significa el rango enel que oscilará el Porcentaje Rnomable de la Prima de Emisión que podrá serentre 0.0% y 1,000% dr acuerdo a lo queso indique en el Aviso de Ofena Públicade la Serie de Títulos Opcionales correspondiente o en Ion cason en que no apliquese incluirá “No Aplica” (N Al.

Rango de Precio de Ejercicio; Significa el rasgo en el que oscilará el Precio deEjercicio que podrá ser entre 0% y I’000,000 ú del Nivel de Mercado del ActivoSubyacennc al cierre de la Fecha de Emisión de cada Serie. El precio de ejerciciocorrenpondienne a cada Serie. se especificará en el Aviso de Ofensa Públicacorrespondiente.

Rango de Printa de Emisión’ Significa el impone entre 0% y 5000,000% delNivel dc Mercado del Aclivo Subyacente al cierre de la Fecha de Emisión de cadaSerie, La Prima de Emisión correspondiente a cada Serie, se especificará en elAviso de Ofcna Pública corrcspssndiente,

Ranga’ del Porcentaje ,llairimo del 1 ‘altar intrínseco; Significa el rasgo en el queoscilará el Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco que podrá ser enlre el 0.0, y50,000’,. de acuerda alo qoc se indiqre ene1 Aviso de Ofena Pública de la Seriede TasIos Opcionales correspsandienle.

Reglamento ¡neeriasr de u Bolso Mexicana de talares; Significa el reglamentointerior esnitido por la Bolsa Mexicana de Valores dcbidamcntc autorizado por laCNBV el día 27 de septiembre de 1999. mediante oficio número 60 l’l’CGN’78755 99. así como unja modificaciones,

Rendinaienra, ,lbhimo/,slínima, del Derecha, 1: Significa el monto en pesos y; oporcentaje máximo mínimo qoe en su caso pagará cada Título Opcional en la o lasFechas de Observación Ejercicio calculado miste el Precio doObservacióscEjercicio. El Rendimiento nsáximo,minimo del Derecho i secalculará con base en loo Derechos de los Tenedores correspondientes a cadaSerie y se especificará en el Aviso de Oi’na Pública correspondiente,

Rrndirnlenro ,tiaúrirno del Título Opcional: Significa el monto en pesos y. oporcentaje mánimo que en su caso pagará cada Titulo Opcional calculado sobre laPrima de Emisión. El Rendimiento Miximas del Titulo Opcional se calculará conbase en los Derechos de los Tenedores canespondieanen a cada Serie y seespecificará en el Aviso de Ofena Pública correspondiente.

‘olor de Referencia de Observación, Significa el olas cálculos que comideras elo los Nivelen de Mercado de los Activos Sabyncennen aplicablen en la o las Fechasde Observación correspoadíenlen, confonae ala o las fórmula yo condiciones quese establezca ene1 Aviso de Ofensa Pública del Título Opcional,

‘olor ¡nerín.neco; Significa:

hl Para los Títulos Opcionales de Compra. es la diferencia positiva entre el Valorde Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio,

Ea el cálculo de val or intrinseco de los Titubo Opcionales de Compra en la Fcchso Fechas de Ejercicio de la Serie correspoadieano, la diferencia entre el Valor deReferencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superioral Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculada sobre el Precio de Ejercicio

iii) Pan lot Titulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Preciode Ejercicio y el Valor de Referenciada Ejercicio.

En el cálculo de Valor Intrínseco de los Titulos Opcionales de Venta en la Fecha oFechas de Ejercicio de b Serie correnpondienne. la diferencia en re el 1’ recio deEjercicio ye1 Valor de Referencia de Ejercicio, no podrá tener un valor superior alPorcentaje Máximo del Valor tnnrimeco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

1 ‘olor Ponderado, Será la proporción asignada a rada Activo Subyacente quecomponga los Títulos Opcionales de cada Serie que en suma deberá ser igual a100% (cien por ciento). El Valor Ponderado de cada Activo Sabyacense quecomponga los Títulos Opcionates será mencionado en el Aviso de Ofensa Pública,

Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plunt y se podránasar indistintamncnle en mayúsculas y minúsculas. Referencias a (u cualquiercontrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dichocontrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, yasea total o parcialmente, adicionado o de cualquier rtm forma reformado encualquier momento, y lúl cualquier ley, norma o reglamento incluye las reformasa los mismos en cualquier momento oacualquier ley, notan o reglamento que lossustituya.

SEGUNDA, Qbjaaa,çiaUçJo1misum.

Representante Común. Significa Mosex Casa de Boira. SA. de CV., MmcxOcupo Fitmnrierr, como represeneaste común de la totalidad de tot Tenedores delos Titulo, Opcionales al amparo de todas tas Serien de la Emisión, en nénnisos ypara los efectos prev’omos en la LMV y demás disposiciones legales aplicables, asicomo lo pres’isto en la presente Acta de Emisión,

RNI Significa el Rcgistro Nacional de Valoren,

Series. Significarás las distintas serieu que integras la presente Emisión deTitulo, Opcionales, las cuales podrán ser paseslas en circulación en formasubsecuente,

Tenedores de leas Titule,., Opcionales, Significa las personas (‘asicas o morales.aiempre que su régitncn do inversión lo permila, que sean propiesar’us de losTítalos Opcionales de esta Emisión en una fecha detensinada durante el Plazo deVigencia de cada Serie.

La Emisora tiene su domicilio social en Avenida Universidad No. 1200. Col,Xoco. C.P. 03339, México. Distrito Federal y tiene por objeto lo siguienle:

La prentaciós del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley detnsnitucionea de Crédito y. en cotuecuencia, podrá realioar las operaciones yprestar Ion servicios bancarios en las modalidades previstas es todas las fracciones

que se refiere el anicnlo 36 de dicha Ley, mismas que a continuación semencionan, de conformidad con el artículo 106 de u Ley de Instituciones deCrédito y tas demás disposiciones legales y adminisnranivas aplicables y con apegoa las sanas práclieas y a los osos bancarios y mercantiles: 1, Recibir depósitoabancarios de d’mero. a) A la vista: b) Res’oabtes es días prcentsbleridoa: el Deabarro, y d) A plazo o ron previo aviso; II, Accpnar préstamos y créditos; ¡It.Emitir hanos bancarios; IV Emitir ohligacioneasubardinadas: V, Comtiluirdepósitos en instituciones de crédiso y entidades financiera, del exterior: Vt.Efectuar descsenlos y otorgar préxtamon o créditos: VII. Expedir sajelas decrddito coo base en conlratos de apenura de crédito en cuenta coralente: VIII.Asumir obligaciones por cuesta de terrenos, cts bnae en endinos concedidos,través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de titaalos de erédilo, asícomo de la expedición de canas de crédito. IX, Operar con valores en tos términos

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de las disposiciones de la Ley de 1 nslauriu,ies de Urédiio y de la LMV: X.Punmover la organización y lranafisrmación de leda ciase de empresas osociedades mercantiles y suscribir y conaenar acciones o panes de jalada es aamismas. o los heminas & la Le’ de lnsl:luc:oaa de Crerióo. Xl. Operar crodocumentos mercantiles por cuesta propia, XII. Linar a vaina por cu echa propia ode crasis aparates con 2,0, plata y &sisaa, ie.ciuyet& repulas sobre estasúltimas: XIII. Prestar nervino de cajas desrgurisiad; XIV Espedir canas decrédito presb recepción de su impone, hacer efectivos créditos y reobrar pagospor cuesta de clientes. XV Practicar las operaciones de fideicomiso a qae ncrefiere la Ley General do Tóulos y Operneonrs da Cr&iao. y liesar a cabomandatos yco misiones La sociedad podrá celebrar operaciones ci, nsipo mismao ci cutrploniacn de fideicumisos. manihlsss o comisiones, raasdc el [sanco deMéxico la auiorice mediante disposiciones de carácter general, en las que srestablezcan requililol. t&nninon y condicionel qae promuevan que las operacionesde referencia se realicen en congruencia con las condiciones de macado al liempode so relobrarión. asi coma que se evh.ent conflictos de mierda. XVI. kdobzdepósitos en administración ocustodis, o as garantia por cuenta de tercerol, detitulo, o valores y en getwvai de doc-amemos mestasisles, XVII. Actuar comorepresentante común de los Tenedores de tilulos de credilo: XVIII. Flaca sen irlode caja y iesorcnia relalivo a simio, de crédito, por cuenla de las emisoras: XIX.Ilesas la contabilidad y Ion libro, de actas y de rcgisiro de sociedades y ennpresaa:XX Desenepeñar el cargo & albacea; XXI Desempeñar la sasdicater, omcsogaese de la liquidación judicial o e.xtrajsdscial de negociaciones,esuablecimieslos. cesnranoa o herencias XXII. Enrangsne de haca asulúos quelmdoán la misma (sena probatoria qse las leyes asignsn a los hechos por corredorpúblico o perito: XXIII. Adqswir los bienes muebles e inmuebles necesarios parala realización de su ohj dovenajenaclos cuando cotrespnnda; XXIV. Celebrarcnntras de atraulaminno financiero y adquir-s os bienes que seat objeto detales contratos. XXV Realizar operaciones derivadas. uuctdsdose a la,disposiciones técnicas y operativas que espada el flanco de Músico, es las cualesse establezcan las carantermslicas de dichas operaciones, lales como tipo1. plazon.contrapartes, subyacentes, garantias y fonnas de liqsidación: XXVI- Efecosaroperaciones de fartoraje financiero: XXVI bis. Emitirypor er en circulacióncuslquter ase-dio sio pago q’ae delasmne el flanco de %kx:cc, nujetár4one a lasdisposiciones técnicas y operaticas que éste espida, as las cuales se establezcanerare ort camnetionicas, las telatissu a su uso, monIs y vigencia, u fin drpropiciar el uso de disensos medios de pago; XXVII. Intervenir en la contrataciónde seguros para lo cual deberán cumplir con lo establecido en la Ley General deItiaiituciones si Sociedades Mutualistas de Seguros y es laa disposiciones derarrer general que de la misma emanes, y XXVIII. Lar análogas o ror.cxas qaeautonce la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opiaión del flancode Músico y de la Comisisu Nacional Bancaria y de Valares U Sociedad

únicamenlr podrá realizar aqurtlas operaciones previstal en el articulo 36 de laLey de Inslituciones de Crédito, y que estén expresamente conietnpladas en estosestatutos, cualquier modificación u los estatutos de la Emisora reqiavi previaaprobacior. de la Com,uón Nacional [sanearla y de Va’,ares no ténsieat de odispuesto por lot aniculot Po. no ‘eno 1 y 36 Do de la Ley de lrati:ociottes deCtédtto

TERCERA. Emisión.ujcjosjjudos,Qncmnnjea.

El Consejo de Administración de la Emisora, aprobó en nalón celebrada el dia lode diciembre de 2013. conlemando es la ses:ón deI 25 de seplierabre de 1014. laemisión de niluioi opcionales, hasta por el equis alente a 30.000MOo.000 Itreintamil estltooesl de pesos, por un plazo de un dia hasta lo año,, es el eslesdido deque en ningún caso el Plazo de Vigencia de las Series enredo del plazo deVigencia de la Emisión, por lo que en case acta cuÑe csot decbiscnSr. emIsora! devolantad. o la Ciudad de htesico, Distnto Federal en ta fecha de finita de lapresente escritura, 300,000,000 (trescientoi silbones) de Titaba Opeicr,alen deCompra o de Venta, o Efectivo, Americanos o Eumpoou. es su caso, conrendimiento limiiado, con clin Porcmiaje Retomable de la Prima de Emiuión. ycan colocaciones aubuccuestes. referidos u Aclison Subyacenlcn, La tesiuorapodrá poner cts caseulación distintas Series en cualquier miursnnc dusranine el Plazode Vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un número variable de TiiulosOpcionales, sin que en caso algoso el Plazo de Vigencia de las Series encada delPlazo de Vigencia de la Emisión.

El valor de la Prima de Emisión, el Porcenlaje Máximo del Valoe Intrínseco, elPoncentaje Rmomable de la Prima do Eesisi&, el u tos Pnecies do Ejem, el,los Factores. lot Actisnt Subyacentes, entre otros, para rada una de las Series quese emitan, serán determnir.adnn el Do FIáb,l ardalee a la ferina de su olerla yaparecerán es el A siso de Ofensa Pública dr la Serie de Titulas Opcionaleseoizespondiente.

El número minimo de Titulen Opcionales a e’acesse es dr an Lote.

E EA RL5, lnoderacicniiela’’.

La presente emisión se denomisa ‘‘Emisión de Titulen Opcionales de Compra o deVenta en Efectiuo. Americanon o Europeos, en su caso, con rendimiento limitado.con o sin Porcensaje Raan’ablc o Prusia de Emision dividida hasta en 1.000(mil) Series, a emitiese en colocaciones uubsecuenta, referiden a diveraoi ActivosSubyacentes, que cotizarán es la Boba con las claves de pizarra que serásdesenninadau por la Doba pata cada Serie, ron asntersoñdad a la Fecha de Ofena yaparecmán en e1 Aviso de Ofensa Pública de a Serie de TIlulos Opcionalescorrespondiente.”

La cilada denominación podrá ner modificada por requerimientos del mercado quedetermine la Bolsa, Para efectuar el aasle es la der,oraie,xión de les TitulesOpcionales se deberá rentar con la previa autorización de la Eminora y delReprescttlanle Común, iii que al efecto se requiera romentimienlo de la asambleade los Tenedores de loa Tilulon Opcionales

QUINTA. Pdmosicfanisjda.

Cama coniraprestación por los Derechon de los Tenedores que otorgan lot Titulo,Opcioaaes. les a.Jquireetm en ofrna irnbttca primaria se oblsgan a pagar s laEmisora por cada Titulo Opcional cae adquieras, la Prima de Emiaión seyún laSene da que se fiase.

El valor de la Prima de Emisión para cada Serie te denentninará el Dia Iláhilanterior a la Fecha de Olbna y se daoán a conocer en el A viuit de Ofctia Pública dela Serie corespor.dlente

El pago dr las Primas óe Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liqsidación dela Prima. en el domicilio do la Emisora que se establece es la Cláusula VigésimaTercera de la presente Acta de Emisión,

SEtO fA ftecisJkO!aciún.Lc’r,ulç.LmkiL’.

Ion Imedores de 1os Tilubos Oprirnalcu podran ejercer los Derechos dr losTenedores conferidoa en Ion miumos, al o los Precios de Observación y Precios deEjercicio según la Serie a la que pectesacan los Tilulos Opcionales queadquieran.

El o los Preces de Olaenaci.Sa y Precios de Ejercicio se dacán a coesocer en elAvise de fiOnia Pública de la Serie rotrespondiesle.

s ÉI”I’IaiA EçinisnjoaSçijvnn.Sobyasçnue,.

En raso de que el hherrado de Ongrr. 5051:1-usa o modsfique suboa,,cialmestr lamr.odalegla de cálculo de as Activos Subyacentes, onz ‘alObará el méinda o budicesustituto que a) efecto deirnnine el hiercado de Origen que se asemeje en mayormedida arada Activo Subyncesle,

Al efecto, la Eminoeadebetá de co.rcuoirar esla situación u la Boba y a IaCNBV.a través do les medios que estas doanisnen, a efecto de xnuai:zar la tnscripciiaes el RNV de ka TItulen Opcbae.ales y a nu va al Resrcuemartie Común porarruo, quien lo informará a los Tenedores mediarie el Sateina Electrónico deEnvio y Difusión do Infonuación que mnanliene la Bolsa i”SPJII”l dentro dolos 3lIra) dias siguientes a que reciba la notificación por escrito por parle de laEttnisoca,

Cuando el Mercado de Origen o las Boinas rusiófircen el rambe deidentificación de Ion Activos Snbyacenies. la Emisora deberá informar n losTenedores, la Balsa. Indeval y a la CNDV del cambio u nravós de un EventoRelevanle que será publicadiiatrav de lot mcdion que las autoridadesdeterminen.

OCCW’A EmtDf

nl El Intermediario Colocadur de lun Tihulos Opcionales, llevará a cabo a Invás dela Doha. una o ‘arias ofertas públicas primarias de baata 1.000 linill Series, quepodean comprender la Maliciad o parir da len Titulen Opc’asnalen que ampara estaEmisión es la Fecha de Oissa,

b) Encaso de que no se coloqur la totalidad de los Titulos Opcionales darante lasFechas de Ofensa, la Emisora te reserva el derecho de llevar a cabo posteriorescolocaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa.

La Emisora notificará por escrito al Representante Común tas resultados de lascnlocariones do Tiudon Opcionales una va que se haya concertado la operaciónen Baba.

NOVENA. lindo.

a) Cada Serie de Tiiulos Opcionalen de la presente Emisión estará representadopor un Titulo global que se etnitim para va depósrio es tnifr,al o es aloar.a arraInstitución para el depósito de valores nutorizada es términos de las LMV DichoTitulo se emitirá de eonfonnidad con lo previsto es la LMV y demásdisposiciones legales aplicables.

bI Cnntra el pago dr la Prima de Emision, se hará el traspaso de los TitulonOpcionales mediante el meçarisnvo de acresiitamiesuo de talo, Titules Opaa.ralrs,a la cuenta que el intennedirio financiero que ac tic por cuanta del Tenedor déTitulos Opcionales mantenga con Indoval,

ci El Tíraio de emia SesO deteza ier finando por das repaescaa,’ilm legales de laEmisora y por un apodando del Representanie Común.

PECunIA. Iiíazojie,,Yjgçpcjivieçhna,uk9bsenaeión, Fechas de Ejercicio, tunalxfrrma,sle.Liinuidxmúr.

a) El Plazo de Vigencia do la prescsi.e Emisión sea de baria lO (diez) añosrontadou a partir de la fecha de la nuscripeión de la presente Acta de Etrasleo

b) El Plazo de Vigencia de cada Serie le indicará o el Tilulo y mi el Aviso deOfena Pública de la Serie ronespondiesie, sin que es ningún cato cxceda delPlazo de Vigencia de la Emiatón,

el Los Tenedores de los Titulas Opcionales podran obiener las ranbarietses ye1etter les derechos qae cs confieren, o la Ferb.a o Fechas de Derecho yoLiquidación, sujelo a lo previsto es ta Cláusula Décima Primera de la preseeleAda de Emistión,

14

1) Ios Tiitlos Opcionales nc liquidarán en moneda nacional a Iravún de Indevalron domicilio ubicado ea ‘aseo de lo Rcfomaa Nómero 255. ColoniaCuauhtémoc. Código Postal 06500. Másico. Disocio Federal, mediantetransferencia electrónica. o en cualquier olra dirección que lndeval dó aconoc enco el cano de que cambie su domicilio.

DÉCIMA PRIMERA. çrecbo,iImtçderan

al Los Tasios Opcionales otorgarán derechos a sus Tenedores qae su definiránconforme a los siguientes derechos:

(u Derechos de pago.lii) Derechos de ejercicio.(iii) Derechos especiales:(is) Dcre:hosdeejerciofr.convaioriecriesccn4:(sI Combmación de los acoeriores

Lot Derechos de los Tenedores cerrespondiemes a cada Serie de TítulosOpcionales seria detennicados en el Miso ci Ofena ibka correspondiente y deacsierdo a sus cocacialoiicas especificas.

De fc,,,., c.usciatisa más no limitatis-a os derechos se at:lizarán de lo atguientemanera

(ti Derechos de pago. se otorgan co las Fechan de Ohscrvaçian y seaplican es las Fechas de Derechos Los derechos de pago se podcan

dernie para tiuk’n opcoaalm rscpecn y ammtcaaon.lii) Derechos de ejercicio, se aplacan pan el ejercicio de Ion mulos

opcionales en cada Fecha de Etcicio. según trece de un TituloOpcional enoopco o ateeracacto

liii) Derechos cspataes. no.’ derechas complementañosa los derechasde pago. desechos de ejercicio dermisos de ejercicio con ValorInId ruco o

liv) Derechos de Ejesttcr con Vaiorlntdr.scco se utilizaoj9 ea loo looFechas de Ejerc;cio ctto pago se dar, acá contarme a! valornuirseco del Tiulo Ogc.era

Los Títulos Opcionalea podrás otocgac los aiguieata Dercehon:

Derechns dv Pags

IIPO sFactor u * (PEPEs Factor iii

Dónde:PO = Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Retonoble de la Prima de Eminiós

Si el Valor de Referencia de Observación del Tilulo Opcional “en la recia deObservación” o “ea todas las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha deObservación” segtin se d.fino poro codo Sene co ‘menor” a “atanor o “menoro igual o ‘motor o igual” aegtin se difino paro rodo Sede al Precio deObservación maltiplicado por el Fact Dr ‘‘ rio ‘menor” o ‘mtor’ o ‘menor o

o motor o gua?” al Precio de Obsemación multiplicado por el Factor “u”según te cifina paro coda Sorne, lo Emisora pagará:

((POs Factor ti”- iPRPE x Factor 01

Dór,sk.PO PreciodeObscr.xior.PEPE” Porcentaje Rcnoncabio de lo Presta & £mk:ón

U Emesora pagará:

(IPO xFactor si — IPRPE xFaotor iii

DeederPO PrectodeObsenaciónPRI5E Porcentaje Retontahle de lo Pcat’,a de Emis’ós

Si el Valor de Referencia de Obser’.-actón del TinaS Opcional en lo Fecho deQbarnoritjtt’ o “e,, ‘odas los Fechado Cáseo, orión” o en uigi’no Fecho deObaenooón -- según se defino ¡soro coda Sede es “menor” o moa-or’ o ‘menoro igual o mos,r o igual” ssreaias se defino paro coda .‘nr al Precio deObservación matttpticado poe el Fado ej’ no no codos derecho a recibir ningúnpago adicional con cespecto alas “ Fechas de Obsto orión’ ro ‘Fechos deEjercicio’ según se defi rio poro ruda Sene gxtotamorca.

En as Fechas de Obsenación:

El Tenedor del Titulo Opcional toadr& mt su cano, el derecho de obtener mt

eíecttvo. por pacte de la Eminora. ca la Fecha o Fechas do Derechocorrespondiente, un monto catculado conforme a lo uiguieate:

Si el Valor de Rcfcccncia de Obncnación del Título Opcional “en la Fer/ta deChoco ación o “en lodos las Fechas de Obsenodón’ o ‘en olgtjno Fecha deChaco ación negtin se defino poro coda Sede ca “menor” o ‘mator” o menoro igual” o “mo/oc o Igual -. según se defino poro cada Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factor “i”, la Emisora pagará:

OVO’ IPO a Factor iii.’ Factor i) + (POs Factor i) IPRPE a Factor 0

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE u Porcentaje Rctomablo de la Prima de Emisión

Si el Valor do Referencia de Obnervación del Tituto Opcional “en la Fecha deObsenoción ‘ o “en toilas las Fechos de Cha en-ación o ‘en algnna Fecha deObaenoctdn según se dr/Oto poro coda Sede en ‘menor’ o ‘motor’ o menoro igual -. a “masor o igsoi aegtin se defino poro coda Sede al Precio deObservación multiplicado por el Fac toe “i” y/o menor o motor o menor oigsol” o ‘menor o igual’ al Precio de Observación multiplicado por el Faoosegttn se defino poro codo Sede no se tendrá derecho a recibir ningún pagoadicional con rmpecso a/os ‘Fechos de Obsenarión” y/o ‘Fechos de Ejoricio”según ae defino paro rodo Sede ponamiores.

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecha deObsto -ación o “en todas /oa Fechos de Cha en-ación o ‘en alguna Fecho deObsenación” según se defino poro coda Sede a ‘menor” o mauor’ o “menoro igual” o “motor o igtiol” al Precio de Observación mnltiplicaln par el Factor

según se defino poro rodo Sede, lo Eminora guacdacá co “‘‘olor Consolidadodel Derecho[)” o “l’olor de Memada de Derecho[) ‘lo siguiente:

OVO - (t’Os Factor iii ‘Factor u + (POt Factor i) + IPRPE a Factor ilI

U diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deOhsess’aciós no podrá tener un valor “sspedor’ o “infernar al Porcentaje“lfúatmo” o ‘,thttinto” de Obacrvacióo calentado sobre el Precio deDbuasacióa

Si el Valor de Referencia de Observación del ‘litulo Opctosal ‘en lo Fecho deCáseo orión” o ‘en codas Ano Fecha de Obren arcitr -‘ o ‘en alguno Fecho deCáseo ocioti” según se dcfino paro codo Sorne es rotor ‘o ‘lnanor’ o “motaro igaol” o mo;or o igual - según se deliro pon rodo Sede al Precio deObsensciia muáiplicado por el Factor ‘Tiro ‘menor” o ‘rector” o ‘ntenor oiguol” o namoro igual ‘al Precio de Obsec’.aciá, multiplicado par el Fsctor”t”segatt se defino paro codo Smc, lo Emisora pacri

((‘u’0 - IPO a Facior il) ‘Factor ti — IPOs Factor i) (PRPE sFxsor 1

Dótde:yO = ‘u’slor de Referencia ‘de ObscnacionPO Precio de ObsenaciónPRPE Parcerlaje Rerorablede lo ‘citada Emisión

U diímeccia entre el ‘u’aloc do Referencia de Obsct’s-xióo y el Precio drOcias ación no podrá tener ca valor ‘stlpenor” o ‘infedor” al Parcentuje

o ‘llmtma -‘ de Ocias ación calculado sacie el Precio deOhsmaciaa

Si el Valor de Referencia de Ocien-ación del Tasio Opcioeal en lo Fecho deClisen ociosa” o ‘ns radas las Fechos de O-buen orión” o “mt o/graos Fecha drClisan ocion “ segó rr se o/afino paro coda Sede a ‘menor ‘o ‘motor’ o ‘menoro igual” o ‘manar o igtuol” según se defino paro cada Sene al Precio deObservación multiplicado pare1 Factor “i”. It Emisora pagará:

Dónde:yo ‘Valor de Referencia de Obscn’nciónpo Precio de ObservaciónPEPE Porcentaje Retomable de lo Prima de Eminiós

Pago del “e alor Consolidado” o “Valor de Mono rta” del de Ion) Derecholsi II

Sic) Valo, de Referencia de Obsenocsó,e” o “Ejercicio’ del titulo Opc.oeot‘en lo Fecho de ‘Oosentctón o Eit’rricio - a ‘en rodaa los Fechas deObaenocióc o - en o/etano Fecho de Obsto-ación” según se defino paro codoSorne es “menor ‘o masor ‘o ‘menor o igaaol ‘o mtxor o igual’ al ‘cero de‘Obsenoctón ‘o ‘ Fico-ncta ‘multiplicado par el Far toc”i” segtit’ oc defino parocoda Serte, ‘a Etaison cacari ello/oc Consolidada” o 1 ‘a/se de 5 femado”aegun se defino poro coda Sede de (do los) Dcrechoo) ( ji.

Si el ‘u’alor de Referencia de Obsersaciór. de Titulo Opcional en lo Fecha deObcenoción o “en rodos los Fecha de Ocien ación -- o ‘en o/pino Fecho deObaenarian’ sepan se defino poro coda Sede es menor o ‘malar -‘ o ntenoro igual’ o “motor o igauol’ aegtin se defino paro rada Sane al ‘recio deObenactón multiplicado por el Factor “i” :0 ‘menor” o “m toe o ‘menor oigual’ o malteo ogual’ £ Precio de Observación multiplicado par el Factor”i”según se defino pian rodo S,’de. lo Entisen g’saedaei mliibr Consolidado delDerecho [Jo 1 i-alorde ,nlemona del Derecho [1’ lo sitsa:eete:

OVO ‘(lOs Factor ita Factor i) POs Factor i) (PEPEs Factor i)J

Dónde:yO - Valor de RcíerenclodeObenaeiónPO fleco do Obsen,cidaPRPE Porcentaje Retomable de lo Prima & Emitión

‘5

P,,isoílel”Vaior Corssiidado” o Valor de Mestvseid’ dci (de l0s3 Derecho(s) ESt el Valor de Referencia de “Obscnnción ‘ o “Ejerckio” del Titaba Opciooal“en la Fecha de “Obsrnacia’n’ o “Ejrrr,cío “ o “en todas las Fechas deOliaenacidn “o “en alguna Fecha de Oboemacion” según se defino pon casisSede a “menor” o “maior” o menor o igualo “motor o igual al Precio de“Dha mación” o “Ejercicio” multiplicado por el Factor 1 según a,’ de/irla pancada Sede, la Emisora pagará ci -. alar Consolidada a alar de ,tlemodasegún se defino pon cada Sede del (de tasI Derecho(s) (¡[1los, el Valor de Referencia de Obsenación del Titulo Opcional “en la Fecha deOboenación” o “en todas las Fechas de Qbsm-ación’’ o “en alguna Fecho deObsenarlón segiinse dr/loa pan caí/a Sede es “menor” o “matar” o ‘menoro igual” o “miliar o igual” al Precio de Ohaen’ación multiplicado por et FactOr“t”si’giin se lefina pan cario Sede, la Emisora guardará en -1 ‘alar C’onaralrdití/odel Dm-cha [Jo alo, de llenada de Derecho [j” la siguiente’

((yO - IPOs Fact or iDa Factor ‘1 (FO, Factor it + IPRPE o Factor

Donde:yO Valor de Re(rencia dg ceoneriacióoPO Precio de DImen aciónPRFE Porcentaje Raonahle de la Posos do Emiside.

Pago dci Valor Consolidado’ o Valor de Memoria” ¿ci Ide los) Derechols) 1)1Si et Valor de Referencia de “Obsen ación “o “Ejercicio” del Tiuito Opcional“en lo Fecha de “Obsen ación - - o “Ejercicio -. o “en todas las Fechas di’Obaenación -- a “en alguna Fedra de Oboen’ación -- segur se defima para curiaSede a ‘menor -- o “masar -- o menor o igual• o “tensor o igual” al Precio de“Obaen’ación -- o “Ejeoricio” multiplicado por el Factor “i” según se defiira rsanicada Sede ‘o menor o “mare,’ o menor o igual o “matar o igual alPrecio dr “Obsenación -. o Ejercicio aegrin se defino pan, cada Sertemultiplicado por el Tacto la Emisora pagacá el “talar Coiasolic/ado -- o‘alar de Memada segrin ae (efisa pan cada Sede dci (de los) Derecho(s) (1

Si el Valor de Referencia de Obnen’ación del Titulo Opcional “en la Fecha deQbsm ación• o “en todas las Fechas de Qbccn’acirin -- o ‘en alguna Fecha drQbsrnocidn” según se definís pan cada Sede a “menoe” o “majue” o menoro igual - o “mator o igual según se dcfina pan rada Sede al Precio deObncecación mdiiplicado piar el Faclor “i” ca menor o “malar” o menor oigual “o “maree o grial al Precio & Obsenaciñn muiitpircado por el Factorsegún se defino pan cada Sede, la Emisora gardará en “1 ‘aloe Consolidado delDerrrho [jo “Islam de Mt-mona del Derecho [jis uigsienle:

((VO. (PO a Factot it) s Factor it (POa Factor it PEPE a íacisi u)

Dünde:VO Valor de Referencia de OboecracionPO Precio deObsonaciónPEPE — Porcentaje Rrtomsble de la Prima de Emitido

Pago del “Valor Consolidado’ o “Valor de Memoria” del (de loo) Derecho)u) (1Si el Valor de Referencia de “Qbsenonln -. o Ejercicio’ del Título Opcional“en la Fecha de “Obsen’ación” o “Ejen-icto” o “en odas las Fechas deObsenación” o ‘en alguna Fecha de Obsenoción -- según se defino pan cadaSede a ‘menor” o “malo,” a “menor o Igual “o ‘mame o igual” al Precio de“Qbsenocion”o “Ejercicio” multiplicado por el Faclr,r “i” segrio se, lefina pancada Sede vio “menor” o “maite” o ‘-menor o igual” o ‘mame O igual -‘ alPrecio de “Obsenacidn” o “Ejercicio” según se defino pan cada Sedemalirplicado por el Factor “i”. la Emisora pagará el’’l’alor Consolidado” o“Jofor de ,llemona ‘segun se difino pon cada Serte del de Ion) Dcrechols) E II

Las dmcripcionea amerares se podrán repetir las ‘ecco que sea necesario o noimane pan describir Ion Derecho, de Pago conespoadientm a cada Serie

Derecho, de EjrrcIcl,n

En loa Y-echas de Ejercicio

La diferencia entre el Valor dr Referencia de Eiercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener os valor “supedoro”infi’dor” al Porcentaje ‘‘,shisimo”o “,hlíntmo -‘de Ejercicio calculado, sobre el Precio de Ejercicio

Si rl Valor de Referencia de Ejercicio del Tildo Opcional, “en la” o “en algunasegún se dr/loo pan cada Sede Fecha de Ejercicio es “menor” o “maree -‘ o“menor o igtiol’o’masor o igual ‘ segtsn se difino pan cada Serte al Precio deEjercicio multiplicada por el Facaor”s” .1:0 “menor o “morar” o “menor oigual’ - o ‘‘malvar o igual’’ nl Precio de Ejercicio mulliplicado piar el Fartor”i’’según se dr-fina para e-ada Sede, la Emisora pagará:

((VE —(PE Fart:’o O) a Factor it’ (PO aFamar it (PEPE Fama it

Dónde:VE Valar de Referencia de Ejecctc:arE necio de EjercicioPRPE Parceniaje Remonable de la Prima de Emitido

U diferencia entre el Valar de Reíroersia de Ejmelah el Precio de Ejercicio nopodra tener un salar “superior a ‘‘infítor” al Parcas tajc’tldnmo’ it “(litina”de Ejercicio calculadoso bre el Precio de Ejercicio,

SielValordcRefaenciadeEjerckmiadelTlsLnOpciossl. “enio”o “enaigwiayrgun se defino pan caí/o Si’de Fecha de Ejercicio es “minar” o ‘‘matar” o“menor o igual” o “morera igual” segon se Ñfi,ta pan cadi, Sede al Precio deEjercicio rsaltipdcodo ¡xar el Fasta: “i”. la Emisora pagará,

uPE sfacior i) + )PRPEa Faclor DlDónde:PO

= Precio de EjercicioPEPE — Porcentaje Roomable & la Prima de Emitida

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “rolo” o “en algunasegún oc definri para corta Smi’ Fecha dr Ejercicio es ‘menor” o “mosor ‘o“menora igualo “malar o igual’ segain se difino pan coda Serte al Precio deEjercicio multiplicado poe el factor” ro ‘‘rs erar” o “macr” o “menor oiguial” o “miliar o igual” al Precio de Ejercicio mahiplicada por el Factor 1según se ddino pan coda Sede, la Emisaria pagará’

l(PE a Eaclori)+ (PRPE o FacTor DlDór&:PL Precio de EjercicioPEPE Porcasraje Renomable de la Pelma dr Emitida

La Emisora pagará

jIPE a Faneo i)‘ IPRPE ,Facior tj

Dónde,PE - Precio de EjercicioPEPE Pomceata’ie Rmrctble de la Prima de Evocado

Las descripciones arteriares se podrán repetir lan vecm qur nea aeceoario o noinane para describir loo Derechos de Ejercicio correspondientes a cada Serie,

Derrelin 4 especiales

Aplicarán en los Derecho, de loo Tenedores negún se especifique para cada Serieco el A’ so de Ofena Pública co rress’siaodicoie,

El Titulo Opcional pagará el”tnarima “ o “mónimo” según ae defino pon caí/oSede aiim: Derechos de los Tenedores defíraii/os en cada Sede

Si la sama de Derechos de loa Tenedores olacoidos por el Titilo Opcional estasFechas de Obacn’acioa son “mas-ores” o “menores” seçiin se defino pan cadaSerie a,El Tenedor del Titulo Opcional lendeá, en so caso, el derecha de obicoer enefectivo, por pgle de la Emiuora, en la Fecha de Liquidación de Ejerciciocotrerposd’ieme. un ararla calculada conforme a Ir aigoieote:

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional. “en lo” o ‘‘en algunasegún se defino pan cada Sede Fecha de Ejercicio a “mero,” o ‘matar” o“menor o igual” o “enator o igual’’ según se difina pon cada Sede al Precio deEjercicio mulniplicado por el Facor”i”. a Em’mora pagará’

((VE — (PO ,‘ Factor it), Faclor it 4’ (PO xFactor it )PRI’E Factor it

Dónde:VE Valor de Referencia de EjercicioFE = Precio de EjercicioFRPE Porceniaje Resomable de lo Prima de Emitida

¡IlE Factor it * (PEPE a Factor i)l

La Emisora ¡agra el cm-asado qne cemmpoiols de ap)cr la uigaiezte ronaaia,

lIPE a Factor tI * (ItRPE a Facior DIDónde:l’E Precio de FienticioPEPE Pareenrajo Retomable de la Prima de Emision

Las descripciones raedora se podrán rmaen’s las seca (Le oca recesaras o aatarte pan describir Ion Derechos de Ion Tenedores corrmpotadier.mes a cada Serie,

Derecho, de EjercIcio cnn Valor Inlrlnteeo

1, Esisie Valor lnldnseco

¡6

Cuando rn a Fecha o Fechas & Ejercicio exista Valor lnldnseco, el Tenedor delTítulo Opcional. tendrá únicamente el derecho dr obienter ea efrclivo, por patir drla Emisora, un monto calculado, según sea apticablr para cada Serie. conforme alos siguientes incisos:

Mientras rl Valor dr Referencia de Ejercicio del Título Opcional Sra menor

o ‘igual o menor’ segün se defino pura cada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Fact or ‘1”. la Emisora realizará mt pago es efectivo igual alresultado de multiplicar cI Mulliplicador “i” por ci Valor Intrínseco del TituloOpcional, dr la Serie correspondiente, lada el resultado de maltiplicar el Precio deEjercicio por rl Faclor”i”, más el Porcealajr Retomable dr la Prima de Emiaión.El Valor lnldsueco no podrá tente un valor auperior al Porcentaje Máximo delValor lnldnseco calculado sobre el Prrcio dr Ejercicio.

2. Mieotras el Valor dr Referencia de Ejercicio del Tilato Opcioaal sea “motor”o “igual o motor” segtin se dejt,ta para rada Sede al Precio dr Ejerciciomultiplicado por el Factor “i”, la Emisora oea lizará un pago ea efectivo igual alresultado de multiplicar rl Mulliplicador”i” por rl Valor latrinseco del TituloOpcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar rl Precio deEjercicio por el Factor “i”, más el Porcentaje Reaomable dr a Prima dr Emisión.El Valor Intrínseco no podrá lera un valor superior a] Porcentaje Máximo delValor Intrinacco calculado sobre el Precio dr Ejercicio,

al En caso dr qae ocua ua Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a loestablecido en la presrnle cláusula, solicitará a la Bolsa la suspensión de lacotización en Boba dr los TItaba Opcionales dr la Serie en circulación de que setrate. El Em’mor trndrá derecho a decretar la cancelación dr los Titulos Opcionalesas caso de qae el E•venlo Extraordinario de que se tratr subsisla por más dr cincoBlas lábiles. En caso dr qar rl Emisor no haya cancelado los Tilulsta Opcionalesy el Evento Extraordinario deja de rxislir. el Emisor podrá solicitar a la Bolaa lareanudación de la cotización rn Bolsa de los Tilulon Opcionales de la Sai encirculación de qae se trate,

b) Por Evento Extraordinario, se estenderá (ile1 hecho de que dejen de ex istir, srcancele o auspcnda la colización en ci Mercado dr Origen dr los ActivosSubyacentes qur representen individaatmente o en su conjunto más del 3O.í

(treinta pstr ciento) del valor de macado dr los Activos Sabvacentes: lii) el hechode que dejen de exiutir. se cancele o suspendo la cotización en el Mercado deOrigen de las acciones que representen individualmente o en as conjunto más del30% (treinta por ciento) del valor de macado del ndice en caso dr que tosActivos Subyacentes sean indices de precios accionarios: (iii) en caso de que losenaisores de los Activos Subyacentes dejen dr proporcionar al públicoinformación de tos Activos Subyacentes: o livI en caso los Activos Subyacentesdejen de estar listados roel Sistema tntensacional dr Cotizaciones, en cano de quese encuentren listados en dicho sistema.

II, No exiate Valor Intrínseco

Cuando esta Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrímeco, el Tenedordet Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener es efectivo, porparte de lo Emisora.un monto caícutodo, según sea aplicable para cada Sede.aplicables conforme a Ion siguientes iremos:

1 Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea ‘majo,o ‘igual o motor” segsín ne defino para cada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor “i”. a Emisora realizará un pago en efectivo igual alPorcentaje Raomable de la Prima de Emisión más el resaltado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por el Pacto

2. Mientras el Valor dr Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea ‘menor’a ‘igual o menor” segtin se defino para cada Sede nl Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor “i”. la Emisora realizará sos pago en efectivo igual a la)la suma del Porcmtaje Resomable de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Mnltiplieador”i” por el resuttnda de (bI dividir la diferencia delVator de Referencia de Ejercicio y et Precio de Ejercicio multiplicado por elFactor”i”: entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Faeno rl”, más (e) elresultado dr multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor”C’

3. Mientras el Valor de Referencia dr Ejercicio del Titulo Opcional sea “menor”o ‘igttal o menor” según se dt’fina para coda Sede at Precio de Ejerciciomultiplicsdo por et Fact or”i”. la Emisora reatizará un pago en efectivo igual atPorcentaje Retomable de la Prima dr Emisión más el resultado de mulliplicar elPrecio de Ejercicio por el FarIo ci”.

4. Mientras el Vator de Referencia dr Ejercicio del Titulo Opcional sen “masar’o “igttal o ma,sor” según se defino para cada Sede nl Precio de Ejerciciomulliplicado por et Factor”i”. la Em’mora realizará un pago en efectivo igual a (a)la suma del t’orcentaje Relomable de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Muttipticador”i” por el resultada de (b) dividir la diferencia delPrecio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i” y el Valor de Referencia deEjercicio entre el Precio de Ejercicio multipticado por el Factor “i”, más id elresultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor”i”,

b) Lo cantidad mínima de Títulos Opcionates que los Tenedores de los TitutonOpcionales podrás ejercer es de un Lote.

ci Una vez que lot Tenedures dr los Titulas Opcionales instruyan al intermediariortnanciera que actu‘e por su caenta que ejena los derechos que conrteren losTitulas Opcionales, y dicho intcnnesliario financiero la natiftque a Indrval y a laBolsa, a instrucción de las Tenedores de lan Titulou Opcionales se consideraráirrevocable y no podrá tnadirtcarse total o parcialmente.

dI La Emisora podrá incluir Derechos de los Tenedores adicionales a Ionestablecidos ea la presenta Acta de Emisión, miamos que se divulgarán en lasAvisos de Ofesia Pública correspondientes previa autorización de las autoridadescotrespondienten.

DÉCIMA SEGUNDA. FjçrçjçjQdçjkreçbonfonaomtivojyPatritnonjoi..

Los Títulos Opcionales no otorgan derechos cotporativoa de propiedad opatrimoniales sobre los Activos Subyacentes. La Eminara no estará obligada aejercer los derechos paldtnonisles o corporativos que confieren Ion ActivonSubyacentes que haya adquirido para fines de cobanurs y no tendrárespomabitidad alguna respecto de la forma en que las ejerea o deje de hacerlo,

No obstante lo anterior. tos ajusles tlenicos a tos Títulos Opcionales por pago dedivideodos en acciones, suscripción, canje de titutos, split. sptit inverso,reem&tha. escisión, fusión, ant como por la compra y suscripción reciproca deacciones o por cualquier otm derecho qae no esté considerado es la presente Actade Emisión, se efectuarán conforme a los procedimientos que la Bolsa establezcaen el Reglamento Interior dr la BMV y en su Manual a por los aplicables en elMercado de Origen,

DÉCIMA TERCERA. Erea.’á,enSioarie

e) No se comideran Eventos Extraordinarios las aaspomión de la cotización de losActivos Subiacentm, según nen el caso. qne lleve a cabe et Mercado de Origen.derivado de movimientos as sus precios as un mismo Día Hábil queexcedan loslimites permitidos por dicho Mercado de Origen.

di De dame un Evento Extraordinaria, tas Tenedores de los Tibios Opcionales nopodrás ejercer loa derechos qste otorgan los Títulos Opcionales en tanto subrmntatal Evento Extraordinario,

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituyan modiftque sustancialmente lametodología de eátculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará cimétodo o Activo Ssbyacense sustituto que al efecto determine el Mercado deOrigen de que sesrate y qae se as emeje en mayor medida al Activo Sobyacente dereferencia, La Emisora deberá decosnunicar la sustitución o modificación dedicha metodología a los Tenedores de los Titulas Opcionales a la Boba y a laCNBV, a través de ion medios que estas determinen, a efecto de actualizar lainscripción en el RNV

fi En cano de que la Emisora comunique a los Tenedores, a través de un periódicode circulación nacional, que ex iste un Evento Extraordinario, Ion TituiosOpcionales que hayan sido afectados por el Evento Extraordinario seráncancelados en la fecha en la que se señale en ln comunt’cación enviada por laEmisora. Dicha notificación incluirá también el manto que será pagadero a losTenedores de los Títulos Opcionates y la fecha en la que se realizará dicho pngo.El pago será el equivalente a Derechon de Pago, Derechos de Ejercicio, DerechosEspecialea, Derechos de Ejercicio con Valar Intrínseco, según corresponda.calculado el día previo ni que acarrar 1 Evento Extraordinario de buena fe par laEmisora de conformidad con el úitisno precio mid-murket publicada dr tosActivon Sabyscentes en el Mercado de Origen antes de que se diera el EventoExtraordinario Asimismo. se tendrá que dar aviso a lndevai por escrito o a travésde tas medios que esta dcienninr con si menos 6 (seis) dbs hábiles deanticipación a la fecha en que se cancelen los tituton opcionales, con ion datosseñalados en este párrafo y describiendo cualqsier ajuste que pudiera presentartepara la liquidación de tas Titutot Opcionales.

DÉCIMA CUARTA, Çirpm y pmta de Liquidez Agregada 0,_es susaaoEsn,skiçqoçeimiçotoa.±,ffççliye.

Durante el Plazo de Vigencia de la Emiaión, la Emisora mantendrá una cabenurnrespecto de cada Serie y cumplirá can la nanas dr liquidez agregada, decasfonnidad con la aigaiente:

Paran cómputo del consumo de capital de la Emiaiós de los Títulos Opcionales yla cobertura con la que la Emisora operará, se observarán tan reglas decapitalización, mantenimiento de cabaluras y normas de liquidez de confonnidadcan la dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a tasInstituciones de Crédito publicadas en el Diaria Oficial de la Federación el2 de diciembre de 2005. según sus modificaciones, y las demásdisposicionea aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La cobensra dr un ponafolia de Tituios Opcionales se realiza mediante elbalanceo coeslante dei portafolio réplica: es decir. i) tomando posición contrariaen derivados que repliquen nados los riesgos (delta. vega. gamsna, etcétera)generados por el Titulo Opcional y o iii a través de la cobertura delta Ideitat:edge) dei Titulo Opcional. Esto implica calcular la delta dei mismo y cubrirladiariamente mediante la compra venta del Activo Sabyncente: esta cobertura drttase hace dentm de las límites intentos autorizados para, sal dar un espacio para lagestión de la gamma (cambias en la della conforme se mueve el activosubyacente),

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad dci mercado) se cubre coninnlnmestos derivados sabre el mismo activo subyacente a sobre un activocorrelacionado: de sal forma que los cambios en el precio del Tltsla Opcionaldebidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados. en buena medida,por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura, La cobertura de lavega, a través de un instmtnenso derivada simultáneamente cubre la gamma detTitsba Opcional.

El riesgo de sana de interés de los Tinsios Opcionales emitidas se cobre a través deinstrumentos sensibles atas mavimientas de tasas, de tal forma que los cambios

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cii pirulo del ululo Opcional debidos a Ion cambtos en las tasan de interno se veascompensados por los cambios en precio de los inslrumenros de cobertura seoaihlesa las tasas. Estos insinuteentos de coba-lara pueden ser tuinas (ere o sin cupón) oderivados de tasas.

1-a gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales ae ttnltn ar.alizordolas nemihihdades deltaS” Isohyacenic). vega ‘y’ jsolaolidad), gamma “5ff’, conel objetho de que Ion riesgos asociados nc encuentren dentro de las reglasentablecidaa para la Emisora.

La deúa manan el número de aniso, que es necesario cotr.lxor sernier para haceruna cobertura dinámica del portafolio Y la Sega determina la sensibilidad delçsinafoto a nos micos en a solotilsdad Considerando la dcleay la Sega se haceuno gestión gamma, buscando minimirar el impacto al portafolio por variacionesen los factores de mercado. La della de la cobertura deberá neutralicarse al rimedel día, la e’iposicióa total de los Titules Opcionales vigentes que se emitan

La Emiaon mantendrá el capital requerido en relación con lot rres os incurridospor su epesocirnycoberturadola Eso ndeT’ea’as Opclonalea&cenformidadcon lo dispuesto en lan Disponicionen de Carácter General Aplicables a laslasnilucionea de Crédilo publicadst ea el Diario Oficial dr la Federación el1 de diciembre de 2005 y laa demás disposiciones aplicable, a lasinstituciones de banca múlsipte.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acc,nees del SIC de ennidudes Estaccicraa delmismo grupo empresaria), de Otras entidades financieras y de entidadesfinancieras del exterior, de conformidad con lo establecido es los silicatos 27, ti)y 115 de la Ley para Regular Isa Agrupaciones Financieras, la Ley deltatttucioneu de Crédito y LMV, respeclisamcnne.

Los acnisos subyacentes que representen el capital social de enlidades fi sancieras,no sra propiedad y no podará ser adquiridas por la Emisora de conformidad cone! articulo 27 de la Lay para Regular u las Agrupaciones Financieras y deeonfonsidad cnn el articulo 8’) de la Ley de laalitucioaes de Crédito.

DÉCIMA QLlNT, MóajcLdo,%ranbLsaRacu,one,Eaecçj,ybaena.

a) En cada Fecba de Obsen-nelon el intennediario financiero que actúe por cuentadel Tenedor estará obligada a la reiribución en la Fecha de Derecho, en su caso, delos Derechos de Pago corrmpondicnres. sin que esto nigaifique el ejercicio de losTitules Opciisr.ales.

tI En caso de que en alotas fecha de Ejercicio los Titules Opcioníes cagan unmoma calculada positivo - el innenaediario financiero que actúe por cuesta delTenedor estará obligada al ejercicio de Ion Desechos de Ejercicio que confiereslos mismon, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de losTitulos Opcionales. En cale anpueslo. el intermediario financiero cones5utodieoteno podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de kas Derechos que otorgan losTitulos Opcionales a sus Tenedores

e) En el caso de que Ion Titulon Dpcionates otorguen Desechos de Ejercicio conValor lnnrinseco y poseas un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas deEjercicio, el itnensed,ario financiero que actá e por cuenta del Teaedor estaráahogada al ejerces de lea Deradvos que cotfieren kan momos, sin qae serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de loa Titulos Opcionales Eseste uogsaesnc. al innenneiiario fmax:esa corresprralienic no podrá cobrarcom,tiós alguna por el ejercicio de los derechos que otorgan lns Titulo,Opcionales a sus Tenedores.

dI Las ranibsicienes por Derechos de tus Troedores que confieren len ‘FilialesOpcionales, según la Serie de que serrano, Isidras hacerse únicamente en lo fechao Fechas de Derechos y o Fecha o Fechas de Ltqui&iór. del Ejercicio. sieanpneque no exista un Eumto Esnranrdinsaoio Cuando par caso fortuito o de futesamayor, el úliimo Dia llóbil del Plazo de Vigencia de la Serie dejan de ser un DíaHábil, los derechos dolos Tencdnrm de los Títulos Opcionales deberán ejaceneel Dia Hábil inmediato siguiente.

e) En lo Fecho o fechas de Obsessaciéa y’ o Fecha o Fechas de Fiercicio, alintermediario fiuaaciero que actúes por cuenna de los Tenedores de tos TitutosOpcionales. informarán por escrito, a ladeval y a la Dolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Titules Opcionales yo de lot Títulos Opcionales ejercidosantes de la hora yen lo forma que lndeval y la Bolsa hayan denerminado para laentrega de dichas notificaciones lndn’al reciherá de la &tso el Sise! de Mercadode tos Actisos Subyacentes, le actualizará y procederá a calcular lo liquidación,anisará pon escrito si Emisor y al Repnnemsr,te Común, dci ejercicio de: TituloOpcional. La Bolas recibirá de Indesal las casias de ejercicio de Ion TitulonOpcionales con las caraclerlotieau dr la Serie conenpondieole y comunicará dichanotificación al Represerlanle Común y a la Emisora, dentro del horario y en laforma que fe pan tale efecten.

O El Día Hdbit que se deten. ate corra Fecha de Derechos o Fecha de baquidacconde Ejercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Dbsen’ación y o Ejercicio de IonTitulon Opcionales. se liquidarán las retribucionen de loa Tltulon Opcionales enefectivo confonne ale siguiente.

II tndn-ai realizará el traspaso de los Titulen Opcionales de la Seriece’esmpt’tsdientc de las escalas del o Iris ir,termcdcric fir,anc’.eren que actáer. porcuenta de los Tenedores de los Titulon Opcionales, a la cuesta del RepresentanteComún ceo Indeval. y

III La Emisora detuerá entregar al lndcsat. el importe de los Derechos de losTenedores de Ion Titules Opcionales el dia que talos recursos dehon paganse e

realizarme u liquiductón. quien lo acreditará a la cuenta de lo, respectivosisnennediario finascieros que tengan posición de los Títulos Opcionales y actúenpor cuenta de los Tenedores de los Tilulos Opcionales. las que a su ser loacrod:sarán co la cuenta de) respasiso Temedor de los Titules Opckstsa!es por e)que actúen.

gi La ejer ncion de lot Dorechon de los Tenedores que otorgas los TitulosOpcionales se lles’ará a cabo [seca de Bolsa y se considerará realizada en ésta.siempre qse sca registrada y dada a conocer al público confitnse alo previalo enel Reglamento Interior de la Boba,

lndcsal realicará lan anis Jodes que se neeialar, en lo presea le claasula, ci Ionréntisos que se essablecen es el reglamento y manuales operas son aplicables adicha institución para el depósito de ‘atores, ,simismo. lodos los uvhot quedeben pro porcio narse a Indeval conforme a la presente cláuaala y Acta deErnisui n deberán reattzaese por escrito.flFXI’I. SEXT.\ t,gaseinn-’Jalcntscdiro Cp)ecador de lot Ttaum

Actuará como Intenaediario Citlocador en la Emisión de Titulos Opciosales, losociedad denomieada Casa de Bolsa DBVA Bu acotoer, Sociedad Asónitoa deCapital Variuhle. Grupo Financiero BOVA Bancomer, quien tendrá lodos losdenechos y obigaciraes que los lesos, circulares y reglomemon esaablercaa a!respecto.

nÉcIsI..\ sÉtqliA lkajgngçjúnie).Eevcesesulan(e,Çrmoia,

Para representar al conjunto de Tenedores de Titslos Opcionales. la Emisomdesigna a Is sociedad denominada Monet Casa de Bolsa, SA. de CV MonetGrupo Financiero. ‘a que por conducto de so apoderada. ‘a seden ElencoRodriguen 1cre..r. dccloraq’,mccoitpaeece a la (eisa de esta Acta de Emisiónpara aceptar rl cargo de Representante Común y los derechos y obligaciones quedicho cargo confieres.

DÉCIMA OCTAVA &ciboçjunçtdclÑveesefflonie,Ççmún.

El Rqtnesentame Común tendrá lot derechos vobrcgaciones que se vootcspla.9 en‘a Ley Ger.enl de Tiruias Operaciones de Ctedito lento que resulto aplicable),en la LMV y en tas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Etaino rasde Valores y a otros Participantes del Mercado de Vatores ensilidas por la CNBVy publicadas ene! Diana Oficial de la federación el lOdo mano de 2003. segússus osidifieuc’w.mes aai come es lo presente Ana de Emoisitn. Pan todo aqarilo rsns pmesamente pres mt0 es esta Acta de Emisión 5 en el Ti tato co oenflsn&enne a loSerie de que se ose, el Rqtoescnrric Común convocará a la AnobIo deTenedores de Ion Titutos Opcionales de conformidad con lo establecido en elapartado de Asambleas de Tenedores de la presenne Acta de Etoisión.

a) El Repsnocnsneto Común lesdoá los facultades y nbtigrienues siguientes:

II Autorizar cus la flnca de sulst represeetaatejnl. la rreaeoie Acta de Emisión’el Titule de cada una de las Serien:

III Ejercer ledas tas accioees o derechos qse al conjunto de los Tenedores de losTítulos Opcionales corresponda pan el paco de las cantidades que les scandebidas. mi censo los que requiera el desencoeso de sus funciones y deberes yejecutar lot actos conaenatorios que estime conscientes es defensa de lesinternes de Ion Tenedores de tos litamos Opcionales:

III) Convocar y presidir las mambtens de Tened,ires de Ion Titulen Opcionales yejecutar sas resoluciones o consocar a asambleas de Tenedores de los TítulosDpc,onaies u ‘adición de a 1-minen:

IV) Requiero a lo Emisora el cumplmm;er.tn de sus obliga:concs cesfonte a lapresente Acta de Emisión y el Titulo conespondienie a cada Serie:

VI Ejecutar tas acciones previ’sias a su cargo bajo el apartado “Mecánica deDesechan de Pago. Derechos de Eercirto y Liqsidaclen” de lo prosee-le Acta deEmisión:

VII Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que te desprendan de 1presente Acta de Emisión, del Titulo correspondiente a cada Serie o de lasdbpon’cienes legales aplicables o aquellas que sean compatibles con la nanaralezadel cargo del Representante Comús:

VIII Notifncar a lo Em’aon la elección de los Tenedores es case de que emesúhúoen desern hacer uno de lnn Derechas de los Tenedores a que te refiere laCláusula Décima Primero de lo presente Acta de Emisión:

VIII) Publicar cualquier información nl gran público invemionistu respecto delemado que guarda lo Emisión, ca el estendido que cualquier infonnución que lesde carácter confidencial deberá siempre denrificarse eetne tal, ya que elRepecsemxoc Común podrá radar sI público is’ alienista cualquierinformación que se haya hecho de su conocimiente y que no le haya identificadocomo confidencial.

IX) Modificar la presente Ana de Emisión de común acuerdo con al Emisor entémninos del punto e) IV de lo Ctáusula Décima Novena. as el entendida que losDerechos do los Temedores de Ion Titulas Opolonales, los ploast. lo comákisnesslas obligaciones de pago o cualquier decisión que afecte Ion derechos de las Seriesvigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asaaitblea deTenedores de los Títulos Opri,ttnales conforme a lo establecida en el punto O de laCtáuaula Décima Sosera

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b) EL Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de laasambtea de Tenedores de Los Tílulos Opcionales conforme a Lo establecido en laCláusula “Asasnbleaa de Tenedores de Titalos Opcionales’ del prcsenseinalramenlo. en et entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de lafecha en que un represenlante común sucesor haya sido designado, haya aceptadoel cargo y haya lomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá rmunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresposda al domicilio de 1u Emisoray es este supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo haala que la asamblea deTenedores de Ion Titutos Opcionales designe onu sus titulo

di El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningúntipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar acabo cualesquiera actos. facultades y obligacistoes que le corresponden por virtudde su encargo: debiendo cubrirne estos por la Esnitora,

DÉCIMA NOVENA, deambjços.skleaedoceaieTltalosDvçioaaka.

a) La aaamblea general de Ion Tenedores de Ion Tilulos Opcionales representará alconjunto de Tenedores de los Titulos Opcionales de la totalidad de lan Series esCirculación. y aun decisiones, serán válidas respecto de lodos Ion Tenedores de IonTituton Opcionales, aun de los ausentes y disidentes. No obstante lo anterior,siempre que se trate de asuntos relacionados únicamente con una Serie de TitulenOpcionales en panicular, tos miamos se resolverán por conducto de una asambleaespecial de Tenedores de Títulos Opcionales de la Serie de que te trate, sin quesea necesario que la asamblea general resuelva al respecto. Tratándose de lasasambleas enpeciales de Tentedorm de Loa Tínulon Opcionales correspondientes auna tota Serie, el quórum de imtatación y votación aquí previsto, y lot porcentajesde tenencia para solicitar su convocatoria. nc computarán únicamente respecto dela totalidad de los Títulos Opcionales que integran la Serie en cuestión.

b) Las asambleas dr Ion Tenedores dr los Tínuton Opcionaten ue celebrarán en laCiudad de Músico. Distrito Fedast. en el lugar que el Representante Comúntehale para tal efecto en la convocatoria respectiva.

e) Los Tenedores de los Titulou Opcionales que, en lo individual o conjuntamenteposean el 0% (diez por ciento) de los Títulos Opcionales en circulación o de laSerie de que nc trate, en su caso, podrán pedir al Representante Común queconvoque a la asamblea de Tenedores de los Títuloa Opcionales, especificando entu petición loa puntos que en la asamblea dcbaán Irasarne. El RepresentanteComún deberá espedir la convocatoria para que la Aaamblea se reúna dentro deltérmino de 15 iquíncel días natura les contados a partir de la fecha en que reciba lasolicitud. Si el Representante Común so cumptiere con esta obligación, el juez deprimera instancia del domicilio del Representante Común, a petición de tosTenedores de los Títulos Opcionales solicitantes. deberá espedir la convocatoriapara la reunión de la asamblea.

di t.a convocatoria para las asambleas de Ion Tenedores de los Títulos Opcionalesse publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayorcircutación a nivel nacional, con cuando menos lo (dial dias naturales deanticipación a la fecha en que la asamblea deba reanime, dicha convocatoriaincluirá fecha, lugar, hora, orden del dla y deberá estar debidamente firmada. Enla convocatoria se esprenarán los puntos qne esa la asamblea deberán tratarse,

e) l,as Asambleas serán convocadas, se instalarán, deliberarán, y tomaránresolucionen con arreglo alo aiguienle;

1) Para que la asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se considerelegalmente instatada, en virtud de primer convocatoria, deberán estarrepresentados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Títulos Opcionalesen circulación o. en su caso, de Ion Titulon Opcionales de la Serie que se trate, ytus decisiones verán válidas, nalvo en Iru cas os previstos en el párrafo Ittsiguiente, cuando sean aprobadas por maytria de votos.

II) Si la asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se reúne es virtud desegunda o ulterior convocatoria, se comidenará legalmente instalada sienopre quehubiere sido debidamente convocada y sus decisiones serán vátidas cualquiera quesea el número de Ion Títulos Opcionales presentes en la Asamblea, cuando dichasdecisiones teso aprobadas por lo menos por mayaria de votos de Ion TítulosOpcionales presentes.

1111 Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menon. aquellonTenedores que en lo individual o conjantamesate posean el 75% (nelenta y cincopor ciento) de los Titulos Opcionales en circulación o. en no caso, de los TítulosOpcionales de la Serie que se trate. siempre que se trate de primera convocatoria yquelas deciniones sean aprobadas por la mitad más uno por lo menon. de lot voloncomputables en la Asamblea, es tos siguientes casos:

1. Cuando se trote de revocar la denignación del Representante Común o nombrara cuatquier otro representante común;

2. Cuando nc trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con nusobligaciones contenidas en el Acta de Emisión o el Titulo u otorgar prórrogas oesperas al Emisor:

3. Ctnasde se trate de realizar cttalquier modificación a los tónstinos de la presenteActa de Emisión o Titulo, salvo por lo dispuesto mt el punto O de esta Cláusula.

IV) Para concurrir a lm asambleas, se aplicará lo previsto en el articulo 290 ydemáa aplicables de La O MV. Loa Tenedores de Ion Títulos Opcionales deberánestregar al Reptesentanle Común las comtancias de depósito que e.spida Indeval yet listado que al efecto enpide el intcrmesliario financiero correspondiente. de ser

el caso, respecto de Ion Titulos Opcionales de las cuates son tttularen. pstr Isamenos el Día Itábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores de TítulosOpcionales deba cetebrarse. Lot Tenedores podrán hacerse representar en laasamblea por apoderada. arredilado con carta poder firmada ante dos tenlígon.;

V) En ningún easn podrán ser representados en La asamblea ni te tomarán eacuenta, para el cómputo de imtalación de asatnbtes o votación, los TítulosOpcionales tse, en tu caso. no hayan sido puestos en circulación;

VI) Una vez que te decíare instalada la asamblea, los Tenedores de Ion TttulosOpcionales no podrán evitar su celebración resirándose de la nisma. Secomiderará que Ion Tenedores de Ion Títulos Opcionales que se retiren. o que noconcurran a la reanudación de una asamblea que haya sido aplazada en Iontdrsninos de ta ley aplicable, se ahutienen de emitir au voto respecto del(los)asunto(s) que setrane(nl.

VII) De la Asatnblea se levantará acta suscrita por quienes hayas fungido comopresidente y secresario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por Ionconcurrentes y por los escrutadores. Las actas, ast como usa copia del Titulo ydemás datos y documentos que se refieran a ta Emisión, serán conacnados por elRepresentante Común y pssdrán, en toda tiempo. ser comultados por losTenedores de los Títulon Opcionales, tos cuates tendrán derecho que, a usaespensas. el Representante Común les espida copias certificadas de tosdocumenton seáalados:

VItt) La asamblea de Tenedores de Ion TibIos Opcionales será presidida por elRepresentante Cotnún y en ella tos Tenedores tendrán derecho a tanton votoscomo les correspondan en virtud de Ion Títulos Opcionales qne posean.

computándose un voto por cada Título Opcional de la E’toist’óa en circulación.

IX) Los Tenedores de Ion Títulos Opcionales podrán ejercer individualmente tasacciones que les correspondan para eligir:

(u De la Emisora, el cutnplímiento de nos oblígacioneu conforme a la presenteActa de Emisión, en lo relativo a liquidación de los TItulou Opcionalen cuandtsdatos se ejerzan;

(iii Del Representante Común. que practique los actos conservatorios de tosderechos de los Tenedores de Ion Titulon Opcionales en común o que hagaefectivos dichos derechos: y

(iii) En nu caso, la respomabitidad en que incurra el Representante Común porculpa grave.

O No obstante lo anterior. la Eminora y el Representante Común estaránfacultados para modificar la presente Acta de Emisión. sin requerir elconsentimiento de la asamblea de Tenedores de Títuton Opcionales. niempre quedicha modificnción no afecte los derechos de Ion Tenedores de Ion TítulosOpcionales, plazos, condiciones y obligaciones de pago de tas Series vigentes, porlo anterior, el Representante Común certificará que dichos cambios no afectanadversamente tos derechos de cualquier Tenedor de los Títulos Opcionales.

En virtud de lo anterior, tu Emisora y el Represeatanle Común podrán. am requerirel consentimiento de la nuarables de Tenedores de los Titulas Opcionales. demanera enunciativa más no limitativa. llevar a cabo cnalquier modificación u lapresente que tenga poe objeto: i) eliminar. agregar o modificar los ActivosSubyacentes, siempre y cuan do la Emisora no haya emitido previamente TítulosOpcionales en relación con el Activo Subyacente que se presesda eliminar.agregar o modirtcar; U) modificar la Cláusula Primera de la presente Acta deEminión, cuya modificación pudiera facilitar o apoyar la Emisión de TilulonOpcional es: iii) inc luir o autorizar nuevos Derechos de los Tenedores cuando. porsus características, pudieran coalóbuir al ordenado desarrollo del mercado devalores: y iv) actualizar la regulación de los Titulos Opcionales, niempre y cuandnsno se afecten Ion derechos de los Tenedores de los titnlos vig entes.

Para que la modificación al acta suela efecnos. la CNUV deberá autorizar laactualización de la inseripción en el RNV (ya sea mediante la actualización delpropio Prospecto, mediante la publicación de un aviso infonnutivo o mediasnecualquier otra fonna que apruebe la propia CNDV).

VIGÉSIJ’61A. Isihlr.Aslgtsiesmes.

Loa Títulos Opcionales en sodas sus Series que sean esniniden con base a lapresente Acta de Emisión. pueden ser adquiridos por: penosas fisieas o morales.nacionales y estranjeras. cuando su régimen de invasión lo preves espresamente.

VIGÉSIMA PRIMERA. kgimenjsçal.opljçakle.

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen tos TítulosOpcionales se regirá para personas Canicas y morales residentes en Mósico, por loprevisto en los artículos l6’A y t6’C del Código Fiscal de la Federación, así

como en los artículos 20.21 fracción XVII, 129 fracción IV. y 132 fracción XIV.de la Ley del Impueslo Sobre la Renta vigente. sai como los artículos 20. 247.264 y 267 del Reglameelo del mismo ordenamiento. y otras disposicionescomplementarias.

Las penosas fisican residentes en Mósico estarán obligadas a pagar el impuestosobre la renla, cuyo pago se considerará como defInitivo aplicando la tasa del10% nobre las ganancias obtenidas en el ejercicio. y deberán presentardeclaración por las ganancias obtenidas yen tu caso el pago del itnpnesto sobrela renta de manera crajunta con su declaración anual.

Para efectos de lo seflalndo en el párrafo anterior. les intennediarios financíeron

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deberan haa ej cilcalo de ¡as ganancias o perdódas del ejer:icno. la infonnartónreferenle a dicho cálculo deberá oxnsegane al contribuyente pomona fisica paraefersos dei pago dei itopuenso sobre la reina. mediante la npod:cmn & constanciaanual por ronlrato de intanediatión,

Para las personas fisicas o morales residentes en el e’tranjcro se sujesaráa a loprevisto ca los anlcolos 161 pinafcsnot cato y décimo, 63 de la Ley delImpuesto Sabre la Recua y reses dioses taspleasasarm.

Las penonaa renjder3a en el estranjero estarán obigaslas a pagar e: impialosobre la nema. eta)’, pago se ronsideraná como dcf,niutvo, el supuesto se pagarámedianne retención qae efectuaxa el iniensscdiario financiero aplicando la lasa del‘0% sobre las ganancias obnenidas. la denertnninacióts de las ganancias se realizarápor cada transacción, sin deducir las pérdidas.

El rétmn, raeaj podrá modificarse a la largo de la vigencia por lo que lasposibles adquiresles de los Tibios opcionales deberás coaaullar con sus asesoreslas conaetaencina fiscales resn6aar.es de las operaciones que pretendas llevar acaba, incluyendo la aplicación de reglas especificas respecto de su situacidn enpanicular

VIGÉSIMA SEGUNDA. ¡JçsnçsskUakkrua

Len Índices que podrás ser utilizados como Anlisos Subyacennes y qse esuándefinidos cts el Prospecto de Emisión son marcas registradas y están sisadautalizada, ccc. zstorfrxt,in de sas renzertisus titulares. nacdtaoie zoasralos delicesicia de oso debadamesle formalizados caspe las panes según lo pon julo anasténninos.

Asimismo, e1 onoegansienlo de las licencias de uso asnea referidas so implica quelen sitIares de las mismas acalee, ungieras la cose4a e seas,, o estásncoluceadas en el pmceso de afeas, pública de ion Titules Opcionales

Pse óitms. los ululares de Las icetcias asiles mencionadas y la Emisora noquedarás obligadas a asumir compromisos. gamaloar o indemnizar de maneraalguna a los Tenedores de los Tílulisu Opcionales o a cualquier tercero, poe elcomponamienlo de los precios de Ion valores que con forman los Indices. mi comopor la comisión involuntaria de atores a omisiones o por la suspensión que sehaga de la esoimacián y d,fuaián de las Indices, daños c,ssertenctales. perjoiziosde buena fe o perjuicios que devisen de la sesila o compra de Ion TitnlonOpc so ca

VIGÉSIoI. TERCERA. L2oaaakiboa.

rara lodo la relativo a los Tilulos Opcionales, la Emisora y el RepecsesnanleComún señalan como sus domicilios los siguientes.

al Emisora:

ODVA Bancomer, Sociedad A sonima, Insteució n de Banca Multiple.Grupo Financiero BBVA BancomerAvenida Univernidad número 200.Colonia Xoco. código posnal 03339.Méxicc. 000nilio Federal.Teidft:r,o 155)5521 3434

bi Rçwaentansr Cctnar.:

Moneo Casa de Bolsa. SA. dr CV., Moneo Grapo FinancieroAv. Paseo de la Reforma No. 284.Colonia Juárez, código postal 006600.Mésica. Botón Federal.Atención: Clasdin O. Zenncño Inclán y Alejandra Tapia JiménezTeléfono 1551 5231 0161

VIGÉSIMA CUARTA TñbgoaleoSumgcoea.

Para la intaprmnción y csmplimienno de la prcsmsne Acta do Emisión y de losTítulos Opcionales que conforme a la misma se ensilen, la Emisora, elRepresentante Centón y los Tasadores de las Titaios Opci.snaiea por el solo hechode serlo, se someten inesocablemente a la jurisdicción y competencia de losn’iissr,aien comunes a la Ciudad de México. DÑroo Federal. raur,cian&

espretamente a cualquier otro fucto que pudiera comesponderles por razón de sudomicilio presente o futuro o por cualquier otro motivo.

VIGÉSIMA QUINTA ¡asimeralidslcrizclin es el R5Vflásmc±tOfiçjQy

Les Titulos Opcionales han quedado inscritos en el RNV. baja el número “Ol’S.120.2013-01 l” asimismo U Ccminion Naciosal Bancaria y de Valares autorizósu snacrtpctón mediaste el oficio número “153’ 1075132014, de fecha 21 deoctubre de 2014, la cual no implica cersiftcación slguns sobre la bandad del valoro la solvencia del emisor o sobre la esactstud o veracidad de la infonnacióncontenida en el Aviso de Ofena Pública. ni cosvalida los aenos que. es su caso.hubimos sido realizadas es ceclm’osciia de las layes,’

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 350,200 (TRESCIENTOS CINCUENTA MIL DOSCIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON

COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A ALFA, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 41. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC.

CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $35,020,000.00 M.N.

(TREINTA Y CINCO MILLONES VEINTE MIL PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 2 de marzo de 2015 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 2 de marzo de 2015 Fecha de Emisión de la Serie: 2 de marzo de 2015 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

2 de marzo de 2015

Fecha de Cruce: 2 de marzo de 2015 Fecha de Liquidación: 5 de marzo de 2015 Fecha de Registro en Bolsa: 2 de marzo de 2015 Plazo de Vigencia: Del 2 de marzo de 2015 al 29 de febrero de 2016 Características de la presente Colocación

Monto Emitido: $35,020,000.00 M.N. (treinta y cinco millones veinte mil pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $35,020,000.00 M.N. (treinta y cinco millones veinte mil pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 350,200 (trescientos cincuenta mil doscientos) Títulos Opcionales

Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Europeos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen

Alfa, S.A.B. de C.V. ALFA A Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A

x (100 / Precio de cierre del mercado de origen ALFA A del día 26 de febrero de 2015)

BMV

Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen. Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 32.53 x (100/32.53) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de cierre del mercado de origen ALFA A del día 26 de febrero de 2015)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $17,510.00

Listado en BMV: $8,986.85 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $34,993,503.15

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

41 ALF602R DC027 $ 100.00 N/A 22.5000000000% $22.5000000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4

1.0000000000 1.1500000000 1.5000000000 1.2250000000 Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y menor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 3) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: [(PE x Factor 4) + (PRPE x Factor 1)] III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 29 de febrero de 2016

Precio de Ejercicio $100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio

-100.0000%

Porcentaje Máximo de Ejercicio 15.0000%

Fecha de Liquidación de Ejercicio

3 de marzo de 2016

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de cierre del Mercado de Origen de ALFA A del día 29 de febrero de 2016 x (100 /

Precio de cierre del mercado de origen de ALFA A del día 26 de febrero de 2015)

Rendimiento Máximo del Ejercicio

22.5000000000%

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Europeos, con Rendimiento Limitado objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 2 de marzo de 2015 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 09