風青實業股份有限公司

FENG CHING METAL CORPORATION

1 0 4 年股東常會

議事手冊

時間：中 華 民 國 1 0 4年 6月 2 4日

地點：高 雄 市 大 寮 區 華 中 路 1號

(大發工業區服務中心3樓會議室)

股票代碼：2061

~~ 目 錄 ~~

壹、開會程序............................................ 1

貳、會議議程............................................ 2

一、報告事項........................................ 3 - 4

二、承認事項........................................ 5

三、討論事項........................................ 6

四、選舉事項........................................ 7

五、臨時動議........................................ 7

叁、附件：

一、103年度營業報告書............................... 8

二、監察人查核報告書 ................................ 9

三、道德行為準則.................................... 10-11

四、健全營運計畫之執行情形.......................... 12

五、103年度會計師查核報告書及財務報告............... 13-26

六、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表........... 27-28

肆、附錄：

一、股東會議事規則.................................. 29-30

二、董事及監察人選舉辦法（修正前）.................. 31

三、公司章程（修正前）.............................. 32-34

四、董事及監察人持股情形............................ 35

五、其他說明事項.................................... 36

1

風青實業股份有限公司

104年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散 會

2

風青實業股份有限公司

104年股東常會議程

一、時 間：中華民國104年6月24日(星期三)上午九時整。

二、地 點：高雄市大寮區華中路1號(大發工業區服務中心3樓會議室)。

三、宣佈開會。

四、主席致詞。

五、報告事項：

（一）103年度營業報告。

（二）監察人查核103年度決算表冊報告。

（三）背書保證辦理情形報告。

（四）大陸投資情形報告。

（五）修訂「道德行為準則」報告。

（六）股東提案處理說明報告。

（七）健全營運計畫書之執行情形報告。

六、承認事項：

第一案：承認103年度決算表冊案。

第二案：承認103年度虧損撥補案。

七、討論事項：

第一案：修訂「董事及監察人選舉辦法」案。

第二案：修訂「公司章程」案。

八、選舉事項：

第一案：補選監察人案。

九、臨時動議。

十、散會。

3

報 告 事 項

（一）103年度營業報告。 （董事會提）

說 明：本公司103年度營業報告書，請參閱議事手冊第8頁（附件

一）。

（二）監察人查核103年度決算表冊報告。 （董事會提）

說 明：監察人查核報告書，請參閱議事手冊第9頁（附件二）。

（三）背書保證辦理情形報告。 （董事會提）

說 明：截至104年4月30日止本公司依背書保證作業辦法為持股

100％之子公司Ming Feng International Ltd.B.V.I.向銀

行申請融資額度提供之背書保證金額為美金13,650仟元，

占本公司最近期財務報表淨值之比率為60.9%。

（四）大陸投資情形報告。 （董事會提）

說 明：本公司大陸投資情形如下表。 單位：新台幣仟元

大陸投資公司 名稱 主要營業項目 實收資本額

最近期財務報表淨值

(104.03.31)

自台灣匯出累積投資金額

本公司直接或間接投資之持股比例

投資方式

MING FENG INTERNATIONAL LTD.B.V.I. (深圳市寶安區沙頭銓鈦五金製造廠)

銅線、漆包銅線之製造銷售 13,520 － 13,520 100% 註

風青電線(深圳)有限公司

銅線、漆包銅線之製造銷售 29,469 5,086 8,861 100% 註

博羅風青漆包線製造有限公司

銅線、漆包銅線之製造銷售 14,177 6,217 14,177 100% 註

註：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司

4

（五）修訂「道德行為準則」報告。 （董事會提）

說 明：本公司配合法令修正，修訂「道德行為準則」以資遵循，該

準則業經本公司董事會決議通過在案，詳細條文請參閱議事

手冊第10頁至第11頁（附件三）。

（六）股東提案處理說明報告。 （董事會提）

說 明：1.依公司法第172條之一規定，持有已發行股份總數百分

之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議

案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

2.本公司104年股東常會受理股東提案申請，期間自104年4

月17日至104年4月27日止，已依法公告於公開資訊觀測

站。

3.本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

（七）健全營運計畫書之執行情形報告。 （董事會提）

說 明：1.依金融監督管理委員會 103 年 11 月 13 日金管證發字第

1030042294 號函辦理。

2.將本公司 103 年現金增資發行新股健全營運計畫之執行

情形提報股東會，請參閱議事手冊第 12 頁（附件四）。

5

承 認 事 項

第一案：承認103年度決算表册案。 （董事會提）

說 明：本公司103年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計

師事務所廖阿甚會計師及林姿妤會計師查核簽證完竣，連同營業

報告書送請監察人查核完竣，認為尚無不符，出具查核報告書在

案，請參閱議事手冊第13頁至第26頁（附件五），提請 承認。

決 議：

第二案：承認103年度虧損撥補案。 （董事會提）

說 明：本公司 103 年度虧損撥補表如下，提請 承認。

風青實業股份有限公司

103 年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項 目 金 額

期初累積虧損 ＄ 0

加：民國 103 年度保留盈餘調整數 140,939

調整後累積盈餘 140,939

減：103 年度稅後淨損 (34,302,161)

待彌補虧損 ＄ (34,161,222)

加：彌補虧損項目

－發行溢價資本公積 34,161,222

期末累積虧損 ＄ 0

負責人：陳福得 經理人：陳福得 主辦會計：王文英

決 議：

6

討 論 事 項

第一案：修訂「董事及監察人選舉辦法」案。 （董事會提）

說 明：本公司配合法令修正，修訂「董事及監察人選舉辦法」，修正條文

對照表請參閱議事手冊第27頁至第28頁（附件六），提請 討論。

決 議：

第二案：修訂「公司章程」案。 （董事會提）

說 明：本公司因應營運需要，修訂公司章程部份條文，修正條文對照表

如下，提請 討論。

修正條文 現行條文 說明

第十三條：本公司設董事五至七

人，監察人三人，任期三年，

由股東會就有行為能力之人

選任之，連選均得連任。有關

全體董監事合計持股比例，依

證券主管機關之規定。

第十三條：本公司設董事五人，

監察人三人，任期三年，由股

東會就有行為能力之人選任

之，連選均得連任。有關全體

董監事合計持股比例，依證券

主管機關之規定。

因應營運

需要

第二十三條：本章程訂立於民國

八十三年九月一日。第一次修

正於民國八十四年十月一

日。……(略)。第二十一次修

正於民國一０二年六月二十

日。第二十二次修正於民國一

百年六月二十四日。

第二十三條：本章程訂立於民國

八十三年九月一日。第一次修

正於民國八十四年十月一

日。……(略)。第二十一次修

正於民國一０二年六月二十

日。

增列本次

修正日期

決 議：

7

選 舉 事 項

第一案：補選監察人案。 （董事會提）

說 明：本公司監察人江俊賢先生因個人因素請辭監察人乙職，依法於104

年股東常會進行補選監察人一席，新任監察人任期自104年6月24

日至105年6月19日止，敬請 選舉。

選舉結果：

臨 時 動 議

散 會

8

附件一

風青實業股份有限公司

103年度營業報告書

一、營業計劃實施成果及概況：

本公司 103 年度合併營業淨額新台幣 1,283,706 仟元，營業淨損 26,625 仟

元，稅後淨損 33,853 仟元，較 102 年度營業淨額減少 699,360 仟元(35.27%)，營

業淨損減少 19,064 仟元(41.73%)，稅後淨損減少 21,783 仟元(39.15%)。

二、預算執行情形：103 年度未公開財務預測，故不適用。

三、財務收支及獲利能力分析：

項 目 / 年 度 102年度 103年度

負債占資產比率(%) 66 39

財務結構 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)

222 353

流動比率(%) 126 208

速動比率(%) 99 167 償債能力

利息保障倍數(%) (404) (287)

資產報酬率(%) (3.49) (2.18)

權益報酬率(%) (12.02) (5.91)

稅前純益占實收資本比率(%) (13.96) (5.43)

純益率(%) (2.81) (2.64)

獲利能力

每股盈餘(元) (1.34) (0.74)

四、研究發展狀況：

本公司持續致力於提升研究發展的能力，未來研發方向：

1.超極細線及大規格漆包線。

2.特殊線材開發。

五、經營方針：

1.洞悉產業趨勢，研發多樣化產品。

2.提升品質，降低成本，創造市場良好口碑。

負責人： 經理人： 主辦會計：

9

附件二

風青實業股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、個體財務報告、合

併財務報告及虧損撥補表，業經監察人查核完竣，認為尚無不符，

爰依照公司法第二一九條規定，備具報告書，報請鑒察。

此致

風青實業股份有限公司 104 年股東常會

風青實業股份有限公司

監察人：陳 秋 芬

監察人：許 明 忠

監察人：江 俊 賢

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 4 日

10

附件三

風青實業股份有限公司

道德行為準則

一、 訂定目的及依據 為規範本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相

當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、稽核主管、以及

其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害

關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。 二、 涵括之內容

本公司之道德行為準則，包括下列八項： （一） 防止利益衝突：

1、公司董事、監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，以維護公司整體利益。並不得基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、

子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。 2、公司董事、監察人或經理人及其配偶、父母、子女或二親等以內之親屬有

與公司交易往來時，應向公司說明其交易之必要性及有無潛在利益衝突。 3、公司與前述人員及其所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產

交易、進（銷）貨往來，應遵循公司之內部控制制度，不能有異於常規之

情事。 （二） 避免圖私利之機會：

1、公司董事、監察人或經理人禁止為下列事項： （1）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會； （2）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； （3）與公司競爭。

2、當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任且應儘可能協助增加公司所能獲取之正當合法利益。

（三） 保密責任： 董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授

權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競

爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 （四） 公平交易：

董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，

不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實

陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 （五） 保護並適當使用公司資產：

董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上，避免被偷竊、疏忽或浪費影響到公司之獲利能力。

11

（六） 遵循法令規章： 1、公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循，避免違法而損及公司之利

益。 2、本公司從業人員，於執行業務遇有法律事項之疑慮時，應洽詢法律顧問或

其他專家之意見。 3、董事、監察人或經理人應持續進修或參加有關之研討會、講習，以增進對

影響公司之法令之了解。 （七） 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

1、本公司之經理人應隨時及於利用各場合加強宣導公司之道德觀念。 2、員工於懷疑或發現公司、董事、監察人、經理人或從業人員有違反法令規

章或道德行為準則之行為時，得向監察人、經理人、內部稽核主管或其他

適當人員呈報。 3、員工呈報違法情事，相關處理人員應以機密文件處理，不得洩漏予當事人

或無關之人員知悉，且應盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。 4、員工呈報違法情事，經查證屬實應依獎懲辦法予以獎勵。

（八） 懲戒措施： 1、董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依獎懲管理

辦法予以懲處或依有關法令予以舉發、移送法辦及要求損害賠償。 2、前述處理情形，應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違

反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。 3、對於前述處理結果，公司應給予當事人申訴之機會，秉持勿枉勿縱之精神，

避免有誤判、曲解而影響當事人權益之情事。 三、 豁免適用之程序

本公司董事、監察人或經理人於執行業務中，有可能抵觸本道德行為準則規範時，

當事人應陳明事實及對公司之影響提請董事會決議通過後始可執行。前述決議應

即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意

見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估

董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並

確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 四、 揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書揭露本道德行為準則，修正時亦同。 五、 施行

本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

12

附件四

風青實業股份有限公司

健全營運計畫之執行情形

一、103 年現金增資發行新股辦理情形：

本公司 103 年現金增資案業經金融監督管理委員會 103 年 11 月 13 日金管證

發字第 1030042294 號函申報生效核准在案，以每股新台幣 15 元整，現金增資發

行新股 11,500,000 股，共募集資金新台幣 172,500,000 元，已於 103 年 12 月 26

日收足全部股款，並業經經濟部 104 年 1 月 14 日經授商字第 10401004160 號函核

准變更登記在案，變更後實收資本額為新台幣 621,480,760 元，現金增資發行之

新股於 104 年 1 月 30 日發放予股東並上櫃買賣。

二、健全營運計畫之執行情形

項目 / 年度 103 年度 102 年度

營業收入 1,283,706 1,983,066

營業成本 1,239,332 (1,941,802)

營業毛利 44,374 41,264

營業費用 70,999 (86,953)

營業利益(損失) (26,625) (45,689)

營業外收支 (7,094) (12,596)

稅前純(損)益 (33,719) (58,285)

1.本公司持續虧損之原因：

103 年度因國際銅價由 102 年度平均 LME7,326.17 美元/噸下降至 103 年度

平均 LME6,859.69 美元/噸，下降幅度達 6.8%，致漆包線營業收入及毛利均呈現

下滑之趨勢，亦產生存貨跌價損失。新產品半導體鍵合線雖已積極推動產品及客

戶開發並加速對下游封裝廠商在銅線封裝的導入、認證與量產，但由於封裝廠商

對於材料供應商的認證相當嚴格，故認證期間需耗時約半年至一年時間，致銷售

尚未達到經濟規模產量，銷售毛利尚未能達到產業水準。且因持續的進行技術研

究及提升產品質能增加開發測試費用等相關支出，故造成 103 年度持續虧損。

2.因應措施：

為提升新產品鍵合銅線的質量以更符合市場需求，持續不斷投入相關設

備，積極與客戶溝通提升產品質量促成產品認證通過，之後將為公司帶來穩定的

訂單，產量可逐漸達到設備產能，使單位成本大幅下降創造獲利。新開發的鍵合

金線亦已完成試產，並送樣申請客戶產品認證，待認證通過後取得訂單，將可挹

注營收成長。本公司於 103 年度第四季辦理現金增資充實營運資金，將更有餘裕

的資金投入新產品的開發及提升產品競爭能力提高獲利。本公司無論在業務、研

發、財務及營運各方面，都積極快速的朝正向發展，致力成為實力堅強的專業廠

商，加速營運轉虧為盈。

13

附件五

會計師查核報告

(104)財審報字第14004039號

風青實業股份有限公司公鑒：

風青實業股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產負債表，暨民國103年及102

年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查

核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上

開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務

報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作

之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見

提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報

告編製準則」編製，足以允當表達風青實業股份有限公司民國103年及102年12月31日之財務狀

況，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

廖阿甚

會計師

林姿妤

前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010015969 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(82)台財證(六)第 44927 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 4 日

14

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 資 產 附註 金 額 % 金 額 %

流動資產

1100 現金及約當現金 六(一) $ 199,781 18 $ 82,813 7

1110 透過損益按公允價值衡量之金

融資產－流動

六(二)(十)

39,468 4 49,751 5

1150 應收票據淨額 六(三) 10,823 1 12,036 1

1170 應收帳款淨額 六(四) 366,737 33 489,285 44

1200 其他應收款 2,358 - 1,337 -

130X 存貨 五(二)及六(五) 18,086 2 12,842 1

1476 其他金融資產－流動 八 64,426 6 72,258 6

1479 其他流動資產－其他 143 - 933 -

11XX 流動資產合計 701,822 64 721,255 64

非流動資產

1550 採用權益法之投資 六(六) 261,951 24 281,958 25

1600 不動產、廠房及設備 六(七) 119,273 11 100,491 9

1780 無形資產 六(八) - - 44 -

1840 遞延所得稅資產 五(二)及六(二十

一) 11,386 1 10,337 1

1990 其他非流動資產－其他 2,084 - 12,463 1

15XX 非流動資產合計 394,694 36 405,293 36

1XXX 資產總計 $ 1,096,516 100 $ 1,126,548 100

(續 次 頁)

15

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 %

流動負債

2100 短期借款 六(九)及八 $ 233,437 22 $ 297,175 27

2150 應付票據 1,135 - 1,183 -

2170 應付帳款 - - 68 -

2180 應付帳款－關係人 七 141,858 13 248,854 22

2200 其他應付款 3,099 - 2,250 -

2399 其他流動負債－其他 六(十)及八 1,247 - 142,961 13

21XX 流動負債合計 380,776 35 692,491 62

非流動負債

2570 遞延所得稅負債 六(二十)(二十一) 1,421 - 209 -

2640 應計退休金負債 五(二)及六(十一) 3,541 - 3,831 -

25XX 非流動負債合計 4,962 - 4,040 -

2XXX 負債總計 385,738 35 696,531 62

權益

股本

3110 普通股股本 六(十)(十三) 621,481 57 417,620 37

資本公積

3200 資本公積 六(十)(十二)(十

四) 124,781 11 49,715 4

保留盈餘 六(十五)(二十一)

3310 法定盈餘公積 - - 20,768 2

3350 待彌補虧損 ( 34,161) ( 3) ( 56,763) ( 5)

庫藏股票

3500 庫藏股票 六(十二) ( 1,323) - ( 1,323) -

3XXX 權益總計 710,778 65 430,017 38

重大或有負債及未列合約承諾 九

重大之期後事項 十一

負債及權益總計 $ 1,096,516 100 $ 1,126,548 100

董事長：陳福得 經理人：陳福得 會計主管：王文英

16

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表

民國 103 年及 102 年 1月 1日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

(除每股虧損為新台幣元外) 103 年 度 102 年 度

項目 附註 金 額 % 金 額 %

4000 營業收入 $ 1,253,226 100 $ 1,886,540 100

5000 營業成本 六(五)(十

九)(二十)及七 ( 1,245,617)( 99)( 1,893,199)( 100)

5900 營業毛利(毛損) 7,609 1 ( 6,659) -

營業費用 六(十九)(二十)

6100 推銷費用 ( 8,652)( 1)( 10,318)( 1)

6200 管理費用 ( 22,894)( 2)( 16,851)( 1)

6000 營業費用合計 ( 31,546)( 3)( 27,169)( 2)

6900 營業損失 ( 23,937)( 2)( 33,828)( 2)

營業外收入及支出

7010 其他收入 六(十六) 7,491 1 7,846 -

7020 其他利益及損失 六(十七) 8,196 1 ( 2,404) -

7050 財務成本 六(十八) ( 5,911)( 1)( 8,248) -

7070 採用權益法認列之子公

司、關聯企業及合資損益之

份額

六(六)

( 20,007)( 2)( 21,817)( 1)

7000 營業外收入及支出合計 ( 10,231)( 1)( 24,623)( 1)

7900 稅前淨損 ( 34,168)( 3)( 58,451)( 3)

7950 所得稅(費用)利益 六(二十一) ( 134) - 3,045 -

8200 本期淨損 ($ 34,302)( 3)($ 55,406)( 3)

其他綜合損益

8360 確定福利計畫精算利益(損

失)

六(十一)

$ 170 - ($ 73) -

8399 與其他綜合損益組成部分

相關之所得稅

六(二十一)

( 29) - 12 -

8300 本期其他綜合利益(損失)之

稅後淨額

$ 141 - ($ 61) -

8500 本期綜合損失總額 ($ 34,161)( 3)($ 55,467)( 3)

每股虧損 六(二十二)

9750 基本 ($ 0.74)($ 1.34)

董事長：陳福得 經理人：陳福得 會計主管：王文英

17

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司

個 體 權 益 變 動 表 民國 103 年及 102 年 1月 1日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 資 本 公 積 保 留 盈 餘

附 註 普通股股本資本公積－發 行 溢 價

資本公積－ 認 股 權

法 定 盈 餘公 積

未分配盈餘（待彌補虧損 ） 庫 藏 股 票 合 計

102 年 度

102 年 1 月 1 日餘額 $ 417,001 $ 39,871 $ 9,530 $ 27,474 ($ 8,002) $ - $ 485,874

101 年度虧損撥補： 六(十五)

法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 6,706) 6,706 - -

可轉換公司債轉換普通股 六(十) 619 372 ( 58) - - - 933

買回可轉換公司債 六(十) - 1,158 ( 1,158) - - - -

買回庫藏股 六(十三) - - - - - ( 1,323) ( 1,323)

102 年度淨損 - - - - ( 55,406) - ( 55,406)

102 年度其他綜合損失 - - - - ( 61) - ( 61)

102 年 12 月 31 日餘額 $ 417,620 $ 41,401 $ 8,314 $ 20,768 ($ 56,763) ($ 1,323) $ 430,017

103 年 度

103 年 1 月 1 日 $ 417,620 $ 41,401 $ 8,314 $ 20,768 ($ 56,763) ($ 1,323) $ 430,017

102 年度虧損撥補： 六(十五)

法定盈餘公積及資本公積彌補虧損 - ( 35,995) - ( 20,768) 56,763 - -

現金增資 六(十三) 115,000 57,500 - - - - 172,500

可轉換公司債轉換普通股 六(十) 88,861 56,746 ( 8,314) - - - 137,293

股份基礎給付 六(十二) - - 5,129 - - - 5,129

103 年度本期淨損 - - - - ( 34,302) - ( 34,302)

103 年度本期其他綜合利益 - - - - 141 - 141

103 年 12 月 31 日 $ 621,481 $ 119,652 $ 5,129 $ - ($ 34,161) ($ 1,323) $ 710,778

董事長：陳福得 經理人：陳福得 會計主管：王文英

18

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表

民國 103 年及 102 年 1月 1日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

附註 103 年 度 102 年 度

營業活動之現金流量

本期稅前淨損 ($ 34,168 ) ($ 58,451 )

調整項目

不影響現金流量之收益費損項目

透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損

失

六(二)

2,602 5,420

備抵呆帳提列數 六(四) 969 681

採權益法之投資損失 六(六) 20,007 21,817

折舊費用 六(七)(十九) 10,038 9,561

處分及報廢不動產、廠房及設備損失 六(十七) 38 87

攤銷費用 六(八)(十九) 44 134

應付公司債折價攤銷 六(十八) 1,161 2,619

買回應付公司債損失 六(十七) - 1,487

利息費用 六(十八) 4,750 5,629

利息收入 六(十六) ( 463 ) ( 630 )

股利收入 ( 2,048 ) ( 1,779 )

股份基礎給付酬勞成本 六(十二) 5,129 -

與營業活動相關之資產/負債變動數

與營業活動相關之資產之淨變動

透過損益按公允價值衡量之金融資產-流

動

1,785 ( 13,604 )

應收票據 1,213 ( 2,966 )

應收帳款 121,579 37,689

其他應收款 ( 1,024 ) 9,191

存貨 ( 5,244 ) 7,307

其他流動資產-其他 790 ( 192 )

與營業活動相關之負債之淨變動

應付票據 ( 48 ) 512

應付帳款 ( 68 ) ( 71,678 )

應付帳款－關係人 ( 106,996 ) 29,655

其他應付款項 553 ( 1,162 )

其他流動負債 314 ( 255 )

應計退休金負債 ( 120 ) ( 112 )

營運產生之現金流入(流出) 20,793 ( 19,040 )

支付之利息 ( 5,050 ) ( 5,548 )

收取之利息 466 565

收取之股利 2,048 1,779

營業活動之淨現金流入(流出) 18,257 ( 22,244 )

(續 次 頁)

19

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表

民國 103 年及 102 年 1月 1日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

附註 103 年 度 102 年 度

投資活動之現金流量

其他金融資產-流動減少 $ 7,832 $ 5,228

購置不動產、廠房及設備 六(二十二) ( 17,883 ) ( 13,740 )

投資活動之淨現金流出 ( 10,051 ) ( 8,512 )

籌資活動之現金流量

短期借款增加 843,386 1,019,949

短期借款減少 ( 907,124 ) ( 1,056,559 )

買回可轉換公司債 - ( 20,402 )

現金增資 172,500 -

買回庫藏股 - ( 1,323 )

籌資活動之淨現金流入(流出) 108,762 ( 58,335 )

本期現金及約當現金增加(減少)數 116,968 ( 89,091 )

期初現金及約當現金餘額 82,813 171,904

期末現金及約當現金餘額 $ 199,781 $ 82,813

董事長：陳福得 經理人：陳福得 會計主管：王文英

20

會計師查核報告

(104)財審報字第14004040號

風青實業股份有限公司 公鑒：

風青實業股份有限公司及子公司民國103年及102年12月31日之合併資產負債表，暨民國

103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經

本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根

據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務

報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作

之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見

提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報

告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公

告編製，足以允當表達風青實業股份有限公司及子公司民國103年及102年12月31日之財務狀

況，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

風青實業股份有限公司已編製民國103年度及102年度個體財務報告，並均經本會計師出具

無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

廖阿甚

會計師

林姿妤

前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1010015969 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(82)台財證(六)第 44927 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 4 日

21

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 資 產 附註 金 額 % 金 額 %

流動資產

1100 現金及約當現金 六(一) $ 214,386 18 $ 111,766 9

1110 透過損益按公允價值衡量之金

融資產－流動

六(二)(九)

77,873 7 61,427 5

1150 應收票據淨額 六(三) 10,823 1 13,366 1

1170 應收帳款淨額 六(四) 366,737 31 511,072 41

1200 其他應收款 2,612 - 3,753 -

130X 存貨 五(二)及六(五) 186,517 16 214,202 17

1410 預付款項 699 - 2,646 -

1476 其他金融資產－流動 八 93,064 8 117,785 9

1479 其他流動資產－其他 35 - 3,261 -

11XX 流動資產合計 952,746 81 1,039,278 82

非流動資產

1600 不動產、廠房及設備 六(六)(十八)及八 203,042 17 197,833 16

1780 無形資產 六(七)(十八) - - 44 -

1840 遞延所得稅資產 五(一)及六(二十) 11,386 1 10,362 1

1900 其他非流動資產 6,963 1 18,068 1

15XX 非流動資產合計 221,391 19 226,307 18

1XXX 資產總計 $ 1,174,137 100 $ 1,265,585 100

(續 次 頁)

22

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 %

流動負債

2100 短期借款 六(八)及八 $ 362,443 31 $ 504,417 40

2150 應付票據 1,135 - 2,260 -

2170 應付帳款 80,224 7 159,606 13

2200 其他應付款 13,348 1 17,447 1

2300 其他流動負債 六(九)及八 1,247 - 142,963 11

21XX 流動負債合計 458,397 39 826,693 65

非流動負債

2570 遞延所得稅負債 六(二十) 1,421 - 209 -

2640 應計退休金負債 五(三)及六(十) 3,541 - 3,831 1

2670 其他非流動負債－其他 - - 223 -

25XX 非流動負債合計 4,962 - 4,263 1

2XXX 負債總計 463,359 39 830,956 66

歸屬於母公司業主之權益

股本 六(九)(十二)

3110 普通股股本 621,481 53 417,620 33

資本公積 六(九)(十一)(十

二)(十三)

3200 資本公積 124,781 11 49,715 4

保留盈餘 六(十四)(二十)

3310 法定盈餘公積 - - 20,768 2

3350 待彌補虧損 ( 34,161) ( 3) ( 56,763) ( 5)

庫藏股票

3500 庫藏股票 六(十二) ( 1,323) - ( 1,323) -

31XX 歸屬於母公司業主之權益合

計

710,778 61 430,017 34

36XX 非控制權益 - - 4,612 -

3XXX 權益總計 710,778 61 434,629 34

重大或有負債及未認列之合約承

諾

九

重大之期後事項 十一

負債及權益總計 $ 1,174,137 100 $ 1,265,585 100

董事長：陳福得 經理人：陳福得 會計主管：王文英

23

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表

民國 103 年及 102 年 1月 1日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

(除每股虧損為新台幣元外) 103 年 度 102 年 度

項目 附註 金 額 % 金 額 %

4000 營業收入 $ 1,283,706 100 $ 1,983,066 100

5000 營業成本 六(五)(十)(十

八)(十九) ( 1,239,332)( 97)( 1,941,802)( 98)

5900 營業毛利 44,374 3 41,264 2

營業費用 六(七)(十)(十

八)(十九)及七

6100 推銷費用 ( 20,645)( 1)( 25,122)( 1)

6200 管理費用 ( 50,354)( 4)( 61,831)( 3)

6000 營業費用合計 ( 70,999)( 5)( 86,953)( 4)

6900 營業損失 ( 26,625)( 2)( 45,689)( 2)

營業外收入及支出

7010 其他收入 六(十五) 12,818 1 6,583 -

7020 其他利益及損失 六(十六)(二十

三) ( 11,210)( 1)( 7,617) -

7050 財務成本 六(十七) ( 8,702)( 1)( 11,562)( 1)

7000 營業外收入及支出合計 ( 7,094)( 1)( 12,596)( 1)

7900 稅前淨損 ( 33,719)( 3)( 58,285)( 3)

7950 所得稅(費用)利益 六(二十) ( 134) - 2,649 -

8200 本期淨損 ($ 33,853)( 3)($ 55,636)( 3)

8360 確定福利計畫精算利益(損

失)

六(十)

$ 170 - ($ 73) -

8399 與其他綜合損益組成部分

相關之所得稅

六(二十)

( 29) - 12 -

8500 本期綜合損失總額 ($ 33,712)( 3)($ 55,697)( 3)

淨利益(損失)歸屬於：

8610 母公司業主 ($ 34,302)( 3)($ 55,406)( 3)

8620 非控制權益 $ 449 - ($ 230) -

綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主 ($ 34,161)( 3)($ 55,467)( 3)

8720 非控制權益 $ 449 - ($ 230) -

每股虧損 六(二十一)

9750 基本 ($ 0.74)($ 1.34)

董事長：陳福得 經理人：陳福得 會計主管：王文英

24

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 權 益 變 動 表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 資 本 公 積 保 留 盈 餘

附 註 普通股股本

資本公積－發行 溢 價

資本公積－認股 權 法定盈餘公積

未 分 配 盈 餘(待彌補虧損) 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

102 年 度

102 年 1 月 1日餘額 $ 417,001 $ 39,871 $ 9,530 $ 27,474 ($ 8,002 ) $ - $ 485,874 $ 4,842 $ 490,716

101 年度虧損撥補 : 六(十四)

法定盈餘公積彌補虧損 - - - ( 6,706 ) 6,706 - - - -

可轉換公司債轉換普通股 六(九)(十二) 619 372 ( 58 ) - - - 933 - 933

買回可轉換公司債 六(九) - 1,158 ( 1,158 ) - - - - - -

買回庫藏股 六(十二) - - - - - ( 1,323 ) ( 1,323 ) - ( 1,323 )

本期淨損 - - - - ( 55,406 ) - ( 55,406 ) ( 230 ) ( 55,636 )

本期其他綜合損失 - - - - ( 61 ) - ( 61 ) - ( 61 )

102 年 12 月 31 日餘額 $ 417,620 $ 41,401 $ 8,314 $ 20,768 ($ 56,763 ) ($ 1,323 ) $ 430,017 $ 4,612 $ 434,629

103 年 度

103 年 1 月 1日餘額 $ 417,620 $ 41,401 $ 8,314 $ 20,768 ($ 56,763 ) ($ 1,323 ) $ 430,017 $ 4,612 $ 434,629

102 年度虧損撥補 : 六(十四)

法定盈餘公積及資本公積彌補虧損 - ( 35,995 ) - ( 20,768 ) 56,763 - - - -

現金增資 六(十二) 115,000 57,500 - - - - 172,500 - 172,500

可轉換公司債轉換普通股 六(九) 88,861 56,746 ( 8,314 ) - - - 137,293 - 137,293

股份基礎給付 六(十一) - - 5,129 - - - 5,129 - 5,129

處分採用權益法之子公司 - - - - - - - ( 5,061 ) ( 5,061 )

本期淨損 - - - - ( 34,302 ) - ( 34,302 ) 449 ( 33,853 )

本期其他綜合利益 - - - - 141 - 141 - 141

103 年 12 月 31 日餘額 $ 621,481 $ 119,652 $ 5,129 $ - ($ 34,161 ) ($ 1,323 ) $ 710,778 $ - $ 710,778

董事長：陳福得 經理人：陳福得 會計主管：王文英

25

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 現 金 流 量 表 民國 103 年及 102 年 1月 1日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

附註 103 年 度 102 年 度

營業活動之現金流量

合併稅前淨損 ($ 33,719 ) ($ 58,285 )

調整項目

不影響現金流量之收益費損項目

透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損

失

六(二)(十六)

7,701 5,960

呆帳提列數 六(四) 941 579

折舊費用 六(六)(十八) 22,553 27,092

處分及報廢不動產、廠房及設備損失 六(十六) 35 ( 572 )

攤銷費用 六(七)(十八) 44 134

應付公司債折價攤銷 六(十七) 1,161 2,619

買回應付公司債損失 六(十六) - 1,487

利息費用 六(十七) 7,541 8,943

利息收入 六(十五) ( 1,581 ) ( 1,250 )

股利收入 ( 3,612 ) ( 1,849 )

處分子公司之投資損失 六(十六)(二十四) 2,098 -

股份基礎給付酬勞成本 六(十一) 5,129 -

與營業活動相關之資產/負債變動數

與營業活動相關之資產之淨變動

透過損益按公允價值衡量之金融資產-流

動

( 30,042 ) ( 25,819 )

應收票據 1,937 ( 1,838 )

應收帳款 119,801 52,666

其他應收款 1,149 10,225

存貨 9,895 ( 9,381 )

預付款項 506 1,208

其他流動資產－其他 575 ( 1,205 )

與營業活動相關之負債之淨變動

應付票據 186 ( 1,542 )

應付帳款 ( 72,716 ) ( 14,893 )

其他應付款項 ( 844 ) ( 9,632 )

其他流動負債 314 ( 255 )

應計退休金負債 ( 120 ) ( 112 )

營運產生之現金流入(流出) 38,932 ( 15,720 )

支付之利息 ( 7,626 ) ( 9,696 )

收取之利息 1,552 1,183

收取之股利 3,612 1,849

支付所得稅 - ( 417 )

營業活動之淨現金流入(流出) 36,470 ( 22,801 )

(續 次 頁)

26

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 現 金 流 量 表 民國 103 年及 102 年 1月 1日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

附註 103 年 度 102 年 度

投資活動之現金流量

其他金融資產－流動減少 $ 24,721 $ 141

購置不動產、廠房及設備 六(六)(二十三) ( 24,002 ) ( 43,690 )

處分不動產、廠房及設備價款 401 1,166

其他非流動資產增加 ( 349 ) ( 1,130 )

處分子公司(扣除所喪失之現金) 六(二十四) 2,797 -

投資活動之淨現金流入(流出) 3,568 ( 43,513 )

籌資活動之現金流量

短期借款增加 1,200,447 1,733,500

短期借款減少 ( 1,310,365 ) ( 1,742,601 )

買回可轉換公司債 - ( 20,402 )

其他非流動負債－其他增加 - 223

現金增資 172,500 -

買回庫藏股 - ( 1,323 )

籌資活動之淨現金流入(流出) 62,582 ( 30,603 )

本期現金及約當現金增加(減少)數 102,620 ( 96,917 )

期初現金及約當現金餘額 111,766 208,683

期末現金及約當現金餘額 $ 214,386 $ 111,766

董事長：陳福得 經理人：陳福得 會計主管：王文英

27

附件六 風青實業股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明

二、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司獨立董事之資格及選任，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關之規定。

本條新增 配合法令修訂新增本條，原第二條修改為第五條

三、監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

本條新增 配合法令修訂新增本條，原第三條修改為第六條

四、本公司董事、監察人之選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，並依照公司法第 192 條之一所規定之程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本條新增 配合法令修訂新增本條，原第四條修改為第七條

五、略 二、略 條次修改，原第二條修改為第五條

六、本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

三、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代

配合法令修訂，原第三條修改為第六條

28

修正條文 現行條文 說明

為抽籤。 依前項同時當選為董事與

監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

七、公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

四、選舉票由公司製發，其中應載明選舉權數。

配合法令修訂，原第四條修改為第七條

八、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。董事及監察人之選舉，由公司分別設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

五、選舉開始前由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

配合法令修訂，原第五條修改為第八條

本條刪除 六、董事及監察人之選舉，由公司分別設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

於其他條文明確規定，刪除原條文第六條

九、略 七、略 條次修改，原第七條修改為第九條

本條刪除 八、董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

於其他條文明確規定，刪除原條文第八條

十、略 九、略 條次修改，原第九條修改為第十條

十一、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十、投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定人當場宣佈。

配合法令修訂，原第十條修改為第十一條

十二、略 十一、略 條次修改，原第十一條修改為第十二條

十三、略 十二、略 條次修改，原第十二條修改為第十三條

本條刪除 十三、不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

於其他條文明確規定，刪除原條文第十三條

29

附錄一

風青實業股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議除法令另有規定外，依本規則行之。

二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三、股東會之出席及表決以股份為計算基準。

四、股東會召開之地點，應於本公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，

會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午四時。

五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，

由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指

定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理

人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權

人有二人以上時，應互推一人擔任之。

六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩

戴識別證或臂章。

七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

八、股東會已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出

席時，主席得宣布延後開會，其次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五

條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意作成假決議。前項進行假決議後，於當次會

議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決

議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股

東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由

主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言

內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者，主

席應予制止。

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，概以

30

代理人所為之發言或表決為準。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，經主

席許可者，得延長三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十五、議案投票表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決

之結果，應當場報告，並作成紀錄。

表決票有左列情形之一者無效，該表決票之權數應不得計算：

1、未使用本公司製定之表決票。

2、未投入票櫃之表決票。

3、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

4、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

5、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

6、代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十七、議案之表決，公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通

過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維

持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

二十、本規則未規定事項，依公司法、有關法令及公司章程之規定辦理。

二十一、本辦法經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

31

附錄二

風青實業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。

二、本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所

印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉

權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

三、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名

額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、

非獨立董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽

籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事與監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董

事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原

選次多數之被選人遞充。

四、選舉票由公司製發，其中應載明選舉權數。

五、選舉開始前由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

六、董事及監察人之選舉，由公司分別設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

七、被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東

戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為

被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

八、董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

九、選舉票有下列情事之一者無效：

(1)不用本辦法規定之選票。

(2)以空白之選舉票投入投票箱者。

(3)字跡模糊不清無法辨識或經塗改者

(4)所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人

如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

(5)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上，或夾寫其他文字者。

十、投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定人當場宣佈。

十一、本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。

十二、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

十三、不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

十四、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

十五、本辦法經董事會通過，並提股東會通過後施行，修改時亦同。

32

附錄三

風 青 實 業 股 份 有 限 公 司

公 司 章 程 （第二十一次）

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為風青實業股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

二、CA04010 表面處理業。

三、CC01020 電線及電纜製造業。

四、CC01080 電子零組件製造業。

五、F106010 五金批發業。

六、F107200 化學原料批發業。

七、F119010 電子材料批發業。

八、F401010 國際貿易業。

九、H701010 住宅及大樓開發租售業

十、H701020 工業廠房開發租售業

十一、F111090 建材批發業

十二、F211010 建材零售業

十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一：本公司得對外保證。

第 三 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣八００、０００、０００元，分為八０、０００、

０００股，每股金額新台幣一０元，其中未發行之股份授權董事會視實際情況

分次發行。

第五條之一：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之

四十之限制。

第 六 條：刪除。

第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 八 條：股東股息及紅利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名

簿之股東為限。分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六

個月內召開；臨時會於必要時依法召集之。

第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或

蓋章委託代理人出席。

第 十一 條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份，每股有一表決權。

33

第 十二 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之ㄧ：本公司股票公開發行後，擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於上市(上

櫃、興櫃)期間，均不變動此條文。

第四章 董事、監察人

第 十三 條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任

之，連選均得連任。有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，採候選人提名制度，由

股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼

職限制、選任方式及其他應遵守事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推

董事長一人，董事長對外代表本公司。因業務需要時，得以同一方式互選一人

為副董事長。

第 十五 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第

二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託

其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第 十六 條：本公司董事及監察人之薪資及報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價

值，並參酌國內外業界通常水準，授權董事會議定之。

第十六條之ㄧ：為分散董事及監察人法律責任風險，本公司得於其任期內，就其執行業務範

圍，依法應負之賠償責任，購買責任保險。

第十六條之二：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊

急情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第五章 經 理 人

第 十七 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

第 十八 條：本公司於每會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會前，

送交監察人查核，並由監察人並出具報告書提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 十九 條：刪除。

第 二十 條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，

如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘公積已達實收資本

額時不在此限，另依證券交易法規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘

34

除分配股息外，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時

，應分派員工紅利不得低於百分之一，董事監察人酬勞不得高於百分之八。

第二十條之一：本公司考量公司所處環境及成長情形，因應未來資金需求及長期財務規劃，

並滿足股東對現金之需求，就前條可分配盈餘提撥百分之十以上分派股息及

股東紅利，其中現金股利以不得高於股利總額之百分之九十為原則。惟此項

盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，授

權董事會擬定盈餘分派之種類及比率，提報股東會決議調整之。

第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國八十三年九月一日。第一次修正於民國八十四年十月一日。

第二次修正於民國八十六年一月十七日。第三次修正於民國八十六年五月二十

日。第四次修正於民國八十六年十月一日。第五次修正於民國八十六年十一月

二十日。第六次修正於民國八十七年十月三日。第七次修正於民國八十九年十

月六日。第八次修正於民國九十一年十月十一日。第九次修正於民國九十二年

七月十五日。第十次修正於民國九十二年八月二十二日。第十一次修正於民國

九十三年二月十日。第十二次修正於民國九十三年三月三十日。第十三次修正

於民國九十三年六月八日。第十四次修正於民國九十四年六月二十七日。第十

五次修正於民國九十五年六月二十二日。第十六次修正於民國九十七年五月二

十日。第十七次修正於民國九十九年六月十四日。第十八次修正於民國一百年

六月九日。第十九次修正於民國一百年十月二十六日。第二十次修正於民國一

０一年六月二十八日。第二十一次修正於民國一０二年六月二十日。

風青實業股份有限公司

董 事 長 ：陳 福 得

35

附錄四

風青實業股份有限公司

董事及監察人持股情形

一、本公司截至 104 年 4 月 30 日實收資本額為 621,480,760 元，已發行股數計 62,148,076

股。

二、全體董事法定應持有股數計 4,971,846 股，截至本次股東會停止過戶日股東名簿之全

體董事持有 11,026,961 股。

三、全體監察人法定應持有股數計 497,184 股，截至本次股東會停止過戶日股東名簿之監

察人持有 22,728 股。

職 稱 姓 名 選 任 日 期 任 期 持 有 股 數

董事長 陳福得 102.06.20 3 年 3,068,666

董事 明泰投資(股)公司

代表人：吳雪琴 102.06.20 3 年 6,928,861

董事 陳聖中 103.06.18 3 年 1,029,434

獨立董事 吳素美 102.06.20 3 年 0

獨立董事 王慶龍 102.06.20 3 年 22,897

監察人 陳秋芬 102.06.20 3 年 0

監察人 許明忠 102.06.20 3 年 22,728

註：獨立董事持股不計入董事持股數

36

附錄五

其他說明事項

一、員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，

如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，其餘除分配股息外，如尚有餘額

則由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，應分派員工紅

利不得低於百分之一，董事監察人酬勞不得高於百分之八。

本公司考量公司所處環境及成長情形，因應未來資金需求及長期財務規劃，

並滿足股東對現金之需求，就前條可分配盈餘提撥百分之十以上分派股息及股東

紅利，其中現金股利以不得高於股利總額之百分之九十為原則。惟此項盈餘分派

之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，授權董事會擬定

盈餘分派之種類及比率，提報股東會決議調整之。

2.本期估列員工紅利及及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計

算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司估列員工紅利及及董事、監察人酬勞金額之估列基礎係依年度稅後淨

利考量法定盈餘公積等因素後，基於以往年度之經驗，以不超過公司章程所定之

分配比例範圍內估列。實際配發金額若與估列數有差異時依會計估計變動處理，

列為次年度損益。

3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司於 104 年 3

月 24 日董事會通過，擬不配發員工紅利及董事、監察人酬勞，與 103 年估列

數尚無差異

(2)擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：

不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。

4.盈餘分派議案業經股東會決議者：不適用。

5.前ㄧ年度員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形：本公司 102 年度未有配發

員工紅利及董事、監察人酬勞之情形。

二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：依公開發行公司

財務預測資訊公開體系實施要點規定，本公司無須公開民國104年財務預測資訊，故無

民國104年預估資料，故不適用。