DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS Y CONTADORES

JOSÉ L. EGUÍA

RODOLFO G. PAPA

DUE DILIGENCEPARA ABOGADOS Y CONTADORES

Due Diligence para abogados y contadoresPrimera edición

José L. Eguía - Rodolfo G. Papa

ERREPAR S.A.Paraná 725 - (1017) Buenos Aires - República Argentina

Tel.: 4370-2002Internet: www.errepar.comE-mail: [email protected]

ISBN 978-987-01-1213-6

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Eguía, José L.Due Diligence para abogados y contadores / José L. Eguía y Rodolfo G. Papa. -

1a ed. - Buenos Aires : Errepar, 2011.624 p. ; 22x15 cm.

ISBN 978-987-01-1213-6

1. Auditoría. I. Papa, Rodolfo G. II. TítuloCDD 657.45

VII

PRESENTACIÓN

Celebro vivamente la aparición de este libro y les agradezcoa sus autores que me honren con la oportunidad de participar ensu “Prólogo”, sobre todo al tener en cuenta las muchas bondadesque presentan estas páginas.

1. En primer lugar, la obra constituye un explícito llamado al tra-bajo conjunto de contadores y abogados.

Al respecto, y desde siempre, he sostenido que no se trata dedos profesiones opuestas, sino complementarias, en áreas en lasque se encuentran el Derecho con la Economía, la teoría con lapráctica.

Vuelvo aquí a destacar la necesidad de una formación conta-ble adecuada en las carreras de Abogacía, hoy prácticamente in-existente salvo contadas excepciones, a diferencia de lo que ocu-rre en las carreras Contables, en las cuales todavía existe unnúcleo importante de materias jurídicas.

Más aún, quiero destacar la conveniencia de implementar ca-rreras universitarias con la doble titulación de “Abogado y Con-tador”.

Es que al tratarse, en muchos casos, de visiones diversas so-bre un mismo objeto, la empresa mercantil, los abogados queaprenden temas económico-contables y los contadores que estu-dian las disciplinas jurídicas, son mejores abogados y mejores con-tadores.

Tal visión interdisciplinaria impregna el libro que ahora pre-sento, tanto en su contenido, desde su inicio y en sus diversos ca-pítulos, como en su finalidad: dirigido al mismo tiempo a aboga-dos y a contadores, en honor a su título.

VIII

DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS Y CONTADORESJOSÉ L. EGUÍA - RODOLFO G. PAPA

Vinculado con ello, deseo señalar que también los capítulosque evidencian una orientación hacia una sola de las profesionesmencionadas resultan de interés y utilidad para los profesionalesde la otra.

A su vez, no se trata de partes que se suman para arrojar unmayor resultado matemático, sino de dos visiones que se influyeny que arrojan como resultado un todo superior a su suma.

2. La segunda bondad proviene de que la obra plasma en sí mis-ma el resultado de un trabajo conjunto de varios años entre unabogado y un contador, ambos de gran experiencia y prestigio enla materia.

En efecto, el doctor Papa, abogado, ha cursado posgrados y hatrabajado en el exterior y en el país, como funcionario de la Co-misión Nacional de Valores, a lo que suma una vasta experienciaen “estructuración de transferencias accionarias”.

Por su parte, el doctor Eguía, contador, tiene también unatitulación profesional en el exterior, ha ejercido la docencia y unaintensa práctica profesional en el país.

A ello se añade que ambos, en forma conjunta, vienen dic-tando seminarios profesionales sobre el tema del Due Diligence,lo que les ha permitido arribar a una excelente sistematización yexposición de los diversos temas, problemas y prácticas.

Es claro, también, que las diversas inquietudes y experien-cias recibidas en dichos cursos, en los que tuve la oportunidad departicipar personalmente, provenientes de un importante núme-ro de profesionales asistentes, fueron recogidas, valoradas, res-pondidas y sistematizadas en esta obra.

Ello también se manifiesta en la apropiada metodología deesta publicación, que parte de lo conceptual para incursionar lue-go en los procedimientos y en las prácticas concretas.

En tal sentido, la obra guarda en su estructura una gran si-militud con su propio objeto y culmina con anexos que contienenchecklists de enorme utilidad.

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PRESENTACIÓN EDUARDO M. FAVIER DUBOIS (H)

3. Otra cuestión que merece mención especial es el propio temadel libro: el Due Diligence, vale decir, el contenido teórico-prác -tico de la “debida diligencia” que, como regla, todo interesado de-be prestar cuando se propone adquirir, en la forma que fuere, unaempresa de modo de medir su consistencia y sus riesgos.

Se trata, en definitiva, de una serie de principios, reglas, pa-sos y procedimientos para obtener información jurídica y econó-mica relevante sobre una empresa en funcionamiento.

Dicho procedimiento es de la mayor importancia en el mun-do actual, donde la información es un elemento clave tanto paraconocer el pasado y el presente cuanto para la toma de decisionessobre el futuro por parte de distintos destinatarios, “usuarios” ostakeholders de la empresa.

En tal sentido, las indagaciones, las metodologías y los pro-pios listados propuestos en la obra son de una utilidad que exce-de el ámbito de la información voluntariamente suministradapara la enajenación de empresas.

En efecto, entiendo que el contenido de estas páginas es deenorme utilidad en aquellas situaciones en las cuales la informa-ción debe ser requerida, en forma privada o en forma judicial, con-tra la voluntad expresa o presunta de su titular o mediante pro-cedimientos compulsivos, o cuando sea necesaria la superaciónde obstáculos.

En este último plano destacaré a continuación una serie deactividades y de tareas en las que la aplicación de los contenidosde esta obra, para lograr información sobre una empresa, con lasadaptaciones que correspondan, resulta –a mi juicio– posible, con-veniente y necesaria:

(a) El desembarco de un nuevo Directorio en una sociedadanónima.

(b) La actuación del director puesto por una minoría en unasociedad anónima, a los fines de sus facultades de con-trol y de voto de decisiones informadas.

(c) La actuación de un interventor judicial designado porresolución cautelar a los fines de sus informes en el ex-pediente y de sus tareas de gestión.

(d) La actuación del síndico en una empresa concursada alos fines de la vigilancia del deudor y de la preparaciónde los informes requeridos por la ley concursal.

(e) El ejercicio del derecho de información por parte del so-cio, cuando no hay sindicatura, en las sociedades co-merciales, en los términos del artículo 55 de la Ley deSociedades Comerciales.

(f) La actuación del perito contador, en lo pertinente, a losefectos de contestar determinados puntos relevantespara resolver la litis.

Téngase en cuenta, al respecto, que las cuatro etapas del pro-cedimiento del Due Diligence, esto es, a) formulación de requeri-mientos informativos relevantes (checklist); b) organización y aper-tura de un Data Room; c) pedidos de explicaciones posteriores, y d)elaboración de un informe final, se presentan –con mayores o me-nores variantes– en todas las actividades informativas referidas.

4. También celebro la aparición de este libro porque, a pesar de noexpresarse en su texto, constituye en forma indudable un tras-cendente aporte a la causa del “Derecho Contable”. Permítanse-me unas palabras al respecto.

Tradicionalmente se ha definido al Derecho Contable, en for-ma metodológica, como “la rama del Derecho Privado que rige a loscontables y a la Contabilidad” (Garreta Duch, José María, Intro-ducción al Derecho Contable, Ed. Marcial Pons, Madrid, 1994), sibien con reservas en cuanto al alcance de cada uno de los términosempleados.

Por mi parte, y siguiendo las enseñanzas de mi padre, el doc-tor Favier Dubois “pater”, he sostenido desde hace un tiempo unainterpretación más amplia para el Derecho Contable al entenderque este constituye una visión diferente que permite un nuevopunto de vista para abordar y analizar las relaciones entre Dere-cho y Contabilidad, lo que implica una nueva disciplina que los in-tegra y excede como tales, con características propias.

A su vez, se ha señalado como objeto del Derecho Contable to-da normativa, conducta, hecho o práctica profesional en los que


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convergen el Derecho con la Contabilidad y, también, toda acti-vidad en la cual los profesionales de una disciplina deben actuaren un ámbito regido originariamente por la otra.

Como se advierte, las tareas del Due Diligence, con sus as-pectos jurídicos, económicos y contables, y con el necesario tra-bajo conjunto de contadores y abogados, integran un capítulo re-levante del Derecho Contable que el presente libro desarrolla congran fundamento y solvencia.

5. Finalmente, esta publicación también importa un trascenden-te aporte en el ámbito de la gestión, prevención y solución de losconflictos societarios, en particular en materia de “empresas fa-miliares”, en las que estos presentan mayor virulencia personal ymayor potencial destructivo de riqueza.

En efecto, y como ya he tenido oportunidad de destacar, losconflictos societarios tienen características particulares, entre lasque se destacan la permanente asimetría de poder y de informa-ción entre las partes, y el hecho de que, salvo contados casos, nin-guna sentencia judicial tiene aptitud suficiente para poner fin alconflicto, lo que solamente se lograría al imponer la compraven-ta forzada de la parte social del socio en disidencia por un preciojusto.

Al ser ello así, uno de los principales problemas para llegara una solución razonable consiste en la ignorancia del minorita-rio sobre el verdadero valor de las cuotas o acciones que posee dela sociedad comercial, lo que se funda no solo en la deficiente in-formación societaria suministrada a este y/o en las frecuentesirregularidades contables, sino también en la imposibilidad téc-nica de la contabilidad “histórica o de resultados” (los “estados oinformes contables” anuales) para brindar el valor real de unaempresa (y/o de sus acciones), a lo que se suma la existencia re-currente en las prácticas empresariales de activos y de operacio-nes no contabilizadas.

En dicho ámbito, los procedimientos de Due Diligence referi-dos en esta obra les aportan a los profesionales que intervienen enlos conflictos vinculados elementos fundamentales para aproxi-marse a la realidad económica-jurídica de la empresa y a su va-

PRESENTACIÓN EDUARDO M. FAVIER DUBOIS (H)

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lor “real”, computar su rentabilidad y atender los diversos riesgoslegales y gubernamentales.

Por tales motivos, sostengo que tales procedimientos, en todoo en parte, pueden ser válidamente pactados en los estatutos so-ciales para determinar las acreencias en caso de receso volunta-rio (prevención), acordados durante las negociaciones destinadasa dar fin al conflicto (gestión) y/o convenidos en el instrumentodefinitivo del acuerdo permitiendo, por ejemplo, ajustes ulterioresdel precio pagadero en cuotas en la medida en que se presentendeterminadas contingencias (solución).

6. Por todas las razones mencionadas, entonces, reitero mi cele-bración por la aparición de esta obra, primera y única en su tipodentro de la bibliografía nacional; felicito a sus autores y a la Edi-torial Errepar, y estoy seguro de que en muy breve plazo ganaráun lugar de privilegio entre las herramientas para el logro de laexcelencia en las prácticas jurídicas y económicas y, también, enel camino que conduce al trabajo fecundo de abogados y contado-res en conjunto, tan necesario para el progreso de nuestra queri-da patria.

Eduardo M. Favier Dubois (h).


XII

PRÓLOGO

Como indica Eduardo Favier Dubois (h) en su presentaciónde esta obra, uno de sus aspectos más trascendentes es que se tra-ta del fruto de la colaboración de un abogado –Rodolfo G. Papa– yun contador –José L. Eguía–.

En realidad, tal hecho no debería extrañar: ambas profesio-nes tienen una íntima relación, más allá de que ello no se reflejedebidamente en los hechos.

Con respecto a la etapa universitaria, recuerdo haber sidoayudante de docencia en la cátedra de Derecho Privado a cargodel profesor Alberto D. Molinario, en la Facultad de Ciencias Eco-nómicas de la Universidad de Buenos Aires, hasta el final del pri-mer semestre de 1973. El plan de estudios de la carrera de con-tador tenía un vasto contenido jurídico, como recordarán loscontadores que pasaron por las aulas en aquellos tiempos. Creoque es para lamentar que los contenidos jurídicos del plan de es-tudios de la mentada carrera hayan sido sustancialmente redu-cidos.

Por otro lado, luce como una omisión ya inaceptable la au-sencia casi total de nociones contables en la carrera de Abogacía,lo cual hace que los abogados (y en ello incluyo a los jueces) esténexpuestos a “desinterpretar” herramientas básicas como un ba-lance y no puedan distinguir entre una certificación y un dicta-men. En algún caso en el cual cierta vez intervinimos, el juez ac-tuante no lograba entender la diferencia entre los resultados delbalance corriente y los del ajustado por inflación.

En otras palabras, los programas universitarios no recogende manera adecuada esta íntima relación.

Pero lo curioso es que algunas actividades profesionales sig-nificativas requieren de contadores que sepan Derecho y de abo-

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gados que puedan manejar el lenguaje y los conceptos por lo me-nos estructurales de la Ciencia Contable. La sindicatura concur-sal es, probablemente, el ejemplo más típico. Y ello se refleja enla práctica: los contadores que actúan como síndicos tienen siem-pre a su lado a abogados formados en la disciplina concursal yque más o menos empíricamente han ido adquiriendo nocionescontables.

Debo señalar a esta altura que cuando el proyecto converti-do en la Ley de Concursos 24.522 preveía la creación de estudiosde “abogados y contadores” para ejercer la sindicatura, de lo quese trataba no era de afectar las incumbencias profesionales de loscontadores, sino de reflejar esa realidad que es la colaboraciónentre profesionales de ambas áreas en los concursos de ciertamagnitud o complejidad.

Otra actividad claramente interdisciplinaria es la que abor-da la obra de Eguía y Papa: el Due Diligence. La que no solo es in-terdisciplinaria sino además importante, compleja y fuente deresponsabilidades muy significativas.

La importancia es obvia: en los negocios jurídicos sobre loque en general llamaríamos empresas (compra de paquetes ac-cionarios, transmisión de fondos de comercio, fusiones, escisiones,etc.), el Due Diligence es inexorable. Favier Dubois (h) señala in-cluso otros casos en los que se recurre o debería recurrirse a este.

La complejidad deriva, por empezar, de los distintos planosy materias que hoy abarca un Due Diligence, ya que hay que con-templar infinidad de cuestiones que van desde los contratos quela empresa tenga celebrados, su estado de ejecución o no, las re-laciones laborales, la posición frente al Fisco (nacional, provincialo municipal), sus créditos y deudas, responsabilidades ambienta-les que en ciertas industrias son determinantes para que un ne-gocio se efectúe o no, etcétera.

Y fuente de responsabilidades para quien presenta un DueDiligence a su cliente, pues cualquier error u omisión en él pue-de significar un daño muy relevante y, por ende, comprometer laresponsabilidad de los profesionales que lo han presentado.

Esto anticipa entonces que la obra de Eguía y Papa incur-siona a través de sus dieciséis capítulos en todos esos vericuetos


XIV

y brinda respuestas concretas a la pluralidad de interrogantesque se plantean.

Cabe indicar, sin embargo, que este libro no es un mero ma-nual de best practices, sino que tiene un destacado contenido teó -rico que complementa y da fundamento a las soluciones, métodosy vías de acción que propone.

Ello se evidencia en la bibliografía que luce en cada capítu-lo, comprensiva de autores nacionales y extranjeros, lo que le per-mitirá al lector profundizar el estudio de las distintas materiastratadas.

En fin, se trata de una publicación que cubre un vacío noto-rio de nuestra bibliografía en un tema con connotaciones teóricasy con una enorme repercusión en el ejercicio profesional y en elmundo de los negocios.

Antes de concluir este breve prólogo, permítaseme alguna re-ferencia a ambos autores.

A Rodolfo G. Papa, abogado, lo hemos conocido en el ejercicioprofesional y nos consta su indudable experiencia como “abogadode negocios”; evidentemente, esa experiencia se vuelca en estaspáginas.

En cuanto a José L. Eguía, bastaría con decir que lo consi-dero “mi” contador; infinidad de veces recurro a su consejo profe-sional siempre ponderado y eficaz. La rigurosidad de su análisis,y la vastedad de sus conocimientos y experiencia también tienenun indudable reflejo en este libro.

A ambos profesionales deseo expresarles mis felicitacionespor haber asumido el desafío de escribir una obra acerca de unamateria tan erizada de dificultades y por haberlo superado conéxito.

Julio César Rivera

PRÓLOGO JULIO CÉSAR RIVERA

XV

ÍNDICE

CAPÍTULO INTRODUCTORIOEL DUE DILIGENCE COMO INSTRUMENTO

PARA LA ACTUACIÓN CONJUNTA E INTERDISCIPLINARIA DE ABOGADOS Y CONTADORES

I. LA GÉNESIS DE ESTA OBRA.......................................... 1

II. EL MENSAJE FUNDAMENTAL: EL DUE DILIGENCECOMO TRABAJO INTERDISCIPLANARIO E INTERDEPENDIENTE ..................................................... 2

III. EL TRABAJO EN CONJUNTO NACE EN LA ESTRUCTURACIÓN MISMA DEL DUE DILIGENCE .............................................................. 3

IV. LOS TEMAS JURÍDICOS CUYO ANÁLISIS POTENCIAN A LOS CONTADORES Y LOS TEMAS CONTABLES QUE AGREGAN VALOR A LOS ABOGADOS................................................................ 4

V. LOS PROFESIONALES COMO PROTAGONISTAS DEL DUE DILIGENCE...................................................... 6

VI. EL DUE DILIGENCE. PRÁCTICA, FUNDAMENTOS Y DERIVACIONES............................................................. 6

VII. LOS TEMAS QUE UNEN A CONTADORES Y ABOGADOS ........................................................................ 81. El concepto de Due Diligence........................................ 92. La teatralización de un Due Diligence......................... 103. Características comunes a ambas tareas

profesionales ................................................................. 114. El “iter procedimental” ................................................. 11

XVII

VIII. OTRAS TAREAS COMPLEMENTARIAS......................... 141. Diseño de la estructura legal de la adquisición........... 152. ¿Compra de participaciones sociales o fondos de

comercio? ....................................................................... 17

IX. EL DUE DILIGENCE COMO ETAPA DE UNA OPERACIÓN DE ADQUISICIÓN ..................................... 18

X. CONCLUSIONES............................................................... 21

PRIMERA PARTECONCEPTO DE DUE DILIGENCE

CAPÍTULO 1EL CONCEPTO DE DUE DILIGENCE

PARA ABOGADOS

I. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS DISTINTIVAS DEL DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS .................... 251. Concepto de Due Diligence ........................................... 252. Características particulares ......................................... 29

a) Proceso flexible: ..................................................... 29a.1. Tipo de transacción......................................... 29a.2. Características del “negocio en marcha” ....... 34a.3. Diversidad de escenarios................................ 36a.4. Grado de conocimiento sobre el “negocio en

marcha” ........................................................... 41

II. OBJETIVOS DE UN PROCESO DE DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS............................................................. 421. Identificación de riesgos regulatorios y

patrimoniales ................................................................ 422. Brindar “protección contractual” ................................. 47

III. RAZONES QUE JUSTIFICAN LA NECESIDAD DEL DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS............................. 511. El “complejo” objeto de la transacción ......................... 522. Cristalizar el estado del negocio a la fecha del cierre ... 563. Verificar la inexistencia de pasivos ocultos................. 57


XVIII

4. Revisar los parámetros sobre los que ha sido fijada su valuación económica-financiera .............................. 57

5. Cuantificar económicamente los pasivos detectados .... 586. Generar información relevante .................................... 597. Establecer fortalezas y debilidades.............................. 598. Negociar los términos del contrato de transferencia .... 60

IV. INTERROGANTES A SER RESPONDIDOS COMO RESULTADO DE LA IMPLEMENTACIÓN DE UN DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS............................. 61

V. ASPECTOS ESENCIALES EN LA ESTRUCTURACIÓN DE UN DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS................ 631. Cuál será el vehículo idóneo para formalizar la

compra ........................................................................... 642. Cuál será la estructura jurídica bajo la que se

instrumentaría la compra ............................................ 653. Formular un esquema a nivel “ex post”....................... 654. Determinar cuál será la estrategia de investigación .... 665. Identificar si la transacción se encuentra sujeta a

una aprobación regulatoria .......................................... 676. Verificar su consistencia patrimonial .......................... 687. Brindar un adecuado marco de “protección

contractual” ................................................................... 69

VI. OTRAS CONSIDERACIONES RESPECTO DE LAS LABORES A CARGO DE LOS ABOGADOS .................... 701. Del abogado que representa al vendedor..................... 702. Pautas en común para los abogados actuantes........... 73

VII. CONCLUSIONES............................................................... 74

CAPÍTULO 2EL CONCEPTO DE DUE DILIGENCE PARA CONTADORES

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 77

II. CONCEPTO ........................................................................ 77

III. OBJETIVO .......................................................................... 781. ¿Qué se busca obtener del Due Diligence contable? .... 78

ÍNDICE

XIX

2. Relaciones entre el objetivo del Due Diligence contable con el objetivo del Due Diligence general...... 80

3. Relaciones entre el objetivo del Due Diligence con el objetivo de los estados contables .................................. 82

4. Áreas que cubre el Due Diligence contable.................. 83

IV. EL DUE DILIGENCE FINANCIERO ............................... 86

V. SERVICIOS CONEXOS AL DUE DILIGENCE ............... 891. ¿Qué son los servicios conexos al Due Diligence? ........ 892. Servicios desarrollados concomitantemente al

Due Diligence ................................................................ 89a) Análisis de los efectos tributarios de la

estructuración de la transacción de compra.......... 89b) Valuación del target a efectos de la determinación

del precio a ofertar por el inversor......................... 913. Servicios desarrollados como consecuencia de la

adquisición .................................................................... 92

VI. CONCLUSIONES............................................................... 93

SEGUNDA PARTECUESTIONES PREVIAS COMUNESPARA ABOGADOS Y CONTADORES

CAPÍTULO 3LA ETAPA PRELIMINAR EN LA

ESTRUCTURACIÓN DEL DUE DILIGENCE LEGAL Y CONTABLE-TRIBUTARIO

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 97

II. ETAPAS EN EL DESARROLLO DE UNA OPERACIÓN DE COMPRA DE UN “NEGOCIO EN MARCHA” ........... 981. Etapa preliminar .......................................................... 98

a) Contactos iniciales .................................................. 98b) Otorgamiento de una “Carta de Intención”........... 99

2. Etapa principal ............................................................. 100a) Inicio de un proceso de Due Diligence.................... 100


XX

b) Negociación y redacción del contrato de transferencia ........................................................... 100

c) Acuerdo sobre temas “macro”................................. 1013. Etapas final y poscierre ................................................ 101

a) Firma y cierre del contrato de transferencia......... 101b) Supervivencia de obligaciones contractuales ........ 103

III. DUE DILIGENCE INSTRUMENTADO BAJO UNA MODALIDAD “EX ANTE” VERSUS “EX POST” CONTRATO DE TRANSFERENCIA ................................ 1051. En general ..................................................................... 1052. Razones que justifican la realización del Due

Diligence “ex ante” ........................................................ 106

IV. LA ESTRUCTURACIÓN PRELIMINAR DEL DUE DILIGENCE. ASPECTOS NECESARIOS ........................ 107

V. LA CELEBRACIÓN DE UNA CARTA DE INTENCIÓN. CARACTERÍSTICAS ESENCIALES EN SU ESTRUCTURA.................................................................... 1091. Caracterización jurídica de la “Carta de Intención” ... 1092. Principales cláusulas de una “Carta de Intención”..... 1113. El Due Diligence y la “Carta de Intención”.................. 115

a) La realización de un Due Diligence legal y contable-tributario, a exclusiva satisfacción del comprador ......................................................... 116

b) Incluir una “cláusula de salida” ............................. 116c) El compromiso de incorporar “Declaraciones y

Garantías” dentro del contrato de transferencia ... 117d) Reglamentación del Due Diligence......................... 118

VI. EL COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD .............. 1181. La confidencialidad: concepto y objetivos .................... 1182. Temas a incluir en el acuerdo de confidencialidad ..... 1203. La confidencialidad en la legislación argentina.......... 121

a) Ley 24.766 (“Ley de confidencialidad sobre información de productos que estén legítimamente bajo control de una persona y se divulgaren indebidamente de manera contraria a usos comerciales honestos”) ................................ 121

b) Obligación de confidencialidad respecto a la información a ser sometida al procedimiento de

ÍNDICE

XXI

aprobación de un “evento de concentración económica” bajo la Ley de Defensa de la Competencia............................................................ 122

c) Obligación de confidencialidad en el ámbito de la “oferta pública” ....................................................... 123

VII. LA “EXCLUSIVIDAD” A FAVOR DEL PROYECTADO COMPRADOR..................................................................... 1271. La exclusividad en la estrategia del comprador.......... 1272. Riesgos y sus mecanismos de protección ..................... 127

VIII. CONCLUSIONES............................................................... 130

CAPÍTULO 4ETAPAS EN LA EVOLUCIÓN DE UN

DUE DILIGENCE LEGAL Y CONTABLE-TRIBUTARIO

I. EL DUE DILIGENCE Y SU IMPACTO SOBRE LA PROYECTADA OPERACIÓN DE COMPRA.................... 1311. Ventajas que reporta la realización de un Due

Diligence ........................................................................ 1312. Las “cuatro cuestiones preliminares” .......................... 135

II. DESCRIPCIÓN DE LAS ETAPAS QUE INTEGRAN LA EVOLUCIÓN DE UN PROCESO DE DUE DILIGENCE LEGAL Y CONTABLE-TRIBUTARIO .............................. 1401. Etapa uno: formación de equipos de trabajo ............... 1402. Etapa dos: elaboración del Cuestionario de Due

Diligence Legal y Contable ........................................... 1473. Etapas tres y cuatro: apertura del Data Room.

Proceso interactivo de consultas. Acceso a fuentes de naturaleza “independiente” ..................................... 151

4. Etapa cinco: cierre del Data Room............................... 1565. Etapa seis: elaboración y presentación del Informe

de Due Diligence Legal ................................................. 158a) El Informe de Due Diligence Legal ........................ 158b) El Informe de Due Diligence Contable ................... 165

6. Etapa siete: cruce de información entre los Informes de Due Diligence Legal y Contable ................................ 165


XXII

7. Etapa ocho: presentación final de los abogados y contadores responsables del Due Diligence ................. 166

III. CONCLUSIONES............................................................... 169

CAPÍTULO 5CONSIDERACIONES ADICIONALES RESPECTO DE LAS ETAPAS DE UN DUE DILIGENCE CONTABLE

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 171

II. DESCRIPCIÓN DE CADA ETAPA DEL DUE DILIGENCE CONTABLE................................................. 1711. Determinación con el cliente de los procedimientos a

llevar a cabo .................................................................. 1712. Planificación.................................................................. 1723. Presentación de la lista de la documentación

necesaria al target......................................................... 1744. Ejecución de los procedimientos acordados ................. 1745. Análisis de los resultados de las pruebas y redacción

del informe .................................................................... 1766. Presentación del informe.............................................. 1777. Apoyo al equipo negociador .......................................... 1778. Due Diligence luego de la adquisición.......................... 1779. Sesión de cierre del Due Diligence ............................... 178

III. CONCLUSIONES............................................................... 179

CAPÍTULO 6¿QUÉ SON LAS CONTINGENCIAS?

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 181

II. LAS CONTINGENCIAS EN LAS NORMAS CONTABLES ...................................................................... 182

III. LA GESTIÓN DE RIESGOS EN LA LEGISLACIÓN ARGENTINA....................................................................... 185

ÍNDICE

XXIII

1. Antecedente inmediato: la ley Sarbanes Oxley........... 1852. Resolución general 516 de la Comisión Nacional de

Valores. Código de gobierno societario. ....................... 187

IV. CONCEPTO DE CONTINGENCIA................................... 188

V. CONCLUSIONES............................................................... 190

CAPÍTULO 7ANÁLISIS DE RIESGOS EN EL DUE DILIGENCE

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 191

II. QUÉ ES EL “RIESGO” Y CÓMO INCIDE EN LAS EMPRESAS......................................................................... 191

III. EL ANÁLISIS DE RIESGOS Y EL DUE DILIGENCE.... 1931. Primer paso: detección de los factores de riesgo del

target a nivel macro ...................................................... 1932. Segundo paso: detección de los riesgos por cada

equipo especializado ..................................................... 195a) En general ............................................................... 195b) Proceso de identificación de riesgos....................... 196

3. Tercer paso: elaboración del mapa de riesgos ............. 2024. Cuarto paso: análisis de los riesgos ............................. 202

a) Objetivo del análisis ............................................... 202b) Análisis de los riesgos............................................. 202

b.1. Elementos a considerar .................................. 202b.2. Análisis cualitativo......................................... 203b.3. Análisis cuantitativo ...................................... 203

b.3.1. Técnicas de cálculo por cada riesgo en forma aislada .................................. 203

b.3.2. Técnicas de cálculo del mapa de riesgos como unidad ............................ 205

5. Quinto paso: evaluación de la gestión de los riesgos que realiza el target ...................................................... 205a) En general ............................................................... 205b) ¿Cómo se gestionan los riesgos?............................. 205

b.1. Eliminación de riesgos ................................... 205


XXIV

b.2. Asunción de riesgos ........................................ 206b.3. Transferencia de riesgos ................................ 206

c) ¿Cómo gestiona los riesgos la compañía objetivo? ... 2076. Sexto paso: resumen de las contingencias no

cubiertas y su cuantificación ........................................ 207

IV. LO QUE ENSEÑAN LOS CASOS REALES ..................... 210

V. CONCLUSIONES............................................................... 212

TERCERA PARTEASPECTOS DEL DUE DILIGENCE

RELACIONADOS CON LA ESTRUCTURACIÓN DE LA ADQUISICIÓN

CAPÍTULO 8DUE DILIGENCE PARA LA COMPRA DE UN FONDO DE COMERCIO

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 217

II. EL CONCEPTO DE “FONDO DE COMERCIO” Y LA NECESIDAD DE INSTRUMENTAR UN DUE DILIGENCE COMO UNA DE LAS ETAPAS PARA SU ADQUISICIÓN ............................................................. 2181. Concepto ........................................................................ 2182. La publicidad................................................................. 220

III. DESCRIPCIÓN DE CADA UNA DE LAS ETAPAS CORRESPONDIENTES AL PROCEDIMIENTO PARA LA TRANSFERENCIA DE UN “FONDO DE COMERCIO” ....................................................................... 2221. Publicación de edictos................................................... 2222. Nota firmada por el vendedor ...................................... 2233. Oposición de los acreedores .......................................... 2234. Retención del precio...................................................... 2245. Liberación de las retenciones ....................................... 2246. Otorgamiento del instrumento definitivo.................... 2257. Certificado de libre deuda previsional ......................... 225

ÍNDICE

XXV

IV. EL POSICIONAMIENTO DEL DUE DILIGENCECOMO UNA DE LAS ETAPAS PARA LA COMPRA DE UN “FONDO DE COMERCIO” ................................... 2261. Características específicas del tema respecto de

transferencias de fondos de comercio........................... 2262. Etapas............................................................................ 227

a) Otorgamiento del documento preliminar .............. 227b) La implementación del Due Diligence legal y

contable-tributario.................................................. 228c) Firma del contrato de transferencia ...................... 230

V. ASPECTOS PRÁCTICOS PARA ESTRUCTURAR UN DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS ANTE LA ADQUISICIÓN DE UN “FONDO DE COMERCIO” ........ 2341. Los pilares del Due Diligence ....................................... 2342. Due Diligence sobre el vendedor .................................. 2343. Due Diligence sobre los elementos del fondo de

comercio......................................................................... 239a) Activos de diversa naturaleza ................................ 240b) Contratos en curso de ejecución –en los que el

vendedor sea parte–, cuya cesión será necesaria para continuar con la explotación del negocio....... 241

c) Evaluación del cumplimiento de la normativa laboral, previsional y sindical respecto de los trabajadores afectados a su giro ordinario ............ 243

d) Deudas originadas como resultado de su operación comercial ................................................ 243

e) Otros aspectos del Due Diligence ........................... 244e.1. Temas tributarios ........................................... 244e.2. Temas ambientales......................................... 244e.3. Exposición “regulatoria”................................. 245

4. Due Diligence en temas jurídicos estructurales con impacto sobre el fondo de comercio .............................. 248

VI. CONCLUSIONES............................................................... 249


XXVI

CAPÍTULO 9DUE DILIGENCE PARA LA ADQUISICIÓN

DEL CONTROL SOBRE UNA COMPAÑÍA OBJETIVO

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 251

II. UNA APROXIMACIÓN EN LA ESTRUCTURACIÓN DEL DUE DILIGENCE PARA LA ADQUISICIÓN DEL CONTROL SOBRE UNA COMPAÑÍA OBJETIVO.......... 2531. Alternativas para la transferencia del control ............ 2532. Características que incidirán en el diseño del

Due Diligence ................................................................ 255

III. EL ALCANCE DEL OBJETO DE INVESTIGACIÓN DEL DUE DILIGENCE PARA LA ADQUISICIÓN DEL CONTROL. NIVELES FORMAL Y SUSTANCIAL.......... 2561. El “nivel estático”.......................................................... 2562. El “nivel formal”............................................................ 2583. El “nivel sustancial”...................................................... 264

a) Verificar el grado de “regularidad” ........................ 264b) Relevamiento integral de la compañía objetivo .... 265c) Razones que justifican un Due Diligence sobre el

estado patrimonial de la compañía objetivo .......... 267

IV. DUE DILIGENCE FOCALIZADO EXCLUSIVAMENTE SOBRE EL VENDEDOR DEL “CONTROL”. TEMAS A RELEVAR ........................................................................... 2691. Características del vendedor........................................ 2692. Posición jurídica adoptada por el vendedor................. 2703. Potenciales restricciones a la transferencia ................ 273

V. REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO POR PARTE DEL VENDEDOR DE SUS OBLIGACIONES COMO ACCIONISTA CONTROLANTE DE LA COMPAÑÍA OBJETIVO .......................................................................... 2741. Constatación de la real existencia del control............. 2742. Carácter preventivo y proactivo de la revisión............ 276

VI. DUE DILIGENCE FOCALIZADO SOBRE LA COMPAÑÍA OBJETIVO .................................................... 2771. Aspectos corporativos y regulatorios ........................... 277

ÍNDICE

XXVII

2. Aspectos societarios ..................................................... 2823. Aspectos vinculados con su regularidad societaria ..... 2844. Revisión de su estatuto social ...................................... 2895. Revisión de libros y documentación societaria............ 292

a) En general ............................................................... 292b) Libro de actas del Directorio .................................. 297c) Libro de actas de asamblea .................................... 302d) Libro de registro de acciones.................................. 305

6. Aspectos contables de índole formal ............................ 310a) Legalidad y formalidad de los libros contables ..... 310b) Constatación de la realización de actos

relacionados con los estados contables .................. 3147. Due Diligence en temas jurídicos estructurales

con impacto sobre la compañía objetivo....................... 315


CAPÍTULO 10DUE DILIGENCE SOBRE TEMAS JURÍDICOS ESTRUCTURALES

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 317

II. CONTRATOS Y GARANTÍAS ........................................... 3181. Premisas........................................................................ 3182. Estrategia de la revisión............................................... 3203. Principales procedimientos .......................................... 322

III. LITIGIOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS............ 3241. Características y fuentes de información .................... 3242. Procedimientos más usuales ........................................ 3263. Impacto del rubro en el “Informe”................................ 327

IV. ASPECTOS TRIBUTARIOS Y ADUANEROS.................. 3281. Alcance de la tarea del abogado y su

complementariedad con la del contador ...................... 3282. Procedimientos a implementar .................................... 330

V. REGISTRACIÓN DE ACTIVOS TANGIBLES ................. 3311. Alcance e importancia del rubro .................................. 3312. Procedimientos a implementar .................................... 332


XXVIII

VI. REGISTRACIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES............. 3331. En general ..................................................................... 3332. Riesgos asociados .......................................................... 334

VII. PROTECCIÓN DE DATOS................................................ 3351. Problemática de las bases de datos.............................. 3352. Procedimientos a implementar .................................... 336

VIII. ASPECTOS DE NATURALEZA “REGULATORIA”......... 3371. Generales....................................................................... 3372. Existencia de licencia o concesión................................ 3383. Otras consideraciones................................................... 3404. Impacto del tema en los “hallazgos” ............................ 3405. Un tema aparte: la aplicación de la Ley de Defensa

de la Competencia......................................................... 341a) Marco normativo..................................................... 341b) Preparación de la solicitud de notificación de un

“evento de concentración económica”..................... 344

IX. TEMAS AMBIENTALES ................................................... 3471. Objetivos........................................................................ 3472. Revisiones a nivel técnico y legal ................................. 3473. Marco normativo........................................................... 3484. Procedimientos a implementar .................................... 350

X. CONCLUSIONES............................................................... 352

CUARTA PARTEDUE DILIGENCE LABORAL Y PREVISIONAL

CAPÍTULO 11DUE DILIGENCE LABORAL

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 355

II. CUESTIONES LABORALES ESPECÍFICAS RELATIVAS A TRANSFERENCIAS DE FONDOS DE COMERCIO .................................................................. 3571. Relevancia del tema...................................................... 357

ÍNDICE

XXIX

2. Transferencia de establecimiento ................................ 3583. Procedimientos a implementar .................................... 359

III. PROBLEMÁTICAS LABORALES COMUNES A CUALQUIER ALTERNATIVA DE ESTRUCTURACIÓN DE LA ADQUISICIÓN....................................................... 3621. Normativa laboral......................................................... 362

a) La “relación de trabajo” y sus implicancias........... 362b) La problemática de la tercerización de

actividades .............................................................. 365c) Documentación laboral........................................... 370d) Legislación laboral.................................................. 371e) Información y documentación en materia de

contratación laboral................................................ 372f) Litigiosidad laboral................................................. 374

f.1. Determinación del nivel de riesgo ................. 375f.2. Procedimientos a implementar ......................

IV. CONCLUSIONES............................................................... 377

CAPÍTULO 12DUE DILIGENCE PREVISIONAL

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 379

II. EQUIPO A CARGO DEL DUE DILIGENCEPREVISIONAL ................................................................... 380

III. PERÍODOS SUJETOS A REVISIÓN ................................ 3801. En general ..................................................................... 3802. Normas sobre prescripción ........................................... 381

a) Plazos de prescripción ............................................ 381b) Suspensión e interrupción de la prescripción ....... 382c) Comienzo del término de la prescripción............... 383

IV. RESPONSABILIDAD DEL POTENCIAL COMPRADOR RESPECTO DEL PASADO DEL TARGET....................... 3831. Compra de acciones o participaciones sociales............ 3832. Transferencia del fondo de comercio............................ 383

a) Oposición del fisco a la transferencia .................... 383


XXX

b) El concepto de transferencia del establecimiento en la ley laboral....................................................... 384

c) Adquisición de una empresa en quiebra................ 3873. Adquisición de activos .................................................. 387

V. ETAPAS DEL DUE DILIGENCE PREVISIONAL........... 388

VI. PRINCIPALES PUNTOS A CUBRIR CON LOS PROCEDIMIENTOS BÁSICOS DE UN DUE DILIGENCE PREVISIONAL ................................... 3891. Errores y omisiones en la determinación de aportes

y contribuciones como empleador ................................ 3892. Correcta aplicación de normas específicas de la

industria del target (convenios colectivos, estatutos, leyes especiales) ............................................................ 390

3. Correcta aplicación de normas promocionales ............ 3904. Cumplimiento de planes de facilidades de pago con

organismos .................................................................... 3905. Errores y omisiones por la actuación como agente de

retención de contribuciones de terceros y de impuestos sobre la nómina........................................... 391

6. Solidaridad con deudas de terceros (situaciones previstas en los artículos 29, 29 bis, 30 y 31 de la LCT).. 392

7. Contingencias por relaciones de dependencia encubiertas (artículo 23, LCT) ..................................... 395

8. Incumplimientos formales............................................ 4019. Evaluación de las políticas de salarios, beneficios,

expatriados, etcétera y de sus efectos en la determinación de aportes y contribuciones. ................ 401

10. Revisión de los planes de stock options y otros similares ....................................................................... 402

11. Intereses y multas sobre deudas determinadas.......... 40312. Empleados en situación informal................................. 40313. Deudas en estado de discusión administrativa o

judicial ........................................................................... 41414. Análisis de las contingencias detectadas en el

Due Diligence laboral.................................................... 41515. Revisión de los datos del target obrantes en la

página web de la AFIP.................................................. 415

VII. CONCLUSIONES............................................................... 416Anexo legislativo. Resolución General (AFIP) 3038.......... 417

ÍNDICE

XXXI

QUINTA PARTECARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DEL DUE DILIGENCE CONTABLE

CAPÍTULO 13NATURALEZA DEL TRABAJO

DEL DUE DILIGENCE CONTABLE

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 429

II. ¿AUDITORÍA O TRABAJO DE PROCEDIMIENTOS DE AUDITORÍA ACORDADOS?....................................... 4291. Planteo de la cuestión................................................... 4292. Auditoría de estados contables..................................... 4303. Trabajo de procedimientos de auditoría acordados

(TPAC) con el cliente .................................................... 4314. Conclusión ..................................................................... 437

III. RESPONSABILIDAD PROFESIONAL DEL CONTADOR PÚBLICO EN LOS TRABAJOS DE DUE DILIGENCE .... 4371. En general ..................................................................... 4372. La Carta Convenio........................................................ 4393. La carta de manifestaciones de la gerencia................. 4414. El informe del Due Diligence........................................ 441

IV. PERÍODOS SUJETOS A REVISIÓN ................................ 442

V. CONCLUSIONES............................................................... 443

ANEXO I: MODELO DE CARTA CONVENIO PARA UN CONTRATO CON PROCEDIMIENTOS ACORDADOS CON EL CLIENTE .................................................................. 445

ANEXO II: MODELO DE INFORME DEL AUDITOR POR APLICACIÓN DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE ACORDADOS........................................................................... 447

ANEXO III: MODELO DE INFORME DEL AUDITOR POR APLICACIÓN DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE ACORDADOS........................................................................... 449

ANEXO IV: CARTA DE REPRESENTACIÓN DE LA GERENCIA PARA TRABAJOS SOBRE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE ACORDADOS ......... 452


XXXII

CAPÍTULO 14PROCEDIMIENTOS BÁSICOS

DE UN DUE DILIGENCE CONTABLE

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 455

II. RESPECTO A INFORMACIÓN GENERAL ..................... 4561. Análisis de documentación referida a la potencial

operación ....................................................................... 4562. Análisis de la industria y mercado del target.............. 456

III. RESPECTO A DOCUMENTACIÓN DEL TARGET ........ 4561. Evaluación de control interno ...................................... 4562. Análisis de los estados contables anteriores y a la

fecha de corte establecida............................................. 4583. Reuniones con funcionarios.......................................... 4624. Análisis de los informes de auditores y síndicos ......... 463

a) Alcance del trabajo de auditoría ............................ 464b) Aclaraciones especiales previas al dictamen......... 464c) Dictamen ................................................................. 464

5. Revisión de informes de auditoría interna .................. 4666. Reuniones con los auditores y síndicos ........................ 4677. Revisión de las actas de Directorio y Asamblea de

accionistas ..................................................................... 4688. Evaluación de la correcta aplicación de las normas

contables y de la correspondencia con ellas de las principales políticas contables asumidas .................... 468

9. Validación de la existencia de activos significativos... 47210. Valuación de los principales activos ............................ 47211. Análisis de trabajos realizados por expertos de otras

disciplinas...................................................................... 47312. Suficiencia de los pasivos contabilizados..................... 47413. Análisis del impacto en los estados contables de las

contingencias detectadas en el marco del Due Diligence fiscal y previsional, y por otros expertos en su ámbito específico ...................................................... 474

14. Revisión de información de gestión.............................. 47515. Revisión de información pública disponible ................ 47516. Análisis de errores e inconsistencias ........................... 475

IV. CONCLUSIONES............................................................... 475

ÍNDICE

XXXIII

CAPÍTULO 15DUE DILIGENCE IMPOSITIVO

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 477

II. EQUIPO A CARGO DEL DUE DILIGENCEIMPOSITIVO ...................................................................... 479

III. PERÍODOS SUJETOS A REVISIÓN ................................ 4791. Determinación de los períodos a analizar.................... 4792. Normas sobre prescripción contenidas en la ley

11.683 ............................................................................ 480a) Acciones y poderes del fisco.................................... 480

a.1. En general....................................................... 480a.2. Comienzo del término de prescripción........... 482a.3. Suspensión de la prescripción........................ 483a.4. Interrupción de la prescripción...................... 484

b) Repetición y recupero o devolución de impuestos... 486b.1. En general....................................................... 486b.2. Comienzo del término de prescripción........... 487b.3. Interrupción de la prescripción...................... 487

IV. CONSECUENCIAS DERIVADAS DE LA ESTRUCTURACIÓN DE LA OPERACIÓN DE COMPRA....................................................................... 4881. Importancia del tema ................................................... 4882. Compra de acciones o participaciones sociales............ 4883. Transferencia de fondo de comercio............................. 4894. Adquisición de activos .................................................. 491

V. ETAPAS DEL DUE DILIGENCE IMPOSITIVO.............. 493

VI. PRINCIPALES PUNTOS A CUBRIR CON LOS PROCEDIMIENTOS BÁSICOS DE UN DUE DILIGENCE IMPOSITIVO................................................ 4941. Errores y omisiones en la determinación de

impuestos ...................................................................... 4942. Errores y omisiones en la actuación como agente de

retención y percepción, y responsable sustituto.......... 4953. Cumplimiento de las normas sobre precios de

transferencia ................................................................. 495


XXXIV

4. Cumplimiento de normas sobre regímenes promocionales................................................................ 496

5. Sistemas de pago........................................................... 4976. Tributos provinciales, especialmente impuestos

sobre los ingresos brutos y sellos ................................. 5007. Si el target es activo intensivo debe ponerse especial

énfasis en los impuestos inmobiliarios y sobre los automotores................................................................... 501

8. Tributos municipales (publicidad, ocupación de espacios públicos, etc.) .................................................. 501

9. Cumplimiento de planes de facilidades de pago con los distintos fiscos ......................................................... 502

10. Incumplimientos formales............................................ 50211. Intereses y multas sobre deudas determinadas.......... 50312. Procedencia de activos y pasivos por impuestos

diferidos......................................................................... 50313. Reuniones con los asesores impositivos del target ...... 50414. Análisis de las situaciones contenciosas en trámite ... 50415. Análisis de planificaciones fiscales realizadas ............ 50516. Posición frente al “impuesto de igualación” ................ 50517. Criterios asumidos por el target que deberán

continuarse utilizando en el futuro.............................. 50518. Análisis de los resultados de las inspecciones

cerradas ......................................................................... 50619. Evaluación de la “cobrabilidad” de créditos contra el

fisco ................................................................................ 50620. Revisión de los datos del target obrantes en la

página web de la AFIP.................................................. 507


CAPÍTULO 16INFORME DEL DUE DILIGENCE CONTABLE

I. INTRODUCCIÓN ............................................................... 509

II. ESTRUCTURA DEL INFORME........................................ 5101. Cómo estructurarlo ....................................................... 510

ÍNDICE

XXXV

2. Descripción de los componentes del Informe............... 512a) Carta de presentación ............................................ 512b) Resumen ejecutivo .................................................. 514c) Cuerpo principal ..................................................... 515d) Anexos ..................................................................... 516e) Entrega del Informe ............................................... 517

III. INFORME DEL DUE DILIGENCE EN RELACIÓN CON LAS NORMAS PROFESIONALES .......................... 518

IV. CONCLUSIONES............................................................... 522

SEXTA PARTEANEXOS – EJEMPLOS INDICATIVOS

DE CUESTIONARIOS DE DUE DILIGENCE LEGAL Y CONTABLE (CHECKLISTS)

ADVERTENCIA RESPECTO DEL USO DE LOS EJEMPLOS INCLUIDOS EN ESTOS ANEXOS ........................................ 525

ANEXO I – EJEMPLO DE CHECKLIST PARA UN DUE DILIGENCE LEGAL SOBRE EL/LOS ACCIONISTA/S CONTROLANTE/S ...................................... 527

ANEXO II – EJEMPLO DE CHECKLIST PARA UN DUE DILIGENCE LEGAL SOBRE LA COMPAÑÍA OBJETIVO - TEMAS JURÍDICOS ESTRUCTURALES....... 531

ANEXO III – EJEMPLO DE CHECKLIST PARA UN DUE DILIGENCE CONTABLE.............................................. 545

ANEXO IV – EJEMPLOS DE CHECKLIST PARA UN DUE DILIGENCE LABORAL Y PREVISIONAL.................. 553

ANEXO V – EJEMPLO DE CHECKLIST PARA UN DUE DILIGENCE IMPOSITIVO............................................ 569

BIBLIOGRAFÍA............................................................................ 575


XXXVI

DUE DILIGENCE PARA ABOGADOS Y CONTADORES

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