Due Diligence en procesos de Compra Venta de Empresas

18/12/2013 

Due Diligence, o también conocido como “Diligencias Debidas” es una de las etapas más importantes en el entorno de los procesos de Compra Venta de Empresas. Tiene su inicio, generalmente, tras la firma de la “Carta de Intenciones” por parte del adquirente de la sociedad y bajo consentimiento expreso del vendedor de la empresa.

El principal objetivo de este proceso de Due Diligence, es conocer en profundidad aquello que es objeto de adquisición, mediante una revisión exhaustiva de todas las áreas de negocio que componen la empresa objeto. En el presente artículo nos centraremos en definir el Concepto, Alcance, Contenido y Coste de un proceso de  Due Diligence:

Concepto Due Diligence en el entorno de la Compra Venta de Empresas

La Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de Empresas, es una revisión del negocio de la empresa a adquirir, con el objetivo principal de confirmar (o desestimar) todas las hipótesis sobre las que se ha tomado la  decisión de adquisición.

Dichas hipótesis a contrastar, no solo serán de carácter financiero, sino de muchas otras disciplinas empresariales: comercial, fiscal, legal, laboral, medioambiental,etc…

El resultado de la Due Diligence será determinante en el proceso de negociación de la Compra Venta de la Empresa, en los requerimientos de garantías adicionales para poder llevarla a buen término, y en el mismo cierre de la transacción de la compra venta.

Por tanto, la realización de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacción de compraventa de la empresa, y aporta al comprador una evaluación independiente, objetiva, y detallada del negocio, revisando muy especialmente la existencia de pasivos ocultos o contingencias en todas y cada una de las áreas objeto de la revisión.

¿Cuándo debe realizarse la Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa?

No existe una regla fija o única acerca de cuándo debe realizarse la Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa. Lo más habitual, es que la Due Diligence se realice en la fase de ejecución de las transacciones, y muchas veces constituye un auténtico elemento de negociación, dentro de la transacción de compra venta de la empresa.

Muchas veces, el vendedor no desea facilitar el acceso a la verificación de la información, hasta después de haber cerrado definitivamente la transacción de compraventa, e incluso hasta haber firmado el Contrato de Compra Venta. Normalmente, el Contrato de Compraventa vincula varios apartados (precio, plazos, garantías…) a los resultados de la Due Diligence.

La realización de una Due Diligence, en ocasiones, altera la “vida normal” de una empresa, sobre todo cuando ésta es pequeña. De repente, el personal puede comenzar a observar las idas y venidas de

asesores en los diferentes departamentos de la empresa. Es por esto que la parte vendedora querrá minimizar el impacto de todo el proceso de “Due Diligence”, e incluso, en algunas transacciones no se permitirá a los asesores el acceso a buena parte de las instalaciones, y se alquilará una “Data Room” que contendrá la información necesaria para que estos realicen los análisis oportunos.

¿Cuál ha de ser el alcance y el contenido de una Due Diligence en la compra venta de una empresa?

Una Due Diligence no es similar a una Auditoría (reglada y normatizada), o a un Peritaje Judicial (también reglado y normatizado); por tanto, no existe una regulación normativa que nos indique su extensión, sus apartados, su contenido… En definitiva, el alcance, y el contenido de una Due Diligence viene marcado, por las necesidades del proceso de compra venta en cuestión, por la dimensión y complejidad de la empresa a adquirir,  y por los usos y costumbres en esta disciplina (la compra venta de empresas).

A pesar de ello, existen determinadas áreas o apartados que normalmente sí que se repiten en todas las Due Diligence en la compra venta de empresas, y son los siguientes:

1) Los antecedentes de la transacción

2) La visión general del negocio

3) La Organización de la empresa

4) El Análisis del Negocio

5) Análisis Financiero de la Empresa

6) Sistemas de Información y Control

7) Contingencias Fiscales

8) Contingencias Medioambientales

9) Gestión del Riesgo y Seguros.

10) Contingencias Jurídicas

11) Contingencias Laborales

La tendencia actual es la de centrarse en aspectos concretos y muy definidos, y no realizar una Due Diligence “integral”. Por tanto, es muy habitual realizar, a modo de ejemplo, una Due Diligence Fiscal, y una Due Diligence Laboral, para aflorar posibles contingencias fiscales y laborales, sin entrar a realizar una Due Diligence “integral”.

¿Cuál es el coste de una Due Diligence en la Compra Venta de una Empresa?

El coste de una Due Diligence siempre irá referenciado a las horas que vayan a invertirse, por parte de los asesores,  en desarrollar la misma. Por tanto, cuanto mayor alcance, y mayor profundidad tenga la Due Diligence, mayor será su coste. Si bien, hay una regla de cálculo que suele ser una buena orientación: su coste suele aproximarse al 1% del volumen global de la transacción de Compra Venta de la Empresa en cuestión.

Hay que decir que, aunque parezca muy elevado el coste de una Due Diligence (en términos absolutos así suele ser), en términos relativos, las ventajas que aporta su realización  para una correcta toma de decisiones la convierte en absolutamente recomendable en una transacción de compra venta de empresa, compensando ampliamente el coste de la misma.

Por último, el alto coste de una Due Diligence viene justificado al tener que realizarse por profesionales absolutamente especializados en realizar este tipo de trabajo; y es considerado como un trabajo de “alto riesgo”, en cuanto a las responsabilidades que puede conllevar su realización, así como a las consecuencias que las conclusiones de la misma pueda tener para la propia transacción de  la compra venta de la empresa.

En un posterior artículo, haremos hincapié en el Contenido del Informe de Due Diligence, la Carta de Contratación de Due Diligence y definiremos el proceso de Vendor Due Diligence.

Due diligence: cómo deben leerse los datos de una empresa y qué "trampas" pueden esconder05-08-2011 Al momento de adquirir una firma, son muchos los aspectos que deben evaluarse. Hay algunos que no se pueden pasar por alto y otros que, de analizarlos a través de un due diligence, revelan sus secretos más allá de lo que muestran sus números. Expertos explican dónde poner la lupa

Por   Gonzalo Chicote

Última actualización: 05/08/2011 3:08:00 pm

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En la vida de las compañías, hay determinadas circunstancias que las llevan a querer expandirse, regionalizarse,

consolidar alianzas, reducirse, fusionarse o a "poner el cartel de venta", entre otras opciones, lo cual depende de

muchos factores.

A veces, estos procesos empiezan tímidamente, dado que se trata de negociaciones generalmente

confidenciales, donde puede no ser saludable para la firma que se entere la competencia del camino que se quiere

seguir, o porque implican el traspaso del personal, lo cual es una cuestión sumamente delicada, o, simplemente,

porque la operación involucra grandes sumas de dinero que aún resta definir.

En este escenario, en la otra vereda, se encuentran los interesados, inversores, empresas, que esperan

oportunidades y "salen a la caza" de las mismas con el objetivo de incrementar sus ganancias.

Así las cosas, si de adquirir una compañía se trata, no son pocos los aspectos que se tendrán que analizar

para evitar, a futuro, llevarse sorpresas. En este sentido, la foto de la empresa que ofrece un balance no alcanza,

tampoco es suficiente contar con algunas cifras sobre rentabilidad actual y esperada, o con un simple detalle de

créditos o cuentas bancarias. Es preciso ahondar más y, para ello, existe lo que se conoce como "due diligence".

Este procedimiento de análisis brinda una visión global de la empresa que se va a comprar, no sólo a una fecha

determinada sino que también permite realizar proyecciones y conocer su historia, además del mercado donde se

opera, aspectos legales, financieros e impositivos, entre otras cuestiones.

De esta forma, es posible identificar contingencias y detectar posibles operaciones informales, aspectos no

menores al momento de definir el valor final de adquisición de la compañía.

¿Qué es lo que no se puede pasar por alto?

Los expertos consultados por iProfesional.com destacaron que no se puede dejar de lado el análisis de:

Ventas no declaradas.

Sueldos no blanqueados o abonados irregularmente.

Los criterios de liquidación de impuestos aplicados.

La existencia de pagos de impuestos fuera de término.

La falta de conservación de documentación respaldatoria de operaciones (contratos, facturas, entre otros).

Los compromisos adquiridos respecto de clientes y proveedores.

Para ello, tantos los libros de la empresa, como sus estados contables, reportes financieros, informes de abogados,

detalles (desglose) que pueda aportar el sistema sobre determinados rubros, los datos obtenidos por

circularizaciones a clientes, proveedores, bancos, los contratos firmados por la compañía, entre otros documentos,

resultan sumamente útiles. Y también lo es la información que pudieran aportar los especialistas.

Andrés Edelstein, socio de PricewaterhouseCoopers (PWC), explicó que "el due diligence se realiza sobre la

empresa objetivo o `target´ e involucra diversos aspectos, tales como operativos, comerciales, legales, financieros,

entre otros".

"Lo importante es que el comprador conozca qué es lo que va a adquirir y que sepa con qué se va a encontrar",

afirmó Manuel Rawson Paz, director y socio de Infupa (firma de asesoramiento financiero especializada en

compraventa de empresas).

El experto, agregó, que es necesario que el inversor "cuente con la colaboración de especialistas en la materia",

refiriendo así, principalmente, a asesores legales, contadores y analistas financieros.

En tanto, Mariano Sánchez, socio de Transactions & Restructuring de KPMG, remarcó que este proceso resulta

clave para "identificar el porqué el cliente está haciendo la transacción".

Esto es así, dado que no es lo mismo que lo haga porque busca un crecimiento, porque intenta integrar un negocio o

apuntar a una expansión regional o porque la situación de la compañía que vende no es la mejor y no encuentra la

forma de remontarla.

El especialista de KPMG destacó que es muy importante "conocer la historia y proyectar el futuro de la firma. Y para

ello, es vital distinguir dónde esta el valor de la compañía".

Y añadió: "Así, como se tiene en cuenta el valor, también hay que considerar los problemas del sector en donde

se desenvuelve, como ser la competitividad del rubro".

Y esta información también puede ser aportada por terceros. "Es conveniente, en estos casos, ir al mercado donde

trabaja la compañía, ver lo que piensan de ella y las proyecciones que realizan los demás sobre la misma", indicó.

Incluso, de tener la posibilidad, "sería ideal visitar a los clientes de la empresa para estudiar cuáles son sus

propias expectativas de compra", puntualizó el especialista. Esto permite tener un panorama más claro respecto del

escenario de mercado que se le presentará al comprador, en caso de adquirir la compañía.

Por ello, Sánchez resaltó que "el due diligence no es una auditoría corta, ni tampoco una mera validación de datos

contables, sino que incluye un análisis más profundo y completo de toda la situación. Es un enfoque de valor".

La determinación del precio de venta

La fijación del precio final al que se cerrará la venta de la compañía es un punto crucial. Y, a tal efecto, entran en

juego diversos factores que pueden tender a incrementarlo o reducirlo.

Es por ello que Rawson Paz aseguró que "el due diligence tiene que ayudar a negociar".

Y resaltó que, durante este proceso, "el comprador se va a encontrar con cosas que no conocía o las que no le

habían contado" y esto es determinante a la hora de las negociaciones.

Para Esteban Micheli y Alejandro Lagos Mármol, socios del estudio Wilson Rae Abogados, "en muchos casos

el precio estará influido por las previsiones de despidos que prevea el comprador, siendo que la compra

habitualmente conlleva cambios en distintas áreas de la compañía".

Por otra parte, Sánchez remarcó que hay que "realizar una proyección de las ventas, no sólo en función de los

datos históricos, sino también del pronóstico de cómo se va a comportar el mercado a futuro". Del resultado de

esta evaluación dependerá, en gran medida, hasta dónde el adquirente va a admitir un precio mayor al que tenía

previsto inicialmente y también servirá para definir si, decididamente, concretará la operación.

Rawson Paz destacó que "desde el punto de vista financiero, hay que tener en cuenta los flujos de fondos. Es

decir, la capacidad que tiene la firma para generarlos a futuro".

Para ello, agregó, es importante identificar "cuáles son las cuentas que tiene por cobrar y cuáles son las que tienen a

pagar".

Particularmente, recomendó poner atención a "los ingresos, de modo que sean efectivamentelos que fueron

declarados, así como también analizar la potencialidad de obtenerlos" luego de que sea adquirida la empresa.

"Para constatar los ingresos, hay que tener en cuenta cuáles son los precios que la firma maneja por productos",

indicó.

Y, en este sentido, recomendó verificar en las facturas posibles variaciones en el tiempo, de modo de detectar "que

los valores de las últimas facturas no hayan sido inflados".

Además, remarcó que, del mismo modo que se presta atención a los precios, "también hay quemirar cuáles son las

cantidades que se venden" y la composición del stock informado.

Los secretos que se pueden descubrir

Los expertos consultados por este medio aseguraron que existen varios aspectos que no resultan evidentes,

respecto de la firma que se quiere adquirir, y que es necesario "descubrir" para evitar futuros dolores de cabeza.

Así, mientras el balance muestra la situación patrimonial y los resultados de la compañía, también constituye

una puerta que debe abrirse para poder investigar más allá de lo que allí se consigna.

Por ejemplo, los créditos por ventas podrían no ser tan fácilmente cobrables, por presentar cierto grado de

incobrabilidad o morosidad y no estar consignados como tales en los estados contables, lo cual no debería suceder.

También es importante conocer cuáles se encuentran en gestión judicial para saber a qué habrá que atenerse y

qué posibilidades de recupero existen.

Al respecto, el experto de Infupa sostuvo: "En cuanto a los créditos por ventas, hay que tener en cuenta cuál es su

composición, no sólo numérica, sino también cuantitativa. Hay que ver que los datos que se informaron son los

correctos".

A tal efecto, con relación a los clientes, es preciso "constatar que son los mismos que figuran en los balances y que

no presenten períodos de incumplimiento prolongado".

Por otra parte, los estados contables podrían reflejar ciertas deudas pero también podrían existir pasivos ocultos,

operaciones no registradas en el ejercicio correspondiente con el objeto de mostrar un mejor balance.

"Hay que seguir de cerca los costos, y aquellas deudas ocultas, ya sea porque que no fueron declaradas o

porque estuvieran mal contabilizadas", advirtió Rawson Paz.

Y destacó que "los pasivos ocultos son aquellos que no se detectan hasta que se manifiestan".

Por ello, añadió: "En los contratos, generalmente, es usual que haya cláusulas para subsanar este tipo de

problemas. Algunas veces se pacta que, en caso de que el pasivo sea generado antes de la firma del contrato de

venta, se haga cargo quien vende. También se pueden constituir fondos de garantía para que, en caso de que

aparezcan, se tome el dinero de ese fondo para subsanar el problema que se pudiera generar".

Para Micheli y Mármol, "la importancia, al momento de una operación de compraventa de paquetes accionarios,

reside en el hecho de que los derechos y obligaciones de la sociedad, cuyas acciones se pretende adquirir se

mantienen inalterados por la transferencia del paquete accionario".

Y este aspecto es algo que debe tener en cuenta el adquirente porque esa tranferencia implica

responsabilidades, especialmente si existieran operaciones "en negro".

Por ejemplo, podría presentarse, una vez comprada la firma, un reclamo laboral por sueldos no declarados o

cargas sociales no ingresadas correspondientes a un empleado que fue transferido a la empresa adquirente.

O de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) por deudas impositivas, oportunidad en la cual el fisco

o la Justicia deberán desentrañar qué sucedió y ver hasta dónde le cabe responsabilidad al nuevo adquirente.

En este sentido, los expertos advirtieron que "resulta importante analizar en detalle los activos y pasivos que

dicho ente tiene".

Un foco de atención: las deudas fiscales

Tomás Wilson Rae, socio del estudio TWR Abogados, afirmó que "el objetivo del due diligence tributario

es encontrar contingencias impositivas. Esto tiene un sentido muy importante, ya que se le puede poner un valor

económico a estas contingencias. A mayor cantidad de problemas, menos valor tendrá".

Así, al momento de determinar las deudas impositivas que registra la firma que se quiere adquirir, recordó que existe

dos tipos: las determinadas y las indeterminadas, y explicó cómo afectan ambas en la determinación del valor de

la venta.

"En caso de que existan deudas ciertas, el valor disminuirá por esa variable", puntualizó.

Y agregó que "en caso de que sean inciertas, lo que suele ocurrir, es que se cree un fondo donde el comprador

deposita dinero y sólo accede el vendedor cuando las deudas que lo generan prescriben".

Para ello, añadió, "los analistas deberán estimar las posibilidades de que sean reclamadas o no".

El experto consideró necesario "un análisis minucioso por cada tipo de impuesto, ya sea nacional, provincial o

municipal".

En tanto Sánchez, señaló que "en el aspecto impositivo, hay que conocer bien el negocio y la industria para

detectar posibles áreas de riesgo".

Y esto es así debido a que "no es lo mismo una Pyme que tuvo un alto crecimiento en los últimos años que una

multinacional que se rige bajo normas internacionales".

"En los últimos tiempos, adquirieron mayor relevancia aspectos que han sido objeto de cambios frecuentes, tales

como la actuación como agente de retención y percepción de tributos, seguridad social, normativa cambiaria,

entre otros", señaló Edelstein.

En este sentido, es clave cómo se interpretan las leyes impositivas. Sánchez destacó que "es importante

conocer de qué manera interpretaba la compañía las normas tributarias, ya que si lo hacían de una forma `agresiva

´, esto puede derivar en una mayor carga fiscal en el futuro", ante la posibilidad de reclamos de parte de la

Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o de otros fiscos provinciales y municipales.

Esto significa que "hay que considerar la forma en que se liquidaron los impuestos", remarcó el especialista. 

Por otra parte, Sánchez remarcó que "existen algunas compras que pueden ser más eficientes impositivamente que

otras, por ello, al momento de concretar la operación hay que tener presente cómo se va a desarrollar, y sobre todo,

quién será el comprador y cuáles son las ventajas que existen".

"Y esto es así, porque no es lo mismo comprar desde una empresa de España que desde una de Inglaterra. Hay que

tener en cuenta los acuerdos de doble imposición existentes", concluyó.

Contingencias y juicios laborales

Cuando se adquiere una empresa, suele suceder que también se traspasa al personal, como así también se

"transfieren" los riesgos de reclamos judiciales de índole laboral.

Micheli y Lagos Mármol destacaron que "es importante analizar cómo están contratados y registrados los

empleados, así como también verificar la correcta liquidación de sueldos".

Los expertos indicaron que esto es necesario, principalmente, porque "en caso de incorrecta registración,

contratación o pago de salarios, pueden originarse serias contingencias indemnizatorias, por diferencias

salariales o, inclusive, fiscales".

Por otra parte, señalaron que, dentro del aspecto laboral, "es importante tener en cuenta la existencia de juicios

iniciados".

Para ello, indicaron que "hay que pedir un informe detallado de todos estos aspectos".

Pero esto no es suficiente. Los especialistas aseguraron que también es conveniente "hacer un relevamiento en

Tribunales para verificar el estado en que se encuentran los litigios y, eventualmente, corroborar que no

existan otros ya iniciados" que no hubieran sido informados. Este aspecto es altamente relevante porque pueden

estar en juego cifras significativas.

"Una vez relevados los juicios en Tribunales, se realiza una estimación de la posibilidad de condena y otros gastos

aparejados a los litigios", indicaron. Esta información juega sustancialmente a la hora de las negociaciones y

determinación del precio final de compra de la empresa.

"Otro aspecto a tener en cuenta respecto de los recursos humanos refiere a las medidas adoptadas respecto

del personal de proveedores o contratos realizados por empresas de personal eventual", sostuvieron Micheli y

Lagos Mármol.

Y aclararon: "Puede originarse una responsabilidad solidaria respecto de ellos" que podrían resultar una

sorpresa no deseada si este aspecto no fuera analizado en profundidad.

En cuanto al modo de limitar las contingencias vinculadas a enfermedades o accidentes de trabajo, los

especialistas remarcaron que es necesario "relevar el cumplimiento de la normativa de higiene y seguridad y de los

recaudos mínimos al momento de la contratación".

Por último, con respecto al traspaso de personal, Micheli y Lago Mármol concluyeron que "la instrumentación de la

operación, en lo que respecta al aspecto de los recursos humanos, variará dependiendo del tipo de transacción que

se realice".

Es decir, "en caso de que exista una transferencia de fondo de comercio habrá una modificación del empleador".

Y, en este escenario, aclararon que "los empleados pueden considerarse despedidos sólo en caso de que la

operación implique un riesgo de disminución de la garantía de permanencia en el empleo o de solvencia en

caso de despido".

Por otra parte, desde Infupa aclararon que, en caso de que se transfiera el fondo de comercio, "habrá que analizar

qué sucederá con los empleados. Si no continúan, se deberá calcular las indemnizaciones para restar del precio

de compra. Si continúan, hay que ver que se le reconozca la antigüedad que tienen, de modo que el traspaso no

represente una pérdida para el empleado, porque puede considerarse despedido".

Tips para quienes venden su compañía

Por último, los expertos indicaron cuáles son los recaudos que tienen que tener en cuenta quienes venden una

empresa, para llegar a buen puerto en las negociaciones.

"Los resultados que surjan del proceso son de suma relevancia, toda vez que los mismos pueden generar un ajuste

del precio, la constitución de garantías por parte del vendedor o, incluso, la no concreción de la operación", indicó

Edelstein.

Y agregó: "Por estas razones, las firmas que puedan ser objeto de una revisión de estas características deben

prepararse con anticipación, de manera tal de anticiparse en las cuestiones conflictivas o puntos débiles y

encarar así las acciones correctivas que correspondan".

En el mismo sentido, Rawson Paz afirmó que es conveniente que los vendedores preparen muy bien la información

que van a ofrecer a los compradores. "Debe anticiparse a las cosas, incluso, a aquellas en los que tengan dudas.

Esto es así porque la confianza es muy importante", concluyó.

Due Diligence¿Qué es una “Due Diligence”?Tras un periodo de negociación y aproximación entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de

que el inversor muestre un interés real, normalmente reflejado mediante una “Carta de intenciones” en la que se

recoge precisamente la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones,

se abre entonces un proceso denominado de “Due Diligence” ,   “Diligencias debidas”   o   “ Auditoría   de compra

de empresas” en virtud del cual el comprador realiza, con explícito consentimiento y asistencia del vendedor, una

detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir al objeto de conocer con mayor

profundidad aquello que se desea adquirir.

Para la mayoría de los adquirentes ésta es la primera oportunidad de conocer el negocio en detalle.

¿Por qué debería llevar a cabo una Due Diligence?El principal propósito de la Due Diligence es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador

una evaluación independiente y detallada del negocio, revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o

contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.

Se recomienda realizar una Due Diligence en cualquier tipo de transacción de compraventa entre empresas, si bien

la dimensión de la transacción determinará el alcance y la duración de la misma.

Otras razones, podrían ser :

1. Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.

2. Identificar cualquier pasivo oculto, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.

3. Determinar posibles contingencias medioambientales o laborales.

Tras la realización de la “Due Diligence” y en el supuesto de afloración de determinados pasivos ocultos, ambas

partes deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción.

¿Quién es el encargado de realizar la Due Diligence?La “Due Diligence” será encomendada, por regla general, a equipos formados por firmas deauditoría y de abogados

para llevar a cabo el análisis de la parte contable y de la parte legal o jurídica, respectivamente.

¿En que consiste un informe de Due Diligence?Tras la recopilación de la información y su oportuno análisis, dichos profesionales plasmarán sus hayazgos en un

informe en el que se describirá el objeto, la metodología y el alcance del trabajo efectuado y se realizará un análisis

de aquellos aspectos fiscales, laborales y legales de la actividad de la sociedad que resulten necesarios.

Todo ello, como ya hemos comentado, con la finalidad de detectar cualquier aspecto o contingencia que pudiera

tener relevancia a la hora de evaluar la veracidad y grado de fiabilidad de las garantías y manifestaciones otorgadas

y, en especial de determinar posibles correcciones en el precio de compra-venta fijado o la ejecución de las

cláusulas de resolución del negocio pactado.

El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo acordado, pero normalmente incluirá:

1. Un sumario objetivo.

2. Revisión comercial.

3. Revisión de los aspectos industriales y tecnológicos.

4. Revisión de los activos y pasivos de la compañía.

5. Revisión de la previsiones futuras (comerciales,generación de recursos e inversiones).

6. La dirección y el personal.

7. Revisión contable.

8. Revisión fiscal.

9. Revisión legal.

10. Otros asuntos.

Nuestro valor añadido:Separar la paja del grano + Colaboración multidisciplinar

De acuerdo con los trabajos realizados, lo difícil en un proceso de Due Diligence es centrar el trabajo en aquellos

aspectos relevantes para la operación de compra-venta.

En algunos estudios que hemos visto, se entrega prácticamente un enciclopedia sobre la empresa, pero no sirven,

porque no aportan información para saber si la empresa tiene el valor que las partes le están asignando, por

ejemplo, para un Due Diligence puede ser irrelevante si la empresa tiene 100 o 106 empleados; lo importante es

saber el tipo de contrato tienen y la indemnización que les corresponde.

Al ser un trabajo multidisciplinar, es vital que quienes lo elaboran estén permanentemente coordinados a pesar de

investigar áreas distintas. Sólo así, se puede descubrir como la información de un área impacta realmente a otra. En

este sentido en Audicon contamos con un grupo de excelente profesionales formados en las diferentes áreas de la

empresa, acostumbrados y especializados en trabajos colaborativos.

Due Diligence / Debida Diligencia

El Due Diligence es un proceso de recolección o levantamiento de información, que se

realiza en la etapa precontractual de un negocio o empresa, para evaluar las

continencias que desencadenaría la realización del mismo. Se realiza antes de que se

firmen los documentos que legalizan la compra de la empresa.

El término " Due Diligence " se utiliza generalmente para diversos conceptos

relacionados con la investigación de una persona o empresa antes de firmar un

contrato o un acto que implica ciertos estándares de atención. Uno de los ejemplos

más comunes de debida diligencia en los distintos sectores es el proceso por el cual un

posible adquirente estima la empresa en cuestión o sus activos para la adquisición.

La " Due Diligence " se basa en la presunción de que la empresa se encuentra en un

proceso de cierre y liquidación y, por consiguiente, mediante el procedimiento de "due

diligence" se valúan los activos y pasivos a sus valores razonables con el objeto de

establecer un valor de referencia, a una fecha dada, que sirva de base para una

negociación.

Un trabajo de " Due Diligence " es un análisis de investigación de las actividades

financieras y operativas de una entidad o compañía objetivo, con el objetivo de

realizar una posible transacción que resultaría en un cambio significativo en la

propiedad o la composición del capital social de la empresa objetivo. Los análisis de

investigación pueden cubrir aspectos financieros, legales y operacionales actuales de

la empresa, como también información financiera prospectiva a corto y mediano

plazo.

El principal objetivo de la investigación y análisis de las actividades financieras y

operativas de la empresa en cuestión, es asistir a la empresa compradora en la

evaluación de los riesgos y debilidades que presenta la empresa objetivo, es decir, su

esencia o fin principal es proporcionar información veraz, clara y detallada, que sirva

de soporte o base confiable para tomar decisiones (Compra).

La " Due Diligence " es conocida en español como debida diligencia, pero también es

llamada auditoría de compra, auditoria legal, diligencia confirmatoria y revisión

comercial, entre otras.

La debida diligencia, en las operaciones de negocios y finanzas corporativas, puede

definirse de diferentes maneras, como sigue:

1. La evaluación de un objetivo potencial para la fusión, la privatización, la adquisición, o

relacionados con las transacciones financieras corporativas por un comprador.

2. La debida diligencia también se define como una investigación razonable, que se

centra en asuntos de futuros materiales.

3. La diligencia debida administra en forma de evaluación, las interrogantes principales

de los futuros compradores, con preguntas, tales como ¿qué es lo que compramos?,

¿cuánto tenemos que pagar?, y cómo estructurada la futura adquisición.

4. La debida diligencia también se define como una evaluación con el fin de tomar una

decisión para la adquisición a través de los principios de valoración y análisis de valor

para los accionistas.

El marco de la debida diligencia varía de acuerdo con los diferentes tipos de empresas.

El proceso de debida diligencia puede cubrir las siguientes fases o etapas:

1- Análisis de la Información Contable

2- Evaluación económico-financiera

3- Identificación de riesgos significativos y medidas adoptadas para mitigarlos

4- Análisis jurídico

5- Análisis de la situación impositiva

6- Auditoría de sistemas de información

7- Auditoría administrativa

8- Auditoría de Producción

9- Auditoría de Marketing

10-Auditoría ambiental

11-Auditoría financiera

Las razones para llevar a cabo la debida diligencia

Las principales razones que llevan a realizar la debida diligencia son:

Confirmar que el negocio es realmente lo que parece ser

Reconocer los probables "compromisos o deudas" repartir-defectos en el objetivo para

evitar una mala transacción comercial

Obtener información que sea útil en la evaluación de los activos, la definición de las

declaraciones y garantías, así como la negociación de concesiones de precios.

Verificación de la conformidad de la operación con la adquisición o criterios de

inversión.

¿Quién lleva a cabo la diligencia debida?

El proceso de debida diligencia se lleva a cabo por inversionistas,

abogados,contadores, , personal de desarrollo corporativo, banqueros de inversión,

agentes de préstamos, y profesionales afines que intervienen en la transacción.

¿Cuando se lleva a cabo la diligencia debida?

La colección inicial y la evaluación de los datos comienzan cuando surge una

oportunidad de negocio y persiste a lo largo de las conversaciones. Una diligencia

debida detallada se lleva a cabo una vez que las partes han convenido en los principios

de un acuerdo.

Due Diligence / Debida Diligencia

El Due Diligence es un proceso de recolección o levantamiento de información, que se

realiza en la etapa precontractual de un negocio o empresa, para evaluar las

continencias que desencadenaría la realización del mismo. Se realiza antes de que se

firmen los documentos que legalizan la compra de la empresa.

El término " Due Diligence " se utiliza generalmente para diversos conceptos

relacionados con la investigación de una persona o empresa antes de firmar un

contrato o un acto que implica ciertos estándares de atención. Uno de los ejemplos

más comunes de debida diligencia en los distintos sectores es el proceso por el cual un

posible adquirente estima la empresa en cuestión o sus activos para la adquisición.

La " Due Diligence " se basa en la presunción de que la empresa se encuentra en un

proceso de cierre y liquidación y, por consiguiente, mediante el procedimiento de "due

diligence" se valúan los activos y pasivos a sus valores razonables con el objeto de

establecer un valor de referencia, a una fecha dada, que sirva de base para una

negociación.

Un trabajo de " Due Diligence " es un análisis de investigación de las actividades

financieras y operativas de una entidad o compañía objetivo, con el objetivo de

realizar una posible transacción que resultaría en un cambio significativo en la

propiedad o la composición del capital social de la empresa objetivo. Los análisis de

investigación pueden cubrir aspectos financieros, legales y operacionales actuales de

la empresa, como también información financiera prospectiva a corto y mediano

plazo.

El principal objetivo de la investigación y análisis de las actividades financieras y

operativas de la empresa en cuestión, es asistir a la empresa compradora en la

evaluación de los riesgos y debilidades que presenta la empresa objetivo, es decir, su

esencia o fin principal es proporcionar información veraz, clara y detallada, que sirva

de soporte o base confiable para tomar decisiones (Compra).

La " Due Diligence " es conocida en español como debida diligencia, pero también es

llamada auditoría de compra, auditoria legal, diligencia confirmatoria y revisión

comercial, entre otras.

La debida diligencia, en las operaciones de negocios y finanzas corporativas, puede

definirse de diferentes maneras, como sigue:

1. La evaluación de un objetivo potencial para la fusión, la privatización, la adquisición, o

relacionados con las transacciones financieras corporativas por un comprador.

2. La debida diligencia también se define como una investigación razonable, que se

centra en asuntos de futuros materiales.

3. La diligencia debida administra en forma de evaluación, las interrogantes principales

de los futuros compradores, con preguntas, tales como ¿qué es lo que compramos?,

¿cuánto tenemos que pagar?, y cómo estructurada la futura adquisición.

4. La debida diligencia también se define como una evaluación con el fin de tomar una

decisión para la adquisición a través de los principios de valoración y análisis de valor

para los accionistas.

El marco de la debida diligencia varía de acuerdo con los diferentes tipos de empresas.

El proceso de debida diligencia puede cubrir las siguientes fases o etapas:

1- Análisis de la Información Contable

2- Evaluación económico-financiera

3- Identificación de riesgos significativos y medidas adoptadas para mitigarlos

4- Análisis jurídico

5- Análisis de la situación impositiva

6- Auditoría de sistemas de información

7- Auditoría administrativa

8- Auditoría de Producción

9- Auditoría de Marketing

10-Auditoría ambiental

11-Auditoría financiera

Las razones para llevar a cabo la debida diligencia

Las principales razones que llevan a realizar la debida diligencia son:

Confirmar que el negocio es realmente lo que parece ser

Reconocer los probables "compromisos o deudas" repartir-defectos en el objetivo para

evitar una mala transacción comercial

Obtener información que sea útil en la evaluación de los activos, la definición de las

declaraciones y garantías, así como la negociación de concesiones de precios.

Verificación de la conformidad de la operación con la adquisición o criterios de

inversión.

¿Quién lleva a cabo la diligencia debida?

El proceso de debida diligencia se lleva a cabo por inversionistas,

abogados,contadores, , personal de desarrollo corporativo, banqueros de inversión,

agentes de préstamos, y profesionales afines que intervienen en la transacción.

¿Cuando se lleva a cabo la diligencia debida?

La colección inicial y la evaluación de los datos comienzan cuando surge una

oportunidad de negocio y persiste a lo largo de las conversaciones. Una diligencia

debida detallada se lleva a cabo una vez que las partes han convenido en los principios

de un acuerdo.

Due DiligenceDue Diligence es un proceso de extrema importancia para proteger los intereses comerciales y financieros de cualquier

 empresario o inversionista

que desea establecer una nueva relación de negocios o realizar transacciones comerciales de importancia con otras entidades comerciales.La aplicación más común del Due Diligence es probablemente para la adquisición de un negocio.  Este proceso contempla una serie de verificaciones y validaciones que deberían ser llevados por profesionales experimentados que además no sean parte en la negociación.  El comprador podría tener el deseo de proceder con la transacción, en la cual se interesa por considerarla una “oportunidad interesante o atractiva” que acaba de descubrir.  El bróker que asiste al comprador y/o al vendedor, tiene un interés en que la transacción se dé.  Por ello es tan importante involucrar en la evaluación a una parte que no tenga intereses en la transacción, más allá que los de proteger los del comprador, quien es su cliente.

Nuestros experimentados consultores y contadores profundizarán en la información del negocio y analizarán las variables clave para proveerle una base sólida para tomar tan crítica decisión de inversión.    Nos enorgullecemos de NO ser los consultores tradicionales.  Nuestro equipo está formado por experimentados empresarios, quienes operamos o hemos operado nuestros propios negocios, tanto en los Estados Unidos, como en otros países; En GBS conocemos a la “bestia” desde adentro.

Nuestro proceso de Due Diligence busca lo siguiente:

Validación de las prácticas contables utilizadas por el vendedor. Para ello analizamos los estados financieros para identificar si alguna práctica contable ha sido utilizada para maquillar el atractivo financiero del negocio en asunto

Validación de desempeño financiero histórico: se analiza a profundidad la información solicitada al vendedor, la cual sirvió de base para negociar el valor inicial del negocio.  Esta información se corrobora con la documentación oficial y documentos de soporte tales como los estados financieros, declaraciones de impuestos federales, impuestos a las ventas, reportes oficiales de nómina, estados bancarios, etc.o Cuando se trata de negocios de múltiples localidades o centros de

ventas, el análisis de desempeño financiero se puede realizar por localidad si la información así lo permite

Análisis de ventas históricas:  se realiza este análisis buscando identificar tendencias y sus causa raíz, que pudieran afectar o favorecer el valor del negocio

Se busca identificar cualquier factor que pudiera influir negativamente en el desempeño futuro del negocio

Se proyecta el comportamiento financiero del negocio bajo el esquema de operación previsto por el comprador

Realizamos un Análisis de Transferibilidad del Valor,   mediante el cual buscamos pistas de que existan porciones  del valor del negocio que no sean transferibles al comprador y la estimación de tales porciones

Y finalmente, con base en el resultado de las validaciones anteriores, buscamos proveer a nuestro cliente con un rango de valor del negocio para que sea usado en caso de que se amerite alguna renegociación del precio de la adquisición

Lunes , Junio 25, 2012

La relevancia del 'due diligence' en una adquisiciónBogotá_

La etapa de 'Due Diligence' o debida diligencia legal, es fundamental no solamente durante el proceso de negociación, sino que resulta fundamental en la planeación del manejo y dirección de las compañías adquiridas. Lo anterior, ya que, con base en los hallazgos resultantes del proceso, se adoptan las medidas necesarias que permiten ponderar apropiadamente los riesgos para mitigar las contingencias, lograr una mayor eficiencia, y capturar sinergias que permiten solucionar eventuales fallas. Las contingencias ocultas representan un riesgo inaceptable en cualquier transacción.

1. ¿Qué es un 'Due Diligence'?El 'Due Diligence' es un procedimiento a través del cual los vendedores divulgan toda la información de relevancia legal de la compañía, que permitirá a los potenciales compradores conocer en su integridad el negocio. Por medio de este procedimiento se investiga analiza e interpreta la información legal de una compañía, incluyendo aspectos corporativos, comerciales, financieros, fiscales, ambientales, etc., del pasado, presente y futuro previsible, según el alcance y el acuerdo establecido entre los potenciales compradores y vendedores.

2. ¿Qué se busca con la realización de éste proceso en una adquisición?El proceso de 'Due Diligence' busca identificar, principalmente, las oportunidades y riesgos inherentes al negocio y los pasivos y contingencias que pueden llegar a determinar el precio de venta, el clausulado de indemnidad dentro de los documentos de la adquisición y el comportamiento de la compañía objetivo a futuro. Con este procedimiento se busca, también, planear las posibles soluciones a las contingencias encontradas, para brindar un mayor nivel de seguridad al comprador sobre la viabilidad de la compañía. Las conclusiones del proceso de 'Due Diligence' se entregan, generalmente, en un reporte que contiene los hallazgos, recomendaciones y limitaciones al alcance de la información suministrada y analizada.

3. ¿Qué suele revisarse en un 'Due Diligence' corporativo?Un adecuado 'Due Diligence' corporativo, usualmente comprende (i) los documentos de constitución de las compañías y sus reformas posteriores; (ii) las actas del máximo órgano social, así como las actas de la junta directiva de los últimos años; (iii) el libro de registro de accionistas o el documento idóneo que evidencie la cantidad de acciones emitidas, su titularidad, y la existencia o no de gravámenes o limitaciones al dominio; (iv) los estatutos de la sociedad así como sus posteriores modificaciones; (v) los acuerdos de accionistas o acuerdos o limitaciones relacionadas con la libre transferencias de las acciones de la compañía; (vi) los estados financieros, entre otros documentos. Teniendo en cuenta que el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, establece la prescripción de las acciones en materia societaria en 5 años, en la mayoría de procesos de 'Due Diligence' se solicitan actas e información con 5 años de anterioridad al proceso.

4. ¿Qué limitaciones pueden encontrarse durante el proceso?En algunos casos existen limitaciones de acceso a la totalidad de la información necesaria para realizar este proceso, ya que las partes suelen tener prevenciones respecto de la información comercial o sensible para el negocio de las compañías (nombres de clientes, proveedores y precios), y que pueda ser utilizada en detrimento suyo si no se concreta el negocio. Por ello, es importante asesorarse legalmente durante toda la etapa de negociación, de manera que las partes establezcan acuerdos y garantías recíprocas en materia de confidencialidad y uso de la información, para que el proceso pueda llevarse a cabo de manera transparente y confiable.

Los 7 pasos clave para una transacción exitosa

Una vez que se ha decidido escuchar ofertas y participar en el fenómeno de los fondos de capital privado, la empresa interesada en recibir los recursos debe enfrentar un proceso progresivo que comienza con un análisis profundo de sus fuerzas y debilidades para enfrentar la valuación.

1. Carta de intención - incluir en el modelo de negociación una carta de intención en la que las partes se comprometen a compartir la información y a guardar confidencialidad en caso de que la operación no llegara a concretarse.

2. Due diligence - realizar el due diligence, una revisión de venta que en algunos casos considera una reconfiguración operativa para actualizar sistemas de información, contabilidad y recursos humanos, incluso aspectos regulatorios en los

negocios donde esto aplique. Ya sea que las compren o se asocien, los fondos suelen hacer ofertas centradas en el concepto EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización), un indicador universal para evaluar el potencial de crecimiento. Una pobre situación fiscal, o el adeudo de impuestos, suele ser en algunos casos un obstáculo para el avance de las negociaciones puesto que los fondos de capital privado representan a inversionistas institucionales, incluso públicos, que se conducen con mucho rigor. En ocasiones, por el contrario, el due diligence puede revelar fortalezas ocultas y por ello reconocer un valor mayor al estimado de origen.

3. Definir la estructura de venta - es decir, definir qué, cómo y por cuánto va a vender de su empresa o ceder el capital, en qué condiciones y con qué límites. Se debe estudiar la situación patrimonial de los accionistas porque es un hecho, a veces no bien entendido, que la venta de una empresa implica el pago de impuestos.

4. Analizar el factor "sentimental"- inherente al negocio que desean realizar, implica asimilar la ruptura con el pasado y

dar la bienvenida a una nueva forma de conducir la empresa en la que probablemente deberán compartir la toma de decisiones. Sin duda habrá nuevas políticas y quizá deban cambiar costumbres o formas de tomar decisiones, pero la realidad de los negocios suele ser menos dramática.

5. Revisar las operaciones - examinar a través del due diligencefinanciero, fiscal y legal, para detectar información relevante para la valuación actual y futura de la empresa. En este perfil puede detectarse una concentración de las ventas en dos o tres clientes críticos, por ejemplo, la inminente caducidad de algunas patentes o datos que podrían agregar un componente de riesgo.

6. Elaboración del contrato - de compra-venta o asociación que puede tener muchas variables y consideraciones. De común acuerdo, y con asistencia de consultores y abogados, se definen con detalle la contribución, derechos y responsabilidades de cada parte, así como objetivos, pagos y destino a la conclusión del plazo. Es muy importante asentar en este contrato aquellas restricciones que sean más sensibles al vendedor, sobre todo en el caso de una familia propietaria.

7. Prepararse para la venta - es decir la materialización práctica de la operación. Es un verdadero parteaguas porque a partir de un día y una hora se harán las disposiciones de capital, tomarán posesión los nuevos socios y directivos, se desplazarán las responsabilidades y comenzarán a tomarse decisiones. Es un momento muy interesante, porque un minuto antes y un minuto después se verifican las propuestas negociadas e instrumentadas en los contratos, incluyendo temas de relación humana y personal.

Conclusiones

El fenómeno de los fondos de capital privado, en sus diferentes modalidades, representa un mecanismo de aportes y colaboración recíproca con las empresas, y tiene características muy interesantes que lo diferencian del financiamiento bancario tradicional y la apertura a los mercados bursátiles.

Es buen momento para negocios que han alcanzado cierto grado de madurez y cuyo crecimiento depende de ampliar sus operaciones al extranjero. Para las empresas mexicanas, sobre todo aquellas que están maduras pero que carecen de recursos propios para financiar su desarrollo, es un momento muy oportuno para explorar una venta o una sociedad.

*El autor es socio a cargo de la división de fusiones,  adquisiciones y planeación internacional,  dentro de la Práctica de

Impuestos  de KPMG en México.

lberto Plaza, director de Dº Inmobiliario de Deloitte Abogados y Asesores Tributarios, ha respondido sus dudas sobre procesos de venta y posterior arrendamiento (“Sale & Lease back”): documentación previa,

Due Diligence legal y acuerdos preparatorios.Buenos días: ¿Qué especialidades entraña la due diligence legal en los supuestos de adquisiciones de

inmuebles y operaciones inmobiliarias?

Hola Alori. Gracias por tu pregunta. Quiero centrarme en la especialidad de las operaciones con elemento

inmobiliario que yo creo es la más relevante en lo que se refiere a procesos de “due diligence”. 

Permíteme que empiece recordando que la inversión en inmuebles por parte de inversores institucionales es una

alternativa a cualquier otra modalidad de inversión (por ejemplo en renta fija, variable, etc). 

En el caso de la inversión inmobiliaria, el retorno de la inversión viene principalmente a través de (i) las rentas que

produce el inmueble durante el período de tenencia del mismo por parte del inversor; y (ii) la eventual plusvalía que

se puede producir al final del período de inversión (por ejemplo, como consecuencia de una venta).

Pues bien, durante el proceso de revisión legal (“due diligence”), si somos compradores debemos poner el énfasis

en todo aquello que puede minorar, retrasar o impedir la producción de la esperada rentabilidad. Pensemos por

ejemplo en un edificio de oficinas ya arrendado que nuestro cliente quiera adquirir. 

Al hacer la revisión legal, querremos comprobar (entre otras cosas):

1. que quien nos transmite el inmueble puede hacerlo, de manera que no nos veamos privados total o

parcialmente del mismo después de nuestra adquisición, por ejemplo, por la existencia de litigios

preexistentes, o por encontrarse parte del edificio fuera de ordenación, o por la ausencia de los permisos,

autorizaciones y licencias preceptivos para que el inmueble pueda ser utilizado con normalidad por su

propietario y por los distintos arrendatarios, o por existir derechos de adquisición preferente que puedan

frustrar nuestra compra, o por la existencia de cargas o gravámenes no contempladas antes de la

compraventa, o por cualquier otro motivo.

2. Por otra parte, tendremos que comprobar la “calidad” de los contratos de arrendamiento (que éstos se

ajusten a los estándares de un inversor institucional). Ello exigirá, entre otras cosas, conocer la duración real

de obligado cumplimiento para los arrendatarios bajo dichos contratos de arrendamiento (el tiempo durante el

cual la rentabilidad está garantizada), el régimen de repercusión de costes y gastos, seguros y tributos a los

distintos arrendatarios (para conocer cuál es el importe neto que recibirá el arrendador), también saber si los

arrendatarios se encuentran al corriente de pago de sus obligaciones económicas de sus contratos (cuanta

mayor sea la morosidad en el centro, menor será el atractivo para el inversor), etc.

 

Por tanto, cuando analicemos los campos habituales de estudio en una revisión legal inmobiliaria (título, cargas,

división horizontal, planeamiento, licencias, contratos de arrendamiento, contratos relevantes, contratos de gestión

patrimonial/inmobiliaria, tributos, litigios, etc.), nuestro ejercicio no debe consistir sólo en un listado formal de

nuestros hallazgos, sino tratar de identificar motivos legales que puedan dar lugar a una merma de rentabilidad

para la inversión del adquirente.

La economia mundial exhibe un numero creciente en transacciones de fusiones y adquisiciones y nuestro pais no es ajeno a esta tendencia. Sin embargo el proceso de compra de companias via cambio del control sobre sus participaciones sociales y establecimientos comerciales por parte de inversores locales y extranjeros posee caracteristicas diferenciadas que hacen indispensable su analisis doctrinario desde una optica particular. En este contexto se presenta este libro innovador para la practica legal y contable de la Argentina que analiza un aspecto especifico de estas transacciones como lo es el Due Diligence. Esta obra es el resultado de una labor interdisciplinaria e interdependiente enfocada en un analisis en profundidad sobre el concepto de Due Diligence para abogados y contadores cuales son sus principales objetivos alcance y efectos y como estructurarlo en la realidad. La importancia de todo Due Diligence legal y contable se sustenta en que sus conclusiones son decisivas en la toma de decision del inversor potencial ya que permite evaluar en forma anticipada el grado de exposicion a riesgos de una compania objetivo. Un aspecto distintivo que exhibe este producto editorial de ultima generacion reside en que es el fruto de un trabajo conjunto combinado e interactivo de sus autores reflejando como deberia implementarse en el mundo de los negocios esta tarea profesional a cargo de abogados y contadores.

Mitigando riesgos: Due diligence

septiembre 25

10:542013

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👤 por Veritas Online   0 Comentarios

 

Por: C.P.C. Bernardo Soto Peñafiel,

Socio de Auditoría en BDO Castillo Miranda y Compañía, S.C.

bernardo.soto@bdomexico.com

C.P. Iván Martínez Hernández,

Gerente Senior de Finanzas Corporativas en BDO CastilMiranda y Compañía, S.C.

ivan.Martinez@bdomexico.com

Como toda inversión, comprar una empresa tiene un riesgo; es necesaria una revisión inicial del negocio, que respalde la

toma de decisiones.

Toda empresa tiene un valor, pero la manera de llegar al valor más razonable siempre ha sido una de las interrogantes que los

financieros han resuelto de distintas maneras. Hay varias razones para querer saber el valor de una empresa, puede ser para

completar nuestra cadena de suministros en forma vertical, para tener una expansión geográfica para identificar ir el fair valve en

caso de desear venderse, así también como una inversión.

Existen casos de éxito de empresarios que supieron invertir su dinero comprando empresas que generaron valor en el tiempo, la

fórmula básica es compra barato y vende caro. Esta frase suena sencilla, pero tiene varias implicaciones.

Saber qué es barato es una delas primeras interrogantes. Para esto, primero debemos conocer los métodos de valuación de una

empresa.

Hacer una transacción de compra lleva consigo varios riesgos, una forma de mitigarlos es hacer una revisión inicial del negocio a

través de un due diligence.

Los métodos de valuación de las empresas y el due diligence son herramientas para la toma de decisiones.

Hay varios métodos para valuar empresas, dos de los principales son:

Modelo de Flujos Descontados:

Es el más utilizado. Consiste en realizar una proyección de los flujos de efectivo por un periodo de 5 años de la empresa, de

acuerdo con el comportamiento esperado del negocio.

Para hacer el cálculo normalmente se utiliza la medida de desempeño EBITDA (Earnings Before Interest, Depreciation, Taxes and

Amortization).

Otro factor a considerar es el fondeo del capital de trabajo y las inversiones en proyectos de capital (Capex). Para traer a valor

presente los flujos de efectivo es necesario calcular la tasa de descuento, la cual debe ser igual al costo de financiamiento de la

empresa, este valor se obtiene con el cálculo del Costo Promedio Ponderado de Capital.

El valor posterior al periodo de proyección explícita recibe el nombre de valor terminal, y se obtiene por medio de la fórmula de

perpetuidad, cuyo nombre tiene su raíz del latín perpetuum y significa por siempre.

Valuación por múltiplos de mercado.

Es un método para estimar el valor de una empresa comparándolo con valores de mercado para empresas similares que se suele

obtener de los indicadores de la BMV o de otros mercados bursátiles mundiales.

Para identificar empresas similares es necesario considerar:

• Sector, modelo de negocio, geografía, ciclicidad, inflación.

• Políticas de contabilidad y principios contables aplicables.

• Estructura del capital.

• Tamaño de la empresa.

. Los múltiplos más comunes para valuar empresas son:

• VE/Ventas

• VE/EBITDA

• P/VL (valor en Libros)

• P/Utilidad

En donde VE= Valor de la empresa es igual a:

• Capital común a valor de mercado.

• Interés minoritario a valor de mercado

(Si existe).

• Deuda a valor nominal.

• Deuda por pasivos laborales no fondeados.

Inversiones en subsidiarias a valor de mercado

Este método tiene un grado de dificultad en países donde los mercados de valores reconocidos no están completamente

desarrollados o el número de participantes en las bolsa de valores no incluye los giros correspondientes a las empresas que se

están valuando, causando que se tengan que buscar comparables en otros países, esto genera el riesgo de comparar compañías

que operan en mercados y entornos económicos muy diferentes tanto de mercados desarrollados como emergentes, variando en

estos últimos los requerimientos de preparación de la información por parte de las autoridades locales que regulan cada mercado

bursátil.

Due Diligence

Una vez que los inversionistas (accionistas han decidido ampliar su negocio o invertir en otras empresas, y tienen identificado el

target para identificar diferentes tipos de riesgo, el siguiente paso es el proceso de due diligence, el cual consiste en llevar a cabo

una investigación del negocio de la compañía objetivo (target), para identificar riesgos, asuntos materiales y relevantes, el cual

contribuye a garantizar la toma eficiente de la decisión de inversión de los accionistas que compran (due diligence de compra).

Proceso:

Podría ser una revisión mutua, donde dos inversionistas quisieran ampliar su negocio por medio de una fusión o joint venture.

El due diligence contribuye a garantizar la toma eficiente de la decisión de inversión de los accionistas.

En el proceso de due diligence hay casos en que los accionistas de ciertos negocios buscan posibles compradores o vendedores, y

se preparan para tener su información lista para que sea revisada por los comparadores (due diligence de venta).

El due diligence se hace mediante procedimientos de consultoría utilizando procedimientos altamente analíticos, incluyendo

procedimientos de auditoría.

No se emite una opinión sino un reporte de hallazgos y observaciones. En el caso del mercado mexicano, se suele pedir el apoyo

de consultorías o bancos de inversión extranjeros.

Alcance:

El alcance del due diligence está determinado en función del cliente y qué es significativo de acuerdo con la transacción.

Entendimiento del margen financiero, flujo de efectivo y las proyecciones que en ocasiones son más relevantes que el análisis de

resultados históricos que provienen de la aplicación de normas contables aceptables.

Un due diligence deberá cubrir al menos:

[a] Análisis de los estados financieros (internos o auditados).

[b] Operaciones de la gerencia para determinar la calidad y confiabilidad de los estados financieros.

[c] Cumplimientos legales en los aspectos principales según el negocio y la industria del target.

[d] Documentar y revisar la transacción para asegurar que está en orden y que la estructura es apropiada según las regulaciones

correspondientes.

Medición de Utilidades Futuras.

Se consideran aspectos cuantitativos y cualitativos. Entre los aspectos cuantitativos están: tendencias financieras y operativas,

análisis de indicadores, reconocimiento de ingresos, estructura de costos y otros ingresos y gastos.

Entre los aspectos cualitativos están: las políticas contables agresivas poco conservadoras, la experiencia de la administración y la

confiabilidad de los controles internos.

Riesgos para el contador:

Se debe reconocer que cada proceso de due diligence de compra/ fusión es diferente.

Alrededor de 60% de las transacciones fracasan en la creación de valor por: estrategia inapropiada, información insuficiente, due

diligence inadecuado, sobrevaluación de sinergias, supuestos inadecuados sobre el futuro y objetivos poco claros/inapropiados.

Aspectos adicionales:

Se deben tomar en cuenta: las implicaciones futuras del desempeño histórico, los supuestos sobre las proyecciones financieras, los

ajustes al precio de compra y conflictos potenciales, la razonabilidad de sistemas de procesamiento de información tecnológica, los

asuntos relativos al negocio privado o familiar, los riesgos familiares, la concentración de clientes y proveedores y los aspectos

laborales.