Dia Positi Va 18

7/21/2019 Dia Positi Va 18

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PROCESO DE EXTINCIÓN DE LASOCIEDAD

César E. Ramos Padilla



Fundamento

La sociedad es más que un contrato Sociedad es una colectividad que

actúa como persona jurídica Red de vínculos jurídicos creadosdebe extinuirse

La extinci!n de vínculos jurídicos seda en un proceso



Fases del Proceso de Extinción

Reali"aci!n de causal de disoluci!n

Liquidaci!n de los vínculos jurídicos

#ivisi!n del Patrimonio Social



Disolución de la Sociedad

#e$inici!n

Causales de #isoluci!n E$ectos de la #isoluci!n



Deinición

%omento social donde se veri$ica la causal leal o

estatutaria que pone $in a la etapa normal de

$uncionamiento & se inicia la etapa de liquidaci!n



Causales de Disolución !"#$%

'encimiento del pla"o de duraci!n Conclusi!n de su objeto

(alta de reali"aci!n de objetodurante periodo prolonado )mposibilidad mani$iesta de

reali"ar el objeto Continuada inactividad de la *unta

+eneral



Causales de Disolución &

Pérdidas que redu"can Patrimonio ,eto-/0 Capital Paado

1cuerdo de *unta de 1creedores (alta de Pluralidad de Socios Resoluci!n de Corte Suprema 1cuerdo de *unta +eneral Causas estatutarias o convenio de

socios



'encimiento de (la)o de duración

#uraci!n de la sociedad esdeterminada

2pera de pleno derec3o alvencimiento del pla"o ,o se requiere acuerdo de disoluci!n

,o opera aprobando e inscribiendo laprorroa en RR. PP. 1ntes delvencimiento



Conclusión de su o*+eto

Se cumple con la empresa4 objetodeterminado

Consecuencia normal del desarrollode determinada empresa

,o opera4 si se cambia el objeto o seextiende



Falta de reali)ación de o*+eto en (eriodo

(rolon,ado

#eja de ser rentable

Produce astos sin se5ales de $rutosesperados

Puede ocasionar raves perjuicios



Im(osi*ilidad maniiesta de reali)ar elo*+eto

)mposibilidad debe ser mani$iesta Situaci!n que no es posible salir La sociedad no puede auantar sin

rave quebranto



Continuada inacti-idad de la .unta/eneral

Causa impeditiva de la reali"aci!n delobjeto social

,o existe aprobaci!n de la esti!nsocial ,o 3a& aplicaci!n de utilidades

(alta renovaci!n de directoresmediante ejercicio democrático



P0rdidas 1ue redu)can Patrimonio Neto 2345Ca(ital Pa,ado

(inalidad natural de las sociedades esobtener utilidades

Las pérdidas de tal manitud lo alejande su $inalidad

Se levanta la causal con6 1umento de capital7

1ccionistas asumen pérdidasreinterándolas7 o Reduciendo capital social



Acuerdo de .unta de Acreedores

#eclaratoria de Sometimiento a

Procedimiento Concursal 8),#EC2P)9 Convocatoria a *unta de 1creedores *unta de acreedores decide liquidar

por inviable Le& del Sistema Concursal



Falta de (luralidad de socios

Pluralidad sini$ica : o más socios La $alta de pluralidad debe tener

como duraci!n más de ; meses ,o es reconstituida la pluralidad en

ese periodo



Acuerdo de .unta /eneral

Carácter soberano de la *unta

La sociedad nace por acuerdo de sussocios

Puede disolver por acuerdo en sentido

contrario



Otras causas

Causas Leales

Causas Estatutarias Sindicaci!n de accionistas inscrito en

RRPP



Con-ocatoria a .unta /eneral

Competencia del #irectorio u !ranoadministrador o el socio quedesempe5a administraci!n

Pla"o es 0< días de veri$icada lacausal

Si no se convoca4 a petici!n del socio4director4 erente4 lo 3ace el *ue"



Acuerdo de Disolución

=u!rum6 :/0 en primera convocatoria& 0/> en seunda convocatoria

1cuerdos6 %a&oría absoluta deacciones con derec3o a voto Si no se reúne o no adopta la

disoluci!n se solicita al jue" enproceso sumarísimo



Pu*licación e inscri(ción

Se publica dentro de los < días por 0veces consecutivas

)nscripci!n en RRPP dentro de los <días de última publicaci!n ?itulo inscribible6 Copia certi$icada del

acta de disoluci!n



Eectos de la disolución

2bjeto Social6 Es la liquidaci!n #enominaci!n Social6 Se debe

arear la palabra @En Liquidaci!nA Brano administrador6 #esaparece3a& Liquidadores

Continua la personalidad jurídica



La Li1uidación

2peraciones para concluir neociospendientes

Reali"aci!n de su 1ctivo Extinci!n de su pasivo #eterminar el Patrimonio ,eto

remanente



Li1uidadores

,ombrados por la *unta +eneral Conclu&e sus $unciones6 al terminar la

liquidaci!n7 remoci!n7 renuncia7 &resoluci!n judicial. Su $unci!n es Representaci!n &

administraci!n para la liquidaci!n Responsabilidad caduca a los dos

a5os



O(eraciones de Li1uidación

)nventarios4 Estados (inancieros & cuentasal día de inicio

2peraciones pendientes & nuevas

necesarias para liquidaci!n ?rans$erencia a título oneroso de bienes

sociales Exiir pao de créditos6 terceros & socios Paar a acreedores & a socios alance $inal de liquidaci!n



In-entarios6 Estados Financieros al d7ade inicio

2cupaci!n de la Sociedad (ormular un inventario descriptivo &

estimativo Estado del patrimonio de la sociedaden apertura de liquidaci!n



O(eraciones (endientes 8 nue-asnecesarias (ara li1uidación

,o se puede interrumpir ejecuci!n decontratos

Los vínculos contractuales seextinuen por causas normales ,o se deben emprender nuevas

operaciones salvo sea necesario para

la liquidaci!n



Transerencia a t7tulo oneroso *ienessociales

Se enajenan para convertirlo endinero

,o es posible trans$erirlos a títuloratuito

En casos6 la conversi!n en dinero de

bienes puede ser imposible operjudicial



Exi,ir (a,o de cr0ditos9 Terceros 8socios

Cobro judicial o extrajudicial decréditos que sea titular la sociedad

Cobro de dividendos si es socio deotra sociedad Cobro de dividendos pasivos

existentes al iniciarse la liquidaci!n

sin esperar insu$iciencia de $ondos dela sociedad



Transacciones 8 o*li,aciones con inli1uidatorio

En las relaciones jurídicas creadas4evitar o $inali"ar litiios

Se ejecuta toda operaci!n que $acilitela extinci!n de pasivos & recuperaci!ndel 1ctivo



Pa,os a los acreedores

Créditos vencidos6 Reali"a el paoiual que en periodo de vida normalde la sociedad

Créditos no vencidos6 ,o se puedeobliar a recibir pao antes devencimiento7 puede extinuirse la

sociedad aseurando el pao8consinando9 de tales créditos



A(ro*ación de li1uidación

Li1uidadores (resentan a la .unta /eneral: ;emoria de Li1uidación <alance inal 8 otras cuentas de Estados Financieros

Pro(uesta de distri*ución del =a*er social a socios Si no se reali)a la .unta en (rimera ni en

se,unda con-ocatoria se considera a(ro*adolos documentos

Pu*licación del <alance inal de li1uidación (or una sola -e)



Di-isión del =a*er social

Daber social es el residuo de laliquidaci!n

Extinuida deuda con terceros dedebe extinuir relaciones entre socios

Socio tiene derec3o a cuota deliquidaci!n



Derec=o a la cuota de li1uidación

Participar en el patrimonio resultantede la liquidaci!n como derec3o deaccionistas

#erec3o concreto sobre la parte quea cada acci!n se le 3a&a desinado La acci!n participa en la misma

proporci!n a su presencia en el capital

social La acci!n privileiada tiene $acultad de

obtener el reembolso de su valor antesque las acciones ordinarias



C>lculo de cuota de li1uidación de acciones

Proporcional a su participaci!n en elcapital social

Si no se 3an interado en la misma

proporci!n se paa en etapas Primero a los que paaron ma&or cantidad

3asta el exceso sobre la aportaci!n del quepao menos.

El saldo se distribu&e en proporci!n a suparticipaci!n en el capital social

Se debi! se5alar que se paue enproporci!n a su participaci!n en el capitalpaado



Forma de (a,o de cuota de li1uidación

En dinero 8(orma normal9 En especie 8Si no es posible convertir

en dinero9



Adelanto a cuenta del =a*er social

ajo responsabilidad solidaria de losliquidadores

,o debe ponerse en pelirosatis$acci!n de créditos vencidos

Se debe aseurar pao de créditos novencidos



Inscri(ción de extinción de sociedad

Des(u0s de distri*ución del =a*er social Solicitud irmado (or li1uidadores9 Contenido:

Forma de distri*ución del ?a*er social Consi,naciones eectuadas Constancia de (u*licación de *alance inal de

li1uidación Nom*re 8 domicilio de encar,ada de custodia de li*ros 8

documentos de la sociedad



FIN

%uc3as +racias

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