CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. MEMORIA … · En setiembre del 2004, su subsidiaria...

1

CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A.

MEMORIA ANUAL 2007

2

Lima, 12 de marzo de 2008 Señores Accionistas: De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo tercero del estatuto social, el directorio somete a su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre del 2007. La Memoria da cuenta de los principales actos de la gestión social y de la administración ejecutados durante el ejercicio anual del 2007, así como los resultados económicos reflejados en el Balance General consolidado, el Estado de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre del 2007, dictaminados por los auditores independientes Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young Global. Debo resaltar lo positivo del resultado de la gestión que ha permitido contar con utilidades distribuibles a favor de todos los accionistas comunes y de inversión, situación que no se presentaba hacía muchos años, por lo que quiero dejar constancia de mi agradecimiento a los miembros del Directorio, a la Gerencia General, Gerencias Corporativas, demás gerencias y en especial a todos los trabajadores por su permanente dedicación y esfuerzo para alcanzar estos resultados. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo con la Resolución CONASEV No. 211-98-EF/94.11, modificada por Resolución de Gerencia General No. 040-99-EF /94.11; Resolución de Gerencia General No. 147-99-EF/94.11; Resoluciones de Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 y No. 140-2005-EF/94.11. JOHNNY LINDLEY TABOADA Presidente del Directorio

3

ÍNDICE SECCIÓN I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SECCIÓN II

1. DATOS GENERALES 5

2. OPERACIONES Y DESARROLLO 8

3. PROCESOS LEGALES 16

4. DIRECTORIO Y GERENCIA 16

SECCIÓN III

RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS 18

SECCIÓN IV

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES 19 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 23

4

SECCIÓN I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Corporación José R. Lindley S.A. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos aplicables. Lima, 12 marzo del 2008 Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio Johnny Robinson Lindley Suárez Gerente General Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas

5

SECCIÓN II

1. DATOS GENERALES 1.1 Denominación

La denominación social es Corporación José R. Lindley S.A. 1.2 Domicilio

Su domicilio se encuentra está ubicado en el Jirón Cajamarca No. 371, distrito del Rimac.

Central telefónica No. 481-2070. 1.3 Constitución e Inscripción

José R. Lindley e Hijos S.A. fue constituida por escritura pública del 03 de noviembre de 1928, ante el Notario doctor J. Octavo de Oyague, asumiendo las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910. José R. Lindley e Hijos S.A. y las sociedades anónimas vinculadas económicamente: (i) Inmobiliaria Lintab S.A. constituida el 22 de febrero de 1960, dedicada a negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del País S.A. constituida el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta, (iii) Distribución, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.) constituida el 01 de febrero de 1957 dedicada a la distribución y transporte de bebidas gasificadas, jugos y néctares de fruta, fueron sometidas a un proceso de reorganización societario. En efecto, por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 04 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A. absorbió por fusión a las sociedades: (i) José R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del País S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Perú S.A., continuando las actividades que venían realizando dichas sociedades.

Por escritura pública extendida ante el Notario de Lima doctor Jorge Orihuela Iberico de fecha 01 de abril de 1997, Inmobiliaria Lintab S.A. modificó su razón social por Corporación José R. Lindley S.A. La sociedad quedó registrada en la Partida Electrónica No. 11010787 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao de la SUNARP.

6

1.4 Grupo Económico El Grupo Económico está conformado por las siguientes empresas:

CORPORACION JOSÉ R. LINDLEY S.A., y

EMBOTELLADORA LA SELVA S.A. 1.5 Capital Social

El capital social suscrito y pagado es de S/.580,981,459 representado por 580,981,459 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00, cada una de ellas.

1.6 Estructura Accionaria

1.6.1 Acciones Comunes

- La estructura accionaria se encuentra distribuida de la siguiente manera:

TIPO DE ACCION NUMERO DE ACCIONES

SERIE A 223,774,704

SERIE B 329,870,528

SERIE C 27,336,227

TOTAL CAPITAL SOCIAL 580,981,459

- La sociedad tiene 353 accionistas titulares de acciones comunes con

derecho a voto:

- Al 31 de diciembre de 2007, los titulares de más del 5% del capital social son

los siguientes:

ACCIONISTA

ACCIONES PARTICIPACION

JOHNNY LINDLEY TABOADA PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L. MARIA MARTHA LINDLEY DE ARREDONDO

308,606,994 223,774,704 34,579,400

53.12% 38.52% 5.95%

TOTAL 566,961,098 97.59%

ACCIONES CON DERECHO A VOTO

TENENCIA NUMERO DE

ACCIONISTAS PORCENTAJE DE PARTICIPACION

MENOR AL 1% 349 2.41% ENTRE 1% - 5% 0 0.00% ENTRE 5% - 10% 1 5.95% M AYOR AL 10% 2 91.64%

TOTAL 352 100.00%

7

1.6.2 Acciones de Inversiones

La estructura accionaria de inversión asciende a 71’965,514 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00 cada una de ellas pertenecientes a 3,263 accionistas.

- Al 31 de diciembre de 2007, existe un único titular de acciones de inversión

con más del 5% de la Cuenta Acciones de Inversión y es el siguiente:

1.7 Política de Inversión

Anualmente, se evalúa las necesidades de inversión en activos fijos en función de la estrategia comercial y del desarrollo de las actividades sociales, dicha evaluación les sometida a la aprobación del Directorio para su ejecución durante el año siguiente. En el año 2007, se invirtió aproximadamente un total de US$ 41,000,000 en activos fijos.

1.8 Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado

Embotelladora La Selva S.A. sociedad subsidiaria íntegramente de propiedad de Corporación José R. Lindley S.A., establecida en la Región de Loreto, cuenta con beneficios y exoneraciones tributarias otorgadas por ley para el desarrollo de la zona de la Selva.

1.9 Descripción de los Principales Activos

Los terrenos, edificios, maquinarias y equipos constituyen los activos fijos relevantes de la sociedad. El Valor Neto de los Activos Fijos al 31 de diciembre del 2007 es de S/. 394,211.000. En el año 2004, la sociedad y sus subsidiarias, transfirieron, en dominio fiduciario, maquinarias por S/. 8'550,000 y bienes inmuebles por S/. 73'290,000; activos que al 31 de diciembre del 2007 tienen un costo neto de S/. 4'930,000 y de S/. 61'660,000, respectivamente. Los principales activos fijos de la Sociedad consisten en las Plantas Industriales de Lima (Rímac, Colonial y Zárate), Callao, Trujillo, Ica, Arequipa, Cusco, Iquitos y Sullana.

ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION PERU BEVERAGE LIMITADA SRL 10,505,327 14.60% TOTAL 10, 505,327 14.60%

TENENCIA NUMERO DE

ACCIONISTAS PORCENTAJE DE PARTICIPACION

MENOR AL 1% 3,248 49.70% ENTRE 1% - 5% 14 35.71% ENTRE 5% - 10% 0 0.00% MAYOR AL 10% 1 14.60%

TOTAL 3,263 100.00 %

8

1.10 Personal de la Sociedad a Nivel Nacional

1.11 Política de Dividendos La Sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos:

“Declarar dividendos en efectivo o en acciones de propia emisión, producto de capitalización de utilidades de libre disposición, cuando la rentabilidad y la liquidez de la sociedad lo permitan”.

2. OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1 Objeto Social

La sociedad tiene por objeto dedicarse a la formulación, fabricación, embotellado, venta, distribución y comercialización de bebidas gaseosas carbonatadas, bebidas gasificadas y no gasificadas (jarabeadas y no jarabeadas), sodas, pulpa y jugos de fruta para la producción de néctar; a la distribución de productos o mercaderías de terceros; almacenamiento y transporte de bienes en general; a la fabricación de todo tipo de envases descartables; y al negocio de agricultura y agroindustria.

2.2 Plazo de Duración

El plazo de duración de la sociedad es indeterminado conforme a la disposición del artículo tercero de su estatuto social.

2.3 Reseña Histórica

Corporación José R. Lindley S.A., en el año 2001, para consolidar sus operaciones regionales adquiere el total de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Embotelladora Piura S.A. y de Embotelladora La Selva S.A. Posteriormente, la Corporacíón José R. Lindley S.A. el 29 de enero de 2004, celebra con Embonor Holdings S.A. y Embotelladora Arica Overseas S.A., un Contrato de Compra-Venta de Acciones de Participaciones y Acciones por el cual adquirió el 81.73% del capital social de Sociedad Cartera del Pacífico S.R.L. (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de inversión de Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) por el precio de US$129.9 millones. SOCAP era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital de ELSA. El 14 de junio de 2004, en cumplimiento de las disposiciones legales, se realizó una oferta pública de adquisición (OPA) para adquirir las acciones comunes de ELSA de propiedad de los accionistas minoritarios. La OPA se efectuó a través

CATEGORIA DIC. 2006 DIC. 2007 Var. %

FUNCIONARIOS 10 9 -10.0%

EMPLEADOS 731 770 5.3%

OBREROS 1,683 1,802 7.1%

2,424 2,581 6.5%

9

de una subsidiaria íntegramente de propiedad de Corporación José R. Lindley S.A. denominada Sociedad de Inversiones (SIJRL), que adquirió el 8.91% de acciones comunes de ELSA, por S/. 67.3 millones.

En setiembre del 2004, su subsidiaria Embotelladora La Selva S.A. adquirió la totalidad de la tenencia accionaria que Embotelladora Latinoamericana S.A. tenía en Industrial Iquitos S.A. con el objetivo de consolidar la operación del negocio de bebidas gaseosas en el territorio de la Región Selva.

El 12 de junio de 2005, ELSA, previamente a su fusión con Corporación José R. Lindley S.A., efectúo una Oferta Pública de Compra (OPC) para la exclusión de acciones comunes representativas de su capital social del Registro Público del Mercado de Valores. Se adquirió 22,040,265 acciones comunes y como consecuencia, las acciones comunes quedaron excluidas del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. El 10 de agosto de 2005, el directorio de ELSA, autorizó la venta de las 22,040,265 acciones comunes de propia emisión que adquiriera en la Oferta Pública de Compra. Dichas acciones fueron transferidas a la Sociedad de Inversiones J.R. Lindley S.A.C., subsidiaria de Corporación José R. Lindley S.A. por el precio de US$5,710,654. El 01 de septiembre de 2005, Sociedad de Inversiones J.R. Lindley S.A.C. transfiere a Corporación José R. Lindley S.A. la cantidad de 12,822,042 acciones comunes de ELSA. La Corporación José R. Lindley S.A. en Junta de Accionistas celebrada el 19 de septiembre de 2005, acordó absorber, por fusión, a las sociedades: (i) Embotelladora Latinoamericana S.A.-ELSA; (ii) Embotelladora Piura S.A.(EPSA); (iii) Sociedad de Cartera del Pacífico S.R.L. (SOCAP); y, (iv) Sociedad de Inversiones J. R.Lindley S.A.C. (SIJRL). Se fijó como la fecha efectiva para la entrada en vigencia de la fusión el 02 de Noviembre de 2005. La Corporación José R. Lindley S.A. recibió la totalidad de los activos y pasivos de las entidades absorbidas a título universal y en un solo acto por su valor en libros; consiguientemente, sucedió a título universal en todos sus derechos y obligaciones tributarias, laborales, comerciales y, en general, todas las relaciones jurídicas que frente a terceros, pudieran haber tenido las entidades absorbidas, extinguiéndose éstas sin necesidad de liquidarse. Como resultado del proceso de fusión, el patrimonio neto de la sociedad aumentó en S/. 203,629,000 equivalente a la participación minoritaria adquirida. Se estableció una nueva conformación del capital social y de la cuenta Acciones de Inversión, cuyos títulos por la fusión fueron distribuidos entre los accionistas en función de las tenencias accionarias que correspondían. Para efectos de la distribución de las acciones comunes y de las acciones inversión se aplicaron determinados factores de canje según la empresa participante, los cuales fueron establecidos de común acuerdo y aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes del proceso de fusión. Los factores de canje se establecieron en base a la valorización de cada uno de los negocios efectuada por una entidad financiera especializada de reconocido prestigio internacional.

La fusión quedó inscrita el 26 de marzo del 2006 en la Partida Electrónica No. 11010787 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

10

2.4 Descripción del Sector

Las actividades que realiza la sociedad se ubican en el sector de producción y comercialización de bebidas a que se refiere la Clasificación 1554 de la Clasificación Industrial Internacional (CIIU).

La participación de mercado de los productos que elabora y comercializa la sociedad al cierre del año 2007, fue la siguiente:

Bebidas gasificadas : 67.8%

Aguas Gasificadas y No Gasficadas : 43.1% Néctares de Fruta : 42.4% Bebidas Isotónicas : 10.1%

2.5 Ventas

Las ventas de los productos que elabora y comercializa la sociedad para los años 2006 y 2007, en miles de litros y en miles de soles, fueron:

Durante el 2007, se exportó pulpa de mango, lográndose un importante crecimiento frente a lo exportado en el año 2006, según el siguiente detalle:

2.6 Mercado del País y de Lima

2.6.1 Bebidas Gasificadas El volumen de ventas de nuestras bebidas gasificadas creció 9% respecto al año 2006. Los Censos Mensuales de Consumo (TRAC), que efectúa la reconocida empresa Apoyo Consultoría S.A. y que comprende las ventas a nivel de la ciudad de Lima y de las principales ciudades del país, determinan que los productos que elabora y comercializa CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. han obtenido el 67.8% de participación de mercado -la más alta en los últimos siete años- y que las principales marcas Inca Kola y Coca-Cola, tuvieron una participación de 26.1% y 26.6% respectivamente, co-liderando la preferencia de los consumidores peruanos. Durante el año se lanzaron los nuevos formatos de Coca-Cola ZERO de 296ml Vidrio Retornable (VRE), de 500ml Plástico No Retornable (PET), de 1500 ml (VRE) y PET; en Crush el formato 1.25 (VRE), y en Fanta el formato 1.25 ml (VRE) .

PRODUCTOS 2006 2007 % 2006 2007 %

Carbonatadas y Aguas 893,170 981,824 9.9% 1,010,783 1,150,402 13.8%

No Carbonatadas 41,170 49,999 21.4% 87,773 105,026 19.7%

Otros 1,927 1,266 -34.3%

Total general 934,340 1,031,823 10.4% 1,100,483 1,256,694 14.2%

Miles de Litros Miles de Soles

PRODUCTOS 2006 2007 % 2006 2007 % Pulpa de mango 1,909 2,690 40.9% 5,301 9,640 81.9%

Toneladas Miles de Soles

11

2.6.2 Néctares de Fruta El mercado de néctares de fruta a nivel nacional creció en 23% respecto al año 2006. Frugos se mantuvo como la marca líder a nivel nacional con un 42.4% de participación de mercado y en Lima con el 45.2% de participación. En el año se lanzó el nuevo formato Frugos Forte de 250 ml envase de cartón (TBA) y en Frugos sabor Durazno en formato 1.5 Lts TBA. Frugos Pulpa se ha mantenido como el único producto en este segmento y ha tenido una reducción en su volumen de ventas de 22%. 2.6.3 Bebidas Isótonicas En bebidas Isotónicas, Powerade alcanzó el 10.1% de participación de mercado, con un crecimiento en el Volumen de ventas 7% respecto al año 2006. 2.6.4 Aguas de Mesa Nuestro volumen de aguas ha incrementado en 19% con relación al año 2006 a nivel nacional. La marca San Luis tuvo un crecimiento en volumen de ventas de 32% respecto al 2006 y Dasani un decrecimiento de 20%. Los empaques comercializados en botellas crecieron su volumen en 33% mientras los de bidones y cajas de cartón (Bag in Box) reducieron su volumen en 16%. Nuestras marcas alcanzaron el 43.1% de participación de mercado, constituyéndonos en líderes a nivel nacional.

Se introdujo San Luis, Formato Retornable de 20 Litros, en el mercado de Lima y en provincias.

2.6.5 Actividades de Marketing & Mercadeo Se llevaron a cabo importantes actividades de Marketing y Mercadeo en todo el país, realizándose campañas de activación de las marcas de nuestros productos para incentivar el consumo y promociones al público, con enfoque especial a los jóvenes y las amas de casa; y con concursos dirigidos a los detallistas, consumidores y Fuerza de Ventas. Entre las principales actividades se tienen:

Promoción Inca Kola “la 5ta es Gratis”.

Campañas de Introducción de Envases focalizadas, con nuevos formatos adecuados a la demanda del mercado.

Campaña “Frugos Piratas del Caribe”.

Promoción Sprite.

Activación de 6,552 Equipos de Frío a nivel nacional.

“Coca-Cola Cards”, Promoción integral.

12

2.6.6 Mejora de Procesos Durante el 2007, se desarrollaron y ejecutaron importantes iniciativas en el Sistema de Comercialización, que permitieron generar ahorros por S/. 12’000,000. Se desarrolló el Proyecto de Optimización de Ventas y Distribución a los Centros de Distribución de Provincias, lográndose una reducción en costos de distribución que representó un ahorro de S/. 3’500,000. Se reorganizó el Sistema de Distribución y Comercialización de nuestros productos para la ciudad de Lima, logrando un ahorro en las operaciones de S/. 8’000,000.

2. 7 OPERACIONES INDUSTRIALES

El mercado de bebidas gasificadas viene experimentando un crecimiento importante similar al crecimiento de la economía peruana, lo que motivó adelantar las inversiones y los proyectos que se tenían previstos ejecutar en el futuro. Se resumen las principales actividades realizadas en el área industrial. 2.7.1 Infraestructura

Planta Trujillo: Implementación de línea de bidones y acondicionamiento de la línea de agua para el llenado de San Luis y aumento de capacidad de la línea de PET. Uso de Gas Licuado de Petróleo (GLP) en calderos. El cierre de la planta de soplado de Chiclayo y centralización de sus operaciones en Trujillo.

Planta Arequipa: Adquisición e inicio de montaje de una nueva línea de 90 válvulas para el embotellado de PET y ampliación de la planta de soplado PET y uso de GLP en calderos. Planta Ica: Rehabilitación por terremoto y uso de GLP en calderos. Planta Cuzco: Ampliación de almacén de producto terminado y de la capacidad de línea PET y línea de soplado y uso de GLP en calderos. Planta Rímac: Adquisición y puesta en marcha de una nueva línea Simonazzi de llenado de última generación y la ampliación de la capacidad de otra línea PET.

Planta Callao: Cierre y traslado de las operaciones de Soplado y adquisición y montaje de una línea de llenado Krones para vidrios y todos sus equipos auxiliares; y adquisición de una Planta de Tratamiento en Caliente de azúcar. Planta Frutos: Ampliación de capacidad de la sala de nectarizado y de los almacenes de producto terminado. Planta Iquitos: Ampliación de planta de soplado y terminación de la construcción de nuevo laboratorio, almacén de azúcar y concentrados y oficinas. 2.7.2 Procesos

Hemos desarrollado:

El alineamiento de los procesos entre áreas.

La consolidación y centralización de las compras a nivel nacional.

El diseño de sistema de gestión de riesgos para el abastecimiento.

13

El abastecimiento centralizado a los Centros de Distribución Autorizados (CDA`s) de Lima.

La Implementación de Global Positioning System (GPS) para el control del transporte en provincias.

La Optimización de la atención y rediseño de infraestructura a los CDA’s 2.7.3 Gestión de Calidad

Se ha obtenido la certificación de las Normas: ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, y HACCP.

Se ha cumplido con los exigentes Indicadores internacionales de Calidad de Producto y de Empaque, y los Indicadores Ambientales, que establece el Sistema Coca Cola y estamos aptos para obtener la Certificación de dicho Sistema.

Se ha obtenido el “Reconocimiento a la Gestión de Proyectos de Mejora”, categoría: Empresas de producción de bienes - Área Técnica, otorgada por la Sociedad Nacional de Industrias, por el “Proyecto de Reducción de Mermas de Gas Carbónico de la Planta Callao”.

2.8 RECURSOS HUMANOS

En el campo laboral se definió una política de largo plazo, para con nuestros colaboradores, en línea con los planes estratégicos de la empresa, que se traduce en dos objetivos: • Generar el ambiente apropiado para potenciar las capacidades de

nuestro capital humano. • Asegurar el crecimiento del negocio. En este sentido, se han ejecutado las siguientes actividades: EL MEJOR LUGAR PARA TRABAJAR:

Se llevaron adelante tres procesos de negociación colectiva con igual número

de organizaciones sindicales, en un ambiente de colaboración y respeto. Al

cierre del 2007, se ha concluido la negociación con dos de ellas.

En octubre se llevó a cabo una encuesta de clima organizacional, bajo el

modelo Great Place to Work con la finalidad de contar con un comparativo

con las mejores empresas del país. Luego de una exhaustiva auditoría

realizada por SGS, hemos obtenido la incorporación de CJRL a la

Asociación de Buenos Empleadores – ABE, en calidad de miembro

fundador, junto con 51 importantes empresas, representativas de diversas

actividades.

ORGANIZACIÓN DE ALTO DESEMPEÑO:

En línea con el desarrollo constante del capital humano de nuestros

colaboradores se ha impartido 91,713 horas de capacitación (74% más que

en el 2006) dirigidas a reforzar las capacidades de la fuerza de ventas y a

impulsar programas claves como: Seguridad Alimentaria, Seguridad e

Higiene Industrial, Sistema de Calidad CJRL y Movimiento Bienestar Coca-

Cola.

14

En cuanto al Programa de Desarrollo de Capacidades Organizacionales

(PDCO), se ha llevado a cabo, por segundo año consecutivo, programas de

liderazgo para nuestros gerentes, con los cursos: Efectividad Personal,

Retroalimentación (Coaching CO3) y Liderazgo Transformador.

Se han cumplido dos etapas claves destinadas a gestionar el conocimiento a

través de nuestro proyecto CAD Lindley, con la firma de un convenio con

Centrum Católica para monitorear indicadores intangibles y potenciar este

programa.

TALENTO DE CLASE MUNDIAL:

En este proyecto estratégico, el Comité de Desarrollo de Talentos definió

nuestro pool de talentos y los cuadros de sucesión para los dos primeros

niveles de la organización.

2.9 FUNDACIÓN INCA KOLA

Para las actividades del año 2007, la Fundación Inca Kola aunó esfuerzos con la Asociación Prisma para desarrollar un proyecto denominado “EducAnimando con Salud” que permitió involucrar a los sectores educación y salud estatales en alianza con los gobiernos locales y otros actores sociales, para introducir como costumbre en la actividad diaria de los niños entre los 3 y los 9 años de edad, el uso del juego, la recreación y el arte, para mejorar su calidad de vida y la de sus hogares y entorno en general. El proyecto piloto - que se ha ejecutado en Villa El Salvador, distrito considerado modelo en organización y desarrollo, en el cual PRISMA ha desarrollado anteriormente un proyecto social en alianza con el gobierno local y otros actores sociales- planteó la creación de un módulo de animación infantil en salud para ser utilizado por el docente, que tome como base temas eje asociados a la nutrición y actividad física y que se relacionen con actividades de diversa complejidad que el niño pueda ejecutar por sí mismo cotidianamente, constituyéndose en agente difusor de prácticas saludables en su propio hogar y aprendiendo a ejercer sus derechos y cumplir sus responsabilidades en salud. De acuerdo con la meta considerada por el proyecto, en el 2007 se ha logrado capacitar a 186 docentes de instituciones educativas de nivel inicial y primaria. En el caso de Promotoras del Programa No escolarizado de Educación Inicial (PRONOEI), la capacitación se dio a nivel de las docentes coordinadoras de la Unidad de Gestión Educacional de Lima (UGEL 01), quienes de acuerdo a su estrategia de trabajo son las responsables de capacitar a las promotoras. En este caso se logró capacitar al 100% de las 64 coordinadoras de las que 22 corresponden a Villa El Salvador, las mismas que con posterioridad realizaron la réplica de entrenamiento a 225 promotoras de los PRONOEI del distrito. Complementariamente, en el año se cumplió con la capacitación de jóvenes de la Casa de la Juventud de Villa El Salvador, incorporando a 26 participantes. En el caso de la producción de materiales, se cumplió la meta en producción y distribución al personal capacitando 500 en total, se incrementó la reproducción de stickers a 3,000, calculándose un número promedio por aula (30) para las instituciones educativas capacitadas directamente. De acuerdo a la meta de capacitación se estima haber llegado a 11,085 beneficiarios a través de los docentes y promotoras capacitados tanto en forma directa, como en las réplicas.

15

El proyecto piloto Educanimando con Salud se ha ejecutado en Villa El Salvador, distrito considerado modelo en organización y desarrollo, en el cual PRISMA ha desarrollado anteriormente un proyecto social en alianza con el gobierno local y otros actores locales.

2.10 RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

En nuestro rol de responsabilidad con la comunidad, el equipo de Voluntarios CJRL, trabajaron activamente (junto con personal de Coca Coca Servicios del Perú (CCSP) en las siguientes actividades:

Siembra de 200 árboles en un parque del Callao en el marco del día mundial

del Medio Ambiente (junio).

Recolección de 6.5 toneladas de donaciones (entre ropa y producto) para los

damnificados a causa de la ola de frío en el sur peruano (junio).

Jornada de recolección y separación de basura en una playa del Callao

(setiembre).

Asimismo, se realizaron las siguientes acciones de apoyo a los damnificados de

Ica, a causa del terremoto ocurrido en el mes de agosto:

Donación de 20TN de ayuda consistente en: productos de nuestra compañía

(agua, néctares e isotónicas), frazadas, carpas y ropa.

Campaña “Estamos Contigo” (conjunta CJRL – CCSP): bolsas para niños de

0 a 12 años.

Campaña “Llevemos esperanza”: por cada nuevo sol donado por los

trabajadores de CJRL, CCSP triplicó el donativo (“matching fund”). El óbolo

de los trabajadores de CJRL fue entregado al personal damnificado de la

Planta Ica, mientras que el de CCSP fue destinado para la comunidad

afectada.

2.11 RELACION ECONÓMICA CON OTRAS EMPRESAS La Sociedad mantiene los siguientes contratos más relevantes:

• Contrato Marco de Suministro de Botellas PET y Comodato de Inmuebles

con San Miguel Industrial S.A. • Contrato Cesión en Uso y Abastecimiento de Preformas con Amcor Pet

Packaging del Perú S.A. • Maquinaria de envasado modelo A3/Flex – TP A1 con la empresa Tetra

Pak S.A. • Suministro de Anhídrido Carbónico Líquido con Praxair Perú S.R.L. • Contrato de Suministro de Tapas Plásticas y Comodato con Alusud Perú

S.A. • Contrato de Suministro de Etiquetas Envolventes y Láminas

Termocontraíbles con Packplast S.R.L. • Contrato de Suministro y Venta de Azúcar Refinada y/o Blanca para

Exportación con Río Paila S.A. • Contrato de Disposición de residuos sólidos no Municipales con Cicloplasc

S.A. y Ecompasa S.R.L. • Contrato de Suministro, Comodato y Mantenimiento de GLP con Lima Gas

S.A. • Contratos con Centros de Distribución Autorizados (CDA’s)

16

2.12 SISTEMA DE INFORMACION Y REGISTRO CONTABLE

Como un elemento importante en la estrategia la empresa, en el 2007 seguimos actualizando nuestros sistemas, promoviendo la mejora continua de los procesos.

o Se ha actualizado el ERP SAP R/3, migrando de la versión 4.0b a la versión ECC 6.0, obteniendo diversas ventajas y nuevas funcionalidades. Este proyecto fue considerado un caso de éxito en este tipo de proyectos de migración dada la complejidad y la plataforma tecnológica.

o Como consecuencia de la actualización tecnológica de SAP R/3, se generó una serie de proyectos de mejora de procesos. Adicionalmente, se ha implementado la Nómina Internacional en Recursos Humanos y el Módulo de Tesorería Avanzada.

o Se ha implementado el Sistema de Inteligencia de Negocios SAP Business Warehouse. Un Sistema de Inteligencia de Negocios es un repositorio integrado de información que permite la generación de reportes e indicadores con una manipulación ágil de grandes volúmenes de información.

o Se continuó el aprovechamiento de las herramientas de desarrollo de Microsoftdesplegándose diversas aplicaciones para el soporte del negocio.

o Se desarrollaron aplicaciones de soporte a la estrategia comercial y entre las más importantes se tiene la identificación y clasificación de los principales clientes dentro del proceso de segmentación, clusterización y programas de valor.

3. PROCESOS LEGALES

Al 31 de diciembre de 2007, existen reclamaciones a las autoridades tributarias y otros procesos judiciales y laborales seguidos por la Compañía por aproximadamente S/37 millones y US$ 0.6 millones (aproximadamente S/32 millones y US$0.6 millones al 31 de diciembre de 2006), pendientes de fallo judicial final. La Gerencia y sus asesores legales estiman que las demandas serán resueltas favorablemente a la Compañía.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la Sociedad está compuesto por las siguientes personas:

Nombre Cargo Johnny Lindley Taboada Presidente Brian Smith Director Mariano Rossi Director Alfredo Arredondo Lindley Director Luis Paredes Stagnaro Director Ruben Marturet Nogueira Director Emilio Rodriguez Larrain Salinas Director Johnny Lindley Suárez Director Directores Alternos: Pedro Sintes, Martín Franzini, Gerardo Beramendi

17

La Plana General de la Sociedad está compuesta por las siguientes personas:

Johnny Robinson Lindley Suárez Gerente General Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas

Manuel Salazar Diez Canseco Gerente de Planeamiento Estratégico y Financiero

Segundo Capristán Núñez Gerente de Tesorería Cesar Galarza Arroyo Gerente de Contraloría Oscar Valentín Elías Gerente de Sistemas

Aldo Neira Paredes Gerente Corporativo de Operaciones Comerciales

Jorge Taboada Figueroa Gerente de Clientes Estratégicos Cesar Toscano Meneses Gerente Planeamiento Comercial y Revenue Growth Manager Rafael Pesaque Pastor Gerente de Desarrollo de Mercado

Luís Alfonso Vera del Águila Gerente de Ventas Región Norte Uberto Velarde Chapman Gerente de Ventas Región Sur

Luis Carrasco Chanamé Gerente de Ventas Sierra Central Augusto Rey Recavarren Gerente Corporativo de

Operaciones Industriales Rocío del Valle Garbin Gerente de Abastecimiento Mirtha Rodriguez Chariarse Gerente de Gestión de Calidad Arturo Palacios Palacios Gerente de Producción de Frugos Cesar Luza Elías Gerente Corporativo de Recursos Humanos Carmen Yzásiga Mendoza Gerente de Administración de Personal y Relaciones Laborales Carlos Vivar Ardiles Gerente de Desarrollo- Recursos Humanos Integración y Cultura Organizacional

Max Alvarado Jiménez Gerente de Negocios Internacionales

18

SECCION III

1. Información Financiera RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2007

El año 2007, registra un incremento del ingreso por Ventas Netas de 13% o S/ 125,575.000. Los costos de ventas se incrementaron en 8%, por el aumento del volumen de ventas - 10% - y por la disminución de los precios de algunos insumos industriales, como el del azúcar así como del aumento de la productividad. Los Gastos Operativos aumentaron en 11% respecto a los del ejercicio 2006. Este incremento se explica por el registrado en los gastos de Ventas, producto del incremento de volumen y las mayores inversiones en marketing. En el rubro de Otros Gastos se observa una reducción de S/. 2,153,00 generados principalmente por mayores ganancias en el rubro “Ganancia en la disposición de activos”, lo cual fue parcialmente absorbida por un incremento en el rubro “Provisiones Diversas” por un monto aproximado de S/.16,902,000 generados por un fallo desfavorable emitido por la Secretaría de la Sala de Derecho Constitucional y Social Permanente de la Corte Suprema de Justicia de la República.

Así, el resultado de las operaciones arroja una utilidad operativa de S/. 71’779,000 significativamente mayor a la de S/. 25’576,000 que arrojó el resultado del ejercicio 2006. Los gastos financieros se incrementaron en 4% con respecto al año anterior y se explican básicamente por el incremento de préstamos, la variación desfavorable de la ganancia por diferencia de cambio y la disminución del efecto de los instrumentos financieros derivados. Por todo lo expuesto y luego de aplicar la participación de los trabajadores, impuesto a la renta e interés minoritario, el resultado arroja una utilidad de S/. 36’114,000.

2. Relación con Entidades Bancarias

Con fecha 26 de julio del 2007, la Compañía firmo una carta mandato con sus dos acreedores financieros, Citibank N.A. y Standard Chartered Bank, para la obtención de un préstamo hasta por US$30 millones, de los cuales a la fecha se han recibido US$20 millones (US$10 millones de cada uno de los acreedores), los cuales serán utilizados para capital de trabajo e inversiones de capital. El plazo del préstamo es a 7 años y los pagos se realizarán luego de un periodo de gracia de 1 año trimestralmente a partir de julio del 2008 devengando una tasa de interés LIBOR a tres meses más 2.25 por ciento anual. En abril de 2006, se firmaron dos contratos SWAP de aseguramiento de tasa de interés para la cobertura del préstamo con el Citigroup y el JP Morgan Chase Bank NA.

19

Los cambios en el valor razonable de estos contratos swap de tasa de interés han sido reconocidos como pasivo en el balance general al 31 de diciembre de 2007 en el rubro “Instrumentos financieros derivados”. A pesar que dicho cambio en el valor razonable de estos contratos al 31 de diciembre de 2007 ha sido de aproximadamente S/5,395,000, la Compañía ha reconocido una pérdida por un monto aproximado de S/3,612,000 (en el 2006 una ganancia de S/383,000) la que está presentada formando parte del rubro de “Pérdida reconocida por instrumentos financieros derivados, neta” en el estado de ganancias y pérdidas, considerando la caída de la tasa del préstamo relacionado desde los primeros meses del 2008.

Con el objeto de hacer inversiones necesarias al crecimiento del negocio, refinanciar y cambiar el perfil de sus obligaciones financieras con mejores costos y flexibilizar el manejo de los flujos futuros de la compañía, la Junta General de Accionistas del 21 de marzo del 2007 aprobó el programa de bonos corporativos hasta por un máximo de US$150,000,000 o su equivalente en nuevos soles. Mediante Resolución Directorial de Emisores N°079-2007-EF/94.06.3 de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV, del 14 de diciembre del 2007, se aprobó el trámite anticipado, de inscripción del “Primer Programa de Bonos Corporativos Corporación José R. Lindley S.A.”.

3. Información relativa a los valores de la Sociedad inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores- Acciones de Inversión

20

4. Balance general y Estado de Ganancias y Pérdidas consolidados

Corporación José R. Lindley S.A. y Subsidiaria Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006

Nota 2007 2006 S/(000) S/(000)

Activo

Activo corriente

Efectivo y equivalentes de efectivo 4 30,424 17,496

Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 38,858 38,695

Cuentas por cobrar a vinculadas 23(b) 16,794 4,721

Otras cuentas por cobrar, neto 6 13,450 18,380

Existencias, neto 7 128,008 91,324

Crédito por impuesto a la renta y otros gastos

pagados por anticipado 8 17,892 23,101 ______ ______

Total activo corriente 245,426 193,717

Otras cuentas por cobrar a largo plazo 6 21,773 36,855

Inversiones en acciones 32 154

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9 429,298 395,831

Intangibles, neto 10 312,035 310,230

Activo diferido por impuesto a la renta y

participaciones de los trabajadores 16(a) 21,790 23,653

Otros activos, neto 766 972 ______

_________

Total activo 1,031,120 961,412 ________ _________

21

Nota 2007 2006 S/(000) S/(000)

Pasivo y patrimonio neto

Pasivo corriente

Préstamos bancarios 11 24,500 -

Cuentas por pagar comerciales 12 137,911 136,333

Cuentas por pagar a vinculadas 22(b) 20,312 20,693

Otras cuentas por pagar 13 55,919 50,010

Porción corriente de deuda a largo plazo 14 56,067 52,888

Instrumentos financieros derivados 25(b) 3,850 - __________ __________

Total pasivo corriente 298,559 259,924

Deuda a largo plazo 14 275,276 282,591

Pasivo diferido por impuesto a la renta y

participaciones de los trabajadores 15(a) 38,943 36,669 __________ __________

Total pasivo 612,778 579,184 __________ __________

Contingencias 17(e) - - __________ __________

Patrimonio neto 16

Patrimonio atribuible a los accionistas de la principal

Capital social 580,981 580,981

Acciones de inversión 71,966 71,966

Reserva legal 4,450 4,450

Resultados acumulados (239,353) (275,437) __________ __________

418,044 381,960

Interés minoritario 298 268 __________ __________

Total patrimonio neto 418,342 382,228 __________ __________

Total pasivo y patrimonio neto 1,031,120 961,412 __________ __________

22

Corporación José R. Lindley S.A. y Subsidiaria

Estado consolidado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y de 2006

Nota 2007 2006 S/(000) S/(000)

Ventas netas 18 1,056,094 930,519

Costo de ventas 19 (758,547) (700,917) __________ __________

Utilidad bruta 297,547 229,602

Gastos de operación

De ventas 19 (166,233) (140,046)

De administración 19 (42,319) (44,611)

Otros, neto 20 (17,216) (19,369) __________ __________

Utilidad de operación 71,779 25,576

Ingresos financieros 21 1,538 1,377

Gastos financieros 21 (39,947) (38,013)

Pérdida reconocida por instrumentos financieros derivados,

neta 25 (3,612) (6,764)

Diferencia de cambio, neta 2(c) y 3 27,117 29,044 __________ __________

Utilidad antes de (gasto) beneficio de participaciones

de los trabajadores e impuesto a la renta 56,875 11,220

Beneficio (gasto) de Participaciones de los trabajadores 15(c) (5,611) 762

Impuesto a la renta 15(c) (15,150) 2,058 __________ __________

Utilidad neta 36,114 14,040 __________ __________

Utilidad neta atribuible a:

Accionistas de la principal 36,084 14,069

Interés minoritario 30 (29) __________ __________

36,114 14,040 __________ __________

Utilidad por acción básica y diluida 24 S/0.0553 S/0.0215 __________ __________

Promedio ponderado del número de acciones en

circulación atribuible a los accionistas mayoritarios (en

miles de unidades) 24 652,947 652,947 __________ __________

23

INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS.

EJERCICIO ANUAL 2007

Razón Social : CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A.

RUC : 20101024645

Dirección : Jr. Cajamarca No. 371

Teléfono : 481-2070 - Fax 481-3266 – Página Web: www.incakola.com.pe

Representante Bursátil : Cleber Rocha Vieira

Correo electrónico : [email protected]

Razón social de la empresa revisora

: Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro

de Ernst & Young Internacional

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios Cumplimiento

0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio

materia del presente informe.

I. TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada

una de ellas.

FECHA DE AVISO

DE CONVOCA-TORIA*

FECHA DE

LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

ÓR

UM

%

Nº

DE

AC

C.

AS

IST

EN

TE

S DURACIÓN

ES

PE

CIA

L

GE

NE

RA

L HORA

DE

INICIO

HORA DE

TÉRMINO

08 marzo 21 marzo

Jr. Cajamarca 371-Rimac

Obligator 98.35 571,403,270 09:00 AM

11;00 PM

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

NINGÚN OTRO MEDIO.

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

EN EL ESTATUTO.

mailto:[email protected]

24

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas

de las juntas de accionistas a través de dicha página?

NO ES POSIBLE OBTENER LAS ACTAS DE JUNTAS DE ACCIONISTAS A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB.

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un

mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas): NO.

b. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.

c. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio

materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NINGUNA.


0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique

si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN.

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(obligatoria) 21 marzo 44.93 55.07

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda

representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA

PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) 24 HORAS

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO

ASCIENDE)

NO

25

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

EN EL ESTATUTO.

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los

últimos cinco años? NO HA REALIZADO NINGÚN CANJE.


0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA. DIRECTORES NÚMERO

DEPENDIENTES 3

INDEPENDIENTES 4

Total 7

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES.

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


26

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS

DEL DIRECTOR

VINCULACIÓN

CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/.

/ DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD

INFORMACIÓN

ADICIONAL 2/.

AC

CIO

NIS

TA

1/.

DIR

EC

TO

R

GE

RE

NT

E

Johnny Lindley Taboada

(X)

María Martha Lindley de Arredondo 2do. grado

5.95%

Johnny Robinson Lindley Suárez

(X)

(X)

Johnny Lindley Taboada 1er. grado

53.12%


(X)

María Martha Lindley de Arredondo 3do. grado

5.95%

Luís Alfredo Arredondo Lindley

(X)

(X)


3er grado

53.12%

Luís Alfredo Arredondo Lindley

(X)

María Martha Lindley de Arredondo 1er. grado

5.95%

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO


Gerente General Adjunto y Gerente

General 27.09.2004 Continúa

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NINGUNO.

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

27

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**

Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin/Trib 2003 78% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin/Trib/Due 2004 58% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin 2005 100% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin 2006 100% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin 2007 100%

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría

encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

EL DIRECTORIO PROPONE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y ÉSTA APRUEBA SU CONTRATACION.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

EN EL ESTATUTO.

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de

la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico: NO.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada:

MÁS DE 5 REUNIONES.


0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X)

VÍA TELEFÓNICA

PÁGINA DE INTERNET

CORREO POSTAL (X) (X)

Otros. Detalle

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora:

LA PERSONA ENCARGA ES EL SR. SEGUNDO CAPRISTÁN NUÑEZ, GERENTE DE TESORERÍA DE LA GERENCIA CORPORATIVA DE FINANZAS.

28

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ÉSTE NO SE ENCUENTRA REGULADO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NINGUNA.

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

LA EMPRESA SI CUENTA CON PAGINA WEB CORPORATIVA. NO CUENTA CON LA SECCION ESPECIAL MENCIONADA EN EL FORMATO.

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista: NO.


0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

EL GERENTE GENERAL Y EL GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS.

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS.

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.



0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna.

SI.

29

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar.

REPORTA AL SR. CLEBER ROCHA VIEIRA, GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS.

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

REALIZAR PERMANENTEMENTE REVISIONES DE LAS OPERACIONES Y PROCESOS INTERNOS CON EL OBJETIVO DE VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS PROCESOS DE LA EMPRESA Y DE LOS CONTROLES INTERNOS, DIRECTIVAS Y PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS POR LA EMPRESA.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

EN EL ESTATUTO.


0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas

en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

EN EL ESTATUTO.

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

Junta Obligatoria

Anual Accionistas

30

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X)

ELEGIR A LOS DIRECTORES (X)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los

procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

EN EL ESTATUTO Y ESTUDIOS DE MERCADO GERENCIAL.


0 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

CODIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL VIGENTE DEL 11 DE AGOSTO DE 1999.

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe:

UNO.

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse:

SÍ.

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: CÓDIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL.

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas:

DEBE TENER AUTORIZACION PREVIA DEL GERENTE DEL ÁREA CORRESPONDIENTE.


0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

31

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:

DELEGACION DE AUTORIDAD DEL 8 DE ABRIL Y CÓDIGO DE CONDUCTA

EMPRESARIAL DE FECHA 28 DE SETIEMBRE DEL 2006.

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no

financieros:

NO.

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA: NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.


0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este

principio?:

NO.

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las

prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo:

NO SE HA HECHO EVALUACIONES.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.



0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio,

indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:

EL DIRECTORIO EJERCE TODAS LAS FACULTADES DE ADMINISTRACION DE LA

SOCIEDAD, SEGÚN EL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO DE L ESTATUTO.

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas:

LA EMPRESA CUMPLE CON LAS NORMAS DE LA LEY DE SOCIEDADES Y ESPECÍFICAMENTE CON LAS DISPOSICIONES Y REGLAMENTOS DE CONASEV Y LA BOLSA DE VALORES DE LIMA.

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:

NO SE ENCUENTRA REGULADA.

32


0 1 2 3 4

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente

información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA:

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO.


0 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/..

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES

Johnny Lindley Taboada Empresario 01.04.2006 31.03.2007 308,606,994 53.12

Johnny Robinson Lindley Suárez Universitaria 01.04.2006 31.03.2007 -0- -0-

Alfredo Arredondo Lindley Universitaria 01.04.2006 31.03.2007 -0- -0-

DIRECTORES INDEPENDIENTES Brian John Smith Universitaria 01.04.2006 31.03.2007 -0- -0-

Mariano Javier Rossi Universitaria 01.04.2006 31.03.2007 -0- -0-

Luís Paredes Stagnaro Director de empresas

01.04.2006 31.03.2007 -0- -0-

Emilio Rodriguez Larrain Abogado 01.04.2006 31.03.2007 -0- 0.065%

LA MAYORIA ABSOLUTA DE LOS DIRECTORES INTEGRA O HAN INTEGRADO OTROS DIRECTORIOS.


0 1 2 3 4

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? :

CORREO ELECTRÓNICO.

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?:

DESDE LA CONVOCATORIA A DIRECTORIO QUE SE HACE CON MÁS DE 5 DÍAS DE ANTICIPACION.

33

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO.


0 1 2 3 4

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría

especializada por parte del Directorio o los directores:

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS:

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA:

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios

para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe:

EMILIO RODRIGUEZ LARRAIN SALINAS; ESTUDIO BERNINZON, LORET DE MOLA & BENAVIDES ASOCIADOS, MACROCONSULT, ERNST & YOUNG SOCIEDAD CIVIL, ESTUDIO RODRIGO, ELIAS Y MEDRANO, ESTUDIO MIRANDA Y AMADO ABOGADOS.


0 1 2 3 4

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores,

indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.


0 1 2 3 4

23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más

directores? :

NO.

b. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores

vacantes: LAS VACANTES DE LOS DIRECTORES PODRÁN SER CUBIERTAS EN JUNTA GENERAL O POR EL DIRECTGORIO, DE ACUERDO A LOS PROCEDIMIENTOS QUE ESTABLECE EL ESTATUTO.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

34


0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

TO

INT

ER

NO

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NO

ES

TÁ

N

RE

GU

LA

DA

S

NO

AP

LIC

A *

*

PRESIDENTE DE DIRECTORIO (X) Delegación de Autoridad PRESIDENTE EJECUTIVO No hay GERENTE GENERAL (X) Estatuto y Delegación de

Autoridad

PLANA GERENCIAL (X) (X) Estatuto y Delegación de Autoridad


0 1 2 3 4

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación:

SOLAMENTE ENTREGA DE DINERO.

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)*

GERENTE GENERAL (x) 0.09 0.23 PLANA GERENCIAL (x)

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de

despidos del gerente general y/o plana gerencial:

NO.

35

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE

EJERCERLOS.

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la

agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico:

SÍ. LOS ACCIONISTAS TIENEN A SU DISPOSICIÓN DESDE DIEZ DÍAS ANTES DE LA JUNTA TODA LA INFORMACIÓN SOBRE LO QUE SE VA A TRATAR EN ELLA.

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de

los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora:

EL GERENTE GENERAL ES LA PERSONA ENCARGADA.

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se

encuentra en:

LA EMPRESA Y CAVALI PARA LAS ACCIONES DE INVERSION.

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones:

SOLO CUANDO LOS ACCIONISTAS EFECTÚAN TRANSFERENCIAS.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN

ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta Obligatoria Anual de Accionistas

POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE

UTILIDADES)

Dividendos sólo en efectivo, cuando la rentabilidad y liquidez de la sociedad lo permitan.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la

EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior:

NO SE HAN ENTREGADO DIVIDENDOS.

DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio

materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 10

NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR

DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

0

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 0

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA:

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA

DIRECTORES.

36

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa:


k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.02%

DIRECTORES DEPENDIENTES 0.01%

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se

realizó sin la presencia del gerente general:

El DESEMPEÑO DE LA ADMINISTRACIÓN CONTÓ CON LA PRESENCIA DEL GERENTE GENERAL.

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE NUMERO TENEDORES

ACC CON DERECHO A VOTO 352

ACC SIN DERECHO A VOTO 0

ACC DE INVERSION 3,263

TOTAL 3,615

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: COMUN

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD


308,606,994 53.12% peruana

Peru Beverage Limitada S.R.L.

223,774,704 38.52% peruana

Maria Martha Lindley de Arredondo

34,579,400 5.95% peruana

Acciones de Inversión

NOMBRE Nº ACCIONES PARTICIPACION

% NACIONALIDAD

Peru Beverage Limitada SRL.

10,505,327

14.60%

PERUANA

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional:

SI.

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: EL DOCUMENTO ES EL CÓDIGO DE CONDUCTA.

37

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? :

NO.

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE

APROBACIÓN FECHA DE

APROBACIÓN FECHA DE ÚLTIMA

MODIFICACIÓN

Modificación Total del Estatuto Social

Junta General Accionistas

30.12.2004

-.-

Delegación de Autoridad Directorio 08.04.1999 -.-

Código de Conducta Directorio 11.08.1999 28.09.2006

*****

CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. MEMORIA … · En setiembre del 2004, su subsidiaria...

Documents

Transcript of CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. MEMORIA … · En setiembre del 2004, su subsidiaria...