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Copyright ® 2009 Torres & Asociados

Fondo de Fortalecimiento Patrimonial para Cajas Rurales de Ahorro y Crédito y EDPYMES

Lima, 2 de marzo de 2009


Esta presentación ha sido preparada exclusivamente para la Asociación de Instituciones de Microfinanzas (ASOMIF). La información contenida en ella es confidencial y constituye propiedad intelectual exclusiva de Torres & Asociados, por lo que no podrá ser utilizada bajo ninguna modalidad sin nuestra previa autorización expresa.


I. Introducción 1.1. Situación & Perspectivas 1.2. Diagnóstico 1.3. Propuesta

II. Características del Fondo2.1. Estructura del Fondo2.2. Acciones Preferentes en Cartera

2.3. Forma de Emisión e Inversión2.4. Ventajas del Fondo2.5. Etapas de la Asesoría 2.6. Ámbito de Asesoría2.7. Costos

III. Equipo de TrabajoIV. Asesorías y Transacciones RepresentativasV. Valor Agregado

Contenido


I. Introducción

Se reducirá el crecimiento del portafolio. (*)

La morosidad se elevará. (*)

El fondeo será más caro y escaso. (*)

Las ganancias de productividad y las economías de escala se debilitarán.

La rentabilidad se debilitará.(*)

Necesidad de una mejor Clasificación de Riesgo.

1.1. Situación & Perspectivas

(*) La Crisis Internacional y las Microfinancieras en el Perú. 9 de febrero de 2009. Presentación preparada por Felipe Portocarrero y Álvaro Tarazona.

1.2. Diagnóstico

Las Cajas Rurales de Ahorro y Crédito y las Entidades de Desarrollo de la Pequeña y Microempresa (en adelante conjuntamente, las “Empresas”) deberán aumentar su capital y mejorar sus indicadores financieros, a efectos de poder incrementar sus colocaciones, así como expandir y consolidar sus operaciones y servicios.


1.3. Alternativa Propuesta

Creación de un Fondo de Fortalecimiento Patrimonial para Instituciones de Microfinanzas (el “Fondo”), el cual:

Permitiría a las Empresas obtener capital sin perder el control. Otorgaría Liquidez Mejoraría la Clasificación de Riesgo. Permitiría obtener recursos para competir con los préstamos

bancarios. Permitiría incrementar el portafolio de créditos. Mantendría el crecimiento. Otorgaría un financiamiento a Mediano Plazo.


II. Características del Fondo

El patrimonio del Fondo estaría conformado por acciones preferentes emitidas por las Empresas.

Los que inviertan en el Fondo recibirían a cambio Cuotas de Participación del Fondo y de manera indirecta pasarían a ser accionistas preferentes de las Empresas.

Las acciones preferentes adquiridas por el Fondo de Inversión tendrían un dividendo preferente acumulativo y un plazo de redención pre establecido.

Las cuotas de participación del Fondo serían listadas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) para su negociación en el mercado secundario, lo que les daría liquidez y mayor atractivo para otros potenciales inversionistas.


El Fondo sería administrado por una Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI), debidamente autorizada y regulada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).

La viabilidad de utilizar la figura del Fondo de Inversión para promover la coinversión del Estado ha sigo reconocida recientemente al haber el Estado aprobado aportar a través de COFIDE S/. 300 millones a un Fondo de Inversión en Infraestructura (13 de febrero de 2009).


Inversionistas

Emisión de cuotasde participación

Aportes

EMPRESAS(CAJAS RURALES Y

EDPYMES)

Inversión

Emisión de acciones preferentes

FONDO DE CAPITALIZACIÓN

SAFI

2.1. Estructura del Fondo


2.2. Acciones Preferentes en Cartera

a) Acciones preferentes

Carece de derecho a voto, salvo en casos excepcionales. Otorgan derechos preferenciales en el ámbito patrimonial. Permite obtener capital sin perder el control.

b) Acciones en cartera

Acciones creadas mediante junta general de accionistas o estatuto. No han sido suscritas ni pagadas. Al estar autorizadas, en cualquier momento pueden suscribirse o

pagarse. Limite: Hasta 20% del total de acciones emitidas.


2.3. Forma de Emisión e Inversión

Las cuotas del fondo de inversión podrían ser emitidas por oferta pública o privada.

La elección de una u otra modalidad de emisión dependerá de los objetivos de la emisión y de quienes serán los inversionistas potenciales.

a) Oferta pública de cuotas del Fondo

En el caso de una oferta pública, la emisión requeriría de la previa inscripción de las cuotas del fondo ante CONASEV y la BVL, clasificación de riesgo por 2 sociedades clasificadoras y el posterior cumplimiento de una serie de obligaciones informativas por parte del fondo (revelación de hechos de importancia, suministro periódico de información financiera a CONASEV, etc.).

Tiempo estimado de estructuración e implementación de una oferta pública de cuotas del Fondo: 4 meses.


b) Oferta privada de cuotas del Fondo

La oferta privada es, en principio, menos costosa pero la colocación estaría limitada sólo a inversionistas institucionales y acreditados (AFPs, compañías de seguros, fondos mutuos, ESSALUD, ONP, etc.).

Los valores tendrían que ser registrados ante la SBS para su oferta a las AFPs.

Limitaciones: las inversiones deben mantenerse por lo menos un año y dentro de ese plazo sólo pueden ser vendidas por sus titulares a otros inversionistas institucionales.

Tiempo estimado de implementación: 2 meses.

Genera un Fortalecimiento Patrimonial en las Empresas.

Las Empresas no perderían control. Permite obtener recursos de privados y del Estado, sea como capital o deuda. Garantiza a los inversionistas una administración adecuada de sus recursos.

2.4. Ventajas del Fondo



2.5. Etapas de la Asesoría

La asesoría será brindada en dos etapas: (i) Estructuración del Fondo y (ii) Inversión del Fondo en las Empresas.

1) Primera Etapa: Estructuración del Fondo

En esta etapa se realizará la estructuración del Fondo de acuerdo a un plan de trabajo, estrategia y cronograma a ser propuesto, teniendo en consideración las características y regulación aplicable a las Empresas y a los potenciales inversionistas. Se elaboraran revisaran y/o negociaran los documentos que sean necesarios (Actas, Modificación del Estatuto para crear Acciones Preferentes, Contrato de Compra-Venta de Acciones, Acuerdos Anexos, Contrato de Inversión, Temas Regulatorios, Posible Listado de Acciones, etc), y se obtendrán las aprobaciones y/o registros que sean necesarios.


2) Segunda Etapa: Inversión del Fondo en las Empresas

En esta etapa se asesorará a la Empresas en el proceso de negociación y cierre de la Inversión del Fondo en cada una de ellas.

Asimismo, se elaboraran y/o revisaran y negociaran los documentos usuales para este tipo de operación.


2.6. Ámbito de Asesoría

a) Estructuración del Fondo y de la Emisión:

Definición de la estructura óptima del Fondo y de la Inversión;. Contactos con potenciales inversionistas y entidades reguladoras

(CONASEV y/o SBS) en relación con el diseño de la estructura del Fondo y de la inversión.

Asesoría en la selección de la Sociedad Administradora del Fondo, así como del colocador de la emisión (de ser el caso).

Asesoría en las negociaciones y coordinaciones con las empresas clasificadoras de riesgo.

Elaboración de toda la documentación relacionada con la emisión de las cuotas del Fondo: acuerdos societarios, contrato de emisión, reglamento de participación (prospecto), contratos con los partícipes, avisos de colocación, etc.

Asesoría en el registro de las cuotas de participación del fondo ante el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV e inscripción ante la BVL y CAVALI (en caso de oferta pública).


Asesoría en las coordinaciones y registro de las cuotas del fondo ante la SBS. (Si invierten AFPs o Compañías de Seguros).

Asesoría en la selección de la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión.

c) Inversión:

Asesoría en el proceso de negociación con el Fondo. Asesoría en el proceso de cierre de la inversión del Fondo en cada

Empresa. Asesoría en la elaboración y/o revisión y negociación de los

documentos y contratos referidos para crear las acciones preferente así como para formalizar la inversión en las Empresas como acuerdo de accionistas, acuerdo de inversión, contrato de compraventa de acciones.

d) Búsqueda de Inversionistas:

Asesoría en la captación de potenciales inversionistas, que puedan aportar al Fondo.


2.7. Costos

Los costos de la emisión serían distribuidos entre los participantes en el Fondo.

Por un Fondo de US$ 30 millones, los costos totales (fijos y variables) ascienden aproximadamente a 2 % del monto de la emisión, si la colocación se realiza por oferta pública, y 1.5% del monto de la colocación, si la colocación se realiza por oferta privada.

Los referidos porcentajes no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV), ni los intereses a ser pagados a los inversionistas.


Luis Baba Nakao, es ingeniero graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI) y cuenta con amplia experiencia en la asesoría de entidades financieras a nivel nacional e internacional.

Ha sido Presidente del Directorio de la Corporación Financiera de Desarrollo (COFIDE), de Inversiones COFIDE S.A. (ICSA), del Fondo Nacional del Medio Ambiente (FONAM), de la Bolsa de Productos de Lima y de la Cooperativa de Ahorro y Crédito ABACO.

Asimismo, ha sido miembro del Directorio de la Corporación Andina de Fomento (CAF), del Banco Exterior de los Andes y España, del Banco de la Nación, de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), de SIDERPERU, de Cementos Norte Pacasmayo, y de la Federación Nacional de Cooperativas de Ahorro y Crédito (FENACREP), de la Corporación Wong, entre otros.

Actualmente es miembro del directorio o asesor de diversas empresas vinculadas al sector financiero, mercado de capitales, educativos y de servicios.

III. Equipo de Trabajo


Narghis Torres, abogado graduado en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y Master of Laws (LL.M.) de la Universidad de Chicago, a la que asistió como Becario Fulbright.

Ha sido Gerente Legal de Santander Investment Perú y Gerente Legal de BankBoston N.A., Sucursal del Perú, donde estructuró transacciones de banca de inversión y banca comercial.

Ha sido director de la Bolsa de Productos de Lima, miembro del Comité Legal de la Asociación de Bancos, miembro del Comité Legal y Financiero de la Cámara de Comercio Peruano-Americana y Presidente de la Asociación Fulbright.

Actualmente se desempeña como Socio de Torres Abogados y como árbitro de la Cámara de Comercio de Lima, Profesor del curso de Mercado de Valores de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y Profesor de la Maestría en Finanzas, y de la Maestría en Finanzas y Derecho Corporativo de la Universidad de Administración de Negocios para Graduados (ESAN).


Rosario Payet, abogada graduada en la Universidad de Lima, y Master del Joint Program (MBA/Law School) de la Universidad de Pennsylvania. Fue elegida por Latin Lawyer Magazine como una de los “Top 20 Lawyers under Forty”.

Ha sido abogada asociada de la firma norteamericana de abogados Akin Gump Strauss Hauer & Feld (oficinas de Houston y Nueva York) asesorando tanto a gobiernos de Latinoamérica como a empresas privadas en proyectos de energía y petróleo, en la compra y fusión de empresas y en transacciones financieras.

Ha sido asesora legal de PROINVERSION, en el Comité de Infraestructura y de Servicios Públicos y en el Comité de Activos, estructurando y negociando procesos para el otorgamiento y financiamiento de concesiones de energía, transporte, saneamiento y minería; así como en la venta de acciones en empresas del Estado. Asimismo, ha sido investigadora principal del Instituto Libertad y Democracia (ILD).

Ha sido gerente legal de Odebrecht Perú S.A. donde estructuro el financiamiento de los proyectos IIRSA NORTE e Interoceánica. Actualmente es socia de Torres & Asociados.


Miguel Galluccio, graduado en la Pontifica Universidad Católica del Perú, en la que obtuvo la Beca al Mérito Académico en todos sus años de estudio.

Ha sido miembro de la Revista de Derecho “Ius et Veritas” de la Facultad de Derecho de la Universidad Católica del Perú y previamente a incorporase a Torres Abogados trabajó en el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Propiedad Intelectual (Indecopi), en el Estudio Benites, Mercado & Ugaz y en el Estudio Rodrigo, Elías & Medrano.

Ha sido asistente de docencia de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú.

Ha participado en la estructuración y colocación de ocho fondos de inversión colocados o a ser colocados por oferta pública y privada. Asimismo, en la actualidad brinda asesoría a tres Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión en sus operaciones diarias. Es socio de Torres & Asociados.


IV. Asesoría y Transacciones Representativas

En el caso de administración de fondos, los miembros de Torres & Asociados han asesorado en el diseño y en la obtención de las autorizaciones de organización y funcionamiento de cuatro SAFIs.

En cuanto a fondos de inversión, a la fecha los miembros de Torres & Asociados han asesorado en la estructuración y colocación de 6 fondos de inversión por mas de US$ 500 millones y actualmente nos encontramos asesorando en la estructuración y colocación de 3 nuevos fondos de inversión a ser lanzados en el año 2009.

A continuación figuran las asesorias y transacciones representativas recientes:

Estructuración de la Oferta Privada de Cuotas de Participación del Fondo de Inversión en Private Equity “Descubridor 1” de ENFOCA SAFI por S/. 150 Millones.


Asesoría a SIGMA SAFI en la estructuración del Fondo de Inversión en Leasing Operativo LEASOP III por hasta US$ 100 millones.

Asesoría a SIGMA SAFI en la negociación y cierre de Credit Facility para el Fondo de Inversión en Leasing Operativo Leasop III por hasta US$ 99,500.00 con Goldman Sachs.

Asesoría a ENFOCA SAFI en el aumento de capital del Fondo Descubridor 1 por S/. 344 millones de Nuevos Soles.

Asesoría a ENERGY CAPITAL SAFI en su constitución y obtención de autorizaciones de organización y funcionamiento ante CONASEV.

Asesoría a ENERGY CAPITAL SAFI en el diseño, estructuración y colocación de un fondo de inversión en energía hidroeléctrica por hasta US$ 150 millones (en proceso).


Estructuración de la Oferta Pública de Cuotas de Participación de Fondo de Inversión en Leasing Operativo “SIGMA-LEASOP I” de SIGMA SAFI por US$ 100 Millones.

Asesoría a SIGMA SAFI e Interbank en el diseño, estructuración y colocación de un fondo de inversión en leasing operativo por hasta US$ 50 millones (en proceso).

Asesoría a VALUE INVESTMENT SAFI en el diseño, estructuración y colocación de un fondo de inversión en facturas conformadas y derechos de crédito por hasta US$ 60 millones (en proceso).

Asesoría a SIGMA SAFI y a Macquarie Real Estate Inc. en el diseño, estructuración y colocación de un fondo de inversión inmobiliario por hasta US$ 250 millones (en proceso).

Asesoría en el diseño, estructuración, colocación y operaciones diarias del Fondo Enfoca Descubridor 1 dedicado a Private Equity con un fondo colocado mediante oferta privada por US$ 100 millones.

Obtención de la autorización de funcionamiento de Enfoca SAFI.


Asesoría al Multilateral Investment Fund del Interamerican Development Bank y a Value Investments SAFI, en la estructuración de un Fondo de Inversión y Sociedad de Propósito Especial (SPE).

Asesoría en el diseño, estructuración, colocación y operaciones diarias del Fondo de Inversión en Leasing Operativo “SIGMA-LEASOP I” de SIGMA SAFI por US$ 100 Millones.

Asesoría en la constitución, organización y obtención de las autorizaciones y registros societarios y regulatorios de SIGMA SAFI.

Estructuración del Fondo de Inversión de Instrumentos de Corto Plazo de VALUE INVESTMENT PERU SAFI por US$ 60 Millones. Asesoría en las operaciones del fondo privado Stella de Value Investments Perú dedicado a Private Equity.

Asesoría al Estado Peruano en el diseño y elaboración del marco legal del Fondo Fiduciario de Desarrollo de Infraestructura de Transporte Vial (FONFIDE VIAL).


V. Valor Agregado

Especialización en los aspectos transaccionales, legales y regulatorios relacionados con la administración de activos y fondos.

Conocimiento del mercado y experiencia relevante en el diseño, organización y funcionamiento de Sociedades Administradoras y fondos. Hemos asesorado a inversionistas, participes, fund managers y demás participantes del mercado de fondos. Actualmente asesoramos a cuatro SAFIs.

Track record: conocimiento y experiencia reflejados en resultados. A la fecha hemos asesorado y venimos asesorando en la estructuración y colocación de instrumentos financieros por más de US$ 3,500 Millones, así como en la estructuración y colocación de 6 fondos de inversión por mas de US$ 500 millones.


TORRES & ASOCIADOS

Víctor Larco Herrera 136

Miraflores, Lima 18, Perú

Tel.: (511) 447-0009

Fax.: (511) 444-0673

www.torresasociados.com.pe

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