CONVENIO DE MODIFICATORIO DE REESTRUCTURA AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE DE FECHA 14 DE DICIEMBRE DE 2015

' CELEBRAN, POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C. , INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, EN LO SUCESIVO, INDISTINTAMENTE BANOBRAS O EL ACREDITANTE, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LA LIC. MA LUISA GABRIELA RAMÍREZ OLIVA, EN SU CARÁCTER DE DELEGADA ESTATAL EN JALISCO Y, POR OTRA PARTE, EL ESTADO DE JALISCO, EN LO SUCESIVO, INDISTINTAMENTE EL ESTADO O EL ACREDITADO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE JALISCO A TRAVÉS DE LOS CC. MTRO. JORGE ARISTÓTELES SANDOVAL DÍAZ, EN SU CARÁCTER DE GOBERNADOR CONSTITUCIONAL; MTRO. ROBERTO LÓPEZ LARA, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO; MTRO. HÉCTOR RAFAEL PÉREZ PARTIDA, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE PLANEACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS; Y LIC. HUGO ALBERTO MICHEL URIBE, EN SU CARÁCTER DE SUBSECRETARIO DE FINANZAS; A QUIENES AL ACTUAR EN FORMA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ LAS PARTES; EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

l.

11.

111.

ANTECEDENTES

El 14 de diciembre de 2015, BANOBRAS, en calidad de ACREDIT ANTE, y el ESTADO, en calidad de ACREDITADO, celebraron un contrato de apertura de crédito simple, en lo sucesivo el CONTRATO DE CRÉDITO, por la cantidad de $1,928'217,853.28 (UN MIL NOVECIENTOS VEINTIOCHO MILLONES DOSCIENTOS DIECISIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y TRES PESOS 28/100 M.N.) , en lo sucesivo el CRÉDITO.

El CRÉDITO quedó inscrito en los entonces Registro Estatal de Deuda Pública del Estado de Jalisco y Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios, bajo los folios Nos. 039/2015, del18 de diciembre de 2015 y P14-1215161 , del 23 de diciembre de 2015, respectivamente . Asimismo, quedó inscrito en el Registro del Fideicomiso Maestro (según dicho término se define en el CONTRATO DE CRÉDITO, bajo el folio 039 de fecha 11 de enero de 2016.

El ACREDITADO mediante comunicado SEPAF/962/2018 del17 de mayo d 2018, solicitó a BANOBRAS se revisen las condiciones financieras en tasa de interés vigente del Crédito , sin considerar la modificación en el perfil de pagos ni tampoco la fecha de vencimiento originalmente pactada .

Mediante Acuerdo Número CEC 17/2018 de fecha 29 de junio de 2018 , BANOBRAS autorizó la solicitud del ACREDITADO precisada en el numeral anterior, en los términos, bajo las condiciones y para el objeto que se

CONFIDENCIAL

establecen en el presente convenio de reestructura, al que en lo sucesivo se le denominará CONVENIO MODIFICATORIO.

DECLARACIONES

DECLARAN LAS PARTES CONJUNTAMENTE, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES DEBIDAMENTE FACULTADOS, QUE:

l. Previamente a la suscripción del CONVENIO MODIFICATORIO, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones para su celebración y que sus representantes cuentan con las facultades de carácter legal y administrativo, así como con la capacidad legal suficientes para tales efectos, las cuales no les han sido limitadas, modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente instrumento.

11 . Es objeto del CONVENIO MODIFICATORIO, ajustar a la baja los valores contenidos en la Tabla con base en la cual se revisa y ajusta la tasa de interés del Crédito, y que forma parte del párrafo octavo de la Cláusula Novena del CONTRATO DE CRÉDITO denominada "Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés".

111. Celebran el CONVENIO MODIFICATORIO de conformidad con los artículos 23, segundo párrafo, de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y 14, segundo párrafo, de la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios, por lo que no se requiere la autorización del Congreso Estatal para su formalización, considerando que el objeto del presente instrumento es ajustar a la baja los valores contenidos en la Tabla de Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés contenida en el párrafo octavo de la Cláusula Novena del CONTRATO DE CRÉDITO denominada "Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés", lo que representa una mejora en las condiciones contractuales originalmente pactadas, conservando el perfil de pagos y fecha de vencimiento originalmente pactado en el CONTRATO DE CRÉDITO.

IV. Los comparecientes reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, las declaraciones anteriores; en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO.- El ACREDITADO y BANOBRAS celebran el CONVENIO MODIFICATORIO para ajustar a la baja los valores contenidos en la Tabla de Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés contenida en el párrafo octavo de la Cláusula Novena del CONTRATO DE CRÉDITO denominada "Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés", para quedar como sigue:

2

CONF IDENCIAL

"NOVENA.- REVISIÓN Y AJUSTE DE LA TASA DE INTERÉS.- ... [Sin cambios]

... [Del párrafo segundo al séptimo sin cambios]

Subsecuentemente la revisión y en su caso el ajuste de la tasa de interés se hará conforme al nivel de riesgo que le corresponda al ACREDITADO conforme al procedimiento que se establece en el Anexo 6 de este Contrato, o al CRÉDITO en razón de la calificación de calidad crediticia que obtenga, y si obtiene más de una, la que represente el mayor nivel de riesgo. El ajuste de la tasa de interés se realizará con base en la siguiente tabla:

NIVEL DE TASA DE INTERÉS TASA DE INTERES

RIESGO DEL APLICABLE CON DOS APLICABLE CON

CRÉDITO O CALIFICACIONES DEL UNA CALIFICACIÓN

DEL ACREDITADO O UNA DEL ACREDITADO

ACREDITAD DEL CRÉDITO o

1 TI/E+ 0.55 puntos TI/E+ 1.03 puntos porcentuales porcentuales

2 TI/E + O. 58 punto.:: 1 TI/E+ 1.05 put:lu::> !

porcentuales PC?.CC?~f!(LJ_ala"' 3 TI/E+ 0.62 puntos TI/ E + 1. 09 pUII(U::>

porcentuales norcentuales 4 TI/E+ 0.62 puntos TI/E+ 1.09 puntos

porcentuales norcentuales 5 TI/E+ 0.62 puntos TI/E+ 1.09 puntos

porcentuales centuales 6 TI/E + O. 63 nunfn<:. TI/E+ 1. 11 puntos

porcentuales porcentuales 7 TI/E+ 0.64 puntos TI/E+ 1.12puntos

porcentuales - ~ ·-·-·· mm PC?.CC?f!f!fL!él.!~?.

8 TI/E+ 0.87 puntos TI/E+ 1.24 puntos porcentuales porcentuales

9 TI/E+ 0.94 puntos TI/E+ 1.30 puntos

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10 TI/E+ 0.99 puntos TI/E+ 1.35 puntos

o••••• m m ¡ •••••• ••••••••••••••• PC?.CC?f!f!tL!él./f!§ > mm O PC?.CC?f!f'lfl!él.!f!§ 11 TI/E+ 1.04 puntos TI/E+ 1.40 puntos

L 0 •••• •• •••• •• 0 •• ••••• • •••• 0 m •• 0 ••••••••••••••••> PC?.CC?~f}tl!él.!~§ •••• ••••••••••• 0 PC?.CC?~f!tL!él.!~?.

' m»»»»»»•'"""'1"'''"2'~"""""'""""""" ~ •••• ~'-~~C?.~C?~;~~~~~:: J ~~~~C?.~C?~;~~~;t~~ ~ 13 TI/E+ 1.17 puntos TI/E+ 1.53 puntos

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14 ........... .. ¡mm .............. T= /·:--1:' ~::CO·=--~------q~;~~~~~~: _¡__ ~~~~C?_~C?_~~~~j~;tos ' 15 TI/E+ 1.50 puntos TI/E+ 1.62 puntos

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16 ................ ! ......... _ ... · ···- - -~II~C?.~C?~~/L!~~~~:s ... ..... ! ~11 ~C?.~C?~g~~~;to: !. .. ......... . '

CONFIDENCIAL

3

17 TI/E+ 1.52 puntos TI/E+ 1.64 puntos porcentuales porcentuale"'

18 TI/E+ 1.52 puntos TI/E+ 1.64 puntos

........ .. ........................... P<?CC?.f?!!tl!?!f?.~ ........ ........................... .l . ................... PC?..CC?.~.!!.tl!?!~~ --- · 19 TI/E+ 1.52 puntos ! TI/E+ 1.65 puntos

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20 TIIE + 1.52 puntos TIIE + 1.65 pUillU::> porcentuales porcentuales

21 TIIE + 1.52 puntos TIIE + 1.65 puntos porcentuales porcentuales

vv vuliff TIIE + 1.53 puntos TIIE + 1.53 PUIILU::> porcentuales porcentuales

... [Del párrafo noveno al décimo primero sin cambios]"

SEGUNDA.- REFERENCIA.- Cualquier referencia que se haga en el CONTRATO DE CRÉDITO con relación a la Tabla de Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés contenida en el párrafo octavo de la Cláusula Novena, se entenderá modificada en los términos pactados en la Cláusula Primera de este instrumento.

TERCERA.- CONDICIONES SUSPENSIVAS.- Para que el CONVENIO MODIFICATORIO surta sus efectos, el ACREDITADO deberá cumplir las condiciones siguientes:

1. Entregar a BANOBRAS un ejemplar debidamente firmado del presente instrumento, en el que consten las anotaciones y sellos de las inscripciones efectuadas ante el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios y ante el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios que lleva la Secretaría Hacienda y Crédito Público , respectivamente , bajo los folios que permitan conservar la prelación original del CRÉDITO.

2. Que el Fiduciario del FIDEICOMISO MAESTRO a través de sus delegado(s) fiduciario(s), emita y entregue a BANOBRAS la Constancia de Modificación al Registro Original de Inscripción , conforme a lo estipulado en el FIDEICOMISO MAESTRO, en la cual conste que el CONVENIO MODIFICATORIO quedó inscrito en el Registro del Fiduciario.

~ condiciones suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) días naturales, contado a partir de la fecha de suscripción del CONVENIO MODIFICATORIO. En caso de que el ACREDITADO

o cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo mencionado, BANOBRAS, e caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el mismo las veces que sea n cesario y hasta por un periodo igual. Las prórrogas mencionadas deberán ser

correspondiente, previamente al vencimiento del plazo mencionado.

~ 4 CON FIDENCIAL

Una vez que se cumplan las condiciones suspensivas que se pactan en este instrumento, el presente CONVENIO MODIFICATORIO surtirá efectos a partir del periodo de intereses inmediato siguiente.

CUARTA.- MODIFIGACIONES Y NO NOVACIÓN.- El ACREDITADO y BANOBRAS acuerdan que, salvo lo expresamente pactado en el CONVENIO MODIFICATORIO, las cláusulas contenidas en el CONTRATO DE CRÉDITO subsistirán con todo su valor, alcance y fuerza legal ; en consecuencia , se tienen por reproducidas aquí íntegramente , como si a la letra se insertaren , en el entendido que el ACREDITADO y BANOBRAS manifiestan que la formalización del CONVENIO MODIFICATORIO no implica novación de las obligaciones pactadas en el CONTRATO DE CRÉDITO, toda vez que no existe intención de novar, sino únicamente modificar a la baja los valores contenidos en la Tabla de Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés contenida en el párrafo octavo de la Cláusula Novena del CONTRATO DE CRÉDITO, para quedar en los términos pactados en la Cláusula Primera del CONVENIO MODIFICATORIO.

QUINTA.- INTEGRACIÓN.- Las PARTES acuerdan que el CONVENIO MODIFICATORIO, forma parte integrante del CONTRATO DE CRÉDITO; en consecuencia , lo pactado por las PARTES en el CONVENIO MODIFICATORIO no podrá interpretarse sin hacer una rigurosa referencia y lectura integral de las disposiciones pactadas por las PARTES en el CONTRATO DE CRÉDITO.

SEXTA.- RESERVA LEGAL.- En su caso, la nulidad de alguna disposición o cláusula del CONTRATO DE CRÉDITO y/o del CONVENIO MODIFICATORIO o de cualquier contrato, convenio o instrumento que se celebre con base en éstos, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las disposiciones de dichos instrumentos legales.

SÉPTIMA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el CONVENIO MODIFICATORIO, las PARTES están conformes en someterse a la jurisdicción y competencia de los tribunales federales competentes radicados en el Estado de Jalisco, o en la Ciudad de México, a elección del actor, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.

Leído que fue por sus otorgantes el CONVENIO MODIFICATORIO y enterados de su contenido , alcance y fuerza legal , lo suscriben de conformidad y lo firman para

".. constancia en 5 (cinco) ejemplares originales , en la Ciudad de Guadalajara , Jalisco, \ 1 6 de julio de 2018. \

[SE DEJA EL RESTO DE LA PAGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

5

CONFIDENCIAL

EL ACREDITADO EL ESTADO DE JALISCO

REPRESENTADO POR EL PODER EJECUTIV - ().

______-¡V~

MTRO. GE ARISTÓTELES SANDOVAL DÍAZ

GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE JALISCO

--- -MTRO. HÉCTOR Í!:!.EL PÉREZ / PARTIDA L

SECRETARIO DE PLANEACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

LIC. HUGO ALBERTO MICHEL URIBE SUBSECRETARIO DE FINANZAS

EL ACREDIT ANTE BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C.

INSTITUCIÓN DE BANCA DESARROLLO

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