Incidente de aprobación de convenio concursal 216/2014-I · RESOLUCIÓN DE APROBACIÓN DE CONVENIO...

RESOLUCIÓN DE APROBACIÓN DE CONVENIO CONCURSAL Concurso Mercantil con plan de reestructura previo 250/2014-II.

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MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, DOCE DE JUNIO DE

DOS MIL QUINCE.

V I S T O S para resolver interlocutoriamente los autos

del expediente 250/2014-II, relativo al procedimiento

concursal en etapa de conciliación de GEO JALISCO,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, respecto

de la aprobación o no del convenio exhibido en autos; y,

R E S U L T A N D O :

PRIMERO. Mediante resolución de quince de abril de

dos mil quince (folios 34 a 44), este Juzgado Sexto de

Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, declaró en

concurso mercantil a la comerciante GEO JALISCO,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, abrió la

etapa de conciliación y se tuvo por designado por los

solicitantes a Thomas Stanley Heather Rodríguez, para

desempeñar las funciones de conciliador, en términos del

artículo 147 de la Ley de Concursos Mercantiles, lo cual se

hizo del conocimiento del Instituto Federal de Especialistas

de Concursos Mercantiles, para que efectuase la inspección y

supervisión de las funciones del citado especialista.

SEGUNDO. El Conciliador designado, entre otras

actividades, inició las gestiones para el reconocimiento de

créditos en términos de los artículos 121, 123 y 128 de la Ley

de Concursos Mercantiles y en veintiséis de enero de dos

mil quince (folios 4457 a 4487), se dictó sentencia de

reconocimiento, graduación y prelación de créditos

respectiva.

Cabe destacar, que en contra de la aludida sentencia

diversos acreedores promovieron sendos recursos de

apelación, mismos que se encuentran pendientes de resolver.

TERCERO. El conciliador, de conformidad a lo

dispuesto en los artículos 148 y 149 de la Ley de Concursos

Mercantiles, llevó a cabo las gestiones conducentes para

procurar que el comerciante y sus acreedores concretaran un

convenio en términos de ley, que oportunamente presentó

para aprobación judicial mediante escrito recibido en la

Oficialía de Partes de este órgano jurisdiccional, el veintisiete

de abril de dos mil quince (folios 6314 y 6315), suscrito por

el comerciante y varios acreedores reconocidos, que adujo

representan la mayoría requerida por la ley en consulta para

su eficacia, al que acompañó resumen en términos del

numeral 161 del mismo ordenamiento legal.

Lo anterior, lo hizo antes del seis de mayo de dos mil

quince, data en que precluyó la fase conciliatoria y sus

prórrogas (365 días).

Posteriormente a la fecha de presentación del convenio

referido, el especialista allegó adicionalmente más hojas de

firmas autógrafas de diversos acreedores reconocidos,

manifestando su voluntad de signar el pacto anunciado y

conformidad con su contenido, así como diversos acreedores

por conducto de sus representantes o por propio derecho se

adhirieron al citado convenio como signantes también; por lo

que en los proveídos respectivos se les tuvo como firmantes

del mismo.

CUARTO. En cumplimiento de lo previsto por el artículo

162 de la ley en cita, el mencionado convenio y su resumen


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se pusieron a la vista de todos los acreedores reconocidos,

por un plazo de cinco días, a fin de que:

a) Los acreedores reconocidos en los grados indicados

en la ley, que sí firmaron el convenio, en su caso,

presentaran objeciones en relación con la autenticidad de la

expresión de su consentimiento, y

b) Los acreedores reconocidos comunes que no lo

suscribieron ejercieran, en su caso, su derecho de veto,

previsto en el diverso precepto legal 163 de la Ley de

Concursos Mercantiles.

Dentro del término indicado se plantearon objeciones

por parte de los acreedores siguientes:

No. Acreedor Objeción

1 Procuraduría Federal del Consumidor

No obstante de que se constituyó reserva a nombre del grupo de consumidores que representa, respecto de los que no se establecen los elementos de forma y plazos para el pago de las cantidades reclamadas en apelación, omitió constituir reserva nombre de otro grupo de consumidores que precisa en los agravios primero y segundo de su recurso de apelación, ya que sólo se hizo respecto del tercer agravio de dicho libelo.

2 Página Tres, Sociedad Anónima de Capital Variable

La propuesta de capitalización del pasivo, es contraria a lo que establece la ley de la materia, dado que no se trata de espera, quita o una combinación de ambas, porque no quiere ostentar acciones y también reitera que no firmó dicho convenio, por tanto, aquél no puede producir efectos jurídicos ni su representada tampoco está obligada a la propuesta planteada.

3 Integrated Solutions Bureau

Lo pactado por los signantes del convenio, no obliga a los disidentes, además de que no se cumplen las formalidades que marca la ley, en específico la forma de pago que se pretende.

4 Banco del Bajío, S.A. Institución de Banca Múltiple


5 Scotiabank Inverlat, S.A. IBM, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Que no fue tomada en cuenta para el convenio, lo que aduce vulnera su derecho fundamental y humano consagrado en el principio de equidad procesal, oponiéndose a que el inmueble que constituye su garantía hipotecaria sea considerado estratégico, ya

que no se encuentra urbanizado ni construido, por lo que no es indispensable para la operación ordinaria de la empresa, por lo que no puede ser considerado como un crédito con proyecto estratégico.

6 Multimedios, S.A. de C.V. La propuesta de capitalización del pasivo, es contraria a lo que establece la ley de la materia, dado que no se trata de espera, quita o una combinación de ambas, porque no quiere ostentar acciones y también reitera que no firmó dicho convenio, por tanto, aquél no puede producir efectos jurídicos ni su representada tampoco está obligada a la propuesta planteada.

Las que serán atendidas más adelante en el capítulo

respectivo de esta determinación incidental.

QUINTO. En otro aspecto, también es importante

señalar, que mediante autos de cuatro y seis de mayo de

dos mil quince, se tuvo al conciliador Thomas Stanley

Heather Rodríguez, comunicando la transmisión de la

titularidad de ciertos créditos reconocidos a The Bank of de

New York Mellon, en sentencia de reconocimiento,

graduación y prelación de veintiséis de enero de la anualidad

en curso, a favor de las morales siguientes:

No. Acreedor

que transmite

Acreedor adquiriente titularidad de crédito

Crédito antes de la cesión

Variación crediticia debido la

cesión

Total a pagar tras la cesión

1 The Bank Of New York Mellon

Citigroup Global Markets, Inc. (bonos 9.25% vencimiento 2020)

232,318,884.33

11,662,607.59

220,656,276.74


Scoggin LLC, en su calidad de gerente de inversiones de Scoggin Capital Management II LLC y Scoggin International Fund, Ltd (bono 8.875% vencimiento 25-09-14 y bono 9.25% vencimiento 30-06-2020 y bono 8.875%

vencimiento 27-03-2022)

220,656,276.74 4,611,328.00

216,044,948.74


Parella Weinberg Partners Xerion Master Fund Ltd (bono 8.875% vencimiento 2022)

495,880,530.69 59,330,570.72 436,549,959.97


Scoggin LLC, en su calidad de gerente de invrsiones de Scoggin Capital Management II LLC y Scoggin International Fund, Ltd (bono 8.875% vencimiento 25-09-14 y Bono 9.25%

436,549,959.97 4,301,710.87

432,248,249.10


5

vencimiento 30-06-2020 y bono 8.875% vencimiento 27-03-2022)


Citigroup Global Markets, Inc. (bonos 8.875% vencimiento 2022)

432,248,249.10 56,161,929.16 376,086,319.94


Old Bellow Partners LP, en calidad de gerente de inversiones de Scoggin Worldwide Fund Ltd (bonos 8.875% vencimiento 2022)

376,086,319.94 5,235,124.87

370,851,195.07


Citigroup Global Markets, Inc. (bonos 2014)

48,345,681.65

23,728,073.23

24,617,608.63

8 The Bank Of New York Mellon (Geo Maq)

Luxor Capital Group, LP, Gerente de inversiones de Luxor Capital Partners, LP, Luxor Capital Partners Offshore Fund, LP, Luxor Spectrum Offshore Master Fund, LP, Luxor Wavefront, LP and OC 19 Master Fund, L.P.-LCG.

131,339,264.91

36,906,333.43

94,432,931.48

9 The Bank Of New York Mellon (Geo Maq)

Caspian Capital, LP, en su capacidad de gerente de inversiones de Caspian HLSC1, LLC, Mariner LDC, Caspian SC Holdings, LP, Caspian Select Credit Master Fund, LTD, Caspian Solitude Master Fund, LP y Super Caspian Cayman Fund Limited

94,432,931.48 15,892,051.05 78,540,880.43

SENTENCIA DE RECONOCIMIENTO (CRÉDITOS ANTES DE LA TRANSMISIÓN)

No. Acreedor Nombre o Razón social Cantidad

reconocida en Udis

1 515

Los Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con un vencimiento en 2014 representados por The Bank of New York Mellon

48,345,681.65

2 516

Los Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento 2022 representados por The Bank of New York Mellon

495,880,530.69

3 517


232,318,884.33

4 783 The Bank Of New York Mellon - Geo Maq

131,339,264.91

Ello, en los términos y de conformidad a lo establecido

en el artículo 144 de la Ley de Concursos Mercantiles, en

concordancia con los numerales 52 y 53 de las Reglas de

Carácter General de la Ley en cita, a las que además se

allegó la traducción al español (castellano) realizada por

experto.

Transmisión de créditos que se estima procedente, al

haberse efectuado la identificación, cuantía, características

del crédito reconocido, la operación a través de la cual se

hizo la transmisión y la expresión razonada para tener por

efectuada válidamente la transmisión del crédito, de

conformidad con los preceptos legales invocados.

No obstante ello, es necesario señalar que la

transmisión de créditos reconocidos a The Bank of de New

York Mellon, como representante común de los tenedores de

bonos, se realizó en la forma en que se tenía en la sentencia

de reconocimiento, graduación y prelación de créditos, como

puede advertirse del convenio propuesto, quedando como

sigue:

Bonos a una tasa del 8.875% con un vencimiento en 2014

TOTAL TENENCIA 24,617,608.63 Udis

Bonos a una tasa del 9.25% con vencimiento en 2020.

TOTAL TENENCIA 216,044,948.74 Udis

Bonos a una tasa del 8.875% con vencimiento en 2022

TOTAL TENENCIA 370,851,195.07 Udis (monto correcto después de las

trasmisiones)

GEO MAQ TOTAL

78,540,880.43 Udis.


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SEXTO. Transcurrido el plazo citado en el resultando

que antecede, en DOCE DE MAYO DE DOS MIL QUINCE

(folios 6823 a 6826), se citó para oír la presente resolución.

C O N S I D E R A N D O S:

PRIMERO. Este Juzgado Sexto de Distrito en Materia

Civil en el Distrito Federal, es competente para emitir la

presente resolución de aprobación de convenio, de

conformidad con lo establecido en los artículos 104, fracción

II, de la Constitución Política de los Estados Unidos

Mexicanos; 53, fracción I, de la Ley Orgánica del Poder

Judicial de la Federación, 7, 164, 166, 262 y 342 de la Ley de

Concursos Mercantiles.

SEGUNDO. Para determinar si procede aprobar o no el

convenio concursal suscrito por la comerciante y un grupo de

acreedores reconocidos, presentado por el conciliador, es

menester remitirse a lo que la Ley de Concursos Mercantiles,

en sus artículos 1 y 3 establece:

Artículo 1o.- La presente Ley es de interés público y tiene por objeto regular el concurso mercantil.

Es de interés público conservar las

empresas y evitar que el incumplimiento generalizado de las obligaciones de pago ponga en riesgo la viabilidad de las mismas y de las demás con las que mantenga una relación de negocios. Con el fin de garantizar una adecuada protección a los acreedores frente al detrimento del patrimonio de las empresas en concurso, el juez y los demás sujetos del proceso regulado en esta Ley deberán regir sus actuaciones, en todo momento, bajo los principios de trascendencia, economía procesal, celeridad, publicidad y buena fe.

Artículo 3o.- La finalidad de la conciliación es lograr la conservación de la empresa del Comerciante mediante el convenio que suscriba con sus Acreedores Reconocidos. La finalidad de la quiebra es la venta de la empresa del Comerciante, de sus unidades productivas o de los bienes que la integran para el pago a los Acreedores Reconocidos.

De la transcripción anterior, se advierte en primer lugar,

que la Ley de Concursos Mercantiles, tiene como objeto

primordial salvaguardar el interés público que consagra

el artículo 1, asegurando no sólo el interés personal de los

acreedores, sino también el deber de conservar a las

empresas y evitar que el incumplimiento generalizado de las

obligaciones de pago de la comerciante, ponga en riesgo la

viabilidad de las mismas y de las demás con las que

mantengan una relación de negocios, así como proteger la

masa y los derechos de todos los acreedores, incluso los

de aquellos que no han participado aún en el procedimiento

(artículo 1).

En segundo lugar, la finalidad de la etapa de

conciliación es lograr la conservación de la empresa del

comerciante mediante el convenio que suscriba con sus

acreedores reconocidos (artículo 3º).

En virtud de lo cual, a fin de concluir favorablemente el

procedimiento concursal debe aprobarse judicialmente un

convenio suscrito por el comerciante y por los acreedores

representativos del grado y cuantía ordenados en la propia

ley, en que además se respeten los derechos de todos los

acreedores, incluidos los no firmantes, por lo que, previo a su

autorización, el suscrito juzgador, como rector del

procedimiento, de oficio, debe verificar que el pacto de

voluntades propuesto reúna todos los requisitos previstos en


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el Título Quinto, Capítulo Único “De la adopción del

convenio” y de conformidad a lo establecido los preceptos

legales 262 y 342 de la ley en cita.

TERCERO. En concordancia con lo anterior, es preciso

traer a contexto el contenido normativo de los artículos 145 y

157 de la Ley de Concursos Mercantiles, que refieren:

Artículo 145.- La etapa de conciliación tendrá

una duración de ciento ochenta y cinco días naturales, contados a partir del día en que se haga la última publicación en el Diario Oficial de la Federación de la sentencia de concurso mercantil.

El conciliador o los Acreedores Reconocidos

que representen más del cincuenta por ciento del monto total de los créditos reconocidos, podrán solicitar al juez una prórroga de hasta noventa días naturales contados a partir de la fecha en que concluya el plazo señalado en el párrafo anterior, cuando consideren que la celebración de un convenio esté próxima a ocurrir.

El Comerciante y los Acreedores

Reconocidos que representen al menos el setenta y cinco por ciento del monto total de los créditos reconocidos, podrán solicitar al juez una ampliación de hasta por noventa días naturales más de la prórroga a que se refiere el párrafo anterior.

En ningún caso el plazo de la etapa de

conciliación y su prórroga podrá exceder de trescientos sesenta y cinco días naturales contados a partir de la fecha en que se hubiese realizado la última publicación de la sentencia de concurso mercantil en el Diario Oficial de la Federación.

Concluido el plazo inicial y, en su caso, el de

la prórroga, el juez procederá únicamente a levantar la certificación correspondiente haciéndose constar en la misma la terminación de la etapa de conciliación y, en su caso, de su prórroga, y el Comerciante en concurso

mercantil será considerado en estado de quiebra.

Los plazos para la aprobación del convenio

quedan comprendidos dentro de la etapa de conciliación y de su prórroga, no pudiendo extenderse en exceso del término previsto en este artículo.

Artículo 157.- Para ser eficaz, el convenio

deberá ser suscrito por el Comerciante y sus Acreedores Reconocidos que representen más del cincuenta por ciento de la suma de:

I. El monto reconocido a la totalidad de los

Acreedores Reconocidos comunes y subordinados, y

II. El monto reconocido a aquellos

Acreedores Reconocidos con garantía real o privilegio especial que suscriban el convenio.

En los casos en que el Comerciante tenga

Acreedores Reconocidos subordinados a los que se refiere la fracción II del artículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que se refieren los artículos 15, fracción I, y 117, fracción II, que representen al menos el veinticinco por ciento del monto total reconocido de los créditos a que hacen referencia las fracciones I y II del presente artículo, en lo individual o en conjunto, para que el convenio sea eficaz deberá estar suscrito por los Acreedores Reconocidos que representen, al menos, el cincuenta por ciento de la suma total del monto de los créditos reconocidos a que hacen mención las fracciones I y II del presente artículo, excluyendo el monto de los créditos a favor de los acreedores subordinados a los que se refiere la fracción II del artículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que se refieren los artículos 15, fracción I, y 117, fracción II.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será

aplicable en caso de que los Acreedores Reconocidos subordinados a que se refiere la fracción II del artículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que se refieren los artículos 15, fracción I, y 117, fracción II, se allanen a los términos del acuerdo que suscriban el resto de los Acreedores Reconocidos, en cuyo caso


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prevalecerá el porcentaje referido en el primer párrafo de este artículo.

De los preceptos legales de referencia, se advierte de

inició que el suscrito juzgador debe verificar si el convenio

propuesto reúne los requisitos de eficacia previstos en los

artículos 145 y 157 transcritos, esto es, los consistentes en:

a) Si su presentación fue dentro del plazo concedido

para la etapa de conciliación (artículo 145), y

b) Si reúne las firmas necesarias, tanto de la

comerciante como de sus acreedores reconocidos,

representativos del porcentaje del pasivo y de los grados

ordenados en la ley concursal (artículo 157).

En cuanto al primer requisito de eficacia, si bien es

cierto el reproducido artículo 145 señala que:

Los plazos para la aprobación del convenio quedan comprendidos dentro de la etapa de conciliación y de su prórroga, no pudiendo extenderse en exceso del término previsto en este artículo.

De lo que se infiere, que todos los actos tendentes a

llegar a un acuerdo que permita a la empresa salir avante,

deben quedar indefectiblemente dentro del plazo concedido

para la fase conciliatoria y sus prórrogas (365 días).

De constancias de autos se advierte, que el plazo de

ciento ochenta y cinco días naturales (185), correspondientes

al período de conciliación, inició el siete de mayo de dos mil

catorce y concluyó el siete de noviembre de ese mismo año;

asimismo, consta que por auto de veintiuno de octubre de

dos mil catorce, a petición del conciliador Thomas Stanley

Heather Rodríguez, se otorgó una primer prórroga de

noventa días naturales (90), contados a partir de la fecha en

que concluyera el término señalado para la conclusión del

período conciliatorio, que se determinó fenecía el siete de

noviembre del año próximo pasado.

Asimismo, por acuerdo de nueve de febrero de la

anualidad en curso, se concedió a la empresa concursada y

diversos acreedores, que conformaban más del 75% del

monto total de los grados reconocidos en la sentencia de

reconocimiento, graduación y prelación de créditos, la

petición de la segunda prórroga al periodo de conciliación,

conforme a lo previsto en el tercer párrafo, del artículo 145 de

la Ley de Concurso Mercantiles, mismo que concluyó el seis

de mayo de dos mil quince.

Dentro de dicha ampliación de prórroga, el especialista

por escrito recibido el veintisiete de abril de la anualidad en

curso (folios 8208 y 8209), en la Oficialía de Partes de este

órgano jurisdiccional, presentó para aprobación judicial, el

convenio suscrito por la comerciante y por los acreedores

reconocidos, que según representan más del porcentaje

requerido, al que acompañó el resumen correspondiente en

los formatos aprobados por el Instituto Federal de

Especialistas Mercantiles, órgano auxiliar del Consejo de la

Judicatura Federal, libelo al que le recayó el auto de esa

misma data (folio 8212), en el que se ordenó formar un

cuaderno, dada la voluminosidad del mismo y sus anexos.

Luego, como se precisó anteriormente, el convenio y

su resumen para su aprobación, fue exhibido antes de que

feneciera la fase de la conciliación, por lo que el suscrito

juzgador considera que su presentación es oportuna, lo que

evidencia, en el caso particular, está plenamente acreditado


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el primero de los mencionados requisitos de eficacia del

convenio, sin soslayar la complejidad del asunto, así como el

análisis de los anexos exhibidos con dicho pacto de

voluntades, y al hecho de que se trata de dieciséis empresas

pertenecientes a un mismo grupo societario, que se

encuentran en concurso, cuyos convenios se encuentran

íntimamente relacionados, por lo que es hasta esta fecha en

que se emite la presente resolución, sin que ello irrogue

perjuicio alguno a las partes, dado que no se está

prorrogando más ni en exceso la etapa conciliatoria, la cual

ya feneció como se mencionó.

En ese orden, para determinar si se cumple el

segundo requisito de eficacia, conviene reiterar el

contenido del anunciado artículo 157 de la Ley de Concursos

Mercantiles, que establece:

Artículo 157.- Para ser eficaz, el convenio

deberá ser suscrito por el Comerciante y sus Acreedores Reconocidos que representen más del cincuenta por ciento de la suma de:

[…] II. El monto reconocido a aquellos

Acreedores Reconocidos con garantía real o privilegio especial que suscriban el convenio.

[…]

Es decir, debe estar suscrito no sólo por el

comerciante, sino también por los acreedores respecto de

cuyo voto, primero, es preciso tomar en consideración

quiénes fueron graduados en dicha sentencia como

acreedores comunes, con garantía real, privilegio especial y

subordinados; enseguida, obtener una sola cantidad global;

esto es, a través de una simple operación aritmética, sumar el

monto del pasivo del comerciante que fue reconocido tanto a

favor de todos los comunes y subordinados aludidos en la

sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de

créditos, como a favor de aquellos acreedores con garantía

real, privilegio especial y subordinados, que sí suscribieron

el convenio.

De lo anterior, se obtiene la formula siguiente:

Total del monto reconocido a

acreedores comunes y subordinados

+

Total del monto reconocido a

acreedores con garantía real o con privilegio especial

÷

2

=

50%

Una vez establecido el monto total del citado pasivo a

considerarse, se debe determinar a cuánto asciende el

cincuenta por ciento de dicha suma, puesto que los

acreedores firmantes además de corresponder a uno o varios

de los grados señalados, deben ser titulares de créditos cuya

cuantía sume más de dicho porcentaje.

En el caso en estudio, el convenio presentado para

aprobación judicial satisface el requisito en mención, dado

que existen manifestaciones expresas de la comerciante y los

acreedores que representan más del cincuenta por ciento de

la suma de los montos que corresponden a los acreedores

reconocidos comunes, subordinados, con garantía real o

privilegio especial, como se demostrará en líneas posteriores.

CUARTO. Como se mencionó en el considerando que

antecede, para determinar la eficacia del convenio en relación

a la aprobación en relación a las firmas necesarias que debe

contener (inciso II, del artículo 157 LCM), en primer lugar, es

preciso tomar en consideración quiénes fueron apreciados en

la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de

créditos como acreedores comunes, subordinados, con

garantía real o privilegio especial, para después obtener el

monto del pasivo de la comerciante que fue reconocido a


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favor de todos los acreedores con los citados grados, que sí

suscribieron el convenio.

De las constancias de autos, específicamente de la

sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de

créditos de veintiséis de enero de dos mil quince (folios

4457 a 4487), se advierte que los acreedores en los grados

precisados, con nombre y cuantía son los siguientes:

Con garantía real hipotecaria

Acreedor UDIS

1 Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

18,561,599.25

Con privilegio especial

Orden Acreedor UDIS

1 Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex 239,940,304.52

Comunes

Orden Acreedor UDIS

1 282Ik Digital Sa De Cv 71,600.94

2 Abraham Ruiz Alejandro 4,062.64

3 Acabados Gama, S.A. De C.V. 109,821.69

4 Accesorios Deportivos Y De Golf Sa De Cv 2,695.55

5 Aceromex Sa De Cv 525,413.33

6 Aceros Ocotlan S.A. De C.V. 10,778.81

7 Aceros Turia Sa De Cv 1,988,891.86

8 Aceros Y Complementos Constructivos Sa De Cv 374,751.02

9 Acreditados, personas físicas y morales de la promocion denominada Jardines de la Capilla

684,833.16

10 Acreditados, personas físicas y morales de la promocion denominada Laureles del Campanario

93,785.67

11 Acreditados, personas físicas y morales de la promocion denominada Cd. Obregon

1,669.42

12 Acreditados, personas físicas y morales de la promocion denominada La Aurora

55,498.22

13 Acreditados, personas físicas y morales de la promocion denominada Paseo de los Agaves

433,912.05

14 Acreditados, personas físicas y morales de la promocion denominada Senderos del Lago

317,527.06

15 Acreditados, personas físicas y morales de la promocion denominada Valle Marlin

44,934.54

16 Activa Del Centro S.A. De C.V. 76,751.81

17 Actividad En Medios S.A. De C.V. 33,776.55

18 Adelmar International Sa De Cv 13,552.90

19 Aerovias De Mexico S.A. De C.V. 2,145.59

20 Agredano Elizalde Maria Guadalupe 24,438.01

21 Agregados San Jose Sa De Cv 10,635.01

22 Agrupamiento De Seguridad Privada Paprica Sa De Cv

40,153.56

23 Agua Mas Real S.A. De C.V. 5,265.65

24 Aguas Y Caminos De Jalisco Sa De Cv 234,407.65

25 Aguilar Gutierrez Greta Erika 8,171.05

26 Alambrados Guadalajara Sa De Cv 22,443.84

27 Alambrados Mexicanos, S. A. De C.V. 7,036.96

28 Alan de Aguascalientes, S.A. de C.V. 6,777.58

29 Alba Torres Alfonso 1,463.65

30 Alberto Abaroa Ortiz Sc 5,060.46

31 Alcaraz Sanchez Roberto 26,556.03

32 Alcrivi Sa De Cv 390,208.80

33 Alejandra Arvizo Cardenas 11,881.87

34 Alestra S. De Rl De C.V. 2,352.42

35 Alfaro Ramirez Asociados Sc 92,869.95

36 Alfi Corporativo Inteligente De Seguridad Privada Sa De Cv

86,751.40

37 Alma Susana Michel Lopez 3,535.73

38 Alternativa Muebles S De Rl De Cv 3,813.97

39 Alvarado Sandoval Sergio 3,828.01

40 Amezcua Cerda Jose Luis 930.8

41 Amezcua Coronado Melisa 970,841.41

42 Amezcua Guzman Benito 947,099.18

43 Anacleto Osorio J. Guadalupe 1,149.09


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44 Andamios The Ca Sa De Cv 174,251.01

45 Andres Zepeda Jose Maria 532.54

46 Andreus Jabiel Jorge 95,983.50

47 Ant Profesionales De Bombeo S.A. De C.V. 496.52

48 Aplicaciones Imper Facil, S.A. De C.V. 71,996.65

49 Aplicaciones Y Acabados Industriales, S.A. De C.V 263,685.52

50 Aqua Vac Ingenieria Sanitaria De Occidente Sa De Cv

9,289.68

51 Aquarum Tecnologia Y Procesos En Tratamiento De Aguas Sa De Cv

18,135.38

52 Aquarum Tecnologica Y Procesos En Tratamiento De Aguas Sa De Cv

64,075.47

53 Aquino Gomez Juan Carlos 19,365.22

54 Aquino Maldonado Jorge 221,098.74

55 Arcega Flores Dinsy Osiel 970.59

56 Arcos Chavez Carlos Jesus 1,343.07

57 Arechiga Garcia Esteban 18,824.80

58 Arellano Turincio Salomon 35,152.15

59 Aria Co Pty Ltd 2,084,951.14

60 Ariadna Priscila Islas Covarrubias 13,922.69

61 Arias Razo Ma Raquel 4,908.40

62 Armasel, S.A De C.V. 293,306.15

63 Arrendadora Bemaq Sa De Cv 128,960.03

64 Arrendadora Capita Corporation Sa De Cv 337,673.63

65 Arrendadora Capita Corporation, S.A. de C.V. 39,294.04



68 Arrendadora y Factor Banorte S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte

67,766.39

69 Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V. SOFOM ER, Grupo financiero Banorte

4,887,333.54

70 Arroyo Pilatovsky Jose Antonio 66.97

71 Arteaga Garcia Alma Angelica 357.95

72 Artica Kids Sc 33,146.05

73 Asfaltos Guadalajara Sapi De Cv 347,437.11

74 Ashmore Emerging Markets Corporate Debt Fund 285,263.21

75 Ashmore Emerging Markets Corporate Debt Fund 555,986.97

76 Ashmore Emerging Markets Corporate High Yield Fund Limited

833,980.47


14,713,876.71

78 Ashmore Emerging Markets Debt and Currency Fund Limited

2,567,368.96

79 Ashmore Emerging Markets Debt Fund 3,335,921.84

80 Ashmore Emerging Markets Debt Fund 6,529,675.02

81 Ashmore Emerging Markets High Yield Plus Fund Limited

12,064,917.29


13,977,897.63

83 Ashmore Emerging Markets Total Return Fund 3,896,975.02

84 Ashmore Emerging Markets Tri Asset Fund Limited 3,335,921.84

85 Ashmore Emerging Markets Tri Asset Fund Limited 34,151,712.31

86 Ashmore Growing Multi Strategy Fund Limited 570,526.44

87 Ashmore Sicav Emerging Markets Corporate Debt Fund

20,222,309.44

88 Ashmore Sicav Emerging Markets Debt Fund 1,945,954.41

89 Ashmore Sicav Emerging Markets Debt Fund 5,078,205.64

90 Ashmore Sicav Emerging Markets Local Currency Corporate Debt Fund

2,567,368.96

91 Ashmore Sicav Emerging Markets Total Return Fund

2,223,947.88

92 Ashmore Sicav Emerging Markets Total Return Fund II

1,111,973.94

93 Asociacion Radiofonica, S.A. 1,170.36

94 Assesorar Sa De Cv 2,229.25

95 Assetel Sa De Cv 31,180.55

96 Atellier De Relaciones Publicas Sa De Cv 4,126.01

97 Atencion De Personal Y Laboral Sa De Cv 92,284.09

98 Atlantica Obras Hidraulicas Sa De Cv 14,636.51

99 Avantel S De Rl De Cv 20,354.69

100 Aviña Gonzalez Maria Guadalupe 160.82

101 Axa Seguros Sa De Cv 216,919.46


19

102 Axtel, S.A.B. De C.V. 5,237.22

103 Ayax Executive Protection Seguridad Privada, S.A. De C.V.

7,777.54

104 Badial Velazquez Edgardo Josefat 4,858.42

105 Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple ("Bajio").

524,233.94

106 Banco J.P. Morgan S.A. Institución de Banca Múltiple J.P. Morgan Grupo Financiero (Factoraje)

8,329,407.30

107 Banco J.P. Morgan S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero

7,346.01

108 Banco J.P. Morgan S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero (Derivados)

6,204,170.76

109 Banco Mercantil del Norte S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. ("Banorte").

103,664.68


3,454,627.02


5,725,891.18

112 Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. ("Banorte").

2,696,917.17

113 Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex

708,620.52

114 Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex

921,822.17


8,546,630.27


14,426,957.18


16,077,193.52

118 Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Santander").

4,994,381.53


8,187,917.30

120 Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Banco Santander")

10,280,273.87

121 Banco Santander S.A. (México), Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Santander").

2,506,136.04

122 Barajas Cobian Jorge Roberto 5,996.53

123 Barbosa Huerga Y Asociados Sc 31,243.31

124 Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México (Derivados)

1,379,340.94

125 Basf Mexicana Sa De Cv 673.28

126 BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA Bancomer")

2,916,383.57

127 BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA")

2,095,860.92

128 Becerra Cervantes Azael 2,695.37

129 Beprasa Sa De Cv 2,002.63

130 Berind S.A De C.V. 25,710.42

131 Bernal Coronado Julio 7,511.12

132 Berrospe Silva Juan De Dios 191.84

133 Betancourt Rodriguez Carlos 18,914.87

134 Bilbao-Galdiz Sa De Cv 11,076.46

135 Bombas Y Equipos Hidroneumaticos, S.A. 72,487.84

136 Borrayo Gutierrez Jorge Raul 21,954.76

137 Bre Ingenieros S De Rl De Cv 2,308.06

138 Briceño Rubio Octavio 23,985.63

139 Briggs Equipment Sa De Cv 12,023.94

140 Cabello Rangel Oscar Mauricio 173,098.26

141 Cabral Valdez Jose Dario 298,793.39

142 Cabrera Ramirez Enrique 5,768.14

143 Cabrera Velazquez Juan Manuel 104,122.47

144 Cadena Radiodifusora Mexicana, S.A. De C.V. 72,500.00


21

145 Cadgrafics Sa De Cv 84,185.23

146 Calidra De Occidente S.A. De C.V. 29,721.81

147 Calzada Buelna Gustavo 60,047.50

148 Camara Nacional De Comercio Servicios Y Turismo De Guadalajara

3,293.21

149 Camarillo Famoso Arturo 4,616.13

150 Camico Seguridad Privada Y Servicios Especializados En Limpieza Sa De Cv

249,940.31

151 Capizzi Sa De Cv 43,944.75

152 Carabes Padilla Alberto 72,399.48

153 Carranza Barradas Elda 15,643.50

154 Carreón Álvarez Ernesto 23,899.50

155 Casillas Ortiz Miguel Isidro 357,706.21

156 Caspian Capital LP 7,370,437.40

157 Caspian Capital LP 146,857,463.91

158 Castañon Salgado José Luis 2,333.28

159 Castell Notaria Y Abogados Sc 22,517.70

160 Castellanos Padilla Raúl 7,202.82

161 Castro Obregón Sc 2,787.69

162 Ceja Mendoza María Guadalupe 1,564.29

163 Cemex Concretos, S.A. de C.V., Cemex México, S.A. de C.V. y Cemex Agregados, S.A. de C.V.

30,602,169.50

164 Central De Medios Dm Sa De Cv 14,636.51

165 Centrifugados Mexicanos Sa De Cv 1,817.67

166 Centrifugados Mexicanos Sa De Cv 46,684.64

167 Cerámica En Pisos Y Baños S.A. De C.V. 191.59

168 Cia. Sherwin Williams, S.A. De C.V. 15,074.00

169 Cid Valuaciones Y Proyectos Sa De Cv 32,620.54

170 Cimbramex, S.A. De C.V. 152,698.01

171 Cinco Telefonía, S.A. De C.V. 5,675.43

172 Claroscuro Constructora Sa De Cv 131,029.65

173 Combustibles De Zapopan Sa De Cv 35,799.34

174 Comercializadora De Productos Sustentables Garza Sa De Cv

17,137.77

175 Comercializadora De Servicios Imagen Sa De Cv 5,573.13

176 Comercializadora E Industrializadora De Maderas Y Derivados La Cumbre Sa De Cv

30,602.91

177 Comercializadora Electromecánica Y Accesorios Eléctricos Sa De Cv

125,654.46

178 Comercializadora En Servicios De Guadalajara, S.A. De C.V.

18,225.74

179 Comercializadora Y Proovedora De Occidente Gozrod Sa De Cv

1,814.93

180 Comercializadora Y Purificadora De Agua De Occidente Sa De Cv

10,444.22

181 Comisión Federal De Electricidad 28,433.52

182 Compañía Constructora Y Administradora De Inmuebles De Occidente, S.A. De C.V

2,026.59

183 Compañía Constructora Y Administradora De Inmuebles De Occidente Sa De Cv

100,039.15

184 Complementos Industriales Y Protección Personal Sa De Cv

3,404.23

185 Comuna Ingeniería, S. A. De C. V. 98,942.34

186 Comunicaciones Nextel De Mexico, S.A. De C.V. 297.32

187 Concretos Moctezuma De Jalisco Sa De Cv 77,617.95

188 Concretos Ready Mix Sa De Cv 53,881.06

189 Condominio Comercial Senderos Del Lago P En C 10,838.58

190 Condominio Simple Milán P En C 621.18

191 Congresos Y Eventos Culturales Sa De Cv 128,288.97

192 Conrado Contreras Reynoso 355.9

193 Consocio Mayal Sa De Cv 48,195.63

194 Consorcio Corporativo Vatru S. A. De C. V. 17,732.69

195 Consorcio Interamericano De Comunicación Sa De Cv

443.95

196 Consorcio Mayal Sa De Cv 2,170.97

197 Consorcio Vrumax Sa De Cv 2,364.36

198 Consorcio Y Estrategias Empresariales Sc 8,761.33

199 Construcción Instalación Y Proyectos Carze Sa De Cv

225,773.80

200 Construcciones En Vias Terrestres Vulcano Sa De Cv

57.55

201 Construcciones Especiales Torasen S De Rl De Cv 3,010,397.37


23

202 Construcciones Fasar, S.A. de C.V. 20,622.54

203 Construcciones Franma De Guerrero Sa De Cv 137,705.14

204 Construcciones Mareva De Occidente Sa De Cv 405,725.42

205 Construcciones Mareva S.A. De C.V. 1,520,776.29

206 Construcciones Y Desarrollos Inmobile S.A. De C.V. 124,517.34

207 Construcciones Y Maquinaria Rodmsa Sa De Cv 59,861.93

208 Construcciones Y Proyectos Nav. S.C. 20,366.83

209 Constructora De Obras Y Proyectos Electricos De Michoacán

14,356.21

210 Constructora De Obras Y Proyectos Eléctricos De Michoacán S.A. De C.V.

71,276.29

211 Constructora Ral De Occidente S.A. De C.V. 192,147.41

212 Constructora Urbatrac Sa De Cv 44,401.06

213 Constructora Y Urbanizadora Eric Sa De Cv 2,702.12

214 Construmex Sa De Cv 343,616.52

215 Constru-Opcion Sa De Cv 366,208.10

216 Consultoría Finsa Sc 5,900.65

217 Contacto M. R. S. México S.A. De C.V. 2,251.77

218 Coop Transportes Unidos Del Valle De Tlajomulco Sc De Rl De Cv

55,642.55

219 Cordova Gomez Erik Alberto 947.09

220 Corona Muñoz Yadira Lucero 13,735.80

221 Corporación Ceca Sa De Cv 65,775.06

222 Corporación Ceca Sa De Cv 15,102.16

223 Corporativo Inmobiliario Estrada Sc 1,125.89

224 Corporativo Jazant Sa De Cv 1,182.18

225 Correduria 38 Sc 1,163.16

226 Cortez Hernández José Omar 227,398.50

227 Cps Occidente Sa De Cv 34,403.31

228 Crecimientos De Jalisco México Sc 39,721.57

229 Credit Suisse AG (Derivados) 44,049,848.19

230 Csi Leasing México S De Rl De Cv 12,837.76

231 Csm Publicidad S.A. De C.V. 67,264.84

232 Cuprum, S.A. De C.V. 467,019.11

233 Curacreto, S.A. De C.V. 8,683.82

234 Cycna Concretos Sa De Cv 26,144.09

235 Chapa Industrias Sa De Cv 14,205.53

236 Chavez González Sergio 123,919.63

237 Chevez Ruiz Zamarripa Y Cia Sc 47,165.57

238 Chubb De México Compañía De Seguros Sa De Cv 1,598.36

239 Dac Accesorios Para La Construcción Sa De Cv 64,402.92

240 De Santiago Portillo Cristobal 28,162.42

241 Deathsa Sa De Cv 45,863.39

242 Del Toro Marketing S. De R.L. 155,822.49

243 Del Valle Transportes Sa De Cv 169,886.70

244 Delgado Castillo Adalberto 35,265.75

245 Delgado De La Torre José Luis 3,026.38

246 Delgado Fimbres Jorge Alberto 1,688.83

247 Desarrolladora Margon Sa De Cv 260,552.37

248 Desarrolladores De Vivienda Del Sur De Sonora Sc 102.88

249 Desarrollo De Productos Sa De Cv 27,301.74

250 Desarrollos Tecnológicos De Occidente Sa De Cv 763,364.86

251 Despacho Lic. Rea Y Asociados Sc 878.19

252 Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple (Derivados)

58,056,228.88

253 Diseño E Imagen Arquitectonica, S.A De C.V. 143,385.20

254 Diseño E Impresiones Sg Sa De Cv 22,444.52

255 Distribucion Ingusa Sa De Cv 173,844.62

256 Distribuidor De Materiales Para Construccion De Cuernavaca Sa De Cv

83,607.77

257 Distribuidora Cruz Azul De Guadalajara Sa De Cv 683,501.56

258 Distribuidora De Madera Tonala S.A. De C.V 104,152.78

259 Distribuidora Garci Crespo S De Rl De Cv 962.05

260 Distribuidora Gobi Sa De Cv 456.55

261 Distribuidora Santiago Sa De Cv 4,694.51

262 Distribuidora Tamex Sa De Cv 6,526.33

263 Distribuidora Tecno Ofice Sa De Cv 11,351.27

264 Dm Tecnologias Sa De Cv 2,364.36

265 Domitilo Fuentes Figueroa 23,720.60

266 Dosificadora Basei Sa De Cv 2,251.77


25

267 Drey S.A. De C.V. 3,204.35

268 Due Constructores S.A. De C.V. 30,186.28

269 Duran & Renteria Abogados Sc 2,814.71

270 Ecg Global Logistics S De Rl De Cv 11,592.55

271 Edificaciones Caba Sa De Cv 23,831.98

272 Edificaciones Estructurales Del Pacifico, S.A. De C.V.

66,368.68

273 Edificaciones Y Diseño En Construccion, S.A. De C.V.

108,084.96

274 Edificadora Cabo Haro Sa De Cv 103,689.33

275 Ejecucion De Proyectos Industriales Sa De Cv 900.76

276 El Fideicomiso AAA Corporación Geo ("Fideicomiso AAA")

59,464.39

277 Ele Electric Instalaciones Sa De Cv 13,832.07

278 Electricidad Y Voltaje Del Yaqui Sa De Cv 86,720.39

279 Electrificaciones Y Proyectos De Occidente Sa De Cv

1,529.68

280 Electrificaciones Y Proyetcos De Occidente S.A De C.V.

33,958.99

281 Electro Industrial Olide Sa De Cv 20,442.40

282 Ell Abogados Laborales Sc 3,804.71

283 Empresa Mexicana De Manufacturas Sa De Cv 11,991.90

284 Emsco Sa De Cv 223,707.08

285 Equipos De Ingenieria Alcon Sa De Cv 1,272.98

286 Eris Construcciones Sa De Cv 38,980.67

287 Ern Ingenieros Consultores, S.C. 24,724.43

288 Escalante Rodriguez Arturo Christopher 4,197.10

289 Espacio Minerva Sa De Cv 958.35

290 Esparza Avalos Judith Barinia 5,377.83

291 Especialistas En Atencion De Personal Sa De Cv 186,804.37

292 Especialistas En Seguridad Privada Comercial Y Habitat Sa De Cv

3,152.48

293 Espina Castro Lorena Beatriz 77,676.99

294 Espina Toscano Jose Antonio 2,263.05

295 Espinosa Rosales Jose Ramon 6,730.54

296 Espinosa Vigueras Jesus Mayel 12,654.37

297 Espinoza Gonzalez Rene 337.77

298 Espinoza Leon German Mauricio 23,169.83

299 Estrategias Integrales De Marketing Sa De Cv 2,272.04

300 Estrategias Publicitarias Extasis Sa De Cv 2,408.94

301 Estrublock Sa De Cv 8,959.37

302 Estudios Multidisciplinarios Y Construccion, S.A. De C.V.

20,265.93

303 Estudios Proyectos Y Señalizacion Vial, S.A De C.V 4,503.54

304 Fanosa Sa De Cv 20,446.83

305 Felix Valenzuela Jesus Alfredo 55.62

306 Ferreconexiones 2000, S.A. De C.V. 152,760.11

307 Ferrehogar Autoservicio Sa De Cv 36,300.80

308 Ferrehogar Autoservicio, S.A. De C.V. 19,055.60

309 Ferreteria Industrial Arenas S.A. De C.V. 4,204.12

310 Ferretodo Mexico Sa De Cv 208,295.46

311 Fideicomiso de Proyecto F/232092 176,835.77

312 Fideicomiso De Proyecto Número F/256048 60,899,468.45

313 Fideicomiso Registro Unico De Vivienda 92,977.54

314 Flores Medrano Ceferino 8,842.70

315 Flota Constructora Sa De Cv 64,714.62

316 Forklift Operation de México, S.A. de C.V. 10,038.63

317 Formas Ligeras, S.A. De C.V. 1,027.20

318 Frente Revolucionario Del Transporte Del Servicio Publico Ctm

27,673.48

319 Fuentes Rodriguez Gabriel 3,377.66

320 Futura Industrial Sa De Cv 2,337.02

321 Gabia Gomez Juana 2,011.60

322 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. 181,250.74

323 Galvan Campos Liliana Josefina 36,748.89

324 Galvez Tellez Mariana 19,444.86

325 Gallardo Hernandez, Alfredo . 1,296.77

326 Gamboa Proyectos Del Yaqui Sc 4,278.36

327 Garcia Cerda Hector Manuel 4,616.13

328 Garcia Davalos Jose Alvaro 2,472.40

329 Garcia Gutierrez Jorge 2,614.21

330 Garcia Huerta Filiberto 110,176.42

331 Garcia Juarez Jose Luis 548.38


27

332 Garcia Miranda Andres 562.94

333 Garcia Reyes Retana Pablo Ramon 6,013.38

334 Garcia Ricardez, Arturo Agustin . 196.84

335 Gascon Corporativo & Notaria Sc 75,209.59

336 Gc Vision Ti Mexico Sa De Cv 414.24

337 Ge Capital Cef Mexico, S De R.L. De C.V. 15,445.01

338 Gen Industrial Sa De Cv 12,595.44

339 Geo Stratus Ingenieria Geotecnica Sa De Cv 9,676.45

340 Geoex Sa De Cv 146,852.95

341 Geoforma, S.A. De C.V. 2,080.64

342 Gispert Lodriguez Antonia Olga Luisa 32,366.86

343 Global High Yield 4,698,285.17

344 Gomez Cruz, Martin . 565.47

345 Gomez Lizalde Jose Guadalupe 14,390.95

346 Gomez Sandoval, Marcela . 582.35

347 Gonet Mexico Sa De Cv 20,671.37

348 Gonzalez Alvarez Ana Carolina 33,009.82

349 Gonzalez Candelario Jessica Gabriela 5,708.24

350 Gonzalez Espinosa Laura Del Socorro 15,541.72

351 Gonzalez Garcia, Eduardo . 48.9

352 Gonzalez Gutierrez Victor Hugo 855.67

353 Gonzalez Loredo J Jesus 195.8

354 Gonzalez Loredo Jesus 195.8

355 Gonzalez Lozano Angelberto 14,946.85

356 Gonzalez Morales Francisco 1,552.94

357 Gonzalez Moreda Angel 21,887.20

358 Gonzalez Navarro Rafael 17,007.56

359 Gonzalez Silva Marco Antonio 88,423.17

360 Gonzalez Trejo Octavio Augusto 2,137.72

361 Graficos Globales De Las Americas S De Rl De Cv 189.15

362 Grandes Construcciones De Mexico, S.A. De C.V. 191,750.67

363 Griga Construcciones S De Rl De Cv 2,101.24

364 Group To Go Sa De Cv 47,975.58

365 Grupo Abastecedor Bh Sa De Cv 19,286.86

366 Grupo Acir Sa De Cv 11,065.03

367 Grupo Agremex S.A De C.V. 945.74

368 Grupo Arsaga, S.A.D E C.V. 57,534.60

369 Grupo Bargo De Mexico Sa De Cv 85,676.66

370 Grupo Comercial Tornillero Sa De Cv 331.82

371 Grupo Constructor A & L S.A De C.V. 27,039.84

372 Grupo Constructor Brees Sa De Cv 3,030.59

373 Grupo Constructor Perse Sa De Cv 2,612.79

374 Grupo Dk Sa 14,737.83

375 Grupo Edificador Gcr Sa De Cv 34,377.14

376 Grupo Electrico Diaz Sa De Cv 4,401.37

377 Grupo Empresarial Ofertas S De Rl De Cv 4,658.83

378 Grupo Especializado En Seguridad Privada Dimac Sa De Cv

132,707.75

379 Grupo Herrero Internacional S.A. De C.V. 32,731.17

380 Grupo Industrial Acerlum Sa De Cv 41,998.72

381 Grupo Industrial En Poliestireno, S.A. De C.V. 12,130.27

382 Grupo Industrial Mexicano De Alum.Y Vidrio, S.A. De C.V.

10,267.22

383 Grupo Inmobiliario Constructor De Acapulco, S.A. De C.V.

3,294.51

384 Grupo Integral Proteccion De Bienes Y Personas Sa De Cv

73,182.53

385 Grupo Mexicano De Seguros, S.A. De C.V. 10,158.47

386 Grupo Nacional Provincial S A B 22,752.92

387 Grupo Napresa Sa De Cv 29,491.70

388 Grupo Novicolor S.A. De C.V. 39,907.14

389 Grupo Previ Sa De Cv 22,821.79

390 Grupo Proherse Sa De Cv 1,604.39

391 Grupo Proveedor Godinez S De Rl 160,933.55

392 Grupo Sandstorm Gam Sa De Cv 76,310.69

393 Grupo Tv Promo Sa De Cv 4,953.89

394 Grupo Y Diseño Riga Sa De Cv 324,090.61

395 Gudiño Soria Daniel Marciano 37,024.39

396 Guillen Sosa Jose Luis 16,077.64

397 Gutierrez Barajas Vianey 3,437.33

398 Gutierrez Gomez Gerardo 49,438.54

399 Gutierrez Zamora Jesus 630.5

400 Guzman Delgado Karina 185.63

401 Guzman Regalado Austroberto 4,744.23

402 Guzman Sanchez Juana 43,014.70

403 H & H International Corporation S De Rl De Cv 292,591.22


29

404 Hagelsieb Baron Francisco Javier 121,487.50

405 HBSC México, S.A., Intitución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/304395

5,269,617.28

406 Helios Herrera Consultores Sc 26,409.99

407 Hemoeco Sa De Cv 5,721.75

408 Hernandez Cruz Carlos Rosalino 37.85

409 Hernandez Lopez Alberto 121,022.47

410 Hernandez Navarro Cesar Valentino 299,370.69

411 Hernandez Rodriguez Carlos 1,132.83

412 Hernandez Sandoval Monica 25,855.17

413 Hernandez Tejeda Alfredo 2,408.94

414 Herrera Beltran Samira De Jesus 3,471.81

415 Herrera Martinez Jonathan Mauricio 5,629.43

416 Herrera Mateos Jaime 2,520.18

417 Hiab, S.A. De C.V. 6,859.43

418 Hidalgo Vera Jaime Eduardo 3,421.55

419 Hidro Servicios Y Tecnologia Marfer Sc 99,640.82

420 Hidro Sustento De Mexico Sa De Cv 3,821.25

421 Hidrosistemas Y Equipos Para Agua De Occidente Sa De

8,918.05

422 Hidrosistemas Y Equipos Para El Agua De Occidente Sa De Cv

23,535.59

423 Hidrotuberias Y Valvulas Sa De Cv 27,774.34

424 Higadera Garcia Ma. Guadalupe 1,397.65

425 Higareda Garcia Maria Guadalupe 41,059.09

426 Highway Signs De Mexico Sa De Cv 2,529.19

427 Hilti Mexicana S.A. De C.V. 105.27

428 Hilti Mexicana, S.A. De C.V. 20,143.54

429 HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC ("HSBC México")

7,691,615.44

430 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso F/304409

13,796,348.22

431 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria F/256048

15,199.45

432 HSBC México, S.A., Institución de Banca múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria F/304409

15,199.45

433 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, F/262544

16,383.33

434 Hsbc Mexico, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Hsbc, Division Fiduciaria, Como Fiduciardi del Fideicomiso F/304395

15,199.45

435 Hsbc Mexico, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Hsbc, Division Fiduciaria, Como Fiduciaria Del Fideicomiso F/257966

97,523,816.82

436 Hsbc Mexico, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Hsbc, Division Fiduciaria, Como Fiduciaria del Fideicomiso F/304409

118,260.33

437 HSBC México,S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Dvisión Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso F/262218

27,275,842.52

438 Huerta Minakata Maria De Lourdes 245.02

439 Huerta Pineda Salvador 17,107.15

440 Ibai Comercializadora Sa De Cv 8,262.87

441 Ibarra Navarro Jose Luis 63,088.38

442 Imagen Es Su Jardin, S.A. De C.V. 244.59

443 Imágenes De Guadalajara S.A. De C.V. 4,535.52

444 Imágenes Moviles De Jalisco Sa De Cv 27,291.45

445 Imperacabados Becarel Sa De Cv 589,413.09

446 Imperconstruye S.A. De C.V. 19,609.77

447 Imperial Security Mexico, S.A. De C.V. 2,017.81

448 Impermeabilizantes Bajio Sa De Cv 31,951.86

449 Impermeabilizantes Pinturas Y Acabados Alonso Sc 159,275.20

450 Impresionadores Sa De Cv 8,704.13

451 Impresora Izar De Occidente Sa De Cv 52,563.67

452 Improved K-Networks Sa De Cv 42,559.59

453 Indistria Del Block Sa De Cv 6,994.59

454 Industria Del Block Sa De Cv 29,786.08

455 Industrial De Formas Mexicanas Sa De Cv 2,663.84

456 Industrias Adam Sa De Cv 562.94

457 Industrias Pegaduro Sa De Cv 698.9

458 Ingenieria Integral De Valuacion Sa De Cv 11,957.28


31

459 Ingeniería Y Construcción Umj Sa De Cv 16,103.30

460 Ingeum Ingeniería, S.A. De C.V. 29,355.48

461 Iniciativas Industriales De Jalisco Sa De Cv 3,129.96

462 Inkontek S De Rl De Cv 5,613.88

463 Inmobiliaria Anteus S.A De C.V. 34,894.50

464 Inmobiliaria Anteus Sa De Cv 1,571.82

465 Inmobiliaria Ribera De Chapala S De Rl De Cv 52.99

466 Inmuebles Online Sapi De Cv 28,310.38

467 Instalaciones Y Construcciones Garibay S.A De C.V.

272,392.31

468 Instintomkt S De Rl De Cv 7,231.78

469 Instituto De Especializacion Para Ejecutivos Sc 743.08

470 Integradora Industrial Latinoamericana S.A. De C.V. 216.17

471 Integrated Solutions Bureau S De Rl De Cv 46,367.23

472 Interglobaltech Sa De Cv 445,540.14

473 Interticket Sa De Cv 675.53

474 Inyubaco Sa De Cv 40,393.09

475 Iñiguez Flores Sergio Eugenio 2,423.58

476 Isiordia Garcia Ivan Alberto 349.41

477 Islas Arizmendi Francisco Javier 8,270.32

478 It Servicios Integrados Sa De Cv 7,780.81

479 Iusa Comercializadora, S.A. De C.V. 124,676.00

480 J Y P Asociados Sc 1,160.83

481 J. Aron & Company (como cesionaria de derechos de cobro de Goldman Sachs París Inc, et Cie.)

1,201,321.49

482 J.M. Suministros Ferreteros Y De La Construccion Sa De Cv

61,164.30

483 J.P. Morgan Chase Bank, National Association (Derivados)

5,165,923.47

484 Jalco Iluminacion Sa De Cv 847,411.26

485 Jalisco Limpio, S.A. De C.V. 6,791.16

486 Jasica Construcciones Sa De Cv 931.75

487 Jimenez Calvillo Maria Dolores 1,125.89

488 Jimenez Gaytan Tomas 4,051.24

489 Jimenez Moreno Francisco Nicolas 209,333.59

490 Jj Materiales Sustentables Sa De Cv 20,598.29

491 Kapra Evoluciona Tus Ideas S.C. 2,364.36

492 Keenneex Impactos, S.A. De C.V. 11,773.33

493 Kimola Sa De Cv 16,399.13

494 Kronaline S.A. De C.V. 485.17

495 Laban Mustri Moises 18,238.33

496 Laboratorio De Metrologia Iridio 21, S. De R.L. De C.V.

2,837.23

497 Laboratorio Y Estudios De Ingenieria Cora Sa De Cv

399.88

498 Laboratorio Y Estudios De Ingieneria Cosa S.A. De C.V.

13,232.64

499 Laminados Y Fibra De Vidrio Sa De Cv 1,896.21

500 Lamsyco Laboratorios Sa De Cv 11,709.20

501 Lanzacreto De Mexico Sa De Cv 1,394,381.79

502 Lara Paredes Belinda 648.67

503 Latinoamericana De Concretos, S.A. De C.V. 1,474,052.97

504 Leal Gomez Claudia Amparo 308.87

505 Lenvoz Concretos Sa De Cv 1,076.03

506 Lenvoz S.A De C.V. 67,894.74

507 Lenvoz Sa De Cv 1,917.23

508 Lic. Mario Rea Y Asociados, S.C. 7,286.27

509 Lopez Camarillo Sergio 143,782.26

510 Lopez Garcia Julio Manuel 335,506.64

511 Lopez Macias Juana Matilde Ivonne 4,515.97

512 Lopez Puente Alejandro 75,600.52

513 Lopez Robles, Marcelino . 1,557.93

514 Lopez Vergara Y Cia. S.C. 31,085.44

515

Los Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con un vencimiento en 2014 representados por The Bank of New York Mellon

48,345,681.65

516


495,880,530.69

517


232,318,884.33

518 Loza Alba Luis Antonio 118,132.35

519 Loza Gonzalez Gilberto 940.56

520 Lugo Ramirez Angelica 4,845.25

521 Luna Felix Maria Magdalena 76.1

522 Luna Sanchez Gilberto Antonio 17,402.04


33

523 Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP 100,252,790.88

524

Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento 25/09/2014

739,825.04

525


104,817,116.39

526 Luxor Capital Partners, LP 33,948,564.53

527 Luxor Capital Partners, LP 96,744,167.31

58

Luxor Capital Partners, LP como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento 25/09/2014

478,383.11

529

Luxor Spectrum Offshore Master Fund, LP como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento 25/09/2014

55,625.93

530


7,208,371.09

531


7,853,296.35

532

Luxor Wavefront, LP como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento 25/09/2014

152,971.35

533


19,729,197.70

534


21,494,583.38

535 M.G. Micros De Occidente Sa De Cv 498.22

536 M2 Asesores En Arquitectura Y Valuacion S C 54,325.89

537 Maccaferri De Mexico Sa De Cv 58,863.29

538 Macias Borrego Ignacio Emeterio 1,182.18

539 Maderas Y Complementos El Pino S.A. De C.V. 26,187.80

540 Maderas E Importaciones Venegas Y Asociados Sa De C

2,528.47

541 Maderas Ronquillo Sa De Cv 20,833.36

542 Magaña Sandoval Jose Trinidad 306,805.32

543 Magistroni Sa De Cv 27,821.97

544 Maldonado Balbuena Ruth| 8,298.55

545 Maldonado Dominguez Masae Yamila 11,664.17

546 Maldonado Perez Enrique 30,112.84

547 Mantenimiento Y Construccion Angelopolitanas, S.A. De C.V.

220.68

548 Maqcen Occidente Sa De Cv 22,920.90

549 Maquinaria Centurion Sa De Cv 66,471.54

550 Maquinas Informacion Y Tecnologia Avanzada Sa De Cv

17,946.31

551 Marketing Que Si Vende Sa De Cv 6,458.00

552 Marquez Plascencia Juan Carlos 7,416.77

553 Martinez Alvarado Alejandro 6,576.99

554 Martinez Barragan Maria Del Carmen 6,755.31

555 Martinez Duarte Miguel Angel 7,513.71

556 Martinez Lira Alan Christopher 4,043.18

557 Martinez Ontiveros Francisco Javier 371.54

558 Martinez Pacas Esteban 25,183.31

559 Martinez Partida Felipe De Jesus 3.74

560 Martinez Quintero Antonio Gustavo 1,981.33

561 Masonite Mexico Sa De Cv 134,433.15

562 Materiales Para Construccion Los Cepillos Sa De Cv

3,478.60

563 Media Marketing Creativo Sc 29,414.20

564 Medios Auxiliares Para Construccion Y Edificacion Sa De Cv

63,387.33

565 Mega Electrificaciones Sa De Cv 107,333.68

566 Mejia Salado Jorge Emilio 147,373.25

567 Mejia Valdivieso Rocio Del Carmen 16,328.58

568 Melissa Graphics Sa De Cv 13,670.50

569 Mendez Hernandez Jorge 83.86

570 Mendez Penichet Jose Guillermo 32,432.74

571 Mendoza Grajeda Marco Antonio 142,148.03

572 Mendoza Hernandez Leopoldo 2,410.17

573 Mendoza Hernandez Omar Paul 39,595.09

574 Mendoza Maciel Josue 218,402.16

575 Mestas Ochoa Francisco Javier 316,688.66

576 Metros Cubicos S.A. De C.V. 13,436.93

577 Mexalit Industrial, S.A. De C.V. 197,782.94


35

578 Mexicana De Laminacion Sa De Cv 1,842,932.61

579 Mexicana General De Bombeo Sa De Cv 28,426.70

580 Meza Bojorquez David 4,441.39

581 Mga Abogados Sc 111,350.03

582 Michel Rodriguez Luis Alberto 7,919.63

583 Milan Campa Claudia 16,632.24

584 Milan Campa Salvador 50,867.39

585 Miranda Castañeda Florencio 202,418.85

586 Mision De Servicios Constructivos Sa De Cv 158,257.23

587 Mks Maschinen Sa De Cv 33,853.34

588 Mob Conexiones De Pvc Sa De Cv 364.84

589 Mob Conexiones De Pvc Sa De Cv 41,411.42

590 Monroy Velazquez Aldo Raul 8,152.98

591 Montacargas Y Maquinaria Viva Sa De Cv 10,763.46

592 Montes Leon Maria Del Carmen 608.29

593 Montoya Navarro Heliodoro 18,764.75

594 Morales Reyes Pedro 7,119.73

595 Morgan Stanley (France) SAS 18,547,985.00

596 Moya Vizcarra J Francisco 23,489.84

597 Multiacabados De Occidente, S.A. De C.V. 124,711.78

598 Multiaccesorios Monterrey Sa De Cv 3,364.60

599 Multimedios, S.A. De C.V. 3,152.48

600 Municipio De Bahia De Banderas Nayarit 49,597.97

601 Municipio De Cajeme 199,842.16

602 Municipio De Zihuatanejo De Azueta 97,059.05

603 Muñoz Brizuela Jose De Jesus 116,853.39

604 Muñoz De Luna Norma Araceli 21,639.39

605 Murrieta Mendoza Alfredo 357.26

606 N&S Construcciones Integrales Sa De Cv 27,021.24

607 Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo

203,306,653.61

608 Navarro Tellez Jose De Jesus 31.06

609 Nomura Multi Managers Fund-Global High Yield Bond

2,282,105.72

610 Notaria 180 Del Distrito Federal Sc 1,170.92

611 Notarios Asociados Sc 4,912.09

612 Notarios Especializados S.C. 35,050.60

613 Notmusa Sa De Cv 22,915.06

614 Nova Glass Aluminio Sa De Cv 24,553.95

615 Nueva Era Radio De Occidente Sa De Cv 66,179.90

616 Nuñez Ochoa Estela 9.48

617 Obras Y Terracerias Gonzalez Sa De Cv 291,557.43

618 OC 19 Master Fund, L.P.-LCG 4,545,193.50

619

OC 19 Master Fund, L.P.-LCG como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de America a una tasa 9.25% con fecha de vencimiento 30/06/2020

4,746,779.93

620

OC 19 Master Fund, L.P.-LCG como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de America a una tasa de del 8.875% con fecha de vencimiento 25/09/2014.

33,375.56

621 Ohm Electroconstrucciones, S.A. De C.V. 121,396.75

622 Omvexa S.A. De C.V. 1,035.81

623 Ontiveros Aguirre Rosa Maria 2,521.98

624 Oomapas De Cajeme 54,364.98

625 Operaciones Tecnicas Inmobiliarias Y Valuatorias De Mexico Sa De Cv

1,170.92

626 Operadora Laka Sa De Cv 1,311.85

627 Orbe Reserva Territorial Sa De Cv 3,574.55

628 Organizacion Para Transportes Y Construcciones, S.A.

412,573.77

629 Orozco Sanchez Jose Humberto 359,460.99

630 Ortega Contreras Jose Alfredo 15,944.08

631 Oruga Transforma Sa De Cv 163,380.78

632 Oxigeno Y Electrodos De Jalisco S.A. 3,668.81

633 Pacific Investment Management Company 84,826,932.34



636 Pagina Tres, S.A. 93,315.77

637 Palacios Barba Jose Eduardo 22,275.87

638 Palacios Sampedro Alejandro 15,185.17

639 Parra Carrillo Jorge Arturo 133,544.87

640 Partes Electricas Alcala Sa De Cv 13,421.72

641 Pasillas Barajas Alejandro 5,179.07

642 Passiani Alvarez Roberto Geovani 2,071.63

643 Pavimentos Con Rodillo Sa De Cv 225,420.81

644 Pbc Perbycsa S.A. De C.V. 98,339.91

645 Peña Curiel Andres 8,915.35


37

646 Perales Martin Del Campo, Francisco Manuel . 130.45

647 Perez Benitez, Luis Enrique . 110.57

648 Perez Carpenter Eckard 12,169.62

649 Perez Licea Jose Antonio 10,435.79

650 Perez Pedroza Alvaro 10,462.97

651 Perez Tostado Enrique 2,017.22

652 Piedras Decorativas Chavez S De Rl De Cv 1,582.99

653 Pimentel Ruiz, Edgar . 174.71

654 Pineda Marin Eva 34,136.33

655 Pino Garcia, Isaias. 855.75

656 Pinturas Maran, S.A. De C.V. 34.16

657 Pipas Y Servicios La Vena S De Rl De Cv 2,760.36

658 Placencia Morales Pedro 1,552.94

659 Plasticos Automotrices De Sahagun Sa De Cv 27,210.39

660 Plasticos Edco S.A. De C.V. 15,012.51

661 Plataformas Construcciones Y Urbanizaciones, Sa Cv

97,316.23

662 Poliestireno En Multiformas, S. A. De C. V. 4,081.26

663 Praxis Asesores Corporativos, S.C. 7,059.30

664 Preca Sa De Cv 14,726.58

665 Preciado Ceseña Francisco Felix 12,666.21

666 Prefabricados Aztek Sa De Cv 2,332.83

667 Prefabricados Realiza Del Norte Sa De Cv 37,225.14

668 Prefabricados Santa Justa Sa De Cv 5,629.17

669 Produccion Tecnologia Y Vanguardia, S.A. De C.V. 702.55

670 Productora Metalica Sa De Cv 41,370.79

671 Productos Maconse Sa De Cv 211,792.77

672 Productos Y Servicios Almasa S.A. De C.V. 24,070.65

673 Profesionales De Aluminio Vidrio Y Material Para Construccion Sa De Cv

822,428.27

674 Profesionales De Aluminio, Vidrio Y Material Para Construccion, S.A. De C.V.

837.66

675 Progym, S De Rl De Cv 11,762.32

676 Prometric De Occidente S.A. De C.V. 20,819.96

677 Promomedios De Occidente, S.A. De C.V. 10,694.78

678 Proyecta Mas Proyecta S De Rl De Cv 306.24

679 Proyectos Hidrologicos Hidraulicos Y Sanitarios Sa De Cv

3,602.83

680 Proyectos Instalaciones Y Construcciones Sa De Cv

315,652.82

681 Proyectos Y Construcciones Alher Sa De Cv 155,363.05

682 Publicaciones Metropolitanas, S.A. De C.V. 71,811.20

683 Publicidad Efectiva De Leon, S.A. De C.V. 30,421.86

684 Puertas Finas De Madera Montealban, S.A De C.V. 23,308.35

685 Puertas Y Marcos Ajustables Sa De Cv 28,313.62

686 Purasanta Sa De Cv 798.99

687 Purificadora Vallarta Sa De Cv 3,887.80

688 Qbe De Mexico Compañia De Seguros Sa De Cv 73,650.06

689 Qualitas Compañia De Seguros, S.A. B. De C.V. 5,912.21

690 Quezada Rodriguez Alma Aida 2,431.91

691 Qüid Media Services Sa De Cv 7,430.84

692 Quimica Stoever Sa De Cv 16,486.38

693 Radio Emisora Central S.A. De C.V. 8,109.89

694 Radio Mexico Guadalajara, S.A. De C.V. 71,622.05

695 Radiomovil Dipsa, S.A. De C.V. 4,306.03

696 Ramirez Jaime Ahtzel 100.94

697 Ramirez Vazquez Eduardo 604.41

698 Rapidoprint, S.A. De C.V. 3,091.91

699 Rase Consultores Y Constructores Sa De Cv 12,753.87

700 Re Products Sa De Cv 45,732.43

701 Regalado Aguilar Catarino 11,709.20

702 Rene Villegas Gonzalez 13,133.45

703 Renta Acarreo Y Maquinaria, S.A. De C.V. 44,981.19

704 Repartos Rapidos De Jalisco Sa De Cv 21,215.51

705 Reynoso Almazan Carlos Alberto 2,251.77

706 Ricalde Carrasco Luis Eduardo 706.66

707 Rms Impresiones Sa De Cv 6,432.41

708 Rodriguez Contreras Simon 1,035.81

709 Rodriguez Rivera Fermin 13,055.76

710 Rodriguez Santana Ulises 8,444.14

711 Rodriguez Valdez Omar Roberto De Jesus 283.32

712 Romano Ambe Marcos 16,786.95

713 Romsa De Occidente Sa De Cv 96,427.35


39

714 Rtr Global Import Sa De Cv 15,008.95

715 Rubio Parra Ignacio 7,455.22

716 Ruisanchez Minutti Jose Manuel 49,257.47

717 Ruiz Jacobo Eduardo 173,832.84

718 Sahagun Diaz Victor Manuel 551.68

719 Salas Gonzalez Xochitl Nancy 2,654.28

720 Saldaña Lopez Adriana 2,891.27

721 Salinas Ibarra Jose 5,913.88

722 Salles Sainz Grant Thornton Sc 13,679.50

723 Sanchez Soto Jose Antonio 5,388.99

724 Sandoval Perez, Benjamin . 679.41

725 Sanitarios, Azulejos Y Recubrimientos, S.A. De C.V. 887.54

726 Sanitizadora De Sonora S De Rl De Cv 1,925.26

727 Santa Elena Construcciones Sa De Cv 67,781.42

728 Santiago De Los Santos Daniel 122,890.22

729 Santiago Hernandez Luis 10,123.65

730 Santoyo Peraza Francisco Alberto 488.35

731 Sar Guadalajara S.A De C.V. 33,612.47

732 Scala Warehouse S.A De C.V. 3,515.61

733 Schryer Ramirez Sidney Robert 819.12

734 Secretaria De Finanzas Y Planeacion Del Gobierno Del Estado De Mexico

1,544.40

735 Seguridad Privada Arcanos S.A. De C.V. 23,278.64

736 Seguritec Trasporte De Valores Sa De Cv 6,891.11

737 Semex Sa De Cv 12,015.06

738 Sepeda Contreras Sergio Miguel 1,026.88

739 Serrano Zaragoza Sergio 3,219.36

740 Serval Transportes De Aguascalientes Sa De Cv 1,358.83

741 Servicio De Vigilancia Empresarial Sa De Cv 146,341.16

742 Servicios Comerciales Lamosa, S.A. De C.V. 156,962.99

743 Servicios Hidraulicos Del Bajio S.A. De C.V. 141,803.73

744 Servicios Integrados Meccano Sa De Cv 106,916.14

745 Servicios Integrales De Ingenieria Electromecanica Sa De Cv

21,072.63

746 Servicios Profesionales Confia Sa De Cv 154,270.91

747 Servicios Rgc S.C. 54,042.48

748 Servicios Y Acabados Oceano S.A De C.V 2,037.15

749 Servicios Y Limpiezas Ecologicas De Ags Sa De Cv 5,573.13

750 Servicios Y Soluciones En Automatizacion Sa De Cv

24,998.14

751 Sesepro SA De CV 5,844.90

752 Sika Mexicana SA de CV 187.77

753 Silicones Y Selladores De Occidente S.A. De C.V. 7,961.02

754 Simon Telecomunicaciones Sa De Cv 6,697.89

755 Sindicato Nacional De Trabajadores Permisionarios Del Autotransporte Similares Y Conexos De La Rep Mex C.T.M. Secc Num Cincuenta

13,374.74

756 Sistemas Constructivos Frarre Sa De Cv 3,602.83

757 Sistemas De Potabilizacion De Agua Sa De Cv 3,175.00

758 Sistemas Especializados De Seguridad Privada Sa De Cv

11,145.14

759 Smart Information Net S. De R.L. De C.V. 5,619.52

760 Soberanis Garcia Nestor Saint 49,953.27

761 Softec, S.C. 7,881.20

762 Softwarepipeline S De Rl De Cv 390,886.66

763 Solida / Fideicomiso BONY F / 00918 13,506.35

764 Solo Moto Sa De Cv 45,134.21

765 Soluciones Luminicas Plus Sc De Rl De Cv 8,250.26

766 Ssg Geotecnia Especializada Sa De Cv 59,356.66

767 Sullivan Otr Inc. Sa De Cv 20,328.53

768 Talleres Garcia Serrano Sa De Cv 3,399.43

769 Tanques Vitro Fusionados Del Norte Sa De Cv 86,074.30

770 TCW Asset Management Company 4,169,902.29

771 TCW Emerging Markets Income Fund 166,796,091.66

772 TCW Investment Management Company 14,733,654.76

773 Tecno Yeso De Jalisco Sa De Cv 2,612.65

774 Tecnologia En Construccion Y Diseño Integral Sa De Cv

1,508.69

775 Tecnologia Incorporada Sa De Cv 18,025.42

776 Tegol Maquinaria Y Construcciones S.A. De C.V. 57,387.28


41

777 Tegol Maquinaria Y Construcciones Sa De Cv 212,247.54

778 Telefonos De Mexico, S.A.B. De C.V. 7,982.71

779 Televisora De Occidente Sa De Cv 49,989.29

780 Tello Benitez Laura Angelica 925.3

781 Tenedores de Certificados Bursátiles clave de Pizarra "GEO 11" representados por Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

85,275,522.72

782 Terracerias Y Pavimentos G & A Sa De Cv 55,379.57

783 The Bank Of New York Mellon 131,339,264.91

784 The Bank Of New York Mellon Sa 125,164.41

785 Tingen Velarde David Ricardo 1,080.85

786 Tmyr Sa De Cv 235,881.92

787 Todo En Equipo Ligero Para Construir S. De R.L. De C.V.

392.62

788 Topacd Solutions De Mexico S. De R.L. De C.V. 7,217.49

789 Torres Garcia Pavel Enrique 85,793.60

790 Torres Lozano Francisco Javier 429,494.69

791 Torres Mendez Enrique 25,218.71

792 Tostado Hermosillo Alfonso 57,248.06

793 Tracsa S A P I De Cv 20,170.27

794 Trama Constructora Y Maquinaria Sa De Cv 372,959.49

795 Transporte Escolar Y De Personal Sa De Cv 55,536.76

796 Transportes Nuñez Sa De Cv 653.01

797 Trejo Martinez, Jose Ismael . 2,488.21

798 Tubflex Corporativo, S.A. De C.V. 21,043.44

799 Tubocreto De Morelos, S.A. De C.V. 79,977.74

800 Union Editorialista Sa De Cv 160,665.67

801 Urbamizacion Y Riego Baja California Sa De Cv 106,199.71

802 Urbanizacion Y Riego Baja California Sa De Cv 294,187.86

803 Urbanizadora Del Centro S.A. De C.V. 17,934.73

804 Urbanizadora Santa Barbara, S.A. De C.V. 210,925.77

805 Urbanizadora Vazquez Guerra S.A De C.V. 180,288.80

806 Valencia Valencia Norma Alicia 287,721.99

807 Valgar Electric Sa De Cv 55,477.00

808 Vargas Trejo, Esther . 1,215.05

809 Vazquez Lucio Fernando 8,008.42

810 Vazquez Nava Pedro 12,995.82

811 Vazquez Rodriguez Joel 3,846.02

812 Velazquez Chavez Jose Gabriel 20,787.45

813 Velez Huerta Claudia Lizet Margarita 5,404.25

814 Velez Rodriguez Alejandro 60,236.06

815 Ventanas De Aluminio, S.A. De C.V. 199,436.22

816 Vida Jardin Vallarta Sa De Cv 71,563.36

817 Vidal Dolores Maribel 1,342.44

818 Villalvazo Luis Fernando 3,013.68

819 Villanueva Casillas Rosalva 2,107.15

820 Villegas Sotelo Esmeralda 30,057.60

821 Vision Operativa De Seguridad Privada Sa De Cv 62,063.59

822 Visitas Creativas Sa De Cv 34,742.56

823 Vitro Hogar De Aguascalientes S.A. De C.V. 3,891.22

824 Viveros Dominguez Jorge 1,902.30

825 Wr Grace Holdings Sa De Cv 127,092.91

826 Y13 De Mexico Corp Sa De Cv 632.97

827 Yañez Jacobo Maria Del Socorro 970.59

828 Yerenas Elizondo Javier 1,514.12

829 Zamora Chavez Adler 740.23

830 Zendejas Mendivil Juan Manuel 4,503.54

831 Zubieta Rodriguez Carlos Francisco 21,838.28

Subordinados por relación personal con el comerciante

Acreedor UDIS

1 Administradora Alpha S A P I de CV 8,834,131.07

2 Administradora Profesional de Inmuebles Bienestar, S.A. de C.V.

320,310.40

3 Consolidado de Nuevos Negocios, S.A. de C.V. 842,791.68

4 Construcciones Bipe, S.A. de C.V. 22,917,960.08

5 Corporación Geo, S.A.B. de C.V. 6,348,395.82

6 Corporación Geo, S.A.B. de C.V. 100,946,274.01

7 Crelam, S.A. de C.V. 161,287.12

8 Geo Baja California SA de CC 28,275,347.99

9 Geo Casas del Bajio, S.A. de C.V. 3,586,417.28


43

10 Geo Edificaciones, S.A. de C.V. 11,843,459.36

11 Geo Guerrero SA de CV 51,543,252.87

12 Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V. 4,717,558.82

13 Geo Importex, S.A. De C.V. 1,002,993.38

14 Geo Monterrey, S.A. de C.V. 8,375,503.10

15 Geo Morelos S.A. de C.V. 210,568.40

16 Geo Noreste SA de CV 377,535.45

17 Geo Noreste, S.A. de C.V. 860.46

18 Geo Oaxaca, S.A. de C.V. 163,018.22

19 Geo Puebla, S.A. de C.V. 1,021,487.62

20 Geo Tamaulipas, S.A. de C.V. 10,393,840.59

21 Geo Veracruz SA de CV 1,851,438.50

22 Geopolis SA de CV 53,498.95

23 Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V. 1,723,265.58

24 Kbe Diseño y Funcionalidad S.A. de C.V. 78,273.25

25 Maquinaria Especializada Mxo, S.A. de C.V. 16,719,647.63

26 Opciones a tu medida TG S.A. de C.V. (Corporación)

30,828,693.79

27 Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V. 95,065,101.07

28 Sociedad Financiera Equipate S.A. de C.V. Sofom ENR

562.94

29 Tiendas Geo, S.A. de C.V. 382,911.74

Comunes 2,921,478,870.92 Subordinados + 408,586,387.43 Total Udis 3,330,065,258.35

Total acreedores comunes y

subordinados

Total acreedores con garantía real o con privilegio

especial

50%

3,330,065,258.35 + 258,501,903.77 ÷ 2 = 1,794,283,581.06

De lo expuesto se concluye, que el monto de los

créditos cuantificados para llegar al porcentaje necesario para

la validez del convenio, que es la suma de las cuantías antes

indicadas, ascienden a 3,588,567,162.12 UDIS (tres mil

quinientos ochenta y ocho millones quinientos sesenta y

siete mil ciento sesenta y dos punto doce unidades de

inversión); por tanto, el cincuenta por ciento (50%)

corresponde al monto de 1,794,283,581.06 UDIS (un mil

setecientos noventa y cuatro millones doscientos

ochenta y tres mil quinientos ochenta y uno punto cero

seis unidades de inversión), cantidad de la que tiene que

exceder el importe de que son titulares los acreedores

firmantes.

QUINTO. Así, de la lectura del convenio que se

analiza se advierte que se encuentra firmado por la

comerciante concursada Geo Jalisco, Sociedad Anónima

de Capital Variable, por conducto de sus apoderados Saúl

Humberto Escarpulli Gómez y Daniel Alejandro Gelové

Gómez, quienes tienen acreditada y reconocida su

personalidad en autos.

También consta que en dicho acuerdo de voluntades

fue aceptado y suscrito por varios de los acreedores

señalados en el considerando anterior, que se identifican a

continuación con su nombre y cuantía, así como el porcentaje

que representan de forma individualizada del total del adeudo

de los de su grado:

Acreedor con privilegio especial

Renglón Acreedor UDIs Porcentaje


239,940,304.52 6.72101%


45

Acreedores comunes


1 Citigroup Global Markets Inc. Como Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con un vencimiento en 2014.

23,728,073.02 0.66465%

2 Scoggin LLC como Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento en 2022

4,301,710.87 0.12050%

3 Acabados Gama, S.A. De C.V. 109,821.69 0.00308%

4 Aceromex SA de CV 525,413.33 0.01472%

5 Alambrados Guadalajara SA de CV 22,443.84 0.00063%

6 Alcrivi SA de CV 390,208.80 0.01093%

7 Amezcua Coronado Melisa 970,841.41 0.02719%

8 Andamios The Ca SA de CV 174,251.01 0.00488%

9 Andreus Jabiel Jorge 95,983.50 0.00269%

10 Arcos Chavez Carlos Jesus 1,343.07 0.00004%

11 Aria Co Pty Ltd 2,084,951.14 0.05840%

12 Arrendadora y Factor Banorte S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte

67,766.39 0.00190%

13 Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V. SOFOM ER, Grupo financiero Banorte

4,887,333.54 0.13690%

14 Ashmore Emerging Markets Corporate Debt Fund 555,986.97 0.01557%

15 Ashmore Emerging Markets Corporate Debt Fund 285,263.21 0.00799%


833,980.47 0.02336%


14,713,876.71 0.41215%

18 Ashmore Emerging Markets Debt and Currency Fund Limited

2,567,368.96 0.07191%

19 Ashmore Emerging Markets Debt Fund 3,335,921.84 0.09344%

20 Ashmore Emerging Markets Debt Fund 6,529,675.02 0.18290%


12,064,917.29 0.33795%


13,977,897.63 0.39154%

23 Ashmore Emerging Markets Total Return Fund 3,896,975.02 0.10916%

24 Ashmore Emerging Markets Tri Asset Fund Limited 34,151,712.31 0.95663%

25 Ashmore Emerging Markets Tri Asset Fund Limited 3,335,921.84 0.09344%

26 Ashmore Growing Multi Strategy Fund Limited 570,526.44 0.01598%

27 Ashmore Sicav Emerging Markets Corporate Debt Fund

20,222,309.44 0.56645%

28 Ashmore Sicav Emerging Markets Debt Fund 5,078,205.64 0.14225%

29 Ashmore Sicav Emerging Markets Debt Fund 1,945,954.41 0.05451%

30 Ashmore Sicav Emerging Markets Local Currency Corporate Debt Fund

2,567,368.96 0.07191%

31 Ashmore Sicav Emerging Markets Total Return Fund 2,223,947.88 0.06230%

32 Ashmore Sicav Emerging Markets Total Return Fund II

1,111,973.94 0.03115%

33 Assetel SA de CV 31,180.55 0.00087%


103,664.68 0.00290%


3,454,627.02 0.09677%


5,725,891.18 0.16039%

37 Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. ("Banorte").

2,696,917.17 0.07554%

38 Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex

708,620.52 0.01985%


8,546,630.27 0.23940%


16,077,193.52 0.45034%


921,822.17 0.02582%


14,426,957.18 0.40412%


4,994,381.53 0.13990%


8,187,917.30 0.22935%

45 Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Banco Santander")

10,280,273.87 0.28796%

46 Banco Santander S.A. (México), Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Santander").

2,506,136.04 0.07020%

47 Basf Mexicana SA de CV 673.28 0.00002%

48 BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA Bancomer")

2,916,383.57 0.08169%

49 BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer ("BBVA")

2,095,860.92 0.05871%

50 Cabello Rangel Oscar Mauricio 173,098.26 0.00485%

51 Cadgrafics SA de CV 84,185.23 0.00236%

52 Capizzi SA de CV 43,944.75 0.00123%

53 Casillas Ortiz Miguel Isidro 357,706.21 0.01002%

54 Caspian Capital LP 7,370,437.40 0.20645%

55 Caspian Capital LP 146,857,463.91 4.11365%

56 Caspian Capital, L.P. 15,892,051.05 0.44515%

57 Cemex Concretos, S.A. de C.V., Cemex México, S.A. de C.V. y Cemex Agregados, S.A. de C.V.

30,602,169.50 0.85720%

58 Cinco Telefonía, S.A. De C.V. 5,675.43 0.00016%

59

Citigroup Global Markets Inc. Como Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento en 2022.

56,161,929.16 1.57316%

60 Citigroup Global Markets Inc. Como Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 9.25% con fecha de vencimiento en 2020

11,662,607.59 0.32668%

61 Construcciones Especiales Torasen S De Rl De Cv 3,010,397.37 0.08432%

62 Construcciones Fasar, S.A. de C.V. 20,622.54 0.00058%

63 Construcciones Franma De Guerrero SA de Cv 137,705.14 0.00386%

64 Construmex SA de CV 343,616.52 0.00963%

65 Credit Suisse AG (Derivados) 44,049,848.19 1.23389%

66 Cuprum, S.A. de C.V. 467,019.11 0.01308%

67 Dac Accesorios Para La Construcción SA de CV 64,402.92 0.00180%

68 Del Valle Transportes SA de CV 169,886.70 0.00476%

69 Desarrollo De Productos SA de CV 27,301.74 0.00076%

70 Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple (Derivados)

58,056,228.88 1.62622%

71 Diseño E Imagen Arquitectonica, S.A De C.V. 143,385.20 0.00402%

72 Distribucion Ingusa SA de CV 173,844.62 0.00487%

73 Distribuidora Cruz Azul de Guadalajara SA de CV 683,501.56 0.01915%


47

74 Distribuidora Tamex SA de CV 6,526.33 0.00018%

75 Ern Ingenieros Consultores, S.C. 24,724.43 0.00069%

76 Fanosa SA de CV 20,446.83 0.00057%

77 Ferreconexiones 2000, S.A. de C.V. 152,760.11 0.00428%

78 Fideicomiso de Proyecto F/232092 176,835.77 0.00495%

79 Fideicomiso De Proyecto Número F/256048 60,899,468.45 1.70586%

80 Geoex SA de CV 146,852.95 0.00411%

81 Global High Yield 4,698,285.17 0.13160%

82 Grupo Herrero Internacional S.A. de C.V. 32,731.17 0.00092%

83 Grupo Industrial En Poliestireno, S.A. de C.V. 12,130.27 0.00034%

84 Grupo Y Diseño Riga SA de CV 324,090.61 0.00908%

85 Gutierrez Gomez Gerardo 49,438.54 0.00138%

86 Hernandez Lopez Alberto 121,022.47 0.00339%

87 Hernandez Navarro Cesar Valentino 299,370.69 0.00839%

88 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso F/304409

13,796,348.22 0.38645%

89 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria F/256048

15,199.45 0.00043%

90 Hsbc Mexico, S.A., Institucion De Banca Multiple, Grupo Financiero Hsbc, Division Fiduciaria, Como Fiduciardi del Fideicomiso F/304395

15,199.45 0.00043%

91 Hsbc Mexico, S.A., Institucion De Banca Multiple, Grupo Financiero Hsbc, Division Fiduciaria, Como Fiduciaria Del Fideicomiso F/257966

97,523,816.82 2.73176%

92 Hsbc Mexico, S.A., Institucion De Banca Multiple, Grupo Financiero Hsbc, Division Fiduciaria, Como Fiduciaria Del Fideicomiso F/304409

118,260.33 0.00331%

93 HSBC México,S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Dvisión Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso F/262218

27,275,842.52 0.76403%

94 Imperacabados Becarel SA de CV 589,413.09 0.01651%

95 Instalaciones y Construcciones Garibay S.A de C.V. 272,392.31 0.00763%

96 Interglobaltech SA de CV 445,540.14 0.01248%

97 It Servicios Integrados SA de CV 7,780.81 0.00022%

98 J.M. Suministros Ferreteros y de la Construcción SA de CV

61,164.30 0.00171%

99 Jimenez Moreno Francisco Nicolas 209,333.59 0.00586%

100 Lanzacreto de México SA de CV 1,394,381.79 0.03906%

101 Lopez Garcia Julio Manuel 335,506.64 0.00940%

102 Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP 100,252,790.88 2.80820%

103


739,825.04 0.02072%

104


104,817,116.39 2.93605%

105 Luxor Capital Partners, LP 33,948,564.53 0.95094%

106 Luxor Capital Partners, LP 96,744,167.31 2.70992%

107 Luxor Capital Partners, LP como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento 25/09/2014

478,383.11 0.01340%

108

Luxor Capital Partners, LP; Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP; Luxor Spectrum Offshore Master Fund, LP; Luxor Wavefront, LP; OC 19 Master Fund, L.P. – LCG (Luxor Capital Group, LP)

36,906,333.43 1.03379%

109


55,625.93 0.00156%

110


7,208,371.09 0.20191%

111


7,853,296.35 0.21998%

112 Luxor Wavefront, LP como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento 25/09/2014

152,971.35 0.00428%


19,729,197.70 0.55264%


21,494,583.38 0.60209%

115 M2 Asesores en Arquitectura y Valuación S C 54,325.89 0.00152%

116 Magaña Sandoval Jose Trinidad 306,805.32 0.00859%

117 Masonite México SA de CV 134,433.15 0.00377%

118 Mendoza Maciel Josue 218,402.16 0.00612%

119 Miranda Castañeda Florencio 202,418.85 0.00567%

120 Mision De Servicios Constructivos SA de CV 158,257.23 0.00443%

121 Morgan Stanley (France) SAS 18,547,985.00 0.51955%

122 Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo

203,306,653.61 5.69486%

123 Nomura Multi Managers Fund-Global High Yield Bond 2,282,105.72 0.06392%

124 OC 19 Master Fund, L.P.-LCG 4,545,193.50 0.12732%

125 OC 19 Master Fund, L.P.-LCG como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de America a una tasa 9.25% con fecha de vencimiento 30/06/2020

4,746,779.93 0.13296%

126

OC 19 Master Fund, L.P.-LCG como tenedor de bonos colocados en los Estados Unidos de America a una tasa de del 8.875% con fecha de vencimiento 25/09/2014.

33,375.56 0.00093%

127 Old Bellow Partners L.P. como Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento en 2022

5,235,124.87 0.14664%

128 Orozco Sanchez Jose Humberto 359,460.99 0.01007%

129 Oruga Transforma SA de CV 163,380.78 0.00458%

130 Pacific Investment Management Company 84,826,932.34 2.37610%



133

Perella Weinberg Partners Xerion Master Fund como Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 8.875% con fecha de vencimiento en 2022

59,330,570.72 1.66192%

134 Profesionales De Aluminio Vidrio Y Material Para Construccion SA de CV

822,428.27 0.02304%

135 Quimica Stoever SA de CV 16,486.38 0.00046%

136 Rene Villegas González 13,133.45 0.00037%

137 Sar Guadalajara S.A de C.V. 33,612.47 0.00094%

138 Scoggin LLC como Tenedores de Bonos colocados en Estados Unidos de América a una tasa del 9.25% con fecha de vencimiento en 2020

4,611,328.00 0.12917%

139 Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V. 156,962.99 0.00440%

140 Softwarepipeline S de R.L. de CV 390,886.66 0.01095%

141 Soluciones Luminicas Plus SC de R.L. de CV 8,250.26 0.00023%

142 TCW Asset Management Company 4,169,902.29 0.11680%


49

143 TCW Emerging Markets Income Fund 166,796,091.66 4.67215%

144 TCW Investment Management Company 14,733,654.76 0.41271%

145 Teléfonos de México, S.A.B. De C.V. 7,982.71 0.00022%

146 Tmyr SA de CV 235,881.92 0.00661%

147 Torres Lozano Francisco Javier 429,494.69 0.01203%

148 Tubocreto De Morelos, S.A. de C.V. 79,977.74 0.00224%

149 Velez Huerta Claudia Lizet Margarita 5,404.25 0.00015%

150 Ventanas de Aluminio, S.A. de C.V. 199,436.22 0.00559%

Acreedores subordinados por relación personal con el comerciante


1 Administradora Alpha., S.A.P.I. de C.V. 8,834,131.07 0.24745%

2 Administradora Profesional de Inmuebles Bienestar, S.A. de C.V

320,310.40 0.00897%

3 Consolidado de Nuevos Negocios, S.A. de C.V. 842,791.68 0.02361%

4 Construcciones Bipe, S.A. de C.V. 22,917,960.08 0.64196%

5 Corporación Geo, S.A.B. de C.V. 100,946,274.01 2.82762%

6 Corporación Geo, S.A.B. de C.V. 6,348,395.82 0.17783%

7 Crelam, S.A. de C.V. 161,287.12 0.00452%

8 Geo Baja California, S.A. de C.V. 28,275,347.99 0.79203%

9 Geo Casas del Bajío, S.A. de C.V. 3,586,417.28 0.10046%

10 Geo Edificaciones, S.A. de C.V. 11,843,459.36 0.33175%

11 Geo Guerrero, S.A. de C.V. 51,543,252.87 1.44379%

12 Geo Hogares Ideles, S.A. de C.V. 4,717,558.82 0.13214%

13 Geo Importex, S.A. de C.V. 1,002,993.38 0.02810%

14 Geo Monterrey, S.A. de C.V. 8,375,503.10 0.23461%

15 Geo Morelos, S.A. de C.V. 210,568.40 0.00590%

16 Geo Noreste, S.A. de C.V. 377,535.45 0.01058%

17 Geo Noreste, S.A. de C.V. 860.46 0.00002%

18 Geo Oaxaca, S.A. de C.V. 163,018.22 0.00457%

19 Geo Puebla, S.A. de C.V. 1,021,487.62 0.02861%

20 Geo Tamaulipas, S.A. de C.V. 10,393,840.59 0.29114%

21 Geo Veracruz, S.A. de C.V. 1,851,438.50 0.05186%

22 Geopolis, S.A. de C.V. 53,498.95 0.00150%

23 Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V. 1,723,265.58 0.04827%

24 Kbe Diseño y Funcionalidad, S.A. de C.V. 78,273.25 0.00219%

25 Maquinaria Especializada Mxo, S.A. de C.V. 16,719,647.63 0.46834%

26 Opciones a Tu Medida TG, S.A. de C.V. 30,828,693.79 0.86355%

27 Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V. 95,065,101.07 2.66288%

28 Sociedad Financiera Equipate, S.A. de C.V. Sofom ENR

563.94 0.00002%

29 Tiendas Geo, S.A. de C.V. 382,911.00 0.01073%

Porcentaje que representa sobre el monto reconocido

a la totalidad de los acreedores reconocidos comunes,

subordinados, con garantía real o privilegio especial:

Total: 2,722,358,989.95 UDIS

Equivalente: 76.25%

Como puede verse, el convenio presentado para

aprobación judicial satisface el requisito en mención, dado

que sí está suscrito por más del cincuenta por ciento de

la suma de los montos que corresponden a los acreedores

reconocidos comunes, subordinados, con garantía real y con

privilegio especial, lo que pone de manifiesto que los

requisitos previstos por el mencionado artículo 157 de la

legislación concursal se encuentran colmados.

Sin que obste a lo anterior, lo estipulado en el artículo

342 de la Ley de Concurso Mercantiles, cuyo texto señala:

La sentencia de concurso mercantil deberá reunir los requisitos que esta Ley le exige y a partir de ese momento el concurso mercantil con plan de reestructura se tramitará como un concurso mercantil ordinario, con la única salvedad de que el Comerciante o, en su caso, el conciliador deberá presentar a votación y subsecuente aprobación judicial el plan de reestructura exhibido con la solicitud.

En relación a que debe ser presentado para votación

el plan de reestructura exhibido con la solicitud inicial, en

virtud que el diverso numeral 156 de la citada ley, refiere que

no es necesario que los acreedores se reúnan a votar y

precisamente con base a los observaciones hechas a la

propuesta de convenio, es que el ejemplar primigenio ha


51

variado, por lo que resultaría ilógico presentar a votación ese

primer pacto.

SEXTO. OBJECIONES.

Como se adelantó, existen objeciones relativas al

convenio concursal, realizadas por los acreedores

reconocidos que se enlistan enseguida.

No. Acreedor Objeción

1 Procuraduría Federal del Consumidor

No obstante de que se constituyó reserva a nombre del grupo de consumidores que representa, respecto de los que no se establecen los elementos de forma y plazos para el pago de las cantidades reclamadas en apelación, omitió constituir reserva nombre de otro grupo de consumidores que precisa en los agravios primero y segundo de su recurso de apelación, ya que sólo se hizo respecto del tercer agravio de dicho libelo.

2 Página Tres, Sociedad Anónima de Capital Variable

La propuesta de capitalización del pasivo, es contraria a lo que establece la ley de la materia, dado que no se trata de espera, quita o una combinación de ambas, porque no quiere ostentar acciones y también reitera que no firmó dicho convenio, por tanto, aquél no puede producir efectos jurídicos ni su representada tampoco está obligada a la propuesta planteada.



4 Banco del Bajío, S.A. Institución de Banca Múltiple


5 Scotiabank Inverlat, S.A. IBM, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Que no fue tomada en cuenta para el convenio, lo que aduce vulnera su derecho fundamental y humano consagrado en el principio de equidad procesal, oponiéndose a que el inmueble que constituye su garantía hipotecaria sea considerado estratégico, ya que no se encuentra urbanizado ni construido, por lo que no es indispensable para la operación ordinaria de la empresa, por lo que no puede ser considerado como un crédito con proyecto estratégico.

6 Multimedios, S.A. de C.V. La propuesta de capitalización del pasivo, es contraria a lo que establece la ley de la materia, dado que no se trata de espera, quita o una combinación de ambas, porque no quiere ostentar acciones y también reitera que no firmó dicho convenio, por tanto, aquél no puede producir efectos jurídicos ni su representada tampoco está obligada a la propuesta planteada.

Sin que en la especie se tome en consideración las

citadas objeciones realizadas por los acreedores, en virtud de

que el artículo 162 de la legislación concursal en consulta

refiere:

El juez al día siguiente de que le sea presentado el convenio y su resumen para su aprobación, deberá ponerlos a la vista de los Acreedores Reconocidos por el término de cinco días, a fin de que, en su caso:

I. Presenten las objeciones que consideren

pertinentes, respecto de la autenticidad de la expresión de su consentimiento, y

[…]

Esto es, los acreedores reconocidos en los grados

indicados en la ley, que sí firmaron el convenio, en su caso,

pueden realizar objeciones en relación a la autenticidad de

la expresión de su consentimiento; es decir, que la firma

asentada en las “hojas de firmas” allegadas junto con el

convenio por el conciliador, no proviene de su puño y letra o

el de su representante, o aún, que la persona signante no

cuenta con facultades para ello.

Por ende, no procede tomar en cuenta las objeciones

a que se hizo mención en el resultando cuarto, relativas al

convenio concursal, realizadas por los acreedores enlistados,

en virtud de que las manifestaciones que vierten no tienden a

objetar la expresión de su consentimiento, porque

simplemente no firmaron el convenio concursal de que se

trata, de ahí que no proceda el análisis de las refutaciones

que formulan.

Sirve de sustento a lo así expuesto, en cuanto a su

espíritu, el criterio sustentado por el Primer Tribunal

Colegiado del Octavo Circuito, visible en la página 494, del


53

Semanario Judicial de la Federación, Tomo IX, Mayo de

1992, Octava Época, Materia Civil, cuyo rubro y texto son:

PROMOCIONES, FALTA DE FIRMA EN LAS. Las promociones que carecen de firma no pueden expresar la voluntad del suscriptor, y ante tal omisión dichos escritos no tienen ningún valor, puesto que todo escrito debe de ir avalado mediante el nombre y firma del suscriptor, y en esta forma responsabilizarse el mismo de su contenido para que sólo en esa hipótesis se pueda acordar conducentemente.

SÉPTIMO. DERECHO DE VETO.

Como se adelantó, el artículo 162 de la Ley de

Concursos Mercantiles, ordena que el mencionado convenio

y su resumen se pondrá a la vista de todos los acreedores

reconocidos, por un plazo de cinco días, a fin de que los

acreedores reconocidos comunes que no lo suscribieron

ejercieran, en su caso, su derecho de veto, previsto en el

diverso precepto legal 163 de la Ley de Concursos

Mercantiles.

Al respecto, el artículo precitado, refiere:

Artículo 163.- El convenio podrá ser vetado por los Acreedores Reconocidos comunes que no hubieren suscrito el convenio, cuyos créditos reconocidos representen conjuntamente más del cincuenta por ciento del monto total de los créditos reconocidos a dichos acreedores.

No podrán ejercer el veto los Acreedores Reconocidos comunes que no hayan suscrito el convenio si en éste se prevé el pago de sus créditos en los términos del artículo 158 de este ordenamiento.

En el caso concreto, los acreedores reconocidos

comunes que ejercieron el derecho de veto, son:

No. Acreedor Grado

1 Arrendadora Capita Corporation, S.A. de C.V.

Común


Común

3 Banco del Bajío, S.A. de C.V.

Común

Sin que sea de tomarse en cuenta el derecho ejercido

por los acreedores en mención, para vetar el convenio que

nos ocupa, porque si bien, tienen legitimación para hacer

valer tal prerrogativa, por ser acreedores reconocidos como

comunes en la sentencia de reconocimiento, graduación y

prelación de créditos, como puede apreciarse en

considerandos que anteceden, y no son suscriptores del

convenio concursal, no representan conjuntamente más

del cincuenta por ciento (50%) del crédito reconocido a

los de ese grado, haciendo un comparativo simple del monto

obtenido de la suma de los créditos de ese grado (comunes),

precisado en el cuerpo de esta resolución judicial; por tanto,

no se actualiza el supuesto que prevé el numeral 163 de la

Ley de Concursos Mercantiles.

OCTAVO. VERIFICACIÓN DE PROPUESTA DE

CONVENIO.

No obstante que el convenio en análisis está suscrito

por la comerciante y por los acreedores reconocidos que

representan el porcentaje de créditos necesario para aprobar

lo estipulado en aquél, el artículo 164 de la Ley de Concursos

Mercantiles, señala:

Artículo 164.- Transcurrido el plazo a que se hace referencia en el artículo 162 de esta Ley, el juez verificará que la propuesta de


55

convenio reúna todos los requisitos previstos en el presente Capítulo y no contravenga disposiciones de orden público. En este caso el juez dictará la resolución que apruebe el convenio.

Precepto legal del que se infiere, la obligación de este

Juzgado de Distrito de verificar que la propuesta mostrada

reúna todos los requisitos del Capitulo Único del Título

Quinto de la propia ley.

En ese tenor, se hace necesario traer a contexto el

contenido normativo de los numerales 153, 155, 159 y 224 de

la Ley de Concursos Mercantiles, que por su orden disponen:

Artículo 153.- El convenio deberá considerar el pago de los créditos previstos en el artículo 224 de esta Ley, de los créditos singularmente privilegiados, y de lo que corresponda, conforme a sus respectivas garantías y privilegios, a los créditos con garantía real y con privilegio especial que no hubieren suscrito el convenio.

El convenio deberá prever reservas

suficientes para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentren pendientes de resolver y de los créditos fiscales por determinar.

Tratándose de obligaciones fiscales, el

convenio deberá incluir el pago de dichas obligaciones en los términos de las disposiciones aplicables; su incumplimiento dará lugar al procedimiento administrativo de ejecución que corresponda.

Cualquier Acreedor Reconocido, que

suscriba el convenio a que hace referencia este artículo, puede prever la extinción total o parcial de sus créditos, su subordinación u alguna otra forma de tratamiento particular que sea menos favorable que el tratamiento que se da a la generalidad de acreedores del mismo grado, siempre y

cuando conste de manera expresa el consentimiento del mismo.

Artículo 155.- En caso de que en la

propuesta de convenio se pacte un aumento de capital social, el conciliador deberá informarlo al juez para que lo notifique a los socios con el propósito de que éstos puedan ejercer su derecho de preferencia dentro de los quince días naturales siguientes a su notificación. Si este derecho no es ejercido dentro del plazo señalado, el juez podrá autorizar el aumento de capital social en los términos del convenio que hubiere propuesto el conciliador.

Artículo 159.- El convenio sólo podrá

estipular para los Acreedores Reconocidos comunes que no lo hubieren suscrito lo siguiente:

I. Una espera, con capitalización de

intereses ordinarios, con una duración máxima igual a la menor que asuman los Acreedores Reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y que representen al menos el treinta por ciento del monto reconocido que corresponda a dicho grado;

II. Una quita de saldo principal e

intereses devengados no pagados, igual a la menor que asuman los Acreedores Reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y que representen al menos el treinta por ciento del monto reconocido que corresponda a dicho grado, o

III. Una combinación de quita y

espera, siempre que los términos sean idénticos a los aceptados por al menos el treinta por ciento del monto reconocido a los Acreedores Reconocidos comunes que suscribieron el convenio.

En el convenio se podrá estipular que

los créditos se mantengan en la moneda, unidad de valor o denominación, en que fueron originalmente pactados.


57

Artículo 224.- Son créditos contra la Masa y serán pagados en el orden indicado y con anterioridad a cualquiera de los que se refiere el artículo 217 de esta Ley:

I. Los referidos en la fracción XXIII,

apartado A, del artículo 123 constitucional y sus disposiciones reglamentarias;

II. Los contraídos para la

administración de la Masa por el Comerciante con autorización del conciliador o síndico o, en su caso, los créditos indispensables para mantener la operación ordinaria de la empresa y la liquidez necesaria durante la tramitación del concurso mercantil. En este último supuesto, se perderá todo privilegio y preferencia en el pago en caso de otorgarse dichos créditos en contravención a lo resuelto por el juez o a lo autorizado por el conciliador, así como en caso de resolverse mediante sentencia firme que los créditos fueron contratados en fraude de acreedores y en perjuicio de la Masa;

III. Los contraídos para atender los

gastos normales para la seguridad de los bienes de la Masa, su refacción, conservación y administración, y

IV. Los procedentes de diligencias

judiciales o extrajudiciales en beneficio de la Masa.

V. (Se deroga)

Así, del contenido de dichos numerales, se advierte

que los requisitos que debe contener el convenio propuesto,

son aquellos en que se proponga el pago de:

a) Los créditos preferentes previstos en el artículo 224

de la ley en consulta.

b) Los créditos singularmente privilegiados.

c) Las obligaciones fiscales, en términos de las

disposiciones aplicables.

d) Los créditos con privilegios y con garantía real, de

acuerdo a lo que corresponde a cada uno de ellos, sin que

obste que no suscriban el convenio.

e) Las reservas suficientes para el pago de las

diferencias que resulten de las impugnaciones que estén

pendientes de resolver y de los créditos fiscales por

determinar.

f) De haberse pactado un aumento de capital social,

se analizará si los socios ejercieron o no su derecho de

preferencia dentro del plazo otorgado para tal efecto, pues en

caso de no haberlo hecho el rector del procedimiento podrá

autorizar dicho aumento en los términos propuestos por el

especialista.

g) Que para los acreedores reconocidos comunes que

no hubieran suscrito el convenio se estipule:

i. Una espera, con capitalización de intereses

ordinarios, con una duración máxima igual a la menor que

asuman los acreedores reconocidos comunes que hayan

suscrito el convenio y que representen al menos el treinta por

ciento del monto reconocido que corresponda a dicho grado;

ii. Una quita de saldo principal e intereses devengados

no pagados, igual a la menor que asuman los acreedores

reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y que

representen al menos el treinta por ciento del monto

reconocido que corresponda a dicho grado, o

iii. Una combinación de quita y espera, siempre que

los términos sean idénticos a los aceptados por al menos el

treinta por ciento del monto reconocido a los acreedores

reconocidos comunes que suscribieron el convenio.

Luego, como se advierte del pacto de voluntades en

estudio, objeto del presente análisis, así como de la sentencia

de reconocimiento, graduación y prelación de créditos dictada


59

el veintiséis de enero de dos mil quince (folios 4457 a

4487), no se actualiza la hipótesis prevista en el inciso b).

En ese sentido, se determina que en el convenio

propuesto se hace referencia al pago de todos los demás

tipos de créditos que fueron reconocidos (laborales,

contraídos para la administración de la masa, para

atender los gastos normales para la seguridad de los

bienes de la masa, su refacción, conservación y

administración, así como los procedentes de diligencias

judiciales o extrajudiciales en beneficio de la masa,

fiscales sin garantía real, comunes, subordinados, con

garantía real y con privilegio especial), en la forma prevista

en el mismo, conforme lo ordenado por el artículo 153 del

ordenamiento legal en consulta.

Se precisa que en el supuesto de que llegaran a existir

juicios laborales en contra de la concursada, ésta queda

sujeta a cumplir en sus términos las condenas que en su

caso se decreten en su contra, en los correspondientes

laudos, una vez que los mismos se encuentren firmes.

1. Concerniente a los créditos reconocidos en el

grado de comunes, tanto de los firmantes, como de los que

no suscribieron el convenio, no obstante lo expuesto, se

estima necesario hacer una mención especial, en relación al

pago de estos pasivos y a la forma en que van a ser

solventados, dado que como se adelantó, el transcrito artículo

159 de la legislación concursal, dispone, que para los

acreedores reconocidos comunes que no suscribieron el

convenio, debe haberse pactado: a) Una espera, con

capitalización de intereses ordinarios, b) Una quita de

saldo principal e intereses devengados no pagados o c)

Una combinación de quita y espera.

Sin embargo, de la lectura del convenio que se analiza,

en sus CLÁUSULAS DOCE Y CATORCE, se lee:

Cláusula 12. Créditos Comunes Sección 12.01. Capitalización de pasivos. El pago de la totalidad de los Créditos

Comunes se realizará mediante la capitalización de los mismos de conformidad con lo previsto en el Convenio Concursal de Corporación Geo y la Cláusula 15 y demás aplicables del presente Convenio Concursa.

Adicionalmente a la capitalización a que hace referencia el párrafo inmediato anterior los acreedores de los Créditos Comunes que aprueben y firme el presente Convenio Concursal y/o Convenio Concursal de Corporación Geo y/o los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias que corresponda, tendrán el derecho a suscribir y pagar Títulos Opcionales, así como ejercer los derechos de preferencia que en su caso, lleguen a tener con la finalidad de suscribir o pagar el Segundo Aumento de Capital, en los términos señalados en el presente Convenio Concursal y en el Convenio Concursal de Corporación Geo.

[…] Cláusula 14. Pagos por Corporación Geo. El presente convenio concursal establece

que Corporación Geo, mediante la suscripción y aprobación judicial del presente convenio concursal, realizará un pago en favor de los acreedores de los créditos a capitalizar que se identifican en el Formato LC /161 Sección 27 del presente convenio concursal (Los “Créditos a Capitalizar”) mediante la capitalización y entrega de acciones de Corporación Geo que les corresponda, respectivamente, de conformidad con la legislación aplicable.

En cumplimiento de este convenio concursal, del convenio concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, los Créditos a Capitalizar recibirán el tratamiento acordado para los Créditos


61

Comunes conforme a la Cláusula 12, Sección 12.01 del presente Convenio Concursal.

En virtud de lo anterior, los Créditos a Capitalizar serán capitalizados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15 del presente Convenio Concursal.

A partir de la capitalización, Corporación Geo será el acreedor respecto de los Créditos a Capitalizar frente a las Compañías Subsidiarias, derechos que serán considerados como Créditos Subordinados y recibirán el tratamiento descrito en la Cláusula 13 del presente Convenio Concursal.

En tales consideraciones, atendiendo a lo establecido

por los numerales 1° y 3 de la Ley de Concurso Mercantiles,

en relación al resguardo del interés público, y lograr la

viabilidad de la empresa, el suscrito juzgador estima ajustada

la forma de pago convenida para los acreedores

reconocidos comunes, como está estipulado en las

reproducidas cláusulas.

Ello se aprecia así, en principio, porque en la ley de la

materia se contempla la posibilidad jurídica de pactarse

diversas formas de pago a los acreedores reconocidos que

firman el convenio, en términos de lo estatuido en los

numerales 157, 158 y 159 de la Ley de Concursos

Mercantiles; y luego porque, si bien es cierto la ley en

consulta, no estipula específicamente la capitalización como

forma de pago, también lo es, que el suscrito juzgador en uso

de las facultades conferidas en su artículo 7, como rector del

procedimiento debe garantizar se cumplan los principios

invocados en el párrafo que antecede, a fin de evitar un

mayor perjuicio que ponga en riesgo la viabilidad de la

empresa en concurso y de las demás con las que mantengan

una relación de negocios, así como proteger la masa y los

derechos de todos los acreedores, incluso los de aquellos

que no han participado aún en el procedimiento.

Por lo que, no obstante las manifestaciones vertidas

en contra de la propuesta de convenio hecha por algunos

acreedores, debe protegerse a la mayoría simple involucrada,

y no a unos cuantos, máxime que la propuesta de la empresa

y quienes la respaldan, de continuar en funcionamiento, es un

perspectiva mucho más conveniente y sana, porque la

concursada, junto con sus subsidiarias, son fuente no sólo de

trabajo, sino que son uno de los principales proveedores de

viviendas para el segmento económico bajo-medio, obtenidas

muchas de ellas con subsidios federales, dado que cumplen

con los lineamientos que el gobierno federal impone, además

de que va a permitir la entrega inmediata de esas viviendas a

diversas familias mexicanas beneficiadas por un crédito

otorgado por el gobierno federal, a través de sus

instituciones, u otra entidad hipotecaria.

Se hace hincapié en que varias instituciones

gubernamentales, incluyendo el Instituto del Fondo Nacional

de la Vivienda para los Trabajadores (Infonavit), Fondo de la

Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de

los Trabajadores del Estado (Fovissste), Sociedad

Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito,

Institución de Banca de Desarrollo, por mencionar algunas,

han continuado operando con el grupo societario conocido

como “Grupo Geo” durante el presente procedimiento

concursal, lo que revela el interés de que continúe avante la

compañía.

De ahí que se estime, que sin esa capitalización de

pasivos la comerciante sin lugar a dudas iría a la quiebra, en

detrimento de la masa concursal y de todos los acreedores.


63

2. Luego, en relación también a la cláusula doce, en

la sección 12.02. denominada “Créditos Relacionados con

Proyectos”, los firmantes establecieron:

Sección 12.02. Créditos Relacionados con Proyectos.

Los créditos que se identifican como Créditos Relacionados con Proyectos en el Formato LC-6/161 Sección 13 y el Formato LC-6/161 Sección 14 del presente Convenio Concursal se encuentran garantizados con una garantía real o fiduciaria otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y se pagan de la siguiente forma:

a. Los Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el Valor de Garantía que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor de cada Crédito Relacionado con Proyecto No Estratégico o una institución de crédito dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal, del Convenio Concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias. Lo anterior en el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente, mismo que será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 12 y 15 y demás aplicables del presente Convenio Concursal.

b. Los Créditos Relacionados con

Proyectos Estratégicos serán pagados en los términos establecidos en los contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, siempre que se reestructuren, con anterioridad a la Fecha de Cierre. La reactivación de los créditos se llevará a cabo conforme a lo pactado en la Cláusula 22 del presente. Los pagos se realizarán mediante el

flujo de efectivo que Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente reciba, de tiempo en tiempo, con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los desarrollos inmobiliarios que constituyen precisamente la garantía real o fiduciaria de los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, cuya construcción, comercialización y venta se logre en el curso ordinario de negocios de Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente, en el entendido que, cada Crédito Relacionado con Proyecto Estratégico será pagado con cargo al flujo de efectivo que resulte de la venta de las unidades habitacionales que constituyen su propia garantía real o fiduciaria, sin perjuicio de las acciones y recursos que los acreedores tengan en contra de Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiarias en lo personal, según corresponda.

c. Los Créditos Relacionados con

Proyectos Estratégicos que no se reestructuren conforme al párrafo anterior, dentro del plazo previsto en el inciso b. anterior, se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el valor que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor u otra institución de crédito, dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que haya vencido el plazo a que hace referencia el inciso b. anterior. En el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente y dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 12 y 15 y demás aplicables del presente Convenio Concursal.

Los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos, convienen en que no serán pagados mediante la capitalización de sus créditos, salvo en los casos y en la medida que proceda conforme al inciso a. anterior.


65

Haciéndose la precisión que del formato LC-6/161

Sección 8 de la propuesta de convenio, existe uno (1) crédito

con garantía real hipotecaria, y este a su vez, es respecto del

que se va a establecer, si está relacionado con un proyecto

estratégico o no estratégico.

Sin que pase desapercibido para el suscrito juzgador,

que dentro de los acreedores reconocidos como comunes,

cuyo sustento se hizo depender de los adeudos contraídos

por la comerciante, en su calidad de obligada solidaria, razón

por la cual, dichos créditos no van a ser asumidos por

Corporación Geo, Sociedad Anónima Bursátil de Capital

Variable, ni serán parte de la capitalización de que se habla;

es decir, no van a ser pagados con acciones, por tanto, esos

adeudos los va a conservar la concursada y serán pagados en

la forma establecida en la cláusula transcrita, de ahí que no

formen parte del listado de obligaciones asumidas por

terceros de la empresa en concurso (LC-6/161 Sección 27).

3. En relación al inciso e), en el caso a estudio y

conforme a la cláusula veinte, del convenio, la cual se tiene

por reproducida como si a la letra se insertara, se advierte, la

obligación de la concursada de establecer RESERVAS

suficientes para el pago de las diferencias que resulten de las

impugnaciones que estén pendientes de resolver, y para el

pago de obligaciones fiscales por determinar, en términos del

precitado numeral 153 de la ley de la materia.

Sin embargo, por lo que hace a la obligación de la

comerciante de establecer reservas suficientes también para

el pago de las diferencias que resulten de las impugnaciones

que estén pendientes de resolver, no se actualiza, en virtud

de que no se contempló en su totalidad la relativa a la

impugnación de la Procuraduría Federal del Consumidor, a

nombre de varios grupos de consumidores; por tanto, se

ordena a la comerciante GEO JALISCO, SOCIEDAD

ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, constituya

también una RESERVA suficiente, por lo que hace a la

materia de esa refutación, y lo acredite así en el término de

CINCO DÍAS al que surta efectos la publicación de la

presente determinación, bajo el apercibimiento que de no

hacerlo, se hará acreedora a una multa equivalente a ciento

veinte días de salario mínimo general vigente, equivalente a

$8,412.00 (OCHO MIL CUATROCIENTOS DOCE PESOS

00/100 MONEDA NACIONAL), con apoyo en lo dispuesto en

la fracción I, del artículo 269 de la Ley de Concursos

Mercantiles, así como la vía expedita del impugnante para

requerir su cumplimiento.

4. Respecto del inciso f) –aumento de capital social-,

en las cláusulas quince y dieciséis del convenio materia de

análisis, se pactó un primer y segundo aumento de capital

social, como sigue:

Cláusula 15. Primer Aumento de Capital. Con el objetivo de estar en condiciones

de capitalizar los Créditos a Capitalizar, Corporación Geo realizará un primer aumento de su capital social (el “Primer Aumento de Capital”), de conformidad con lo siguiente:

a) Corporación Geo emitirá las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal que sean necesarias para estar en condiciones de que su capital social quede distribuido conforme al inciso c) siguiente (las “Acciones”).

b) Los Accionistas Actuales podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las Acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los estatutos sociales de Corporación Geo. c) El Primer Aumento de Capital deberá permitir que el capital social de Corporación


67

Geo quede distribuido de la siguiente manera:

8.3% Accionistas Actuales.

91.7% Conjuntamente, los créditos relacionados a continuación, en el entendido que (a) en todos los casos se utilizará el mismo factor de capitalización, y (b) podrá constituirse un fideicomiso que para el manejo de las acciones y, de no ser requeridas, su cancelación: i. Créditos Comunes. ii. Créditos a Capitalizar. iii. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar el monto remanente de cualquier Crédito Relacionado con Proyectos cuando el Valor de la Garantía resulte inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios conforme a la Sección 11.02 del presente Convenio Concursal. iv. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar los Créditos SAT, en su caso, y de resultar aplicable, siempre que se cumpla la condición suspensiva estipulada en la Cláusula 8 del presente Convenio Concursal. v. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar el crédito a favor de Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, señalado en la Sección 11.03 del presente Convenio Concursal, en caso de que NO se cumpla la condición suspensiva estipulada en esa misma Sección. vi. Reserva de acciones para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentren pendientes de

resolver y de los créditos fiscales por determinar a favor del SAT, de conformidad con el Artículo 153 de la LCM.

Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea de Accionistas autorizará que se constituya una reserva de Acciones que se mantendrá en tesorería para estar en condiciones de hacer frente a los Títulos Opcionales que, conforme a la Cláusula 17 de este Convenio Concursal, correspondan a la Administración Actual.

Para efectos de claridad, esta distribución del capital social de Corporación Geo se encuentra sujeta a la dilución que sufran los entonces accionistas por el Segundo Aumento de Capital y la emisión de los Títulos Opcionales a que se refiere la Cláusula 17 del presente Convenio Concursal. En todo caso, se dará cumplimiento a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.

Sección 15.01. Fideicomiso De

Acciones. Con excepción de las Acciones que de

conformidad con el Convenio Concursal deban ser conservadas en la tesorería de la Comerciante para los efectos aquí previstos, las Acciones que pertenezcan a los Acreedores Reconocidos ya sea porque se rehúsen a recibirlas o porque el titular de dichos derechos no se conozca, incluyendo la hipótesis de los titulares de créditos colectivos previstos en el artículo 161 bis de la LCM, o similares, serán transmitidas a un fideicomiso de administración para que a través de este instrumento dichas Acciones sean entregadas a sus legítimos titulares mediante los mecanismos de legitimación


69

que ahí se prevean y que en todo momento deberán ser consistentes con este Convenio Concursal y sus documentos relacionados.

El fiduciario del fideicomiso de acciones estará además expresamente facultado para cumplir la obligación de hacer prevista en la Cláusula 16 siguiente.

En el entendido además que en caso de cualquier contradicción de los términos de dicho fideicomiso con el presente convenio concursal, los términos del Convenio Concursal prevalecerán.

Cláusula 16. Segundo Aumento de

Capital. Con el objetivo de salvaguardar el

interés público que consagra el Artículo 1° de la LCM, conservar a la empresa y darle la viabilidad a la Comerciante y a las Compañías Subsidiarias, el presente Convenio Concursal establece que después de realizarse el Primer Aumento de Capital, se acordará la capitalización de Corporación Geo con dinero nuevo, mediante una emisión de acciones representativas de la parte fija del capital social de Corporación Geo hasta por la cantidad de $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), (el “Segundo Aumento de Capital”).

Dichas acciones serán colocadas y ofrecidas en los términos que apruebe la Asamblea de Accionistas considerando el Compromiso de Respaldo referido en la Cláusula 19 de presente Convenio Concursal; en el entendido, que será obligación del Conciliador presentar ante el Juez, a más tardar el 6 de mayo de 2015, dicho Compromiso de Respaldo. En el entendido que los entonces accionistas, incluyendo aquellos que hayan obtenido dicho carácter como resultado de la capitalización de pasivos o de ejercicio de derecho de preferencia en el Primer Aumento de Capital, de Corporación Geo podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los estatutos sociales de Corporación Geo.

Lo anterior tomando en cuenta que la Asamblea de Accionistas podrá ajustar o modificar el mecanismo propuesto en la medida que sea necesario o conveniente para lograr la inversión a que se refiere la presente Cláusula.

Todos los Acreedores Reconocidos o cualesquiera personas, incluyendo fideicomisos, que reciban en pago o adquieran acciones representativas del capital social de Corporación Geo bajo el presente Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias con motivo del Primer Aumento de Capital, asumirán por ese solo hecho la obligación de votar en la asamblea de accionistas correspondiente a favor del Segundo Aumento de Capital.

Al ser esta una obligación adquirida por todos los acreedores titulares de los Créditos Comunes y de los Créditos con Opción sobre Capital bajo este Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, en su caso, esta obligación podrá ser cumplida por el fiduciario del fideicomiso de acciones previsto en la Sección 15.01 de este Convenio Concursal, en los términos ahí estipulados.

[…] Cláusula 18. Notificación al Juez con

relación a los Aumentos de Capital. De conformidad con el Artículo 155 de

la LCM, el Conciliador, en su caso, informará al Juez de los aumentos de capital a que se refieren la Cláusulas 15 y 16 anteriores, a efecto de que el Juez lo notifique a los accionistas que corresponda, con el propósito de que éstos puedan ejercer sus derechos de preferencia dentro de los quince días naturales siguientes a su notificación.

En relación a la notificación que debe hacer el

suscrito juzgador a los socios de la comerciante, para que

ejerzan su derecho de preferencia, en caso de haberse


71

pactado un aumento de capital social (artículo 155 LCM),

como en el convenio en análisis, el mismo quedó

colmado, ya que al efecto en seis de mayo de dos mil

quince, se celebró una Asamblea de Accionista, en que

se votó, entre otros puntos, el aludido primer aumento de

capital social, con el setenta y nueve punto cuatro por

ciento (79.4%), de la asistencia requerida para dotar de

validez los acuerdos tomados en la misma, como el que

interesa, acto protocolizado en escritura pública setenta y

tres mil ochocientos veintidós, ante la fe del Notario

Público número Uno de la Ciudad de México, Distrito

Federal, que obra agregada en los autos del concurso

mercantil 216/2014-I, de Corporación Geo, Sociedad

Anónima Bursátil de Capital Variable, al que se encuentra

acumulado este procedimiento, y que se invoca en este

asunto, en virtud de que constituye un hecho notorio del cual

este juzgador tiene conocimiento.

Finalmente, y no menos importante, se advierte en la

cláusula doce, sección 12.04. de los “créditos

reconocidos en favor de clientes”, la obligación de la

comerciante de cumplir con los contratos para la

adquisición de una vivienda –la concursada, se dedica

preponderantemente a la promoción, diseño, construcción y

comercialización de viviendas, cuya naturaleza son de interés

social-, en la forma y términos ahí previstos, según sea

externada la decisión de cada cliente que se encuentre en

el supuesto anunciado.

NOVENO. APROBACIÓN DE CONVENIO.

Con base a las consideraciones de derecho

expuestas en el cuerpo de esta resolución, SE APRUEBA

JUDICIALMENTE EL CONVENIO PROPUESTO

conforme al texto del mismo, el cual se tiene por

reproducido como si a la letra se insertara, en obvio de

repeticiones innecesarias; por lo que, con fundamento en

el artículo 165 de la Ley de Concursos Mercantiles, el mismo

adquiere carácter de sentencia y obliga al comerciante; a la

totalidad de los acreedores que fueron reconocidos con el

grado de comunes, subordinados, con garantía real o

privilegio especial que lo hayan suscrito, incluyendo a

quienes no lo firmaron.

DÉCIMO. TERMINACIÓN DEL PROCEDIMIENTO Y

CESACIÓN DE FUNCIONES DE LOS ÓRGANOS DEL

CONCURSO MERCANTIL.

Dada la aprobación declarada en el considerando que

antecede, conforme a lo dispuesto en los artículos 166 y 262,

fracción I, de la Ley de Concursos Mercantiles, se da por

terminado el estado de concurso de la comerciante GEO

JALISCO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

no así el procedimiento concursal a que este expediente se

refiere, hasta en tanto se resuelvan por sentencia firme las

demás cuestiones incidentales y medios de impugnación

pendientes, existentes en autos.

Con independencia de lo anterior y toda vez que ya no

existe razón para ello, CESA en su función el conciliador

THOMAS STANLEY HEATHER RODRÍGUEZ.

En consecuencia, se ordena al especialista

CANCELAR, dentro de un término de cinco días hábiles,

siguientes al en que surta efectos la publicación de la

presente determinación, las inscripciones regístrales

practicadas con motivo de la declaración de concurso

mercantil de quince de abril de dos mil catorce, quedando a


73

su disposición los oficios y copias certificadas necesarias para

esos efectos.

DÉCIMO PRIMERO. Esta sentencia deberá notificarse

por lista que se publique en los estrados de este Juzgado de

Distrito, como decreta el artículo 265 de la Ley de Concursos

Mercantiles.

Asimismo, a fin de agilizar la consulta de la presente

resolución por los interesados y a que no se cuenta con la

infraestructura en este órgano jurisdiccional, para albergar a

la totalidad de personas que tienen interés en verificar el

contenido de la misma de forma presencial, gírese atento

oficio al Instituto Federal de Especialistas en Concursos

Mercantiles, a efecto de que por su conducto, se publicite a

través de su página oficial esta determinación judicial, para

los fines legales conducentes.

Sin que ello implique modificación alguna a los plazos

que prevé la Ley de Concursos Mercantiles, para impugnar el

contenido de esta determinación judicial.

Por lo así expuesto y fundado en términos de los

preceptos legales en que se sustenta la presente resolución,

se

R E S U E L V E :

PRIMERO. Este Juzgado de Distrito aprueba con

carácter de sentencia ejecutoriada, pasada en autoridad de

cosa juzgada, el convenio presentado para ese efecto,

suscrito por la concursada GEO JALISCO, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y los acreedores

indicados en el considerando quinto, conforme a lo

establecido el diverso considerando octavo.

SEGUNDO. El convenio aprobado obliga a los

acreedores indicados en el considerando noveno.

TERCERO. Se ordena al conciliador Thomas Stanley

Heather Rodríguez, a CANCELAR las inscripciones

registrales realizadas con motivo de la sentencia de

declaración de concurso mercantil, en el plazo indicado en el

considerando décimo de esta resolución, quedando a su

disposición como se adelantó, los oficios y copias certificadas

necesarias, para su acatamiento.

CUARTO. Se da por terminado el estado de concurso

de la comerciante GEO JALISCO, SOCIEDAD ANÓNIMA

DE CAPITAL VARIABLE, no así el procedimiento concursal

a que este expediente se refiere, hasta en tanto se resuelvan

por sentencia firme las demás cuestiones incidentales y

medios de impugnación pendientes existentes en autos, y

como consecuencia, cesan en sus funciones los órganos del

concurso mercantil.

QUINTO. Se ordena a la comerciante, constituir las

reservas señaladas en el considerando octavo de la

presente determinación judicial, en los términos ahí

plasmados.

SEXTO. Notifíquese esta resolución por lista que se

publique en los estrados de este Juzgado de Distrito, como

se ordena en el artículo 265 de la Ley de Concursos

Mercantiles.


75

SÉPTIMO. Gírese atento oficio al Instituto Federal de

Especialistas en Concursos Mercantiles, a efecto de que

por su conducto, se publicite a través de su página oficial esta

determinación judicial, por lo expuesto en la parte final del

considerando décimo primero de esta resolución.

NOTIFÍQUESE.

Así, lo resolvió y firma el licenciado ENRIQUE

CLAUDIO GONZÁLEZ MEYEMBERG, Juez Sexto de Distrito

en Materia Civil en el Distrito Federal, asistido de la licenciada

Elba Alejandra Vargas Lugo, Secretaria que autoriza y da fe.

Doy fe.

Eavl

Esta es la última página de la resolución de doce de junio de dos mil quince, dictada en los autos del concurso mercantil 250/2014-II.- Doy fe.

Incidente de aprobación de convenio concursal 216/2014-I · RESOLUCIÓN DE APROBACIÓN DE CONVENIO...

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