CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS

CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIO ( EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE PROMOTORA LEO, S.A DE C.V A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ ( “EL CLIENTE”) REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC.FRANCISCO GAMBOA TREVIÑO Y POR OTRA PARTE LOS LICENCIADOS ERICKA VANESSA CARDENAS REYNA Y EDGAR GERANRDO MURAIRA CARDENAS (MC FIRMA LEGAL RECUPERACION CONTENCIOSA), A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ ( “EL PROVEEDOR), DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I.- Declara el Proveedor:

a) Ser personas físicas profesionales dedicadas a la prestación de servicios de gestoría en general, procedimientos de cobranza extrajudicial y judicial, asesoría legal, así como la expedición, notificación y seguimiento respecto a comunicaciones de incobrabilidad, para lo cual cuentan con los conocimientos con los conocimientos, la capacidad, el personal y el equipo profesional necesario y adecuado, así como las instalaciones y medios para lograr resultados óptimos en la prestación de los servicios objeto del presente contrato.

b) Que la Licenciada ERICKA VANESSA CARDENAS REYNA se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave CARE7902235G6 y el Licenciado EDGAR GERARDO MURAIRA CARDENAS se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave MUCE720122L12.

c) Que sus actividades y servicios los realizan a través del nombre comercial MC FIRMA LEGAL RECUPERACION CONTENCIOSA sin registro de marca ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

d) Que conocen la actividad y necesidades del Cliente para la prestación de los servicios objeto del presente Contrato.

II.- Declara el Cliente, por medio de su representante:

a) Ser una sociedad debidamente constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, acreditando lo anterior mediante la Escritura Pública número 17,694 de fecha 23 de Diciembre del 1976, pasada ante la fe del Lic. José G. Guzmán M., Notario Público número 28 con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, misma que se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León bajo el número 37, folio 73, volumen 218, libro tercero, segundo auxiliar, Sección Comercio de fecha 8 de Febrero de 1977.

b) Que su representante legal el LIC. FRANCISCO GAMBOA TREVIÑO tiene la capacidad suficiente para suscribir el presente Contrato en representación de PROMOTORA LEO, S.A. DE C.V, según lo acredita en la Escritura Publica Nª________ inscrita, de fecha______ de __________________ de _________, otorgada ante la fe del Lic_______________________________________,

Notario Publico Nª______ con ejercicio en _____________________________, incita en el Registro Publico de la Propiedad y el Comercio de la Cd. de Monterrey Nuevo León el ____ de________________ de________, con Folio Mercantil Nª___________, nombramiento que a la fecha no ha sido revocado ni limitado en forma alguna.

c) Se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave _____________________ y que al momento de la celebración del presente Contrato se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales

d) Que por así convenir a sus intereses, desea celebrar el presente Contrato con el Proveedor.

Expuesto lo anterior, los contratantes están de acuerdo en obligarse en los términos del presente Contrato, otorgando para ello las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Prestación de los Servicios. El Cliente por este conducto contrata al Proveedor y el Proveedor por este conducto está de acuerdo en prestar al Cliente los servicios de expedición de cartas de incobrabilidad y gestoría de cartera vencida judicial y extrajudicial, cuyo alcance, objetivos y especificaciones se encuentran estipulados de manera enunciativa mas no limitativa en el Anexo “A” del presente Contrato (“ los Servicios”) que firmado por las partes forma parte integrante del mismo como si a la letra se insertase.

Los Servicios objeto del presente Contrato se regirán, en lo general, por el clausulado del presente Contrato y en lo particular, por lo establecido en el Anexo “A”.

SEGUNDA.- Contraprestación y Forma de Pago. El Cliente pagará mensualmente al Proveedor como contraprestación por los Servicios prestados las cantidades según los conceptos que se señalan en la carta que se adjunta como Anexo “B” del presente Contrato, la cual forma parte integral del mismo. Las partes están de acuerdo con los precios señalados en el Anexo “B” podrán ser modificados, ya sea aumentando o disminuyendo, de tiempo en tiempo por parte del Cliente, por lo cual, el Cliente deberá enviar al Proveedor la nueva lista de precios que haya de sustituir al Anexo “B” de este Contrato por lo menos 30 días naturales de anticipación ala fecha en que deba surtir efectos la modificación de dichos precios, pudiendo cada una de las Partes dar por terminado el Contrato si no esta de acuerdo con los nuevos precios. El pago de cada factura se realizara dentro de los 30 treinta días posteriores a la fecha de su presentación. Dicha presentación de la factura se hará de acuerdo con el horario establecido previamente por las partes y el pago se hará en el día correspondiente en el domicilio del Cliente señalado en este contrato. En el entendido de que en caso de que al día señalado para pago sea un día inhábil, el pago deberá realizarse al día hábil siguiente.

El Proveedor se obliga con el cliente a realizar el cobro de sus servicios única y exclusivamente cuando se cumplan los objetivos para los cuales fue contratado, y a su vez, el Cliente se obliga a pagar los servicios del Proveedor una vez que los mismos estén realizados y el Cliente cuente con resultados a su entera satisfacción.

TERCERA.- Proyectos no Incluidos. Cuando a juicio del Cliente, sea necesario llevar a cabo la prestación de servicios no comprendidos en el presente Contrato y/o Anexos. El Proveedor, emitir una cotización y procederá de acuerdo a las instrucciones del Cliente, dadas por escrito, siempre que el Cliente acepte de conformidad la cotización del servicio prestado por el Proveedor, subsistiendo en todo lo demás, lo previsto en el presente contrato y anexos.

CUARTA.- Cumplimiento de leyes. Queda estipulado que el proveedor se obliga prestar al Cliente los Servicios contemplados en el presente Contrato, anexos y los futuros que durante la vigencia del presente instrumento pudieran pactar las partes con relación al objeto mismo, comprometiéndose el Proveedor para tal efecto, a actuar en todo momento con la debida diligencia profesional observancia de la ley.

QUINTA.- Responsabilidades. Debido ala especialidad de los servicios objeto de Contrato, el Proveedor se obliga fuertemente al Cliente a responder de los resultados de los mismos, por lo que si surgiere algún daño o responsabilidad derivada de la presentación de los Servicios o de cualquier actividad de el Proveedor relacionada con el objeto del presente Contrato, el Proveedor se compromete a defender y a sacar en paz y a salvo al Cliente, en contra de cualquier otra índole y deberá además el Proveedor reparar el daño causado a plena satisfacción del Cliente y sin costo alguno para este ultimo, independientemente de la obligación de responder por los daños y perjuicios que su actuación indebida le pueda ocasionar al Cliente, sus empleados ,agentes, socios y directivos, obligándose además el Proveedor a la reparación y el pago de los mismos en forma inmediata y sin que medie resolución judicial cuando le sea requerido por el Cliente.

SEXTA.- Confidencialidad. Las partes se obligan a mantener la confidencialidad y no divulgar a ningún tercero, documentos u otro material relacionado o creado por el Cliente o Proveedor, relacionado con el desarrollo y ejecución de este contrato. Adicionalmente, las partes acuerdan obligar a sus empleados, consejeros, funcionarios, accionistas y agentes (incluyendo de manera no limitativa, a sus respectivos asesores financieros, legal y contable) a que mantengan la confidencialidad de toda la informacion relativa a este Contrato y a no divulgarla a terceros, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, excepto en los casos requeridos por la ley, requerimientos u ordenes judiciales competentes, y autoridad regulatorias o gubernamentales competentes. Cualquier reporte, estado, resultado o publicación de cualquiera de las partes en relación con este Contrato o las negociaciones aquí contempladas, deberá ser revisada y aprobada por las partes.

SEPTIMA.- Prohibición de Cesión de Derechos. Tomando en cuenta la naturaleza del presente Contrato, el Proveedor se obliga ante el Cliente a no ceder o de forma alguna transferir total o parcialmente los derechos y obligaciones derivadas de este Contrato a terceras personas y por tanto se obliga a poner en el desempeño de sus actividades, todos sus conocimientos, talento y profesionalismo.

OCTAVA.- Modificaciones. Cualquier modificación a los términos del presente Contrato deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.

NOVENA.- Exclusividad. Los Servicios contratados bajo este Contrato, no constituye exclusividad alguna a favor del Proveedor, pudiendo el Cliente contratar servicios similares con cualquier otra persona que este decida.

DECIMA.- Calidad del Servicio. El Proveedor conviene en cumplir con los requisitos de calidad que el Cliente le solicite durante el desarrollo de las actividades objeto del presente Contrato y de conformidad con las políticas y características de los servicios establecidas en Anexo A del presente Contrato.

El cliente se obliga en este acto a no realizar, con respeto a cualquiera de los Servicios contratados bajo el presente Contrato, algún pago indebido, entendiéndose como tal, cualquier oferta, regalo, pago, promesa de pago de cualquier cantidad en dinero o algún objeto de valor, directa o indirectamente, para o en beneficio de algún funcionario o servidor publico de alguna autoridad ya sea federal, estatal o municipal, con el objetivo de influenciar en algún acto, decisión u omisión a ser realizados por parte de dichos funcionarios para obtener algún beneficio o ventaja ilícita a favor del Cliente. Lo anterior en el entendido que no se considerara u pago indebido cualquier acto que tenga como finalidad el agilizar los trámites y procedimientos necesarios para llevar a cabo los Servicios.

DÉCIMA PRIMERA.- Supervisión y vigilancia del Servicio. El Proveedor autoriza expresamente para que el Cliente, a través de sus empleados, en cualquier tiempo durante la vigencia de este Contrato, soliciten al Proveedor, y esté se compromete a entregar cualquier informacion relacionada con los Servicios. A su vez el Cliente tendrá el derecho de supervisar y vigilar el seguimiento y/o cumplimiento que el Proveedor de a los Servicios y también podrá dar por escrito las instrucciones que estime convenientes, relacionada el objeto del presente Contrato y, en caso de detectarse alguna irregularidad que contravenga la legislación correspondiente así como lo establecido en el presente contrato, el Cliente podrá rescindir automáticamente el contrato, mediante simple notificación, sin necesidad de resolución judicial previa y sin responsabilidad alguna para el Cliente.

DECIMA SEGUNDA.- Vigencia y Terminación Anticipada. El presente Contrato tendrá una vigencia de un año. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato por acuerdo de ambas, sin causa justificada mediante una notificación por escrito dada con por lo menos 15 días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la terminación sin perjuicio de que se terminen pagando las cantidades adeudadas a la fecha de terminación y se terminen presentando los Servicios que a la fecha de terminación estén pendientes por concluir.

DECIMA TERCERA.- Rescisión. El presente Contrato podrá ser rescindido por el Cliente en cualquier momento mediante simple notificación por escrito dirigida al Proveedor, sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad de su parte, o de sus representantes y sin perjuicio de ejercer las acciones que se deriven en contra de le Proveedor, cuando éste último:

a) Disolución, o en caso de cualquier procedimento de quiebra, concurso, insolvencia, o cualquier otro procedimiento similar de la otra parte. En el caso de que cualquiera de las partes inicie, voluntaria o involuntariamente, un procedimiento de quiebra, el presente Contrato terminara en la fecha de presentación de la solicitud de dicho procedimiento.

b) Cualquier cambio en las leyes aplicables que (a) impidan al Proveedor continúe presentando los Servicios materia del presente Contrato, (b) que hagan que la presentación de Servicios materia del Contrato sea materialmente más onerosa para las partes, o (c) que impidan que el Cliente reciba los servicios en cuestión.

c) Incurra en el incumplimiento de cualquier índole y el Cliente o sus representantes sean el sujeto pasivo.

d) Cometa algún delito o falta de cualquier índole y el Cliente o sus representantes sean el sujeto pasivo.

e) Incurra en actos que entorpezcan el desarrollo normal de las labores de los empleados del Cliente, en forma injustificada.

f) Viole el secreto profesional y transmita por cualquier medio a terceras personas no autorizadas, la informacion que con motivo de la prestación de sus servicios le proporcione o llegue a obtener del Cliente o aquella informacion derivada de los servicios aquí contratados, toda vez que la misma es de carácter confidencial y propiedad del Cliente.

g) No ponga en el cumplimento de sus obligaciones el debido empeño y precisión para el desarrollo de los servicios contratados.

h) Ceda o de forma alguna transfiera ya sea total o parcialmente las obligaciones contraídas en el presente Contrato.

DECIMA CUARTA.- Contratante Independiente. El Proveedor deberá desarrollar sus obligaciones bajo el presente Contrato como un contratante independiente, y no como un agente o socio del Cliente. En la ejecución de sus obligaciones bajo el presente Contrato, el Proveedor deberá observar los estándares de su desempeño de acuerdo al presente Contrato, en ausencia de cualquier estándar mas especifico, y deberá ejercer tal cuidado, habilidad y diligencia como un despacho de asesoria jurídica prudente de reconocido prestigio en el ámbito, de la publicidad en protección y promoción de sus propios intereses. El Proveedor deberá desarrollar sus obligaciones bajo este Contrato como si se tratara de su propio negocio, consistente con las buenas practicas profesionales.

DECIMA QUINTA.- Relación Laboral. El Proveedor reconoce que para efectos del objetos del presente Contrato no existe ningún elemento de subordinación entre el Cliente y el personal que contrate o tenga contratado para llevar a cabo los servicios objeto del presente Contrato y que por lo tanto, no tendrá relación de trabajo con dicho personal por lo expuesto, el Proveedor se obliga a mantener al Cliente en paz y a salvo de cualquier reclamación que pudiere surgir con motivo de conflicto o responsabilidad de carácter laboral o de cualquier otra índole con el personal de aquel.El Proveedor conviene en aceptar ser el único obligado y responsable para cumplir con todas las responsabilidades que derivan a cargo de los patrones en los términos de la ley Federal, Estado o Municipal aplicable respecto al personal que contrate para la prestación de servicio establecido en este documento.

DECIMO SEXTA.- Avisos y Notificación. Todas las notificaciones y otras comunicaciones derivadas del presente Contrato, deberán constar por escrito o en la forma señaladas en este Contrato, en español, y estar dirigidas a los domicilios que se señalan a continuación. Tales notificaciones y comunicaciones deberán de ser entregadas personalmente o por transmisión vía fax dirigidas de la manera descrita arriba, y serán eficaces, si son entregadas por mensajero, a su recepción, o si fueren enviadas vía fax, cuando sean transmitidas y se haya recibido confirmación de envió. Todas las comunicaciones enviadas por fax deberán enviarse en original a su destinatario dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su envió.

El Proveedor:Platón Sánchez 406 NorteCol.Centro, C.P 64000Monterrey, N.L.Teléfono: 01(81)8340-01-29

El Cliente:Calle:__________________________________________Colonia:________________________________________ C.P ____________Municipio:______________________________________Teléfono. _______________________________________

En caso de que cualquiera de las partes cambie de domicilio, lo deberá notificar a la otra por escrito, en el entendido de que los avisos de cambio de domicilio surtirán sus efectos una vez que hayan sido recibidos. La parte que de aviso deberá obtener evidencia de que el aviso haya sido recibido.

DECI MA SEPTIMA.- Legislación Aplicable y Competencia. Las partes convienen en que para la interpretación y cumplimiento del presente contrato serán aplicabas a las leyes vigentes en el Estado de Nuevo León México, y se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales competentes en Estado de Nuevo León México, renunciando a cualquier otra jurisdicción que, en razón de su domicilio presente o futuro o cualquier otra razón, les pudiera corresponder.

El presente Contrato se firma en la Ciudad de ___________________ ,Nuevo León ; el ______ de ________________ del _________.

El Proveedor El Cliente

__________________________ _____________________________Lic. Erica Vanesa Cárdenas Reyna y/o Lic. Francisco Gamboa Treviño Lic. Edgar Gerardo Muraira Cardenas Representante Legal.

ANEXO “A”SERVICIOS DEL CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS

Objetivo:Gestionar al 100% la cartera proporcionada por el Cliente, con el propósito de recuperar los saldos vencidos o totales de las cuantas asignadas ya sea de forma extrajudicial o judicial según el análisis efectuado por el proveedor, determinar los créditos incobrables y llevar a cabo un acercamiento entre el deudor y el cliente en caso de negociación.

Servicio: 1.- Recibir cartera por parte del Cliente.2.- Elaborar la estrategia de cobranzas para su asignación a la operación y la aplicación del carteo de acuerdo al resultado de análisis3.- Asignar las cuentas para su gestión y en forma paralela envió de cartas de cobranza según la estrategia definida por el análisis y previa autorización por parte del Cliente de las cartas a enviar.4.- Generar acción de Vista Domiciliaria, matutina, vespertina y en caso necesario nocturna hasta antes de las 21: 00 Horas de Lunes a Domingo.5.- Realizar gestión telefónica.6.- Definir la cuenta de acuerdo al resultado de Gestión (incobrable, cobrable extrajudicialmente, cobrable judialmente)7.- Elaborar estadísticas y reporte final para realizar entrega de la remesa al Cliente.8.- Entregar la remesa al Cliente en un término de 3 meses de haberla recibido y en su caso comentar asuntos especiales como convenios, prospectos a la demanda y demandados.9.- Realizar dictámenes de incobrabilidad de los créditos con morosidad > = a 180 dias y los que a juicio y profesionalismo del proveedor no tengan ninguna posibilidad de reoperación independientemente de la mora.10.- Los dictámenes de incobrabilidad se integraran para su entrega de la siguiente manera:

Dictamen por escrito por cada una de las cuentas. Constancia del Registro Publico de la Propiedad en donde se manifieste si el

deudor cuenta o no, con bienes Inmuebles inscritos en dicha entidad. Constancia de gestiones de cobranza realizadas donde se deriva el dictamen. Copia de la demanda si el deudor se encuentra en esa situación. Copia del Acta levantada por el Actuario de Juzgado correspondiente en donde

se desprenda la incobrabilidad de la cuenta o el cambio de domicilio del deudor.

11.- En el caso de las cuentas prospecto a demanda el Proveedor previo análisis de las mismas, elabora un informe detallado del costo beneficio para llevar a cabo el requerimiento por la vía judicial y el cliente otorgara el visto bueno para su ejecución.12.- Una vez autorizadas por el Cliente las cuentas a demandar, el Proveedor tendrá a su cargo la elaboración de las demandas, copias de traslado y en general todo lo necesario para la presentación de las mismas en el juzgado que les corresponda.13.- El Cliente le entregara al Proveedor los pagares y endosos correspondiente a las cuentas por demandar, previa firma de responsiva y copia de recibido de los mismos igualmente firmados por el representante legal de Proveedor.

14.- El Proveedor se compromete una vez aceptadas las demandas, allegar al Cliente copias de recibido de la misma, así como el numero de expediente y Juzgado que le corresponda.15.- Una vez recibidas las demandas el Proveedor informara al Cliente la admisión o desecamiento de las mismas y en caso de esto ultimo el Proveedor solicitara al juzgado de forma inmediata la devolución del pagare base de la acción y lo hará llegar al cliente dentro de las 24 horas a su devolución con informe sobre el motivo de desechamienmto.16.- Admitidas que sean las demandas es obligación y prioridad del Proveedor darle seguimiento procesal a cada una de las demandas presentadas, respetando los términos e informando al cliente sobre alguna etapa del procedimiento y diligencia donde se requiera la presencia material del Representante Legal o Endosatario del Cliente.17.- En cuanto a las promociones o escritos presentados en el juzgado correspondiente para dale continuidad a los procedimientos, queda a juicio y a profesionalismo del Proveedor el contenido de los mismos siempre y cuando se realicen n base a los lineamientos establecidos en la ley de la materia a tratar.1 En los casos de desistimiento, convenios judiciales o cualquier otra negociación que ponga termino al juicio. es el cliente que tiene que autorizar por medio de representante Legal o endosatario en procuración dicha negociación o Conclusión del Juicio.20.- Si el seguimiento del Juicio se efectuara señalamiento de bienes al deudor, es responsabilidad del Proveedor allegar al Cliente detalle de los mismos y en caso de entrega de dichos bienes, el depositario judicial de los mismos será el nombrado Representante nombrado por el Cliente y en el domicilio que este señale, informándole de esta situaron previamente al Proveedor.El Proveedor mensualmente dentro de los cinco días primeros enviara al Cliente por escrito, un reporte y estadísticas de recuperación de las cuentas en demanda por independencia de reporte las cuentas en vía extrajudicial, así como resúmenes de gastos efectuados en cada una de las cuentas en demanda21.- Las demandas se presentaran por el monto estipulado en el pagare, el requerimiento al deudor será como máximo el total de la deuda del crédito al momento de la negociación esta informacion será proporcionada por el Cliente en todos los casos el Proveedor acepta que el pago de honorarios establecido en el anexo “B” del presente contrato será por el monto recuperado en los términos establecidos en este punto y nunca por el asentado en el pagare presentado para demanda.

______________________, Nuevo León; el ______de____________del 2008

El Proveedor El Cliente

__________________________ _________________________Lic.Ericka Vanesa Cárdenas Reyna y/o Lic. Francisco Gamboa TreviñoLic. Edgar Gerardo Muraira Cárdenas Representante Legal