FACULTADES DEL SUPERVISOR ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVOMontserrat Alejandre Siscart

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. ESPAÑA

REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LAS TOMAS DE CONTROL EMPRESARIAL- OPAS. CARTAGENA DE INDIAS, COLOMBIA DEL 31 DE MARZO AL 4 DE ABRIL DE 2008

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Índice

1. Introducción2. El folleto y su documentación complementaria3. Introducción y advertencias4. Capítulo I - Elementos Subjetivos5. Capítulo II - Elementos Objetivos6. Capítulo III – Procedimiento de aceptación y liquidación7. Capítulo IV - Finalidad de la Operación8. Capítulo V - Autorizaciones y Otras Informaciones

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Supuestos de OPA

Formas de tomar el control

a) Adquisición de accionesb) Pactos parasociales con otros

accionistasc) Tomas de control

sobrevenidas (fusión, reducción de capital, variaciones de autocartera....)

d) Designación de consejeros

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1. INTRODUCCION

Opa Voluntaria

Opa Obligatoria

Toma de controlExclusión de CotizaciónReducción de capital

Ejercicio del control en los órganos sociales

Junta General de Accionistas

Órganos de Administración, Dirección y Control 3

Finalidad del folleto

COMPRENSIÓN DE LA OPERACIÓN

• Juicio fundado sobre la oferta por parte de sus destinatarios que les permita decidir si acudir o no a la opa

• Redacción clara que facilite el análisis y comprensión de su contenido

• Contenido definido (contenido en el anexo del RD 1066/2007)

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2. EL FOLLETO Y SU DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA

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2. EL FOLLETO Y SU DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA

Documentación Complementaria

• Documentación requerida para la admisión a trámite- Presentada en el momento de solicitud

- Presentada en plazo posterior

• Otra documentación anexa en función de las características y necesidades de información de la operación

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3. INTRODUCCIÓN Y ADVERTENCIAS

Introducción y advertencias

• Resumen de las principales características de la oferta

• Consideraciones que a juicio del regulador debe tener en cuenta el accionista para tomar su decisión

Operaciones de especial complejidad

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Contenido del Capítulo I – Elementos subjetivos (I)

1. Persona responsable del contenido del folleto y declaración de veracidad

2. Acuerdos del oferente para la formulación de la oferta y apoderamiento del responsable

3. Ámbito y legislación aplicables

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4. CAPÍTULO I - ELEMENTOS SUBJETIVOS

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Contenido del Capítulo I – Elementos subjetivos (II)

4. Información sobre la sociedad afectada- Estructura accionarial- Órganos de administración

5. Información sobre la sociedad oferente (y su grupo)- Quién tiene el control- Estructura accionarial y órganos de administración- Pactos y declaraciones de actuación concertada

6. Acuerdos sobre la oferta y sobre la sociedad afectada

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4. CAPÍTULO I - ELEMENTOS SUBJETIVOS

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Contenido del Capítulo I – Elementos subjetivos (III)7. Valores de la sociedad afectada pertenecientes al

oferente- Acciones- Valores convertibles en acciones (obligaciones convertibles, warrants...)

8. Operaciones con valores de la sociedad afectada realizados en los 12 meses previos al anuncio

- Al contado- A plazo

9. Actividad económico-financiera del oferente (y su grupo)

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4. CAPÍTULO I - ELEMENTOS SUBJETIVOS

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Contenido del Capítulo II – Elementos objetivos (I)

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5. CAPÍTULO II - ELEMENTOS OBJETIVOS

1. Número de Valores a los que se dirige la oferta

Teórico

Inmovilizados(no acuden a la oferta) Efectivo- =

2. Contraprestación

ClaseDinero

Canje de valoresMixta

CuantificaciónImporte

Ecuación de canje y “picos”

Justificación (*)Precio equitativo

Informe de valoración

1 2 3

Acciones

Obl. convertiblesDerechos de suscripción

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Contenido del Capítulo II – Elementos objetivos (II)

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5. CAPÍTULO II - ELEMENTOS OBJETIVOS

3. Garantías- opas en efectivo- “picos” en opas de canje

- valores en opas de canje

4. Financiación - Importe- Intereses- Financiador/es- Plazo- Covenants

- Importe- Garante- Medio (aval, certificado de depósito)

- Acuerdos de emisión- Certificado de inmovilización de acciones

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Contenido del Capítulo III Procedimiento de aceptación y liquidación (I)

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6. CAPÍTULO III – PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN

1. Contenido de carácter procedimental

2. Dos bloques:- Formalización de Aceptaciones (revocables y no

condicionadas)- Procedimiento de Liquidación (entrega de la

contraprestación)

3. Entidades intervinientes

4. Gastos de la oferta- Para el oferente- Para el aceptante 12

Contenido del Capítulo III Procedimiento de aceptación y liquidación (II)

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6. CAPÍTULO III – PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN

CASO 1 – CONTRAPRESTACIÓN EN EFECTIVO

1. Declaraciones de aceptación: Remitidas a las Sociedades Rectoras de Bolsa

2. Comunicación de las Sociedades Rectoras al regulador sobre el número de aceptaciones

3. Publicación del resultado de la oferta

4. Liquidación de la oferta mediante operación bursátil (D+3)

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Contenido del Capítulo III Procedimiento de aceptación y liquidación (III)

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CASO 2 – CONTRAPRESTACIÓN MEDIANTE CANJE DE VALORES

1. Declaraciones de aceptaciones: Remitidas a la Entidad Agente

2. Comunicación al regulador del número de aceptaciones por la Entidad Agente

3. Publicación del resultado de la oferta

4. Liquidación: En la forma prevista en el folletoEntrega de los valores (existentes / nueva creación)Cálculo y liquidación de los “picos” en efectivo

6. CAPÍTULO III – PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN

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Contenido del Capítulo IV Finalidad de la Operación (I)

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7. CAPÍTULO IV – FINALIDAD DE LA OPERACIÓN

• Finalidad de la opaDescripción del objetivo perseguido por el oferente con la sociedad adquirida

• Proyectos en la empresa adquirida- Actividad/negocios

- Activos (inversiones / desinversiones)

- Pasivos (endeudamiento / emisión de valores)

- Empleo

- Dividendos 15

Contenido del Capítulo IV Finalidad de la Operación (II)

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7. CAPÍTULO IV – FINALIDAD DE LA OPERACIÓN

• Consejo de Administración

- Composición cuantitativa

- Composición cualitativa

- Cumplimiento de reglas de Buen Gobierno

• Perspectivas bursátiles

- Situación bursátil post-opa. Qué pasa con el free float?

- Medidas para dotar de liquidez y difusión a la acción

- Compromiso de exclusión en caso contrario16

Contenido del Capítulo V – Autorizaciones y Otras Informaciones

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8. CAPÍTULO V – AUTORIZACIONES Y OTRAS INFORMACIONES

• Sometimiento a normativa sobre COMPETENCIA- Europea- Española

• Autorizaciones administrativas diferentes a la autorización de la opa por el regulador

- Autorizadas - Pendientes de autorización

• Información sobre la compañía cuyas acciones se dan en canje (solo opas por canje de acciones)

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Contenido del Capítulo V – Autorizaciones y Otras Informaciones

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8. CAPÍTULO V – AUTORIZACIONES Y OTRAS INFORMACIONES

• Lugares donde consultar el folleto y la documentación que lo acompaña

- Domicilio de la sociedad oferente (y página web)

- Domicilio de la sociedad afectada (y página web)

- Domicilio de la entidad agente

- Domicilio del regulador (y página web)

- Domicilio de las Bolsas donde cotiza la sociedad afectada

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