SEOR NOTARIO:

SRVASE USTED EXTENDER, EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA QUE OTORGAMOS:

PLEASANTVILLE FINANCE S.A, COMPAIA DE NEGOCIOS INTERNACIONALES CONSTITUIDA BAJO LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES INTERNACIONALES DE LAS ISLAS VIRGENES BRITANICAS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADO SEOR LUIS RAFAEL CASTAEDA LUNA, IDENTIFICADO CON DNI N 10224399, SEGN PODER QUE CORRE INSCRITO EN LA PARTIDA N 11951721 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. LUIS RAFAEL CASTAEDA LUNA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI N 10224399, DE ESTADO CIVIL CASADO CON CARMEN LILIANA RUBIO BURGA.

PARA EFECTOS DE LA PRESENTE TODOS CON DOMICILIO EN AVENIDA LA MOLINA N 2830, INTERIOR B12 , EN EL DISTRITO DE LA MOLINA , PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

PRIMERO: LOS OTORGANTES CONVIENEN EN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA QUE SE DENOMINAR TUPUY COMPANY S.A.C, QUE TENDR POR OBJETO SOCIAL DEDICARSE A:

A. REALIZACIN, PRODUCCIN, PROMOCIN Y ORGANIZACIN DE VIAJES Y TOURS DE MANERA DIRECTA Y/O A TRAVS DE AGENCIAS DE VIAJE, SEAN A NIVEL LOCAL, NACIONAL O EXTRANJERO.B. VENTA Y COMERCIALIZACIN DE PROGRAMAS DE TELEVISIN, PGINAS WEB APLICACIONES PARA MVILES Y CUALQUIER TIPO DE DISPOSITIVO, PROGRAMAS DE RADIO Y OTROS EN CUALQUIER MEDIO DE COMUNICACIN.C. ORGANIZACIN DE EXPOSICIONES, FERIAS, CABALGATAS, SEMINARIOS, SERVICIOS Y ASESORA EN MARKETING, ANUNCIOS PUBLICITARIOS Y DE PROMOCIN DE PRODUCTOS, RELACIONADOS CON EL SECTOR TURISMO.D. COMPRA Y VENTA DE PRODUCTOS ARTESANALES, TEXTILES, OLEOS, POSTALES, VIDEOS.E. DISEO PRODUCCIN COMERCIALIZACIN Y EXPORTACIN DE AUDIO GUAS PARA MUSEOS MONUMENTOS CIUDADES Y EN GENERAL. AUDI TOURS PARA CUALQUIER TIPO DE RECORRIDOS.F. ELABORACIN DE LIBROS, MANUALES, TEXTOS, PUBLICACIONES, CONSULTORAS.G. PRODUCCIN Y COMERCIALIZACIN Y EXPORTACIN DE PRENDAS DE VESTIR, ACCESORIOS E IMPLEMENTOS DEPORTIVOS DE VIAJES DE AVENTURA EN GENERAL.H. ASESORAS EN REPRESENTACIONES, COMPRA Y VENTA, EXPORTACIN E IMPORTACIN DE BIENES Y SERVICIOS, TRANSPORTE DE CARGA Y PASAJEROS ENTRE OTRAS ACTIVIDADES CONEXAS EN GENERAL, SIENDO TODAS ESTAS ENUNCIATIVAS MAS NO LIMITATIVAS.

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTN EXPRESAMENTE INDICADOS EN LOS LITERALES PRECEDENTES.

EN CUMPLIMIENTO DE SUS FINES SOCIALES, LA EMPRESA PODR REALIZAR TODA CLASE DE ACTOS Y/O CONTRATOS CIVILES, COMERCIALES, MERCANTILES, Y DE CUALESQUIERA OTRA NDOLE PERMITIDOS POR LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.

SEGUNDO: LA SOCIEDAD TIENE SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL TERRITORIO DE LA REPBLICA Y EN EL EXTRANJERO, QUE SU JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS TENGA POR CONVENIENTE SEALAR.

TERCERO: LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE POR TIEMPO INDEFINIDO E INICIAR SUS ACTIVIDADES EN LA FECHA QUE QUEDE INSCRITA EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LOS REGISTROS PBLICOS DE LIMA, NO OBSTANTE, TODOS LOS ACTOS CELEBRADOS CON ANTERIORIDAD EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ANTES DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO, ESTN CONDICIONADOS A DICHA INSCRIPCIN Y A QUE SEAN RATIFICADOS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES. SU LIQUIDACIN PODR SER ACORDADA EN LA FORMA Y MODO QUE SU ESTATUTO SEALE.

CUARTO EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO SER DE S/. 1,000.00 (MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) Y ESTAR REPRESENTADO POR 1,000 ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL CON 00/100) CADA UNA, EL MISMO QUE HA SIDO NTEGRAMENTE SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO POR LOS FUNDADORES, MEDIANTE DEPSITO EN CUENTA BANCARIA, DE LA SIGUIENTE MANERA:

PLEASANTVILLE FINANCE S.A, AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD APORTA LA SUMA DE S/. 500.00 (QUINIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES), CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL CON 00/100) CADA UNA, QUE CORRESPONDE A 500 ACCIONES Y REPRESENTA EL 50% DEL CAPITAL. LUIS RAFAEL CASTAEDA LUNA, AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD APORTA LA SUMA DE S/. 500.00 (QUINIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES), CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL CON 00/100) CADA UNA, QUE CORRESPONDE A 500 ACCIONES Y REPRESENTA EL 50% DEL CAPITAL. QUINTO: LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:

TITULO I

DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 1 LA SOCIEDAD SE DENOMINAR TUPUY COMPANY S.A.C.

ARTICULO 2 LA SOCIEDAD TENDR POR OBJETO SOCIAL DEDICARSE A:A. REALIZACIN, PRODUCCIN, PROMOCIN Y ORGANIZACIN DE VIAJES Y TOURS DE MANERA DIRECTA Y/O A TRAVS DE AGENCIAS DE VIAJE, SEAN A NIVEL LOCAL, NACIONAL O EXTRANJERO.B. VENTA Y COMERCIALIZACIN DE PROGRAMAS DE TELEVISIN, PGINAS WEB APLICACIONES PARA MVILES Y CUALQUIER TIPO DE DISPOSITIVO, PROGRAMAS DE RADIO Y OTROS EN CUALQUIER MEDIO DE COMUNICACIN.C. ORGANIZACIN DE EXPOSICIONES, FERIAS, CABALGATAS, SEMINARIOS, SERVICIOS Y ASESORA EN MARKETING, ANUNCIOS PUBLICITARIOS Y DE PROMOCIN DE PRODUCTOS, RELACIONADOS CON EL SECTOR TURISMO.D. COMPRA Y VENTA DE PRODUCTOS ARTESANALES, TEXTILES, OLEOS, POSTALES, VIDEOS.E. DISEO PRODUCCIN COMERCIALIZACIN Y EXPORTACIN DE AUDIO GUAS PARA MUSEOS MONUMENTOS CIUDADES Y EN GENERAL. AUDI TOURS PARA CUALQUIER TIPO DE RECORRIDOS.F. ELABORACIN DE LIBROS, MANUALES, TEXTOS, PUBLICACIONES, CONSULTORAS.G. PRODUCCIN Y COMERCIALIZACIN Y EXPORTACIN DE PRENDAS DE VESTIR, ACCESORIOS E IMPLEMENTOS DEPORTIVOS DE VIAJES DE AVENTURA EN GENERAL.H. ASESORAS EN REPRESENTACIONES, COMPRA Y VENTA, EXPORTACIN E IMPORTACIN DE BIENES Y SERVICIOS, TRANSPORTE DE CARGA Y PASAJEROS ENTRE OTRAS ACTIVIDADES CONEXAS EN GENERAL, SIENDO TODAS ESTAS ENUNCIATIVAS MAS NO LIMITATIVAS.

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTN EXPRESAMENTE INDICADOS EN LOS LITERALES PRECEDENTES.

EN CUMPLIMIENTO DE SUS FINES SOCIALES, LA EMPRESA PODR REALIZAR TODA CLASE DE ACTOS Y/O CONTRATOS CIVILES, COMERCIALES, MERCANTILES, Y DE CUALESQUIERA OTRA NDOLE PERMITIDOS POR LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.

ARTICULO 3 LA SOCIEDAD TIENE SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS Y OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL TERRITORIO DE LA REPBLICA Y EN EL EXTRANJERO, QUE SU JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS TENGA POR CONVENIENTE SEALAR.

ARTICULO 4 LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE POR TIEMPO INDEFINIDO E INICIAR SUS ACTIVIDADES EN LA FECHA QUE QUEDE INSCRITA EN EL LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LOS REGISTROS PBLICOS DE LIMA; NO OBSTANTE, TODOS LOS ACTOS CELEBRADOS CON ANTERIORIDAD EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ANTES DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO, ESTN CONDICIONALES A DICHA INSCRIPCIN Y A QUE SEAN RATIFICADOS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES. SU LIQUIDACIN PODR SER ACORDADA EN LA FORMA Y MODO QUE SU ESTATUTO SEALE.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTICULO 5 EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 1,000 (MIL) ACCIONES DE UNA SOLA CLASE Y DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NEVO SOL CON 00/100) CADA UNA, NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTICULO 6 CADA ACCIN DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. LA ACCIN ES INDIVISIBLE Y NO PUEDE SER REPRESENTADA SINO POR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 7 LAS ACCIONES SERN NOMINATIVAS Y SERN ANOTADAS EN UN LIBRO ESPECIAL LLAMADO MATRCULA DE ACCIONES, QUE SE LLEVAR AL EFECTO Y EN EL QUE SE ANOTAR LA EMISIN DE NUEVAS ACCIONES, LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS, CANJES, DESDOBLAMIENTOS DE LAS MISMAS, LA CONSTITUCIN DE DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE ELLAS, SUS LIMITACIONES A LAS TRANSFERENCIAS Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS. ESTE LIBRO DEBER ESTAR LEGALIZADO.

TITULO III

DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ARTICULO 8 LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONSTITUYE EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y EST INTEGRADO POR TODOS LOS ACCIONISTAS QUE, DE ACUERDO CON LA LEY Y LOS PRESENTES ESTATUTOS, TENGAN EL DERECHO DE CONCURRIR Y/O VOTAR EN LAS REUNIONES. DE CONFORMIDAD CON EL ARTCULO 245 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE EFECTUAR MEDIANTE ESQUELAS CON CARGOS DE RECEPCIN, FACSMIL, CORREO ELECTRNICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIN QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCIN.

ARTICULO 9 LA JUNTA GENERAL SE RENE OBLIGATORIAMENTE EN JUNTA OBLIGATORIA ANUAL CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIN DEL EJERCICIO ECONMICO.

ARTICULO 10 CORRESPONDE A LA JUNTA:

A. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR, EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR. B. RESOLVER SOBRE LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE. C. RESOLVER SOBRE LOS DEMS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y LA LEY, AS COMO SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.

ARTICULO 11 COMPETE ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL:

A. MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS. B. AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL. C. EMISIN DE OBLIGACIONES. D. ENAJENACIN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA AL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. E. TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, REORGANIZACIN Y DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, AS COMO PARA RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIN. F. EN EL PRESENTE CASO, AL NO CONTARSE CON DIRECTORIO EN VIRTUD DEL ART. 247 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y ART. 14 DEL PRESENTE ESTATUTO, NOMBRAR, REMOVER, DAR LICENCIAS Y/O FIJAR REMUNERACIONES AL GERENTE GENERAL, EN SU CASO. G. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORAS ESPECIALES. H. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERS SOCIAL.

ARTICULO 12 LOS ACCIONISTAS QUE TENGAN DERECHO A CONCURRIR A LAS JUNTAS GENERALES PUEDEN HACERSE REPRESENTAR POR OTRA PERSONA, SEA O NO ACCIONISTA. LA REPRESENTACIN DEBER CONFERIRSE POR ESCRITO O CON CARCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PBLICA.

ARTICULO 13 LA SESIN DE LA JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA DEBERN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO, OBSERVNDOSE LAS NORMAS QUE LA LEY ESTABLECE.

ARTICULO 14 SE DEJA CONSTANCIA QUE LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTIPULADO EN EL ARTCULO 247 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES VIGENTE Y QUE, TAMBIN DE ACUERDO AL MENCIONADO ARTCULO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS PARA STE RGANO SERN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

TITULO IV

DE LA GERENCIAARTICULO 15 EL GERENTE ES EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD. LA SOCIEDAD TENDR UNO O MS GERENTES.

ARTICULO 16 LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL GERENTE GENERAL SON LAS SIGUIENTES:

I.FACULTADES DE REPRESENTACIN: A. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE ENTIDADES ADMINISTRATIVAS, PBLICAS O PRIVADAS, NACIONALES O EXTRANJERAS, DEL GOBIERNO CENTRAL, REGIONAL O LOCAL, AUTORIDADES CIVILES, POLTICAS, JUDICIALES, MILITARES, POLICIALES, ECLESISTICAS, REGIONALES, CONSULARES, MIGRATORIAS, MUNICIPALES Y ADMINISTRATIVAS EN GENERAL, INCLUIDAS LAS TRIBUTARIAS Y LABORALES; GOZANDO PARA ESTOS EFECTOS DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DE REPRESENTACIN ESTABLECIDAS POR LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO GENERAL, LEY N 27444 Y NORMAS MODIFICATORIAS, COMPLEMENTARIAS, REGLAMENTARIAS Y SUSTITUTORIAS. B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE PROCESOS JUDICIALES, ARBITRALES O FUERA DE STOS, INCLUSO EN LOS FUEROS PRIVATIVOS, AS COMO EN CENTROS DE CONCILIACIN, Y ARBITRAJE, EJERCIENDO LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES ESTABLECIDAS POR LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. LAS FACULTADES GENRICAS CONFORME AL ARTCULO 74 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL, DE MANERA QUE REPRESENTE A LA SOCIEDAD CON TODAS LAS ATRIBUCIONES QUE A ESTA LE CORRESPONDEN. LAS FACULTADES ESPECIALES PREVISTAS EN EL ARTCULOS 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO A TAL EFECTO DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, AMPLIAR Y MODIFICAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DEDUCIR EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS, SOLICITAR LA ACTUACIN DE PRUEBAS ANTICIPADAS, INTERVENIR COMO TERCERO LEGITIMAR EN OTROS PROCESOS, PRESTAR DECLARACIN DE PARTE, RECONOCER DOCUMENTOS, RECONOCER LA DEMANDA, CONCILIAR SEA EXTRAJUDICIAL COMO JUDICIALMENTE, CELEBRAR ACUERDO DE PRESCINDIR DEL RECURSO DE APELACIN PARA LA CASACIN POR SALTO, INTERPONER ACCIONES DE GARANTA CONSTITUCIONAL, INTERPONER MEDIOS IMPUGNATORIOS, PACTAR LA SUSPENSIN CONVENCIONAL DEL PROCESO O DE DETERMINADO ACTO PROCESAL, SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES CUALQUIERA FUESE SU NATURALEZA, OFRECER CONTRACAUTELAS, CELEBRAR TASACIONES CONVENCIONALES PARA EJECUCIN FORZADA, RETIRAR CONSIGNACIONES, PARTICIPAR EN REMATES JUDICIALES, INTERPONER DEMANDAS CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVAS, SOLICITAR, CONTRADECIR Y PARTICIPAR EN PROCESOS NO CONTENCIOSOS CON TODAS LAS FACULTADES ESPECIALES DESCRITAS PRECEDENTEMENTE, EN LO QUE SEAN APLICABLES. ESTAS MISMAS PRERROGATIVAS PODRN EJERCITARLAS ANTE LAS AUTORIDADES POLTICAS Y ADMINISTRATIVAS, INCLUIDAS LAS TRIBUTARIAS Y LABORALES. PROPONER CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES CONFORME A LOS TRMINOS ESTABLECIDOS EN LA LEY 26872, LA NORMA QUE LA MODIFICA D.L. 1070, O LA QUE LA SUSTITUYA Y DEMS NORMAS COMPLEMENTARIAS QUE RESULTEN APLICABLES, PRESENTARSE A CONCILIACIN Y CONCILIAR. C. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD FRENTE A SUS TRABAJADORES Y ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIN DEL EMPLEO Y CUALQUIERA DE SUS DEPENDENCIAS Y FUNCIONARIOS, GOZANDO AL EFECTO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES QUE SE REQUIERAN PARA INTERVENIR EN TODO TIPO DE PROCEDIMIENTOS, ENTRE ELLOS EL DE INSPECCIN DEL TRABAJO, DENUNCIAS CUANDO CORRESPONDA, NEGOCIACIN COLECTIVA. D. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN MATERIA LABORAL ANTE LA DIRECCIN GENERAL DE MIGRACIONES Y NATURALIZACIN DEL MINISTERIO DEL INTERIOR, LOS CONSULADOS Y EMBAJADAS, LA FISCALA DE LA NACIN, LA INTERPOL Y CUALQUIER OTRA DEPENDENCIA O ENTIDAD PRIVADA O PBLICA QUE SE ENCUENTRE RELACIONADA CON LA MOVILIZACIN DE PERSONAL POR TEMAS LABORALES O DE PRESTACIN DE SERVICIOS Y CONTRATACIN DE PERSONAL EXTRANJERO. E. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD FRENTE A UNIVERSIDADES Y CENTROS DE ESTUDIO EN CASO DE TRATARSE DE CONTRATACIN DE PERSONAL EN PRCTICAS PRE-PROFESIONALES O PROFESIONALES O DE CAPACITACIN DEL PERSONAL. F. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD FRENTE AL SEGURO SOCIAL DE SALUD (ESSALUD), ENTIDADES PRESTADORAS DE SERVICIOS DE SALUD (EPS), INSTITUCIONES INTERNACIONALES DE SALUD, ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES (AFP), LA OFICINA DE NORMALIZACIN PREVISIONAL (ONP) Y COMPAAS DE SEGUROS NACIONALES O INTERNACIONALES. G. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD FRENTE A CUALQUIER ENTIDAD ESTATAL, DONDE TENGA QUE TRAMITAR LICENCIAS, PERMISOS, PROYECTOS, REGISTROS Y DEMS SOLICITUDES O SIMILARES, CON LA FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES DE DESISTIMIENTO DE LA PRETENSIN O DEL PROCEDIMIENTO, ACOGERSE A LAS FORMAS DE TERMINACIN CONVENCIONAL DEL PROCEDIMIENTO O PARA EL COBRO DE DINERO PREVISTAS EN EL ARTCULO 115, INCISOS 115.1 Y 115.2 DE LA LEY 27444, LEY DEL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO GENERAL. H. EMITIR, FIRMAR, AS COMO RETIRAR CUALQUIER TIPO DE CORRESPONDENCIA RELACIONADA CON LA SOCIEDAD, PUDIENDO TAMBIN RETIRAR ENCOMIENDAS. I. PRESENTAR FORMALMENTE LAS PROPUESTAS DE LA SOCIEDAD EN ACTOS PRIVADOS, LICITACIONES PRIVADAS Y/O PBLICAS Y/O CONCURSOS PBLICOS DE PRECIOS O DE MRITOS, CONCESIONES DIRECTAS, PRIVADAS Y PBLICAS; DECIDIR LA REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD, INDIVIDUALMENTE O EN UNIN DE TERCEROS, CELEBRANDO EN ESTE LTIMO CASO EL RESPECTIVO CONTRATO DE CONSORCIO O CUALQUIER OTRA MODALIDAD DE CONTRATO ASOCIATIVO O DE COLABORACIN EMPRESARIAL; ESTRUCTURAR LA PROPUESTA O PROPUESTAS DE LA SOCIEDAD, PRESENTAR TODAS LAS DECLARACIONES JURADAS O NO JURADAS, REALIZAR TODOS LOS ACTOS Y SUSCRIBIR TODOS LOS DOCUMENTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA QUE LA PROPUESTA TENGA VALIDEZ. ASIMISMO, PODRN PARTICIPAR EN EL ACTO DE RECEPCIN Y APERTURA DE SOBRES O PROPUESTAS, FORMULAR OBSERVACIONES Y CONSULTAS, E IMPUGNAR LA BUENA PRO DE OBTENER LA SOCIEDAD LA BUENA PRO, CELEBRAR Y SUSCRIBIR EN NOMBRE Y REPRESENTACIN DE LA MISMA EL CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS PERTINENTE. AS TAMBIN PODR SOMETER LA CONTROVERSIA A ARBITRAJE. J. DE CONFORMIDAD CON LA CAPACIDAD QUE EXIGE EL ARTCULO 23 DEL CDIGO TRIBUTARIO PARA PRESENTAR DECLARACIONES, INTERPONER RECLAMACIONES O RECURSOS ADMINISTRATIVOS DE CUALQUIER NATURALEZA ANTE LAS AUTORIDADES TRIBUTARIAS, INCLUYENDO LA SOLICITUD DE DEVOLUCIN DE TRIBUTOS Y EL COBRO DE LOS MISMOS. K. OTORGAR, DELEGAR Y/O SUSTITUIR, PARCIAL O TOTALMENTE LAS FACULTADES DETALLADAS ANTERIORMENTE EN LAS PERSONAS QUE CONSIDERE CONVENIENTE Y REASUMIRLAS O REVOCARLAS CUANDO LO ESTIME NECESARIO.

II.FACULTADES ADMINISTRATIVAS: A. ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS Y OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y ORGANIZAR EL RGIMEN ADMINISTRATIVO, CONTABLE, FINANCIERO, LEGAL, LABORAL Y CUALQUIER OTRO NECESARIO PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD. ORGANIZAR SUS OFICINAS; CONTRATAR ASESORES O CONSULTORES LEGALES, FINANCIEROS, LABORALES O TCNICOS DE OTRAS REAS Y FIJAR SUS HONORARIOS. B. NOMBRAR, PROMOVER, REUBICAR Y DESPEDIR O REMOVER A LOS EMPLEADOS Y OBREROS, AS COMO FIJAR SUS HABERES. C. PREPARAR Y SUSCRIBIR LOS BALANCES Y DEMS ESTADOS FINANCIEROS Y DOCUMENTOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD. D. ESTABLECER LAS REGLAS Y REGLAMENTOS ADMINISTRATIVOS QUE CREA NECESARIO PARA LA SOCIEDAD. E. FIRMAR LA CORRESPONDENCIA Y DOCUMENTACIN DE LA SOCIEDAD, RETIRAR CARTAS CERTIFICADAS Y ENCOMIENDAS POSTALES, AS COMO DEPSITOS Y CONSIGNACIONES EN EL BANCO DE LA NACIN O EN CUALQUIER OTRA ENTIDAD FINANCIERA O BANCARIA NACIONAL O INTERNACIONAL. F. SUSCRIBIR TODO TIPO DE MINUTAS, ESCRITURAS PBLICAS Y CUALQUIER DOCUMENTO NOTARIAL EN QUE FIGURE LA SOCIEDAD. G. ORDENAR COMPRAS Y ADQUISICIONES DE TILES Y MATERIALES NECESARIOS PARA EL MEJOR DESEMPEO DE LAS LABORES DEL PERSONAL Y CONTRATAR LOS SERVICIOS DE REPARACIN, MANTENIMIENTO, LIMPIEZA Y OTROS QUE REQUIERA LA OPERACIN NORMAL DE LA SOCIEDAD. H. RECIBIR A NOMBRE DE LA SOCIEDAD SUMAS DE DINERO, SEA POR PAGOS, DIVIDENDOS O CUALQUIER OTRO CONCEPTO, PARA SU DEPSITO EN CUENTAS DE LA SOCIEDAD. I. FIRMAR Y AUTORIZAR RDENES DE COMPRA, AS COMO AUTORIZAR PAGOS, COBRANZAS Y VENTAS DE DESECHOS Y DESUSOS. J. CELEBRAR LOS ACTOS Y CONTRATOS DIRECTAMENTE VINCULADOS CON LAS FACULTADES ADMINISTRATIVAS ENUMERADAS EN LOS LITERALES PRECEDENTES, TALES COMO CONTRATOS DE GERENCIA, CONTRATOS DE TRABAJO, LOCACIN DE SERVICIOS, COMPRAVENTA Y DEMS NECESARIOS PARA EL DESEMPEO DE TALES FACULTADES. K. REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE EJECUCIN NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DE LA SOCIEDAD, PROVENIENTES DE LA LEY O DE LOS ACTOS O CONTRATOS CELEBRADOS. L. EXIGIR EL CUMPLIMIENTO Y FIEL EJECUCIN DE LAS OBLIGACIONES Y CARGAS DE LOS DEUDORES DE LA SOCIEDAD, AS COMO DE SUS GARANTES, SEAN FIADORES O AVALISTAS Y, EN SU CASO, COBRAR LO QUE LA SOCIEDAD TENGA DERECHO A PERCIBIR, EN DINERO Y EN CUALQUIER OTRA CLASE DE BIENES, DECLARANDO EXTINGUIDAS LAS OBLIGACIONES OTORGANDO LOS RECIBOS, CANCELACIONES O DEMS DECLARACIONES A QUE HUBIERE LUGAR, Y SUSCRIBIR, EN SU CASO, LAS MINUTAS Y ESCRITURAS PBLICAS RESPECTIVAS. M. NOMBRAR APODERADOS Y OTORGAR PODERES PARA REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD EN ASUNTOS ESPECFICOS. N. SUSTITUIR O DELEGAR ALGUNAS DE LAS FACULTADES DE LOS LITERALES QUE ANTECEDEN, EN TERCEROS Y REVOCAR LAS DELEGACIONES CUANDO LO CONSIDERE CONVENIENTE.

III. FACULTADES LABORALES: A. LAS GENERALES Y ESPECIALES DEL MANDATO CONTENIDAS EN LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL, SEALADOS EN EL INCISO B) DEL NUMERAL I QUE ANTECEDE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN LA LEY NRO. 26636, LEY PROCESAL DEL TRABAJO. B. LAS FACULTADES NECESARIAS PARA LA NEGOCIACIN DE CONVENCIONES COLECTIVAS SOBRE CONDICIONES DE TRABAJO, REMUNERACIONES Y PRODUCTIVIDAD, CONFORME AL D.S. NRO. 010-2003-TR Y SU REGLAMENTO D.S. NRO. 011-92-TR. C. LAS FACULTADES DE REPRESENTACIN SUFICIENTES PARA ACTUAR A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN LAS INSPECCIONES QUE SE REALICEN CONFORME AL DECRETO LEGISLATIVO NRO. 910 Y SU REGLAMENTO, D.S. NRO. 019-2006-TR. D. LAS FACULTADES GENERALES DE REPRESENTACIN PARA TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS, TRMITES Y VISITAS EN QUE INTERVENGA LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES DE TRABAJO, SIN RESERVA NI LIMITACIN ALGUNA. E. NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBIR, MODIFICAR, RESCINDIR, RESOLVER O DAR POR CONCLUIDOS, A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CONTRATOS DE TRABAJO A PLAZO INDETERMINADO Y DE NATURALEZA TEMPORAL, ACCIDENTAL, DE OBRA O SERVICIO, EN TODAS SUS MODALIDADES; AS COMO CONVENIOS DE FORMACIN LABORAL Y CONVENIOS DE PRCTICA PRE-PROFESIONAL, CON NACIONALES Y/O EXTRANJEROS, Y/O CUALQUIER OTRO CONTRATO LABORAL BAJO CUALQUIER MODALIDAD, EN TANTO ELLA NO EST PROHIBIDA POR LA LEY. F. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD FRENTE A SUS TRABAJADORES Y ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIN DEL EMPLEO Y CUALQUIERA DE SUS DEPENDENCIAS Y FUNCIONARIOS, GOZANDO AL EFECTO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES QUE SE REQUIERAN PARA INTERVENIR EN TODO TIPO DE PROCEDIMIENTOS, ENTRE ELLOS EL DE INSPECCIN DE TRABAJO, DENUNCIAS, CUANDO CORRESPONDA, NEGOCIACIN COLECTIVA. G. CONTRATAR, AMONESTAR, SUSPENDER, DESPEDIR Y CESAR, INDIVIDUAL O COLECTIVAMENTE PERSONAL. H. OTORGAR ANTICIPOS DE REMUNERACIONES, PERMISOS, LICENCIAS, DESCANSOS Y VACACIONES, BONIFICACIONES, SUBVENCIONES Y PRSTAMOS AL PERSONAL CON PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD, DE ACUERDO CON LAS POLTICAS ESTABLECIDAS. I. FIJAR Y MODIFICAR EL HORARIO Y DEMS CONDICIONES DE TRABAJO DEL PERSONAL Y TRASLADARLO, SEGN LA CONVENIENCIA DE LA SOCIEDAD. J. SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES. K. OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACIN LABORAL Y DE PRCTICAS PRE-PROFESIONALES. L. SUSCRIBIR COMUNICACIONES AL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIN DEL EMPLEO, AS COMO AL SEGURO SOCIAL DE SALUD ESSALUD Y A LAS ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES (AFP). M. APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO DE LA SOCIEDAD Y MODIFICARLO CADA VEZ QUE SEA NECESARIO. N. DELEGAR TOTAL O PARCIALMENTE LAS FACULTADES DE LOS NUMERALES QUE ANTECEDEN, EN TERCERAS PERSONAS Y REVOCAR LAS DELEGACIONES CUANDO LO CONSIDERE CONVENIENTE.

IV. FACULTADES COMERCIALES: A. DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD. B. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD Y LLEVAR SU CORRESPONDENCIA. C. EJECUTAR LOS ACUERDOS Y CONTRATOS ORDINARIOS QUE EXIGE EL OBJETO SOCIAL, SIN MS LIMITACIONES QUE LAS QUE IMPONEN LA LEY, EL PRESENTE ESTATUTO, LA MORAL Y LAS BUENAS COSTUMBRES. LA REPRESENTACIN, EN ESTE CASO NO PODR SER OBJETADA POR EL CARCTER GRATUITO U ONEROSO DE LA OPERACIN NI POR LA NATURALEZA JURDICA O FORMA DEL ACTO O CONTRATO. D. FIRMAR LOS CONTRATOS PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURAS PBLICAS DE CANCELACIN Y LEVANTAMIENTO DE HIPOTECAS, ANTICRESIS Y CUALQUIER OTRA O GARANTA MOBILIARIA OTORGADA A FAVOR DE LA SOCIEDAD. E. CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE SEGUROS Y TRANSPORTE, CONTRATOS DE FLETAMENTO, PUDIENDO FIRMAR PLIZAS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, CARTAS DE PORTE Y DEMS DOCUMENTOS NECESARIOS; ASIMISMO, CONTRATAR, CANCELAR Y ENDOSAR PLIZAS DE TODA CLASE DE SEGUROS, PARA TODOS LOS RIESGOS, INCLUIDOS LOS DE VIDA; AS COMO SUSCRIBIR CONCESIN DE AJUSTES DE SINIESTROS Y COBRAR INDEMNIZACIONES. F. CELEBRAR ACTIVA Y PASIVAMENTE, CONTRATOS DE LOCACIN DE SERVICIOS O DE OBRA, MANDATOS, DEPSITOS Y SECUESTROS, CONSULTORA O ASESORAMIENTO. G. CELEBRAR, SUSCRIBIR Y, DE SER EL CASO, RESCINDIR O RESOLVER TODA CLASE DE CONTRATOS COMERCIALES, CIVILES, MERCANTILES, LABORALES, ADMINISTRATIVOS Y DE CUALQUIER OTRA NDOLE, INCLUSIVE DE COMPRA VENTA, ENAJENACIN, DE TODO TIPO DE BIENES, SEAN ESTOS MUEBLES O INMUEBLES, INCLUYENDO MARCAS, PATENTES, NOMBRES COMERCIALES, CELEBRAR CONTRATOS DE COMODATO, ARRENDAMIENTO DE MUEBLES E INMUEBLES, ACTIVA O PASIVAMENTE, DE SUMINISTRO, DE CESIN DE CRDITOS, CESIN DE POSICIN CONTRACTUAL, PERMUTA, DONACIN, CONSTITUCIN DE USUFRUCTOS, DERECHOS DE SUPERFICIE Y SERVIDUMBRES A FAVOR DE LA SOCIEDAD O DE TERCEROS, NOVACIONES, COMPENSACIONES, CONDONACIONES, CONSOLIDACIONES Y/O MUTUOS DISENSOS RESPECTO DE OPERACIONES Y/O CONTRATOS EN QUE INTERVENGA LA SOCIEDAD, PERMUTAS, SUMINISTROS, MUTUOS CON O SIN GARANTA REAL Y DONACIONES DE BIENES SEAN MUEBLES O INMUEBLES, EN CALIDAD DE DONANTE O DE DONATARIO, FIANZAS SIMPLES O FIANZAS SOLIDARIAS REQUERIDAS PARA EL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL, CONTRATOS PREPARATORIOS Y SUBCONTRATOS, CONTRATOS DE PUBLICIDAD, DE DISTRIBUCIN, CONTRATOS DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, JOINT VENTURE, DE CONSORCIO Y TODA CLASE DE CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIAL, CUALQUIER OTRO CONTRATO ATPICO O INNOMINADO DE CARCTER CIVIL O MERCANTIL U OTRA MODALIDAD QUE REQUIERA CELEBRAR LA SOCIEDAD, SUSCRIBIR LOS CONTRATOS, MINUTAS Y ESCRITURAS PBLICAS NECESARIAS PARA PERFECCIONARLOS. H. OTORGAR, DELEGAR Y/O SUSTITUIR PARCIAL O TOTALMENTE LAS FACULTADES DETALLADAS ANTERIORMENTE EN LAS PERSONAS QUE CONSIDERE CONVENIENTE Y REASUMIRLAS O REVOCARLAS CUANDO LO ESTIME NECESARIO.

V.FACULTADES BANCARIAS: A. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS BANCOS Y OTRAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO NACIONAL E INTERNACIONAL, REALIZANDO LAS OPERACIONES ECONMICAS Y FINANCIERAS QUE LA SOCIEDAD REQUIERA. B. ABRIR Y CERRAR, TRANSFERIR, DEPOSITAR, RETIRAR, CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS, DEPSITOS EN AHORRO Y/O A PLAZOS, SEA EN MONEDA NACIONAL Y/O EN MONEDA EXTRANJERA. IMPONER Y RETIRAR DEPSITOS EN MONEDA NACIONAL Y/O EXTRANJERA. CONTRATAR ADVANCE ACCOUNTS Y OTRAS FINANCIACIONES, CONTRATAR SOBREGIROS. C. CELEBRAR CONTRATOS DE CRDITO Y LNEAS DE CRDITO CON O SIN GARANTA. D. CELEBRAR CONTRATOS DE CRDITO DOCUMENTARIO, CON O SIN GARANTA Y DESCUENTOS DE DOCUMENTOS. E. CELEBRAR CONTRATOS DE FACTORING. F. SOLICITAR, OTORGAR Y CEDER CRDITOS CON O SIN GARANTA. G. SOLICITAR Y OTORGAR FIANZAS MANCOMUNADAS O SOLIDARIAS. H. ABRIR CUENTAS A PLAZO Y RETIRAR IMPOSICIONES. I. COMPRAR, VENDE, DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES, SOLICITAR CERTIFICADOS BANCARIOS, VALORES, ENDOSARLOS, TRANSFERIRLOS, GRAVARLOS O ENAJENARLOS. J. DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS. K. ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS, OPERARLAS Y CANCELARLAS. L. AFECTAR DEPSITOS EN CUENTAS DE AHORROS Y CUENTAS CORRIENTES. M. GIRAR, ACEPTAR, REACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR, AVALAR, PROTESTAR, COBRAR Y RENOVAR LETRAS, Y, EN GENERAL CUALQUIER CLASE DE TTULOS VALORES, REPRESENTATIVOS DE OBLIGACIONES ACTIVAS Y PASIVAS DE LA SOCIEDAD, RELACIONADAS CON SU ACTIVIDAD, DENTRO DEL MARCO DE SU OBJETO SOCIAL, SEA EN MONEDA NACIONAL Y/O EXTRANJERA. N. SUSCRIBIR VALES Y PAGARS, ENDOSARLOS Y DESCONTARLOS. O. COBRAR CHEQUES. P. GIRAR CHEQUES. Q. GIRAR CHEQUE EN SOBREGIRO Y SOLICITAR SOBREGIROS BANCARIOS CON O SIN GARANTA. R. ENDOSAR CHEQUES A FAVOR DE TERCEROS. S. SOMETER LOS BIENES DE LA SOCIEDAD AL RGIMEN DE ALMACENES GENERALES. EFECTUAR TODA CLASE DE OPERACIONES RELACIONADAS CON ALMACENES GENERALES DE DEPSITO O DEPSITOS ADUANEROS AUTORIZADOS, PUDIENDO SUSCRIBIR, ENDOSAR, GRAVAR, DESCONTAR Y COBRAR CERTIFICADOS DE DEPSITOS, T. ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPSITO Y WARRANTS. U. CELEBRAR, EN ESTE MBITO, TODO TIPO DE CONTRATOS, TANTO INNOMINADOS COMO NOMINADOS, INCLUSIVE DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASING, LEASEBACK, FIDEICOMISO, SEA EN ADMINISTRACIN, EN GARANTA, MIXTO O BANCARIO, CESIN DE CRDITOS, CESIN DE POSICIN CONTRACTUAL, MUTUO, CON GARANTA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER OTRA FORMA, ENTRE OTROS, Y SUSCRIBIR LAS MINUTAS Y ESCRITURAS PBLICAS NECESARIOS PARA FORMALIZAR ESTOS ACTOS. V. SOLICITAR CARTAS DE CRDITO O CELEBRAR CONTRATOS DE FIANZA EN MONEDA NACIONAL Y/O EXTRANJERA, BAJO CUALQUIER MODALIDAD, SEA EN FORMA ACTIVA O PASIVA. W. SUSCRIBIR, ENDOSAR, EMITIR, COLOCAR, GRAVAR O REDIMIR BONOS U OBLIGACIONES X. OTORGAR, DELEGAR Y/O SUSTITUIR, PARCIAL O TOTALMENTE LAS FACULTADES DETALLADAS ANTERIORMENTE EN LAS PERSONAS QUE CONSIDERE CONVENIENTE Y REASUMIRLAS O REVOCARLAS CUANDO LO ESTIME NECESARIO.

TITULO V

MODIFICACIONES DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL Y DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 17 LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, EL AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL, Y LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD, EN SU CASO, SE CEIR A LO ESTABLECIDO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO VIESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES

ARTICULO 18 EL GERENTE GENERAL, FINALIZADO EL EJERCICIO ECONMICO, DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LAS PROPUESTAS DE APLICACIN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS CON LA ANTELACIN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTICULO 19 LA DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERA, SE EFECTUAR, EN CALIDAD DE DIVIDENDOS, EN LA FORMA Y OPORTUNIDAD QUE DETERMINE LA JUNTA GENERAL, CONFORME A LEY.

PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA: QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD EL SR. LUIS RAFAEL CASTAEDA LUNA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI N 10224399, PARA QUE ACTUANDO EN NOMBRE Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD, PUEDA EJERCER, EN FORMA INDIVIDUAL, LAS FACULTADES SEALADAS EN EL ART. 16 DE LOS ESTATUTOS.

SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA QUEDA EXPRESAMENTE ENTENDIDO QUE, EN LO NO PREVISTO POR LOS ESTATUTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO, REGIR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TERCERA DISPOSICIN TRANSITORIA LA PRESENTE ESCRITURA NO SE ENCUENTRA AFECTA A IMPUESTO ALGUNO.

AGREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LAS CLUSULAS DE LEY Y ELEVE A ESCRITURA PBLICA LA PRESENTE MINUTA, CUIDANDO DE HACER LOS INSERTOS CORRESPONDIENTES Y DE PASAR LOS PARTES RESPECTIVOS AL LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LIMA PARA SU INSCRIPCIN.

LIMA, 27 DE OCTUBRE DE 2014.