BSQUEDA Y RESERVA DEL NOMBRE DE LA EMPRESA EN LOS REGISTROS PBLICOS:

ELABORACION DE LA MINUTA Y ELEVAR LA MINUTA A ESCRITURA PUBLICA:MINUTA

M.G.V NUMERO: DIEZ MIL CUATROCIENTOS TRECE**************************************************************CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIN: "CUEROS BELLISIMASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. =========EN LA CIUDAD DE AREQUIPA AO DOS MIL DIEZ.MES DE FEBRERO DA: 13 ANTE MI JAVIER DE TABOADAVIZCARRA. ABOGADO NOTARIO PBLICO. CON OFICINA NOTARIAL. ENLA CALLE SAM JOS 322 INTERIOR D, FUERON PRESENTESREYNA ZUIGA ZARAPA PERUANA MAYOR DE EDAD IDENTIFICADACON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 46706508 NATURAL Y VECINA DEAREQUIPA. OCUPACIN: EMPRESARIA ESTADO CIVIL SOLTERA CONDOMICILIO EN AV. GOYENECHE CON JORGE POLAR NUMERO 300 MIRAFLORES DE LA CIUDAD DE AREQUIPA. = = = = = = = = = = = = = MARIA DEL CARMEN NAJAR CERVANTES PERUANA MAYOR DE EDAD IDENTIFICADA CON LIBRETA ELECTORAL NMERO: 72254825 NATURAL Y VECINA DE AREQUIPA. OCUPACION: EMPRESARIA ESTADO CIVIL SOLTERA CON DOMICILIO EN IV CENTENARIO PASAJE 15 DE AGOSTO NUMERO 210 CERCADO DE LA CIUDAD DE AREQUIPA. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = JULIO VALDIVIA CUMPA PERUANO MAYOR DE EDAD IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 72078285 NATURAL Y VECINO DE AREQUIPA OCUPACIN: EMPRESARIO ESTADO CIVIL SOLTERO CON DOMICILIO EN URBANIZACION 15 DE AGOSTO 2205 PAUCARPATA DE LA CIUDAD DE AREQUIPA. = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO. PROCEDEN TODOS LOS

Serie A - m 0179031OTORGANTES POR SI. OBRAN CON CAPACIDAD. LIBERTAD Y PLENO CONOCIMIENTO SUFICIENTE DE SUS DERECHOS SEGN LO COMPROB: AL EXAMINARLOS CONFORME LO DETERMINAN LOS ARTS. 54 Y 55 DE LA LEY DE NOTARIADO VEINTISIS MIL DOS DE LO QUE DOY FE. ASI COMO DE CONOCERLOS PERSONALMENTE QUIENES ME ENTREGARON FIRMADA UNA MINUTA. SU TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: = = = = = = = NOTARIO PBLICO. SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LIMITADA QUE CELEBRAN REYNA ZUIGA ZARAPA. IDENTIFICADA CON L.E. NRO. 46706508. SOLTERA CON DOMICILIO REAL EN AV. GOYENECHE CON JORGE POLAR NUMERO 300 MIRAFLORES DE LA CIUDAD DE AREQUIPA: Y MARIA DEL CARMEN NAJAR CERVANTES SOLTERA IDENTIFICADA CON L.E. 72254825 CON DOMICILIO REAL EN IV CENTENARIO PASAJE 15 DE AGOSTO NUMERO 210 CERCADO DE LA CIUDAD DE AREQUIPA: Y JULIO DANIEL VALDIVIA CUMPA IDENTIFICADO CON L.E. NRO. 72078285 CON DOMICILIO REAL EN LA URBANIZACION 15 DE AGOSTO 2205 PAUCARPATA DE LA CIUDAD DE AREQUIPA: EN LOS TRMINOS DE LAS CONDICIONES SIGUIENTES: PRIMERO: DE LA RAZN SOCIAL: 1.1 LOS OTORGANTES HEMOS CONVENIDO Y EN EFECTO CONSTITUIMOS UNA SOCIEDAD DE SPONSABILIDAD LIMITADA QUE FUNCIONARA BAJO LA DENOMINACIN O RAZN SOCIAL DE CUEROS CREACIONES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SEGUNDO: DEL OBJETO: 2.1 LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE EL OBJETO DE REALIZAR. COMPRA VENTA. DISTRIBUCION. REPRESENTACION COMISIN. CONSIGNACIN. IMPORTACIN Y EXPORTACIN DE TODO TIPO DE PRODUCTOS DE CUEROS EN GENERAL. PUDIENDO AL EFECTO CELEBRAR CUALQUIER TIPO DE ACTOS O CONTRATOS LCITOS AFINES Y CONEXOS EN RELACIN A SU OBJETO SOCIAL. DE IGUAL MANERA PODRAN MEDIANTE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE PARTICIRACIONISTAS CAMBIAR EL RUBRO DE COMERCIALIZACIN.

TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL: 3.1 EL CAPITAL SOCIAL SE FIJA EN S/ 30 000 (TREINTA MIL OO/l00 NUEVOS SOLES) SUSCRITO Y PAGADO TOTALMENTE AL MOMENTO DE LA CONSTITUCIN DIVIDIDO EN 30 000 PARTICIPACIONES IGUALES. ACUMULABLES E INDIVISIBLES CON UN VALOR DE S/. 1.00 CADA UNA. CUARTO: DE LAS APORTACIONES: 4,1 AL MOMENTO DE LA CELEBRACIN DEL PRESENTE DOCUMENTO. SE APORTA LA CANTIDAD DE S/. 30 000.00 (TREINTA MIL OO/l00 NUEVOS SOLES). SIENDO LOS 30 000.00 NUEVOS SOLES EN EFECTIVO. SE DETALLAN EN LA MISMA: QUE UD. SEOR NOTARIO SE SERVIR INSERTAR CANTIDAD QUE SE DISTRIBUYE DE LA SIGUIENTE MANERA:\ SOCIO SUSCRIBE Y PAGA SE ADJUDICAREYNA ZUIGA ZARAPA MARIA NAJAR CERVANTES JULIO VALDIVIA CUMPATOTAL S/. 10 000.00 10 000.00 S/. 10 000.00 10 000. 00S/. 10 000.00 10 000.00

TOTAL S/. 30 000.00 30 000.00

QUINTO: DEL DOMICIL10:5.1 EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE FIJA EN LA CIUDAD DE AREQUIPA. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPBLICA O EXTRANJERO SEGN ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS. SEXTO: DE LA VIGENCIA: 6.1 LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE POP PLAZO INDETERMINADO E INICIARA SUS APORTACIONES EN LA FECHA DE SU INSCRIPCIN EN LOS REGISTROS PBLICOS DE ESTA CIUDAD. SETIMO: 7.1 DE LA ADMIMISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE LA JUNTA GENERAL Y DE LA GERENCIA LA JUNTA GENERAL ES EL MXIMO ORGANISMO.CONFORMADO POR TODOS LOS SOCIOS PODRA SER ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA SE REUNIR UNA VEZ AL A=O ORDINARIAMENTE CON EL OBJETO DE TRATAR ASUNTOS QUE PRESCRIBE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA LAS ASAMBLEAS, GENERALES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS EN CUANTO LES SEA APLICABLE: Y SE REALIZARAN ASI M1SMO AMBAS DE ACUERDO A TALES DISPOSITIVOS. TAMBIN EN CUANTO LES SEA APLICABLE.OCTAVO: DEL NOMBRAMIENTO DE GERENTES: 8.1 LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SERA ENCOMENDADA A UNO DE LOS SOCIOS QUIEN REPRESENTARA A LA SOCIEDAD EN TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A SU OBJETO: SIENDO ADEMAS SUS MANDATARIOS LEGALES QUIENES EN FORMA ENUNCIATIVA. TENDRN LAS SIGUIENTES FACULTADES: 8.2FACULTADES ADMINISTRATIVAS: 1.- SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA COMPAA A NIVEL NACIONAL E INTERNACONAL.2.- SUSCRIBIR BALANCES.3.- SUSCRIBIR MINUTAS Y ESCRITURAS PBLICAS. 4.- OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES. 5.- FORMALIZAR GARANTAS 6.-SOLICITAR, ADQUIRIR Y TOMAR EN ARRENDAMIENTO A NOMBRE DE LA COMPAA, REGISTROS DE PATENTES. MARCAS. NOMBRE COMERCIALES Y/O CONCECIONES. 8.3 FACULTADES LABORALES 1.- AMONESTAR A FUNCIONARIOS. 2.- CONTRATAR. SUSPENDER Y DESPEDIR PERSONAL. 3.- AMONESTAR VERBALMENTE Y POR ESCRITO AL PERSONAL. 4.- OTORGAR ADELANTOS DE SUELDOS Y SALARIOS. PERMISOS CON O SIN GOCE DE HABERES. PRESTAMOS AL PERSONAL CON EL PATRIMONIO DE LA COMPAA. SUJETNDOSE A LOS LMITES Y CONDICIONES QUE SEALA EL REGLAMENTO DE LA COMPAA 5.- EJERCER TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE POR SU CONDICIN DE EMPLEADOR O PATRONO CORRESPONDAN A LA SOCIEDAD.8.4 FACULTADES CONTRACTUALES.CELEBAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE FUERAN NECESARIO PARA LA MACCHA DE LA SOCIEDAD. PODIENDO CELEBRAR Y SUSCRIBIR LOS SIGUIENTES CONTRATOS: 1.- TRABAJO A PLAZO DETERMINADO E INDETERMINADO 2.- LOCACIN DE SERVICIOS. 3.-LOCACIN DE OBRA. 4.-ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES. 5.- COMPRA VENTA DE BIENES MUEBLES QUE CONSTITUYAN PARTE DEL GIRO HABITUAL DEL NEGOCIO PUDIENDO OTORGAR RECIBOS DE CANCELACIN. 6.- FIJAR PRECIOS PARA LOS BIENES QUE VENDA Y CONSTITUYAN EL GIRO HABITUAL DEL NEGOCIO. 7.- CONSTITUCION DE PRENDAS 8.- PUBLICIDAD 9.- COMISIN MERCANTIL 10.- TRANSPORTES. 11.- CONSTITUCION DE DEPSITOS. 12.- CONSTITUCIN DE WARRANTS. 13.- MUTUO CON O SIN GARANTIA FRENDARIA Y/O HIPOTECARIA. 14.- CREDITO CUENTA CORRIENTE AVANCE O SOBRE GIRO. 15.- CRDITO DOCUMENTARIO. 16.- SEGUROS. 17.- GESTIN DE NEGOCIOS. 18.- CESIN DE CREDITOS. 19.- LOCACIN DE DERECHOS. 20.- CONSTITUCION DE SOCIEDADES. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN.FRANQUICIAS. KNOW HOW. JOINT VENTURES. LEASING Y/O LEASBACK.8.5 FACULTADES CAMBIARIAS: 1.- APERTURAR TODO TIPO DE CUENTAS Y DEPSITOS EN CUALQUIER INSTITUCIN DEL SISTEMA FINACIERO. 2.- INGRESAR FONDOS EN TODO TIPO DE INSTITUCIONES. 3.- RETIRAR FONDOS EN TODO TIPO DE INSTITUCIONES. 4.- GIRAR ENDOSAR, ACEPTAR. DESCONTAR, COBRAR Y DAR EN GARANTA LETRAS. PAGARES Y EN GENERAL CUALOUIER DOCUMENTACIN CREDITICIA. 5.- PROTESTAR LETRAS, PAGARE. Y EN GENERAL CUALQUIER DOCUMENTACIN CREDITICIA. 6.- GIRAR.ENDOSAR CHEQUES Y CUALQUIER ORDEN DE PAGO. 7.- PROTESTAR CHEQUES. 8.- COMPRAR. VENDER. DEPOSITAR Y RETIRAR VALORRES. ASI COMO DAR O RECIBIR VALORES EN GARANTIA DE OPERACIONES COMERCIALES. 9.- ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD Y RESCINDIR CONTRATOS. 10.- PERCIBIR O ENTREGAR ESPECIES EN PAGO DE OPERACIONES COMERCIALES. 11.- CONTRATAR SEGUROS Y ENDOSAR PLIZAS. 12.- REALIZAR TODO TIPO DE OPERAGIONES EN BANCOS INSTITUCIONES FINANCIERAS COOPERATIVAS Y CUALQUIER INSTITUCIN ANLOGA. ADEMAS DE LAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE. 8.6 FACULTADES DE REPRESENTACIN: 1.- REPRESENTAR A LA COMPAA ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES JUDICIALES. CIVILES. DEL MINISTERIO PBLICO. ADMINISTRATIVAS MILITARES Y DE LA POLICA NACIONAL. 2.- ASUMIR LA REPRESENTACIN DE LA COMPAA EN JUICIOS. EN CUALQUIER TIPO DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS Y ANTE EL FUERO MILITAR MEDIANTE LAS FACULTADES DEL MANDATO ART. 74 DEL C.P.C. LAS ESPECIALES DE DEMANDAR CONTESTAR DEMANDAS.PRESTAR CONFESIONES. RECONOCER. DOCUMENTOS. SOMETER A PLEITO Y ARBITRAJE. ART. 75 DEL C.P.C. Y LAS DE DELEGAR Y SUSTITUIR PODER ART. 77 DEL C.P.C. 3.- ASUMIR LA REPRESENTACIN DE LA COMPAA ESPECIALMENTE ENPROCEDIMIENTOS LABORALES. ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO O ANTE EL FUERO DE TRABAJO Y COMUNIDADES LABORALES EN TODAS LAS DIVISIONES E INSTANCIAS CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS Y EN FORMA ESPECIAL LAS CONTENIDAS EN EL. ART. 9 INC. C DEL D.S. 006-71.TR DEL 71.11.29 Y EN LOS ARTS. 12 Y 28 DEL D.S. 006-72-TR DEL 72.05.30 Y EN LOS ARTS. 2 Y 26 DEL D.S. 003-80-TR DEL 80.03.26. 4.- REPRESENTAR A LA COMPAA ESPECIALMENTE EN PROCEDIMENTOS PENALES. CON LAS FACULTADES ESPECIFICAS DE DENUNCIAR CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL PRESTAR INSTRUCTIVA Y DECLARACIONES PUDIENDO ACUDOR A LA P.N.P SIN LIMITACIONES. UD. SEOR NOTARIO SE SERVIRAGREGAR LAS DEMS CLAUSULAS DE LEY. CUIDANDO DE EXPEDIR LOS CORRESPONDIENTES PARTES DOBLES. PARA SU POSTERIOR INSCRIPCIN REGISTRAL EN LA OFICINA REGIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS DE AREQUIPA. AREQUIPA 2010 FEBRERO 13 FIRMADO VCTOR FERNANDEZ MENDOZA ABOGADO MATRICULA 0704 FIRMADO REYNA ZUIGA ZARAPA. MARIA DEL CARMEN NAJAR CERVANTES Y JULIO DANIEL VALDIVIA CUMPA = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

INSERTOS: = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = A N O T A C I O N.- EL PRESENTE INSTRUMENTO PUBLICO SE ENCUNTRA EXONERADO DEL PAGO DE IMPUESTOS SEGN D.L. 22392. FDO. JAVIER DE TABOADA VIZCARRA. UN SELLO NOTARIAL. = = = = = = = = = = = = = =

C O N C L U S I O N.- LEIDO LE FUE AL OTORGANTE EL PRESENTE INSTRUMENTO PUBLICO DE PRINCIPIO A FIN. EL MISMO QUE RATIFICA Y FIRMA DE TODO LO QUE DOY FE. CORRE DE FOJAS 028079 A FOJAS 028085. FIRMAN HOY TRECE DE FEBRERO DEL DOS MIL DIEZ ANTE MI DOY FE.

ACTA DE FUNDACIN

ACTA DE CONSTITUCIN DE LA " FABRICADORA Y DISEADORA DE ACCESORIOS DE CUERO BELLSIMA" S.R.L.En la ciudad de Arequipa, a los 12 das del mes de Marzo del ao dos mil diez, siendo las tres de la tarde en el local ubicado en la Calle Mercaderes # 302, Miraflores, estuvieron presentes los siguientes: Ziga Zarapa Reyna; Sotelo Zevallos Amelia; Velazco Cervantes Fabiola; Madueo Ocharan Rony; Gonzales Meja Sharon; Vera Ilataype Gaby; Cabrera Guillen Arnold;Najar Cervantes Mara Del Carmen; Carrillo Mojica Anthony y Samalvides Jacqueline.Con la finalidad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.Iniciada la reunin, tomo la palabra el seorita Ziga Zarapa , Reyna, quien propuso a los dems concurrentes la formacin de la sociedad, despus de las diferentes opiniones de los dems concurrentes, y de las deliberaciones correspondientes se acord por unanimidad constituir la " FABRICADORA Y DISEADORA DE ACCESORIOS DE CUERO BELLSIMA" S.R.L.Acto seguido se precedi a formular y redactar el Estatuto que regir a la Sociedad constituida, luego de las deliberaciones pertinentes quedo establecida de la siguiente manera:

TTULO SEGUNDOCAPITAL SOCIAL Y ACCIONESCAPITAL SOCIAL Y ACCIONES:ARTICULO QUINTO.-El capital social es de s/. 30000 (Treinta mil Nuevos Soles) representados por 1000 acciones de s/. 30 (treinta Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando {estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.CERTIFICADOS DE ACCIONES:ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el Articulo 100 de la Ley General de Sociedades.Los certificados definitivos y provisionales de acciones constaran en documentos talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr representar una o ms acciones de un mismo accionista.La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a Ley.Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo al artculo dcimo sexto del presente estatuto.Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona .En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos .La responsabilidad de los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el titulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo a favor del propietario.Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda.

DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS:ARTICULO SETIMO.-Los socios podrn ejercer, sin que medie a convocatoria de Junta General, su derecho de informacin fuera de junta. Dicho derecho deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley General de Sociedades.SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFENTE:ARTCULO OCTAVO.-En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de Adquisicin preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la Ley General de Sociedades , y que adems cuenta con el voto de no menos del 40% suscritas con derecho de voto ; y ,b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS:ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Publico del Mercado de Valores dicha separacin deber tramitarse de acuerdo en lo previsto en el artculo 262 de la Ley General de SociedadesTITULO TERCEROORGANOS DE LA SOCIEDADORGANOS DE LA SOCIEDAD:ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:A) Junta General de Accionistas.B) El Directorio.C) La Gerencia.TITULO CUARTOJUNTA GENERAL DE ACCIONISTASCOMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-La junta general est compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la misma.Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL:ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social .Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257,258 y dems disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades.Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuara el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:ARTICULO DECIMO CUARTO.-La junta obligatoria anual se efectuara en el primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.TITULO QUINTODIRECTORIOEL DIRECTORIO:ARTICULO DECIMO QUINTO.- el directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.Est compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres aos por la junta general de accionistas.El cargo de director es personal , sin embargo, podrn ser representados por quienes stos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.Queda expresamente establecido , en todo caso , que obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados , las funciones de los directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin , continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus atribuciones , hasta ser definitivamente reemplazados.Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.ELECCIN DEL DIRECTORIO:ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director ser elegido con representacin de la minora.Asimismo, para elegir el directorio, debern seguirse las siguientes reglas:a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.d) En caso de empate debern elegirse por sorteo.DIRECTORES SUPLENTES:ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada eleccin de direccin , debern elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto.QURUM DEL DIRECTORIO:ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene un voto.El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptaran por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el articulo172 de la Ley general de Sociedades, exceptundose aquellas que por ley estn reservadas para la junta general de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio:I. Aprobar el organigrama de las sociedad y sus modificaciones , crear los cargos a que haya lugar , as como determinar las polticas y presupuestos de la empresa , los cuales deben ser propuestos , conforme a los presentes estatutos , por el gerente de la sociedad. II. Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o ms delegados para que cumplan funciones especificas. a. Para ceder, traspasar o grabar, a cualquier titulo, marcas , patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular. b. Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual. c. Enajenar o grabar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad. d. Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos dentro de los procesos judiciales o arbtrales o fuera de ellos . e. Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de las sucursales. f. Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, dales instrucciones y designarles su remuneracin. III. Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o contratos , cualesquiera fuese la cuanta de los mismos: TITULO SEXTOLA GERENCIAEL GERENTE:ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.La sociedad podr contar con uno o ms Gerentes.El cargo de gerente es compatible con el de director.En caso de ausencia ejercer sus funciones el presidente de directorio.ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- constituyen las principales atribuciones del gerente general:a. Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Cdigo civil Procesal. b. Dirigir las operaciones de la sociedad. c. Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios. d. Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica, cuidar que la Contabilidad este al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones as como el normal funcionamiento de la sociedad. e. Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite. f. Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la sociedad. g. Celebrar los contratos que sean necesarios. h. Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante este. i. Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia a la sociedad. j. Abrir, cerrar y operar las cuentas corrientes del dinero y fondo financiero de la misma. k. Girar, cobrar, endosar, descontar, y realizar todo tipo de operaciones parecidas con respecto al los cheques en representacin de la sociedad. l. Representar a la sociedad como persona jurdica. m. Elaborar planes reglamentos y someterlos a aprobacin al directorio. n. Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados. o. Controlar todo el debido funcionamiento de la organizacin. p. Cumplir con los dems deberes que le impongan los presentes estatutos.

TITULO SETIMOMODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITALMODIFICACIN DEL ESTATUTO.ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.-La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente referidas a su delegacin.La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de Sociedades.AUMENTO DE CAPITAL:ARTCULO VIGSIMO TERCERO.-puede aumentar el capital cuando:a. Existan nuevos aportes. b. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad. c. Otros casos previstos por la ley. REDUCCIN DEL CAPITAL.-ARTICULO VIGSIMO CUARTO.-Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las perdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un ejerci sin haberlo superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha perdida.TITULO OCTAVOESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOSPRESENTACIN DE LOS ETADOS FINANCIEROS:ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.De estos documentos debe resultar con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.RESERVA LEGAL:ARTICULO VIGSIMO SEXTO.-Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.DIVIDENDOS:ARTICULO VIGSIMO SETIMO.-para distribuir utilidades se tomaran las reglas siguientes:a. La distribucin de utilidades solo podr hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. b. Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto o sea inferior al capital pagado. c. Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio. TITULO NOVENODISOLUCIN Y LIQUIDACINARTICULO VIGSIMO OCTAVO.-La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuara conforme a los artculos 407, 413 y siguientes del la Ley General de Sociedades.

TITULO DECIMODISPOSICIONES VARIAS.ARTICULO VIGSIMO NOVENO.-Anualmente la sociedad deber tener AUDITORIA externa, conforme al artculo 260 de la Ley general de sociedades.Siendo las nueve con treinta y cinco minutos se dio por concluida la reunin, acto seguido los socios procedieron a firmar el acta e impregnar su huella digital aceptando ya aprobando as la presente acta.

PLANILLA ELECTRONICA:

PLANILLA MENSUAL

CERTIFICADO DE SANIDAD:

SOLICITUD DE LICENCIA MUNICIPAL:

REGISTRO DE LEMA COMERCIAL, NOMBRE COMERCIAL, MARCA DE PRODUCTO EN INDECOPI: