Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores 1 Gobierno Corporativo – Avances en el...

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

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Gobierno Corporativo – Avances en el mercado peruano


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I.- Antecedentes y Marco Regulatorio


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“El Gobierno Corporativo es el sistema por el cual las sociedades son

dirigidas y controladas. La estructura del gobierno corporativo especifica la

distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes

participantes de la sociedad, tales como el directorio, los gerentes, los

accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la

empresa. El Gobierno Corporativo también provee la estructura a través de la

cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar

estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño”

(Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, OECD por sus siglas en inglés).

¿Qué es el Gobierno Corporativo?


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Importancia para el mercado de valores

Construye y/o refuerza la confianza de los inversionistas (actuales y potenciales) y otros grupos de interés vinculados con las empresas.

Contribuye a una mejor administración del riesgo.

Reduce asimetrías en la información, generando mayor transparencia.

Promueve una mayor liquidez y profundidad del mercado de valores.

Facilita el acceso al mercado de capitales y la reducción del costo de capital.

Aumento en el

valor de las

compañías

Teoría de la Agencia – Asimetría en la Información

Base Regulatoria: Ley General de Sociedades, Ley de Mercado de Valores, regulación de la SMV

Fortalece el mercado de valores local y facilita su internacionalización


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Principios IOSCO - 2010:

The International Organization of Securities Commissions


Deberá producirse una divulgación completa, precisa y oportuna de los resultados financieros, riesgos y otra información relevante para las decisión de los inversores.

Los portadores de valores en una empresa deben ser tratados de manera justa y equitativa.

Las normas de contabilidad utilizadas por los emisores para preparar los Estados Financieros deben ser de alta calidad e internacionalmente aceptable.

Los auditores deberán ser independientes de la entidad en la que realiza la auditoria.

Las agencias calificadoras de riesgo deben estar sujetas a niveles adecuados de supervisión.


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2002

• Se emitió “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”• Resultado de la conformación de un Comité de alto nivel, en el que participó el sector público y el sector

privado.• Recogen los Principios de la OCDE de abril de1999.

2003

• La SMV emite Resolución GG N° 096-2003-EF/94.11.• Modifica Normas Comunes sobre el Contenido de los Documentos Informativos para incorporar:

• Incorpora un anexo llamado “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” en las memorias a partir del ejercicio 2004.

2004

• Evaluación de prácticas de buen gobierno - Misión BM FMI: Se publica ROSC.

2005

• La SMV emite Resolución GG N° 140-2005-EF/94.11 (modifica Resolución GG N° 096-2003-EF/94.11).

• Se modifica normas para incorporar algunas recomendaciones del ROSC.• Cambiar esquema del anexo sobre el cumplimiento de PBGC incluidos en la memoria.• Incorporar anexo completo sobre el cumplimiento de PBGC en los Informativos de las ofertas públicas.

Avances: Principios de Buen Gobierno Corporativo


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2006

• La SMV inicia publicación del documento de evaluación de Principios de Buen Gobierno Corporativo hasta la fecha.

2008

• La BVL crea el Índice de Buen Gobierno Corporativo.

2011

• Congreso modifica la LMV para mejorar prácticas de BGC en empresas listadas.

2012

• Conformación Comité de Actualización Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (23 de febrero).

Avances: Principios de Buen Gobierno Corporativo


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PBGCLos derechos de los

accionistas

(I)

Junta General de Accionistas.

(II)

El Directorio y la Alta Gerencia

(III)

Riesgo y Cumplimiento

(IV)

Transparencia de la Información

(V)

Pilares del Código de BGC

Noviembre de 2013.- Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

El código de BGC es una guía para las empresas peruanas, tanto para aquellas que se encuentran listadas en la Bolsa de Valores como aquellas que no lo están


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Prácticas de Buen GobiernoCorporativo – Perú

Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

Es de aplicación voluntaria y extensible a todas las sociedades con valores inscritos en el RPMV

Ley General de Sociedades

Ley del Mercado de Valores

Reglamentos de CONASEV

Mar

co R

egul

ator

io

Prácticas de buen gobierno


Pilar I: Derecho de los Accionistas

Trato equitativo a accionistas de la misma clase. No promueve acciones sin derecho a voto.

Protección ante la posibilidad de dilución de los accionistas Informe detallado del Directorio con explicación Opinión independiente de un asesor externo nombrado por el Directorio Voto favorable de directores independientes de preferencia

Punto de conexión con los accionistas Oficina de Relación con Inversionistas Web corporativa Reuniones informativas

Política de Dividendos


Pilar II: Junta General de Accionistas

Necesidad de contar con un Reglamento de Junta General de Accionistas

Participación y ejercicio de derechos Procedimiento para nombramiento del directorio

Aviso de convocatoria en web, presentación de mociones e información sobre puntos de agenda con anticipación.

Habilitar mecanismos para ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales. (Artículo 21-A LGS- firma digital almacenamiento en microforma digital)

Votar por separado los asuntos que sean independientes (especialmente elección de Directorio)


Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia

Contar con un Reglamento del Directorio Políticas y procedimientos para funcionamiento Funciones y responsabilidades del Presidente Regulación de los comités del Directorio

Directores Independientes, contar con al menos un tercio del Directorio. Declarar su condición de tales.

Sugieren evitar la designación de directores suplentes o alternos

Comités del Directorio Auditoría, Nombramientos y retribuciones, riesgos, Gob. Corp. Deben ser liderados por directores independientes Se les debe asignar presupuesto


Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia

Contar con un Código de Ética Se tratan casos de conflicto de interés Se prohíben préstamos a miembros del Directorio o Alta

Gerencia salvo con autorización previa del Directorio Designación de responsable del seguimiento del cumplimiento

del Código de Etica Mecanismos para denuncias garantizando confidencialidad del

denunciante.

Operaciones con partes vinculadas Directorio establece políticas y procedimientos para valorar,

aprobar y revelar estas operaciones

Delimitación de funciones entre Directorio y Gerencia General. Gerente General debe ser evaluado por el Directorio Remuneración e incentivos de la Alta Gerencia aprobados en

Comité


Sistema de Gestión de Riesgos Directorio debe aprobar una política de gestión integral de

riesgos según complejidad de la empresa Gerencia General supervisa riesgos e informa al Directorio. Directorio es responsable de que exista un sistema de control

interno y externo, de supervisar su eficacia e idoneidad a través del Comité de Auditoría.

Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoria

Auditoría Externa Política de renovación (rotación cada 5 años) Una misma empresa auditora para todo el grupo económico Contratación de otros servicios debe ser informado a la JGA Supervisado por Comité de Auditoria

Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento


Pilar V: Transparencia de la Información

Política de Información. Directorio vela porque sea suficiente, verá y oportuna

Estados Financieros (NIIF) y Memoria Anual

Información sobre estructura accionaria entre los accionistas

Informe de Gobierno Corporativo Aprobado por el directorio con VoBo de Comité de Auditoría


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La regulación SMV se basa en la obligación de las sociedades anónimas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de proveer al mercado de información que revele su grado de implementación de prácticas de buen gobierno corporativo.

Regulación de SMV

Voluntariedad en aplicación de principios

Obligatoriedad en la revelación de información


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II.- Otros Avances


Ultimas modificaciones legislativas fortalecimiento del Mercado de Capitales

Adopción de recomendaciones Doing Business: Banco Mundial – modificación LMV:

Se establece que para la celebración de las transacciones que involucren al menos el 5% de los activos de las sociedades con valores inscritos en el RPMV con personas naturales o jurídicas vinculadas a los directivos y accionistas que representen más del 10% del capital social de dicho emisor se requerirá aprobación del directorio.

Se precisa que las transacciones de las sociedades con valores inscritos en el RPMV en las cuales el accionista de control del emisor también ejerza control de la contraparte deberán ser aprobadas por el directorio del emisor previo informe de un tercero independiente.

Se fortalece mecanismo de OPA permitiendo que esta solo se afecte cuando medie una medida cautelar y siempre que se haya ofrecido contracautela por el 50% de la OPA que debió formularse (proteger los intereses de los accionistas minoritarios).

Adopción de NIIF al 31 de Diciembre del 2011.

Revelación de la EEFF anuales auditados de empresas que registran ingresos anuales por venta de bienes y/o prestación de servicios, o sus activos totales sean iguales o excedan las 3 000 UIT.

Aprobación del reglamento contra el abuso de mercado: uso de información privilegiada y manipulación de precios.


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• Creado el 30-Jun-2008.• Herramienta diseñada para reflejar el

comportamiento de las acciones de empresas listadas que mantienen buenas practicas de gobierno corporativo.

• La cartera es cambiada cada 01-Jul con un rebalanceo semestral.

VALOR NEMONICO PESO(%)

Compañía De Minas Buenaventura S.A.A. BVN 19.11

Graña Y Montero S.A.A. GRAMONC1 16.42

Alicorp S.A.A. ALICORC1 13.27

Sociedad Minera El Brocal S.A.A. BROCALC1 12.67

Bbva Banco Continental CONTINC1 12.62

Compañía Minera Milpo S.A.A. MILPOC1 11.14

Ferreyros S.A.A. FERREYC1 8.65

Edegel S.A.A. EDEGELC1 3.1

Cementos Pacasmayo S.A.A. CPACASC1 3.03

Cartera del IBGC al 01-Jul-2011Rentabilidad del IBGC vs IGBVL

(Base 30-Jun-2008)

El IBGC a fin de diciembre 2011 mantiene un spread de 17.8% con respecto al IGBVL

Jun-08

Aug-08

Oct-08

Dec-08

Feb-0

9

Apr-09

Jun-09

Jul-09

Sep-0

9

Nov-09

Jan-10

Mar-10

May-10

Jun-10

Aug-10

Oct-10

Dec-10

Feb-1

1

Apr-11

May-11

Jul-11

Sep-1

1

Nov-11

0.00

20.00

40.00

60.00

80.00

100.00

120.00

140.00

160.00

180.00

IGBVL IBGC


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Su Reglamento de la Gestión Integral de Riesgo es su estándar más cercano a temas de GC, y se encuentra en camino

a actualización

Han creado el Concurso de Buen Gobierno Corporativo que premia a las empresas cuyos órganos de gobierno han adoptado un compromiso con el

cambio, orientando a la empresa en el cumplimiento de los PBGC.


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III.- ¿Por qué seguir avanzando?



Protección al Inversionista

5Colombia

227

BANCOS0.6%

FONDOS DE PENSIONES

7.9%

FONDOS MUTUOS

6.5%SEGUROS3.9%

OTRAS PERSONAS JURÍDICAS

64.4%

PERSONAS NATURALES

16.6%

Montos Negociados con Acciones en la BVL por Tipo de Inversionista

Año 2012

N � Personas Naturales: 25,760

N � Personas Jurídicas: 1,232

Potencial del MILA

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