CODIGO DE PRINCIPIOS DE GOBIERNO …...2017/12/28 · Establecer los principios éticos de Buen...

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1. OBJETIVO

Establecer los principios éticos de Buen Gobierno Corporativo que deben regir todas las actuaciones de DIVISO Grupo Financiero S.A y sus Subsidiarias.

2. INTRODUCCIÓN

DIVISO Grupo Financiero S.A. (La Sociedad) se adhiere a los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”, elaborado en julio 2002 por un comité conformado por CONASEV (actual Superintendencia del Mercado de Valores), el Ministerio de Economía y Finanzas, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, CONFIEP. El comité recogió los Principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), aprobados en abril de 1999. DIVISO Grupo Financiero toma como marco referencial estos principios y los adapta a su contexto organizacional.

3. DEFINICIONES

Gobierno Corporativo: Conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y el correcto funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa. Un Buen Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la compañía y los accionistas, fomentar la creación de valor y el uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de información. Personas Sujetas: El Código de Principios de Gobierno Corporativo es de aplicación a los directivos, gerentes, representantes, trabajadores de línea y toda persona que preste sus servicios bajo cualquier modalidad contractual en la Sociedad. La Gerencia General de la Sociedad deberá difundir el presente Código a sus empresas subsidiarias.

CODIGO DE PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

TIPO DE DOCUMENTO GENERAL

CODIGO DIV-BGC-GNR-01.03

ELABORADO POR NCF SERVICIOS COMPARTIDOS

ALCANCE DIVISO GRUPO FINANCIERO

APROBADO Sesión de Directorio: 28/12/2017

FECHA DE VIGENCIA 29/12/2017 VERSION 03

DOCUMENTO GENERAL

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Fecha de vigencia 29/12/2017

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4. APROBACIÓN, MODIFICACIÓN Y DEROGACIÓN

El Código de Principios de Gobierno Corporativo deberá ser aprobado y modificado por el Directorio, a propuesta del Presidente del Directorio, de la mayoría de sus miembros o del Comité de Buen Gobierno Corporativo. Cualquier modificación deberá realizarse con el voto aprobatorio de la mitad más uno de los miembros del Directorio.

La vigencia de las modificaciones será de aplicación a partir del día siguiente de su aprobación. Sin perjuicio de lo señalado, el Directorio podrá disponer que las modificaciones del Código entren en vigor en una fecha posterior a su aprobación.

El presente Reglamento deroga o deja sin efecto todas las normas de igual o inferior rango que regulen la misma materia o se opongan a lo regulado en el Reglamento del Directorio de la Sociedad.

5. PUBLICIDAD

El presente documento del Código de Principios de Gobierno Corporativo será publicado en la página Web de DIVISO Grupo Financiero. Cualquier modificación al Código será comunicado a la SMV y a la BVL, de ser el caso.

6. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO 6.1. DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El marco de un sistema de gobierno corporativo debe proteger los derechos de los accionistas procurando la producción y distribución de información efectiva, suficiente y oportuna que les permite el pleno ejercicio de sus derechos políticos y económicos.

La Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas es el máximo órgano social de la Sociedad y la constituyen los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en el Estatuto. La Junta General de Accionistas cuenta con un Reglamento, el cual señala las pautas generales en cuanto a su convocatoria, reuniones, quórum, representación de accionistas y sus funciones, entre otros aspectos. La Agenda será determinada por el Directorio. Deberá ser redactada de manera clara e identificando cada uno de los puntos a tratar, facilitando de esta manera su análisis para su posterior votación en la Junta. La Junta General sólo podrá tratar estrictamente los asuntos contemplados en la convocatoria, salvo lo previsto en el artículo vigésimo segundo del estatuto y lo concerniente a la pretensión social de responsabilidad. Las Juntas Generales pueden ser obligatoria anual y facultativas, se celebrarán en la sede social de la empresa, en la ciudad de Lima o en cualquier lugar de la República o del Extranjero por decisión del Directorio.

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La Convocatoria deberá contener como mínimo:

1. Lugar de celebración: La Junta General podrá realizarse en la Sede Principal de la Sociedad o en el lugar donde puedan concurrir la mayoría de accionistas por acuerdo del Directorio, de acuerdo a lo señalado por el artículo Décimo Sexto del Estatuto.

2. Fecha y hora. 3. Agenda.

Introducción de puntos de agenda Los accionistas podrán introducir puntos de agenda en las sesiones de las Juntas Generales Obligatorias Anuales de la Sociedad hasta el 15 de febrero de cada año, para ello, deberán remitir al funcionario de Atención al Accionista su solicitud indicando de manera clara su nombre, dirección, teléfono e e-mail, así como indicar el punto de agenda y una breve explicación de la solicitud. El Funcionario de Atención al Accionistas elevará el pedido al Presidente del Directorio, quien trasladará dicho pedido al Directorio más próximo a fin que evalúe la solicitud, luego de lo cual deberá dar respuesta por escrito al accionista sobre el resultado de su solicitud a través del Funcionario de Atención al Accionista. En caso que el Directorio deniegue la solicitud deberá explicar la razón de su decisión. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta.

Derechos de los accionistas

La acción confiere a su titular legítimo la calidad de Accionista y le atribuye los siguientes derechos:

a) Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación. a) Intervenir y votar en las Juntas de Accionistas. b) Fiscalizar en la forma establecida en la Ley General de Sociedades y el estatuto en la gestión

de los negocios sociales. c) Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista por la Ley General de Sociedades,

para la suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones y en la suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles en acciones.

d) Separarse de la Sociedad en los casos previstos por la Ley General de Sociedades o el Estatuto.

Representación en las Juntas Los accionistas que tengan derecho a concurrir a las Juntas Generales conforme al artículo anterior, pueden hacerse representar por otra persona sea o no accionista. La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General, salvo tratándose de poderes otorgados por Escritura Pública.

Los poderes deben de ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General, sin considerar en el plazo las horas correspondientes a días inhábiles.

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La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General producirá la revocación automática del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en éste párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la Ley.

La representación de los accionistas se rige por las formalidades establecidas en el artículo Vigésimo Cuarto del Estatuto.

La representación debe constar en documento público o privado, el cual deberá ser remitido a la Sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General, sin considerar en el plazo las horas correspondientes a días inhábiles, mediante carta simple, facsímil, o cualquier medio de comunicación que pueda dejar constancia del acto.

Los accionistas podrán dejar constancia en el documento público o privado en que consta la representación el sentido de su voto para cada uno de los puntos de la Agenda, así como para otros temas que pudieran discutirse en el debate de la Junta, que no estuvieran incluidos en la Agenda.

De existir alguna duda respecto de la validez de los documentos de los que emanan el derecho de asistencia, serán el Presidente de la Junta, o por su delegación, el Secretario o especialista legal, de la misma, quienes resolverán teniendo en cuenta los requisitos mínimos contemplados por las leyes vigentes.

6.2. TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Todos los accionistas son tratados de manera equitativa, tantos los mayoritarios y minoritarios, como los extranjeros o locales. Todos los accionistas tienen acceso a la información por igual.

Los Directorios de la Sociedad y las empresas subsidiarias están constituidos de conformidad con la normativa que rige para cada una de ellas.

El Directorio se compondrá como mínimo de 03 y máximo de 09 miembros, de los cuales al menos 02 deberán ser independientes. La Junta General de Accionistas deberá resolver sobre el número de directores a elegirse y determinar si los directores independientes serán mayoría respecto del total de Directores.

En cumplimiento a los dispuesto por los principios de Buen Gobierno Corporativo, la Junta General deberá elegir un número suficiente de Directores Independientes capaces de velar por los intereses generales de la sociedad, por el conjunto de los intereses difusos que concurren en ella y, en particular, por los intereses de los accionistas minoritarios. La Junta deberá procurar que los Directores que se elijan sean al menos la mitad del total de Directores que conformen el Directorio, y disponer que así también sea en las empresas subsidiarias de la Sociedad.

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Directores Independientes

Los Directores independientes deberán presentar una declaración jurada al momento de su nombramiento. En dicho documento el director ratificará el cumplimiento de los requisitos establecidos por DIVISO Grupo Financiero.

Los Directores independientes son una garantía para el tratamiento de los conflictos de interés y elementos de pérdida de independencia.

Director Independiente: El Director independiente, quién conjuntamente con su respectivo suplente o alterno de ser el caso, deberán ser personas de prestigio profesional que no tengan vinculación con la administración de la Sociedad ni con el grupo de control. El director independiente de la Sociedad podrá ser Director independiente de otras empresas que conformen el grupo económico al que pertenezca la Sociedad, sin que por esta razón deje de ser independiente, del mismo modo califican como independientes aquellos directores que sean Directores independientes en sociedades accionistas de la Sociedad.

Para efectos del presente Estatuto se entenderá que son independientes aquellas personas que cumplan con la totalidad de las siguientes condiciones al momento de su elección o durante el ejercicio del cargo:

a) Ser personas de prestigio profesional, que no tengan vinculación con la administración de la

sociedad ni con el grupo de control. b) No haber ejercido durante el último año, desde su elección, el cargo de trabajador, gerente

o director de la sociedad o de cualquier empresa del grupo económico a la que pertenezca la Sociedad. Se exceptúan los casos en que el director independiente sea reelegido o haya sido Director independiente en cualquier otra empresa del grupo.

c) No ser accionista de manera directa o indirecta del uno por ciento (1%) o más de acciones de la sociedad o de cualquiera de las empresas del grupo al que pertenezca la sociedad. Para estos efectos se sumarán las tenencias que tenga a través de otras personas jurídicas en las que sean accionistas, así como los porcentajes de acciones que tengan las personas indicadas en el inciso d).

d) No ser cónyuge o pariente hasta el segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad de: Trabajadores, Gerentes, Directores o Accionistas de la Sociedad. En este último caso, de Accionistas referidos en la materialidad indicada en el inciso c).

e) No ser Trabajador, Gerente, Director o Accionista del 25% o más de acciones de empresas que provean servicios a la sociedad y que los servicios representen al menos el 20% de sus ingresos anuales reflejados en sus estados financieros al cierre del ejercicio anterior. Se encuentran implicadas en este inciso las empresas de auditoría contratadas por la Sociedad.

f) No ser consultor, asesor o cualquier prestador de servicios de la Sociedad y que los servicios representen al menos el 20% de sus ingresos anuales.

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6.3. LA FUNCIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS EN EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES

El marco de gobierno de las sociedades debe reconocer los derechos de los grupos de interés estipulados por ley y alentar una cooperación activa entre las sociedades y estas entidades en la creación de riqueza, empleo y empresas financieras sólidas.

Relación con las Autoridades Las personas sujetas al presente Código otorgarán a las autoridades públicas o privadas un trato respetuoso, en razón de sus cargos y siempre cuidando de no dañar la imagen institucional. Se mantendrá un trato amable y razonablemente cordial con ellas (dentro de los límites del sentido común).

Se dará una respuesta idónea en el plazo y forma señalados en los procedimientos internos a cada una de las solicitudes legítimas de información que cursen las autoridades reguladoras y/o gubernamentales. Cualquier otra solicitud de información, que sea diferente de las que habitualmente se formulan en los exámenes e informes regulares, deberá ser enviada hacia el colaborador que cuente con las facultades necesarias para dar respuesta, previa coordinación con el Gerente Legal.

En caso de una citación o de una orden judicial, se podrá revelar a terceros información de los registros o archivos o de los clientes del Grupo, conforme a lo que establecen las leyes vigentes. Esta información deberá ser tratada teniendo en cuenta el orden legal, por lo que se deberá siempre consultar previamente a los asesores legales acerca de la manera de proceder ante la autoridad solicitante.

Relación con los Clientes La Sociedad y las empresas subsidiarias están comprometidas con la satisfacción de todos los clientes, razón por la cual, respetan sus derechos y buscan la manera más efectiva de solucionar sus problemas, velando por sus intereses, siempre en concordancia con los objetivos de desarrollo y rentabilidad de la Sociedad.

Los clientes son atendidos con la cortesía y la eficiencia que caracteriza al Grupo, ofreciendo en todo momento información oportuna, claras, precisas y transparentes. Todas las solicitudes de nuestros clientes deberán obtener respuestas, aun cuando la respuesta sea negativa, en forma adecuada y dentro de los plazos señalados en los procedimientos.

Se evita propagar información falsa o incorrecta, así como información tendiente a desprestigiar a los competidores. Finalmente, existe el compromiso de revisar de manera continua y permanente sus procedimientos internos para mejorar la atención y el servicio a sus clientes.

Los trabajadores de la Sociedad están impedidos de compartir información confidencial con clientes potenciales o existentes con el objetivo de retenerlos, persuadirlos de invertir en determinados valores y/o de cualquier manera influenciar en su toma de decisiones de índole financiera.

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Relación con los Colaboradores La Sociedad tiene como objetivo estratégico captar y mantener dentro de su equipo de trabajo a los mejores profesionales del sector, considerando la diversidad de sus colaboradores como su principal fuentes de éxito.

Relación con los Proveedores La adquisición y contratación de los bienes y servicios se realiza teniendo como base el precio, la calidad, la disponibilidad, los términos y el servicio, con la finalidad de hacer el mejor uso posible de nuestros recursos. La Sociedad y las empresas subsidiarias negocian y contratan con los proveedores de bienes o servicios sin favoritismos de ninguna índole, teniendo en cuenta únicamente el beneficio de la organización.

Relación entre los colaboradores del Grupo La Sociedad y las empresas subsidiarias esperan de sus colaboradores un comportamiento adecuado, basado en los más altos estándares éticos, respetando en todo momento la dignidad, la integridad, la honra, y la reputación de todos sus miembros, lo cual garantizará un ambiente de trabajo agradable. La honestidad rige las relaciones entre los colaboradores y los estamentos al interior de la Sociedad y subsidiarias, y con las entidades y personas externas.

Relación entre las empresas del Grupo En las transacciones entre sociedades del Grupo se deberá aplicar criterios o metodologías que garanticen que los precios acordados por los servicios que se suministren o precios de las transacciones que se celebren, sean definidos en términos razonables de mercado atendiendo a las circunstancias relevantes que tendría en cuenta una persona o empresa no vinculada a la entidad en un régimen de libre competencia.

6.4. DE LA COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

El marco del buen gobierno corporativo de las sociedades debe asegurar que la información presentada por la compañía respecto de los aspectos sustanciales de la sociedad debe asegurar que la información presentada por la compañía respecto de los aspectos sustanciales de la sociedad, incluidos los resultados de gestión, la situación financiera, la propiedad y el gobierno corporativo sea precisa, oportuna y periódica.

La Sociedad cuenta con Auditoría Externa que es realizada por una firma auditora o auditores independientes. El auditor externo expresará una opinión profesional respecto de la información y situación financiera y económica de la Sociedad.

La Sociedad deberá tomar en cuenta los siguientes factores al momento de elegir la firma auditora o auditores independientes, con la finalidad de garantizar y mantener la independencia de los auditores externos:

La firma auditora o los auditores independientes no debe tener participación en el capital social de las sociedades del Grupo.

El Grupo no otorgará a la firma auditora o los auditores independientes facilidades financieras en condiciones distintas a las establecidas para cualquier cliente.

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Acceso a Información

Los accionistas, a través del Funcionario de Atención al Accionista, podrán formular preguntas, consultas, comentarios y/o sugerencias de interés para la Sociedad que consideren oportuno en cualquier momento. Éstas deberán ser absueltas por escrito al accionista.

Asimismo, podrá solicitar la documentación referida a la gestión y actividades de la Sociedad desde el momento que se hagan públicos, siempre que dicha documentación no contenga información confidencial o información que pueda dañar la reputación de la Sociedad.

Las respuestas de la sociedad que por su interés general se considere oportuno serán difundidas en la página Web de la corporación, ya sea de forma global o individualizada. También se podrán tratar sobre esas mismas cuestiones, en forma global o individualizada, en la Junta General de Accionistas, aunque estos temas no estén incluidos dentro de la agenda; Sin embargo, no se podrá tomar ninguna decisión sobre el particular de acuerdo con la Ley General de las Sociedades.

Desde el día de publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General, estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad o en el lugar de celebración de la Junta General durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la Junta General o en ella los informes o aclaraciones que juzguen necesarios acerca del contenido de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El Directorio estará obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la publicidad de los datos solicitados perjudique el interés social.

Información Confidencial

El Directorio establecerá el procedimiento y políticas para salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada, así como el procedimiento interno para la entrega de la información a los accionistas en cumplimiento con su derecho de información y en concordancia con las normas que regulan la entrega de información de comunicación de hechos de importancia e información reservada. Para todo lo no regulado en el presente Código respecto al manejo y tratamiento de la Información Confidencial serán aplicables el Código de Ética y las Normas Internas de Conducta (NIC) de la Sociedad.

Las actas de las Sesiones del Comité de Inversiones que se encargue de evaluar y aprobar las inversiones de la sociedad, ya sea en valores mobiliarios u otros bienes y demás materias relativas a ellas, son consideradas como información confidencial, cuya entrega o divulgación podría ocasionar daños a la Sociedad, al ser su actividad principal la realización de inversiones.

Revelación de Información Financiera

Los Estados Financieros auditados de la Sociedad y las empresas subsidiarias constituyen información pública, y estarán disponibles en la página Web de cada empresa del Grupo. La información financiera del Grupo se prepara y presenta de conformidad con lo establecido en la normativa legal e interna aplicable, y con las normas de contabilidad correspondientes.

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Tratamiento de Información Privilegiada

Los trabajadores de la Sociedad tienen la obligación de tratar la información privilegiada de la Sociedad con estricta confidencialidad. Para ello, se obligan a resguardar la información a través de convenios de confidencialidad suscritos con su personal, locatarios y demás personas que puedan acceder a información privilegiada, en los que se establezca que no se deberá proporcionar información a terceras personas e incluso a otros trabajadores de empresas que formen parte del Grupo si no se justifica plenamente el que cuenten con dicha información.

Las Personas Sujetas están obligadas a guardar confidencialidad que involucra mantener en secreto y no emplear más que en lo necesario para el ejercicio de su actividad profesional, toda información privilegiada, ya sea de la Sociedad o de las empresas subsidiarias. Esta obligación seguirá vigente aun después de dejar de prestar servicios al Grupo y en tanto dicha información no haya pasado a ser pública.

No se deberá discutir información confidencial en lugares públicos tales como ascensores, vestíbulos, restaurantes, aviones, gimnasios, taxis, entre otros, ni en pasillos, servicios, áreas comunes de La Sociedad, debiendo discutirse en un ambiente a puerta cerrada.

Los documentos que contengan información privilegiada (sea en formato electrónico o impreso) no se deberán leer, desechar o llevar en lugares públicos de modo que otros también puedan leerlos, debiendo estos documentos ser triturados bajo responsabilidad de quien los posee.

El personal de la Sociedad no deberá discutir los asuntos del grupo que pudieran calificar como información confidencial en salas de chat u otros foros públicos.

No se deberá permitir a las personas ajenas a la Sociedad estar desatendidas en un área en donde los materiales que contienen información confidencial puedan ser leídas por ella

Los trabajadores de la Sociedad y/o de las demás empresas del Grupo que no contaran con autorización expresa para declarar frente a los medios de prensa se abstendrán de hacerlo en caso fueran contactados para entrevistas o declaraciones, y pondrán en conocimiento de su superior jerárquico cualquier contacto realizado por dichos medios.

Auditoría Interna

La Auditoría Interna es una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de las empresas, al ayudarlas a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado en la evaluación y mejora de la eficacia de la gestión de riesgos y del gobierno corporativo.

La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría, el cual es responsable de procurar que la función de Auditoría Interna en el grupo sea corporativa y basada en riesgos. Dentro de sus funciones que se indican en el Manual de Organización y Funciones, el Comité de Auditoría aprueba el Plan Anual Corporativo de Auditoría Interna del Grupo.

Asimismo, DIVISO Grupo Financiero cuenta con un Auditor Interno Corporativo quien tiene la independencia suficiente para cumplir sus funciones de manera efectiva, eficiente y oportuna, contando para ello con todas las facultades y mecanismos para el logro de sus objetivos.

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La función general y las funciones específicas de Auditoría Interna se indican en el Manual de Organización y Funciones, siendo el alcance de sus funciones:

Desarrollar y ejecutar un plan anual de trabajo, con base en el perfil de riesgo del Grupo y en concordancia con las políticas implementadas por los Directorios de las empresas del Grupo.

Establecer políticas y procedimientos para guiar su actividad.

Informar periódicamente al Directorio sobre la actividad de la Auditoría Interna en relación con la autoridad, responsabilidad y desempeño del plan, así como la exposición relevante al riesgo por parte del Grupo la entidad, debilidades del sistema de control interno, cumplimiento del gobierno corporativo y otros informes necesarios o que le sean requeridos.

Informar al Directorio los hallazgos comunicados a la Gerencia General de las sociedades del Grupo, y su corrección.

Refrendar trimestralmente la información financiera que se remita al órgano supervisor correspondiente.

Que los riesgos sean identificados y administrados de forma correcta.

Que la interacción con los diferentes grupos del gobierno corporativo sea adecuada.

Que la información financiera, gerencial y operativa sea correcta, confiable, y oportuna.

Que las acciones de los colaboradores se ejecutan de acuerdo con las políticas y procedimientos del Grupo, así como con las normas regulatorias aplicables.

Que los recursos sean adquiridos en condiciones apropiadas, se utilicen de manera eficiente, y se protejan adecuadamente.

Que los planes, objetivos y metas se alcancen de manera apropiada.

Que la calidad y la mejora continua se fomenten en el proceso del control del Grupo. 6.5. LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

El marco de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas que guían a la compañía, un control eficaz de la dirección por parte del Directorio y la responsabilidad del mismo hacia la empresa y sus accionistas El Directorio podrá realizar todas las funciones de administración de la Sociedad; salvo aquellas de exclusiva competencia de la Junta General de Accionistas establecidas por Ley o por el Estatuto. Las facultades del Directorio se encuentran señaladas en el artículo Cuadragésimo Cuarto del Estatuto:

a) Dirigir todas las operaciones y los asuntos financieros de la Sociedad de conformidad con el estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales, así como vigilar la marcha de la Sociedad y dictar los reglamentos internos que considere necesarios.

b) Establecer y modificar la estructura orgánica de la Sociedad, nombrar o remover al Gerente General, en su caso a los demás gerentes de la sociedad y demás funcionarios de similar nivel, fijando sus funciones, facultades y remuneraciones y otorgándoles los poderes con las atribuciones que considere convenientes, así como revocar tales poderes.

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c) La realización de cualquier tipo de operación con las siguientes personas: Los accionistas titulares de acciones que representan más del uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad y los directores de la Sociedad y las empresas en las cuales tengan una participación mayoritaria.

d) La designación de los auditores externos de la Sociedad, cuando tal designación se la delegue la Junta de Accionistas.

e) La propuesta a la Junta General del importe de los dividendos definitivos que deben distribuirse y acordar el reparto de dividendos a cuenta. La propuesta deberá pronunciarse sobre la procedencia o no de la distribución de dividendos en efectivo.

f) Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad. g) Aprobar el Plan Anual de Inversiones. h) Dar por recibidos y de ser el caso aprobados los informes presentados por la Gerencia

General. i) Ejercer las facultades que en su favor delegue válidamente la Junta General de

Accionistas. j) Delegar o sustituir total o parcialmente sus facultades o la ejecución de sus acuerdos, en

el Presidente del Directorio, en el Gerente General, en los demás Gerente de la empresa, en uno o varios Directores y en uno o varios funcionarios o empleados de la Sociedad y/o en personas ajenas a la misma que sean especialistas para lo que se les convoque e independientes a la gestión de la misma, así como revocar la delegación o sustitución cuando lo estime conveniente, pudiendo designarlas para que actúen a través de comisiones o comités que sean necesarios para la buena marcha de la Sociedad, delegando en éstos las funciones y atribuciones que estime convenientes.

k) Los demás que le corresponde conforme a Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, en cuanto a las funciones relativas al mercado de valores cuenta con las siguientes funciones: 1. Supervisar los mecanismos internos de control de información pública periódica y en

general información importante para la cotización de acciones. 2. Supervisar el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo. 3. Aprobar las Normas Internas de Conducta y supervisar su cumplimiento por la Gerencia

General y demás Gerencias. 4. Nombrar al Representante Bursátil, en caso la Gerencia General no lo efectúe. En la Sociedad se cuenta con políticas que regulan el ingreso, compensación y cese de colaboradores y ejecutivos. Las empresas subsidiarias se comprometen a generar políticas para establecer las normas que regulan los posibles conflictos de interés que se generen de las transacciones entre sociedades del Grupo; de las actividades que realicen los colaboradores y los directores de cada sociedad y en la relación entre directores de las distintas sociedades del Grupo. Las empresas subsidiarias establecerán los mecanismos internos para garantizar el cumplimiento de las normativas aplicables y el ejercicio de las pautas contenidas en el

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presente Código, por parte de los Comités de Apoyo que requieran para la ejecución de sus operaciones. Los Directorios de las empresas subsidiarias deberán aprobar, presentar y publicar el Informe Anual de Gobierno Corporativo, al 31 de diciembre, de conformidad con la normativa vigente. Este informe se considera como información pública y debe ser presentado al organismo supervisor en forma oportuna. El Informe de Gobierno Corporativo incluirá los resultados de la evaluación sobre el grado de seguimiento de los Principios de Gobierno Corporativo adoptados por la Sociedad. Los miembros de los Comités de Apoyo deben contar con el conocimiento o experiencia de acuerdo con los requisitos aprobados por el Directorio de las sociedades del Grupo. Cada comité contará con su propio reglamento, el cual contendrá todos los lineamientos para su integración y funcionamiento, así como de las responsabilidades ante cada Directorio. Los Directorios de las empresas subsidiarias se reunirán en la forma y plazos que establezca la normativa específica que rige a cada subsidiaria, a efecto de asegurar el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos corporativos. Las sesiones de Directorio tendrán actas de los puntos tratados. Los Directores de la Sociedad y subsidiarias deben cumplir los deberes y obligaciones inherentes a su cargo, procurando cumplir con la misión y visión corporativa. Los deberes de los Directores son los siguientes y se explican en su Reglamento:

Deber de diligente administración.

Deber de fidelidad.

Deber de lealtad.

Deber de secreto y sigilo.

Todos los estamentos de la organización tienen indicadas sus funciones en el Manual de Organización y Funciones, y, responsabilidades en sus respectivos Reglamentos, de ser el caso. La Gerencia General de la Sociedad responde por el correcto ejercicio de la unidad de propósito y dirección en todo el Grupo tanto frente a la propia sociedad del Grupo, sus accionistas y terceros. Las Gerencias Generales de las empresas subsidiarias deben desarrollar sus funciones de acuerdo a las pautas señaladas en el presente manual y a lo indicado en sus Manuales de Organización y Funciones. Además, deberán establecer e implementar los controles internos y tomar las decisiones para que las empresas a su cargo acaten lo dispuesto en este Código. Por el momento, la Sociedad viene desarrollando este principio.

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7. ADOPCIÓN DEL MODELO DE LÍNEAS DE DEFENSA PARA UNA EFECTIVA GESTIÓN DE RIESGOS Y CONTROL

7.1. Introducción

La Sociedad adopta el Modelo de Las Tres Líneas de Defensa para una Efectiva Gestión de Riesgos y Control, aprobada en enero de 2013 por el IIA – The Institute of Interna Auditors, documento que forma parte como anexo del presente documento. El Modelo permite:

a. Asegurar que los procesos de control y riesgos funcionen de manera efectiva. b. Prevenir que la asignación de funciones en el sistema de control no se dupliquen

ni que existan brechas, entendiendo su rol dentro de la empresa. c. Permite una mejor comunicación entre la gestión de riesgos y control, aclarando

las funciones y obligaciones relacionados.

7.2. El modelo de las Tres Líneas de Defensa

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En la Sociedad se despliegan las siguientes Líneas de Defensa: 1. Primera Línea de Defensa

a. Control de la Gerencia General b. Control de las Gerencias y Jefaturas c. Control de los Funcionarios en cada una de sus unidades.

En esta Línea se encuentran los funcionarios que son propietarios de los riesgos y los gestionan.

Las gerencias y funcionarios son propietarios de los riesgos, los gestionan e implementan acciones correctivas para hacer frente a deficiencias en los procesos.

Las gerencias son responsables de mantener un control interno efectivo y ejecutar procedimientos de control sobre los riesgos de manera constante, identificando, evaluando, controlando y mitigando los riesgos, guiando el desarrollo e implementación de políticas y procedimientos internos que aseguren que las actividades son consistentes con las metas y objetivos.

Los gerentes supervisan la ejecución de los procedimientos por parte de sus empleados.

2. Segunda Línea de Defensa en la Gestión de Riesgos En esta Línea se encuentran las funciones que supervisan los riesgos.

a. Control de la Gerencia de Inversiones y Riesgos.

Tiene como función la gestión de riesgos.

1. Gestión

Colaboradores: actúan dentro de los límites establecidos por el apetito al riesgo

de la compañía, políticas, manuales, procedimientos y regulación.

Jefaturas y Gerencias controlan sus procesos

2. Control y revisión del proceso

Unidad de Inversiones y Riesgos, define parámetros de actuación acorde a políticas

y apetito al riesgo.Verifica cumplimiento de los mismos y

reporta desvíos.

Cumplimiento Normativo: Revisa procesos de acuerdo a sus funciones.

3. Monitoreo del proceso integral

Realiza las actividades de auditoría efectuadas por el Controller

Revisión independiente

Gestiona línea de denuncia

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Facilita y monitorea la implementación de prácticas efectivas de gestión de riesgos por parte de la gerencia.

Asiste a los propietarios del riesgo en la definición del objetivo de exposición al riesgo y en la presentación adecuada de la información relacionada con riesgos en toda la organización.

b. Control del Oficial de Cumplimiento Normativo

Establece los controles del cumplimiento de procesos y de Código de Contucta.

3. Tercera Línea de Defensa:

En esta Línea se encuentran las funciones que proporcionan aseguramiento independiente.

a. Control del Controller

Está referida específicamente a la actividad de auditoria interna.

El Directorio como la Gerencia General serán atendidos por las Líneas de Defensa a fin de poder implementar y evaluar de manera periódica que las tres Líneas de Defensa se reflejen en los procesos de gestión de riesgos y del control en la empresa.

7. ANEXOS

Modelo de Las Tres Líneas de Defensa para una Efectiva Gestión de Riesgos y Control, aprobada en enero de 2013 por el IIA – The Institute of Interna Auditors.

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8. CONTROL DE CAMBIOS

FECHA

VERSION

DESCRIPCION

ACAPITE

30/01/2013 01 Versión Inicial -

28/08/2014 02 Se incluye el siguiente texto: “Los trabajadores de la Sociedad están impedidos de compartir información confidencial con clientes potenciales o existentes con el objetivo de retenerlos, persuadirlos de invertir en determinados valores y/o de cualquier manera influenciar en su toma de decisiones de índole financiera”.

Se incluye el siguiente texto: “Para todo lo no regulado en el presente Código respecto al manejo y tratamiento de la Información Confidencial serán aplicables el Código de Ética y las Normas Internas de Conducta (NIC) de la Sociedad”.

6.3

6.4

28/12/2017 03 Se incorpora al documento el Modelo de las Tres Líneas de Defensa para una adecuada Gestión de Riesgos y Control.

7.

ELABORADO POR:

REVISADO POR:

APROBADO POR:

Organización y Métodos NCF Servicios Compartidos

Controller

DIVISO Grupo Financiero

Gerencia General DIVISO Grupo Financiero

Directorio DIVISO Grupo Financiero

Sesión del 28/12/2017

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ANEXO 01

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