CO-045a_Argentina_Compra Venta GSA ENARSA-YPFB

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CONTRATO DE COMPRA - VENTA DE GAS NATURAL QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE ENERGA ARGENTINA S.A. (ENARSA) Y POR OTRA PARTE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS (YPFB) EN LOS SIGUIENTES TERMINOS Y CONDICIONES:

ENERGIA ARGENTINA S.A. (en adelante ENARSA), sociedad argentina, creada por Ley 25.943 de 20 de Octubre de 2004, con domicilio en la Avenida del Libertador 1068, Piso 2, de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina, representada por su Presidente Exequiel Omar Espinosa y YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en adelante YPFB), empresa pblica del Estado Boliviano, creada por Decreto Ley de 21 de diciembre de 1936, con domicilio en la Calle Bueno N 185 de la ciudad de La Paz, Repblica de Bolivia, representada por su Presidente Ejecutivo a.i., Juan Carlos Ortz B.

CONSIDERANDO:

Que en fecha 21 de abril de 2004, en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina, los Gobiernos de la Repblica de Bolivia y de la Repblica Argentina suscribieron el Convenio Temporario de Venta de Gas Natural entre la Repblica de Bolivia y la Repblica de Argentina (el Convenio), cuya copia se adjunta como parte integrante del Anexo A del presente Contrato;

Que el Convenio fue objeto de modificaciones firmadas, mediante Adendas, en fechas 25 de noviembre de 2004, 07 de enero de 2005 y 03 de noviembre de 2005, cuyas copias forman parte integrante del anexo A del presente Contrato;

Que en fecha 29 de Junio de 2006, en la ciudad de Hurlingham, provincia de Buenos Aires, Argentina, los Gobiernos de la Repblica Argentina y de la Repblica de Bolivia, suscriben el Convenio Marco entre la Repblica Argentina y la Repblica de Bolivia para la Venta de Gas Natural y la Realizacin de Proyectos de Integracin Energtica (Convenio Marco), para que las Empresas de ambas Repblicas, ENARSA y YPFB, suscriban un Contrato de Compra Venta de Gas Natural por un plazo de veinte aos, cuya copia se adjunta como parte integrante del Anexo A del presente Contrato;

Que en los referidos Convenios, la Repblica Argentina decidi llegar a un acuerdo para adquirir de la Repblica de Bolivia un volumen inicial de siete coma siete millones metros cbicos por da (7,7 MMm3/d) de Gas Natural boliviano, con previsin de alcanzar veintisiete coma siete millones de metros cbicos por da (27,7 MM m3/d), a travs de las Empresas YPFB y ENARSA, para abastecer Gas Natural al mercado interno Argentino, comprometindose ambas Repblicas a implementar los mecanismos necesarios para dar cumplimiento a este acuerdo;

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Que YPFB y ENARSA deciden suscribir el presente CONTRATO DE COMPRA - VENTA DE GAS NATURAL, denominado de aqu en adelante Contrato, de acuerdo a las siguientes Clusulas:

CLUSULA PRIMERA: DEFINICIONES

1.1 Las Partes acuerdan en dar las siguientes definiciones a los trminos utilizados en el Contrato, que a continuacin se exponen:

1.1.1 AO: Corresponde al ao calendario; el primer ao ser computable a partir de la fecha de inicio del suministro hasta el 31 de diciembre de ese ao.

1.1.2 BAR: Es la unidad que se usa para expresar una presin determinada, y que equivale a 1,0197 Kg de fuerza ejercida sobre 1 cm2 de superficie (1 Bar = 1,0197 Kg/cm2).

1.1.3 BTU (Unidad Trmica Britnica): Es la cantidad de calor requerida para elevar la temperatura de una libra "avoirdupoids" (1 lb) de agua pura desde cincuenta y ocho coma cinco grados Farenheit (58,5F) hasta cincuenta y nueve coma cinco grados Farenheit (59,5F), a una presin absoluta de catorce coma setenta y tres libras por pulgada cuadrada (14,73 psia). Un milln de Unidades Trmicas Britnicas (1.000.000 de BTU) se expresar como MMBTU.

1.1.4 CALORA (cal): Es la unidad trmica del Sistema Mtrico Decimal. Kilocaloras (kcal) significa mil (1.000) caloras.

1.1.5 CANTIDAD DIARIA CONTRACTUAL (CDC): Es la cantidad diaria contractual del Gas, Ao por Ao, de acuerdo con la Clusula Cuarta del presente Contrato.

1.1.6 CANTIDAD DIARIA GARANTIZADA (CDG): Corresponde para YPFB a la cantidad diaria de abastecimiento garantizada (CDG1) y para ENARSA a la cantidad diaria de recepcin garantizada (CDG2), conforme se establece en la Subclusula 12.4.

1.1.7 CANTIDAD DIARIA RETIRADA (CDR): Es el volumen de Gas efectivamente retirado por ENARSA, cada Da, de acuerdo a lo medido por los Equipos de Medicin en el Punto de Entrega y de acuerdo con lo estipulado en las Clusulas Sptima y Novena.

1.1.8 CANTIDAD DIARIA RETIRADA EN EL AO (CDRa): Es el promedio anual de la Cantidad Diaria Retirada (CDR) multiplicada por el respectivo Poder Calorfico diario.

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1.1.9 CANTIDAD DIARIA RETIRADA EN EL MES (CDRm): Es el promedio mensual de la Cantidad Diaria Retirada (CDR), multiplicado por el respectivo Poder Calorfico diario.

1.1.10 COMIT DE GERENCIA: Es el rgano responsable de la interpretacin y solucin en primera instancia, de las cuestiones relacionadas con el cumplimiento del Contrato, as como de la planificacin y ejecucin del mismo. Con el fin de asegurar la implementacin integral del Gasoducto en los tramos de Argentina y de Bolivia, el Comit de Gerencia ser la instancia responsable de efectuar seguimiento a las decisiones relacionadas con la conceptualizacin, desarrollo, ingeniera, licitacin, adjudicacin, construccin, puesta en servicio y administracin del Gasoducto. El Comit de Gerencia contar con un Subcomit Tcnico y un Subcomit Comercial, con funciones y atribuciones establecidas en la Clusula Decimocuarta.

1.1.11 CONDICIONES BASE: Se entienden como tales a la temperatura de quince coma cincuenta y seis grados Centgrados (15,56C) medida con termmetro de mercurio y a la presin absoluta de uno coma treinta y tres milsimos de kilogramo por centmetro cuadrado (1,033 kg/cm2) o setecientos sesenta milmetros (760 mm) de columna de mercurio, medida con barmetro tipo Fortn y corregida a cero grados centgrados (0 C) con el valor de aceleracin de la gravedad normal, cuya equivalencia en el sistema anglosajn es sesenta grados Farenheit (60F) y catorce libras con seiscientos noventa y seis milsimos por pulgada cuadrada (14,696 psia), respectivamente. Todos los volmenes que se sealan en el Contrato, se entendern en Condiciones Base, salvo cuando otras condiciones fueran acordadas entre las Partes.

1.1.12 CONTRATO: Significa este CONTRATO DE COMPRA - VENTA DE GAS NATURAL, sus Anexos, sus eventuales prrrogas, as como sus Adendas y modificaciones acordadas por las Partes.

1.1.13 DIA: Es un lapso de veinticuatro (24) horas consecutivas, que comienza a las seis horas a.m. (06:00 h) de un da y termina a las seis horas a.m. (06:00 h) del da siguiente, tomndose como referencia el horario boliviano.

1.1.14 DLAR: Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.

1.1.15 ESTACIN DE MEDICION: Son las instalaciones de YPFB o del Transportador segn defina YPFB, destinadas a medir y registrar los volmenes despachados, presin de entrega, temperatura y composicin del Gas, objeto del Contrato, ubicadas en los Puntos de Medicin en la Repblica de Bolivia, situados prximos a la interconexin de los sistemas de transporte de Bolivia y Argentina en:

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a) Pocitos-Bolivia

b) Madrejones-Bolivia

c) Yacuiba-Bolivia

1.1.16 ESTACIN DE CONTROL: Son las instalaciones de ENARSA o del Transportador, segn defina ENARSA, destinadas a medir y registrar los volmenes recibidos, presin de recepcin, temperatura y composicin del Gas, objeto del Contrato, ubicadas en la Repblica Argentina.

1.1.17 GAS NATURAL (GAS): Son los hidrocarburos, con predominio de metano, que en condiciones normalizadas de presin y temperatura se presentan en la naturaleza en estado gaseoso.

1.1.18 GASODUCTO: Significa el sistema de transporte y compresin de Gas, desde la cabecera en el sector boliviano hasta el empalme con el GNEA, y el GNEA.

1.1.19 GNEA: Significa el Gasoducto Noreste Argentino (GNEA) a ser construido desde un punto ubicado en frontera Boliviano - Argentina, hasta la provincia de Santa Fe.

1.1.20 INICIO DEL SUMINISTRO: Es la fecha del inicio de las entregas y recepciones del Gas, conforme a la Clusula Quinta, acordada por las Partes. Para el caso del suministro de los volmenes adicionales destinados al GNEA ser la fecha en que, habindose cumplido las condiciones establecidas en las Clusulas Tercera, Cuarta y Quinta, se hace efectivo el inicio de las entregas y recepciones del Gas una vez que el GNEA est concluido y en condiciones de operar, previo acuerdo entre las Partes.

1.1.21 LIBOR: "London Interbank Offered Rate" para seis (6) meses, conforme a cotizacin del British Bankers Association, a las once horas a.m. (11:00 h), horario de Londres, Inglaterra, del da del vencimiento de las facturas, en los trminos de la Clusula Decimotercera. Si la fecha de vencimiento se produce en un da feriado bancario en Londres, se utilizar la cotizacin del LIBOR correspondiente al da hbil bancario subsiguiente.

1.1.22 MES: Es el perodo que comienza a las seis horas a.m. (06:00 h) horario boliviano del primer da del mes calendario y que finaliza a las seis horas a.m. (06:00 h) horario boliviano del primer da del mes calendario siguiente. Como excepcin y para los fines del Contrato, el primer Mes de suministro y recepcin de Gas, comenzar en la fecha y hora del Inicio del Suministro y terminar a las seis horas a.m. (06:00 h) horario boliviano del primer da del mes calendario siguiente, y el ltimo Mes de Contrato concluir a las veinticuatro horas (24:00h)

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horario boliviano, de la fecha de finalizacin de este Contrato, que es el da de vencimiento del Contrato.

1.1.23 METRO CBICO DE GAS (m3): Es la cantidad de Gas que, en Condiciones

Base, ocupa un volumen de un (1) metro cbico.

1.1.24 NOMINACIN FEHACIENTE: Es la programacin emitida por ENARSA notificando a YPFB la cantidad de Gas que tomar en el siguiente Da, de acuerdo a procedimiento a establecerse entre Partes.

1.1.25 NOTIFICACIN FEHACIENTE: Significa cualquier notificacin cursada entre las Partes, emitida por personas debidamente autorizadas y dirigida a los domicilios constituidos en los trminos de la Clusula Vigsimo Primera del Contrato, cuyo contenido y recepcin puedan ser probados en forma concluyente, como ser, una notificacin judicial o extrajudicial, una carta documento, fax cuando sean legibles y la mquina emisora de fax haya recibido el answerback de la mquina receptora, o cualquier otro medio de notificacin que brinde similares garantas.

1.1.26 PARTES: Son ENERGA ARGENTINA S.A. - ENARSA, como compradora y YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS - YPFB, como vendedora.

1.1.27 PIE CBICO (PC): Es la cantidad de Gas medido en las Condiciones Base, que ocupa un volumen equivalente a un (1) pie cbico.

1.1.28 PODER CALORFICO: Es el poder calorfico superior del Gas, en base seca, representado por la cantidad de calor por unidad de volumen, medido en Condiciones Base, producida por la combustin a presin constante, de una masa de Gas saturado de vapor de agua, con condensacin del vapor de agua de combustin. Su unidad de medida ser BTU/PC y su equivalente en Kilocalora por Metro Cbico de Gas (kcal/m3).

Para efectos del Contrato, se usar la equivalencia de un MMBTU igual a doscientos cincuenta y un mil novecientos noventa y seis Kilocaloras (251.996 kcal).

Tambin a los efectos del Contrato, la determinacin del Poder Calorfico se har por clculo, en base a la composicin del Gas determinada cromatogrficamente y segn Norma ASTM D-3588 y GPA 2145.

1.1.29 PRECIO DEL GAS: Es el precio establecido en la Clusula Decimoprimera del Contrato.

1.1.30 PRESION ATMOSFRICA: Es la presin ejercida por la atmsfera. La presin atmosfrica absoluta, para los fines de la medicin, se establecer de comn acuerdo y ser mantenida fija durante toda la vigencia del Contrato.

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1.1.31 PRESIN DE OPERACIN: Es la presin en el Punto de Entrega, acorde a las condiciones tcnicas operativas del sistema de transporte, que ser establecida por el Subcomit Tcnico del Comit de Gerencia, en coordinacin con las empresas transportadoras.

1.1.32 PUNTO DE ENTREGA: Es el lugar fsico donde se realiza la entrega del Gas objeto de este Contrato. Existirn tres puntos de entrega, Pocitos, Madrejones y Yacuiba, ubicados en la interconexin de los sistemas de transporte de Argentina y Bolivia.

1.1.33 PUNTO DE ROCO DE HIDROCARBUROS: Es la temperatura a la cual aparece la primera gota de condensacin de hidrocarburos en el Gas, a una condicin de presin determinada.

1.1.34 PUNTO DE MEDICIN: Es el lugar fsico de medicin, situado en la Estacin de Medicin, de la Repblica de Bolivia.

1.1.35 SEMESTRE: Es el perodo de seis (6) Meses consecutivos.

1.1.36 SUSTANCIAS CONTAMINANTES: Se denomina de esta manera a aquellos componentes qumicos que eventualmente pueden estar presentes en el Gas y que, en cantidades que excedan cierto lmite, pueden causar serios problemas operativos a las instalaciones por las cuales fluir el Gas.

1.1.37 TRANSPORTADOR BOLIVIANO: Es la compaa boliviana de transporte de Gas, en el tramo boliviano del Gasoducto.

1.1.38 TRANSPORTADOR ARGENTINO.- Es la compaa argentina de transporte de Gas, en el tramo argentino del Gasoducto.

1.1.39 TRIMESTRE: Es el perodo de tres (3) Meses consecutivos.

CLUSULA SEGUNDA: OBJETO

2.1 El objeto del Contrato es la compra por parte de ENARSA y la venta por parte de YPFB, de Gas, en las condiciones estipuladas en el Contrato, por un plazo de veinte (20) Aos computados a partir del Inicio del Suministro sin perjuicio de lo establecido en las Clusulas Quinta y Decimosegunda del Contrato, pudiendo ser prorrogado por acuerdo de Partes.

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CLUSULA TERCERA: COMPROMISOS COMPLEMENTARIOS

3.1 Para los efectos del Contrato, ENARSA deber adoptar las medidas necesarias para la celebracin de los contratos de compra - venta del Gas en el mercado Argentino.

3.2 Para los efectos del suministro de GAS para este Contrato, YPFB deber adoptar las medidas necesarias para el desarrollo de produccin de Gas en Bolivia.

3.3 ENARSA se compromete a que los volmenes acordados conforme lo estipulado en el presente Contrato, sern destinados a satisfacer la demanda interna de gas natural de la Repblica Argentina y no podrn ser destinados a incrementar las autorizaciones de exportacin de Argentina a terceros pases (sean empresas estatales y/o privadas), sin el acuerdo de ambas Partes.

3.4 A los efectos del Contrato, el Gas a ser exportado tendr las mismas caractersticas que las registradas en las entregas al sistema de transporte, al momento de suscripcin del presente Contrato, en los Puntos de Entrega determinados en la frontera Bolivia-Argentina, hasta que se implemente la construccin de una planta de extraccin de licuables de gas natural conforme establece el punto octavo del Acuerdo Marco.

3.5 Las Partes se comprometen a que las compaas de transporte respectivas realicen el seguimiento y control de la corrosin, interna y externa, de los respectivos sistemas de gasoductos para los efectos del Contrato conforme a la norma ANSI B 31.8 "Transmission and Distribution System".

3.6 YPFB suministrar todo el gas combustible necesario para la operacin continua del Gasoducto. El gas combustible suministrado por YPFB cumplir con las especificaciones establecidas en la Clusula Octava y servir para atender el flujo de las Cantidades Diarias Contractuales (CDC), Ao a Ao, establecidas en la Clusula Cuarta, durante el plazo establecido en la Clusula Vigsima Tercera. El precio de dicho Gas ser el establecido en la Clusula Decimoprimero del presente Contrato y ENARSA pagar el gas combustible requerido para la operacin del GNEA.

3.7 El Proyecto del GNEA se basa en el abastecimiento a los mercados industriales, de generacin termoelctrica, de transporte, comercial y residencial y otros de las regiones Noreste, Centro y Litoral de Argentina.

ENARSA y YPFB entienden que, de conformidad con el cronograma del Proyecto GNEA y las necesidades de mercado, la demanda de Gas debe ser programada de forma coordinada e integrada con el objetivo estratgico de optimizar la capacidad del Gasoducto, las reservas, los volmenes y los precios de Gas Natural, permitiendo una exploracin sostenible y el desarrollo de las

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reservas de gas en Bolivia, aprovechando tambin los beneficios aportados al medio ambiente en virtud de su utilizacin.

3.8 Las exportaciones de Gas Natural a la Repblica Argentina, ante potenciales interrupciones que pudieran presentarse, mantendrn razonable prioridad o proporcionalidad, segn corresponda, frente a terceros pases, respetando las obligaciones asumidas con anterioridad a la suscripcin del Convenio Marco, es decir, abastecer primero el mercado interno boliviano, luego la exportacin de Gas a Brasil e inmediatamente despus el Contrato con la Argentina.

3.9 A solicitud de ENARSA y antes del inicio de la construccin del GNEA, YPFB entregar un informe de reservas no comprometidas, respaldado en su ltima certificacin oficial de reservas.

3.10 El Proyecto de la Planta de Extraccin de Licuables, definido en el Convenio Marco y la comercializacin de los productos obtenidos, es parte complementaria de este Contrato, no obstante est sujeto a la suscripcin de un acuerdo especfico.

CLUSULA CUARTA: CANTIDAD

4.1 El suministro por YPFB y la recepcin por ENARSA del Gas en el Punto de Entrega, ser de siete coma siete millones de Metros Cbicos de Gas por Da (7,7 MMm3/d) en los tres primeros aos a partir del Inicio del Suministro, con posibilidad de ampliar los volmenes hasta 16 MMm3/d en el segundo y/o tercer ao de Contrato, incrementndose desde la puesta en marcha del GNEA, de acuerdo a los volmenes establecidos en la presente Clusula, hasta alcanzar veintisiete coma siete millones de Metros Cbicos de Gas por Da (27,7 MMm3/d), manteniendo este nivel hasta la finalizacin del Contrato.

Estos volmenes corresponden, Ao por Ao, a la Cantidad Diaria Contractual (CDC), que se detalla a continuacin:

AO VOLUMEN CDC

[MM m3/d]

2007 7,7

2008-2009 Hasta 16

2010-2026 27,7

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4.2 Las Partes acuerdan que en caso de retraso en la construccin y puesta en marcha del GNEA y/o disponibilidad de Gas por parte de Bolivia, el Comit de Gerencia revisar y actualizar lo determinado en la Subclusula 4.1 y recomendar la elaboracin de la Adenda respectiva al Contrato. Este retraso, en ningn caso, podr ser mayor a un (1) Ao.

CLUSULA QUINTA: INICIO DEL SUMINISTRO

5.1 Las entregas iniciales del Gas, objeto del Contrato, comenzarn a partir del 01 de enero de 2007, previa programacin y confirmacin de las Partes, en una cantidad mxima contractual de siete coma siete millones de Metros Cbicos de Gas por Da (7,7 MM m3/d), que sern transportados a travs de los gasoductos existentes a la fecha de suscripcin del Contrato, tanto en territorio argentino como en territorio boliviano.

Las entregas adicionales para el GNEA, conforme lo establecido en la Clusula Cuarta, se iniciarn a partir de la fecha en que se encuentren concluidas y en condiciones de operar las instalaciones, para produccin, transporte y entrega del Gas en el lado boliviano y las de recepcin y transporte del Gas en el lado argentino.

5.2 Durante el tiempo de la construccin del GNEA, las Partes convienen en notificarse mutuamente cada mes, sobre el estado de avance de las obras, a fin de fijar con la mayor exactitud posible el Inicio del Suministro para las cantidades adicionales requeridas para el GNEA.

5.3 Con una antelacin no menor de ciento ochenta (180) das, las Partes acordarn el Inicio del Suministro para las cantidades adicionales requeridas para el GNEA.

CLUSULA SEXTA: PUNTO DE ENTREGA Y TRANSPORTE DE GAS HASTA FRONTERA BOLIVIA/ARGENTINA

6.1 El Gas a ser suministrado en los trminos del Contrato ser entregado por YPFB a ENARSA en los puntos de entrega definidos en la Subclusula 1.1.32 del presente Contrato.

6.2 Para los efectos del Contrato, los empalmes del sistema de gasoductos en los tramos boliviano y argentino, sern considerados como ubicados en el lmite boliviano - argentino y como Punto de Entrega.

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6.3 Se establece como punto de medicin la estacin de medicin de YPFB o del Transportador en territorio boliviano, ubicada prxima al Punto de Entrega.

Tanto YPFB como ENARSA, a travs de sus Transportadores, instalarn sus estaciones de medicin y de control a una distancia no mayor de Cinco (5) kilmetros del lmite indicado en la Subclusula 6.2 de la presente Clusula.

6.4 La transferencia de la propiedad, y en consecuencia el ttulo, control, riesgo, manipuleo y responsabilidad del Gas de YPFB a ENARSA, se efectuar en los Puntos de Entrega.

6.5 YPFB o los productores pagarn directamente al Transportador, los montos relativos a la tarifa de transporte del tramo boliviano y entregarn el gas combustible para las estaciones de compresin que ser utilizado por las compaas de transporte en territorio boliviano. ENARSA, a su vez, pagar el gas combustible requerido para la operacin del GNEA a precio definido en la Clusula Decimoprimera.

CLUSULA SPTIMA: CONDICIONES DE ENTREGA DEL GAS

7.1 El Gas debe ser puesto en el Punto de Entrega indicado en la Clusula Sexta a un rango de Presin de Operacin de quinientos cuarenta y ocho (548 psig) a seiscientos setenta libras por pulgada cuadrada (670 psig) en Pocitos y de mil (1.000 psig) a mil doscientos ochenta libras por pulgada cuadrada (1280 psig) en Madrejones.

7.2 Cada Ao las Partes acordarn la Presin de Operacin en el Punto de Entrega Yacuiba para el GNEA, as como el rango permisible de variaciones, para que el Gasoducto est en condiciones de transportar los volmenes de Gas programados.

7.3 Las Partes acuerdan que, durante cualquier Ao, la Presin de Operacin en el Punto de Entrega, conforme est establecido en la Subclusula 7.2 de esta Clusula, podr ser aumentada, si fuese necesario, hasta el lmite de la presin mxima de operacin, para permitir la recepcin de los volmenes de Gas relacionados a la energa pagada y no retirada.

7.4 Cuando el caudal de Gas que est pasando por el Punto de Entrega, fuese menor que el caudal programado:

a) se considerar que hay faltante de suministro si la presin en el Punto de Entrega fuese menor al lmite inferior del rango permisible de la Presin de Operacin en el Punto de Entrega acordada entre las Partes;

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b) se considerar que hay faltante de recepcin si la presin en el Punto de Entrega fuese igual o mayor al lmite superior del rango permisible de la Presin de Operacin en el Punto de Entrega acordada entre las Partes.

7.5 Cuando el caudal de Gas que est pasando por la Estacin de Medicin en el Punto de Entrega, fuese mayor que el caudal programado:

a) se considerar que hay exceso de recepcin si la presin en el Punto de Entrega fuese igual o menor al lmite inferior del rango permisible de la Presin de Operacin en el Punto de entrega acordada entre las Partes;

b) se considerar que hay exceso de suministro si la presin en el Punto de Entrega fuese mayor al lmite superior del rango permisible de la Presin de Operacin en el Punto de Entrega acordada entre las Partes.

Los puntos 7.4 y 7.5 de la presente Clusula sern aplicados cuando el evento ocurra por doce horas o ms, en un Da.

7.6 El Gas para el GNEA ser suministrado en el Punto de Entrega a una temperatura mxima de cincuenta grados Centgrados (50 C).

CLUSULA OCTAVA: ESPECIFICACIONES DEL GAS

8.1 El Gas a ser entregado por YPFB y recibido por ENARSA, en el Punto de Entrega indicado en la Clusula Sexta, deber cumplir las siguientes especificaciones:

8.1.1 Tener un Poder Calorfico superior base seca de referencia, de nueve mil trescientas kilocaloras por Metro Cbico (9.300 kcal/ m3) (1045 BTU/PC).

8.1.2 Tener un Poder Calorfico superior base seca mnimo a suministrar de ocho mil novecientas kilocaloras por Metro Cbico (8.900 kcal/ m3) (1000 BTU/PC).

8.1.3 Tener un contenido mximo de dos coma cero por ciento (2,0%) en volumen de nitrgeno (N2).

8.1.4 Tener un contenido mximo de tres coma cinco por ciento (3,5%) en volumen de sustancias inertes, aqu entendidas como dixido de carbono (CO2), nitrgeno (N2) y gases inertes y se aceptar una concentracin mxima de dixido de carbono (CO2) de dos por ciento (2%) en volumen.

8.2 El Gas deber ser entregado por YPFB en el Punto de Entrega, con una composicin que garantice que no ocurrir la condensacin de hidrocarburos en

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las condiciones de operacin del tramo argentino del Gasoducto, debiendo cumplir necesariamente las dos condiciones siguientes:

8.2.1 Tener un Punto de Roco de Hidrocarburos mximo (temperatura mnima encima de la cual, independientemente de la presin, no habr presencia de hidrocarburos en fase lquida en el Gas entregado en el Da), determinado dentro del rango de presiones de operacin del Gasoducto, que sea cinco grados Centgrados (5 C) inferior a la temperatura menor operacional del Gas medida en el Gasoducto.

8.2.2 Tener un Punto de Roco de Hidrocarburos no superior a siete coma dos grados Centgrados (7,2 C) a la presin manomtrica de cuarenta y cinco (45) kgf/cm2.

8.3 Adems de cumplir las especificaciones mencionadas en las Subclusulas 8.1 y 8.2 de esta Clusula, en cuanto a los lmites de concentracin de Sustancias Contaminantes e impurezas, el Gas deber:

8.3.1 No contener ms de sesenta y cinco (65) miligramos de vapor de agua por m3 de Gas.

8.3.2 No contener ms de cinco (5) miligramos de cido sulfhdrico (H2S) por m3

de Gas.

8.3.3 Para el Gas a ser transportado por el GNEA, no contener ms de quince (15) miligramos por m3 de Gas de azufre total, en otros componentes distintos a cido sulfhdrico (H2S).

8.3.4 No contener azufre total en cantidades superiores a cincuenta (50) miligramos por m3 de Gas.

8.3.5 No contener ms del cero coma dos por ciento (0,2%) en volumen de oxgeno (O2).

8.3.6 No contener ms de cero coma nueve (0,9) microgramos de mercurio (Hg) por m3 de Gas.

8.3.7 Estar exento de agua libre, de olores objetables, polvo o cualquier otro material slido o lquido, ceras, gomas o elementos que formen goma que puedan perjudicar su comercializacin o causar dao o interferencia en la operacin adecuada del Gasoducto, medidores o cualquier otra instalacin, en el tramo argentino, por las cuales el Gas fluye en su transporte.

8.3.8 Estar exento de glicoles, metanol o cualquier otra sustancia utilizada en el procesamiento del Gas.

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8.4 La verificacin de los valores de las caractersticas del Gas especificados en las Subclusulas 8.1, 8.2 y 8.3 de esta Clusula ser efectuada mediante la utilizacin de las revisiones aprobadas de los siguientes mtodos de anlisis:

- Poder Calorfico ASTM D-3588 y GPA-2145

- Gravedad Especfica ASTM D-3588 y GPA-2145

- Vapor de Agua ASTM D-1142

- Acido sulfhdrico ASTM D-5504

- Mercaptanos ASTM D-5504

- Azufre total ASTM D-1072

- Dixido de carbono ASTM D-1945

- Oxgeno ASTM D-1945

- Nitrgeno ASTM D-1945

- Mercurio A ser acordado por las Partes.

8.5 En caso de que YPFB, en virtud de los paros programados de sus instalaciones de tratamiento y procesamiento de Gas, mximo diez (10) das totales por Ao, en lo posible no coincidentes con el perodo de invierno, no pudiese entregar a ENARSA en el Punto de Entrega, Gas, todo o en parte, con las especificaciones indicadas en las Subclusulas 8.1 y/o 8.2 y/o 8.3 de esta Clusula, YPFB pondr a consideracin de ENARSA, mediante Notificacin Fehaciente, la calidad y la cantidad de Gas fuera de especificacin que podr ser suministrado y el tiempo de duracin previsto para esta situacin, con una antelacin no inferior a noventa (90) das corridos de anticipacin al inicio del suministro del mismo. ENARSA contestar, por la misma va, dentro de los diez (10) das corridos de recibida la precedente notificacin, informando si acepta o rechaza el Gas fuera de especificaciones o las cantidades aceptables de Gas fuera de especificacin y el plazo, acordado entre las Partes, para volver a suministrar Gas dentro de especificaciones.

8.6 Las Partes elaborarn de comn acuerdo, los procedimientos operacionales a ser aplicados cuando ocurra el incumplimiento de las especificaciones del Gas referidas a las Sustancias Contaminantes, ms all de los lmites establecidos en la Subclusula 8.3 de esta Clusula.

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CLUSULA NOVENA: MEDICIN

9.1 A los efectos del Contrato, las Partes convienen en usar unidades de medida del sistema mtrico decimal, establecindose, en el Anexo C, su equivalencia en unidades anglosajonas, que sern aplicadas, en caso necesario.

9.2 Las mediciones del Gas a ser entregado sern efectuadas como sigue:

a) la unidad de volumen de Gas ser la cantidad de Gas contenida en un metro cbico (1 m3), en Condiciones Base;

b) la correccin apropiada para compensar la desviacin del comportamiento del Gas, en relacin al comportamiento del gas ideal, se har de acuerdo a la norma AGA N 8 para determinar los Factores de Supercompresibilidad de la Asociacin Americana de Gas (American Gas Association) y sus revisiones aprobadas, salvo que determinaciones experimentales, debidamente comprobadas por ambas Partes, indicasen una desviacin apreciable de los valores tabulados. En este ltimo caso, se convendr el procedimiento a seguir para determinar ese factor;

c) la Presin Atmosfrica se establecer de comn acuerdo, tomando en cuenta la altura real sobre el nivel del mar del Punto de Entrega y ser considerada fija durante toda la vigencia del Contrato;

d) la determinacin del Poder Calorfico se har por clculo considerando Gas seco, segn la norma ASTM D-3588 y la GPA 2145, sobre la base de la composicin del Gas determinada cromatogrficamente;

e) la determinacin de la gravedad especfica se har por clculo, segn la norma ASTM D-3588 y la GPA 2145, sobre la base de la composicin del Gas determinada cromatogrficamente.

CLUSULA DCIMA: EQUIPOS DE MEDICIN Y DE CONTROL

10.1 Equipos de Medicin y de Control. Disposiciones Generales

10.1.1 YPFB, de acuerdo con lo establecido en el Contrato, instalar, operar y mantendr por su propia cuenta, en o cerca del Punto de Entrega, una estacin destinada a medir el Gas entregado en los trminos del Contrato, cuyo funcionamiento y diseo debern ajustarse a las normas recomendadas por la Asociacin Americana de Gas (American Gas Association) y sobre cuyos registros se confeccionarn las facturas

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respectivas. Sin embargo a su opcin, YPFB podr utilizar las instalaciones de medicin del Transportador.

Hasta que el GNEA entre en Operacin, las mediciones sern realizadas con los equipos de medicin y control existentes en los actuales puntos de entrega a la Repblica Argentina.

10.1.2 El sistema Oficial o Fiscal ser el instalado en Yacuiba, Repblica de Bolivia, corriente aguas abajo de la Planta de Tratamiento y deber estar conformado por ramales en paralelo construido segn normas tcnicas internacionales ltima revisin. Cada ramal operar con un medidor ultrasnico.

La Estacin de medicin deber contar con un cromatgrafo on-line, para anlisis cualitativos y cuantitativos del Gas, con discriminacin individual de hidrocarburos hasta pentano y compuestos inertes y global para hexanos y superiores. Los valores para esta fraccin del C6+ sern acordados entre las partes en base a un anlisis cromatogrfico extendido segn sea requerido peridicamente.

Adems la estacin de medicin deber contar con computadores de flujo para la determinacin del volumen entregado a las condiciones base.

El sistema, deber estar concebido de tal manera, que ambas Partes reciban las seales en tiempo real, en sus respectivos Centros de Despacho.

10.1.3 ENARSA, en la Repblica Argentina, podr instalar un sistema de medicin de similares caractersticas al descrito para Bolivia. De esta manera, es factible eliminar discrepancias por diferencias tecnolgicas, de marcas y de modelos. Con ello se lograr unificar criterios, minimizar reclamos y, a su vez, si en el sistema boliviano se presentara algn inconveniente tcnico-operativo, el instalado en Argentina, se tomara como de respaldo a la medicin principal, el mismo que deber tener las siguientes condiciones.

- Similares configuraciones.

- Mismas frecuencias de calibracin, con equipos patrones certificados.

- Transparencia de la informacin relacionada a este puente.

10.1.4 Cada Parte reconoce en favor de la otra, sus agentes, empleados y representantes, el derecho de acceso a los equipos de medicin y a los equipos de control, en la Estacin de Medicin y Estacin de Control, respectivamente.

El derecho de acceso reconocido en el prrafo anterior comprende, especialmente, la facultad de presenciar y verificar las lecturas de los

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Equipos de Medicin y de los Equipos de Control usados por las Partes, en todo momento en que ellas se lleven a cabo; la facultad de presenciar y verificar la instalacin, reparaciones, mantenimiento, cambios, inspecciones, pruebas y calibraciones que se realicen en los equipos de medicin y en los equipos de control usados por las Partes. Sin embargo, la calibracin y el arreglo de tales equipos, sern realizados, exclusivamente, por los agentes, empleados o representantes de la Parte a la que pertenezcan tales equipos.

10.1.5 Los registros que se obtengan en los Equipos de Medicin y en los Equipos de Control sern de propiedad de la Parte que los haya instalado, pero, a peticin escrita de la otra Parte debern entregar copia para su inspeccin y control.

Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, YPFB se compromete a entregar diariamente a ENARSA copia de los resultados obtenidos en los anlisis cromatogrficos, as como los clculos del volumen diario.

10.1.6 En el caso de que cualquiera de los Equipos de Medicin estuviere fuera de servicio o en reparacin, o registrara incorrectamente los volmenes y/o especificaciones del Gas entregado en el Punto de Entrega, de modo tal que la cantidad y caractersticas del Gas entregado en dicho punto no pueda ser calculada o computada a travs de la lectura de los mismos, la medicin ser efectuada de la siguiente forma:

10.1.6.1 Utilizando el equipo de medicin instalado en el sector argentino, si se encuentra registrando con precisin.

10.1.6.2 Si no fuera posible utilizar este sistema, las Partes:

a) Corregirn el error, si el porcentaje de ste es determinable por calibracin, prueba o clculo matemtico;

b) Si no es posible efectuar la correccin del error, segn el Inciso 10.1.6.2a, los volmenes y/o caractersticas sern determinados por comparacin con las entregas que se hayan realizado durante perodos y bajo condiciones semejantes y en los cuales los equipos de medicin y de control hayan registrado las entregas con precisin.

10.1.7 ENARSA tendr el derecho de impugnar el funcionamiento de los equipos de medicin en cualquier momento. Comunicada mediante Notificacin Fehaciente dicha impugnacin, YPFB realizar la verificacin correspondiente en el menor plazo posible y en su caso, llevar a cabo, en presencia de ambas Partes o sus representantes, la calibracin de los equipos de medicin. El costo de la referida calibracin ser cubierto por YPFB, si el valor de la imprecisin resultase superior a los lmites

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admisibles, indicados en el Anexo C. Si el valor de la imprecisin resultare ser igual o inferior a dichos lmites, el costo de la referida calibracin ser cubierto por ENARSA.

10.1.8 Si al verificar cualquier Equipo de Medicin se encontrase un error cuya magnitud no excediera los lmites admitidos en el Anexo C, los registros anteriores de ese equipo sern considerados exactos en el cmputo de las entregas, sin perjuicio de la obligacin de YPFB de repararlo inmediatamente, a fin de garantizar una medicin correcta.

Si el error encontrado en la verificacin peridica o en las que se hicieran a requerimiento de ENARSA, de acuerdo con lo estipulado en el Inciso 10.1.8 de esta Clusula, excediere los lmites tolerados en el Anexo C, todo registro previo deber ser corregido a error cero (0) retroactivamente al momento en que tuvo lugar la imprecisin de la que se trate, si ese momento es identificable o si las Partes lo establecen de comn acuerdo. Si, por el contrario, no pudiera determinarse correctamente el momento en el que tuvo lugar la imprecisin, o las Partes, luego de emplear el procedimiento estipulado en el Inciso 10.1.7 de esta Clusula, no llegaran a un acuerdo sobre el perodo involucrado, la correccin se efectuar cubriendo un lapso igual a la mitad del tiempo que haya transcurrido desde la fecha de la ltima prueba y siempre que el perodo de correccin no sea mayor a diecisis (16) das.

10.1.9 Las Partes conservarn en su poder todos los datos de medicin y otros registros similares, durante un plazo mnimo de cinco (5) aos.

10.2 Mediciones, Controles y Anlisis. Disposiciones Especficas

10.2.1 La medicin de los volmenes de Gas ser realizada diariamente, utilizndose medidores de placa de orificio para la estacin Pocitos-Bolivia y medidores ultrasnicos para la estaciones de Madrejones-Bolivia y Yacuiba-Bolivia. El Poder Calorfico y la gravedad especfica sern calculados a partir de la composicin qumica determinada por cromatografa.

10.2.2 Los clculos del volumen de Gas entregados bajo el Contrato se harn segn la norma AGA-3 ltima revisin para medidores de placa de orificio y la norma AGA-9, ltima revisin, para medidores ultrasnicos, complementados por el procedimiento mostrado en el Anexo C.

10.2.3 El Poder Calorfico Superior y la gravedad especfica de un Da ser resultado del clculo, segn la norma ASTM D- 3588 y GPA 2145, a partir del anlisis cromatogrfico del Gas, realizado segn la norma ASTM D- 1945, correspondiente a ese Da. En caso de existir ms de un anlisis en un Da, el Poder Calorfico y la gravedad especfica sern el resultado del

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clculo a partir de la composicin promedio de cada componente, usando el metano como componente de ajuste para el cien por ciento (100%).

10.2.4 El control de calidad del Gas ser efectuado de la siguiente manera:

a) Punto de Roco de Hidrocarburos: un anlisis mensual, con base en promedios diarios de la cromatografa, aplicando la ecuacin de estado de Peng Robinson, para la presin de operacin del Gasoducto, en el Punto de Entrega para la presin manomtrica de cuarenta y cinco (45) kilogramos-fuerza por centmetros cuadrados

kgf/cm2 y para tres (3) presiones intermedias;

b) Poder Calorfico Superior base seca: un clculo diario obtenido de promedios horarios de la cromatografa, conforme al Inciso 10.2.3 de esta Clusula;

c) Gravedad especfica: un clculo diario, conforme al Inciso 10.2.3 de esta Clusula;

d) Contenido de vapor de agua: un anlisis diario, en base a los promedios horarios de la cromatografa, segn la norma ASTM D- 1142;

e) Cuando se requiera verificar la existencia de Acido Sulfhdrico: a travs de un anlisis segn la norma ASTM D-5504 o similar;

f) Cuando se requiera verificar la existencia de mercaptanos: a travs de un anlisis segn la norma ASTM D-5504 o similar;

g) Cuando se requiera verificar la existencia de azufre total: mediante un anlisis segn la norma ASTM D-1072. La frecuencia de anlisis podr ser acordada entre las Partes, en funcin de la experiencia operacional.

h) Dixido de carbono, oxgeno y nitrgeno: a travs del seguimiento de la composicin del Gas por anlisis cromatogrfico;

i) Mercurio: el control ser realizado con la periodicidad y a travs del mtodo de anlisis a ser acordado entre las Partes.

10.2.5 Mientras sean instalados los equipos de monitoreo en cada centro de despacho de las Partes, YPFB entregar diariamente a ENARSA el resultado de los anlisis realizados en el Gas suministrado en el Punto de Entrega.

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CLUSULA DECIMOPRIMERA: PRECIO

11.1 El Precio del Gas, en unidades de Dlar por milln de BTU (US$/MMBTU), en el Punto de Entrega, frontera Bolivia - Argentina ser calculado para cada Trimestre, redondeado hasta la cuarta cifra decimal, de acuerdo con la siguiente frmula:

+++=

0000

*20.033

*20.022

*40.011

*20.0*DODO

FOFO

FOFO

FOFOPPG iiii

donde:

PG: Precio del Gas, en unidades de Dlar por milln de BTU (US$/MMBTU), para el trimestre pertinente;

FO1i, FO2i, FO3i y DOi son promedios aritmticos de los puntos medios diarios de los precios, determinados en conformidad con las cotizaciones diarias, superior e inferior, de cada Da del Semestre inmediatamente anterior al Trimestre correspondiente a la aplicacin de PG, siendo:

FO1: Fuel Oil de tres coma cinco por ciento (3,5%) de azufre, referido bajo el ttulo Cargoes FOB Med Basis Italy, en unidades de Dlar por tonelada mtrica (US$/TM);

FO2: Fuel Oil N 6 de uno por ciento (1%) de azufre, 6 API, referido bajo el ttulo U.S. Gulf Coast Waterborne, en unidades de Dlar por barril (US$/bbl);

FO3: Fuel Oil de uno por ciento (1%) de azufre, referido bajo el ttulo Cargoes FOB NWE, en unidades de Dlar por tonelada mtrica. (US$/TM);

DO: LS Diesel, referido bajo el ttulo U.S. Gulf Coast Waterborne, en unidades de UScents/US galn (USc$/USgal).

Estos precios referenciales de Fuel Oil y Diesel sern los publicados en el Platt's Oilgram Price Report, en la tabla Spot Price Assessments.

FO10, FO20, FO30 y DO0 son promedios aritmticos, para los mismos Fuel Oil y Diesel definidos anteriormente, de los puntos medios diarios de los precios, determinados en conformidad con las cotizaciones diarias, superior e inferior, de

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cada da del perodo comprendido entre el 01 de enero de 2004 al 30 de junio de 2006 (30 MESES).

P: Precio base a ser establecido por las Partes hasta el 15 de enero de 2007, en unidades de Dlar por milln de BTU (US$/MMBTU), de tal manera que el PG del primer trimestre 2007 (PG1) sea igual a cinco (5), este valor P ser igual a cinco dividido por el factor (5/(factor)) y permanecer constante para su aplicacin en los trimestres posteriores, sin perjuicio de lo estipulado en la Clusula Decimoquinta y/o la Subclusula 11.4.

Se entiende por factor, la canasta y las ponderaciones de los Fuel Oil y Diesel que componen la frmula de determinacin del PG, aplicable al primer trimestre 2007, conforme al presente Contrato.

Es decir, el mencionado factor ser igual a:

*aplicable al primer trimestre del 2007

11.2 Cuando la publicacin del Platt's Oilgram Price Report sea interrumpida o cualquiera de los precios deje de ser publicado, las Partes elegirn de mutuo acuerdo otra publicacin de referencia para este fin, que consideren productos similares. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo en la eleccin de una publicacin sustitutiva hasta el ltimo Da del Mes siguiente al Trimestre en el que el precio o la publicacin sea interrumpida, cualquiera de las Partes podr recurrir a lo dispuesto en la Clusula Decimosptima.

11.3 Hasta que las Partes lleguen a un acuerdo mutuo sobre la eleccin de la (s) publicacin (es) sustitutiva (s) o hasta que la decisin sea tomada en los trminos de la Clusula Decimosptima, el Precio del Gas (PG), en el Punto de Entrega, ser el precio de la ltima factura presentada y aceptada. Una vez definido el precio, se realizar el ajuste pertinente, computndose los intereses correspondientes para YPFB o para ENARSA, segn sea el caso, para el perodo considerado y conforme a lo establecido en la Subclusula 13.7 de la Clusula Decimotercera.

11.4 Las Partes acuerdan que sin perjuicio de lo establecido en el Contrato, la Clusula de precios (Clusula Decimoprimera) podr ser revisada cada cinco aos a partir del Inicio del Suministro, lo cual puede o no conducir a modificaciones.

+++=

0000

*20.033

*20.022

*40.011

*20.0*DODO

FOFO

FOFO

FOFOFactor iiii

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11.5 Lo dispuesto en esta Clusula Decimoprimera se aplicar tambin al gas combustible referido en la Subclusula 3.6 de la Clusula Tercera del Contrato y el Gas necesario para el llenado inicial del Gasoducto (Line Pack).

11.6 A esta Clusula tambin se aplicar lo establecido en la Clusula Decimoquinta.

CLUSULA DECIMOSEGUNDA: GARANTAS DE SUMINISTRO Y RECEPCIN DEL GAS

A fin de asegurar el normal y correcto suministro y recepcin del Gas, las Partes acuerdan lo siguiente:

12.1 El Comit de Gerencia, a travs de su Subcomit Tcnico, establecer un procedimiento de programacin y nominacin de suministro y recepcin del Gas, para definir el caudal programado de entrega. Una vez acordado entre las Partes, dicho procedimiento ser parte integrante del presente Contrato.

12.2 Las cantidades aqu mencionadas se refieren a las especificaciones del Gas establecidas en la Clusula Octava, con un Poder Calorfico mnimo de ocho mil novecientos kilocaloras por metro cbico (8.900 kcal/m3).

12.3 YPFB se compromete a vender y a suministrar y ENARSA se compromete a comprar y a recibir la Cantidad Diaria Contractual (CDC).

12.4 Cantidad Diaria Garantizada (CDG): Corresponde para YPFB (garanta de abastecimiento) al 60 por ciento (60%) de siete coma siete (7,7) millones de metros cbicos por da (MMm3/d) para los dos primeros aos de Contrato, al 100 por ciento (100%) de siete coma siete (7,7) millones de metros cbicos por da (MMm3/d) para el tercer ao de Contrato y al cien por ciento (100%) de la Cantidad Diaria Contractual (CDC) para el perodo restante de Contrato, denominada en adelante CDG1, y para ENARSA (garanta de recepcin) a sesenta por ciento (60%) de la Cantidad Diaria Contractual (CDC) para los dos primeros aos y del ochenta por ciento (80%) de la CDC a partir de tercer ao y hasta la finalizacin del Contrato, denominada en adelante CDG2. nicamente para los efectos de esta Clusula, la Cantidad Diaria Garantizada (CDG), CDG1 y CDG2, considera un Gas con un Poder Calorfico igual ocho mil novecientos kilocaloras por metro cbico (8.900 kcal/m3).

12.5 Las interrupciones totales y/o las disminuciones superiores al cuarenta por ciento (40%) en los suministros de YPFB de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) o en las recepciones de dichos volmenes por parte de ENARSA, originadas en problemas operativos que no lleguen a constituir caso fortuito o Fuerza Mayor, no podrn exceder de cuarenta y ocho horas (48 h) seguidas.

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Tales interrupciones debern ser comunicadas por una Notificacin Fehaciente inmediatamente ocurrida la interrupcin. Por otro lado, la suma de las interrupciones y/o disminuciones no podrn exceder de setenta y dos horas (72 h) en el perodo de treinta (30) Das corridos.

En tanto no se excedan los topes fijados precedentemente, las interrupciones y/o disminuciones en el suministro y recepcin, originadas en los problemas operativos referidos en el primer prrafo de esta Subclusula, no traern aparejada penalidad alguna para las Partes aunque, por esta causa, en el Mes no se alcance a entregar o recibir la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) establecida para dicho Mes. Los volmenes no entregados o no retirados debern ser compensados lo ms rpido posible respetando primeramente la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) y de acuerdo a la capacidad contratada del sistema de transporte.

Lo establecido en el prrafo precedente se aplicar tambin para el caso de paros programados por mantenimiento, los mismos que debern ser comunicados mediante Notificacin Fehaciente a la otra Parte con una anticipacin mnima de noventa (90) Das; dichos paros no podrn superar a diez (10) Das en el Ao.

12.6 GARANTAS DE SUMINISTRO

12.6.1 Salvo Caso Fortuito o Fuerza Mayor, YPFB se compromete a entregar el cien por ciento (100%) de la Cantidad Diaria Nominada por ENARSA y confirmada por YPFB con un mximo de hasta la Cantidad Diaria Contractual.

12.6.2 En caso de Falla de Suministro YPFB pagar a ENARSA la diferencia de las cantidades nominadas y confirmadas con las cantidades efectivamente entregadas, multiplicada por el Precio del Gas vigente en el da en que ocurriese la citada Falla de Suministro.

12.6.3 Se considerar que existe Falla de Suministro cuando se verifique que, en un determinado Da, la cantidad medida en la Estacin de Medicin en el Punto de Entrega haya sido menor a la cantidad diaria nominada por ENARSA y confirmada por YPFB y se compruebe faltas de disponibilidad de suministro conforme lo estipulado en la Clusula Sptima.

12.7 GARANTAS DE RECEPCIN

12.7.1 Aspectos Generales

12.7.1.1 Las cantidades diarias retiradas definidas en la Clusula Primera, Incisos 1.1.7, 1.1.8 y 1.1.9 sern todas, para los efectos de esta

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Clusula, referidas al Poder Calorfico efectivamente medido, Da a Da.

12.7.2 Recepciones Diarias

Sin perjuicio de lo estipulado en la Subclusula 12.5 de esta Clusula, se establece lo siguiente:

GAS QUEMADO: Utilizando las bases energticas, anteriormente definidas, es el Gas obligatoriamente quemado hasta un lmite mximo de veinte por ciento (20%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG);

GAS REINYECTADO: Utilizando las bases energticas, anteriormente definidas, es el Gas efectivamente reinyectado hasta un lmite mximo de veinte por ciento (20%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG);

12.7.2.1 Si la Cantidad Diaria Retirada (CDR) fuera inferior al veinte por ciento (20%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) y como consecuencia se procede a la quema o a la reinyeccin de volmenes de Gas, YPFB comunicar inmediata y fehacientemente a ENARSA y se aplicar lo siguiente:

12.7.2.1.1 En el caso de haber reinyeccin de Gas simultnea a la quema, ENARSA:

a) reembolsar a YPFB los costos, debidamente comprobados por un auditor externo internacional independiente, incurridos en la reinyeccin de la cantidad de Gas correspondiente a la diferencia entre veinte por ciento (20%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) y la suma de la Cantidad Diaria Retirada (CDR) con la cantidad correspondiente al Gas Quemado;

b) deducir de la Energa Pagada y No Retirada (EPNRm y EPNRa), definidas en los Incisos 12.7.3 y 12.7.4, la cantidad de Gas Quemado, una vez comprobada por ENARSA.

12.7.2.1.2 En el caso de haber quema de Gas, la cantidad de Gas, correspondiente a la diferencia entre el veinte por ciento (20%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG), y la Cantidad Diaria Retirada (CDR), ser considerada como la cantidad de Gas Quemado, una vez comprobada por ENARSA y ser deducida de la Energa Pagada y No Retirada (EPNRm y EPNRa) definidas en los Incisos 12.7.3 y 12.7.4 de esta Clusula.

12.7.2.2 Si la Cantidad Diaria Retirada (CDR) fuera inferior al veinte por ciento (20%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) ENARSA

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reembolsar a YPFB los costos, debidamente comprobados por un auditor externo internacional independiente, incurridos en la reinyeccin del volumen de Gas correspondiente a la diferencia entre el veinte por ciento (20%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG) y la Cantidad Diaria Retirada (CDR).

12.7.2.3 Los trminos Gas Quemado y Gas Reinyectado, objeto del Inciso 12.7.2 de esta Clusula, se refieren solamente al Gas disponible por YPFB pero no recibido por ENARSA, que haya tenido que ser obligatoriamente quemado o haya tenido que ser reinyectado en los reservorios de hidrocarburos.

12.7.2.4 El Comit de Gerencia definir el procedimiento para la seleccin del auditor externo internacional independiente.

12.7.3 Recepciones Mensuales

12.7.3.1 Si en las bases energticas anteriormente definidas, la Cantidad Diaria Retirada en el Mes (CDRm), fuese igual o superior al ochenta por ciento (80%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG2), ENARSA pagar el valor del volumen retirado en el Mes al precio vigente en el mismo Mes, o sea :

Si:

Entonces, el pago ser:

donde:

PM = Precio del Gas en el Mes, en US$/MMBTU, de acuerdo a la

Clusula Decimoprimero.

N = Nmero de Das del Mes.

CDRi = En m3/Da.

=

N

iii CDGPCCDRN 1

8900*2*80.0)*(1

=

=

N

iii PCCDRPMF

Pago1

)*(*1

25

PCi = Poder Calorfico efectivamente medido Da a Da en kcal/m3.

F = Factor de conversin = 251.996 kcal/MMBTU

CDG2 = Cantidad Diaria Garantizada por ENARSA, definida para cada ao en la Subclusula 12.4.

Pago: En Dlares.

12.7.3.2 Si en las referidas bases energticas, la Cantidad Diaria Retirada en el Mes (CDRm), fuese inferior al ochenta por ciento (80%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG2), y tal hecho no haya sido causado por falta de disponibilidad de Gas por parte de YPFB, ENARSA pagar en el Mes, el valor del volumen mensual correspondiente al ochenta por ciento (80%) de la Cantidad Diaria Garantizada (CDG2), al precio vigente en el Mes correspondiente, o sea:

Si:

Entonces,

donde:

CDG2 y CDRi: En m3/Da

PCi = Poder Calorfico efectivamente medido Da a Da en kcal/ m3


PM = Precio del Gas en el Mes, en US$/MMBTU, de acuerdo a la

Clusula Decimoprimera.


CDG2 = Cantidad Diaria Garantizada por ENARSA, definida

para cada ao en la Subclusula 12.4.

8900*2*80.0)*(11

CDGPCiCDRiN

N

i

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Pago: En Dlares

12.7.3.3 La cantidad de Energa Pagada y No Retirada en el Mes (EPNRm) en MMBTU, resultante de lo estipulado en el Inciso 12.7.3.2 de esta Clusula, podr ser retirada por ENARSA durante el mismo Ao en que ocurri la falta o en aos posteriores conforme se establece en los Incisos 12.7.4.2., 12.7.4.3, 12.7.4.4 y 12.7.4.5 Tal cantidad de energa ser calculada de la siguiente forma:

donde:

CDG2 y CDRi : en m3/Da


PCi = Poder Calorfico efectivamente medido Da a Da, en kcal/m3

F = Factor de conversin = 251.996 kcal/MMBTU.

EPNRm : En MMBTU

12.7.4 Balance Anual

12.7.4.1 Al final de cada Ao, a partir del Inicio del Suministro, se deber efectuar el balance energtico anual a fin de determinar la diferencia entre la energa correspondiente a la Cantidad Diaria Garantizada por ENARSA (CDG2) y la energa efectivamente facturada durante el mismo Ao. Si esta diferencia, fuese positiva, ENARSA pagar el valor correspondiente a esta diferencia, utilizando el precio promedio aritmtico del Ao, resultando para ENARSA una Energa Pagada y No Retirada en el Ao (EPNRa), conforme lo siguiente:

Si

Entonces, ENARSA pagar:

FPCiCDGiNCDGEPNRm

N

i

1*)*(*8900*2*80.0

1

=

=

ceroSEMFACDG >*8900*2

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donde:

PA = Promedio aritmtico de los precios del Gas del Ao, de

acuerdo a la Clusula Decimoprimera, en US$/MMBTU.

SEM: Suma de las cantidades de energa efectivamente facturadas

en el Ao, calculada Mes a Mes, en MMBTU

SPM: Suma de los pagos mensuales requeridos conforme al Inciso 12.7.3 de esta Clusula, durante el Ao, en Dlares;

CDG: En m3/Da.

A = Nmero de Das del Ao en cuestin.


EPNRa : En MMBTU

Pago: En Dlares

12.7.4.2 La cantidad anual de Energa Pagada y No Retirada (EPNRa), indicada en el Inciso anterior, ms el saldo, si hubiera, de las cantidades mensuales de Energa Pagada y No Retirada (EPNRm), an no recuperadas al final del Ao considerado y mencionadas en el Inciso 12.7.3.3 de esta Clusula, podrn ser recuperadas por ENARSA en los cuatro (4) Aos subsiguientes. Las cantidades no retiradas en ese perodo sern entregadas por YPFB de acuerdo con los Incisos 12.7.4.3, 12.7.4.4 y 12.7.4.5 de esta Clusula. YPFB deber poner a disposicin de ENARSA cantidades de energa compatibles con la mayor recuperacin posible, dentro de un programa establecido por las Partes, considerando la capacidad contratada en el sistema de transporte hasta la Cantidad Diaria Contractual (CDC).

12.7.4.3 Para recuperar la Energa Pagada y No Retirada (EPNRa y EPNRm), ENARSA tendr el derecho, en cualquier momento, de

SPMF

PAACDGPago = **8900*2

SEMFACDGEPNRa = *8900*2

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presentar a YPFB un programa, con una anticipacin mnima de treinta (30) das de retiros de Gas en volmenes superiores a la Cantidad Diaria Garantizada (CDG2), indicando la cantidad a compensar. Dentro de los quince (15) Das posteriores a dicha solicitud, YPFB deber confirmar el cumplimiento de tal programa, usando como lmite mximo, la capacidad contratada en el sistema de transporte y hasta la CDC.

12.7.4.3.1 Para atender este programa, y para los efectos de la aplicacin de esta Clusula, la Cantidad Diaria Garantizada para YPFB ser la definida como CDG1 y para ENARSA la definida como CDG2, de acuerdo a lo establecido en la Clusula Primera y Subclusula 12.4 de este Contrato.

12.7.4.4 Durante cada Ao, a partir del Inicio del Suministro, tendr prioridad de retiro por parte de ENARSA la Cantidad Diaria Garantizada (CDG2) y solamente por encima de tales cantidades ENARSA podr retirar las cantidades de Energa Pagada y No Retirada (EPNRa y EPNRm). La devolucin de EPNRa y EPNRm solo puede efectuarse previo cumplimiento de compra efectiva y retiro de GAS por parte de ENARSA en los niveles CDG2 vigentes al momento de la devolucin y definidos en la Subclusula 12.4.

12.7.4.5 Al final del vigsimo Ao del Contrato, el saldo de la Cantidad de Energa Pagada y No Retirada, (EPNRa y EPNRm) podr ser recuperado en los doce (12) meses siguientes a este final, mediante el suministro de Gas por YPFB, con las especificaciones acordadas en el Contrato y acorde con la capacidad disponible de transporte y hasta la CDC.

Si, por motivos imputables a ENARSA, no fuese posible la recuperacin total o parcial de la Cantidad de Energa Pagada y No Retirada (EPNRa y EPNRm) durante el referido perodo de hasta doce (12) meses, ENARSA perder el derecho al saldo existente, cesando la obligacin de suministro de Gas por parte de YPFB.

12.7.4.6 Inmediatamente despus del perodo de doce (12) Meses citado en el inciso 12.7.4.5 de sta Clusula y en caso de que no haya prrroga del presente Contrato, YPFB entregar y ENARSA recibir el saldo eventualmente no entregado y no recibido, relacionado con la diferencia entre la CDC y la CDG2, acumulada

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desde el primer Ao hasta el vigsimo Ao de la vigencia del Contrato.

Para este efecto, la CDC, ser igual a la del vigsimo Ao del Contrato, prorrogndose todas las Clusulas y condiciones contractuales por el perodo necesario hasta el retiro total del correspondiente saldo.

CLUSULA DECIMOTERCERA: FACTURACIN Y FORMA DE PAGO

13.1 YPFB presentar a ENARSA, dentro de los veinte (20) das corridos de cada Mes en el domicilio que se indica en la Clusula Vigsimo Tercera, una factura en tres (3) ejemplares, emitida en Dlares, consignando las sumas adeudadas por ENARSA en cumplimiento de las Clusulas Decimoprimera y Decimosegunda correspondientes al Mes anterior (o Ao anterior si fuese el caso) indicando con detalle los diversos rubros que la integran. En caso de no haber impugnaciones a las citadas facturas, ENARSA dentro del plazo de treinta (30) das de haberlas recibido, efectuar los pagos de las sumas adeudadas, en Dlares de libre disponibilidad, mediante depsitos en la institucin bancaria oportunamente designada por YPFB.

13.2 YPFB presentar a ENARSA, dentro de los primeros veinte (20) das corridos de cada Mes en el domicilio que se indica en la Clusula Vigsimo Tercera, una nota de dbito en tres (3) ejemplares, emitida en Dlares y calculada sobre la diferencia positiva en bases energticas, si la hubiera, entre el 80% de la CDG2 y las cantidades efectivamente demandadas y tomadas por ENARSA en el mes anterior, valorada con el mismo Precio utilizado para el Gas vendido en el mes anterior. En caso de no haber impugnaciones a las citadas notas de dbito, ENARSA dentro del plazo de treinta (30) das de haberlas recibido, efectuar los pagos de las sumas adeudadas, en Dlares de libre disponibilidad, mediante depsitos en la institucin bancaria oportunamente designada por YPFB. La factura final por la EPNRm ser emitida cuando ENARSA ejerza el respectivo derecho de Devolucin de la EPNRm.

13.3 YPFB presentar a ENARSA, dentro de los primeros veinte (20) das corridos subsiguientes a la finalizacin de cada Ao, si corresponde, en el domicilio que se indica en la Clusula Vigsimo Tercera, una nota de dbito en tres (3) ejemplares, emitida en Dlares consignando lo adeudado por EPNRa, calculada conforme establece la Clusula Decimosegunda. En caso de no haber impugnaciones a las citadas notas de dbito, ENARSA dentro del plazo de treinta (30) das de haberlas recibido, efectuar los pagos de las sumas adeudadas, en Dlares de libre disponibilidad, mediante depsitos en la

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institucin bancaria oportunamente designada por YPFB. La factura final por la EPNRa ser emitida cuando ENARSA ejerza el respectivo derecho de devolucin de la EPNRa.

13.4 De la misma forma y observando las mismas condiciones indicadas en el prrafo anterior, YPFB presentar a ENARSA una factura consignando el pago de gas combustible utilizado por el GNEA, cuyo valor ser el correspondiente al volumen efectivamente utilizado multiplicado por el precio del Gas, conforme a lo previsto en la Subclusula 11.5 de la Clusula Decimoprimera del Contrato. El volumen de gas combustible efectivamente utilizado ser calculado de acuerdo al procedimiento que sea establecido para este efecto, antes del Inicio del Suministro, por el Subcomit Tcnico.

13.5 ENARSA emitir a YPFB facturas por Fallas de Suministro, si corresponde, conforme lo establece la Clusula Sptima y la Subclusula 12.6, siguiendo los procedimientos y plazos establecidos para la facturacin por venta.

13.6 En caso de haber impugnaciones a las facturas y/o notas de dbito, segn corresponda, presentadas por una de las Partes a la otra, la Parte reclamante deber hacerlo por escrito, dentro del plazo de diez das (10) de haber recibido la factura, indicando los aspectos y/o valores sujetos a controversia. En caso de no presentarse reclamos en este perodo se asume conformidad en la facturacin y/o notas de dbito.

La otra Parte, en un plazo de diez das (10) de recibida la reclamacin, responder tambin por escrito, al referido reclamo, aceptndolo o rechazndolo total o parcialmente, y si considera procedente dicho reclamo, emitir una nueva factura o nota de dbito con las correcciones correspondientes.

En caso de no haber acuerdo, la Parte deudora pagar a la otra Parte, en el plazo estipulado en las Subclusulas 13.1 y 13.2 de esta Clusula, segn corresponda, el valor de la factura o nota de dbito que no est sujeto a controversia y la parte de la factura o nota de dbito sujeta a controversia se resolver de acuerdo a la Clusula Decimosptima, relativa a la Solucin de Controversias.

Toda impugnacin deber estar debidamente argumentada y sustentada, en base a las estipulaciones del Contrato.

Este procedimiento ser tambin aplicado en caso de existir impugnaciones a las facturas por Fallas de Suministro.

13.7 En la eventualidad de que cualquier factura y/o nota de dbito, segn corresponda, no fuera pagada en los treinta das (30) siguientes a su presentacin, el monto de la misma devengar un inters moratorio equivalente a la tasa LIBOR ms un "spread" de cuatro por ciento anual (4%). Dicho inters moratorio se aplicar a partir del vencimiento de la factura, incurriendo la Parte

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deudora en mora automtica sin necesidad de aviso o notificacin judicial o extrajudicial alguna.

13.8 En caso de que los pagos adeudados por una Parte a la otra, se atrasen por ms de ciento ochenta (180) das, contados a partir del vencimiento de la factura y/o notas de dbito, segn corresponda, cualquiera de las Partes podr solicitar que se inicie el procedimiento previsto en la Clusula Decimosptima.

13.9 El volumen de Gas destinado al llenado del GNEA, al Inicio del Suministro, ser provisto por YPFB, nominado y pagado por ENARSA, por cuenta y orden de GNEA al precio vigente de dicho mes, cincuenta por ciento (50%) junto con la factura de venta del mes correspondiente al llenado y el saldo en doce (12) cuotas iguales mensuales y consecutivas.. Posteriores llenados del GNEA con Line Pack sern facturados como venta.

CLUSULA DECIMOCUARTA: COMIT DE GERENCIA

14.1 Todos los asuntos relativos al cumplimiento del Contrato sern interpretados y resueltos en primera instancia, por un Comit de Gerencia, que tambin ser responsable por el establecimiento de los procedimientos que sean necesarios. Ser conformado por hasta cuatro (4) representantes de cada una de las Partes, y se reunir alternadamente una vez en la Repblica Argentina y otra en la Repblica de Bolivia. El Comit de Gerencia se reunir ordinariamente en forma trimestral y en forma extraordinaria, dentro de los cuatro (4) das corridos despus de haberlo convocado una de las Partes.

14.1.1 Las funciones del Comit de Gerencia, mencionadas a continuacin, de forma enunciativa y no limitativa, son:

a) Analizar, evaluar y sugerir soluciones a propuestas de cualquiera de las Partes para la revisin, cumplimiento y/o elaboracin de Adendas al Contrato.

b) Efectuar seguimiento a la conceptualizacin y al proyecto de ingeniera bsica del Gasoducto y al proceso de licitacin y adjudicacin del GNEA.

c) Efectuar el seguimiento de los compromisos establecidos en la Clusula Tercera del Contrato.

d) Aprobar el Inicio del Suministro.

e) Aprobar, en base a recomendacin del Subcomit Tcnico, los procedimientos operacionales relacionados con el suministro y recepcin del Gas y otros relacionados con el objeto del Contrato, definiendo con claridad las responsabilidades operacionales de las Partes.

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f) Aprobar las rutinas de comunicacin entre las Partes, a fin de dar soporte para las actividades de programacin de suministro, recepcin y operacional.

g) Aprobar en base a las recomendaciones del Subcomit Tcnico los procedimientos para el establecimiento de las rutinas de programacin de suministro y recepcin de Gas.

h) Aprobar las maniobras de calibracin de los equipos de medicin.

i) Definir para cada Ao la Presin de Operacin en el Punto de Entrega del Gas.

j) Certificar peridicamente el flujo de los volmenes contratados de Gas.

k) Resolver los problemas relacionados con la operacin de suministro y recepcin de Gas.

l) Resolver las cuestiones relacionadas al cumplimiento de las especificaciones del Gas.

14.2 Como parte integrante del Comit de Gerencia sern establecidos un Subcomit Tcnico y un Subcomit Comercial, compuesto por tres (3) miembros por cada una de las Partes en cada Subcomit. Estos Subcomits se reunirn cuando las Partes lo consideren conveniente.

14.2.1 Las funciones del Subcomit Tcnico mencionadas a continuacin, de forma enunciativa y no limitativa, son:

a) Seguimiento del proyecto de ingeniera bsica del Gasoducto. b) Reunirse peridicamente, durante la fase de construccin del

Gasoducto, con el objetivo de mantenerse informado sobre la marcha de los servicios.

c) Establecer procedimientos de verificacin y de calibracin de los Equipos de Medicin y Equipos de Control.

d) Establecer los procedimientos operacionales relativos al suministro y recepcin del Gas y otros relacionados al objeto del Contrato, definiendo con claridad las responsabilidades operacionales de las Partes.

e) Establecer las rutinas de comunicacin entre las Partes, para dar soporte a las actividades de programacin de suministro, recepcin y operacional.

f) Establecer el procedimiento para el clculo y medicin de los volmenes de gas combustible y el volumen de gas necesario para el llenado del Gasoducto al Inicio del Suministro.

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14.2.2 Las funciones del Subcomit Comercial mencionadas a continuacin, de forma enunciativa y no limitativa, son:

i) Establecer los procedimientos de programacin, nominacin y confirmacin de suministro y recepcin de Gas.

ii) Establecer los mecanismos de comunicacin entre las Partes para la programacin del suministro y recepcin.

iii) Seguimiento de precios, facturas y pagos de Gas, multas y otros.

iv) Seguimiento al cumplimiento de las Clusulas comerciales del Contrato.

14.3 Las Partes designarn sus representantes al Comit de Gerencia, informando a la otra Parte mediante Notificacin Fehaciente. Las Partes en cualquier momento y mediante notificacin a la otra, podrn cambiar sus representantes. La remuneracin, viticos y dems gastos inherentes a las funciones de los miembros del Comit de Gerencia, estarn a cargo de la Parte a quin representan.

14.4 En caso de que hayan asuntos que no sean resueltos en el mbito del Comit de Gerencia, se aplicar lo dispuesto en la Clusula Decimosptima del Contrato.

14.5 Si el Comit de Gerencia no se constituyera o no concurriera por lo menos un representante de cada Parte a las reuniones ordinarias o extraordinarias, las Partes mediante consulta mutua, tratarn de solucionar las cuestiones que el Comit deba resolver y si no lo lograran en el trmino de treinta (30) das corridos, podrn recurrir al procedimiento establecido en la Clusula Decimosptima del Contrato.

CLUSULA DECIMOQUINTA: REVISIN DE LAS CLUSULAS CONTRACTUALES

15.1 Sin interrumpir ni suspender los plazos fijados para el cumplimiento de las obligaciones de las Partes, queda salvado el derecho de las Partes para solicitarse mutuamente reuniones, que no podrn ser negadas, para discutir cualquier Clusula de ndole tcnico, econmico y comercial, en caso de presentarse alteraciones sobrevinientes, incluyendo las motivadas por la evolucin de los precios del mercado energtico internacional, que puedan afectar las bases en que tales Clusulas fueran acordadas y que perjudiquen a cualquiera de las Partes.

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Para este efecto, ser necesaria una Notificacin Fehaciente de la Parte que solicite la revisin a la otra Parte, indicando las razones que justifiquen dicha solicitud.

Estas reuniones se iniciarn dentro de los quince (15) das de la fecha de la Notificacin Fehaciente. En el caso de que no se llegue a un acuerdo en el plazo de sesenta das (60), computable a partir del inicio de las reuniones, toda controversia ser solucionada de acuerdo a la Clusula Decimosptima del Contrato. Dicho plazo podr ser prorrogado por acuerdo de Partes, en las mismas condiciones y procedimientos establecidos en la presente Clusula.

CLUSULA DECIMOSEXTA: FUERZA MAYOR

16.1 Ninguna de las Partes, ser responsable por el incumplimiento de los trminos del Contrato, si su ejecucin hubiera sido impedida, demorada u obstaculizada por casos fortuitos o de Fuerza Mayor, entendindose por tales aquellos fuera del control de las Partes.

16.2 Si una de las Partes no pudiese cumplir las obligaciones contradas en el Contrato, total o parcialmente, por caso fortuito o de Fuerza Mayor, inmediatamente dar aviso por escrito a la otra Parte, detallando el impedimento. El cumplimiento de cualquier obligacin suspendida mientras exista un reconocido caso fortuito o Fuerza Mayor se reanudar una vez que haya desaparecido el impedimento.

16.3 No sern considerados como casos fortuitos o de Fuerza Mayor los hechos o acontecimientos que ocurran o se produzcan ordinariamente en forma normal o que se deban a falta de atencin o negligencia, imprudencia, impericia u otras causas imputables a cualquiera de las Partes.

16.4 En ningn caso podr invocarse un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor como eximente de responsabilidad respecto de las obligaciones de pago de sumas de dinero nacidas bajo la vigencia del presente Contrato.

CLUSULA DECIMOSEPTIMA: SOLUCIN DE CONTROVERSIAS

17.1 Cualquier disputa, controversia o reclamo que se suscite entre las Partes por o en relacin con el Contrato se solucionar inicialmente mediante discusin, consulta y negociacin entre las Partes.

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17.2 Todas las disputas, controversias y reclamos que podran suscitarse de la interpretacin o cumplimiento de cualquiera de las Clusulas del Contrato y que no fueran solucionadas por las Partes conforme lo establecido en la Clusula Decimoquinta y la Subclusula 17.1, se sometern a arbitraje ante la Cmara de Comercio Internacional (CCI) aplicndose su Reglamento de Conciliacin y Arbitraje Internacional.

17.3 En caso de recurrir a arbitraje, ste ser conducido por un Tribunal conformado por tres (3) rbitros, de los cuales dos sern designados, uno por cada Parte, y los dos (2) rbitros as nombrados elegirn a un tercero, que ser quien presida el Tribunal. Si cualquiera de las Partes no hubiera designado a un rbitro dentro de los treinta (30) das posteriores a la solicitud de arbitraje, o en caso de que los dos (2) rbitros nombrados por las Partes, no llegaran a ponerse de acuerdo en la designacin del tercer rbitro, dentro de los treinta (30) das posteriores a la designacin del segundo rbitro, la designacin del rbitro faltante ser realizada por la Cmara de Comercio Internacional (CCI) a pedido de cualquiera de las Partes.

17.4 Los rbitros designados debern tener las calificaciones necesarias para el aspecto en disputa, debiendo ser de nacionalidad diferente de las Partes y debern tener fluidez en el idioma espaol.

17.5 El procedimiento de arbitraje se efectuar de conformidad a lo establecido en el Reglamento sobre Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional (CCI).

17.6 El lugar del arbitraje ser en la ciudad de Paris (Francia), se realizar en idioma espaol y la Ley aplicable ser aquella que el tribunal arbitral defina como mejor aplicable para la resolucin del caso concreto.

17.7 El fallo mayoritario de los rbitros ser presentado por escrito y siendo de obligatorio cumplimiento para las Partes, e inapelable. El fallo ser el nico y exclusivo arreglo concerniente a cualquier disputa, controversia y reclamo o control presentado a los rbitros. Cualquier penalidad dictada ser efectuada en Dlares y ser pagada dentro de los treinta (30) das despus de la fecha del fallo.

17.8 El laudo arbitral tendr carcter definitivo y ser irrecurrible para las Partes, excepto que fuera dictado vencido el trmino establecido en el compromiso arbitral, o se expidiera sobre puntos no controvertidos, incurriendo as en vicio de nulidad. Los gastos y honorarios que se generen sern cubiertos por la Parte perdedora, segn se determine en el laudo.

17.9 Los tribunales de la Repblica de Argentina y de la Repblica de Bolivia sern competentes, para hacer cumplir el laudo arbitral dictado de acuerdo con esta Clusula y para resolver judicialmente cualquier controversia respecto a la validez o invalidez de tal laudo, de acuerdo con las siguientes reglas:

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i. Para la ejecucin del laudo sern competentes los tribunales del pas que escoja la Parte ganadora en el laudo arbitral.

ii. La parte que invocara la nulidad o invalidez del laudo arbitral se someter a la jurisdiccin del tribunal competente para su ejecucin.

CLUSULA DECIMOCTAVA: INTEGRIDAD DEL CONTRATO

18.1 Las Partes convienen que el Contrato constituye la expresin nica y final de los acuerdos a que han arribado las Partes. Ningn cambio, modificacin, renuncia o enmienda de cualquier disposicin del presente Contrato ser efectiva, excepto cuando sea acordada por escrito entre ambas Partes, de acuerdo a los trminos establecidos en este Contrato.

18.2 Los siguientes Anexos, debidamente firmados, forman parte integrante e indivisible del Contrato;

Anexo A) Convenio Temporario de Venta de Gas Natural entre la Repblica de Bolivia y la Repblica Argentina, 21 de Abril 2004 y sus Adendas, de 25 noviembre de 2004, de 7 de enero de 2005 y de 3 de noviembre de 2005, as como el Convenio Marco entre la Repblica de Argentina y la Repblica de Bolivia para la Venta de Gas Natural y la Realizacin de Proyectos de Integracin Energtica de 29 de junio de 2006.

Anexo B) Documentos Legales de Representacin.

Anexo C) Anexo Tcnico Comercial.

18.3 Si alguna de las Partes dejase de ejercer su derecho de reclamar por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el Contrato, tal hecho no podr ser invocado como precedente, ni implicar renuncia a la facultad de reclamar por futuros incumplimientos.

CLUSULA DECIMONOVENA: IMPUESTOS

Cada Parte deber cumplir con todas las obligaciones tributarias que le corresponda por Ley para la efectiva y correspondiente entrega y recepcin de Gas en el Punto de Entrega.

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CLUSULA VIGSIMA: EXIGIBILIDAD DEL CONTRATO

Las obligaciones de las Partes establecidas en este Contrato sern exigibles sin necesidad de constitucin en mora, ni citacin previa de alguna de las Partes.

Las Partes renuncian expresamente a la constitucin en mora y citacin previa.

CLUSULA VIGSIMA PRIMERA: DOMICILIO LEGAL Y NOTIFICACIONES

21.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones bajo el presente Contrato sern efectuadas por escrito y de acuerdo a lo estipulado en el inciso 1.1.25, a las direcciones que se indican a continuacin, las que podrn ser modificadas, previa Notificacin Fehaciente a la otra Parte.

YPFB

Yacimientos Petrolferos Fiscales Bolivianos

Calle Bueno No. 185, Edificio YPFB - Piso 6

Fax (5912) 2356540

La Paz, Bolivia

ENARSA

Energa Argentina S.A.

Av. del Libertador No. 1068 Piso 2

Fax (5411) 4801 9325

Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina

21.2 Las notificaciones remitidas de la forma antedicha, sern consideradas como entregada a la Parte en el momento en que sta las reciba; sin embargo, si ocurriese una interrupcin en el servicio normal de courier o fax por una causa que est fuera del control de las Partes, entonces la Parte remitente de las notificaciones utilizar cualquier otro tipo de servicio que no haya sido interrumpido, o entregar las notificaciones personalmente.

21.3 Cada Parte notificar a la otra de cualquier cambio en su direccin comercial, con una anticipacin de por lo menos cinco (5) das calendario.

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CLUSULA VIGSIMA SEGUNDA: CESIN, TRANSFERENCIA Y SUBROGACIN

22.1 El Contrato podr ser cedido total o parcialmente a una subsidiaria o sucesora que rena las mismas o similares condiciones de garanta tcnica y solvencia econmica que la cedente, con una efectiva transferencia y subrogacin de todos los derechos y obligaciones estipulados en el Contrato. Esta subrogacin se efectuar con arreglo a las leyes vigentes del pas de cada una de las Partes.

22.2 La Parte que desee ceder, transferir y subrogar sus derechos y obligaciones del Contrato, deber manifestar su inters mediante Notificacin Fehaciente y dentro de los noventa (90) das siguientes a la fecha de la recepcin de dicha notificacin. La otra Parte deber conceder la autorizacin o justificar su rechazo.

CLUSULA VIGSIMA TERCERA: VIGENCIA Y PRRROGA

23.1 El Contrato entrar en vigencia y ser obligatorio para las Partes, a partir de la fecha de su suscripcin y tendr, sin perjuicio de lo establecido en la Clusula Decimosegunda del Contrato, un plazo de duracin de veinte (20) Aos, computable a partir del Inicio del Suministro, pudiendo ser prorrogado por acuerdo de Partes, en las condiciones a ser establecidas oportunamente, por lo menos con veinticuatro (24) meses de anticipacin a la terminacin del Contrato.

CLUSULA VIGSIMA CUARTA: CONSIDERACIONES ADICIONALES

24.1 El Contrato se suscribe dentro del mbito del CONVENIO TEMPORARIO DE VENTA DE GAS NATURAL ENTRE LA REPBLICA DE BOLIVIA Y LA REPBLICA ARGENTINA Y SUS ADENDAS as como del CONVENIO MARCO ENTRE LA REPBLICA DE ARGENTINA Y LA REPBLICA DE BOLIVIA PARA LA VENTA DE GAS NATURAL Y LA REALIZACIN DE PROYECTOS DE INTEGRACIN ENERGTICA suscritos por ambos pases en fechas 21 de abril de 2004 y 29 de junio de 2006, respectivamente.

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CLUSULA VIGSIMA QUINTA: ACEPTACIN

Ambas Partes, YPFB representado legalmente por el Presidente Ejecutivo a.i. Juan Carlos Ortiz B., y ENARSA representada legalmente por Exequiel Omar Espinosa; dan su conformidad con el tenor ntegro del Contrato, obligndose a su fiel y estricto cumplimiento, en fe de lo cual se firman cuatro (4) ejemplares del presente documento, de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Bolivia en fecha diecinueve de octubre de 2006.

ENERGA ARGENTINA S.A.

EXEQUIEL OMAR ESPINOSA

PRESIDENTE

YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS

JUAN CARLOS ORTZ B.

PRESIDENTE EJECUTIVO a.i.

TESTIGO:

TESTIGO:

1

ANEXO C DEL CONTRATO

Anexo Tcnico Comercial

1. ALCANCES

Este ANEXO forma parte del Contrato celebrado entre YPFB por una parte y ENARSA por la otra para la provisin de Gas. Establece las normas a las que debern ajustarse todas las instalaciones de medicin y los procedimientos a seguir para la determinacin de los importes a facturar.

2.- ESTACIONES DE MEDICION

2.a ESTACION DE MEDICION POCITOS YACUIBA

La Estacin de Medicin esta constituida por tubos de medicin en paralelo, con tubos de reserva, con capacidad para medir la totalidad del caudal. Cada tubo de medicin cumple con lo establecido en la norma ANSI/API 2530 (Orifice Metering of Natural Gas), segunda edicin de agosto de 1985 sus ltimas revisiones. Estn provistos de portaplacas para cambio de placa sin interrupcin de flujo. Los portaplacas estn dotados de flange taps. La conexin de presin esttica est localizada aguas abajo de la placa de orificio.

2.b ESTACION DE MEDICIN EN YACUIBA

Ser el instalado en Yacuiba Repblica de Bolivia, corriente aguas abajo de la Planta de Tratamiento y deber estar conformado por 3 ramales en paralelo construido segn normas tcnicas internacionales ltima revisin, los mismos que estarn constituidos y operando como se detalla a continuacin:

Cada ramal operar con un medidor ultrasnico, capaz de tener un rango de operacin que permita medir un caudal mximo de 11.000.000 m3/da y un caudal mnimo de 1.000.000 m3/da.

Inicialmente se instalarn dos ramales, los mismos que contarn con el respectivo medidor ultrasnico e instrumental asociado, cada uno de estos ramales ser diseado para medir correctamente un volumen diario de 11.000.000 de m3, el tercer ramal ser utilizada como by-pass, el mismo que inicialmente solo tendr el manifold con todo el sistema de vlvulas

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sin el medidor dejando una distancia entre bridas igual a los ramales con medidor de manera que en cualquier momento se pueda instalar el medidor correspondiente que deber ser necesariamente igual a los anteriores. Para un volumen mayor de compra venta de gas natural que supere los 22.000.000 de m3, se instalar el tercer medidor, llegando de esta manera a una capacidad medible mxima de 33.000.000 m3/da.

La Estacin de medicin deber contar con un cromatgrafo on-line, para anlisis cualitativos y cuantitativos del Gas, con discriminacin individual de hidrocarburos hasta pentano y compuestos inertes y global para hexanos y superiores. Los valores para esta fraccin del C6+ sern acordados entre las partes en base a un anlisis cromatogrfico extendido segn sea requerido peridicamente.

Adems la estacin de medicin deber contar con computadores de flujo para la determinacin del volumen entregado a las condiciones base.

El sistema, deber estar concebido de tal manera, que ambas partes reciban las seales elaboradas en sus respectivos Centros de Despacho.

Por otra parte, en la Repblica Argentina, se podr instalar un sistema de medicin de similares caractersticas al descrito para Bolivia. De esta manera, es muy factible eliminar discrepancias por diferencias tecnolgicas, de marcas y de modelos. Con ello se lograra unificar criterios, minimizar reclamos y, a su vez, si el sistema boliviano tuviera algn inconveniente tcnico-operativo, el instalado en Argentina, se tomara como de respaldo a la medicin principal el mismo que deber tener las siguientes condiciones.

- Similares configuraciones.

- Mismas frecuencias de calibracin, con equipos patrones certificados

- Transparencia de la informacin relacionada a este puente.

La Estacin de Medicin deber contar con:

- Un cromatgrafo de laboratorio para anlisis cualitativo y cuantitativo del gas con discriminacin individual de hidrocarburos hasta pentano y global para hexanos y superiores, compuestos inertes (Nitrgeno y CO2), Oxigeno e Hidrgeno.

- Un cromatgrafo de lnea para anlisis cualitativo y cuantitativo del gas con discriminacin individual de hidrocarburos hasta pentano y compuestos inertes y global para hexanos y superiores y tambin O2, H2S y Mercaptanos.

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- Equipos de laboratorio para anlisis de contaminantes (H2S, Mercaptanos y Azufre Total).

- La tolerancia de precisin en los resultados de los anlisis cromatogrficos ser de acuerdo a lo que establece la norma ASTM D-1945.

- Un computador de flujo por tubo de medicin, equipado para recibir y procesar datos de medicin y de composicin.

En caso de falla del computador de flujo, se deber proceder a registrar la presin diferencial, la presin esttica y la temperatura en grficas circulares de doce pulgadas (12) de dimetro y veinticuatro (24) horas de capacidad de registro.

- Analizador continuo y de laboratorio para punto de roco de agua de acuerdo a Normas ASTM D-5454.

3. CONTRASTES PERIDICOS

Calibracin de Equipos de Medicin

Todas las mediciones, muestreos, y equipos de prueba sern calibrados de acuerdo al programa y a los mrgenes mximos de error tolerables que a continuacin se indican:

a) Para medidores con placa de orificio:

Elemento

Frecuencia

Error Mximo Tolerable

(del alcance del instrumento expresado en %)

Registro de Presin Diferencial

1 Mes Ms/menos cero coma veinticinco por ciento (+/- 0,25%)

Registro de Presin Esttica


Registro de Temperatura


Inspeccin de Placa Orificio

1 Mes ANSI/API-2530

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Elemento

Frecuencia

Error Mximo Tolerable

(del alcance del instrumento expresado en %)

Cromatgrafo 15 Das ASTM D-1945

Computador de Flujo 1 Mes Ms/menos cero coma veinticinco por ciento (+/- 0,25%) del valor calculado

Trechos Rectos de Medicin

3 Aos ANSI/API 2530

La calibracin de los instrumentos deber eliminar todos los errores visibles al momento en que la calibracin es efectuada.

Los patrones de referencia y los equipos de calibracin deben ser certificados por un organismo de reconocido prestigio internacional por acuerdo de Partes y tener una incertidumbre igual o menor que 1/3 de la incertidumbre del instrumento a ser calibrado.

Correccin de Errores de los Medidores

No son aceptables los errores inherentes al sistema resultantes de causas no mecnicas. Dichos errores inherentes al sistema debern ser inmediatamente corregidos, y los ajustes sern contabilizados, conforme sea apropiado. En caso de determinarse errores en cualquiera de los equipos de medicin, pero que no excedan el error mximo permisible estipulado en la cuadro anterior, y desde que el instrumento hubiese estado operando en valores superiores a 25% de la escala, los registros previos de dicho equipo sern considerados precisos al computar los despachos de Gas; quedando estipulado que este equipo deber ser inmediatamente ajustado para que registre de forma precisa. En caso que el instrumento hubiese estado operando en valores inferiores a 25% de la escala o si se determina que cualquier equipo de medicin es impreciso por un monto que exceda el error tolerable estipulado en el cuadro anterior para el perodo computado desde la ltima medicin, el mencionado equipo deber ser calibrado de inmediato para que registre en forma precisa, y deber ser

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