7/25/2019 Clase Sociedades 21.03

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viernes, 21 de marzo de 14clases sociedades

Saneamiento de nulidad

Nulidad de las sociedades

Ley 19.499 sobre saneamiento de Vicios de Nulidad

Art. 1 inc. 3 y 4

onsid!rense vicios "ormales a#uellos #ue consisten en elincum$limiento de al%una solemnidad le%al, tales como la inscri$ci&n o$ublicaci&n tard'a del e(tracto de la escritura, o la "alta de cum$limientoo el cum$limiento im$er"ecto de las menciones #ue la ley ordena incluiren las res$ectivas escrituras como, $or e)em$lo, lo relacionado con la

raz&n social.

Los de"ectos relativos al contenido de las escrituras no se consideraranvicios "ormales, sino de "ondo, si im$lican la $rivaci&n de al%*n elementoesencial al conce$to de sociedad o al%*n vicio de car+cter substancialde %eneral a$licaci&n a los contrato.

Vicios de nulidad:Saltarse las menciones res$ecto a la constituci&n de la sociedad- escritura $*blicaNo inscribir o$ortunamente

/0 d'as $ara inscribir y $ublicar a contar de la "eca del otor%amiento dela escritura.ro$ios del contrato de sociedad -art. 203.Vicios #ue no son saneable -nunca) escribir el contrato de sociedad en una servilleta. Art. 15 inc. - 6"eca cierta.

. de comercio art. 3/ La sociedad #ue no conste de escritura$ublica, o de instrumento reducido a escritura $ublica o de instrumento$rotocolizado, es nula de $leno dereco y no $odr+ ser saneada7

No obstante lo anterior, si e(istiere de eco dar+ lu%ar a unacomunidad. Las %ancias y $erdidas.

omunidad sur%ida de una S8L y una SA nula no saneable.

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Art. 3/ de art. 3 inc 3 LS8L, art. /5 a LSA - nulas de $leno dereco

Los comunero

"ectos de la Nulidad saneable de la onstituci&n de una Sociedad

:istintas normas, mismo contenido

"ectos del Saneamiento de la Nulidad

l saneamiento $roduce e"ectos retroactivos a la "eca de la escritura$ublica de constituci&n, o de la escritura $*blica a #ue aya sidoreducido el acto de constituci&n o a la "eca del instrumento

$rotocolizado del cual conste tal acto, se%*n sea el caso.

666 Sociedad de res$onsabilidad limitada - bernet

ca$ital y a$orte

1. conce$to ca$ital social - "ondo social

tiene como l&%ica interna #ue todos los socios tienen $oner al%oen com*n con miras de re$artir las utilidades. - elemento esencial

es el con)unto de a$ortes entre%ados o $rometidos $or los socios ala sociedad. 8e$resenta una deuda de la sociedad con los socio-$asivo.

modi;car el ca$ital, im$lica una re"orma de estatutos - semodi;ca i%ual como se constituye una sociedad se modi;ca ylue%o se $ublica el e(tracto en el diario o;cial.

2. se trata de una ci"ra ;)ada en los estatutos sociales, de a' #ue

su modi;caci&n re#uiere re"orma de estatutos.3. s una suma abstracta, no re$resenta un bien es$eci;co. -al

momento del a$orte los bienes se con"unden, $or#ue el ca$ital"orma una universalidad #ue no es distin%uible.

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2 s un re#uisito esencial de la sociedad. a$ital $roductivo. Art. 20=>.

3 :etermina los derecos individuales de los socios, a "alta de $acto encontrario.

4 Sobre es reembolsable una vez disuelta la sociedad, e(ce$ci&n art.

3=1 c. omercio. - a$orte de usu"ructo es $osible acer reembolsoantes #ue se disuelva la sociedad.

El aporte de los sociosLa $rinci$al obli%aci&n de los socios es e"ectuar el a$orte a la sociedadart. 3> . om.

sta obli%aci&n debe constar en los estatutos sociales, y se $uedecum$lir al momento de la suscri$ci&n de la escritura social, o bien, enuna !$oca anterior. Art. 3>=. 2. om. Norma su$letoria de las $artes.

a$ital suscrito ? a$ital $a%ado- cuando e"ectivamente se realiza el$a%o.

Los a$ortes deben ser es$ec';cos, $uesto #ue se $ro'be las sociedadesa titulo universal. Art. 20/ .

Naturaleza de los bienes #ue $ueden ser a$ortados. :ineraria- a$italizaci&n de deuda. Solo se $roduce cuando se realiza unaumento de ca$ital.

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l a$orte consiste en un dar? analo%'a con la com$raventa.

La doctrina nacional a tratado este ti$o de a$orte ba)o la o$tima de lacom$raventa B v%r. Saneamiento $or evicci&n art. 20= C.

Sin embar%o, ay di"erencias

a. La contra$restaci&n no es un $recio, sino$artici$ar en las %anancias sociales - variable,de$endiendo de las utilidades de la com$aD'a

b. No es un ne%ocio bilateral, sino $lurilateral.onsecuencias. - no ay sinala%ma, no se$roduce la 8E $ro$ia de los contratosbilaterales.

c. La causa de la a$ortaci&n no es el a$orte de los

dem+s, sino el ;n social com*n.

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Art. 404 n53 .com $roibici&n de ceder la $artici&n. - siem$re sere#uiere la modi;caci&n de los estatutos $ara $oder ceder la com$aD'a,la mismo socio.

Art. 404 n5 4 .com. $roibici&n de com$etencia.

Art. 40 .com solicitud de autorizaci&n $ara o$eraciones.

Art.40/ .com socio industrial. Gbli%a a la sociedad de #ue el a$ortetiene #ue ser a tiem$o com$leto.