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Diversos / Perú Informe Trimestral

Bonos de Titulización Cineplex

Ratings

Tipo Rating Rating Fecha Instrumento Actual Anterior Cambio Bonos de Titulización

AA-(pe) A+ (pe) 29/05/09

Con información financiera a setiembre 2009. Mayor detalle ver Informe Anual en www.aai.com.pe

Analistas

Julio Loc (511) 444 5588 julio.loc@aai.com.pe Bruno Pezzia (511) 444 5588 bruno.pezzia@aai.com.pe

Resumen

Cineplex S.A., empresa subsidiaria de Nexus Film Corp. (Panamá) se dedica a la explotación, operación y conducción de salas de cine, a través de su marca Cineplanet. La empresa es líder en su sector, con el 46.3% de participación del total de la taquilla de la industria. Cuenta con 119 pantallas y 22,802 butacas distribuidas en ocho complejos multicines en Lima Metropolitana y seis en provincias (Arequipa, Chiclayo, Trujillo (2), Piura y Huancayo). En el 2005, inició su expansión internacional y cuenta con cuatro complejos y 7,400 butacas en Chile. Su principal accionista está vinculado al Grupo Interbank.

� Fundamentos

La clasificación otorgada a los Bonos de Titulización Cineplex se sustenta en: la solvencia financiera del emisor, la cual se ve plasmada en su nivel de apalancamiento, su capacidad de generación de caja y el holgado nivel de cobertura del servicio de la deuda. Asimismo, los bonos registran adecuados ratios de cobertura, debido a los flujos transferidos al patrimonio en fideicomiso, producto del buen desempeño de los complejos, así como a la reducción del saldo de los bonos, lo cual permite obtener un mayor recovery al estimado inicialmente. Asimismo, el análisis de la clasificación de riesgo de los Bonos de Titulización Cineplex – Primera emisión contempla:

1. La posición de liderazgo de Cineplex en el mercado peruano de exhibición de películas (con el 46.3% del total de taquilla recaudada a setiembre del 2009), le otorga una mejor posición para negociar con los proveedores así como realizar mayores economías de escala. Asimismo, su flexibilidad para crecer en diferentes formatos, adecuando su inversión al estrato socioeconómico al cual se dirige, le permite alcanzar su punto de equilibrio en un menor plazo que la competencia.

2. Los niveles de cobertura de los flujos transferidos.- Los flujos titulizados deben cubrir como mínimo 1.2x el saldo de la emisión y 5.0x. el servicio de deuda. Debido a la amortización de los bonos y de la creciente generación de flujos por el entorno favorable, los ratios de cobertura vienen mostrando una tendencia creciente alcanzando 8.0x y 9.6x, respectivamente, ambos niveles muy superiores a los mínimos requeridos

3. Garantías específicas.- las cuales se mantendrán durante toda la vigencia de los bonos:

– Fideicomiso de Usufructo: constituido sobre Cineplanet Alcázar, valorizado en US$6.7 millones, 84% del monto de la emisión (302.8% del saldo a setiembre 2009).

– Fianza: solidaria, ilimitada, irrevocable y de realización automática otorgada por el Originador.

4. Las características de la estructura.- La existencia de un mecanismo de reposición de Complejos, en caso los flujos titulizados no permitan alcanzar la cobertura mínima; y, de mecanismos de aceleración que permitirán anticipar en forma oportuna el deterioro en la Empresa y acumular los flujos necesarios para una pronta amortización y mejora el recovery de los bonistas.

Uno de los aspectos que limita la clasificación de riesgo es la volatilidad de la industria del cine, la cual depende directamente de la calidad de las películas y la respuesta del público, factores que no son fáciles de predecir y sobre los que la Empresa no tiene influencia alguna.

Antecedentes–Participantes

• Emisor: “Patrimonio en Fideicomiso- Decreto Supremo No. 093-2002-EF, Título XI, Cineplex”.

• Originador: Cineplex S.A. • Flujos Cedidos: Derechos de crédito e

ingresos derivados de las ventas futuras que realice el Originador en los Complejos Elegidos: San Miguel, Alcázar, Primavera y Centro.

• Garantías Específicas: Fideicomiso de Usufructo sobre el Cineplanet Alcázar; y Fianza solidaria del Originador.

• Fiduciario: Internacional de Títulos S.A (Intertítulos).

• Colocador: CENTURA S.A.B. • Monto Colocado: US$8 millones, a

una tasa de 5.59% y a un plazo de 5.5 años, con amortizaciones trimestrales y vencimiento el 20 de enero del 2011.

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� Hecho de Importancia

El fiduciario ha convocado a Asamblea de Inversionistas para el 20 de noviembre del 2009 con el objetivo de tratar la redención anticipada de los Bonos de Titulización Cineplex.

� Perfil

Cineplex se fundó en 1999 y se dedica a la operación de salas de cine ubicadas en las ciudades de: Lima, Arequipa, Chiclayo, Trujillo, Piura y Huancayo. La marca que utiliza la Empresa, en el mercado peruano, es Cineplanet.

El 51% del accionariado corresponde a inversionistas peruanos agrupados en Nexus Capital Partners (su principal accionista está vinculado al Grupo financiero Interbank), los cuales se encuentran representados en el Directorio.

Cineplex mantiene el liderazgo del mercado desde el 2001, alcanzando un total de 119 pantallas, así como el 46.3% de la facturación total del mercado y el 44.3% del total de espectadores.

CineplanetResto de la Industria

Participación de Cineplanet

Número de Pantallas 119 172 40.9%

Número de Butacas 22,802 37,642 37.7%

Número de Espectadores 7,177,767 9,014,141 44.3%

Ventas de Taquilla Totales (S/.) 51,290,577 59,450,594 46.3%

Fuente: Cineplex

Participación de Cineplex en el Mercado Nacional (S ep-2009)

Cineplex46.3%

Cinemark25.4%

Cinestar11.2%

UVK11.1%

Otros6.0%

Participación de la Taquilla Total (Set-2009)

Fuente: Cineplex

La mayor participación de Cineplex en la facturación total del mercado se explica por la mayor cantidad de pantallas (40.9% del mercado), así como por el alto porcentaje de ocupación de sus salas, 38.3 vs. 29.2% del resto de la industria. Asimismo, la diversificación geográfica de sus complejos le ha permitido mantener diferentes precios y ofertas, por lo que, a setiembre 2009, el ticket promedio de la Empresa fue superior al del resto de la industria (S/. 7.15 vs. 6.60).

Planes de Expansión

Cineplex piensa mantener su posición como la primera cadena del mercado de exhibición de películas, así como incrementar su presencia en provincias. Para ello, tiene planeado continuar con su estrategia de expansión en los próximos años, sobre todo en las zonas desatendidas de Lima y provincias.

Para fines del 2009, Cineplex tiene previsto apertura de un complejo de cines en el Centro Cívico, el cual requerirá una inversión aproximada de US$1.75 millones.

Nuevas aperturas en definitiva dependerán de la apertura de un proyecto de envergadura como un nuevo centro comercial.

La Empresa espera financiar sus inversiones con la generación propia de fondos y nuevo endeudamiento, pero manteniendo una estructura de capital adecuada de tal forma de no incrementar el riesgo financiero de la Empresa.

Expansión Internacional

Cineplex tiene presencia en Chile, a través de su subsidiaria, Cines e Inversiones Cineplex Limitada, la misma que, a setiembre 2009, contaba con cuatro complejos en operación y 7,400 butacas.

La Empresa alcanzó el 9.8% de la taquilla total con su marca Movieland, lo cual le generó ingresos por taquilla cercanos a los US$4.4 millones, monto 35.5% superior a lo registrado en similar período del 2008.

El total invertido en Chile asciende a US$8.4 millones, monto equivalente al 40.0% del patrimonio neto de la Empresa al cierre de setiembre del 2009.

� Desempeño Financiero

Las ventas para los 12 meses terminados a setiembre 2009 alcanzaron los S/. 108.6 millones, 18.3% superiores al nivel de ventas alcanzado en el 2008. Lo anterior se debió principalmente a: (i) la mayor asistencia de espectadores; (ii) el incremento del precio promedio de las entradas; y, (iii) un mayor gasto promedio por espectador en dulcería, debido al mayor poder adquisitivo de la población.

Cabe señalar que la mayor asistencia de espectadores se debió, en parte, al ingreso del Complejo de Huancayo, cuyas operaciones se iniciaron en diciembre 2008.

Por lo anterior, el margen bruto se incrementó de 33.9% en el 2008 a 35.6% en el período octubre 2008 – setiembre 2009. Lo anterior generó que el margen

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EBITDA aumentase de 32.5 a 33.6%, de modo que el EBITDA de los 12 meses a setiembre 2009 ascendió a S/. 36.5 millones.

Por otro lado, los gastos financieros disminuyeron a S/. 2.5 millones, en comparación a los S/. 2.7 millones del 2008, debido al menor saldo de la deuda financiera. De este modo, el ratio de cobertura de intereses (EBITDA / gastos financieros) se incrementó de 10.9x en el 2008, a 14.8x para el período octubre 2008 y setiembre 2009.

0.0%

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2004 2005 2006 2007 2008 12M a

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Evolución de Indicadores - Cineplex

EBITDA/GF Mg. EBITDAFuente: Cineplex

De este modo, la utilidad neta de la Empresa para el período de 12 meses terminado en setiembre 2009 ascendió a S/. 18.5 millones, 33.3% superior a la obtenida en el 2008, como consecuencia del incremento de sus ingresos y de su margen bruto, incrementando la rentabilidad patrimonial, la cual cerró en 30.7%.

� Estructura de Capital

La estrategia financiera de la Empresa se centra en cubrir las necesidades financieras para la expansión de los locales y la pronta capitalización de sus inversiones. Así, Cineplex prefiere no incurrir en la construcción de complejos y sólo invierte en el equipamiento y los acabados de las salas, para lo cual utiliza los excedentes de los flujos de operación, fuentes de financiamiento de mediano plazo y el aporte de accionistas.

A setiembre 2009, el ratio de apalancamiento contable (pasivos totales / patrimonio neto) ha mantenido la tendencia decreciente, alcanzando 0.60x, debido a una reducción de pasivos en 9.5%, por la amortización de la deuda financiera, y a un incremento en el patrimonio de 10.3%, como consecuencia de los mayores resultados acumulados. Por otro lado, el ratio de capitalización - deuda financiera / (deuda financiera + patrimonio) - se redujo de 32.0% a diciembre 2008, a 25.7% a setiembre 2009.

Los pasivos estuvieron compuestos principalmente por: deuda senior (51.2%), cuentas por pagar comerciales (12.1%), y deuda subordinada (8.0%).

La deuda financiera se compone de los siguientes préstamos, ascendiendo a un total de S/. 21.4 millones, 29.7% inferior a la de diciembre 2008.

Entidad Monto Saldo Vencimiento MonedaDeuda Senior (US$ Millones)Bonos Titulizados 8.0 2.60 Dic-10 US$Interbank 2.0 0.28 Feb-10 US$Interbank 3.3 3.33 Nov-09 S/. PNC Bank 1.1 0.17 Abr-10 / Oct-10 US$Deuda Subordinada* (US$ Millones)Blubank Ltd (préstamo bullet ) 5.0 1.0 Feb-10 US$

Fuente: Cineplex

* Se subordina aún en aceleración. En caso de acelerarse se activará el Mecanismo de Aceleración del 100% de los Bonos, prelando su pago al de la deuda subordinada.

La reducción de la deuda financiera y el mayor EBITDA alcanzado han permitido que el ratio de apalancamiento financiero (deuda financiera / EBITDA) se reduzca de 0.9 a 0.6x.

Si consideramos la deuda financiera neta de caja, este ratio se reduciría a 0.3x a setiembre del 2009 (0.6x a diciembre 2008).

El negocio de exhibición de películas tiene un alto porcentaje de ventas al contado, acumula bajos niveles de inventarios y recibe crédito comercial de sus principales proveedores. Esto le permite a la Empresa mantener bajos niveles de requerimiento de capital de trabajo.

Así, durante los primeros nueve meses del 2009, el flujo de caja generado por las operaciones ascendió a S/. 18.7 millones, producto de la evolución positiva que muestra el negocio. Este flujo le permitió financiar inversiones por S/. 1.2 millones, reducir la deuda financiera en S/. 6.4 millones, pagar dividendos por S/. 12.9 millones y mantener un saldo de caja de S/. 9.2 millones.

Cabe señalar que de acuerdo con la metodología de la Clasificadora, toda deuda subordinada para ser considerada cuasi-equity debe, además de cubrir las pérdidas de capital ante una situación de insolvencia, otorgar flexibilidad financiera a la Compañía.

Las características del préstamo subordinado (Cineplex aún mantiene deuda subordinada por US$1 millón) no otorgan flexibilidad financiera a la Empresa, debido a que ésta tiene un plazo menor al de la deuda senior y el incumplimiento del pago de intereses y/o amortización, en una hipotética situación de insolvencia, generaría la aceleración del pago de la deuda subordinada. En este sentido, para la Clasificadora, el ratio relevante de endeudamiento es aquél que considera la totalidad de la deuda de la empresa.

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� Características de los

Instrumentos

Los Bonos de Titulización Cineplex por US$8 millones fueron colocados en una sola emisión en julio del 2005 a una tasa de 5.59%, y a un plazo de 5.5 años. Su pago se realiza en 22 cuotas trimestrales con seis meses de gracia para el principal. Los fondos captados fueron aplicados a la reestructuración de pasivos (82%) y a proyectos de inversión (18%).

Los Bonos de Titulización Cineplex están respaldados por los activos que conforman el Patrimonio Fideicometido de Titulización (PFT), constituido por los flujos futuros cedidos por el Originador así como por el Patrimonio Fideicometido de Usufructo, constituido por la operación del complejo Cineplanet Alcázar y la fianza solidaria, irrevocable, incondicional del Originador.

Flujos Futuros: corresponden a las ventas brutas realizadas en los complejos:

– Cineplanet San Miguel – Cineplanet Centro – Cineplanet Alcázar – Cineplanet Primavera

Flujo Requerido: se entiende como el monto equivalente para cubrir, como mínimo, 1.2x el saldo de los Bonos de Titulización. Por otro lado, a partir del segundo año, el Fiduciario tiene la potestad de liberar flujos, siempre y cuando los flujos cedidos remanentes cubran el servicio de la deuda, por lo menos en 5.0x, y siempre y cuando la clasificación de la estructura no se vea afectado.

Fideicomiso de Usufructos: Constituido sobre la base del complejo Cineplanet Alcázar y asumido como un negocio en marcha, el cual ha sido valorizado en US$6.7 millones, aproximadamente, tomando en cuenta una vida útil de 20 años.

Cabe mencionar que su valorización representa el 302.8% del saldo de los bonos (84% del monto emitido).

Fianza del Originador: El Originador ha otorgado una fianza de carácter irrevocable, incondicional, solidaria, ilimitada, sin beneficio de excusión y de realización automática, a favor del PFT.

Covenants

1. Repartición de Dividendos: A partir del 2007, el Originador sólo podrá distribuir dividendos hasta por el 50% de las utilidades distribuibles, a menos que se mantenga en ejecución algún mecanismo de aceleración de los Bonos. A

setiembre 2009, la Empresa ha repartido dividendos por S/. 12.9 millones, lo que equivale al 50% de las utilidades distribuibles del año 2006, 2007 y 2008.

2. Ratios Financieros:

– Mantener un ratio de endeudamiento directo no mayor a 1.00x.

Total Pasivos - Ganancia Diferida - Deuda Subordinada - Saldo de Cuenta de Reserva de

Aceleración

Patrimonio + Deuda Subordinada

– Mantener un ratio de endeudamiento directo o indirecto no mayor a 1.30x.

Total Pasivos - Ganancia Diferida - Deuda Subordinada - Saldo de Cuenta de Reserva de

Aceleración + Aval y Fianzas a Subsidiarias

Patrimonio + Deuda Subordinada

– Mantener un ratio de deuda financiera, entendido como Deuda Financiera Senior + Deuda Financiera Avalada sobre EBITDA, de acuerdo al siguiente cuadro:

Al 30 de setiembre del 2009, los auditores comunicaron que Cineplex cumplió con todos sus covenants financieros, obteniendo un ratio de endeudamiento directo más indirecto de 0.45x, y un ratio de deuda financiera de 0.50x. La evolución de los ratios es la siguiente:

Covenants Sep-09 Dic-08 Dic-07 Dic-06Endeudammiento Directo + Indirecto<=1.3x 0.45 0.60 0.53 0.77Deuda Financiera / Ebitda <=2.5x 0.50 0.82 1.18 2.11Fuente: Informe Auditado de Cumplimiento de Ratios Financieros

Para mayor detalle de la estructura y del funcionamiento del PFT, revisar el Informe Anual de Los Bonos de Titulización Cineplex en: www.aai.com.pe.

� Análisis de las Coberturas:

Las ventas brutas y el margen de contribución de los Complejos Elegidos (flujos cedidos) de Cineplex representaron, a setiembre 2009, el 45.2% de las ventas brutas totales y el 48.7% del EBITDA de la Empresa, respectivamente.

La caída en la participación de las ventas de los Complejos Elegidos, respecto del total de las ventas de la Empresa, se explica por la apertura de nuevos locales como resultado del proceso de expansión de sus operaciones.

2005 2006 2007 2008 2009 20102.7x 2.5x 2.5x 2.0x 2.0x 2.0x

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Miles de US$ 2004 2005 2006 2007 2008 Sep-09Alcazar 2,792 2,365 2,775 2,904 4,102 3,571Primavera 3,543 3,252 3,634 4,107 5,082 5,096San Miguel 3,403 3,146 3,660 3,966 4,738 4,755Centro 2,199 1,913 2,287 2,581 3,064 2,693Total 11,937 10,676 12,356 13,559 16,987 16,115% del Total 69.1% 57.0% 50.4% 46.1% 40.5% 45.2%

Ventas Brutas incluyen IGV (19%) e Impuesto de Taquilla (10%)

Fuente: Cineplex

Ventas Brutas

Miles de US$ 2004 2005 2006 2007 2008 Sep-09Alcazar 979 849 873 914 1,335 1,182Primavera 1,036 1,047 976 1,225 1,569 1,569San Miguel 977 966 952 1,168 1,462 1,462Centro 716 647 696 834 1,038 1,038Total 3,708 3,508 3,497 4,142 5,404 5,251% del Total 75.6% 55.0% 62.5% 57.5% 52.8% 52.8%Cálculo basado en los ingresos por taquilla y ducería.

No incluye ingresos por publicidad ni o tros ingresos.

Fuente: Cineplex

Margen de Contribución

A setiembre 2009, Cineplex transfirió flujos por US$13.4 millones (US$13.8 millones durante similar período del 2008). Los flujos cedidos en los últimos 12 meses permitieron cubrir en un 664.8% el requerimiento mínimo anual. En base a lo anterior, la cobertura del servicio de deuda anual ascendió a 9.6x y la cobertura del saldo de los bonos ascendió a 8.0x, ambos ratios superiores a los ratios mínimos exigidos de 5.0x y 1.2x, respectivamente. Asimismo, la cobertura de los flujos respecto al saldo de los bonos mantiene la tendencia creciente debido a la amortización de los bonos y a los mayores flujos.

Al incorporar la valorización del usufructo del Cineplanet Alcazar, la cobertura sobre saldo de los bonos se eleva a 11.0x a setiembre 2009.

En miles US$ 2006 2007 Dic-08 Sep-09

A. Flujo Mínimo anual 8,324 6,538 4,651 2,655B. Flujo cedido en el periodo 12,780 12,807 18,020 13,420C. Flujos cedido (últimos 12 meses) 12,780 12,807 18,020 17,652C / A 153.5% 195.9% 387.5% 664.8%

D. Usufructo Cinplanet Alcazar 6,700 6,700 6,700 6,700

E. Saldo de los Bonos 6,937 5,449 3,876 2,213F. Servicio deuda (trimestral) 1,496 461 461 461G. Servicio deuda (últimos 12 meses) 1,496 1,845 1,845 1,845

1. Flujos Cedidos (últimos 12 m) / Saldo de Bonos 1.8x 2.4x 4.6x 8.0x2. Flujos Cedidos (últimos 12 m) / SD (últimos 12 m) 8.5x 6.9x 9.8x 9.6x4. Usufructo Cineplanet Alcazar / Saldo de Bonos 96.6% 123.0% 172.9% 302.8%5. Flujos Cedidos (últimos 12 m) + Usufructo / Saldo de Bonos 2.8x 3.6x 6.4x 11.0x

Fuente: Estado s Financieros del Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, Título XI, Cineplex

ANALISIS DE LAS COBERTURAS

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Resumen Financiero - Cineplex S.A.Tipo de Cambio S/./US$ a final del Período 2.89 3.14 3.00 3.20 3.43 3.28

12m Sep09 Dic-08 Dic-07 Dic-06 Dic-05 Dic-04RentabilidadEBITDA 36,508 29,866 18,959 15,380 12,118 11,424Mg. EBITDA 33.6% 32.5% 27.3% 24.8% 22.9% 24.1%EBITDAR 46,790 39,191 27,276 22,449 17,832 15,615Margen EBITDAR 43.1% 42.7% 39.2% 36.2% 33.7% 32.9%(FFO) / Capitalización 46.3% 35.7% 31.1% 30.3% 20.2% 38.9%FCF / Ingresos 4.4% 16.5% 12.5% 20.5% -18.6% 7.7%ROE (promedio) 30.7% 26.6% 20.6% 19.3% 9.5% 26.3%

Cobertura(FFO + Gastos Financieros) / Gastos Financieros 11.40 7.94 5.26 4.42 3.20 6.08EBITDA / Gastos financieros 14.77 10.94 5.71 3.60 3.76 5.12EBITDA / Servicio de deuda 2.64 1.53 1.75 1.19 0.94 1.52EBITDAR / (Gastos financieros + Alquileres) 3.67 3.25 2.34 1.98 1.99 2.43EBITDAR / (Servicio de deuda + Alquileres) 1.94 1.36 1.43 1.12 0.96 1.34Cobertura de cargos fijos del FFO 3.02 2.57 2.22 2.29 1.80 2.76FCF / Servicio de deuda 0.52 0.91 1.11 1.31 -0.51 0.79(FCF + Caja + Valores líquidos) / Servicio de deuda 1.01 1.32 1.31 1.51 -0.60 0.74CFO / Inversión en Activo Fijo 3.64 3.36 2.25 8.73 0.43 1.41(EBITDA + caja) / Servicio de deuda 3.30 2.07 2.26 1.72 1.11 1.77(EBITDAR + caja) / Servicio de deuda 4.05 2.55 3.03 2.26 1.55 2.33

Estructura de capital y endeudamiento

Deuda financiera total / (FFO + GF+ Alquileres) 0.56 0.89 3.64 3.72 5.63 3.06Deuda financiera total / EBITDA 0.59 0.93 1.97 3.15 4.25 2.25Deuda financiera ajustada / EBITDA 2.56 3.05 4.96 6.28 7.46 4.75Deuda financiera total / EBITDAR 0.46 0.71 1.37 2.16 2.89 1.65Deuda financiera ajustada / EBITDAR 2.00 2.33 3.44 4.30 5.07 3.47Deuda financiera neta / EBITDA 0.33 0.57 1.69 2.70 4.08 2.09Costo de financiamiento estimado 10.1% 8.4% 7.7% 8.5% 8.4% 7.6%Deuda financiera CP / Deuda financiera total 53.1% 60.6% 20.0% 17.9% 18.7% 20.5%Deuda financiera total / Capitalización 25.7% 32.0% 45.2% 56.6% 64.7% 56.4%

BalanceActivos totales 97,909 98,741 91,451 92,373 85,843 50,365Caja e inversiones corrientes 9,159 10,613 5,443 6,900 2,097 1,887Deuda financiera Corto Plazo 11,356 16,807 7,491 8,693 9,634 5,271Deuda financiera Largo Plazo 7,139 7,775 14,920 23,821 28,148 7,353Deuda financiera subordinada 2,885 3,142 14,985 15,985 13,724 13,132Deuda financiera total 21,380 27,724 37,396 48,499 51,506 25,757Deuda fuera de Balance 69,917 63,409 56,556 48,071 38,854 28,502Deuda ajustada total 93,501 91,133 93,952 96,570 90,360 54,259Patrimonio Total 61,818 58,996 45,424 37,234 28,061 19,933Capitalización 83,198 86,720 82,820 85,733 79,566 45,689Capitalización ajustada 155,319 150,129 139,375 133,804 118,421 74,191

Flujo de cajaFlujo generado por las operaciones (FFO) 25,725 18,943 14,155 14,614 7,113 11,335Variación de capital de trabajo -1,325 2,586 1,535 -296 310 1,178Flujo de caja operativo (CFO) 24,400 21,529 15,690 14,317 7,423 12,513Inversiones en Activos Fijos -6,701 -6,404 -6,981 -1,640 -17,246 -8,854Dividendos comunes -12,931 - - - - - Flujo de caja libre (FCF) 4,769 15,124 8,710 12,677 -9,823 3,659Ventas de Activo Fijo, Netas - - - - - - Otras inversiones, neto 494 -262 1,409 -8,089 -18,972 730Variación neta de deuda -11,844 -9,693 -11,103 -3,003 25,749 -5,330Variación neta de capital - - - 3,218.00 3,256.00 - Otros financiamientos, netos -4 - - - - - Variación de caja -6,586 5,170 -985 4,803 210 -940

ResultadosIngresos 108,614 91,832 69,541 61,975 52,921 47,416Variación de Ventas 18.3% 32.1% 12.2% 17.1% 11.6% -Utilidad operativa (EBIT) 30,830 24,505 13,582 10,378 7,491 7,423Gastos financieros 2,472 2,731 3,321 4,268 3,227 2,231Alquileres 10,282 9,325 8,317 7,069 5,714 4,191Resultado neto 18,535 13,909 8,523 6,304 2,288 4,926

EBITDA = Ut. Operativa (no incluye otros ingresos y egresos) + Deprec.+ Amort.FFO = Rstdo. Neto + Deprec.+ Amort. + Rstdo. en Venta de Activos + Castigos y Prov. + Otros ajustes al Rstdo. Neto + Variación en Otros Activos + Variación de Otros Pasivos - Dividendos PreferentesVar. de Capital de Trabajo = Cambio en Ctas.x Cobrar Comerc.+ Cambio en Existencias -Cambio en Ctas.x Pagar Comerc.CFO = FFO + Variación de capital de trabajo. // FCF = CFO + Inversión en Activo Fijo + Pago de Dividendos ComunesCargos fijos = Gastos Fin. + Dividendos Pref. + ArriendosDeuda fuera de balance = Incluye avales, fianzas y arriendos anuales multiplicados por el factor 6.8Servicio de deuda = Gastos Fin. + Deuda de Corto PlazoCapitalización ajustada: Deuda ajustada total + patrimonio total + acciones preferentes + interés minoritario

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Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo N°093-2 002-EFTítulo XI, Cineplex

BALANCE GENERAL(En miles de S/.) Sep-09 Dic-08 Dic-07 Dic-06

ACTIVO

Caja y bancos 1,075 1,088 1,072 1,503 Cuentas por cobrarPorción corriente de las CxC a largo plazo a Cineplex 1,224 5,221 4,713 4,756

Total Activo Corriente 2,299 6,310 5,785 6,259

Cuentas por Cobrar a largo plazo a Cineplex 5,397 6,001 10,718 16,538

TOTAL ACTIVO 7,697 12,311 16,502 22,798

PASIVO

Pasivo CorrienteIntereses por pagar 86 140 177 236 Cuentas por pagar 5 1 1 392 Porción corriente de bonos de titulización 1,224 5,221 4,713 4,756

Total Pasivos Corriente 1,315 5,363 4,891 5,384

Bonos de titulización 6,381 6,948 11,611 17,414

Superávit (Déficit) NetoSuperávit (déficit) acumulado

TOTAL PASIVO 7,697 12,311 16,502 22,798

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ANTECEDENTES – PATRIMONIO EMISOR

Emisor: Patrimonio en Fideicomiso D.Supremo

No 093-2002-EF, Título XI, Cineplex

Originador y Servidor: Cineplex S.A. Domicilio legal: Av. Carlos Villarán 140 Piso 17, Lima 13. RUC: 20429683581

Teléfono: (511) 619 4400 Fax: (511) 619 4411

Fiduciario: Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. (InterTítulos)

Domicilio legal: Carlos Villarán 140 Sta. Catalina Fecha de Constitución: 26 de Agosto de 1999 Teléfono: 219-2000 Accionista: Interbank Gerente General: Pablo Quiroga Factor Fiduciario Titular: Pablo Quiroga Factor Fiduciario Suplente: Ricardo Frías

ANTECEDENTES - ORIGINADOR

RELACIÓN DE DIRECTORES

Carlos Rodríguez Pastor Persivale Presidente Lorenzo Nogales Director Sergio Arce Romero Director Bernardo Javier Esteban Rehder Castro Director Felipe Cebrecos Revilla Director Julio Luque Badenes Director

RELACIÓN DE EJECUTIVOS

Fernando Soriano Gerente General Adjunto Alvaro Sedano Gerente Comercial Karina Raicovi Gerente de Desarrollo y Talento Humano Sonia Quispe Gerente de Contraloría Manuel Merino Gerente de Operaciones Miguel Escobar Gerente de Tecnología

RELACIÓN DE ACCIONISTAS

Nexus Film Corp 99.9%

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CLASIFICACIÓN DE RIESGO

APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº 074-98-EF/94.10, acordó la siguiente clasificación de riesgo para los Bonos de Titulización Cineplex:

Instrumento Clasificación*

Bonos Titulización Cineplex – Primera Emisión Categoría AA- (pe)

Definición

CATEGORÍA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos.

( + ) Corresponde a instrumentos con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. ( - ) Corresponde a instrumentos con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría.

* La clasificación que se otorga al presente valor no implica recomendación para comprarlo, venderlo o

mantenerlo.