Certificados Bursátiles Fiduciarios HR AAA · Al cierre del 2010 las operaciones de Cemex Vivienda...
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La nueva alternativa en calificación de valores. *The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating. Página 1 de 37 CEMEXCB11 Certificados Bursátiles Fiduciarios Agosto 12, 2011 Finanzas Estructuradas HR AAA Contactos Salvador Salazar Avendaño Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] Antulio Tinoco Gutiérrez Analista E-Mail: [email protected] Felix Boni Brandani Director General de Análisis E-mail: [email protected] C +52 (55) 1500-3130 Calificaciones CEMEXCB11 HR AAA Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios es HR AAA, lo cual significa que el emisor o la emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio. PREMISAS ESCENARIO DE ESTRÉS ANALIZADO Denominación Moneda Nacional (Pesos) Plazo 1,512 días (54 períodos de 28 días) Tasa de Interés TIIE 28 días + una Sobretasa. Revolvencia Inicia en la Fecha de Colocación con una duración de 48 períodos de 28 días, es decir, una duración de 1,344 días. Amortización Inicia en el período 49 una vez concluida la revolvencia y tiene una duración de 6 períodos de 28 días hasta llegar a la fecha de vencimiento de la emisión. Escenario Estrés Una disminución en el volumen de las ventas de 35%, durante la vida de la emisión. Con base a nuestras proyecciones y considerando la ciclicidad de las ventas -proyectadas para este escenario- las cuales terminan en los períodos de menor generación, nuestro análisis muestra como máximo una cobertura para el servicio de la deuda - considerando el pago de intereses y principal para los CEBURS CEMEXCB 11- igual a 1.18 x. HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó su Calificación HR AAA con Perspectiva Estable, a la Primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2011 (CEBURS) con clave de pizarra CEMEXCB 11 por un monto de hasta $2,500’000,000 M.N. (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.), mismos que serán colocados entre el gran público inversionista -previa autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores para su oferta pública- por el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/304794 de HSBC México S.A. de C.V., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC) en su calidad de fiduciario, en donde The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuará como Representante Común de los Tenedores y CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., como Originadores y Administradores de los Derechos al Cobro. El plazo legal establecido para la Emisión CEMEXCB 11 es de hasta 54 períodos de 28 días cada uno, equivalentes a 1,512 días. La tasa de interés de referencia para esta Emisión será TIIE28D más una sobretasa a definirse al momento de su colocación. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. Entre los factores que fundamentan nuestra calificación se encuentran: CEMEX, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias, es la tercera compañía productora de cemento a nivel global y ofrece sus productos y servicios a clientes y comunidades en más de 50 países del mundo. El activo subyacente se compone por derechos al cobro existentes de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V. Se transfieren al fideicomiso la totalidad de las cuentas por cobrar independientemente de que para el cálculo del aforo sólo se consideren aquellas cuentas por cobrar que cumplan con los criterios de elegibilidad previamente establecidos en el contrato de cesión. En términos generales el portafolio de cuentas por cobrar ha presentado un buen historial de desempeño y niveles de cobranza. La notificación de la cesión a todos y cada uno de los clientes, salvo aquellos que seguirán pagando en las cuentas del Fideicomiso 2009. La reserva para el pago de intereses equivalente a tres meses de intereses. Se ha llevado a cabo un contrato maestro de servicios con Finacity Corporation en el cual asume la responsabilidad de administrar las cuentas por cobrar que formarán parte del patrimonio del fideicomiso emisor. Por la capacidad de los administradores de la cartera de cuentas por cobrar, los servicios de administración proporcionados por Finacity Corporation mitigan el riesgo operativo y de crédito del portafolio, optimizando los períodos de recuperación y facilitando su financiamiento al proporcionar control sobre los activos y los flujos derivados de los mismos. En las emisiones públicas vigentes -en el mercado nacional- en las que participa Finacity Corporation ninguna ha incumplido con el pago de cupón y/o principal. La limitación en concentración de acreditados a un máximo de 3% salvo para ICA y Urbi quienes no podrán exceder una concentración de 10.0% y 5.0% respectivamente. Adicionalmente, los 5 (cinco) principales clientes no podrán presentar una concentración superior a 20.0% de la cartera incluyendo a Grupo de Oro con un 8.0%. Los resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, la estructura financiera y la prelación de pagos definida para esta emisión, muestran la habilidad de la misma para soportar altos niveles de incumplimiento en las cuentas.
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La nueva alternativa en calificación de valores.
*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.
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Agosto 12, 2011 Finanzas Estructuradas
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Contactos Salvador Salazar Avendaño Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] Antulio Tinoco Gutiérrez Analista E-Mail: [email protected] Felix Boni Brandani Director General de Análisis E-mail: [email protected] C +52 (55) 1500-3130
Calificaciones CEMEXCB11 HR AAA Perspectiva Estable
La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios es HR AAA, lo cual significa que el emisor o la emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.
PREMISAS ESCENARIO DE ESTRÉS ANALIZADO
Denominación Moneda Nacional (Pesos)
Plazo 1,512 días (54 períodos de 28 días)
Tasa de Interés TIIE 28 días + una Sobretasa.
Revolvencia
Inicia en la Fecha de Colocación con una duración de 48 períodos de 28 días, es decir, una duración de 1,344 días.
Amortización
Inicia en el período 49 una vez concluida la revolvencia y tiene una duración de 6 períodos de 28 días hasta llegar a la fecha de vencimiento de la emisión.
Escenario Estrés
Una disminución en el volumen de las ventas de 35%, durante la vida de la emisión.
Con base a nuestras proyecciones y considerando la ciclicidad de las ventas -proyectadas para este escenario- las cuales terminan en los períodos de menor generación, nuestro análisis muestra como máximo una cobertura para el servicio de la deuda -considerando el pago de intereses y principal para los CEBURS CEMEXCB 11- igual a 1.18 x.
HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó su Calificación HR AAA con Perspectiva Estable, a la Primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2011 (CEBURS) con clave de pizarra CEMEXCB 11 por un monto de hasta $2,500’000,000 M.N. (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.), mismos que serán colocados entre el gran público inversionista -previa autorización e inscripción en el Registro Nacional de Valores para su oferta pública- por el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/304794 de HSBC México S.A. de C.V., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC) en su calidad de fiduciario, en donde The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuará como Representante Común de los Tenedores y CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., como Originadores y Administradores de los Derechos al Cobro. El plazo legal establecido para la Emisión CEMEXCB 11 es de hasta 54 períodos de 28 días cada uno, equivalentes a 1,512 días. La tasa de interés de referencia para esta Emisión será TIIE28D más una sobretasa a definirse al momento de su colocación. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. Entre los factores que fundamentan nuestra calificación se encuentran: CEMEX, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias, es la tercera compañía productora de
cemento a nivel global y ofrece sus productos y servicios a clientes y comunidades en más de 50 países del mundo.
El activo subyacente se compone por derechos al cobro existentes de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V.
Se transfieren al fideicomiso la totalidad de las cuentas por cobrar independientemente de que para el cálculo del aforo sólo se consideren aquellas cuentas por cobrar que cumplan con los criterios de elegibilidad previamente establecidos en el contrato de cesión.
En términos generales el portafolio de cuentas por cobrar ha presentado un buen historial de desempeño y niveles de cobranza.
La notificación de la cesión a todos y cada uno de los clientes, salvo aquellos que seguirán pagando en las cuentas del Fideicomiso 2009.
La reserva para el pago de intereses equivalente a tres meses de intereses.
Se ha llevado a cabo un contrato maestro de servicios con Finacity Corporation en el cual asume la responsabilidad de administrar las cuentas por cobrar que formarán parte del patrimonio del fideicomiso emisor.
Por la capacidad de los administradores de la cartera de cuentas por cobrar, los servicios de administración proporcionados por Finacity Corporation mitigan el riesgo operativo y de crédito del portafolio, optimizando los períodos de recuperación y facilitando su financiamiento al proporcionar control sobre los activos y los flujos derivados de los mismos.
En las emisiones públicas vigentes -en el mercado nacional- en las que participa Finacity Corporation ninguna ha incumplido con el pago de cupón y/o principal.
La limitación en concentración de acreditados a un máximo de 3% salvo para ICA y Urbi quienes no podrán exceder una concentración de 10.0% y 5.0% respectivamente. Adicionalmente, los 5 (cinco) principales clientes no podrán presentar una concentración superior a 20.0% de la cartera incluyendo a Grupo de Oro con un 8.0%.
Los resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, la estructura financiera y la prelación de pagos definida para esta emisión, muestran la habilidad de la misma para soportar altos niveles de incumplimiento en las cuentas.
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Descripción de los Originadores CEMEX, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias, son una compañía global de materiales para la industria de la construcción que ofrece productos y servicios a clientes y comunidades en más de 50 países del mundo. CEMEX fue fundada en México en 1906 y ha pasado de tener una presencia local, hasta llegar a ser una de las empresas globales líderes en la industria, con cerca de 46,500 empleados en todo el mundo. Actualmente, se encuentran estratégicamente posicionados en América, Europa, África, Medio Oriente y Asia. La red de operaciones de CEMEX produce, distribuye y comercializa cemento, concreto premezclado, agregados y otros productos relacionados en más de 50 países, a la vez que mantienen relaciones comerciales en más de 100 naciones. Al cierre del 2010, CEMEX con activos superiores a los $41,000 Millones de USD presento ventas netas de casi $14,000 Millones de USD con un nivel de deuda total incluyendo perpetuos de $17,700 Millones de USD. La presencia mundial de CEMEX le provee de una capacidad de producción anual estimada de cerca de 96 millones de toneladas de cemento, niveles de producción anual de más de 54 millones de metros cúbicos de concreto premezclado y más de 168 millones de toneladas de agregados. Esto gracias a las 62 plantas de cemento, más de 1,997 plantas de concreto premezclado y una participación minoritaria en 12 plantas cementeras. CEMEX cuenta con 376 canteras de agregados, 223 centros de distribución terrestre y 71 terminales marítimas. CEMEX, S.A.B. de C.V., es la tercera compañía productora de cemento a nivel global y tienen cedes en muchas partes del mundo. CEMEX México S.A. de C.V. (“CEMENTO”) cuenta con 15 plantas de cemento y 85 centros de distribución, CEMEX Concretos S.A. de C.V. (“CONCRETO”) cuenta con 325 plantas. El centro de México es la región donde se vende más cemento y concreto. Los clientes principales de CEMENTO son los distribuidores, que representan el 65% de sus ventas. Para CONCRETO el 35% de sus ventas son para las viviendas, un 50% para infraestructura y un 15% para el comercio. CEMENTO también es distribuidor de multi-producto. CEMEX, S.A.B. de C.V., se posiciona como una empresa que evoluciona constantemente para ser más flexible en sus operaciones, más creativa en sus ofertas comerciales, más sustentable en el uso de recursos, más innovadora en la conducción de su negocio global, y más eficiente en la asignación de capital.
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Cemex Agregados Los agregados son componentes derivados de la trituración natural o artificial de diversas piedras, y pueden tener tamaños que van desde partículas casi invisibles hasta pedazos de piedra. Junto con el agua y el cemento, conforman el trío de ingredientes necesarios para la fabricación de concreto. CEMEX Agregados, S.A. de C.V., es una subsidiaria de CEMEX, S.A.B. de C.V., que se dedica a la producción y comercialización de agregados como arena y grava.
Cemex Agregados es uno de los más grandes proveedores de agregados en México, principalmente la piedra triturada, arena y grava, utilizadas en virtualmente todas las formas de construcción. Los clientes utilizan los agregados para una gran variedad de usos desde un componente clave en la construcción y mantenimiento de carreteras, banquetas y ferrocarriles hasta un ingrediente indispensable en concreto, asfalto y mortero.
Cemex Agregados registra volúmenes de ventas anuales de aproximadamente 168 millones de toneladas.
Actualmente Cemex Agregados cuenta con 12 plantas productivas ubicadas en México con una capacidad instalada de 11.4 millones de toneladas.
Al cierre del 2010 las operaciones de agregados representaron aproximadamente el 3% de las ventas netas de las operaciones mexicanas, y 19% de las ventas netas en los Estados Unidos de América, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidación.
Al cierre del 2010 Cemex Agregados registró ventas por $1,625.9 millones de pesos, 5% mayores a las del 2009.
Cemex Vivienda CEMEX Vivienda, S.A. de C.V., es una subsidiaria de CEMEX, S.A.B. de C.V., encargada de la producción y comercialización de bloques prefabricados que pueden ser utilizados para vivienda.
La misión de Cemex Vivienda es apoyar a los desarrolladores de vivienda a construir ciudades sustentables para que cuenten con las casas más económicas y de mayor bienestar para la población.
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De igual forma Cemex Vivienda está constantemente formando alianzas para introducir sistemas de construcción y esquemas de financiamiento innovadores tanto para el constructor como para el beneficiario.
Los principales beneficios que brinda Cemex Vivienda a los desarrolladores son:
Estabilidad y control de costos. No inversión inicial en equipos. Certeza de producción. Estandarización de geometría. Reducción de costos indirectos.
Al cierre del 2010 las operaciones de Cemex Vivienda representaron aproximadamente el 0.1% de las ventas netas de las operaciones mexicanas, antes de dar efecto a eliminaciones que resultan del proceso de consolidación.
Al cierre del 2010 Cemex Vivienda registró un EBITDA de $5.7 millones de pesos y un margen del 6% sobre ventas.
Construramas Otra forma de venta que utiliza CEMEX, S.A.B. de C.V., es con “Construramas” los cuales son negocios donde sus dueños hacen un acuerdo con CEMEX, S.A.B. de C.V., para utilizar su sello característico en su negocio y vender los productos que ofrece la empresa. CEMEX, S.A.B. de C.V., ayuda a estos negocios a formar la apariencia característica de los Construramas y capacita a los propietarios y sus empleados a aprender acerca del producto y como mejorar su negocio. Estos Construramas están localizados en todo México; al día de hoy hay 2,400 Construramas. Cada uno de estos Construramas tiene propietarios independientes y son operados independientemente.
Sistemas de Información CEMEX actualmente maneja sus cuentas por cobrar con el sistema llamado SAP, además de realizar la gestión de clientes, procesos logísticos, de abastos, contables financieros y su gestión comercial. Su red global está centralizada en Monterrey, estado de Nuevo León, México y tienen en Atlanta, Georgia, USA las copias de seguridad de la información diaria que existe en Monterrey. Su proveedor de telecomunicaciones es AT&T para la red internacional, Axtel y Telmex para la red nacional. Los Originadores cuentan con acceso a un plan de recuperación de sistemas en caso de cualquier eventualidad con respecto al cual se llevan a cabo pruebas dos o tres veces al año.
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NEORIS es la compañía de servicio de sistemas de información de CEMEX, S.A.B. de C.V. La compañía es subsidiaria de CEMEX, S.A.B. de C.V., y es su cliente principal.
Mercado de los Originadores En los años setenta, la industria del cemento en México estaba fragmentada regionalmente. Sin embargo, en los últimos 30 años, los productores de cemento en México han incrementado su capacidad de producción y la industria del cemento en México se ha consolidado dentro del mercado nacional, haciéndola más competitiva. Los productores de cemento más importantes en México son: CEMEX a través de sus operaciones de CEMEX México y CEMEX Concretos, Holcim Apasco, una afiliada de Holcim; Sociedad Cooperativa la Cruz Azul, un productor mexicano; Cementos Moctezuma, una asociada de Ciments Molins; Grupo Cementos Chihuahua, un productor mexicano en el cual CEMEX posee una participación del 48% y Lafarge. Los participantes potenciales del mercado del cemento en México enfrentan diversas barreras a la entrada, incluyendo: el costoso y tardado proceso de establecer una red de distribución y desarrollar el reconocimiento de la marca necesario para tener éxito en el mercado al menudeo, el cual representa la mayor parte del mercado doméstico; la falta de infraestructura portuaria y los altos costos de transportación terrestre que resultan de la proporción costo-peso del cemento; la distancia entre los puertos y los centros de consumo más importantes y la presencia de barreras naturales significativas, como son las montañas, mismas que rodean las costas del este y oeste de México; la necesidad de realizar grandes inversiones en bienes de capital; y el tiempo requerido para la construcción de nuevas plantas, el cual es de aproximadamente dos años. De acuerdo con información del Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, la inversión en construcción total en México aumentó 1.2% durante el año 2010. Este aumento fue derivado de crecimientos en los sectores comercial (4.2%) e infraestructura (0.5%). Por su parte, el sector residencial se mantuvo prácticamente sin cambio. Durante el 2010, CEMEX México vendió aproximadamente el 65% del cemento a través de su red de distribuidores la cual consta de más de 5,200 distribuidores en todo el país que operan principalmente de manera regional. Los diez distribuidores más importantes, en total representaron aproximadamente el 15% del volumen de ventas de las operaciones mexicanas en ese mismo año. El resto de las ventas se realizó a través de puntos de venta propios, nuestra filial de Concreto y otros concreteros independientes. Es importante remarcar que aproximadamente el 30% de las ventas totales son destinadas al segmento de la autoconstrucción siendo un segmento diferenciador respecto a otras economías más industrializadas en donde la adquisición del cemento se lleva a cabo principalmente vía el sector de construcción formal.
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La naturaleza minorista del mercado de cemento en México le permite a los Originadores establecer programas de fidelidad a los clientes, lo cual los distingue de otros productores de cemento en el mundo que venden principalmente por volumen. CEMEX es dueño de las marcas registradas de sus marcas comerciales como “Tolteca”, “Monterrey” y “Maya”. Además de lo anterior, CEMEX tiene registrada la marca “Construrama”, que es la marca que muchos distribuidores de materiales para la construcción utilizan para sus locales. El mercado de Agregados se caracteriza por ser altamente pulverizado y local. Los principales productores que suministran agregado a una plaza en particular, normalmente no se encuentran a más de 40km de los principales centros de consumo. Existen pocos jugadores con presencia en más de 3 plazas, lo que distingue a CEMEX del resto al tener presencia operativa en 12 plazas. Algunos productores compiten en capacidad instalada al tener una sola operación de gran tamaño para cubrir mercados de exportación. El 76% de las ventas de CEMEX Agregados se realizó a través de la filial de Concreto.
Descripción de la Transacción CEMEXCB11 corresponde a la bursatilización de los derechos al cobro originados y administrados por CEMEX, S.A.B. de C.V., mediante la oferta pública de CEBURS a ser emitidos por el Fideicomiso Emisor Número F/304794 de HSBC México S.A. de C.V. CEMEX, S.A.B. de C.V., aportará al patrimonio del fideicomiso F/304794 los derechos al cobro a cambio de una contraprestación que el mismo fideicomiso pagará por estos derechos. El Fideicomiso conservará en todo momento la propiedad de los derechos al cobro fideicomitidos al inicio y durante el periodo de revolvencia a fin de que con el flujo de efectivo producto de la cobranza se paguen los gastos relacionados con la emisión de CEBURS y su mantenimiento, así como el pago de intereses y de principal a los tenedores de los CEBURS. Durante el periodo de revolvencia aquellas cantidades de efectivo remanentes después de llevar a cabo los pagos mencionados podrán ser utilizadas para adquirir nuevos derechos al cobro de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., siempre que se mantenga el aforo requerido (igual a 1), según se prevé en el contrato de factoraje.
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Características de la Emisión
Instrumento Certificado Bursátil Fiduciario
Monto de la emisión $2,500’000,000 (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional).
Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.).
Denominación Pesos de los Estados Unidos Mexicanos (Moneda Nacional).
Fecha de Emisión Agosto de 2011.
Plazo de Emisión
1,512 (mil quinientos doce) días, es decir, de aproximadamente 54 (cincuenta y cuatro) períodos de 28 días cada uno contados a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de agosto de 2011.
Fecha de Vencimiento Octubre de 2015.
Tasa de Referencia TIIE 28 días + Sobretasa.
Pago de Intereses Cada 28 días.
Pago de Cupón Mensual
Revolvencia Iniciará en la Fecha de la Emisión y durante 48 periodos de 28 días.
Amortización Terminando el periodo de revolvencia y durante 6 periodos de 28 días hasta llegar a la fecha final del pago.
Administrador Maestro Finacity Corporation.
Fideicomitente HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fiduciario HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomisarios
1° Lugar: Tenedores de la emisión. 2° Lugar: CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V.
Intermediarios Colocadores Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.
Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Una vez terminado el periodo de revolvencia el flujo de efectivo producto de la cobranza disponible en el patrimonio del fideicomiso se utilizará para liquidar las cantidades que se adeuden a los tenedores de los CEBURS, una vez liquidados los CEBURS cualquier cantidad de efectivo y/o derechos al cobro serán entregados a los fideicomisarios en segundo lugar, es decir, CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V. La fuente de pago de los CEBURS será exclusivamente los recursos que integren el patrimonio fideicomitido correspondiente del fideicomiso emisor y estará integrado por aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo, sin que exista recurso contra los fideicomisarios en segundo lugar.
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Propósito y Motivo de la Transacción El propósito de esta transacción es el de realizar la bursatilización de los derechos al cobro, originados por CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., mediante la oferta pública de una o varias emisiones de CEBURS mismos que serán emitidos a través del fideicomiso emisor de HSBC México S.A. de C.V., en el cual se establece que el fiduciario emisor puede, de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios para ser ofrecidos al gran público inversionista. Esta emisión de deuda bursátil estructurada es una de las fuentes de fondeo con las que cuenta CEMEX para capital de trabajo. En este sentido, los recursos obtenidos de la colocación de CEBURS serán utilizados por CEMEX, S.A.B. de C.V., para amortizar anticipadamente la emisión actual que respalda la bursatilización del 2009. Durante los primeros 48 periodos de la emisión, de 28 días cada uno, CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., seguirán originando nuevos derechos al cobro con sus clientes, para ser adquiridos por el fideicomiso de emisión -Período de Revolvencia-, y el periodo de amortización será durante los últimos 6 periodos, de 28 días cada uno, para completar con ello los 54 periodos del plazo legal de la emisión.
Antecedentes de la transacción En julio de 2009, IXE realizó la colocación de $2,200’000,000 M.N. (Dos Mil Doscientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) a través de una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios -CEMEXCB 09- respaldados por derechos al cobro de CEMEX México y CEMEX Concretos. Esa emisión tuvo un plazo de 896 días -32 periodos de 28 días cada uno- y una tasa de TIIE a 28 días más 250 bps. El pasado 3 de junio CEMEX, S.A.B. de C.V., ingresó su solicitud a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, para realizar una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monte de hasta $2,500’000,000 M.N. (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.), con el propósito de amortizar anticipadamente la emisión CEMEXCB 09 y emitir una nueva emisión con características similares, pero con modificaciones que permitan optimizar la estructura.
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Estructura de la Transacción Como se ha comentado esta estructura corresponde a la bursatilización de los derechos al cobro originados y administrados por CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., mediante la oferta pública de estos CEBURS a ser emitidos por el Fideicomiso Emisor Número F/304794 de HSBC México S.A. de C.V. A continuación se presentan los diagramas que representan los mecanismos de funcionamiento de la estructura. Al momento de la colocación:
Fuente: Prospecto preliminar del Fideicomiso número F/304794.
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Durante de la vigencia de la emisión:
Fuente: Prospecto preliminar del Fideicomiso número F/304794.
Fortalezas de la Estructura
A. Calidad de los originadores (CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V.).
B. La limitación en concentración de acreditados a un máximo de 3% salvo para ICA y Urbi quienes no podrán exceder una concentración de 10.0% y 5.0% respectivamente. Adicionalmente, los 5 (cinco) principales clientes no podrán presentar una concentración superior a 20.0% de la cartera incluyendo a Grupo de Oro con un 8.0%.
C. Reserva de Intereses. D. Bajo nivel de incumplimientos histórico.
Debilidades de la Estructura
A. Concentración en sector de la construcción. B. Posibilidad de un desempeño peor al esperado del portafolio en
un escenario de estrés.
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Patrimonio del Fideicomiso En términos del Fideicomiso de Emisión, el Patrimonio Fideicomitido estará constituido e integrado por los siguientes bienes y derechos:
A. Las cantidades y los derechos al cobro que el Fideicomitente, el Fideicomiso 2009 y los Originadores (CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V.) transmiten al fiduciario y las cantidades que éstas o el fideicomitente en el futuro aporten y los derechos al cobro que en el futuro transmitan.
B. Los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior.
C. Los recursos que se obtengan como producto de la emisión y colocación de los CEBURS.
D. Los recursos que se obtengan como producto de la cobranza de los derechos al cobro transmitidos.
E. Cualquier otro bien o derecho que integre las cuentas y fondos del fideicomiso o las reservas requeridas.
F. Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del patrimonio del fideicomiso.
G. Los demás bienes o derechos que reciba el fiduciario para el cumplimiento de los fines del fideicomiso o como consecuencia de ello.
H. Cualesquiera otros bienes o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del patrimonio del fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el fideicomitente o los originadores.
Mejoras crediticias La presente emisión de CEBURS contempla como parte de la estructura una serie de mejoras crediticias a fin de delimitar el riesgo relacionado con la misma y ofrecer mayor protección al inversionista. La propuesta considera los siguientes aspectos que permitirán incrementar la eficiencia de la estructura:
a) Modificación a la fórmula de “Unapplied Cash”. b) Se incluye la posibilidad de contar con un seguro de crédito. c) Modificar los límites de concentración de los cinco clientes más
importantes incorporando un límite de concentración global en lugar de límites de concentración individuales.
d) Incluir nuevas empresas originadoras a Cemex Vivienda, S.A. de C.V. (“Cemex Vivienda”) y a Cemex Agregados, S.A. de C.V. (“Cemex Agregados”).
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Primera mejora La primera modificación consiste en aplicar el efectivo y las notas de crédito sin aplicar a las cuentas por cobrar más morosas y así consecutivamente hasta no tener un remanente de efectivo y notas de crédito sin aplicar. Para este caso se requiere ordenar las cuentas por cobrar por nivel de morosidad de tal forma que se aplique los créditos no aplicados a las cuentas más morosas. Con esto se reduce el nivel de cartera vencida debido a que se aplican los recursos a las cuentas por cobrar más antiguas. El efectivo es la protección más importante que se tiene en la estructura. Dado un evento de amortización anticipada, a pesar de no haber sido identificadas las facturas para hacer la aplicación de la cobranza, dicho efectivo se utilizará para amortizar los CEBURS.
Segunda mejora La posibilidad de incorporar un seguro de crédito, el cual reducirá la pérdida esperada de la cartera y por lo tanto la Reserva de Pérdidas. Con esta mejora, la transacción podrá contemplar la opción de un seguro de crédito, la empresa aseguradora endosará a favor del Fideicomiso Emisor los derechos derivados de la póliza de seguro por lo que el nivel de reservas y de Derechos de Cobro Elegibles podrán ser ajustados al considerar menores niveles de incobrabilidad esperada. El impacto es el ajuste de la Reserva de Pérdidas para incorporar la protección del Seguro de Crédito en el cálculo de la pérdida esperada.
Tercera mejora Mantener los límites de concentración a ICA y URBI, de acuerdo a la estructura actual, y modificar los limites de concentración del resto de los cinco clientes más importantes. La estructura de la emisión CEMEXCB09 no contempla para el cálculo de la Reserva Estática la concentración de ICA y URBI, esta mejora es en relación a los límites de concentración de los cinco principales clientes:
a) La limitación en concentración de acreditados a un máximo de 3% salvo para ICA y URBI quienes no podrán exceder una concentración de 10.0% y 5.0% respectivamente. Adicionalmente, los 5 (cinco) principales clientes no podrán
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presentar una concentración superior a 20.0% de la cartera incluyendo a Grupo de Oro con un 8.0%.
b) Crear una “canasta” de concentración entre los cinco clientes principales (salvo a ICA y URBI) que no exceda más del 20% de la cartera.
c) Adicionalmente, para un deudor individual se podrá abarcar hasta 8% de la cartera y el remanente de la canasta se distribuirá a los 4 otros clientes principales restantes.
Reservas Requeridas El cálculo del aforo incluye una serie de reservas que se denominan conjuntamente como las reservas requeridas. El cálculo de las reservas toma en cuenta la reserva de rendimiento que cubre los intereses de tres meses, la reserva para gastos de mantenimiento que cubre los gastos de mantenimiento de la emisión que deban pagarse durante los siguientes tres meses, más lo que resulte mayor entre la reserva de dilución y la reserva para pérdidas, por una parte. Por lo tanto, la determinación del aforo siempre incluirá, por lo menos, los intereses y los gastos de mantenimiento de la emisión de los siguientes tres meses, más las reservas adicionales de dilución y reserva de pérdidas.
Requisitos de Elegibilidad El Administrador Maestro -Finacity Corporation- determinará diariamente durante la vigencia de la Emisión -CEMEXCB 11- los Derechos al Cobro que reúnan los siguientes Requisitos de Elegibilidad: 1. Que no se trate de un Derecho al Cobro Cancelado, Moroso o
Incumplido; en el entendido de que en el caso de Derechos al Cobro Incumplidos que se encuentren cubiertos por una Póliza de Seguro, se considerará que dichos Derechos al Cobro reúnen el requisito de elegibilidad.
2. Que dicho Derecho al Cobro haya sido generado en el curso normal de los negocios de cualquiera de los Factorados.
3. Que no se trate de un Derecho Excluido. 4. Que (a) el Deudor respectivo haya sido notificado de la transmisión
del Derecho al Cobro respectivo a favor del Factorante, (b) el Deudor respectivo haya recibido instrucciones para realizar pagos en alguna de las Cuentas de Ingresos del Fideicomiso o en las Cuentas del Fideicomiso 09.
5. Que el Derecho al Cobro de que se trate venza y sea exigible al menos 15 días naturales antes de la Fecha Final de Pago de la Emisión.
Derechos Excluidos: Son todos aquellos derechos que deriven de a) Órdenes de Compra de Afiliadas de los Originadores, y b) Ventas efectuadas por los Originadores a cualquier entidad de carácter gubernamental federal o a entidades gubernamentales locales o municipales que la legislación aplicable prohíba transferir al Fideicomiso.
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6. Que su plazo de pago original no exceda de 180 (ciento ochenta) días naturales contados a partir de la fecha en que hubieren sido generados, en el entendido de que se considerará que aquellos Derechos al Cobro cuyos plazos originales de vencimiento sean superiores a 180 (ciento ochenta) días, reúnen el requisito una vez que el plazo pendiente de transcurrir para su pago sea igual o inferior a 180 (ciento ochenta) días naturales.
7. Que los derechos del Factorado de que se trate sobre el Derecho al Cobro correspondiente se encuentren libres de cualquier Gravamen, y que en la fecha en que sea transmitido, el Deudor correspondiente no tenga derecho a compensación o reclamación alguna, con excepción de descuentos acordados o reclamaciones por incumplimiento de garantías pactadas conforme a la Orden de Compra.
8. Que dicho Derecho al Cobro se encuentre en vigor y constituya una obligación válida del Deudor respectivo.
9. Que el Derecho al Cobro y la Orden de Compra de la cual derive, en su caso, no violen disposición legal aplicable alguna.
10. Que dicho Derecho al Cobro se haya generado de acuerdo con los requisitos aplicables conforme a las Políticas de Crédito y Cobranza.
11. Que dicho Derecho al Cobro sea legal y válidamente transmitido a favor del Factorante, y que dicha transmisión sea oponible a terceros.
12. Que el Factorado de que se trate haya cumplido con sus principales obligaciones de conformidad con la Orden de Compra respectiva.
13. Que dicho derecho de cobro se encuentre denominado en pesos. 14. Que inmediatamente antes de su transmisión, el Factorado
respectivo o el Fiduciario del Fideicomiso 09, sea legítimo titular de dicho Derecho al Cobro y que al transmitirlo al Factorante éste último adquiera todos los derechos sobre el mismo y, sus accesorios, libres de Gravámenes y reclamaciones.
15. Que dicho Derecho al Cobro no sea pagadero por un Deudor que se encuentre en quiebra o en concurso mercantil que hubiere sido declarado con anterioridad a la fecha de la Lista Diaria.
16. Que en el caso de Derechos al Cobro provenientes de Deudores que sean entidades gubernamentales, ya sea estatales o municipales, se hayan obtenido todas las autorizaciones y consentimientos necesarios.
17. Por lo que se refiere a Derechos al Cobro Transmitidos de los que Grupo de Oro, S.A. de C.V. sea Deudor, que la suma de los Saldos Pendientes de dichos Derechos al Cobro represente una cantidad igual o inferior al 8% (ocho por ciento) del Saldo Neto Total en la fecha de que se trate.
Prelación de Pagos La prelación de pagos para esta estructura conforme se define en el contrato de fideicomiso es la siguiente:
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El cien por ciento (100.0%) de los recursos provenientes de esta Primera Emisión de CEBURS así como las cantidades y recursos que se reciban en el patrimonio del fideicomiso como producto de la emisión y colocación de la misma deberán aplicarse de conformidad con la siguiente prelación:
1) El pago de los gastos de emisión. 2) En segundo lugar, las cantidades que sean necesarias para el
pago total de los CEBURS 09 serán entregadas al Fiduciario 09 por cuenta y orden de CEMEX Concreto y CEMEX México para que el Fiduciario del Fideicomiso 09 haga el pago total de los CEBURS 09 (una vez hecho dicho pago, las cantidades así entregadas constituirán el pago de la contraprestación por la transmisión de los Derechos al Cobro del Fideicomiso 09 de conformidad con lo establecido en el Contrato de Factoraje entre Fideicomisos).
3) Las cantidades que sean necesarias para fondear el fondo de mantenimiento para pagar los gastos de mantenimiento.
4) Las cantidades que sean necesarias para fondear el fondo de reserva para pagar los impuestos conforme con la legislación aplicable y hacer los pagos de las cantidades que deban pagarse a los tenedores en la siguiente fecha de pago.
5) El resto del producto de la emisión y colocación de CEBURS a los originadores como pago de la contraprestación por la transmisión de los derechos al cobro.
Recursos de Subsecuentes Emisiones:
1) Al pago de los Gastos de Emisión de los valores que correspondan.
2) Las cantidades que sean necesarias, al Fondo de Mantenimiento para cubrir los Gastos de Mantenimiento.
3) Las cantidades que sean necesarias, al Fondo de Reserva con la cantidad necesaria para pagar los impuestos y pagar a los Tenedores.
4) Todas las cantidades remanentes al Fondo General. Recursos Provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos.
1) Las cantidades que integren el Fondo de Mantenimiento, se aplicarán en cada Fecha de Conciliación al pago de los Gastos de Mantenimiento.
2) Las cantidades que integren el Fondo de Reserva, se aplicarán en primer lugar al pago de intereses moratorios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago correspondiente.
3) Las cantidades que integren el Fondo de Reserva, se aplicarán en segundo lugar al pago de intereses ordinarios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
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4) Las cantidades que integren el Fondo de Reserva, se aplicarán en tercer lugar a la amortización total o parcial del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
5) En caso de que se hubiere presentado una Causa de Incumplimiento o un Evento de Amortización Anticipada, una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido íntegramente amortizados, las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso se aplicarán al pago de las Contraprestaciones de los Administradores y posteriormente al pago de los honorarios de las agencias calificadoras.
6) Todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar Derechos al Cobro y para pagar saldos pendientes de contraprestaciones por transmisiones anteriores de Derechos al Cobro.
7) Después de la terminación del Periodo de Revolvencia, y una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan saldos pendientes de pago por Gastos de Mantenimiento de la Emisión, todas las cantidades remanentes serán entregadas a los Originadores según corresponda a cada uno de ellos en su carácter de Fideicomisarios en Segundo Lugar en pago de cualquier saldo insoluto de las contraprestaciones.
Causas de Incumplimiento de los CEBURS Entre las causas de incumplimiento que darán lugar a la terminación automática del periodo de revolvencia y a la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se encuentran:
A. El incumplimiento con cualquier pago de intereses de los Certificados Bursátiles a más tardar tres días hábiles después de cualquier fecha de pago de Intereses que corresponda, así como el incumplimiento con el pago de principal de los Certificados Bursátiles en la fecha final de pago.
B. La terminación anticipada del contrato de factoraje. C. En caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación
anticipada del contrato de administración o del contrato de servicios, según sea el caso y al término de un plazo de ciento veinte días a partir de dicha notificación no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto o Administrador Sustituto.
D. En caso de que el fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el contrato de fideicomiso.
E. En caso que cualquiera de los originadores instituya de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil.
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F. En caso que cualquier autoridad gubernamental embargue, expropie o de cualquier otra forma tome el control de todos o una parte importante de los bienes de cualquiera de los originadores, que les impida continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción tenga un efecto significativo adverso e importante en la capacidad de los Originadores o del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones.
G. En caso que la inscripción de la Emisión de Certificados Bursátiles se cancele por cualquier razón.
H. En caso de que algún originador emprenda acciones para atacar o desconocer la validez de los documentos de la operación, o que cualquiera de los documentos de la operación deje de estar en pleno vigor o efecto por cualquier razón.
I. En caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios llegaren a depender en un 20% o más de algún Cliente, del Administrador Maestro, de los Originadores o de cualquier tercero, incluyendo una Aseguradora Autorizada cuando el monto exigible por el Fiduciario a dicha Aseguradora Autorizada tenga como resultado que las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios lleguen a depender en 20% o más de dichas personas, y dicho Cliente, el Administrador Maestro, los Originadores o, en su caso, cualquier tercero (inclusive una Aseguradora Autorizada), según sea el caso, no reporten a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única.
Proceso de Originación El proceso de originación de los derechos al cobro por parte de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., se describe a continuación:
Administración de Crédito CEMEX, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias, cuentan con una política de manejo de crédito que rige el procedimiento de aprobaciones de crédito para sus clientes cuyos procedimientos se resumen a continuación. CEMEX, S.A.B. de C.V., y sus subsidiarias, poseen un grupo especializado para la administración de crédito, cuyos integrantes tienen antecedentes de economía, administración y finanzas con experiencia en el sector bancario. Este grupo esta centralizado en Monterrey, Nuevo León, donde se mantienen los expedientes de crédito de todos los clientes.
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El proceso de otorgamiento de líneas de crédito para nuevos clientes comienza con una solicitud del cliente. El grupo de crédito necesita identificar los perfiles de estos clientes para poder otorgar el crédito adecuado y poder evitar problemas en el futuro. Para poder entender y conocer a cada cliente, CEMEX, S.A.B. de C.V., solicita estados financieros de los clientes, sus datos comerciales, sus cuentas bancarias entre otros. Adicionalmente a la información solicitada, CEMEX, S.A.B. de C.V., utiliza agencias legales externas para investigar si estos clientes tienen problemas legales con otras compañías que tengan historial de crédito. El proceso del análisis de los estados financieros se lleva a cabo en dos pasos; el primer paso es medir el apalancamiento de liquidez y estructura capital, y el segundo paso es medir la rentabilidad de ventas de la compañía. CEMEX, S.A.B. de C.V., mantiene un expediente de crédito para cada cliente. Después de haber hecho los análisis requeridos, el grupo de administración de crédito cuenta con expertos legales que validan que los procesos se estén llevando a cabo correctamente. Una vez que se hayan hecho las investigaciones necesarias, el riesgo de crédito es autorizado por ciertos ejecutivos dependiendo del monto del crédito. La siguiente tabla indica los niveles de autorización para el límite de crédito:
La mayoría de las líneas de crédito se documentan con pagarés. Estos pagarés están ligados a las facturas correspondientes y son respaldos a las líneas de crédito. Existen otras líneas de crédito que se documentan a través de contratos y se les solicita una garantía por la magnitud del proyecto. El 80% de las solicitudes de crédito son aprobadas. Una vez que el crédito ha sido otorgado, el grupo de administración de crédito monitorea el comportamiento de estos clientes. Si los clientes están teniendo problemas de pago se les cancela la línea de crédito. Si es un cliente que ya tiene una relación comercial con CEMEX, S.A.B. de C.V., inmediatamente se congela la cuenta hasta hacer un acuerdo de pagos con el cliente y se reduce o modifica la línea de crédito. Este
CargoMonto máximo de
autorización
Gerente Hasta $750,000.00
Director Hasta $3,000,000.00
Vice-Presidente Hasta $6,000,000.00
Comité de Clientes Hasta $12,000,000.00
Presidencia $12,000,000.00
Fuente: Cemex, S.A.B. de C.V.
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monitoreo de crédito se hace para todos los clientes. Si el cliente tiene facturas vencidas, no podrá llevar a cabo órdenes nuevas hasta haber pagado dichas facturas. Las órdenes pueden hacerse a través del centro de llamadas y atención al cliente, también se pueden hacer a través de la plataforma internet desarrollada para este propósito. El 95% de los pedidos se hacen por el centro de llamadas y atención al cliente y el 5% restante se realiza a través de la plataforma de internet. Las llamadas al centro de llamadas y atención al cliente son grabadas para tener un registro y comprobación en caso de errores u omisiones.
Cobranza CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., recibe los pagos de sus clientes a través del sistema bancario nacional. Los bancos principales que utilizan CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., son: Banamex, Bancomer, Santander y HSBC. CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., recibe el pago de sus clientes a través de una de las siguientes formas de pago:
70% a través de transferencias electrónicas las cuales se dividen en las siguientes categorías: E-payment representado por los pagos de los clientes hechos a
través del portal comercial de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., representa entre el 5% y 10%.
El 60% restante está representado por cheques que son depositados por el cliente en sucursales locales de bancos y la sucursal transfiere electrónicamente estos pagos a la cuenta corporativa de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V.
Un 20% de los pagos son efectuados a través de cheques que son entregados por el cliente al vendedor. En estos casos CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., acreditan los pagos hechos con cheque el mismo día si el cheque es del mismo banco en el caso de Bancomer y al día siguiente si el cheque de otros bancos.
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Sólo el 3% de los pagos se hacen en efectivo a las oficinas de ventas, en estos casos el personal de las oficinas de ventas inmediatamente deposita el efectivo a la cuenta bancaria de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V.
Monitoreo de la Cobranza El grupo de cobranza monitorea diariamente las cuentas por cobrar y cuando las facturas están ya cerca de la fecha de vencimiento, el personal del centro de llamadas y atención al cliente contacta al cliente para recordarles que su factura está a punto de vencer. A partir del primer día de vencimiento de la factura, la cuenta se congela y no se pueden aceptar nuevas órdenes, ni se puede entregar producto hasta que el cliente liquide las facturas vencidas. El vendedor es responsable de la cobranza de las facturas en casa visita que hacen a sus clientes. Como se ha mencionado, los problemas de pago por parte del cliente, puede llevar a CEMEX, S.A.B. de C.V., a cancelar el crédito o a reducir las líneas de crédito con que cuenta el cliente.
Procedimiento de Cobro Existen distintos procedimientos para obtener pagos dependiendo del tiempo que una factura ha estado vencida; cada rango de antigüedad tiene una estrategia definida. Los procedimientos son los siguientes:
1-15 días: El vendedor visita al cliente para entregarle el estado de la cuenta, desde el primer día el Centro de Cobranza empieza a llamar al cliente.
16-30 días: El vendedor necesita un acuerdo por escrito con una propuesta del cliente, el administrador de cuentas por cobrar y el supervisor de cuentas por cobrar están involucrados en la negociación y el administrador de ventas está a cargo de este procedimiento.
31-60 días: El administrador de ventas y el gerente de ventas contactan al cliente para un compromiso de pago, en este caso el administrador y el gerente de ventas son los responsables.
61-90 días: El gerente de ventas trata de reunirse con el cliente para obtener el pago o para solicitar que el cliente se reúna con el Comité Regional, el cual definirá los pasos a seguir. El gerente de ventas es el responsable; el procedimiento establece que una vez pasados los 60 días de morosidad sin tener un acuerdo de pago, la cuenta entra al estado de pre-legal.
Más de 90 días: Si no hay un plan formal de pago, la cuenta se manda al Comité Nacional de Clientes. El Comité Nacional de Clientes
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decide si solicitar una reunión con el cliente o mandar la cuenta al departamento legal. Cuando la cuenta entra al departamento legal el expediente entra al “HCA” que es el sistema donde se registran todas las carteras que entran a legal.
Política de Reservas CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., posee la siguiente política de reserva de cuentas incobrables dependiendo de la antigüedad de la factura:
Cartera Vencida Un incentivo que CEMEX, S.A.B. de C.V., utiliza para que sus clientes incrementen el volumen de sus ventas y paguen sus facturas a tiempo es el programa llamado “CEMEX AL PUNTO” el cual lleva 10 años de existencia. Este programa consiste en el otorgamiento de puntos a clientes que pagan sus facturas a tiempo y no tienen facturas vencidas en su cartera. El cliente acumula puntos y según la cantidad de puntos, el cliente puede recibir premios según sus necesidades, ya sea materiales o maquinaria para sus negocios o premios a nivel personal como pueden ser viajes, automóviles y becas estudiantiles. Si el cliente así lo desea puede también intercambiar sus puntos por acciones de CEMEX, S.A.B. de C.V. Este programa sólo se está utilizando en CEMENTO. Para formar parte de este programa los clientes no pueden ser clientes duales, ni pueden tener carteras vencidas, y si al ser parte del programa el cliente empieza a deber y tener cartera vencida, pierde sus puntos y no recibe premios. Estos puntos no se pueden utilizar para rebajar las cantidades adeudadas bajo las facturas.
Antigüedad de la
FacturaReserva
61 - 90 Días 10%
91 - 120 Días 20%
121 - 360 Días 50%
Más de 360 Días 100%
Fuente: HR Ratings de México S.A. de C.V.>
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Garantías de los Productos Cuando exista algún defecto en un proyecto en el que se utilice producto de CEMEX, S.A.B. de C.V., es poco común que se pueda imputar la causa al cemento o al concreto, usualmente el contratista que está utilizando el producto es responsable por el error en el proyecto. CEMEX, S.A.B. de C.V., tiene pólizas para todo tipo de situación que los pueda afectar, si hay alguna prueba que muestre que la falla fue atribuible al cemento o el concreto, la póliza cubre la responsabilidad. Para estas situaciones no hay reservas. Existe una póliza de seguro, esta póliza que utiliza CEMEX, S.A.B. de C.V., es global.
Administrador Maestro de los Derechos al Cobro La estructura contempla la contratación de Finacity Corporation como Administrador Maestro de los Derechos al Cobro. La función del Administrador Maestro mitiga el riesgo de la administración y cobranza de la cartera de cuentas por cobrar, así mismo evita que estas funciones se realicen de manera deficiente, asegurando la calidad del servicio de la administración y cobranza de las Cuentas por Cobrar realizada por los Administradores Primarios. Finacity Corporation es una sociedad financiera especializada cuyo objetivo es la bursatilización de activos y fue establecida en el año 2001. Finacity fue creada como resultado de los esfuerzos colectivos de Bank of América, ABN-AMRO Holanda y Euler Hermes ACI, el mayor asegurador de crédito a nivel global y parte del grupo alemán Allianz. Finacity Corporation cuenta con oficinas en las ciudades de Stamford, Nueva York, Londres y París y su red de comercialización abarca a los Estados Unidos, Canadá, la Unión Europea, Brasil, Colombia, México, Europa emergente y región asiática.
Estadístico de la Cartera En este apartado presentamos nuestro análisis de la cartera de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., que nos fue presentada como el portafolio inicial a ser bursatilizado.
Ventas El último trimestre de 2010 presentó un crecimiento del 19.64% en las ventas acumuladas de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., comparadas con el mismo periodo del 2009, mientras que el
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primer trimestre del 2011 tuvo un incremento en venta de un 24.15% sobre el mismo periodo del 2010, y finalmente el segundo trimestre de 2011 creció 16.93%. A continuación incluimos el siguiente gráfico en el que se observa el comportamiento registrado en forma mensual:
mientras que el comportamiento en forma trimestral se puede observar en la siguiente imagen:
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Principales Clientes y Características Para este portafolio a ser bursatilizado siete clientes concentran casi el 30% del mismo. A continuación se presenta la concentración de estos siete clientes más importantes en cuanto al peso que guardan del portafolio a bursatilizar.
El cliente con mayor participación es ICA que tiene 64 años en el mercado de la construcción de la infraestructura fundamental de México. La experiencia acumulada por ICA a lo largo del tiempo la ha mantenido como referente en el sector y como empresa innovadora en la estructuración y financiamiento de obras de gran trascendencia y magnitud. Grupo de Oro es una empresa de la industria de la construcción que cuenta con más de 90 años en el mercado. Hacen cálculos estructurales para construcción, del tipo aligerada mostrando el material necesario para la obra a ejecutar. Cuentan con servicio de concreto premezclado, cubicando la losa, piso, trabe, etc. y llevan hasta el sitio de la obra o colado, el concreto. Ofrecen asesoría para la instalación de plomería y gas. El tercer cliente, Henkel, opera a nivel mundial en tres unidades de negocio estratégicas: Cuidado del Hogar, Cuidado Personal, Adhesivos, Sellantes y Tratamiento de Superficies. Mientras que URBI desde 1981 ha construido más de 370 mil viviendas, que dan techo a cerca de 1.5 millones de personas. En múltiples
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desarrollos ubicados en las 35 ciudades y zonas metropolitanas más dinámicas del país. Con la información recibida por esta Agencia Calificadora el 18 de julio del 2011, ninguno de los clientes representaba más del 11.24% de las ventas de los originadores.
Calidad del Colateral Históricamente la cartera de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V. ha presentado en un promedio móvil de 12 meses niveles de mora o atraso entre el 22.8% y 27%%, siendo el promedio de los últimos 23 meses de 24.9%. En la siguiente gráfica se puede apreciar la evolución histórica de las cuentas por cobrar que han estado al corriente, es decir, cuentas por cobrar que no presentan atraso alguno, así como las cuentas que no son cobradas puntualmente:
De las cuentas por cobrar que presentan atraso en su cobro, observamos, tras el análisis practicado, que la mayor parte de los atrasos se dan en el nivel de mora de 1 a 30 días con un mínimo de 9.8% y un máximo de 17% en el retraso de la cartera total. El siguiente nivel de 31 a 60 días de vencimiento tiene una proporción mínima de 3.3% hasta 8.7% de atraso, mientras que en el intervalo de 61 a 90 días el mínimo cae a 1.5% y el máximo a 5.1%.
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Para los últimos niveles, de 91 a 120 días presenta un nivel mínimo de 0.4% a 3.1%, finalmente para la cartera vencida mayor a 121 días, tras la aplicación de efectivo y notas de crédito, el mínimo es de 1.3% y la proporción máxima es de 4.8%. En este sentido si consideramos las cuentas por cobrar que se están pagando a tiempo, es decir, sin atrasos, tenemos que CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., cobra el 74.55% de su cartera en sus fechas pactadas. A continuación se muestran las cuentas por cobrar de 1 a más de 120 días por cada uno de los ‘buckets’ de acuerdo al monto y su proporción del total de derechos al cobro:
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La mayor proporción de las cuentas por cobrar se encuentra en el primer ‘bucket’ de 1 a 30 días de mora. El ‘bucket’ con menor monto de morosidad es entre 91 y 120 días con un máximo de 100 millones en sus cuentas por cobrar. La evolución histórica de los montos de atrasos por nivel de mora se puede apreciar en la siguiente grafica:
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A continuación se muestra la composición de la cartera vencida incluyendo cada uno de los niveles de morosidad en forma trimestral:
La siguiente gráfica muestra el comportamiento de los atrasos por año para cada uno de los niveles de morosidad:
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Determinación del Valor de Incumplimiento Esperado En nuestro escenario de estrés consideramos una disminución del 35% del ingreso por cuentas por cobrar, que de las cuentas por cobrar que están pagando al corriente sólo el 50% se recupera, de las cuentas por pagar con atraso de 1 a 30 días el 10% se recupera y adicionalmente las cuentas por cobrar con 31 a 60 días de atraso, sólo el 5% del portafolio se recupera. Para los niveles de atraso superiores a los 60 días consideramos que no se consigue cobro alguno, en este sentido del portafolio inicial seleccionado se cobra el 65% y el 35% restante incumple su pago. En la siguiente tabla se puede apreciar este escenario:
Es oportuno mencionar que estas mismas premisas -en cuanto al porcentaje de recuperación- fueron aplicadas a las cuentas por cobrar futuras que se generarían en el periodo de revolvencia contemplado como parte de la estructura de esta emisión. La siguiente gráfica muestra el porcentaje de recuperación histórico y el proyectado por HR Ratings.
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Modelo de Flujo de Efectivo y Estructura Financiera De acuerdo a nuestra metodología llevamos a cabo el análisis y la elaboración de nuestro modelo de flujo de efectivo a fin de determinar la capacidad de pago por un lado de los flujos futuros de los derechos al cobro de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V. y del conjunto de mejoras crediticias que forman parte de la estructura de la transacción. La premisa de TIIE a 28 días utilizada en nuestro escenario de estrés (escenario de estanflación) contempla para el final del plazo de la emisión –septiembre 2015- un incremento del 98% para ubicarla en 9.94%. La curva utilizada en nuestras proyecciones se muestra a continuación:
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De acuerdo a las características de la estructura y considerando las premisas de recuperación de cuentas por cobrar antes mencionadas la estructura paga en forma y tiempo la emisión de CEBURS. Esto es considerando adicionalmente las siguientes premisas de proyección:
A. Saldo de las cuentas por cobrar al cierre de junio de 2011 en $2,307 Millones de MXN.
B. Tasa de interés de referencia utilizada en nuestro análisis es TIIE a 28 días más una sobretasa.
C. El importe máximo para esta emisión es de $2,500 Millones de MXN.
D. Ventas estimadas sobre el último dato histórico que es junio de 2011 replicando la estacionalidad en las mismas.
E. Los plazos promedio de cobro de las cuentas por cobrar son de 60 días, nuestro escenario de estrés considera que las cuentas por cobrar se cobran en un plazo promedio de cobro de 150 días.
F. Las mejoras crediticias que forman parte de la estructura de la emisión y mencionadas en la documentación legal proporcionada.
Se analizaron distintos escenarios de estrés para esta estructura donde el máximo estrés estaría representado por la imposibilidad de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., de proveer revolvencia adicional, es decir, que CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., dejara de vender sus productos que originan los derechos al cobro y el portafolio inicialmente seleccionado se cobrara de acuerdo a las premisas antes expuestas, en este escenario se detendría el periodo
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de revolvencia y la emisión se pagaría anticipadamente con los recursos disponibles en el patrimonio del fideicomiso. A continuación se muestra el comportamiento de los CEBURS a lo largo de la emisión:
Si consideramos un decremento de 35% en el volumen de ventas de CEMEX Concretos, S.A. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Vivienda, S.A. de C.V. y CEMEX Agregados, S.A. de C.V., aunado a las premisas antes mencionadas, la cobertura máxima para el servicio de la deuda de los CEBURS, considerando el pago de intereses y el pago de principal, es de 1.18x veces.
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Opinión Legal Toda la documentación relacionada a esta emisión fue revisada por un despacho jurídico independiente quienes a efecto de emitir su opinión, manifestaron a esta Agencia Calificadora que, en su carácter de asesores legales mexicanos y en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra CEMEXCB 11, a ser respaldada por derechos de cobro a favor de Cemex Concretos, S.A. de C.V. (Cemex Concretos), Cemex México, S.A. de C.V. (Cemex México), Cemex Vivienda, S.A. de C.V., y Cemex Agregados, S.A. de C.V. (Los Originadores), derivados de facturas, órdenes de compra y otros documentos (los Derechos al Cobro), revisaron los siguientes documentos: (i) borrador (sin fecha) del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de
Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago número F/257672 (el "Fideicomiso 2009”), a ser celebrado entre HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, no en su carácter individual sino única y exclusivamente en su carácter de fiduciario bajo el Fideicomiso F/248797, como Fideicomitente, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario 2009"), Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria, en su carácter de Representante Común de los Tenedores Preferentes y Cemex Concretos y Cemex México, como Fideicomisarios en Tercer Lugar, con la comparecencia de HSBC, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso (sin número de identificación) (el “Fiduciario 2011"),
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(ii) borrador (sin fecha) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago (sin número de identificación) (el "Fideicomiso 2011"), a ser celebrado entre HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciario de cierto fideicomiso (sin número de identificación), del Fiduciario 2011, como Fiduciario, los Originadores, como Fideicomisarios en Segundo Lugar y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Representante Común,
(iii) borrador (sin fecha) del Contrato de Factoraje a ser celebrado entre los Originadores, como Factorados, y el Fiduciario 2011, como Factorante (el “Contrato de Factoraje”), y
(iv) borrador (sin fecha) del Contrato de Factoraje con Cobranza Delegada, a ser celebrado entre el Fiduciario 2009, como Factorado, y el Fiduciario 2011, como Factorante (el “Contrato de Factoraje entre Fiduciarios"). Para los efectos de la presente carta, los documentos descritos en los incisos (i), (ii), (iii) y (iv) serán referidos, conjuntamente, como los “Documentos”). Los términos con mayúscula inicial utilizados en esta carta y que no se definen de otra forma en la misma, tendrán el significado que se atribuye a cada uno de ellos en el Contrato de Factoraje.
Para emitir su opinión, han supuesto (sin hacer investigación independiente alguna); (i) la capacidad y facultades de las partes para celebrar cada uno de los Documentos, conforme a sus respectivos documentos constitutivos y a las leyes que les son aplicables, (ii) la capacidad y facultades de los representantes de cada una de las partes para suscribir cada uno de los Documentos y para obligar a sus representadas conforme a sus respectivos términos, (iii) la solvencia de los Fideicomitentes y de los Factorados en la fecha de celebración de los Documentos y la fecha de entrega al Fiduciario 2011 de cada Lista Diaria (según dicho término se define en el Contrato de Factoraje), (iv) que las facturas, Órdenes de Compra u otros documentos o contratos de los que deriven los Derechos al Cobro serán válidos y exigibles de conformidad con sus términos, (v) que en caso de que se requiera del consentimiento o autorización de cualquier Deudor de un Derecho al Cobro, dicho consentimiento o autorización habrá sido obtenido con anterioridad a fecha de su transmisión al patrimonio del Fideicomiso 2009 o del Fideicomiso 2011, según corresponda, (vi) que el Contrato de Factoraje entre Fiduciarios será celebrado ante notario público, (vii) que ni la celebración del Contrato de Factoraje o del Contrato de Factoraje entre Fiduciarios, ni la transmisión de Derechos al Cobro conforme a sus respectivos términos, constituirán, en la fecha de su firma o en la fecha de entrega al Fiduciario 2011 de cada Lista Diaria, un acto en fraude de acreedores, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 112 y siguientes de la Ley de Concursos Mercantiles, y (viii) que ni el Fideicomiso 2009 ni el Fideicomiso 2011 son fideicomisos de actividades empresariales. En relación con aquellas cuestiones de hecho que son relevantes para su opinión y que no fueron verificadas directamente por
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los asesores legales, han basado su opinión en las declaraciones de las partes de los Documentos. Al respecto y conforme a la solicitud de esta Agencia Calificadora, nos comunican -sujeto a las salvedades que se contienen más adelante- que: 1. De conformidad con los términos del Contrato de Factoraje entre
Fiduciarios, los Derechos al Cobro del Fideicomiso 2009 que (i) hayan sido válidamente originados, estén debidamente documentados y formen parte del Patrimonio del Fideicomiso 2009 y (ii) sean debidamente identificados en el Anexo “A” de dicho contrato, serán válidamente transferidos al Fiduciario 2011 y formarán parte del Patrimonio el Fideicomiso 2011. Los asesores legales piden tomar en cuenta que la transmisión de los Derechos al Cobro del Fideicomiso 2009 será eficaz frente a terceros una vez que las firmas de las partes del Contrato de Factoraje entre Fiduciarios hayan sido ratificadas ante notario público. También hacen notar que las modificaciones al Fideicomiso 2009 y, por tanto, la posibilidad de que el Fiduciario 2009 transfiera los Derechos al Cobro del Fideicomiso 2009 al Fiduciario 2011, están sujetas a la condición suspensiva consistente en que los CEBURES 09 hayan sido totalmente amortizados y las obligaciones de pago del Fideicomiso 09 hayan sido totalmente cumplidas.
2. A partir de la Fecha de Prepago de los CEBURES 09 y durante el Periodo de Revolvencia, los Derechos al Cobro Elegibles de los que cada Factorado sea titular, que: (i) hayan sido válidamente originados y estén debidamente documentados, (ii) sean debidamente identificados en la Lista Inicial y en las Listas Periódicas que sean entregadas al Fiduciario conforme a lo previsto en el Contrato de Factoraje, y (iii) respecto de los cuales las declaraciones de los Factorados conforme al apartado de Declaraciones del Contrato de Factoraje que sean aplicables a los Derechos al Cobro sean correctas en todos sus aspectos de importancia, serán válidamente transferidos al Fiduciario 2011 y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso 2011. En el caso de Derechos al Cobro que estén documentados mediante títulos de crédito negociables, su transmisión será eficaz una vez que éstos sean debidamente endosados y entregados al Fiduciario 2011, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Factoraje.
Sugirieron tomar en cuenta que conforme a las disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos será eficaz frente a terceros una vez que dicha transmisión haya sido notificada a los Deudores correspondientes por cualquiera de los medios permitidos por el Artículo 427 de dicha ley y los Deudores hayan expedido una contraseña, sello o cualquier signo inequívoco de haber recibido la notificación por alguno de los medios permitidos.
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Su opinión expresada está sujeta a las siguientes salvedades: (a) en caso de que la transmisión de los derechos derivados de las
Garantías relacionadas con los Derechos al Cobro esté sujeta, conforme a la legislación aplicable, al cumplimiento de formalidades especiales (incluyendo, entre otras formalidades, su inscripción en algún registro público, la documentación mediante escritura pública o la notificación al deudor a través de fedatario público), dicha transmisión no será eficaz a menos que dichas formalidades sean debidamente cumplidas.
Sus opiniones están limitadas a cuestiones relacionadas con la legislación mexicana vigente y no asumen responsabilidad alguna para actualizarla o modificarla por cualquier evento que suceda en el futuro.
Riesgo Económico de Largo Plazo La capacidad de pago que muestran nuestros escenarios, apoya nuestras calificaciones tanto del emisor como sus diferentes emisiones de deuda. Cabe mencionar que, no se puede descartar la posibilidad de un entorno económico más negativo y prolongado que podría tener un impacto más negativo de lo que está contemplado en nuestros escenarios.
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Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún
instrumento. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las
Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores
y a otros Participantes del Mercado de Valores. HR Ratings de México basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y
confiables. HR Ratings de México, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o
por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings de México han pagado una
cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual
afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México. La calificación que otorga HR
Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la
calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial,
metodologías, criterios y calificaciones vigentes.
