Código de Conducta

Código de Conducta

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ÍNDICE

1. INTRODUCCIÓN 3

2. ACERCA DE LA IMPLEMENTACIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE CONDUCTA 3

2.1. CÓMO UTILIZAR ESTE CÓDIGO DE CONDUCTA 3

2.2. COMITÉ DE CONDUCTA 4

2.3. REPORTE DE VIOLACIONES AL CÓDIGO DE CONDUCTA 4

3. PRINCIPIOS Y PAUTAS DE CONDUCTA 5

3.1. PRINCIPIOS Y PAUTAS DE CONDUCTA VINCULADAS A LAS RELACIONES CON TERCEROS 5

3.1.1. RELACIONES CON CLIENTES 5

3.1.2. RELACIONES CON PROVEEDORES Y SUBCONTRATISTAS 5

3.1.3. RELACIONES CON ACCIONISTAS E INVERSORES 5

3.1.4. RELACIONES CON EL SECTOR PÚBLICO 5

3.1.5. RELACIONES CON LA COMUNIDAD Y EL MEDIO AMBIENTE 6

3.1.6. DEFENSA DE LA COMPETENCIA 6

3.2. PRINCIPIOS Y PAUTAS DE CONDUCTA VINCULADAS AL PERSONAL 6

3.2.1. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES 6

3.2.2. GESTIÓN TRANSPARENTE 6

3.2.3. ÁMBITO DE TRABAJO 7

3.2.4. IGUALDAD Y NO DISCRIMINACIÓN 7

3.2.5. ACOSO Y AMENAZAS 8

3.2.6. ARMAS, DROGAS Y BEBIDAS ALCOHÓLICAS 8

3.2.7. VESTIMENTA 8

3.2.8. VIAJES Y GASTOS A CUENTA DE LA COMPAÑÍA 8

3.2.9. OBSEQUIOS, REGALOS O ATENCIONES 9

3.2.10. SOBORNOS O PAGOS FACILITADORES 9

3.2.11. CONFLICTOS DE INTERÉS 9

3.2.12. AMBIENTE DE CONTROL 10

3.3. PRINCIPIOS Y PAUTAS DE CONDUCTA VINCULADAS A LA SEGURIDAD DE ACTIVOS 10

3.3.1. REGISTROS CONTABLES Y REPORTES 10

3.3.2. INFORMACIÓN INTERNA, CONFIDENCIAL Y/O PERSONAL 10

3.3.3. CONTROL Y USO DE ACTIVOS 11

3.3.4. RECURSOS INFORMÁTICOS Y DE COMUNICACIÓN 11

4. INCUMPLIMIENTOS DEL CÓDIGO 12

4.1. SISTEMA DE SANCIONES 12

4.2. LÍNEA DE TRANSPARENCIA 13

5. DECLARACIÓN DE ACEPTACIÓN 13

6. ANEXO I 14

ANEXO II 15

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1. INTRODUCCIÓN SACDE Sociedad Argentina de Construcción y Desarrollo Estratégico S.A. (o “SACDE” o la “Compañía”, in-

distintamente), ODS S.A., Creaurban S.A. y sus empresas relacionadas y vinculadas han asumido el com-promiso de llevar a cabo su actividad empresarial y social poniendo en práctica los más altos estándares éticos, priorizando la eficiencia, calidad, empeño y transparencia; y ha definido que tales pautas deben guiar el accionar cotidiano de sus colaboradores. Es de relevancia que cada integrante de SACDE, ODS S.A., Creaurban S.A. o de sus empresas relacionadas o vinculadas comprenda la responsabilidad que le compete en el cumplimiento de las normas y valores a los

que la Compañía adhiere. El presente Código de Conducta (o el “Código”) resume las pautas generales que deben regir la conducta en SACDE, ODS S.A., Creaurban S.A., sus empresas relacionadas y vinculadas, y toda unión transitoria, joint venture o asociación similar en la que la Compañía posea el control, para los miembros de Directorios y

Comisiones Fiscalizadoras, empleados, becarios y pasantes (todos ellos denominados en adelante el “Perso-nal”). Asimismo, en la medida en que la naturaleza de cada vinculación lo permita, todos los principios

establecidos en el presente deberán aplicarse también en la relación de la Compañía con clientes, contratis-tas, subcontratistas, proveedores y terceros tales como agentes comerciales, representantes no comerciales, consultores, o cualquiera que preste servicios para la Compañía o en su representación, reciba o no una retribución. Cada vez que en el presente Código se aluda a SACDE o a la Compañía, se entenderá que lo señalado

también es directamente predicable respecto de, y aplicable a, ODS S.A., Creaurban S.A., las empresas relacionadas o vinculadas a cualquiera de ellas y al Personal. En aquellas situaciones en las que la Compañía participe en una unión transitoria, joint venture u otra asociación similar, pero no posea el control, se procurará que la entidad de la que se trate adhiera las normas y principios de este Código.

Ninguna persona, sin importar la función o el cargo jerárquico que posea dentro de la Compañía, tiene autoridad para permitir excepciones al Código de Conducta.

Cualquier apartamiento a estas normas podría dejar a la Compañía al margen del ámbito previsto de actua-ción y expuesta a situaciones no deseadas en el desarrollo de sus actividades. Por tal motivo, las violaciones a los preceptos del presente Código podrán ser motivo de las sanciones laborales pertinentes, incluso del despido o rescisión de la relación contractual, sin perjuicio de las responsabilidades civiles y penales que

pudieren corresponder. En caso de surgir alguna duda durante la lectura e interpretación del Código de Conducta, ella deberá cana-lizarse a través del superior inmediato y/o la Gerencia de Recursos Humanos. En el caso de ser necesario, el receptor de la inquietud podrá dar participación a la Gerencia de Asuntos Legales y/o a la Gerencia de Auditoría Interna.

2. ACERCA DE LA IMPLEMENTACIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE CONDUCTA

2.1. CÓMO UTILIZAR ESTE CÓDIGO DE CONDUCTA

El Código es un recurso que ayuda a actuar ética y responsablemente en el ejercicio de las actividades cotidianas. Este Código debe utilizarse como una guía de referencia en las relaciones con la comunidad, clientes, pro-veedores, colegas y accionistas. Además, el Personal tendrá que emplear el sentido común y buen juicio al

momento de enfrentarse con problemas relacionados con la conducta empresarial, buscando orientación si hubiera dudas sobre cómo proceder en algún caso en particular. Por lo tanto, como principio general, las siguientes preguntas deberán ser consideradas antes de tomar cualquier decisión en el ámbito laboral:

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¿La acción propuesta cumple con la legislación aplicable y las políticas y procedimientos internos de

la Compañía?

¿La acción propuesta se ajusta a la letra y espíritu del presente Código de Conducta?

¿Esta decisión puede justificarse como el curso de acción más apropiado?

Si la acción propuesta tuviese difusión pública, ¿podría comprometer a la Compañía o resultar per-

judicial para su reputación o su posición en la comunidad?

Aplicar este Código en forma adecuada, implica:

Familiarizarse con él.

Participar, cuando corresponda, en las sesiones de capacitación relacionadas con el Código. Reconocer la responsabilidad de manejar y conducir nuestras actividades diarias con integridad y

conforme a una conducta ética. Comprometerse a cumplir el Código, mediante la firma de la Declaración de Aceptación y/o de cual-

quier otro documento relacionado, como podría ser una Declaración de Conflicto de Intereses, que tenga relación con el cumplimiento del Código y que la Compañía requiera con relación al mismo.

Actuar responsablemente, reportando las preocupaciones que se relaciones con el ámbito laboral. Pedir asesoría u orientación en situaciones que puedan constituir o resultar en posibles incumpli-

mientos al Código.

La orientación podrá obtenerse consultando al superior inmediato o a la Gerencia de Recursos Humanos.

2.2. COMITÉ DE CONDUCTA SACDE creará y mantendrá un “Comité de Conducta”, integrado por un mínimo de un miembro del Comité Ejecutivo, el Gerente de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna. El Comité podrá requerir la

participación en el Comité de Conducta de otros Gerentes, con los alcances que el Comité determine. La Comisión Fiscalizadora podrá asistir a todas las reuniones del Comité si lo considerara conveniente e inter-venir en las deliberaciones del mismo, pero carecerá de derecho a voto. Las recomendaciones que por mayoría decida efectuar el Comité serán elevadas al Directorio y al Gerente General para su consideración e implementación si así se decidiera.

El Comité de Conducta mantendrá reuniones en los casos que se registren denuncias relacionadas con su área de incumbencia y resolverá asuntos relativos a la interpretación del presente Código. Podrá recomendar la introducción de mejoras al mismo y mantendrá informado al Comité Ejecutivo y al Gerente General res-pecto de las cuestiones que surjan de la aplicación del Código. Quien sea sujeto de investigación a raíz de una denuncia por inobservancia del Código, sea cual fuera su jerarquía funcional, no podrá participar en los procesos de estudio, deliberación y toma de decisiones rela-

tivos a su caso.

2.3. REPORTE DE VIOLACIONES AL CÓDIGO DE CONDUCTA

El Personal podrá realizar directamente consultas o denuncias por posibles desvíos en el cumplimiento del Código de Conducta, a la Línea de Transparencia habilitada a tal efecto conforme se indica en el apartado 4.2 del presente. Cada caso será tratado de manera CONFIDENCIAL por el Comité de Conducta. Con el fin

de garantizar la confidencialidad de la identidad, quien utilice la Línea de Transparencia tendrá derecho a que en todos los registros sobre su reporte se utilice un nombre de fantasía. Bajo ninguna circunstancia se tomarán medidas adversas contra la persona que efectúa una consulta o contra quien de buena fe denuncie un posible ilícito o situación anormal que a su criterio se aparte de lo normado en este Código, alguna ley, regulación o procedimiento interno de la Compañía.

Una vez recibida la solicitud, se iniciarán los procesos que permitan, validar la suficiencia de datos para iniciar un proceso de análisis e investigación y constatar la misma.. Es un objetivo declarado de la Dirección

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de SACDE llevar a cabo el tratamiento formal de las consultas y denuncias recibidas, arribando en todos los casos posibles a la resolución de las mismas. Durante el proceso, y en la instancia que corresponda, se podrá requerir información adicional al denunciante. Asimismo, también se le dará feedback, a través del canal que se considere pertinente en cada caso, sobre el tratamiento que está recibiendo a la denuncia. Se adop-

tarán las medidas necesarias que aseguren la más absoluta confidencialidad de la información recibida a través de la Línea de Transparencia.

3. PRINCIPIOS Y PAUTAS DE CONDUCTA

3.1. PRINCIPIOS Y PAUTAS DE CONDUCTA VINCULADAS A LAS RELACIONES CON

TERCEROS SACDE exige a todos sus integrantes adherirse a las conductas más estimables en todos los negocios y asuntos relacionados con la Compañía, de modo de realzar su reputación e integridad. Las interacciones con

proveedores, subcontratistas y clientes, y con agentes, autoridades públicas y otros terceros, deben reali-zarse de una manera transparente, honesta y congruente con las leyes, reglamentos aplicables y con este Código.

3.1.1. RELACIONES CON CLIENTES

Se debe brindar al cliente una atención caracterizada por la cortesía y la eficiencia, ofreciendo información clara y precisa. El cliente deberá obtener respuesta a sus solicitudes, aun cuando no fueren favorables a sus intereses, transmitida siempre con respeto, dentro de un plazo razonable y en concordancia con los objetivos de desarrollo y rentabilidad de SACDE.

3.1.2. RELACIONES CON PROVEEDORES Y SUBCONTRATISTAS Debe mantenerse un trato justo y respetuoso con los proveedores y subcontratistas, dispensándoles la misma clase de atención que a los clientes. La elección y contratación de los proveedores y subcontratistas siempre estará fundamentada en criterios

técnicos, profesionales, éticos, económicos y en las necesidades de la Compañía, debiendo conducirse por

medio de los procesos preestablecidos para las compras y contrataciones. Se guardará adecuada reserva de las contrataciones que se perfeccionen con proveedores y subcontratistas. Se actuará con integridad e imparcialidad en los procedimientos de contratación con terceros. SACDE no efectuará contrataciones con compañías o individuos que tengan antecedentes conocidos de con-ductas fraudulentas, lavado de dinero, financiación del terrorismo, prácticas contrarias a la F.C.P.A. (United

States Foreign Corrupt Practices Act) o compañías registradas en el REPSAL (Registro Público de Empleado-res con Sanciones Laborales).

3.1.3. RELACIONES CON ACCIONISTAS E INVERSORES Se debe brindar a los accionistas e inversores información veraz, transparente y oportuna, que les permita

conocer las actividades y el desempeño de SACDE en los mercados en que opera y, asimismo, colaborar con el incremento de la reputación y valor de la Compañía.

Es deber del Personal no revelar la información que aún no ha sido divulgada públicamente y que pueda afectar las decisiones de inversiones.

3.1.4. RELACIONES CON EL SECTOR PÚBLICO SACDE se encuentra comprometida a cumplir con la legislación anticorrupción que le resulte aplicable, entre ellas la Ley 27.401 de Régimen de Responsabilidad Penal Aplicable a las Personas Jurídicas Privadas. Por lo tanto, queda rigurosamente prohibido al Personal dar, ofrecer o prometer, directa o indirectamente a través de intermediarios, cualquier bien o dádiva a un funcionario o empleado público del país o del exterior, in-

cluidos los ejecutivos y empleados de compañías vinculadas al sector público nacional o extranjero, con el propósito de influir en cualquier acto, omisión o decisión en interés o beneficio de la Compañía.

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Asimismo, es deber del Personal con injerencia en contrataciones cerciorarse de que los terceros que se contraten para llevar a cabo actividades empresariales en representación de la Compañía, cumplan las pre-sentes directivas.

3.1.5. RELACIONES CON LA COMUNIDAD Y EL MEDIO AMBIENTE SACDE promueve su integración con la comunidad, con dedicación y espíritu de servicio, actuando con compromiso y responsabilidad.

Tiene el compromiso de proteger el medio ambiente, la salud y seguridad del Personal, clientes, subcontra-tistas, y público en general. Como parte de este compromiso, deben cumplirse las leyes y regulaciones en materia ambiental, de salud y seguridad en todos los lugares en los que opera SACDE. El incumplimiento de estas leyes y regulaciones puede tener un impacto negativo en la comunidad y el medio ambiente, además de aparejar consecuencias legales desfavorables.

3.1.6. DEFENSA DE LA COMPETENCIA SACDE se compromete a que en el desarrollo de sus actividades prime la competencia justa, honesta y transparente. Existen leyes que protegen la competencia, que buscan preservar la libre competencia y prohíben conductas que implican restricciones al comercio. Ejemplos de conductas que violan la libre competencia incluyen la

colusión en licitaciones, la distribución de mercados o clientes, y el abuso de posición dominante. Las san-ciones por infringir las leyes de defensa de la competencia pueden ser muy severas; adicionalmente a multas monetarias y otras penalidades, los individuos que fueran encontrados culpables de las infracciones más graves podrían enfrentar penas privativas de la libertad. La Compañía se encuentra comprometida a cumplir estrictamente las leyes de defensa de la competencia y

evitar cualquier clase de conducta ilegal. Su Personal no debe involucrarse en conductas anticompetitivas y tiene que esforzarse por prevenir posibles transgresiones. El Personal con responsabilidades comerciales, o aquel que integre o forme parte de asociaciones o cámaras empresariales, debe estar particularmente atento

al cumplimiento de sus obligaciones bajo las normas de defensa de la competencia. La formación o integración de consorcios no constituye por sí misma una violación de las normas de defensa de la competencia. No obstante, deberán evitarse situaciones que pudieran crear una restricción ilícita de la

competencia. En caso de duda, se deberá solicitar asesoramiento a la Gerencia de Asuntos Legales.

3.2. PRINCIPIOS Y PAUTAS DE CONDUCTA VINCULADAS AL PERSONAL

3.2.1. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES El Personal acatará en todos los casos las leyes a las que se encuentra sujeta la Compañía. El Personal debe ser consciente de que toda conducta inapropiada puede generar responsabilidad para la Compañía o para sí mismo. Si existiese alguna duda respecto de si una acción u otro acontecimiento podría generar responsa-bilidad para la Compañía, el Personal deberá presentar de inmediato la cuestión ante su superior directo, la Gerencia de Recursos Humanos o la Gerencia de Asuntos Legales.

Periódicamente la Compañía emite políticas y procedimiento para alcanzar sus objetivos de negocio, aplicar

las mejores prácticas y cumplir con las regulaciones impuestas por las jurisdicciones en las cuales desarrolla sus actividades. Aunque la Compañía siempre se esfuerza por comunicar dichas políticas y procedimientos, se espera que los empleados también conozcan las regulaciones aplicables a ellos. Los empleados pueden consultar a su superior directo, a la Gerencia de Recursos Humanos o a la Gerencia de Asuntos Legales o a la Dirección de Auditoría Interna, para obtener asistencia al respecto.

3.2.2. GESTIÓN TRANSPARENTE La información suministrada por SACDE debe ser precisa y sus decisiones ecuánimes. En tal sentido, el Personal debe tomar las medidas necesarias para asegurar un manejo transparente de la información y de la toma de decisiones.

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A los efectos operativos, la información es transparente cuando representa con precisión la realidad. Se define que una decisión es transparente cuando cumple con todos y cada uno de los siguientes requisitos:

Cuenta con aprobación en el nivel adecuado según lo establecido en la política o procedimiento aplicable.

Se basa en un análisis razonable de administración de riesgos.

Deja registro de sus fundamentos.

Privilegia los intereses de la Compañía por sobre cualquier tipo de interés personal.

Es oportunamente comunicada.

3.2.3. ÁMBITO DE TRABAJO SACDE fomenta un ambiente de trabajo diverso, ameno, de cooperación y productivo. En este sentido, las conductas del Personal deberán estar permanentemente regidas por el respeto y la valorización de los com-

pañeros, en su privacidad, individualidad y dignidad. Por lo tanto, todas las expresiones agraviantes vertidas por integrantes de la Compañía, orales o escritas, serán observadas y tratadas como incumplimiento grave de nuestro Código de Conducta. Las relaciones y comunicaciones entre compañeros de trabajo deben basarse en la honestidad, educación y responsabilidad. Asimismo, el Personal promoverá un lugar de trabajo en el que prime el respeto y la con-fianza.

El Personal deberá informar por escrito a la Gerencia de Recursos Humanos, en la primera oportunidad disponible, o en la oportunidad que la Compañía lo requiera, las relaciones de parentesco que pudiera man-tener con otros integrantes de la Compañía o con clientes, proveedores o subcontratistas de la Compañía, para posibilitar que dicha Gerencia analice la eventual existencia de conflictos de intereses. Los integrantes de la Compañía que guarden dichos tipos de relación, no podrán desempeñarse en funciones que impliquen

la supervisión de uno sobre el otro, en el caso de ser ambos empleados, o no podrán participar en decisiones vinculadas a una relación comercial, en el caso de tratarse de vínculos entre un empleado y un tercero. Ningún área ni Gerencia de la Compañía, distinta de la Gerencia de Recursos Humanos, podrá contratar personal por su cuenta, ya sea permanente, contratado o por agencia. La Gerencia de Recursos Humanos es la única habilitada a tales efectos.

El Personal debe proporcionar información suficiente, veraz y actualizada sobre el desarrollo de sus activi-dades, e informar situaciones, hechos, faltas de conducta, fraude, engaño o cualquier otro evento que no se ajuste al presente Código.

3.2.4. IGUALDAD Y NO DISCRIMINACIÓN

SACDE busca seleccionar y contratar a los solicitantes de empleo y propender al desarrollo de sus colabora-dores en un marco de diversidad, sin tener en cuenta su edad, color, origen, estado cívico, religión, sexo, orientación sexual, o cualquier otra característica distinta del mérito personal y de la capacidad para trabajar en equipo. Busca proporcionar oportunidades igualitarias de ascenso a sus integrantes y mantener una

fuerza de trabajo diversa que se desempeñe en un ambiente de trabajo libre de discriminación, acoso, hostigamiento, intimidación y represalias.

Estos principios se extienden a todas las decisiones adoptadas por la Compañía relacionadas con el empleo, entre las que se incluyen:

Reclutamiento, contratación y capacitación;

Ascensos, salarios y beneficios;

Transferencias y desvinculaciones de personal.

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Todas las decisiones de contratación o ascenso se basan en las aptitudes que posea el interesado en relación con la función a cumplir.

Todo incidente que afecte negativamente los principios y valores señalados deberá reportarse de inmediato a la Gerencia de Recursos Humanos y/o denunciarse a través de la Línea de Transparencia.

3.2.5. ACOSO Y AMENAZAS Se encuentra estrictamente prohibida cualquier forma de acoso. El acoso no se limita al acoso sexual, sino

que incluye la construcción de estereotipos negativos, amenazas, intimidación, acciones hostiles, uso de epítetos, o cualquier conducta que degrade o demuestre hostilidad u odio hacia alguna persona en razón de su raza, sexo, color, origen, nacionalidad, religión, inclinación sexual, edad, discapacidad u otras caracterís-ticas.

Asimismo, se encuentra estrictamente prohibido influenciar, ofrecer influencia, amenazar la carrera, salario o empleo, con el propósito de obtener cualquier tipo de beneficio o retribución personal.

La Compañía exhorta a sus integrantes a informar estos casos al Comité de Conducta. Toda situación será abordada de manera inmediata y confidencial.

3.2.6. ARMAS, DROGAS Y BEBIDAS ALCOHÓLICAS

Por ninguna razón se permite el ingreso de cualquier clase de armas al lugar de trabajo, como así tampoco se tolerará ningún nivel de violencia en el lugar de trabajo ni en otros sitios que tengan relación con el trabajo. Con el compromiso de velar por la salud y seguridad del Personal, SACDE considera inaceptable, y por lo tanto prohíbe, la posesión, distribución, comercialización y consumo de alcohol y drogas ilegales durante el

desarrollo de las actividades laborales o dentro de sus instalaciones. Tampoco podrá ingresarse a las insta-laciones de la Compañía bajo los efectos de dichas sustancias.

3.2.7. VESTIMENTA El objetivo de esta norma es lograr una imagen acorde a los valores de la Compañía, colaborando con el

mantenimiento de un estilo formal que se corresponda con el ámbito empresarial y velar por la protección de cada colaborador.

Sede: el Personal utilizará vestimenta acorde a las funciones que desarrolla, evitando el uso de bermudas, alpargatas y ojotas. Esta norma no restringe los colores y motivos de las prendas, los cuales quedan a criterio de cada empleado, debiendo conservarse la línea antes mencionada. Quie-nes así lo deseen, podrán asistir los días viernes con indumentaria más informal, teniendo en

cuenta los parámetros generales de su área de trabajo y de la organización, con excepción de aquellos que por su función han sido provistos de uniforme, que deberán utilizarlo todos los días.

Obra: todo el Personal afectado a obras deberá utilizar, en forma obligatoria cuando corresponda

por la índole de las actividades, el equipo de protección personal básico otorgado por la Compañía, constituido por: a) ropa de trabajo, b) botines de seguridad con puntera de acero, c) casco de

seguridad, y d) guantes. Además del equipo básico, el Personal deberá usar la indumentaria com-

plementaria y protección personal especial que le será entregada según el tipo de obra y caracte-rísticas de la tarea que realiza. Las especificaciones de todo el conjunto de indumentaria y equipos de protección personal pueden ser consultadas en el Departamento de SMS.

3.2.8. VIAJES Y GASTOS A CUENTA DE LA COMPAÑÍA En lo referido a viajes y gastos de representación, los mismos deben ser consistentes con los fines del negocio. Los empleados no deben obtener ganancias ni sufrir pérdidas como resultado de un viaje por cuenta de la Compañía, manteniendo siempre una conducta austera y rindiendo cuenta de los gastos incurridos, tal como indica la política correspondiente.

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3.2.9. OBSEQUIOS, REGALOS O ATENCIONES Es importante ejercer cautela cuando se acepten o realicen regalos, comidas o eventos para mantener rela-

ciones de confianza con socios comerciales, clientes u otras partes interesadas. Excepto por las limitaciones establecidas en el punto 3.1.4. Relaciones con el Sector Público, está permitido realizar y aceptar obsequios, invitaciones y eventos, siempre y cuando sean legales, se efectúen esporádi-camente y no sean susceptibles de interpretarse como una influencia que pudiera, de hecho o en apariencia, incidir en nuestras decisiones o en las decisiones de la Compañía.

Los obsequios que se hagan o reciban (alcanza a familiares) y superen el valor de US$ 200 (doscientos dólares estadounidenses) o su equivalente en moneda argentina, deberán informarse por escrito al Comité de Conducta para su conocimiento. En ninguna ocasión se permite dar o aceptar regalos en dinero en efectivo o instrumentos de pago equivalentes.

Toda vez que se reciban obsequios, regalos, atenciones, invitaciones o cobertura de gastos por encima del valor mencionado, deberán ser devueltos.

3.2.10. SOBORNOS O PAGOS FACILITADORES Está absolutamente prohibido el dar o recibir cualquier pago o regalo a manera de soborno o comisión por facilitación contraria a la ley o a este Código. El pago de sobornos, incitación a recibir sobornos o cualquier otra propuesta o sugerencia de esta clase deberá reportarse inmediatamente a través de la Línea de Trans-

parencia.

3.2.11. CONFLICTOS DE INTERÉS Se configurará un supuesto de conflicto de intereses cuando los intereses, relaciones y vínculos, personales

o comerciales, del Personal con terceros o entre sí puedan eventualmente afectar negativamente o contra-ponerse a los intereses de la Compañía. Los empleados de SACDE:

Deben evitar situaciones en las que sus intereses personales pudieran entrar en conflicto con los

negocios de la Compañía. Por tal motivo, los empleados de SACDE no pueden adquirir un interés

económico en los negocios de ningún cliente, asesor, proveedor o competidor de la Compañía, a menos que tal interés económico sea previamente divulgado al Comité de Conducta y resulte apro-bado por éste.

En lo que respecta a familiares y allegados, no está permitido ejercer influencia para que SACDE

lleve a cabo negocios con una compañía en la que un empleado (o algún miembro de su familia o amigo) tenga intereses.

No podrán realizar en nombre propio operaciones con clientes, proveedores o subcontratistas de la

Compañía que correspondan a actividades o negocios habituales de esta última.

No podrán realizar tareas, trabajos o prestar servicios a favor o en beneficio de compañías compe-tidoras de SACDE.

No podrán ejercer la actividad profesional o actividades adicionales a las realizadas en la Compañía en la medida que ello implique un conflicto de intereses con SACDE.

No podrán realizar actividades laborales adicionales a las desempeñadas en SACDE dentro del hora-

rio laboral, ni utilizar bienes o servicios de la Compañía para fines distintos de su empleo en las tareas cumplidas para SACDE.

No podrán copiar para sí o para SACDE material impreso o programas de software amparados por derechos de autor o de propiedad intelectual o protegidos por contratos de licencia.

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Ante el riesgo de quedar comprendido en una situación de conflicto de interés se debe analizar oportuna-mente dicha situación y comunicarla por escrito al Gerente de Recursos Humanos y/o a la Dirección de Auditoría Interna. Al respecto, al momento de suscribir la aceptación al Código, debe informarse si existe alguna situación previa o actual que pueda interpretarse como un conflicto de intereses.

3.2.12. AMBIENTE DE CONTROL Todo el personal de SACDE, en el ámbito de sus respectivas funciones, es responsable del adecuado diseño, implementación y funcionamiento de los controles internos dentro de sus áreas de responsabilidad.

Es política de la Compañía fomentar, en todos los niveles de su organización, una cultura caracterizada por la conciencia de la existencia de controles. Deberá desarrollarse una actitud positiva hacia los controles con el fin de incrementar su eficiencia y asegurar que las actividades de la Compañía se lleven a cabo de un modo coincidente con las prácticas, políticas y procedimientos establecidos y con la legislación aplicable.

Los controles internos son todas aquellas herramientas necesarias o útiles para afrontar, administrar y re-visar las actividades dentro de la Compañía. Su objetivo consiste en asegurar el respeto a las normas y

procedimientos corporativos, proteger los activos de la Compañía, administrar las operaciones eficiente-mente, suministrar información contable precisa y completa, e impedir toda conducta ilícita. Si bien la Dirección de la Compañía es la principal responsable de la implementación de un sistema de control interno eficiente, los empleados de todos los niveles de la organización son responsables de aplicar durante su labor cotidiana los controles establecidos y de identificar y plantear cualquier debilidad o falla percibida

en el funcionamiento adecuado de los controles internos.

3.3. PRINCIPIOS Y PAUTAS DE CONDUCTA VINCULADAS A LA SEGURIDAD DE ACTI-

VOS

3.3.1. REGISTROS CONTABLES Y REPORTES Sólo empleados autorizados por la Gerencia de Administración y Finanzas podrán efectuar registraciones contables, las que deberán ser ingresadas de forma oportuna y adecuada para permitir la elaboración de

registros financieros fidedignos.

Está prohibido alterar registros contables y realizar asientos en libros que oculten o disimulen intencional-mente la verdadera naturaleza de las transacciones, como así también mantener fondos no registrados. Todos los empleados deben cumplir con la normativa legal, contable profesional y regulatoria vigente.

3.3.2. INFORMACIÓN INTERNA, CONFIDENCIAL Y/O PERSONAL La información de la Compañía no podrá usarse ni revelarse para fines distintos del cumplimiento de las tareas laborales. Toda información generada, transmitida o almacenada en SACDE será considerada confidencial y privada, y no podrá ser difundida salvo autorización gerencial expresa. La información obtenida no deberá usarse para beneficio personal ni de terceros. Todos los empleados deben conservar la información confidencial en lugar

y forma seguros, limitando el acceso sólo a quienes la necesiten para poder llevar a cabo sus tareas.

Está prohibida la comercialización y/o difusión de cualquier tipo de información de la Compañía, quien se reserva los derechos de uso y propiedad intelectual sobre toda información, invención y/o creación que sea desarrollada por sus empleados como consecuencia de su actividad laboral.

Tampoco podrá brindarse información ni otorgar entrevistas a ningún medio de comunicación, ya sea en forma directa o indirecta, sin previa autorización de la Gerencia General. SACDE reconoce y protege la privacidad y confidencialidad de los registros de los empleados, incluyendo las historias clínicas. Estos registros no serán analizados por terceros ajenos a la Compañía, salvo autorización por escrito del titular, que así lo requiera la normativa vigente o bien cuando deban entregarse en virtud de

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una citación u orden emitida por un tribunal u organismo judicial, administrativo o legislativo en ejercicio de sus facultades legales y de competencia. La información personal obtenida por SACDE de sus clientes, proveedores, subcontratistas y agentes tam-

bién será tratada de manera confidencial y está sujeta a protecciones legales.

3.3.3. CONTROL Y USO DE ACTIVOS Se deben proteger los bienes de la Compañía, cuidando de los mismos como si fueran propios. Esto rige tanto para los bienes físicos y materiales como para la información y la propiedad intelectual que la Compañía

pone a disposición de sus empleados, los cuales solo podrán utilizarse en el curso de las actividades habi-tuales de la Compañía y conforme a los fines autorizados. Los bienes, dinero, suministros u otros recursos de SACDE no deben emplearse para fines particulares o beneficio propio. En caso de robo o hurto, antes de realizar la denuncia policial, el empleado deberá informar el hecho a su

superior inmediato y a la Gerencia de Recursos Humanos. Cuando un empleado por cualquier motivo deje de trabajar en la Compañía, deberá devolver todos los elementos recibidos.

Todos los empleados deben mantener su espacio de trabajo limpio y ordenado, y actuar según lo establecido en las políticas de calidad y de seguridad, salud ocupacional y medioambiente.

3.3.4. RECURSOS INFORMÁTICOS Y DE COMUNICACIÓN

El acceso a estos recursos es un beneficio, por lo que los servicios y equipos informáticos y de comunicación de SACDE serán usados exclusivamente a los fines del desarrollo y cumplimiento de las tareas asignadas al empleado. El proceso de autenticación en los diferentes sistemas que conforman a SACDE equivale a la firma personal del usuario. La identificación de quien opera los sistemas de información es preservada en registros de

auditoría. A continuación, se indican los lineamientos principales a tener en cuenta en materia de seguridad de la

información:

La clave de acceso a los sistemas es privada, confidencial e intransferible, siendo su titular el encar-gado de mantener su confidencialidad.

Cambiar inmediatamente la clave inicial que le asigna Seguridad Informática, por otra de su exclu-

sivo conocimiento.

Evitar el uso de contraseñas simples (evitar asociar características personales, nombre, apellido, fecha de nacimiento, etc.).

Cambiar la clave ante cualquier duda o sospecha de que la seguridad de la misma se encuentre comprometida.

Debe efectuarse el cierre de sesión al concluir el uso diario de la terminal PC o notebook. Todos los recursos puestos por SACDE (incluidos teléfonos fijos y celulares, computadoras, hardware, redes

electrónicas, correo electrónico, dispositivos móviles, entre otros) son de titularidad de la Compañía, se encuentran destinados para su uso laboral y deben ser utilizados de buena fe y cumpliendo con las regula-ciones aplicables. Está prohibido realizar cualquier actividad que pudiera dañarlos o perjudicarlos. Todas las comunicaciones e información transmitidas a través de, recibidas de y creadas o almacenadas en el sistema informático de SACDE (incluyendo discos, discos compactos u otros medios de almacenamiento) se consideran elementos de la Compañía y son de su propiedad.

El uso de internet, telefonía y cualquier otro sistema de comunicación está destinado primordialmente a las actividades propias del trabajo en SACDE; sin embargo, dentro de límites razonables puede ser utilizado para fines personales cuando:

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Se ejerza prudencia y buen juicio.

No afecte el desempeño o interfiera en el adecuado cumplimiento de las tareas laborales.

No involucre temas ilegales, ofensivos, racistas, sexistas o similarmente inapropiados.

La correspondencia personal no tenga apariencia de ser comunicación oficial de la Compañía.

SACDE se reserva el derecho de auditar, examinar o monitorear el uso de los recursos de computación y comunicación puestos a disposición del Personal, pudiendo acceder a todos los mensajes de e-mail, correo de voz, datos y demás información que se encuentre almacenada en equipos o herramientas suministrados por la Compañía o que fueren de su titularidad. En ningún caso podrá utilizarse en los equipos de SACDE software no autorizado por la Compañía, como así

tampoco utilizar el software de la Compañía para propósitos ajenos al cumplimiento de las tareas que ésta encomiende.

4. INCUMPLIMIENTOS DEL CÓDIGO

El incumplimiento de cualquiera de las normas establecidas en el Código u otra normativa aplicable puede ser causal objetiva para la aplicación de sanciones disciplinarias, e incluso de la finalización de la relación laboral, independientemente de la intencionalidad de dicho incumplimiento, de la existencia de antecedentes desfa-vorables y/o de la existencia de perjuicio económico o de otra clase a la Compañía. En el apartado siguiente se explicita el Sistema de Sanciones de SACDE. No se podrá alegar ignorancia de este Código de Conducta, ni autorizar, consentir o tolerar infracciones al

mismo. Ningún empleado que efectúe de buena fe una denuncia por una situación que estime como contraria a los principios de este Código o cualquier ley aplicable será sancionado ni podrá sufrir represalias como resultado de su denuncia.

4.1. SISTEMA DE SANCIONES SACDE dispone de un sistema de sanciones disciplinarias que tiene como finalidad corregir aquellas conduc-tas del colaborador que por acción u omisión signifiquen faltas o incumplimientos en sus obligaciones labo-rales. El sistema de sanciones está sujeto a ciertos límites que garantizan su recta aplicación. Las sanciones disciplinarias deben cumplir con los siguientes requisitos:

Ser razonables.

Ser proporcionales a la falta. Ser contemporáneas a la falta.

No hallarse prohibidas por la legislación vigente. El sistema se compone de las siguientes sanciones disciplinarias posibles:

Llamado de atención verbal.

Apercibimiento escrito.

Suspensión. Extinción del vínculo laboral.

Toda sanción disciplinaria deberá ser evaluada previamente y en forma conjunta entre el Gerente del área

en la que se desempeñe el colaborador en cuestión y la Gerencia de Recursos Humanos, quienes tendrán en

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cuenta la gravedad y consecuencias de la falta cometida, antecedentes y demás circunstancias que permitan un mejor análisis de la situación.

4.2. LÍNEA DE TRANSPARENCIA Los empleados de SACDE podrán realizar directamente denuncias de posibles desvíos en el cumplimiento del Código de Conducta a la Línea de Transparencia habilitada a tal efecto. La Línea de Transparencia es una práctica habitual, utilizada a nivel global, que coadyuva a la eficaz admi-nistración de la Compañía.

La Línea de Transparencia consiste en un canal de comunicación donde los colaboradores de la Compañía pueden informar durante las 24 horas, los 7 días de la semana, en forma anónima, confidencial y segura, presuntos hechos irregulares o cualquier otro tipo de situaciones no alineadas a las pautas sentadas en el presente Código. Estas denuncias son informadas en forma directa al Comité de Conducta, quien decidirá

las acciones a tomar preservando siempre la reserva del denunciante.

La Línea de Transparencia cuenta con tres medios de comunicación habilitados:

1. Telefónica: 0800-999-4636 2. Website: www.resguarda.com/sacde

3. E-mail: etica.sacde@resguarda.com La Compañía garantiza en ambos casos, la transparencia del proceso y el anonimato del denunciante cuando éste no desee identificarse. Cada caso será tratado de manera CONFIDENCIAL por el Comité de Conducta. Bajo ninguna circunstancia se tomarán medidas adversas contra la persona que efectúa una consulta o quien de buena fe denunciara un posible ilícito o situación anormal que a su criterio se aparte de lo normado en este Código, alguna ley, regulación o procedimiento interno de la Compañía.

5. DECLARACIÓN DE ACEPTACIÓN La Gerencia de Recursos Humanos será responsable de notificar el presente Código de Conducta a todos los empleados -actuales y futuros- de SACDE por el medio que determine, y de requerir la confirmación de su

recepción y aceptación con la firma de la Declaración de Aceptación que se anexa. SACDE se reserva el derecho de modificar el contenido del Código y sus anexos, y de requerir a los emplea-dos la firma de tales modificaciones. Este Código se reputará conocido y aceptado con su publicación por el medio que la Gerencia de Recursos Humanos disponga.

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6. ANEXOS

ANEXO I - DECLARACIÓN DE ACEPTACIÓN DEL CÓDIGO DE CONDUCTA DE SACDE Recibí, leí y entiendo el Código de Conducta de SACDE, una copia del cual se adjunta a la presente. Me comprometo a dar fiel cumplimiento a las disposiciones contenidas en el Código por el tiempo en el que esté sujeto a las normas del mismo, y me comprometo a informar, a la brevedad, a la Gerencia de Recursos Humanos o por los demás medios indicados en el Código, sobre cualquier violación real o potencial al mismo de la que tome conocimiento. Quedo informado de que el no hacerlo podría constituir una falta al Código de

Conducta. A excepción de la información mencionada a continuación, no tengo conocimiento sobre circunstancia alguna que pueda causar conflicto de intereses con los intereses de SACDE o sus empresas relacionadas o vincula-das. _________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________ Adicionalmente, me comprometo a comunicar por escrito situaciones o circunstancias que pudieran constituir un potencial conflicto de intereses.

Entiendo que, en caso de que mi situación o ciertas circunstancias cambiaran de forma tal que la Declaración de Aceptación del Código de Conducta que he entregado dejara de estar completa o actualizada, deberé entregar, a la brevedad, una versión actualizada a la Gerencia de Recursos Humanos. Firma:

Aclaración: Cargo:

Sector: Fecha:

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ANEXO II - DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

Por medio de la presente, les informo que me desempeño como […] en la compañía […], CUIT […], que desarrolla actividades comerciales de […]. Teniendo en consideración que esto podría ser considerado un conflicto de interés, los notifico de manera fehaciente a fin de que analicen el mejor curso de acción. Saludos cordiales,

Firma: Aclaración:

Cargo:

División/Sector: Fecha: