CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE...

CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V.

INSURGENTES SUR # 3500, COL. PEÑA POBREMEXICO, D.F., C.P. 14060

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007

Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores: “TELECOM”

Acciones Serie “A-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital mínimo fijo sin derecho a retiro en circulación al 31de diciembre de 2007:

3,486’913,100 acciones Serie “A-1”

Los valores de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores yson objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica

certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. .................4

1) INFORMACION GENERAL .........................................................................................4a) Glosario de Términos y Definiciones........................................................................................ 4b) Resumen Ejecutivo ................................................................................................................... 6c) Factores de Riesgo….…………………………… …………………………………………....9 d) Otros Valores…..…………………………………………………………………………......19e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ................................ 20f) Documentos de Carácter Público............................................................................................ 20

2) LA COMPAÑIA ...........................................................................................................21a) Historia y Desarrollo de la Compañía .................................................................................... 21b) Descripción del Negocio........................................................................................................ 24i) Actividad Principal ................................................................................................................... 24ii) Canales de Distribución ........................................................................................................... 25iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ....................................................................... 25iv) Principales Clientes .................................................................................................................. 25v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ........................................................................... 25vi) Recursos Humanos… .............................…………………………………………………………..…26vii) Desempeño Ambiental............................................................................................................... 26viii) Información del Mercado ......................................................................................................... 27ix) Estructura Corporativa............................................................................................................. 27x) Descripción de Principales Activos .......................................................................................... 29xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................................................... 29xii) Acciones Representativas del Capital Social............................................................................ 30xiii) Dividendos ................................................................................................................................ 30

3) INFORMACION FINANCIERA .................................................................................31a) Información Financiera Seleccionada .......................................................................................... 32b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ................................................................................................................................. 32c) Informe de Créditos Relevantes ................................................................................................... 33d) Comentarios de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ............................................................................................. 34i) Resultados de Operación ............................................................................................................ 34ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital............................................................... 35iii) Control Interno ........................................................................................................................... 37e) Estimaciones Contables Críticas ................................................................................................. 37

4) ADMINISTRACION…………………………………………………………………...…….38a) Auditores Externos.........................................................................................................................38b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses.............................................. 39c) Administradores y Accionistas.................................................................................................... 40d) Estatutos Sociales y Otros Convenios......................................................................................... 46

5) MERCADO ACCIONARIO.........................................................................................62a) Estructura Accionaria.................................................................................................................. 62b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores........................................................... 62

6) PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................657) ANEXOS.......................................................................................................................67Informe Anual del Comité de Auditoría de la CompañíaEstados financieros dictaminados de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y SubsidiariasSECCIÓN 2: INFORMACIÓN DE TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.SECCIÓN 3: INFORMACIÓN DE TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.

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SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CARSO GLOBALTELECOM, S.A.B. DE C.V.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones.

ADS’s American Depositary Shares

ADR’s American Depositary Receipts Shares

América Móvil América Móvil, S.A.B. de C.V.

Banco Inbursa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, GrupoFinanciero Inbursa.

Banxico Banco de México

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CETES Certificados de la Tesorería

CICSA Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V.

Compañía, Telecom o CGT Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

COFECO Comisión Federal de Competencia

COFETEL Comisión Federal de Telecomunicaciones

Disposiciones Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores

Dólares Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

EBITDA Por sus siglas en Inglés, (Earnings Before Interest, Taxes,Depreciation and Amortization). Resultado antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización. También conocido comoflujo operativo.

E.E.U.U. Estados Unidos de Norte América

GCarso Grupo Carso, S.A.B. de C.V.

GFInbursa Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.

IDEAL Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V.

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CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

Indeval S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.

Inversora Bursátil Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.

I.S.R. Impuesto Sobre la Renta

Latibex Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros

LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles.

LIBOR London Interbank Offer Rate.

LMV Ley del Mercado de Valores

Mancera Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global.

México Estados Unidos Mexicanos.

NIF Normas Mexicanas de Información Financiera

NYSE New York Stock Exchange (Bolsa de Nueva York)

Pesos Moneda de curso legal en México.

PIB Producto Interno Bruto.

RNV Registro Nacional de Valores.

SBC SBC Communications, Inc.

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público

Telmex Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.

Telmex Internacional Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.

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b) Resumen Ejecutivo

La Compañía se constituyó el 24 de junio de 1996 como resultado de la escisión de GCarso acordada en la asamblea general extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada el 30 de abril de 1996. La escisión referida se aprobó con el objeto de separar en la Compañía la titularidad de las acciones de Telmex y de otras empresas cuya actividad primordial se desarrollaba en la industria de telecomunicaciones, incluyendo los derechos de diversos contratos de opción de compra y venta sobre ADS’s que representaban acciones de Telmex.

Los activos principales de Telecom al 31 de diciembre de 2007, están representados por la inversión en acciones de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, Telmex Internacional,S.A.B. de C.V. y subsidiarias y otras empresas relacionadas con la industria de las telecomunicaciones.

Telecom a través de su subsidiaria Telmex presta servicios de telecomunicacionesprincipalmente en México, los cuales incluyen servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares (“el que llamapaga”), así como la interconexión a la red local de Telmex de las redes de operadores nacionales delarga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso ytransporte de datos a redes corporativas e Internet. También se obtienen otros ingresos por la venta de equipo.

En ejecución de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresasque operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (SecciónAmarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable de la mayoría de las subsidiarias que operan en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. A partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en que quedó legalmente constituida Telmex Internacional y Telmex dejó de tener control sobre lassubsidiarias mencionadas.

Telecom a través de su subsidiaria Telmex Internacional presta servicios de telecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos y video, acceso a Internet y soluciones de telecomunicaciones integrales a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia,Ecuador y Perú, así como servicios relacionados con Sección Amarilla en México, E.E.U.U., Argentina y Perú.

La Compañía es una tenedora de acciones pura, por lo que no cuenta con empleados y los servicios administrativos se los proporciona una empresa afiliada. Al 31 de diciembre de 2007, el71.29% de las acciones con derecho a voto de Telmex y Telmex Internacional eran directa o indirectamente propiedad de la Compañía. Aún cuando la Compañía maneja en forma efectiva a sussubsidiarias a nivel del Consejo de Administración, las subsidiarias son operadas en formaindependiente por sus propias administraciones.

Las operaciones de la Compañía son realizadas básicamente a través de sus subsidiariasTelmex y Telmex Internacional. La participación accionaría de la Compañía en Telmex y TelmexInternacional al 31 de diciembre de 2007 alcanzó el 55.42% del total de las acciones en circulación(incluyendo las acciones sin derecho a voto), al ser propietario hasta esa fecha de 10,729 millonesde acciones.

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Al 31 de diciembre de 2007 había en circulación 3,486.9 millones de acciones representativas delcapital social de la Compañía totalmente suscritas y pagadas. El precio de la acción de la Compañíaal cierre del 31 de diciembre de 2007 en el mercado de valores fue de $51.11 Pesos por acción.

La siguiente gráfica muestra las variaciones en el precio de la acción de la Compañíadurante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2007.

Comportamiento de la Acción(Dic06 = 100)

70.0080.0090.00

100.00110.00120.00130.00140.00150.00160.00170.00

Dic-06

Ene-07

Feb-07

Mar-07

Abr-07

May-07

Jun-07

Jul-07

Ago-07

Sep-07

Oct-07

Nov-07

Dic-07

IPyC Telecom A1

[Espacio dejado en blanco intencionalmente]

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La información financiera seleccionada consolidada que se presenta a continuación se ha derivado en parte de los estados financieros preparados por la Compañía y auditados por Mancera. La información financiera seleccionada se deberá leer conjuntamente con los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007.

Información Financiera Seleccionada Miles de Pesos Constantes del 31 de diciembre de 2007. (Excepto por el promedio ponderado de las acciones)

Ejercicio Ejercicio Ejercicio

Conceptos 2007 2006 2005

Ventas Netas $ 196,374,810 $ 193,163,827 $ 180,028,493

Utilidad Operativa 54,704,519 49,889,558 54,278,936

Utilidad Neta Mayoritaria 19,487,757 13,264,300 12,318,961

Utilidad Mayoritaria Neta por Acción 5.58 3.80 3.36

Inversiones en Activo Fijo 26,026,953 22,138,277 26,577,705

Depreciación y Amortización del Ejercicio 26,196,090 26,982,407 26,976,244

Total de Activos 309,654,629 304,748,931 285,303,657

Deuda a Largo Plazo 115,104,721 118,669,351 111,241,178

Capital Contable Mayoritario 46,516,325 34,660,747 31,345,748

Datos Informativos

Utilidad Neta Mayoritaria $19,487,757 $13,264,300 $12,318,961Promedio Ponderado de Acciones (millones de acciones) 3,490.0 3,494.0 3,530.0




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c) Factores de Riesgo

La Compañía y sus subsidiarias están expuestas al cambio estructural de los ajusteseconómicos y financieros que se viven tanto en el mercado doméstico como en los mercadosinternacionales.

A continuación se presentan los factores de riesgo que la Compañía considera pudieranrepresentar un mayor impacto en ella y en sus resultados de operación, y los cuales deberán serconsiderados por el público inversionista.

Los riesgos e incertidumbres que se describen en este reporte no son los únicos a los que seenfrenta la Compañía, sin embargo, se trata de describir aquellos considerados de mayorimportancia ya que existen otros que también podrían afectar sus operaciones y actividades.

Riesgos inherentes a la Compañía

Riesgos Relativos a la Estrategia de la Compañía.

En línea con la estrategia de negocio de la Compañía, sus principales activos son acciones deTelmex y Telmex Internacional. El valor de las acciones de la Compañía está sustancialmenterelacionado al precio de las acciones de Telmex y Telmex Internacional. En virtud de lo anterior, laCompañía esta expuesta a los mismos riesgos a los que se encuentra expuesto Telmex y TelmexInternacional. (Ver. Factores de Riesgo de Telmex en la Sección 2 del presente Reporte y Factoresde Riesgo de Telmex Internacional en la Sección 3 del presente Reporte).

Riesgo de Volatilidad en el Precio de la Acción.

Las acciones de la Compañía están sujetas a la volatilidad. La volatilidad en el precio de las acciones de la Compañía como controladora se encuentra relacionada a la volatilidad de las acciones de Telmex y Telmex Internacional.

Riesgos Relativos a la Deuda de la Compañía.

La Compañía realiza operaciones de financiamiento en las que utiliza acciones de Telmex yTelmex Internacional como garantía. Si el precio de las acciónes de Telmex y Telmex Internacional en el mercado de valores se deteriora más allá de los parámetros preestablecidos en las condicionesde dichos esquemas de financiamiento, la Compañía estará obligada a aportar efectivo comogarantía suplementaria.

El gasto financiero de la deuda a nivel no consolidado de la Compañía se cubre con los flujos provenientes de los dividendos decretados por Telmex y Telmex Internacional, sus principales subsidiarias, por la cuota de apoyo técnico y financiero que recibe de Telmex y TelmexInternacional, además de los ingresos provenientes de operaciones financieras. Por consecuencia, si la situación financiera de Telmex y Telmex Internacional se deteriorara al grado de no estar encondiciones de pagar dividendos o dicha cuota, la Compañía podría enfrentar problemas de liquidez que pondrían en riesgo el cumplimiento de sus obligaciones financieras.

Aproximadamente el 80.86% de la deuda a nivel no consolidado de la Compañía al cierre del ejercicio social de 2007 estaba denominada en moneda extranjera de la cual el 91.53% es a largo plazo. La totalidad de los flujos no consolidados de la Compañía se encuentran denominados enPesos, por lo que una variación importante en el tipo de cambio podría afectar su capacidad de pago.

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Riesgos Relacionados con los Socios Mayoritarios y la Estructura del Capital.

La Compañía tiene autorizadas 3,935’077,043 acciones de la Serie “A-1”, de las cuales al 31 de diciembre de 2007 se encontraban en circulación 3,486’913,100 acciones. Al cierre de 2007, aproximadamente el 82% de las acciones en circulación se encuentra en poder directa o indirectamente del Ing. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Dichas personas tienen posibilidad para designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración ydeterminar el resultado de otras acciones que requieran el voto de los accionistas.

Riesgo por ser Tenedora de Acciones.

Los activos de la Compañía están representados principalmente por acciones de sus subsidiarias, lo que pudiera considerarse como un factor de riesgo para la Compañía al considerarque los resultados de la Compañía dependerán directamente de los resultados de sus subsidiarias.

Por lo anterior, cualquier afectación en el desempeño de las subsidiarias de la Compañía,cualesquiera contingencias derivadas de casos fortuitos o fuerza mayor, incumplimientoscontractuales, revocaciones o rescates de concesiones, permisos, autorizaciones y en general cualquier afectación que impida o dificulte el adecuado desempeño de las actividades y/o resultadosde las subsidiarias, afectarán directamente los resultados de la Compañía.

Transacciones con Compañías Afiliadas que crean Conflictos Potenciales de Interés.

La Compañía realiza operaciones con algunas afiliadas, tanto de carácter financiero comocomercial como Telmex, Telmex Internacional, GFInbursa y sus subsidiarias y GCarso dentro del curso ordinario de sus negocios y conforme a las condiciones del mercado. Las operaciones con empresas afiliadas podrían generar potenciales conflictos de intereses. (Ver. - Administración – y – Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses- en la Sección 1, numeral 4, incisob) del presente Reporte).

Riesgos Relacionados con las Operaciones de Telmex en General

El incremento de la competencia en México y en otros países en los que opera Telmex podría tener un efecto adverso en sus ingresos y rentabilidad.

En los últimos años las autoridades mexicanas han expedido, y continúan expidiendo, nuevas licencias y concesiones de telecomunicaciones. Los avances tecnológicos también han generado nuevos competidores, éstos provenientes de otros sectores como la telefonía celular y la televisión por cable. Esta creciente competencia podría reducir el número de clientes que utilizan los servicios de Telmex lo que podría afectar sus ingresos y rentabilidad.

Al cierre de 2007 se habían otorgado, contando a Telmex y a la subsidiaria Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), 25 licencias de telefonía local a operadores que atienden principalmente las ciudades grandes y medianas, entre las que se encuentran la Ciudad de México,Guadalajara, Monterrey y Puebla. Todos estos operadores son concesionarios de telefonía local alámbrica y tres de ellos, incluyendo Telmex, son concesionarios de telefonía local inalámbrica en la banda de 3.4 GHz.

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La competencia por la telefonía local se ha desarrollado desde 1999, especialmente por operadores de telefonía inalámbrica. En diciembre de 2007 existían aproximadamente 68.2 millonesde líneas celulares en servicio, comparadas con las aproximadamente 19.7 millones de líneas fijas en servicio (de las cuales 17.8 millones forman parte de la red de Telmex).

Temex enfrenta a la competencia de los proveedores de televisión por cable comoconsecuencia de las autorizaciones que les ha otorgado la Secretaría de Comunicaciones yTransportes (SCT) para proporcionar servicios de transmisión de telefonía fija, datos e internet de banda ancha al público en general. A diciembre de 2007 se habían otorgado 59 licencias para prestar servicios de transmisión de voz en diferentes ciudades del país. En abril de 2006 elCongreso Mexicano enmendó la Ley Federal de Telecomunicaciones y la Ley Federal de Radio yTelevisión para permitir a las compañías radiodifusoras y televisoras solicitar autorización para proveer servicios de telecomunicaciones.

Nuevas regulaciones emitidas por la SCT ahora permiten a los concesionarios de audio ytelevisión de paga proveer telefonía local y a los concesionarios de telecomunicaciones proveer televisión y audio de paga, siempre que hubiesen cumplido con los requisitos establecidos. Sin embargo, con anterioridad a la emisión de estas regulaciones los cuatro mayores operadores de televisión por cable en México lograron que sus títulos de concesión fuesen modificados, por lo que ahora compiten en el mercado de telefonía local.

Como los efectos de la competencia son impredecibles y dependen de muchos factores, no podemos garantizar la efectividad de las medidas que Telmex adopte para enfrentarla. Los ingresos de Telmex podrían verse afectados si no logran compensar la caída de precios incorporando nuevosclientes, incrementando la utilización de servicios de cada cliente u ofreciendo nuevos servicios. Entre los factores que podrían afectar a Telmex se encuentran: el estado de la economía, la regulación aplicable, las tendencias demográficas, las preferencias de sus clientes, la efectividad de su mercadotecnia y las estrategias de descuento de sus competidores.

Futuras regulaciones sobre dominancia y otras regulaciones podrían perjudicar nuestras operaciones y limitar nuestra competitividad

Las operaciones de Telmex están sujetas a una extensa supervisión y, por lo tanto, pueden verse afectadas por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. COFECO previamentedeterminó que Telmex era un agente económico con poder sustancial en algunos mercados de telecomunicaciones y un operador dominante en algunos otros,y la ley contempla que las autoridades competentes impongan regulaciones adicionales a un operador con poder sustancial de mercado. COFECO y COFETEL, emitieron regulaciones y resoluciones que aplicaban específicamente a Telmex como operador dominante, las cuales fueron enfrentadas exitosamenteante las Cortes Federales, y en febrero de 2007 Cofeco revocó su resolución bajo la que consideraba a Telmex como operador dominante y el caso fue cerrado, aunque no podemos predecir si COFECO o COFETEL promoverán nuevas resoluciones que pudiesen ser similares a las anteriormentepropuestas y, si así fuera, si los procedimientos judiciales se resolverán favorablemente.Consideramos que la capacidad de Telmex de adoptar estrategias de mercado competitivas se vería reducida si le fueran impuestas regulaciones sobre dominancia en un futuro.

Durante noviembre de 2007 y febrero de 2008 la COFETEL inició nuevos procedimientosaplicables a toda la industria para determinar si existen agentes con poder dominante, entre los que podrían encontrarse Telmex y algunas de sus subsidiarias, que posean un poder substancial en el mercado o realicen prácticas monopólicas relativas en mercados específicos. Estas investigaciones se encuentran aún en proceso por lo que no podemos predecir su conclusión. En caso de que fueranadversas a Telmex podrían implicar multas o restricciones en sus operaciones.

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El desarrollo tecnológico en las telecomunicaciones ha producido y podría producir en un futuro el que tuviéramos que reconocer un deterioro significativo en el valor de algunos de nuestros activos

Telmex revisa anualmente, o con una mayor frecuencia si las circunstancias lo requieren, el valor de sus activos y los de sus subsidiarias, para determinar si su valor corresponde al de los flujos de efectivo que espera se deriven de su uso. El reconocimiento de un deterioro en sus activos financieros tangibles, intangibles y financieros derivaría en cargos no monetarios en el estado de resultados que reduciría sus resultados operativos.

Los cambios de preferencias y hábitos de consumo han afectado nuestros ingresos y es muy posible que continúen afectándolos

Se han popularizado nuevos hábitos de consumo que han reducido el tráfico telefónico afectando las operaciones de telefonía fija, entre los que se incluyen la telefonía celular y las llamadas a través de Internet (voz IP ó VoIP) por las que Telmex no se recibe ingresos adicionales. Este proceso ha afectado en forma adversa el volumen de tráfico telefónico y los resultados de las operaciones de Telmex, siendo posible que dichas afectaciones continúen en el futuro.

La Escisión podría afectar el precio de nuestra acción de Telmex.

El 21 de diciembre de 2007 los accionistas de Telmex aprobaron la escisión de lasoperaciones en Latinoamérica y del negocio de páginas amarillas hacia una nueva entidaddenominada Telmex Internacional de conformidad con las leyes mexicanas aplicables. Comoresultado de esta escisión todas las operaciones relevantes son ahora realizadas en México, lo que el mercado bursátil podría percibir como una limitante para diversificar dicho negocio y para el potencial de crecimiento de Telmex, lo que podría reducir el precio de sus acciones.

Riesgos Relacionados con las Operaciones de Telmex Internacional en General

El incremento de la competencia en la industria de las telecomunicaciones podría tenerun efecto adverso en los ingresos y rentabilidad de Telmex Internacional

Telmex Internacional enfrenta una fuerte competencia en Brasil y en los otros países endonde opera, lo cual podría generar un decremento de los clientes actuales y potenciales, así comoen ingresos y rentabilidad. Las autoridades en muchos de esos países continúan otorgando nuevaslicencias y concesiones a nuevos participantes en el mercado, lo cual resulta en mayor competencia.Adicionalmente, los avances tecnológicos aumentan las competencias cruzadas en algunos mercados, como las que se dan entre operadores de línea fija y proveedores inalámbricos, y entre proveedores de televisión por cable y proveedores de telefonía.

Los efectos de la competencia en los negocios de Telmex Internacional son altamenteinciertos y dependerán de varios factores, incluyendo condiciones económicas, acontecimientosregulatorios, comportamiento de nuestros clientes y competidores y la efectividad de las medidasque se tomen en respuesta para enfrentar a la competencia. La capacidad para competirexitosamente dependerá del servicio que se brinde a los clientes, de la comercialización de losservicios y de la capacidad para anticipar y responder a varios factores competitivos que impactan la industria de las telecomunicaciones, incluyendo nuevos servicios y tecnologías, cambios en las preferencias del consumidor, tendencias demográficas, condiciones económicas y estrategias de descuentos de precio de la competencia. Si Telmex Internacional es ineficaz al enfrentar la competencia y contrarrestar el impacto de la reducción de precios, combinado con el aumento de nuevos clientes, y con el incremento en el uso y oferta de nuevos servicios, los ingresos y utilidades podrían disminuir.

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La industria de las telecomunicaciones está sujeta a rápidos cambios tecnológicos, los cuales pueden afectar adversamente la capacidad de Telmex Internacional para competir

La industria de las telecomunicaciones se encuentra en un periodo de rápidos cambiostecnológicos. El éxito futuro depende, en parte, de la capacidad para anticiparse y adaptarse de manera rápida a los cambios tecnológicos. Telmex Internacional estima que aparecerán nuevos productos y tecnologías y que los productos y tecnologías existentes tendrán que evolucionar. Esos nuevos productos y tecnologías podrían reducir los precios que se cobran por los servicios o podrían ser superiores y provocar obsolescencia de los productos y servicios que se ofrecen y de lastecnologías empleadas. Ello puede consecuentemente reducir los ingresos generados por los productos y servicios o requerir inversiones en nueva tecnología. Como resultado, los competidoresmás importantes en el futuro podrían ser nuevos participantes en el mercado, que no estaríansustentados en una capacidad instalada de equipo obsoleto.

Cambios en el entorno regulatorio pueden afectar los negocios de Telmex Internacional

Los negocios de Telmex Internacional están sujetos a una extensa regulación gubernamental y pueden ser adversamente afectados por cambios en leyes, regulación o políticas regulatorias. Los contratos de licencia, construcción, operación, venta, reventa y acuerdos de interconexión de los sistemas de telecomunicaciones en Latinoamérica están regulados en diversos grados por el gobierno o autoridades regulatorias. Algunas de estas autoridades teniendojurisdicción sobre nuestros negocios podrían adoptar o cambiar regulaciones o tomar otras accionesque podrían afectar adversamente nuestras operaciones. En particular, la regulación de precios quelos operadores pueden cobrar por sus servicios, podría tener un efecto material adverso sobre Telmex Internacional, reduciendo los márgenes de ganancias.

Muchos países Latinoamericanos recientemente han desregulado y privatizado el suministrode servicios de comunicaciones, y muchas de las leyes, regulaciones y licencias que regulan losnegocios de telecomunicaciones se hicieron efectivas recientemente. En consecuencia, sólo se tiene una historia limitada para estimar el impacto de esas regulaciones en nuestras futuras operaciones.

Por ejemplo, en 2005, la Agencia Nacional de Telecomunicaciones Brasileña (AgênciaNacional de Telecomunicações, o “Anatel”) definió una serie de procedimientos basados en costos, incluyendo una metodología de distribución de costos totales y una metodología de costosincrementales de largo plazo, para la determinación de los cargos de interconexión cobrados por los operadores pertenecientes al grupo con poder sustancial de mercado.

Anatel no ha publicado las regulaciones aplicables, de acuerdo con los métodos basados en costos, sin embargo, en 2006 emitió criterios para determinar si un operador pertenece a un grupo con poder sustancial de mercado en cuatro segmentos: circuitos privados, servicios telefónicos, interconexión fija e interconexión móvil. Basada en este criterio, Anatel concluyó que Embratel estáen el grupo con poder sustancial de mercado en dos de esos segmentos: circuitos privados de larga distancia y servicio telefónico de larga distancia. Cuando los métodos basados en costos sean finalmente instrumentados, los ingresos y resultados de las operaciones brasileñas pueden serafectados.

Adicionalmente, cambios en la administración pública podrían llevar a la adopción de políticas concernientes a la competencia, privatización y fiscales de los servicios de comunicacionesque pueden ser perjudiciales en las operaciones en Latinoamérica. Estas restricciones, las cuales pueden tomar la forma de preferencias por la propiedad de licencias y activos de comunicacioneslocales sobre las extranjeras, o por propiedad gubernamental sobre propiedad privada, pueden hacer imposible para Telmex Internacional continuar el desarrollo de sus negocios. Estas restricciones

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podrían resultar en pérdidas de ingresos, así como requerimientos de inversiones de capital, todo locual, podría afectar significativa y adversamente los negocios y resultados de operación.

Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave que proporcionan el equipo necesario para operar sus negocios

Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave, tales como Cisco,Nokia-Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent, Motorola, Nortel y Nec, quienes proporcionan equipo de red requerido para expandir y operar el negocio. Si estos proveedores o vendedores fallan al proveer el equipo o servicios en las fechas establecidas, Telmex Internacional podría sufrir daños, lo cual tendría un efecto adverso en los ingresos y resultados de operación. Además, Telmex Internaional podría verse afectada en el cumplimiento de las obligaciones contenidas en sus concesiones.

Telmex Internacional está expuesta a riesgos especiales relacionados con sus llamadas de larga distancia internacional

Los ingresos del servicio de larga distancia internacional, en parte reflejan pagos bajo los acuerdos bilaterales entre Telmex Internacional y autoridades de las telecomunicaciones extranjeras u operadores privados, que son influidos por políticas de aranceles internacionales y regulaciones de comercio, y cubren virtualmente todas las llamadas internacionales desde y hacia los países en los cuales dicha sociedad opera. Varios factores, incluyendo tráfico internacional no autorizado (normalmente conocido como bypass), incrementos en la proporción de llamadas salientes respecto a las entrantes y los niveles de las tarifas de liquidación internacional, podrían afectar en años futuros la cantidad de ingresos netos que se reciben de los E.E.U.U. o de otros operadores internacionales.

Los desarrollos en el sector de telecomunicaciones han resultado, y en el futuro pueden resultar, en disminuciones importantes en el valor de algunos de los activos de Telmex Internacional

Telmex Internacional revisa anualmente, o con mayor frecuencia cuando las circunstancias así lo requieren, el valor de cada activo de Telmex Internacional y subsidiarias, para evaluar que esos montos puedan ser soportados por los flujos futuros esperados de caja derivados de dichos activos. Cuando se considera que el crédito mercantil, activos intangibles o activos fijos pueden sufrir deterioro debido a los cambios en la economía, regulación, ambiente de negocios o político, se considera la necesidad de realizar algunas pruebas de desempeño, las cuales pueden resultar en un cargo por deterioro. El reconocimiento del deterioro de los activos tangibles, intangibles yfinancieros podría resultar en un cargo no monetario en el estado de resultados, el cual podría afectar adversamente los resultados de operación de Telmex Internacional y consecuentemente dela Compañía.

Se continuará buscando oportunidades de inversión, y cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados podrían involucrar riesgos y tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera deTelmex Internacional

Continuamente se buscan oportunidades de inversión en compañías de telecomunicaciones,principalmente en Latinoamérica y frecuentemente se tienen bajo consideración varias posiblesadquisiciones. Cualquier nueva inversión puede involucrar riesgos a los cuales TelmexInternacional no ha estado expuesta previamente. No se puede asegurar que esas inversiones serán exitosas. Cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados también podrían tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera, sin

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embargo, no se puede asegurar que ocurrirá alguna de ellas. Adicionalmente, es posible incurrir en costos y gastos significativos al integrar estas.

Telmex Internacional está en desventaja relativa en Brasil respecto de sus competidores que controlan los accesos a las redes locales

Para completar llamadas telefónicas de larga distancia, normalmente Telmex Internacional debe pagar cargos de acceso al proveedor local o celular que llama y cargos de acceso por terminarel tráfico en un teléfono fijo o celular, al operador local o celular que recibe la llamada. La Ley deTelecomunicaciones brasileña y las concesiones para los servicios locales obligan a los concesionarios de servicio local a tratar a todos los operadores de larga distancia de maneraigualitaria. Esto significa que los concesionarios de servicio local deben cobrar a su propio concesionario de servicio de larga distancia, la misma tarifa de interconexión que cobran a otros operadores.

Además, la Ley de las Telecomunicaciones brasileña prohíbe subsidios cruzados entre las concesiones de larga distancia y local, por lo que si un concesionario de servicio local fuera a cobrar a su propio concesionario de larga distancia una tarifa de interconexión más baja que la cobrada a otro operador, estaría involucrado en una práctica anticompetitiva de acuerdo con la ley. Sin embargo, dado que algunas compañías poseen concesiones de operador local y de larga distancia, se pueden presentar precios discriminatorios y subsidios cruzados, así también la Anatel podría notener suficientes medios para auditar y comprobar dichas prácticas. Como resultado, mientrasTelmex Internacional debe pagar cargos de acceso al concesionario de servicio local, unconcesionario de servicio local puede permitir a su propio concesionario de larga distancia evitar el pago de dichos cargos. Aunque Telmex Internacional exige y continuará exigiendo una regulación competitiva en Brasil que obligue a prevenir a los concesionarios de servicio local que sus concesionarios de larga distancia vendan servicios por debajo del costo, no puede haber seguridad de que se tendrá éxito en lograr tales regulaciones, por lo que es posible ser sujeto de conductas anticompetitivas en ciertos segmentos del mercado de larga distancia.

Desde el 1º de enero de 2006, las tarifas de acceso local e interconexión de larga distanciahan estado topadas en un porcentaje fijo de las tarifas cobradas a los clientes, las cuales pueden limitar la posibilidad de los concesionarios del servicio local en incurrir en las prácticas discriminatorias de precios descritas anteriormente, pero no se puede asegurar que esta medida o las medidas similares que sean adoptadas en el futuro serán eficaces para contrarrestar estas prácticas.

La mayoría de los servicios básicos de voz en Brasil son comercializados por llamada.Esto hace fácil a los clientes cambiar de proveedor, lo cual podría conducir a pérdida de negocios de Telmex Internacional

Bajo las regulaciones brasileñas, los clientes de telefonía fija y de telefonía móvil pueden seleccionar a su portador de larga distancia nacional e internacional en cada llamada. Por lo que no se tienen contratos con la mayoría de los clientes en el segmento de tráfico de larga distancia nacional e internacional, y esos clientes pueden seleccionar un proveedor diferente en cualquier momento. No se puede asegurar que los clientes permanecerán leales a Telmex Inetrnacional. Si un número significativo de clientes seleccionara a otro proveedor de servicios de telecomunicaciones,la Telmex Internacional podría tener un impacto material adverso en sus negocios y situación financiera.

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Si Telmex Internacional es incapaz de combatir con éxito el uso fraudulento de su red en Brasil y manejar con éxito los procesos de facturación, sus cuentas incobrables podrían aumentar, lo que dañaría sus resultados y flujo de efectivo

Embratel ha experimentado altos niveles de cuentas incobrables, en parte porque la autoridad exige que se proporcione acceso a la red a todas las líneas fijas y a los clientes celulares, sin garantía previa de que ellos sean usuarios con capacidad de crédito. La regulación de lastelecomunicaciones brasileñas le permite a los operadores bloquear a los usuarios de línea fija y alos usuarios celulares, sólo después de que el cliente no pague la cantidad facturada en su cuenta. Las cuentas incobrables de Embratel representaron 5.3% de sus ingresos netos al 31 de diciembrede 2006, y 4.4% al 31 de diciembre de 2007.

No se puede asegurar que las estrategias de Telmex Internacional serán eficaces paracombatir el uso fraudulento de la red o permitir que se recuperen cantidades no pagadas por el uso de las redes o que los esfuerzos que han demostrado ser eficaces en el negocio tradicional sean igualmente eficaces en mercados como servicio móvil personal (SMP), llamadas móviles yservicios locales. El nivel de gasto por cuentas incobrables de Embratel puede aumentar en el futuro, lo que podría dañar la rentabilidad y flujo de efectivo de Telmex Internacional yconsecuentemente de la Compañia.

Telmex Internacional está obligada a lograr determinados objetivos de calidad de servicio y mantener estándares de calidad de servicio. El incumplimiento de tales obligacionespuede ocasionar sanciones

Anatel requiere a Embratel cumplir ciertos objetivos de calidad de servicio en sus concesiones otorgadas, incluyendo por ejemplo, tasas mínimas de completación de llamadas, tasamáxima de circuitos ocupados, disponibilidad de operadora y rapidez para atención de solicitudesde reparación. El incumplimiento en las obligaciones de calidad de servicio puede generar y ha generado imposición de multas por Anatel y otras entidades gubernamentales. La capacidad de la Telmex Internacional para cumplir con estas metas puede ser limitada por factores que van más allá de su control y no se puede asegurar el cumplimiento de dichas metas o que no se tendrán sanciones en el futuro.

Telmex Internacional está sujeta a un gran número de demandas de impuestos en Brasil

Embratel tiene varias demandas de impuestos en Brasil, algunas de las cuales involucran demandas monetarias significativas para las que no se han establecido reservas. No se puedeasegurar que estas demandas se resolverán favorablemente. En particular, Embratel está involucradaen varios procedimientos legales, incluyendo algunas disputas de impuestos con las autoridadesfiscales brasileñas quienes argumentan pagos insuficientes, así como juicios administrativos de seguridad social y civil. Al 31 de diciembre de 2007, Embratel registró $5,400 millones de Pesos en reservas para estas disputas en las cuales un resultado desfavorable es probable. Hay un montoadicional de $16,832 millones de Pesos en demandas, por los cuales creemos que la probabilidad deun resultado desfavorable es menor y consecuentemente, Embratel no los ha provisionado en sus estados financieros. Si todas o una parte importante de estas demandas fueran resueltas de maneradesfavorable para Embratel, ello podría tener un impacto significativo sobre los negocios, situación financiera y resultados de operación de Telmex Internacional.

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Riesgos relativos a la Escisión

El desempeño histórico de Telmex Internacional puede no ser representativo deldesempeño como una compañía separada

Los estados financieros auditados consolidados y los datos sobresalientes consolidadosincluidos aquí por las fechas y periodos anteriores a la Escisión, han sido preparados sobre una base combinada que incluye las operaciones históricas de las entidades transferidas por Telmex a TelmexInternacional en la Escisión. El desempeño histórico podría haber sido diferente si hubieran sido entidades separadas, durante el periodo presentado.

La información histórica financiera incluida en los estados financieros, no es necesariamente indicativa de cuales serán los resultados en operaciones, posición financiera y flujode efectivo de la Compañía en el futuro. Podrían ocurrir cambios en la estructura de costos,financiamientos y operaciones, como resultado de la separación de Telmex, incluyendo incrementode costos asociados con la reducción de economías de escala, e incremento de costos asociados porser una compañía pública separada.

Telmex Internacional es una nueva compañía y nunca ha operado independientementede Telmex

Telmex Internacional es una nueva compañía, la cual nunca ha operado independientementede Telmex. Su capacidad para funcionar como una nueva compañía se verá afectada si no se desarrolla una infraestructura administrativa propia, de una manera rápida y efectiva en términos de costos. Telmex le provee de algunos servicios legales, financieros, contables, de relación con inversionistas y otros servicios administrativos sobre una base temporal, mientras se desarrolla alpersonal y los sistemas necesarios para operar independientemente. Se espera ser dependientes de Telmex en estos servicios durante 2008 o posiblemente un poco más.

Después de la expiración de estos acuerdos, puede ser que no haya la capacidad de remplazar los servicios transitorios de una manera oportuna, o en los términos y condiciones tan favorables como los recibidos de Telmex. En resumen, para que Telmex Internacional se establezca de forma exitosa e independiente, se necesita atraer y retener un número importante de empleadosaltamente calificado, si se falla en esto, el negocio podría verse afectado.

Posible ausencia de liquidez en el mercado para las acciones de Telmex Internacional

Actualmente las acciones de Telmex Internacional cotizan en la BMV, en Latibex y en NYSE, por tal motivo pueden ser afectados por un número de factores incluyendo variaciones en el tipo de cambio y las tasas de interés, el deterioro y volatilidad de los mercados para valores similares y cualquier cambio en nuestra liquidez, condiciones financieras, calificación crediticia, resultados y rentabilidad. Como resultado, los precios iniciales de cotización de las acciones y ADS pueden no ser indicativos de sus precios futuros.

Telmex Internacional podría enfrentar dificultades para financiar sus operaciones e inversiones después de la Escisión, lo cual podría tener un impacto adverso en sus negocios y resultados

Se podría necesitar deuda o emitir capital adicional para fondear capital de trabajo e inversiones de capital, o hacer adquisiciones y otras inversiones después de la Escisión. No se puede asegurar que la deuda o financiamiento de capital estará disponible para Telmex

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Internacional en términos aceptables. Como resultado de la Escisión, esto puede también generar costos más altos de fondeo por la emisión de deuda, que si hubiera sido previo a la consumación de la Escisión. Si Telmex Internacional no es capaz de obtener suficiente financiamiento en términosatractivos, sus negocios y resultados podrían verse afectados.

Riesgos Relacionados con el Desarrollo en México, Brasil y Otros Países

Las políticas gubernamentales y el desarrollo económico en México pueden afectar adversamente nuestros resultados de operación.

Las operaciones y activos de Telmex se encuentran principalmente en México. Comoresultado de ello, sus operaciones pueden verse afectadas por la situación general de la economíamexicana, la devaluación del peso, la inflación, las altas tasas de interés en el país y por losacontecimientos políticos en México. Telmex Internacional también tiene importantes operaciones yactivos en Brasil, por lo tanto, su negocio puede ser afectado por acontecimientos económicos ypolíticos en Brasil. Cualesquiera afectaciones positivas o negativas en las operaciones y activos de Telmex en México o Telmex Internacional en el extranjero se verán reflejados en los resultados de la Compañía.

Las condiciones económicas, políticas y sociales en Latinoamérica, pueden afectar adversamente los negocios de Telmex Internacional

El desempeño financiero de Telmex Internacional puede ser afectado significativamente por las condiciones generales de los aspectos económicos, políticos y sociales en los mercados dondeopera. Muchos países en Latinoamérica, incluyendo Brasil y México, han experimentado en el pasado importantes crisis económicas, políticas y sociales, y esos eventos podrían ocurrir nuevamente en el futuro. No se puede predecir si los cambios en las administraciones resultarán en cambios en las políticas gubernamentales, y si tales cambios afectarán los negocios de las Compañías. Adicionalmente, los gobiernos en esos países han intervenido frecuentemente en sus economías. Las acciones del gobierno brasileño para el control de la inflación y otras políticas yregulaciones comúnmente han involucrado, entre otras medidas, aumentos en tasas de interés,cambios en políticas fiscales, control de precios y salarios, devaluaciones de la moneda, control de capital y limitaciones a exportaciones e importaciones.

México ha experimentado condiciones económicas adversas.

México ha padecido períodos prolongados de débil condición económica, así comodeterioro de sus principales factores económicos, lo cual ha impactado negativamente a Telmex yTelmex Internacional y sus subsidiaras, y consecuentemente a la Compañía. Si la economíamexicana cae en una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan de maneraimportante, las operaciones, situación financiera y el resultado de las operaciones de Telmex yTelmex Internacional podrían verse sustancialmente afectados, porque, entre otras cosas la demandade servicios de telecomunicaciones podría disminuir y los consumidores podrían tener problemaspara pagar los servicios que dichas subsidiarias ofrece.

La situación económica de los E.E.U.U. podría afectar adversamente las operaciones deTelmex y Telmex Internacional.

La situación económica en México está fuertemente influenciada por la situación económicade los E.E.U.U. debido a varios factores, tales como, el alto intercambio de comercio e inversión yla emigración de mexicanos a los E.E.U.U. Los eventos y condiciones que impactan a la economíade los E.E.U.U. pueden afectar adversamente los negocios, los resultados de operaciones, las

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perspectivas y la situación financiera de Telmex y Telmex Internacional, con la consecuente afectación en la situación financiera y resultados en la Compañía.

d) Otros Valores

En el mes de agosto de 1996, la Compañía inscribió las acciones representativas de su capital social en la Sección de Valores del RNV a cargo de la CNBV para su cotización en la BMV.

Actualmente la Compañía tiene inscritos en el RNV los siguientes valores:

Certificados Bursátiles.

Mediante oficio número DGE-310-14610 de fecha 1º de julio de 2002, la CNBV autorizó a la Compañía un programa de certificados bursátiles por un monto de hasta $7,000 millones de Pesos,con una vigencia de 2.5 años para el programa, mientras que las emisiones al amparo de dicho programa tienen una vigencia de 1 hasta 40 años. Para tales efectos, Inversora Bursátil actuó comointermediario colocador.

Al 31 de mayo de 2008, el saldo de las colocaciones de certificados bursátiles emitidas con base al programa referido era de $5,350 millones de Pesos. La vigencia de dicho programa terminóen febrero de 2005 y únicamente se está pagando el saldo insoluto de las operaciones realizadas. Las colocaciones de certificados que se encuentran vigentes vencen en 2008 ($4,600 millones dePesos) y 2010 ($750 millones de Pesos).

Al 31 de mayo de 2008, la Compañía se encuentra al corriente en los pagos de intereses de los valores citados.

Certificados Bursátiles duales.

Mediante oficio número DGE No.153-516245-2006 de fecha 31 de julio de 2006, la CNBV autorizó a la Compañía una línea de certificados bursátiles duales hasta por la cantidad de $5,000 millones de Pesos, con fecha de vencimiento el 31 de julio de 2011.

Al 31 de mayo de 2008 Telecom emitió $1,920 millones de Pesos de certificados bursátiles a corto plazo al amparo del programa.

La Compañía ha entregado tanto a la CNBV como a la BMV, la información trimestral yanual correspondiente de acuerdo con la LMV y con las Disposiciones, incluyendo sin limitar la información anual relacionada con la celebración de su asamblea anual ordinaria de accionistas, dentro de la que se incluyen (i) los informes a que hace referencia el artículo 28, fracción IV de la LMV, (ii) el informe del auditor externo sobre el resultado de su revisión de la informaciónfinanciera de la Compañía, (iii) los estados financieros anuales dictaminados por Mancera y (iv) la demás información aplicable. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, ésta se presenta de manera acumulada y se acompaña de la informacióncorrespondiente al mismo periodo del año anterior.

Asimismo, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna desde su constitución hasta la fecha del presente reporte, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e infomación periódica.

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e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

Hasta la fecha del presente reporte no se han realizado cambios significativos a los derechosde los valores que la Compañía tiene inscritos en el RNV, ni se han realizado nuevas emisiones o modificaciones de cualquier otra clase de valores de la Compañía, salvo las emisiones de certificados bursátiles conforme a los programas de emisión previamente aprobados por la CNBV ydivulgados al público inversionista, mismos que han quedado descritos en el apartado d) anterior.

f) Documentos de Carácter Público

El reporte anual de la Compañía al 31 de diciembre de 2007 fue entregado conforme a lasdisposiciones legales aplicables en dicha fecha a la BMV y a la CNBV, y se encuentra a disposición de los inversionistas para su consulta en las siguientes páginas de internet

www.bmv.com.mxwww.cgtelecom.com.mx

Asimismo, los inversionistas que así lo deseen, podrán solicitar una copia del presente reporte a través del área de relaciones con inversionistas de la Compañía, a la atención de:

Ing. Jorge Serrano Esponda Teléfono: 5625-4900 ext. 1460 Correo electrónico: [email protected].

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2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Compañía

Denominación

La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable debidamente constituida bajo las leyes de México y cuya denominación es Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. Su clave de pizarra en la BMV es “TELECOM”.

Constitución

La Compañía fue constituida como una sociedad anónima de capital variable, según consta en la escritura pública número 107,113 de fecha 24 de junio de 1996, otorgada ante la fe del Notario Público No. 20 del Distrito Federal, Licenciado Luis Felipe del Valle Prieto Ortega, la cual seencuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 208,365 con fecha 24 de junio de 1996.

La duración de la Compañía es indefinida.

Dirección y Teléfonos

Las oficinas principales de la Compañía se encuentran ubicadas en Avenida lnsurgentes Sur No. 3500, piso 5, Edificio Telmex, Colonia Peña Pobre, C.P. 14060, México, D.F. El númerotelefónico de la Compañía es 52-44-08-02.

Historia

La Compañía surgió como resultado de la escisión de GCarso acordada en su asambleageneral extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 1996, con la finalidad de separar la titularidad de las acciones de Telmex y de otras empresas cuya actividad primordial se desarrolla en la industria de las telecomunicaciones, incluyendo los derechos de diversos contratos de opción de compra y venta de ADS’s que representan acciones de Telmex y ahora de América Móvil.

En virtud de la escisión de GCarso y la constitución de la Compañía el 24 de junio de 1996, todas las acciones de Telmex y las opciones que eran propiedad de GCarso se transmitieron a la Compañía.

En el mes de septiembre de 2000, Telmex anunció que escindiría el negocio de telefonía celular y la mayoría de sus inversiones internacionales para crear una nueva compañía identificada como América Móvil. El propósito de la escisión fue crear dos compañías con administracionesdistintas enfocadas cada una a su negocio, con la finalidad de capitalizar de forma rápida y eficiente los retos y oportunidades que pudieran surgir en sus respectivos mercados. Los accionistas de Telmex recibieron de manera proporcional un número igual de acciones representativas del capitalsocial de América Móvil.

En el mes de noviembre de 2000, surtió plenos efectos la escisión de Telmex. Una vez quelos procesos de registro de América Móvil fueron aprobados por las autoridades mexicanas yextranjeras, las acciones representativas del capital social de dicha emisora y correspondientes a las Series “L” y “A”, así como sus ADS’s empezaron a cotizar en las bolsas de valores de México, Nueva York y Madrid durante el primer trimestre de 2001.

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América Móvil se ha convertido en el proveedor de servicios inalámbricos más grande de América Latina y en uno de los diez más grandes del mundo, estando conformada por el negocio detelefonía celular en México y la mayoría de las inversiones internacionales que Telmex habíarealizado.

El 5 de junio de 2001, la Compañía anunció que comenzaría un proceso de escisión con la finalidad de transmitir la totalidad de las acciones emitidas por América Móvil, propiedad de la Compañía, a una nueva empresa tenedora de acciones.

La escisión se sujetó a la aprobación de la asamblea general de accionistas de la Compañía,así como de las autoridades correspondientes. El Consejo de Administración de la Compañíaconsideró que los negocios de América Móvil enfrentaban ambientes regulatorios y de negocios muy diversos a aquellos de Telmex y además se buscaba una mayor flexibilidad en la estructuracorporativa de la Compañía.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 30 de noviembre de 2001, se acordó la escisión de la Compañía y la creación de una nueva sociedad denominada AméricaTelecom que sería propietaria de las acciones de América Móvil, hasta entonces propiedad de la Compañía.

El objetivo de la escisión fue mejorar la capacidad, tanto de la Compañía como de AméricaTelecom, para enfrentar los retos y oportunidades futuras. Así, a partir del mes de diciembre, la inversión principal de la Compañía se concretó en Telmex y se complementó con otras inversiones minoritarias, mientras que la inversión principal de América Telecom se concentró en AméricaMóvil.

Establecer dos empresas públicas distintas por medio de la escisión ha representado beneficios tanto para la Compañía como para América Telecom ya que la administración y lasestrategias corporativas se han enfocado específicamente a las circunstancias propias de cadanegocio y cada compañía ha podido adoptar una estrategia financiera acorde a sus riesgos particulares y sus rendimientos potenciales.

Una vez autorizada la escisión de la Compañía, como empresa escindente y AméricaTelecom como empresa escindida, la inversión principal de la Compañía se concentró primordialmente en Telmex, representando el 99% de sus activos.

A partir del mes de mayo de 2002, de conformidad con lo dispuesto por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía en la que se aprobó la escisión, se procedió a la entrega de los títulos expedidos por América Telecom. Los accionistas de la Compañía recibieron una acción del capital social pagado de América Telecom por cada acción integrante del capital social de la Compañía, contra la presentación y entrega en canje de los títulos en circulación de que fueran propietarios. Por tratarse de acciones depositadas en Indeval, el ejercicio de este derecho se llevó a cabo de conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables.

El día 5 de diciembre de 2006, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó la reforma total de sus estatutos sociales a efecto de adecuar su contenido al texto de la LMV. (Para mayor detalle de los estatutos sociales de la Compañía, ver Sección 4, inciso d) Estatutos sociales y otros convenios).

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Antecedentes de la Adquisición de Telmex

GCarso encabezó el consorcio que adquirió una participación controladora en Telmex comoresultado de su privatización en el año de 1990. A la fecha de la venta, el capital de Telmex estaba integrado por 4,241.2 millones de acciones, de las cuales el 51% correspondían a la Serie "AA" y49% a la Serie “A". Las acciones de la Serie "AA" conferían derechos de voto y se cotizaban en laBMV. A continuación se muestra la integración de las 2,163 millones de acciones Serie "AA” quefueron transmitidas al consorcio:

GCarso 12.9%SBC 12.5%France Telecom 12.5%Diversos inversionistas mexicanos 13.1%Total consorcio 51.0%

En el año de 1990, la totalidad de las acciones de la Serie “AA” representativas del capital social de Telmex fueron afectadas a un fideicomiso. En junio de 1991, como resultado del pago de un dividendo en acciones de Telmex a razón de 1.5 nuevas acciones Serie “L” por cada acción Serie “A” o “AA”, el número de acciones en circulación de Telmex se incremento a 10,603 millones de acciones, tal como se describe a continuación:

Acciones Serie “AA” 2,163 millonesAcciones Serie “A” 2,078 “ Acciones Serie “L” 6,362 “Total 10,603 “

En el año de 1995, GCarso comenzó a adquirir acciones de la Serie “AA” representativas del capital social de Telmex propiedad de diversos inversionistas mexicanos y comenzó a adquirir opciones para comprar acciones comunes de Telmex en el mercado.

En ejecución de las resoluciones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de Accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresasque operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (SecciónAmarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable de la mayoría de las subsidiarias que operan en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. A partir del 26 de diciembre de 2007, quedó legalmente constituida Telmex Internacional y Telmex dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas.

A partir del mes de junio de 2008, de conformidad con lo dispuesto por la asamblea general extraordinaria de accionistas de Telmex en la que se aprobó la escisión, se procedió a la entrega de los títulos expedidos por Telmex Internacional. Los accionistas de Telmex recibieron una acción del capital social pagado de Telmex Internacional por cada acción integrante del capital social de Telmex, contra la presentación y entrega en canje de los títulos en circulación de que fueranpropietarios. Por tratarse de acciones depositadas en Indeval, el ejercicio de este derecho se llevó a cabo de conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables.

En la gráfica siguiente se muestran el número de acciones de Telmex y el porcentaje detenencia accionaría en relación al total de las acciones de cada una de las series que la Compañíatenía al 31 de mayo de 2008, al 31 de diciembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006,

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respectivamente:

Numero de acciones (miles) % de Tenencia de Series 31-May-08 2007 2006 31-May-08 2007 2006

AA 6,000,000 6,000,000 6,000,000 73.93 73.93 73.93A 91,995 91,995 91,995 21.53 21.39 20.63L 4,658,005 4,637,505 4,553,005 44.07 42.87 39.10

Asimismo se muestran el número de acciones de Telmex Internacional y el porcentaje detenencia accionaría en relación al total de las acciones de cada una de las series que la Compañíatenía al 31 de mayo de 2008, al 31 de diciembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, respectivamente:

Numero de acciones (miles) % de Tenencia de Series 31-May-08 2007 2006 31-May-08 2007 2006

AA 6,000,000 6,000,000 6,000,000 73.93 73.93 73.93A 91,995 91,995 91,995 21.53 21.39 20.63L 4,658,005 4,637,505 4,553,005 44.07 42.87 39.10

Del 1° de enero al 31 de mayo de 2008, la Compañía ha adquirido 20.5 millones de acciones de la serie “L” de Telmex en circulación a dicha fecha. Dicha adquisición representó un costo totalde $379 millones de Pesos.

b) Descripción del Negocio

La estrategia de la Compañía consiste en mantener una participación accionaría en Telmex yTelmex Internacional, así como identificar las mejores oportunidades y buscar su desarrollo en el sector de las telecomunicaciones, principalmente en los países de América Latina y en el mercadohispano de los E.E.U.U.

i) Actividad Principal

La Compañía es una empresa controladora pura de acciones de otras compañías,principalmente de Telmex y Telmex Internacional. Las principales operaciones son llevadas a cabo por sus subsidiarias, mismas que proporcionan servicios de telecomunicaciones tanto a nivelnacional como internacional a clientes residenciales y comerciales que operan una amplia gama deactividades.

Al 31 de diciembre de 2007, las acciones emitidas por Telmex y Telmex Internacional propiedad de la Compañía representaban el 87.10% del activo total. Esta información se considerarelevante para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca de la situación financiera de la Compañía.

Nuestra subsidiaria Telmex es propietaria y opera el sistema de telecomunicaciones másgrande en México. Telmex es el único proveedor a nivel nacional de servicios de telefonía de línea fija y el principal proveedor de servicios telefónicos de larga distancia y local así como de acceso a Internet en México. También proporciona otros servicios de telecomunicaciones y servicios

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relacionados con las telecomunicaciones como son servicios de conectividad, Internet, servicios de localización y servicios de interconexión con otros operadores.

Además la Compañía a través de su subsidiaria Telmex Internacional presta servicios detelecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos y video, acceso a Internet y soluciones de telecomunicaciones integrales a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia,Ecuador y Perú, así como servicios relacionados con la operación de directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, E.E. U.U., Argentina y Perú.

ii) Canales de Distribución

La Compañía es una tenedora pura de acciones, por lo que no realiza actividades operativasde manera directa. Sus operaciones son desarrolladas por sus subsidiarias, principalmente por Telmex y Telmex Internacional. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La Compañía no es propietaria de patentes, licencias o marcas o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. Telmex y Telmex Internacional son propietarios de los derechos de propiedad industrial e intelectual, incluyendo sin limitación, patentes, marcas, licencias, entreotros. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobreTelmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)

iv) Principales Clientes

La Compañía no tiene clientes directos, los clientes se encuentran al nivel de sus subsidiarias, principalmente en Telmex y Telmex Internacional. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presenteReporte)

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Compañía y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos ydisposiciones aplicables a cualquier sociedad anónima de capital variable tales como la LGSM, elCódigo de Comercio y todas las disposiciones en materia fiscal.

La Compañía de manera adicional y en su carácter de sociedad anónima bursátil y emisorade valores también es regulada por la LMV y las disposiciones bursátiles que de ella emanen. A partir del mes de diciembre de 2005, existe un nuevo marco regulatorio ya que fue publicada en elDiario Oficial de la Federación la LMV, misma que entró en vigor a finales del mes de junio de 2006. En cumplimiento de la LMV, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía se reunió en sesión celebrada el día 5 de diciembre de 2006 para aprobar la reformaintegral de sus estatutos sociales para adecuarlos a la LMV. (Para mayor detalle de los estatutos sociales de la Compañía, ver Sección 4, inciso d) Estatutos sociales y otros convenios).

Telmex, como subsidiaria de la Compañía, tiene el carácter de adjudicataria de un título de concesión, y para el desempeño de sus fines está sujeta al cumplimiento del referido título y de las leyes especiales que regulan de forma específica las actividades que Telmex realiza.

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Los altos niveles de regulación gubernamental podrían dañar los negocios internacionales deTelmex Internacional por cambios en las leyes, reglamentos o políticas regulatorias. Cualquiera delas autoridades que tengan jurisdicción sobre los negocios internacionales de Telmex Internacional puede adoptar o cambiar regulaciones o tomar otras acciones que pudieran afectar a TelmexInternacional de manera adversa, con la consecuente afectación a la Compañía. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)

Telmex está sujeta a ciertas disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, el Reglamento de Telecomunicaciones y su concesión. (Ver.Regulación en la sección 2 del presente Reporte).

Adicionalmente, la Compañía y sus subsidiarias en México, en el curso ordinario de sus negocios, pueden quedar sujetas a disposiciones en diversas materias, entre las cuales se cuentan a las disposiciones en materia de competencia económica, siendo aplicables la Ley Federal de Competencia Económica y su Reglamento, las disposiciones de protección al consumidor como la Ley Federal de Protección al Consumidor, las leyes en materia de propiedad intelectual como la LeyFederal del Derecho de Autor, la Ley de Propiedad Industrial y sus respectivos reglamentos ycualesquiera otras disposiciones legales aplicables a las actividades realizadas en el curso ordinario o extraordinario de sus negocios.

Por lo que respecta a la situación tributaria, mediante oficio número 325-SAT-VII-C-10003emitido por la SHCP con fecha 1º de enero de 1999, se autorizó a la Compañía y a su subsidiaria Multimedia Corporativo, S.A. de C.V. para determinar sus resultados fiscales sobre bases consolidadas.

Asimismo, la subsidiaria Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V. seincorporó a la consolidación fiscal de la Compañía a partir del ejercicio fiscal de 2002.

El 1° de noviembre de 2004, la SHCP autorizó la transmisión de la consolidación fiscal de Telmex a la consolidación fiscal de la Compañía a partir del 1° de enero de 2005 de conformidadcon lo dispuesto en la Ley del Impuesto Sobre la Renta entonces vigente, lo cual no implica la desconsolidación fiscal para Telmex ni para sus sociedades controladas, ni su desincorporación del régimen de consolidación fiscal.

Como consecuencia de la escisión de Telmex, Telmex Internacional e Integradora deServicios TMX, S.A. de C.V. se incorpraron en el mes de diciembre de 2007, al regimen deconsolidación Fiscal de Telecom.

vi) Recursos Humanos

La Compañía, por ser una controladora pura, no cuenta con empleados; sin embargo a través de sus subsidiarias, es uno de los empleadores no gubernamentales más grande de México. (Ver-Recursos Humanos de la Sección 2 y 3 del presente reporte)

La Compañía no tiene relación directa con un sindicato de trabajadores, toda vez que nocuenta con empleados y que es una controladora pura de acciones.

vii) Desempeño Ambiental

La Compañía, por ser una controladora pura cuyos únicos activos se conforman de accionesde otras sociedades, no cuenta con una política en materia ambiental, ni tampoco cuenta con certificados o reconocimientos de esta índole.

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viii) Información del Mercado

La Compañía es una controladora pura cuya inversión fundamental está orientada al sector de las telecomunicaciones. Durante el año 2007, la Compañía y sus subsidiarias mantuvieron su posición de liderazgo en el mercado doméstico, siendo participantes de primer nivel en la industriade las telecomunicaciones.

Tanto a nivel nacional como internacional, existen diversos grupos que realizan inversiones en empresas del sector de las telecomunicaciones, constituyéndose como una competencia directapara la Compañía y sus subsidiarias. Los aspectos positivos de la existencia de competencia para la Compañía consisten en que se creará un mercado con experiencia en América Latina y porconsiguiente, la administración de la Compañía adquirirá mayor experiencia.

Como aspectos negativos de la competencia para la Compañía, básicamente tenemos la existencia de diversos competidores en el mercado de las telecomunicaciones y por lo cual se tendráque realizar un mayor esfuerzo para mantener una posición de liderazgo en el mismo. (Ver- información del Mercado de la Sección 2 y 3 del presente reporte).

ix) Estructura Corporativa

La Compañía es una tenedora pura de acciones que encabeza un grupo empresarialconformado por las subsidiarias y afiliadas que se mencionan posteriormente. Al 31 de diciembrede 2007, la Compañía tiene una participación del 55.42% en el capital social de Telmex y TelmexInternacional, mismas que representan el 71.29 % de las acciones en circulación con derecho a voto.

A continuación se presenta un esquema que muestra las principales subsidiarias de laCompañía al 31 de diciembre de 2007:

CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B, DE C.V.

99.99% 55.42% TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V

MULTIMEDIA CORPORATIVO,

S.A. DE C.V

55.42%TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE

C.V.

99.99%EMPRESAS Y CONTROLES EN

COMUNICACIONES,

S.A DE C.V.

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La Compañía, a través de Telmex tiene diversas subsidiarias. La siguiente lista muestra a las subsidiarias más importantes e inversiones contabilizadas usando el método de participación al 31 de diciembre de 2007 y 2006:

Participación al31 de diciembre de

Nombre de la Compañía País 2007 2006Subsidiarias:Telmex (1): México 71.29% 71.16% Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. México 100.0 Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Cía. de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Uninet, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Telmex USA, L.L.C. E.E.U.U. 100.0 100.0

Asociadas: Grupo Telvista, S.A. de C.V. México 45.0% 45.0% 2Wire, Inc. E.E.U.U. 13.0 13.0

1) Corresponde a la tenencia de acciones de control de Telmex

La inversión en las principales subsidiarias y asociadas de Telmex Internacional al 31 de diciembrede 2007 y 2006 es como sigue:

Participación al31 de diciembre

Nombre de la compañía País 2007 2006Subsidiarias:Telmex Internacional (1): México 71.29% 71.16% Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Sección Amarilla USA LLC E.E.U.U.. 80.0 80.0 Embratel Participações, S.A. (Embrapar) Brasil 98.0(2) 97.0(2)

Empresa Brasileira de Telecomunicações, S.A. (Embratel) Brasil 97.0 96.0 Star One, S.A. Brasil 77.6 76.8 Primesys Soluçoes Empresariais, S.A. Brasil 97.0 96.0 Vesper, S.A. Brasil 97.0 96.0 Vesper Sao Paulo, S.A. Brasil 97.0 96.0 Telmex do Brasil Ltda. Brasil 98.0 97.0 Metrored Holdings, SRL (antes Metrored Telecomunicaciones, SRL) Argentina 95.0 99.3 Telmex Argentina, S.A. Argentina 95.3(4) 99.3 Ertach, S.A. Argentina 95.1(5) - Telmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0 100.0 Telmex Corp., S.A. (antes Chilesat Corp. S.A.) Chile 99.7 99.7 Telmex TV, S.A. Chile 100.0 - Telmex Colombia, S.A. Colombia 100.0 100.0 Superview Telecomunicaciones, S.A. Colombia 99.2 99.2

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Participación al31 de diciembre

Nombre de la compañía País 2007 2006 Telmex Hogar, S.A. Colombia 100.0 - TV Cable Telecomunicaciones, S.A. E.S.P. Colombia 100.0 Networks and Operation, S.A. Colombia 100.0 - The Now Operation, S.A. Colombia 100.0 - Megacanales, S.A. Colombia 100.0 - Cablecaribe, S.A. Colombia 100.0 - Telmex Perú, S.A. Perú 100.0 100.0 Boga Comunicaciones, S.A. Perú 100.0 - Ecuadortelecom, S.A. (Ecutel) Ecuador 100.0 -Asociadas: Net Serviços de Comunicação, S.A. Brasil 34.4(3) 38.6(3)

(1) Corresponde a la tenencia de acciones de control de Telmex Internacional.

(2) Al 31 de diciembre de 2007, se tiene el 98.1% de las acciones de control de esta subsidiaria (98.0% en 2006).

(3) Corresponde al porcentaje de tenencia directa de Telmex Internacional en Net y, por lo tanto, al 31 de diciembre de 2007 la tenencia directa e indirecta de Embratel Participações S.A. en Net Serviços de Comunicação S.A. es de 35.1% (39.9% en 2006).

(4) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Telmex Argentina. La participación directa de Metrored Holdings, SRL y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en TelmexArgentina es de 100%.

(5) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Ertach; la participación directa de Metrored Holdings, SRL y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Ertach es 100%.

x) Descripción de Principales Activos

Los principales activos de la Compañía están representados por las acciones de Telmex yTelmex Internacional. Aproximadamente el 87.10% de los activos totales de la Compañía se encuentran en las acciones representativas del capital social de Telmex y Telmex Internacional.

La Compañía en ocasiones constituye garantías sobre acciones de Telmex y TelmexInternacional para garantizar el pago de sus deuda a mediano y largo plazo. (Ver capitulo 3 Información Financiera inciso c) Informe de Créditos Relevantes)

Las garantías pueden ser ejercidas por las contrapartes en el supuesto de que la Compañíaincumpla con su obligación de liquidar los préstamos.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La Compañía, a nivel controladora, no tiene pendiente a la fecha, ningún proceso judicial, administrativo o arbitral, sin embargo a través de Telmex y sus subsidiarias si tiene procesos pendientes en el curso ordinario de sus negocios. (Para mayor información sobre procesos judiciales, administrativos o arbitrales de Telmex ver la sección 2 del presente reporte información sobre procesos judiciales, administrativos o arbitrales de Telmex Internacional ver la sección 3 del presente reporte).

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xii) Acciones Representativas del Capital Social

El capital social suscrito y pagado de la Compañía asciende a la cantidad de $1’173,264miles de Pesos (a valores nominales), considerando las acciones adquiridas por la propia Compañíamediante operaciones de adquisición de acciones propias conforme a lo previsto por el artículo 56de la LMV. Dicho capital se encuentra representado por 3,486.9 millones de acciones Serie “A-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija del capital social.

Después de su constitución en el año de 1996, la Compañía aumentó su capital social, según lo acordado en la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 1 de octubre de 1996, mediante la emisión de 35’000,000 acciones de la Serie “A-1” para quedar en la cantidad de $2,253’057, miles de Pesos (a valores nominales), representado por 950’000,000 de acciones de la Serie “A-1”.

Posteriormente, mediante una asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 28 de febrero de 2000, se aprobó un “split” de acciones a efecto de entregar 4 acciones nuevas serie “A1” por cada una de las anteriores. Esto representó que de las 950’000,000 de acciones serie “A1” que se tenían antes de realizar el “split”, se incrementaran a 3,800’000,000 de acciones serie “A1”, representativas del capital social de la Compañía.

Durante los años de 2000 y 2001, la Compañía participó en dos fusiones subsistiendo comosociedades fusionante, la primera con GT2000, S.A. de C.V. como fusionada y la segunda con Inveresci 2000, S.A. de C.V. y Banesci 2000, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas.

La Compañía no ha realizado modificaciones posteriores en su estructura de capital social.

xiii) Dividendos

En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el consejo de administración presenta paraconsideración de los accionistas los estados financieros de la Compañía por el ejercicio fiscal previo, junto con un reporte sobre los mismos. Los accionistas, una vez que han aprobado losestados financieros, determinan la distribución de las utilidades netas de la Compañíacorrespondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se separe el 5% de dichas utilidadesnetas para la constitución de una reserva legal, la cual no estará disponible para distribución hastaque la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social nominal de la Compañía(antes de dar efecto a la reexpresión de los mismos en Pesos constantes). Las cantidades en exceso de aquellas destinadas al fondo de reserva legal podrán distribuirse a los demás fondos de reserva que los accionistas determinen. El remanente de las utilidades netas, si hubiere, está disponible paradistribución en forma de dividendos según lo determine la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la Compañía.

Los accionistas de la Serie “A-1”, tienen iguales derechos por acción, a percibir dividendos yotras distribuciones, incluyendo cualesquiera distribuciones al momento de liquidación de laCompañía. Las acciones pagadas parcialmente participan en cualquier distribución en la medida en que dichas acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución o, si no han sido pagadas, únicamente respecto a la proporción pagada.

La Compañía no ha decretado el pago de dividendos durante los últimos tres ejercicios sociales debido a sus compromisos de inversión y de pago y servicio de pasivos. Por otra parte,cabe señalar que el Consejo de Administración no tiene una política expresa para decretar el pago de dividendos o para hacer la propuesta correspondiente a la asamblea de accionistas de la Compañía, en caso de llegar a existir utilidades en el transcurso de algún ejercicio social.

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3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados y sus notas, incluidas en este reporte anual. Adicionalmente cabe señalar que los estados financieros de la Compañía, como propietaria indirecta de diversas inversiones en el extranjero, reflejan información financiera revisada y dictaminada por auditores calificados en los países de ubicación de dichas inversiones. Por lo anterior, el auditor externo de la Compañía, revisó y analizó la información propia de la Compañía y de sus subsidiarias nacionales y los dictámeneselaborados por los auditores externos extranjeros, basando su dictamen en dicha información. Lo anterior se manifiesta en la opinión del auditor externo que ha quedado agregada en los estados financieros dictaminados de la Compañía. (Ver los estados financieros de la Compañía incorporados en la Sección 1 del presente Reporte).

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las NIF, las cuales comprenden a los boletines y circulares emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad(CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMPC) que no han sido sustituidos por lasNIF, así como por las NIF e interpretaciones a las NIF (“INIF”) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (“CINIF”). (Ver la información contenida en los estados financieros de la Compañía incoporados en la Sección 1 delpresente Reporte).

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Telmex y subsidiarias, así comoTelmex Internacional y subsidiarias. Dichas compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad.

El interés minoritario que se muestra en los estados financieros adjuntos se refiere básicamente a la participación de otros accionistas en Telmex y Telmex Internacional.

Los saldos y operaciones entre la Compañía y sus subsidiarias importantes han sidoeliminados en los estados financieros consolidados.

La siguiente tabla muestra información financiera seleccionada de la Compañía por los últimos tres ejercicios sociales, la cual deriva de, y debe ser leída junto con los estados financieros auditados de la Compañía, los cuales han sido auditados por Mancera y se acompañan al presente reporte como Anexo o Sección 1.


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Información Financiera Seleccionada Miles de Pesos Constantes del 31 de diciembre de 2007.(Excepto por el promedio ponderado de las acciones)

Ejercicio Ejercicio Ejercicio

Conceptos 2007 2006 2005

Ventas Netas $ 196,374,810 $ 193,163,827 $ 180,028,493

Utilidad Operativa 54,704,519 49,889,558 54,278,936

Utilidad Neta Mayoritaria 19,487,757 13,264,300 12,318,961



Depreciación y Amortización del Ejercicio 26,196,090 26,982,407 26,976,244

Total de Activos 309,654,629 304,748,931 285,303,657

Deuda a Largo Plazo 115,104,721 118,669,351 111,241,178

Capital Contable Mayoritario 46,516,325 34,660,747 31,345,748

Datos Informativos

Utilidad Neta Mayoritaria $19,487,757 $13,264,300 $12,318,961Promedio Ponderado de Acciones (millones de acciones) 3,490.0 3,494.0 3,530.0



b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

La Compañía es una controladora pura de acciones, sin embargo a nivel consolidado a través de su subsidiaria Telmex y Telmex Internacional, ésta opera principalmente en los segmentos deservicio local de telefonía y larga distancia. (Ver Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación de Telmex en la Sección 2 del presente Reporte e Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación de Telmex Internacional en la Sección 3 del presente Reporte).

c) Informe de Créditos Relevantes

Créditos de la Compañía

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Créditos Garantizados con acciones de Telmex y Telmex Internacional

Durante 2007 Telecom contrató diversos créditos en dólares (USD) por USD200 millones,provenientes de bancos extranjeros, así como también contrato tres créditos con BBVA Bancomer,S.A. por USD 700 millones, cuyas fechas de vencimiento será en el año 2012. Como garantía de estos créditos Telecom entregó 26.95 millones de ADR’S que representan 539, millones deacciones de la serie “L” de Telmex, mismas que serán liberadas al vencimiento de los créditos. Durante el ejercicio de 2007 se tenían otros créditos garantizados provenientes de años anteriores por USD 1,500, millones de cuya fecha de vencimiento será entre los años 2008 y 2012 y que se encuentran garantizados con 70.44 millones de ADR’S que representan 1,409., millones de acciones de la serie “L” de Telmex. Telecom paga intereses a la tasa LIBOR más una sobretasa que encondiciones actuales fluctúa entre 0.20% y 0.875% en 2007.

Durante los meses de febrero y marzo de 2008 Telecom había liquidado préstamos por USD200 millones por los cuales se liberaron 13.34 millones de ADR’S que representan 266.810millones de acciones de la serie “L” de Telmex.

Las garantías pueden ser ejercidas por las contrapartes en el supuesto de que la Compañíaincumpla con las obligaciones a su cargo de liquidar los préstamos contratados. La Compañía ha realizado este tipo de operaciones con anterioridad, liquidando oportunamente al vencimiento de cada operación, por lo que las contrapartes nunca han ejercido dichas garantías.

Créditos de Telmex.

Bonos de Telmex

El 26 de enero de 2001, Telmex emitió un bono por $12,979,185 (USD 1,000 millones), con vencimiento en enero de 2006, a una tasa del 8.25% anual, pagadero en forma semestral. El 8 de mayo de 2001 Telmex emitió un complemento a dicho bono por $6,120,527 (USD 500 millones)con las mismas características. En 2006 los intereses devengados por estos instrumentos de deuda ascendieron a $72,855. Durante 2005, Telmex recompró un total de $5,286,488 (USD 431.6 millones) (valor contable) de este bono. El precio de recompra fue superior en $193,162 (USD 15.6 millones) al valor contable, importe que se reconoció en el costo integral de financiamiento. En enero de 2006 se liquidó el saldo insoluto de este bono por $12,048,731 (USD 1,068.4 millones).

El 19 de noviembre de 2003, se emitió un bono por $13,189,045 (USD 1,000 millones) con vencimiento en 2008, a una tasa del 4.5% anual, pagadero en forma semestral. En 2007, losintereses devengados en el año por este pasivo ascendieron a $524,959 ($550,203 en 2006).

El 27 de enero de 2005, Telmex colocó bonos por un monto total de $16,348,066 (USD 1,300 millones), dividido en dos emisiones de $8,174,033 (USD 650 millones) cada una, la primera convencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. El 22 de febrero de 2005 se realizó una reapertura de esta operación, con lo que dichas emisiones se incrementaron de $8,174,033 a $11,870,243 y $10,022,138, respectivamente (USD 950 y USD 800 millones, respectivamente). En 2007 los intereses devengados en el año por el bono con vencimiento en 2010 ascendieron a $531,385 ($551,573 en 2006) y por el bono con vencimiento en 2015 ascendieron a $515,254 ($537,818 en 2006).

El 26 de enero de 2006, se efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero por unmonto total de $4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual. En 2007 los intereses devengados en el año ascendieron a $474,590 ($407,563 en 2006).

33

Crédito sindicado de Telmex

Se contrató un crédito sindicado en 2004, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para mejorarlas condiciones crediticias e incrementar el monto total a $34,531,521 (USD 3,000 millones)dividido en tres tramos, el primero por un importe de $14,963,659 (USD 1,300 millones) convencimiento a tres años, el segundo por un monto de $11,510,507 (USD 1,000 millones) con vencimiento a cinco años, y el tercero por un monto de $8,057,355 (USD 700 millones) con vencimiento a 7 años. El saldo al 31 de diciembre de 2007 está incluido en el importe de Bancos (pasivos denominados en moneda extranjera).

El 30 de junio de 2006 Telmex celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de$5,986,554 (USD 500 millones) dividido en dos tramos de $2,993,277 (USD 250 millones) cada uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente.

Líneas de Crédito de Telmex

Telmex tiene líneas de crédito con diversas instituciones financieras extranjeras cuyos saldos disponibles ascendían a $1,784,840 (USD 164.2 millones), con una tasa de interés variable de LIBOR más 30 puntos base, aproximadamente, cuando se disponga de ellas.

Prepagos de deuda:

Durante 2007, Telmex prepagó parte de su deuda con varias instituciones financieras, por un importe de $2,596,637 (USD 239.1 millones aproximadamente), y se pagó $1,861 (USD 171) comoprima por prepago, la cual se incluye en el resultado integral de financiamiento.

Certificados bursátiles:

Al 31 de diciembre de 2006, Telmex emitió $7,450,000 (valor nominal) de certificados bursátiles al amparo de un programa autorizado en 2001 por la CNBV, el saldo a esa fecha es de$6,848,160 ($6,600,000 valor nominal). Durante 2007 se amortizaron $5,900,000 (valor nominal),quedando un saldo de $700,000 al 31 de diciembre de 2007. La vigencia de dicho programa terminóen abril de 2004 y únicamente se está pagando el saldo insoluto de las operaciones realizadas.

El 30 de septiembre de 2005, Telmex obtuvo la aprobación de la CNBV para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $10,000,000 (valor nominal). Al31 de diciembre de 2006 se habían emitido certificados bursátiles por un monto de $518,800 ($500,000 valor nominal). Al 31 de diciembre de 2007 se emitieron certificados bursátiles por eltotal autorizado bajo este programa.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación ySituación Financiera de la Compañía.

i) Resultados de Operación

Los ingresos consolidados de la Compañía provienen principalmente de sus subsidiarias Telmex y Telmex Internacional. Adicionalmente, la Compañía tiene ingresos por prestación de servicios en términos de sendos contratos celebrados con Telmex y Telmex Internacional a las que la Compañía presta servicios de consultoría y asesoría en materia de operación y administraciónfinanciera. Los contratos tienen una vigencia anual, prorrogable por tiempo indefinido. Estos servicios son eliminados en los estados financieros consolidados.

34

Los ingresos consolidados ascendieron en 2007 a $196,375 millones de Pesos, 1.66%mayor que los del año anterior. La consolidación contable de las operaciones internacionales en Telmex hizo que los ingresos de la Compañía crecieran. Cabe señalar que la integración de lasnuevas empresas se ha hecho poniendo especial cuidado en los procesos de control de costos ygastos de operación y sin afectar la estructura financiera de la Compañía.

La utilidad de operación consolidada de la Compañía fue de $54,705 millones de Pesos en el 2007, un incremento del 9.65% en comparación con los $49,890 millones de Pesos reportados en 2006.

El EBITDA de la Compañía correspondiente al ejercicio de 2007 fue de $80,901 millonesde Pesos, 5.24% mayor que los $76,872 millones de Pesos correspondientes al ejercicio anterior de 2006.

La utilidad neta antes del interés minoritario ascendió $36,198 millones de Pesos en 2007, 24.3% mayor que la del año anterior, mientras que la utilidad neta mayoritaria alcanzó $19,488 millones de Pesos, mostrando un incremento de 47% en comparación con el año anterior.

El flujo de efectivo de la Compañía se conformó por la cuota de administración que recibede Telmex, misma que ascendió a USD 45 millones de dólares durante 2007 y por los dividendos cobrados de Telmex, que en el mismo año se decretaron a razón de 45 centavos por acción y que representaron para la Compañía un ingreso de alrededor de USD 399 millones de dólares.

El detalle de las cifras anteriores se puede revisar en los estados financieros de laCompañía que se integran como Anexo 1 en la Sección 1 del presente reporte.

Políticas y prácticas contables

Para una descripción de las políticas y prácticas contables ver el párrafo II de la Nota 1 de los estados financieros auditados de la Compañía por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de2007 que se anexan al presente reporte.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Fuentes internas y externas de liquidez

Las fuentes internas de liquidez provienen de la propia generación de flujo de las subsidiariasde la Compañía.

Las fuentes externas de liquidez provienen principalmente del financiamiento bancario a través de líneas de crédito otorgadas a corto y a largo plazo y a través de deuda bursátil de corto y a largo plazo (papel comercial y certificados bursátiles respectivamente).

Los principales requerimientos de capital de la Compañía son para inversiones en activos, pago de dividendos y para el programa de adquisición de acciones propias de la Compañía. Por logeneral, la Compañía ha cubierto requerimientos principalmente a través de los flujos de efectivogenerados por la operación y préstamos limitados. Los recursos generados por la operación fueron de $63,042 millones de Pesos en 2007 y de $61,605 millones de Pesos en 2006.

Las inversiones de la Compañía en activos ascendieron a $26,026 millones de Pesos en 2007 en comparación con los $22,138 millones de Pesos en 2006.

35

Nivel de Endeudamiento

El pasivo consolidado con costo de la Compañía al 31 de diciembre de 2007 alcanzó los$139,747 millones de Pesos. El efectivo y equivalentes y valores negociables de la Compañíaascendieron a $22,172 millones de Pesos. Asimismo, la deuda neta de la Compañía al cierre delejercicio social 2007 ascendió a $117,575 millones de Pesos, monto que al cierre del primertrimestre de 2008, no ha variado de forma significativa.

La deuda a largo plazo total (en miles de Pesos) se integra como sigue:

Tasas de interés promedio ponderadas al

31 de diciembre de Vencimientos

deSaldos al 31

de diciembre de 2007 2006 2008 a 2007 2006

Pasivos denominados en dólares de los E.E.U.U.: Consolidado excepto Telmex Internacional: Bonos (1) 4.9% 4.9% 2015 $ 29,882,050 $ 31,032,152 Bancos (2) 5.3% 6.2% 2016 69,449,588 70,994,014Suma 99,331,638 102,026,166Pasivos en dólares de los Estados Unidos de Telmex

Internacional: Bonos 11.0% 11.0% 2008 1,942,333 2,498,035 Bancos 5.3% 6.2% 2013 12,211,175 13,485,927 Créditos de proveedores 5.5% 6.0% 2012 110,457 121,982 Arrendamientos financieros 6.5% 6.3% 2011 70,525 119,217Suma de los pasivos denominados en dólares de los

E.E.U.UA.113,666,128 118,251,327

Pasivos denominados en moneda nacional: Bonos 8.8% 8.8% 2016 4,500,000 4,669,200 Pagaré bursátil 7.57% 7.57% 2008 24,831 1,400,926 Certificados bursátiles (3) 8.80% 9.01% 2012 16,859,486 13,995,720 Bancos 7.6% 7.5% 2008 2,800,000 1,348,880Suma pasivos denominados en moneda nacional 24,223,948 21,374,096Pasivos denominados en reales:Bancos 12.6% 12.7% 2010 14,856 49,142Arrendamiento financiero 19.4% 17.0% 2008 159 3,244Suma pasivos denominados en reales: 15,015 52,386Pasivos denominados en otras divisas:Bancos 7.8% 7.4% 2016 1,121,499 979,550 Créditos de proveedores 5.5% 6.0% 2022 248,990 254,990Arrendamientos financiero 12.6% 10.8% 2027 511,429 233,270Suma pasivos denominados en otras divisas 1,881,918 1,467,810Deuda total 139,747,378 141,145,619Menos deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo 24,642,657 22,476,268Deuda a largo plazo $ 115,104,721 $ 118,669,351

Las tasas de interés mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2007 (incluyendo intereses, swaps de tasas de interés, comisiones e impuestos retenidos) fue 7.1% aproximadamente (7.6% en 2006).

Políticas que rigen la tesorería

La Compañía invierte en forma individual sus excedentes de efectivo en depósitos e inversiones en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias y tiene establecidos lineamientos relativos a diversificación y vencimientos que buscan seguridad y liquidez.

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El efectivo y las inversiones temporales se mantienen en Pesos o en Dólares dependiendode los requerimientos de inversión y de las necesidades de liquidez de cada subsidiaria sobre la base de su flujo de efectivo y de su estructura de deuda.

Inversiones relevantes en capital

A la fecha del presente reporte, la Compañía no tiene comprometidas inversiones relevantesde capital.

iii) Control Interno

Toda vez que la Compañía, en su carácter de controladora pura, no tiene empleados nipersonal a su cargo, el cumplimiento de sus normas de control interno es vigilado permanentementea través de las áreas de administración y finanzas y auditoria interna de algunas de sus compañíasafiliadas, las cuales revisan, analizan y corrigen, en su caso, las desviaciones que se llegaran a presentar con respecto a las operaciones aprobadas por el Consejo de Administración de laCompañía y su registro, así como con respecto a los lineamientos generales, criterios y NIFaplicables.

Los auditores externos estudiaron y evaluaron el sistema de control interno para efecto de su auditoria de los estados financieros, habiendo emitido, en su caso, su reporte de sugerencias sobredichos controles.

La Compañía, a través del Consejo de Administración, constituyó un Comité de Auditoriaintegrado por consejeros independientes. Dicho comité se encarga de implementar los sistemas decontrol interno con el fin de verificar que las transacciones que celebra la Compañía se efectúan yregistran conforme a las políticas establecidas por la administración y las NIF.

La Compañía no cuenta con un departamento de auditoria interna sin embargo, es auditada por una compañía afiliada y sus subsidiarias son auditadas por sus propios departamentos de auditoria interna cuyo alcance no tiene limitantes y tiene como objetivo principal asegurarse que la Compañía y sus subsidiarias estén cumpliendo con las políticas y procedimientos que les son aplicables en materia de control interno.

e) Estimaciones Contables Críticas

En la preparación de nuestros estados financieros, realizamos estimados concernientes a una variedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestros estimadosinvolucran juicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. Tenemosidentificados varios de esos asuntos por los cuales nuestra presentación financiera podría ser afectada de manera importante si (a) usamos diferentes estimados que podríamos razonablementehaber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestros estimados en respuesta a cambios que son razonablemente probables que ocurran.

Los comentarios están dirigidos solo a aquellas estimaciones que consideramos de mayorimportancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante siusamos una estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación con asuntos inciertos, pero razonablemente el efecto probable de cambio o estimacionesdiferentes no son materiales a nuestra presentación financiera. Sobre la utilización de estimacionesen ciertas políticas contables de la Compañía, Telmex y Telmex Internacional (Ver- Utilización de Estimados en ciertas políticas contables de la Compañía, Telmex y Telmex Internacional en la Sección 2 y 3 del presente reporte)

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4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos

Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron auditados por Mancera. No ha habido cambio en los auditores en los últimos tres ejercicios sociales. La designación de los auditores cumple con los principios de las disposiciones emitidas por la CNBV.

Para la contratación de los auditores externos, la Compañía siguió el siguiente procedimiento:

a) El Comité de Auditoria analizó diversas opciones y recomendó al Consejo de Administraciónlos candidatos para auditores externos de la Compañía, incluyendo el alcance de su mandatoy las condiciones para su contratación, con la finalidad de llevar a cabo la auditoria contable de la Compañía por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2007.

b) El Comité de Auditoria entrevistó a los auditores externos de la Compañía con la finalidad de verificar que cumplieran con los requisitos de independencia y rotación de su personal.

c) Con base en lo anterior, la Compañía ratificó la contratación del despacho Mancera comoauditores externos de la Compañía por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de2007.

Durante los últimos tres años, los auditores externos no han emitido una opinión consalvedad, una opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía.

Honorarios por servicios de auditoría y diferentes de auditoria

En 2007, la Compañía y sus subsidiarias realizaron pagos de honorarios a Mancera y aotros integrantes de Ernst & Young Global. La siguiente tabla muestra el importe de los honorarios pagados durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006.

Al 31 de diciembre2007 2006

(en miles de Pesos constantes del 31 de diciembre de 2007)

Honorarios por servicios de auditoria....................................... $ 83,501 $ 84,542 Honorarios por servicios relacionados con auditoria................ 1,593 8,393Honorarios fiscales .................................................................. 7,489 2,947Otros honorarios ....................................................................... 768 2,828

Total de honorarios .............................................................................. $ 93,351 $ 98,710

Los honorarios identificados como “honorarios de auditoría” mencionados en el cuadro anterior son los honorarios acumulados y facturados en relación con la auditoría de los estadosfinancieros anuales, la revisión de los estados financieros intermedios y las auditorías regulatorias de la Compañía y sus subsidiarias

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Los honorarios identificados como “honorarios relacionados con auditoría” mostrados enel cuadro anterior, son honorarios facturados por servicios relacionados al cumplimiento con las reglas y regulaciones promulgadas en conexión con ello, requerimientos de la Securities Exchange Commission (Comisión de Valores de los E.E.U.U. o “SEC” por sus siglas en inglés) y la revisiónde reportes de nuestras operaciones enviadas a la COFETEL.

Los honorarios identificados como “honorarios por impuestos” fueron facturados porservicios prestados para el cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal.

Finalmente, los honorarios identificados como “otros honorarios” son los honorariosfacturados principalmente por la evaluación de la seguridad de la tecnología de información.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

En el curso normal de sus operaciones, la Compañía celebra una amplia variedad de transacciones de carácter financiero y comercial con partes relacionadas como subsidiarias yasociadas de Telmex, GFInbursa y sus subsidiarias y GCarso y tiene planeado continuar llevando a cabo este tipo de operaciones en el futuro. Las operaciones con compañías afiliadas se celebran aprecios de mercado.

La Compañía tiene celebrado un contrato de prestación de servicios con Telmex medianteel cual la Compañía le presta a Telmex servicios de consultoría y asesoría en materia de operación yadministración financiera. El contrato tiene una vigencia anual, renovable por tiempo indefinido.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, las operaciones másimportantes con partes relacionadas fueron las siguientes:

(Miles de pesos) 2007 2006Inversiones y gastos:

Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $ 4,188,212 $ 5,638,804Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de administración y operación,

intermediación bursátil y otros (2) 3,613,613 4,874,688Pago de interconexión relacionado con el programa “el que llama paga” (3) 18,342,242 14,289,148Costo por terminación de llamadas internacionales 612,594 313,015

Ingresos:Venta de materiales y otros servicios (4) 2,266,788 1,457,693Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5) 7,446,241 7,702,328Venta de 50% de Technology and Internet LLC Ingresos por terminación de llamadas internacionales 1,920,392 1,244,983

1. En 2007 incluye $3,077,018 ($4,472,847 en 2006) por compra de servicios de construcción de red y materiales a subsidiarias de GCarso, la cual está bajo control común con la Compañia.

2. En 2007 incluye $1,216,067 ($1,346,539 en 2006) por servicios de mantenimiento de redes con subsidiarias de GCarso; $847,605 ($786,060 en 2006) por servicios recibidos de subsidiarias de IDEAL; $431,074 ($458,097 en 2006) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A. (Seguros), la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros; $93,162 ($66,305 en 2007) por intermediación bursátil con Inbursa, y $571,544 ($441,265 en 2006) por honorarios pagados por servicios de administración y operación a socios tecnólogos (AT&T y CGT). IDEAL, Seguros e Inbursa están bajo control común con la Compañia.

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3. Gastos por interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos ateléfonos celulares pagados a subsidiarias de América Móvil, empresa bajo control común conCGT.

4. Incluye $253,095 en 2007 ($358,408 en 2006) por venta de materiales y otros servicios asubsidiarias de GCarso; $335,480 ($289,847 en 2006) por servicios de facturación y cobranzacon una subsidiaria de GFInbursa y $439,660 ($345,756 en 2006) por arrendamiento deinmuebles y otros servicios con subsidiarias de América Móvil.

5. Incluye $4,662,247 ($4,396,648 en 2006) por ingresos facturados a una subsidiaria de AméricaMóvil por renta de circuitos y servicios de larga distancia.

6. Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, así como con subsidiarias de América Móvil y de Telmex Internacional.

Al 31 de diciembre de 2007, se tenían cuentas por pagar netas con una subsidiaria de GCarso y una subsidiaria de América Móvil por $257,610 y $1,247,415 ($434,915 y $1,147,363 en 2006), respectivamente. De igual forma, se tenían cuentas por cobrar netas con empresas de AT&T por $235,284 ($329,246 en 2006) y con una subsidiaría de América Móvil por $212,647.

Las compañías señaladas en esta nota se consideran como partes relacionadas ya que los principales accionistas de la Compañía son accionistas de las mismas, directa o indirectamente.Telecom posee la mayoría de las acciones de voto de Telmex y Telmex Internacional. AT&T es un accionista minoritario de Telmex y Telmex Internacional.

c) Administradores y Accionistas

La administración de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración.Actualmente el Consejo de Administración está compuesto por seis consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuales fueron elegidos por la asamblea de accionistas por un plazo de unaño. En caso de ausencia de alguno de los miembros propietarios del Consejo de Administración,los consejeros suplentes asistirán a las sesiones en que éstos no estén presentes.

En términos de lo previsto por los estatutos sociales de la Compañía, la asamblea ordinaria de accionistas determinará como estará integrado el Consejo de Administración. Dicho órgano socialse integrará por un número máximo de 21 consejeros, de los cuales el 25% deberán ser independientes en términos de la LMV.

A continuación se mencionan las principales funciones del Consejo de Administración:

1. Cumplir con las obligaciones a su cargo derivadas de la LMV y de los estatutos sociales.

2. Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades, sean estas federales, estatales o municipales, ante toda clase de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras y ante Juntas de Conciliación y ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean éstas federales o locales.

3. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito.

4. Designar a los funcionarios, empleados, gerentes y apoderados de la Compañía, a quienes deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneración.

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5. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias.

6. Adquirir acciones, participaciones sociales y valores emitidos por terceros y ejercitar el derecho de voto sobre tales acciones o participaciones sociales de otras empresas.

7. Celebrar, modificar, terminar y rescindir contratos.

8. Aceptar a nombre de la Compañía mandatos de personas físicas y morales, ya sean mexicanas o extranjeras.

9. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas.

10. Constituir garantías reales y personales y afectaciones fiduciarias para garantizar obligaciones de la Compañía y constituirse en deudor solidario, fiador y, en general,obligado al cumplimiento de obligaciones de terceras personas y establecer las garantías reales y afectaciones fiduciarias para asegurar el cumplimiento de estas obligaciones.

11. Conferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales para actos de dominio yconferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales para actos de administración ypara pleitos y cobranzas, en ambos casos con facultad expresa para delegar la facultad paraconferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales en estas materias y permitir a los apoderados a quienes otorguen dichos poderes que deleguen dicha facultad, pudiendo elConsejo de Administración delegar dichas facultades cuando lo considere necesario ysiempre que con el otorgamiento de dichos poderes no se substituya totalmente al Consejo en sus funciones.

12. Revocar poderes generales o especiales otorgados por el propio Consejo de Administarción,por la asamblea de accionistas y/o por apoderado facultado.

13. Conferir facultades para otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito,en el entendido de que la facultad para avalar títulos de crédito, deberá ser siempreconferida para que sea ejercitada conjuntamente por cuando menos dos personas.

14. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las mismas.

15. Celebrar cualesquiera actos jurídicos y adoptar cualesquiera determinaciones que sean necesarias o convenientes para la consecución del objeto social de la Compañía.

16. Establecer comités especiales que el Consejo de Administración considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando las facultades y obligaciones de tales comités, en el concepto de que dichos comités no tendrán facultades que conforme a las leyes aplicables o a los estatutos sociales de la Compañía correspondan en formaprivativa a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.

A continuación se indican los nombres de los miembros del Consejo de Administración de laCompañía, el cargo que desempeña cada uno de ellos y los años por los que han desempeñadodichos cargos. Dichos miembros fueron ratificados en sus cargos en la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 25 de abril de 2008 y las personas así designadascontinuarán ocupando sus puestos, aún habiendo concluido dicho ejercicio, hasta que la asamblea

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no haga nuevos nombramientos y los consejeros recién designados por aquella no tomen posesión de sus respectivos cargos.

Nombre Cargo Antigüedad (años)

Tipo de Consejero

PropietariosJaime Chico Pardo Presidente 12 RelacionadoCarlos Slim Domit Vice-Presidente 12 PatrimonialHumberto Gutierrez Olvera Zubizarreta

Consejero 12 Relacionado

Claudio X. González Laporte Consejero 12 IndependienteJuan Antonio Pérez Simón Consejero 12 IndependienteFernando Solana Morales Consejero 1 Independiente

SuplentesArturo Elías Ayub Consejero

Suplente 12 PatrimonialRelacionado

Daniel Hajj Aboumrad ConsejeroSuplente 12 Patrimonial

RelacionadoMarco Antonio Slim Domit Consejero

Suplente 12 Patrimonial

Patrick Slim Domit ConsejeroSuplente 12 Patrimonial

Eduardo Valdés Acra ConsejeroSuplente 12 Independiente

José Kuri Harfush ConsejeroSuplente 12 Independiente

Parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre consejeros y funcionarios

Parentesco por consanguinidad Parentesco por afinidad

Segundo Grado (línea transversal) Carlos Slim Domit, con Patrick Slim Domit

y Marco Antonio Slim Domit

Segundo Grado (línea transversal) Arturo Elías Ayub y Daniel Hajj Aboumrad, con Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit

y Patrick Slim Domit

Consejeros Propietarios

Carlos Slim Domit. Es Licenciado en Administración por la Universidad Anáhuac. Tiene 41 años de edad. Es Presidente del Consejo de Administración de Telmex Internacional, de GCarso y de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., Copresidente del Consejo de Administración de Telmex y funge tambiéncomo Director General de Grupo Sanborns, S.A. de C.V. Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú yhermano de los licenciados Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit.

Jaime Chico Pardo. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana. Tiene 58 años de edad. Adicionalmente es Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración de Telmex e IDEAL, respectivamente y miembro de los Consejos de Administración de América Móvil,

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GCarso, Telmex Internacional y CICSA. Con anterioridad fungió como Director de GrupoCondumex, S.A. de C.V. y fue Presidente de Corporación Industrial Llantera, S.A. de C.V. (Euzkadi General Tire de México, S.A. de C.V.).

Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta. Estudió la Licenciatura en Contaduría Pública en laEscuela Bancaria y Comercial. Tiene 67 años de edad. Actualmente es Director General de GCarsoy Director General de Grupo Condumex, S.A. de C.V. Adicionalmente es miembro de los Consejos de Administración de GCarso, CICSA, Telmex, IDEAL y Grupo Condumex, S.A. de C.V.

Claudio X. González Laporte. Es Ingeniero Químico por la Universidad Nacional Autónoma de México. Desde hace 26 años es el Presidente del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas:GCarso; América Móvil; GFInbursa; Kimberly Clark Corporation; General Electric Co.; KellogsCo.; Unilever; Grupo Alfa, S.A. de C.V.; Grupo México, S.A. de C.V.; Grupo Modelo, S.A. de C.V. y The Mexico Fund Inc.

Juan Antonio Pérez Simón. Es Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 67 años de edad. Desde 1995 es Vicepresidente de Telmex, así como Presidente del Consejo de Administración de Sanborn Hermanos, S.A. Es Consejero Propietario de las siguientes empresas: GCarso; GFInbursa y algunas de sus subsidiarias; y otras filiales de Telmex y GCarso.

Fernando Solana Morales. Nació en la Ciudad de México. Hizo estudios profesionales enIngeniería, Filosofía y Ciencias Políticas. Ha fungido como director general de Industrias ICONSA y como miembro de los Consejos de Administración de Banco Internacional (ahora HSBC Bank, S.A.), de Banco de Jalisco y de California Commerce Bank. En el sector público, ha fungido comoSecretario de Comercio (1976-77), miembro del Consejo Directivo de Petróleos Mexicanos ySecretario de Educación (1977-82), Director General del Banco Nacional de México (1982-1988)(entonces banca pública), Secretario de Relaciones Exteriores (1988-93) y Senador de la República,presidiendo la Comisión de Relaciones Exteriores y formando parte de las Comisiones de Hacienda y Comercio (1994-2000). Actualmente es presidente del Fondo Mexicano para la Educación y el Desarrollo y miembro de la Junta de Gobierno de la Fundación México-Estados Unidos para la Ciencia. Pertenece a los consejos de diversos bancos, empresas y organizaciones culturales, esconsejero delegado de Analítica Consultores, S.A. de C.V., director general de Solana y Asociados, S.C. y miembro del Consejo Consultivo del Parlamento Latinoamericano.

Consejeros Suplentes

Arturo Elías Ayub. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac, ocupa el puesto de Director de Alianzas Estratégicas, Comunicaciones y Relaciones Institucionales en Telmex. Tiene 42 años de edad. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientesempresas. Telmex; GCarso; América Móvil y GFInbursa. Es yerno del Ing. Carlos Slim Helú ycuñado de los licenciados Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit.

Daniel Hajj Aboumrad. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac.Tiene 41 años de edad. Funge como Director General de América Móvil y Radiomóvil Dipsa, S.A.de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas: GCarso y GrupoSanborns, S.A. de C.V. Asimismo, ha colaborado en Corporación Industrial Llantera, S.A. de C.V. (Euzkadi General Tire de México, S.A. de C.V.); Galas de México, S.A. de C.V.; Artes Graficas Unidas, S.A. de C.V.; Bicicletas de México, S.A. de C.V. y Páginas Amarillas, S.A. de C.V. Es yerno del Ing. Carlos Slim Helú y cuñado de los licenciados Carlos Slim Domit, Marco AntonioSlim Domit y Patrick Slim Domit.

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Marco Antonio Slim Domit. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Desde el 25 de agosto de 1997 se desempeña como Presidente del Consejo de Administración y Director General de GFInbursa. Tiene 40 años de edad. Las empresas en las que funge como consejero son: todas las subsidiarias de GFInbursa; GCarso; América Móvil y Telmex.Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú y hermano de los licenciados Carlos Slim Domit y Patrick SlimDomit.

Patrick Slim Domit. Es Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Anáhuac.Desde octubre de 2000 se desempeña como ejecutivo de Telmex y Vicepresidente de GCarso. Fue Director General de GCarso y Director General en Industrias Nacobre, S.A. de C.V. desde 1994. Tiene 39 años de edad. Es Presidente del Consejo de Administración de América Móvil y miembrode los Consejos de Administración de GCarso, Telmex e IDEAL. Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú y hermano de los licenciados Marco Antonio Slim Domit y Carlos Slim Domit.

Eduardo Valdés Acra. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana. Actualmente funge como Vicepresidente de GFInbursa y como Director General de Inversora Bursátil. Tiene 44 años de edad. Es miembro de los Consejos de Administración deGFInbursa y todas sus subsidiarias; de GCarso y Telmex.

José Kuri Harfush. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac.Ocupa el cargo de Director General de Janel, S.A. de C.V. Tiene 59 años de edad. Adicionalmentees miembro de los Consejos de Administración de Telmex; América Móvil; GCarso; GFInbursa yvarias de sus subsidiarias, IDEAL y Grupo Sanborns, S.A. de C.V.

Participación accionaría de los consejeros

Sobre la participación accionaria de (i) los consejeros y directivos relevantes de la Compañía cuya tenencia individual sea mayor del 1% de las acciones representativas del capital social, (ii) la persona o grupo de personas o principales accionistas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa, (iii) las personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho a voto de la Compañía, y (iv) los10 mayores accionistas de la Compañía, aunque su tenencia individual no alcance este últimoporcentaje, así como la identidad de los principales accionistas personas físicas de los accionistaspersonas morales que sean beneficiarios del 10% o más de las acciones de la Compañía, cabe señalar que la Compañía no tiene información completa y exacta sobre dichas participaciones accionarias, sin embargo, conforme a la información disponible para la Compañía derivada de la celebración de su más reciente asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 25 de abril de2008:

1. Los señores Carlos, Marco Antonio y Patrick, todos de apellidos Slim Domit, son consejeros de la Compañía y tienen una tenencia individual de acciones representativas del capital social de la Compañía mayor al 1%. Ningún otro consejero o directivo relevante (según se define a éstos en la LMV) a la fecha antes señalada tenía una participación accionaria mayor al 1% del capital social de la Compañía.

2. El Ingeniero Carlos Slim Helú y sus seis hijos son los principales accionistas de la Compañía al ser beneficiarios conjuntamente, de manera directa o indirecta, del 82%aproximadamente del capital social de la Compañía. Los integrantes de la familia Slim son propietarios de la participación accionaria antes referida de manera (i) directa e (ii) indirecta a través de (a) Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V., que es una sociedad anónima de capital

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variable controlada al cien por ciento por las personas físicas antes referidas y (b) un fideicomiso de administración e inversión en el cual dichas personas tienen el carácter de fideicomisarios. Cabe señalar que la existencia del citado fideicomiso fue revelada por la Compañía mediante el evento relevante divulgado al público inversionista el pasado día 15de diciembre de 2006.

3. Cada uno de los integrantes de la familia Slim, en lo individual, son propietarios de una participación accionaria en la Compañía superior al 5%.

4. Por su porcentaje de participación accionaria, el Ingeniero Carlos Slim Helú y sus seis hijos e Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. constituyen los accionistas más importantes de laCompañía.

Cabe mencionar que los integrantes de la familia Slim son personas físicas de nacionalidad mexicana, consecuentemente la Compañía es una sociedad controlada de forma mayoritaria por mexicanos y no es controlada, directa ni indirectamente por otra empresa ni por un gobiernoextranjero.

La Compañía no tiene conocimiento de la existencia de compromisos de ningún tipo quepuedan significar un cambio de control en ésta.

Compensación de consejeros y funcionarios

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2007, los miembros del Consejode Administración únicamente recibieron como compensación la correspondiente a sus honorarios por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, la cual fue de $50 mil Pesos brutos por consejero por todo el año.

Funcionarios

La Compañía no tiene empleados por ser tenedora de acciones y el Director General es elIngeniero Jaime Chico Pardo. El Director General no recibió remuneración alguna de la Compañíadurante el ejercicio social de 2007.

Comisarios

Con anterioridad a la entrada en vigor de la LMV se desempeñaban como comisariopropietario el señor Contador Público Certificado Victor Alberto Tiburcio Celorio, socio director de Mancera y como comisario suplente, el señor Contador Público Certificado Fernando Espinosa López. Dichas personas cesaron en el desempeño de sus cargos en la fecha de entrada en vigor de laLMV. A partir de la entrada en vigor del citado ordenamiento, las personas antes mencionadasfungen como auditores externos de la Compañía..

Comité de Auditoria

La Compañía cuenta con un Comité de Auditoria, el cual es un órgano intermediodesignado por el Consejo de Administración. Dicho órgano social está integrado en su totalidad por consejeros independientes y cuenta con la presencia del o los auditores externos quienes asisten a las reuniones en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto.

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El Comité de Auditoría tiene como objetivo principal auxiliar al Consejo de Administraciónen la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controla, debiendo dar cumplimiento a los deberes y obligaciones a su cargo establecidos en la LMV y en los estatutos sociales, así como a aquellas otras obligaciones,encargos y deberes que le encomiende la asamblea general de accionistas o el Consejo de Administración de la Compañía.

El Comité de Auditoria se encuentra integrado como sigue:

Jose Kuri Harfush PresidenteEduardo Valdés Acra Juan Antonio Pérez Simón

Todos los miembros del Comité de Auditoría tienen una amplia experiencia financiera.

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2007, los miembros del Comitéde Auditoria únicamente recibieron como compensación la correspondiente a sus honorarios por asistencia a las sesiones del Comité de Auditoria, la cual fue de $25 mil Pesos por consejero por todo el año.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

A continuación se describe cierta información relacionada con el capital social de laCompañía y un breve resumen de algunas disposiciones relevantes de los estatutos sociales y de la legislación aplicable. El resumen antes mencionado no pretende incluir todas las disposicionesestatutarias o legales aplicables y está sujeto por referencia a los estatutos sociales y a la leyaplicable. Los estatutos sociales de la Compañía se encuentran ya debidamente inscritos en elRegistro Público de Comercio del Distrito Federal por lo que pueden ser ahí consultados.

General. La Compañía fue constituída el 24 de junio de 1996 como una sociedad anónima de capital variable derivado del proceso de escisión de GCarso, conforme a lo dispuesto por la LGSM.

El capital social autorizado de la Compañía está representado por 3,935’077,043 accionesSerie “A-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la partemínima fija del capital social. La emisión de nuevas acciones representativas de la parte mínima fija del capital social requiere de una modificación a los estatutos sociales de la Compañía mediante la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas. Como una sociedad anónima de capital variable la Compañía requiere tener un capital mínimo fijo y puede tener un capital variable. Por el momento la Compañía no cuenta con acciones representativas de la parte variable del capital social.

Las acciones sólo pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos. Las sociedades mexicanas con cláusula de admisión de extranjeros y los extranjeros solamente pueden adquirirlas a través de los certificados de participación ordinaria emitidos por Banco Inbursa.

Las personas morales que sean controladas por la Compañía no podrán adquirir, directa oindirectamente, acciones representativas del capital social de la Compañía o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo que (i) dicha adquisición se realice a través de sociedades deinversión, o (ii) en el caso de que las sociedades en las que la Compañía participe como accionista mayoritario, adquieran acciones de ésta para cumplir con opciones o planes de venta de acciones quese constituyan o que puedan otorgarse o diseñarse a favor de empleados o funcionarios de dichas sociedades o de la propia Compañía, siempre y cuando, el número de acciones adquiridas con tal

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propósito no exceda del veinticinco por ciento del total de las acciones en circulación de la Compañía.

Registro de Acciones. Las acciones Serie “A-1” están representadas por títulos de acciones que contienen cupones adheridos. La Compañía lleva un registro que conforme a la LGSM, solamente aquellos accionistas inscritos en el libro de registro de acciones serán considerados comoaccionistas de la Compañía. Los accionistas podrán detentar las acciones en forma física (que juntocon las anotaciones correspondientes en el libro de registro evidencian la titularidad de las acciones) o mediante inscripción en entidades financieras con cuenta en el Indeval. La propiedad de lasacciones depositadas en el Indeval queda evidenciada en los registros y listas que el Indeval mantiene.

El registro de accionistas será cerrado el día previo a la celebración de la asamblea deaccionistas de que se trate conforme a la convocatoria que para tal efecto se publique.

Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas. Cada acción de la Serie “A-1” confiere a su titular el derecho a un voto en cualquier asamblea de accionistas de la Compañía. Los accionistas tenedores de acciones cuentan con el derecho de designar a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está compuesto actualmente por seismiembros propietarios y seis suplentes. Los estatutos sociales de la Compañía establecen que el Consejo de Administración estará compuesto por un número máximo de veintiún miembros.

Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en loindividual o en conjunto representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social de la Compañía, tendrán derecho a designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembrodel Consejo de Administración. En este caso, dicho accionista o grupo de accionistas ya no podráejercer sus derechos de voto para designar al resto de los consejeros propietarios y sus suplentes quecorresponda elegir a la mayoría. Los consejeros elegidos por la minoría sólo podrán ser revocados por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demásconsejeros, salvo que la remoción obedezca a una causa justificada de acuerdo a lo establecido en la LMV.

Los consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la LGSM. ElConsejo de Administración podrá designar consejeros provisionales sin la intervención de la asamblea de accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos de falta de consejeros referidos anteriormente o en el supuesto del artículo 155 de la LGSM. En dicho caso, la asambleade accionistas ratificará los nombramientos realizados por el Consejo de Administración o designará a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra el evento, debiendorespetar el derecho de minorías previsto en el párrafo que antecede.

Los consejeros de la Compañía podrán ser reelectos y percibirán la remuneración que determine la asamblea general de accionistas. Los consejeros suplentes designados substituirán a sus respectivos consejeros propietarios cuando éstos estuvieren ausentes.

Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.

Las asambleas generales ordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquier asunto que las leyes aplicables o los estatutos sociales no reserven a las asambleas generales extraordinarias. Asimismo y en términos del artículo 47 de la LMV, la asamblea general ordinaria de accionistas también deberá aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Compañía o las

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personas morales que ésta controla, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la Compañía con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, sean de ejecución simultánea o ejecutiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación.

La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de otros asuntos incluidos enel orden del día, de los siguientes:

a) Discutir, aprobar o modificar los informes del Consejo de Administración, del Director General y del presidente del comité que realice las funciones de auditoría y de prácticas societarias de la Compañía en términos de los artículos 28, fracción IV de la LMV y 172 de la LGSM, tomando las medidas que juzgue oportunas.

b) Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y del o de los Comités querealicen las funciones de auditoría y prácticas societarias de la Sociedad.

c) Determinar los emolumentos correspondientes a los consejeros y en su caso, de los miembros de los comités de la Compañía.

d) Presentar a los accionistas el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la LGSM del ejercicio inmediato anterior de la Compañía.

e) Cualesquiera otros asuntos que deban ser tratados en la asamblea ordinaria anual de accionistas de la Compañía en los términos previstos en las disposiciones legales vigentes.

Serán asambleas generales extraordinarias las que se reúnan para tratar alguno o algunosde los asuntos previstos en el artículo 182 de la LGSM o en los demás relativos de la LMV que requiera la aprobación de los accionistas de la Compañía reunidos en asamblea general extraordinaria.

Salvo lo dispuesto por los artículos 50, fracción II de la LMV y 184 y 185 de la LGSM, las asambleas de accionistas serán convocadas en cualquier momento por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración o por el o los Comités que lleven acabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, así como por el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros de la Compañía o el Secretario, o por la autoridad judicial, en su caso.

Los accionistas titulares de acciones o de títulos de crédito que representen dichas acciones, con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez por ciento del capital social, podrán solicitar al Presidente del Consejo de Administración o al Presidente de cualquiera de los comités que lleven a cabo las funciones enmateria de prácticas societarias o de auditoria, que se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la LGSM. Asimismo los accionistas titulares de acciones o de títulos de crédito que representen dichas acciones, con derecho a voto, que posean cuando menos una acción también podrán solicitar que seconvoque a una asamblea en los casos y términos previstos en el artículo 185 de la LGSM.

La convocatoria para las asambleas de accionistas se hará por medio de la publicación de un aviso en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fecha señalada para laasamblea. Dicha convocatoria deberá contener el orden del día, o sea, la lista de asuntos que deban

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tratarse en la asamblea, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, así como la fecha, lugar y hora, en que deba celebrarse, y deberá de suscribirse por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con la firma o el nombre del Secretario de dicho órgano o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de Administración.

Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas,deberán estar a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la información y losdocumentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día, de conformidad con el artículo 49 de la LMV. En caso de segunda o ulterior convocatoria, éstadeberá de ser publicada por lo menos ocho días antes de la fecha señalada para la asamblea.

Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social. En casode segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria se considerará legalmenteinstalada cualquiera que sea el número de acciones representadas.

Para que las resoluciones de la asamblea general ordinaria sean válidas, deberán tomarsesiempre, por lo menos, por la mayoría de los votos presentes.

Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, el setenta y cinco por ciento delcapital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, para que la asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada, deberá estar representado, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social.

Para que las resoluciones de la asamblea general extraordinaria sean válidas, deberán tomarse siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada orestringida, que representen cuando menos el diez por ciento del capital social, de maneraindividual o conjunta, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condicionesseñalados en el artículo 50, fracción III de la LMV.

Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada orestringida, que representen en lo individual o en conjunto, cuando menos el veinte por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 de la LGSM, en términos del artículo 51 de la LMV.

Salvo por lo dispuesto en el artículo vigésimo primero de estos estatutos, los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que en loindividual o en su conjunto, representen cuando menos el cinco por ciento del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores de la Compañía,en términos del artículo 38 de la LMV.

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatariosnombrados mediante simple carta poder. En ningún caso los accionistas podrán ser representadospor los miembros del Consejo de Administración o por el Director General de la Compañía.

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En adición a lo anterior, los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas pormandatarios que acrediten su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados porla propia Compañía, que: (i) señalen de manera notoria la denominación de la Compañía, así comoel respectivo orden del día, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.

La Compañía deberá mantener a disposición de los accionistas, a través de losintermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Compañía, o en las oficinas de ésta durante el plazo a que se refiere el artículo 49 de la LMV, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

El secretario del Consejo de Administración de la Compañía estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en los párrafos que anteceden e informar sobre ello a la asamblea,lo que se hará constar en el acta respectiva.

Para concurrir a las asambleas generales, los accionistas deberán obtener sus respectivastarjetas de admisión en el domicilio en días y horas hábiles y con la anticipación que señalen las convocatorias correspondientes, contra la entrega de una constancia de que sus acciones se encuentran depositadas en alguna institución financiera del país o del extranjero. Tratándose de acciones depositadas en alguna institución para el depósito de valores, las tarjetas de admisión se expedirán contra la entrega que se haga a la Compañía de la constancia y, en su caso, del listadocomplementario, que se prevén en el artículo 290 de la LMV.

Dividendos. En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administraciónpresenta los estados financieros de la Compañía por el ejercicio fiscal previo, junto con un reportesobre los mismos, a los tenedores de acciones para su consideración. Los tenedores de acciones, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la distribución de las utilidades netas de la Compañía, correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se distribuya el 5% dedichas utilidades netas para la constitución de una reserva legal, la cual no estará disponible para distribución, hasta que la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social nominalde la Compañía (antes de dar efecto a la reexpresión de los mismos en Pesos constantes). Lascantidades en exceso de aquellas destinadas al fondo de reserva legal, podrán distribuirse a los demás fondos de reserva que los accionistas determinen, los cuales incluyen una reserva para laadquisición de acciones propias de la Compañía. El remanente de las utilidades netas, si hubiere,está disponible para distribución en forma de dividendos según lo determine la asamblea de accionistas o el Consejo de Administración de la Compañía.

Los tenedores de acciones Serie “A-1”, tienen iguales derechos por acción, a percibirdividendos y otras distribuciones, incluyendo cualesquiera distribuciones al momento de liquidación de la Compañía. Las acciones pagadas parcialmente participan en cualquier distribución en la medida en que dichas acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución o, si no han sido pagadas, únicamente respecto a la proporción pagada.

Variaciones en el Capital Social. Generalmente, podrá efectuarse un incremento de capital social a través de la emisión de nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, mediantecapitalización de pasivos o capitalización de ciertas partidas del capital. En general, no podrá efectuarse un aumento de capital social hasta que todas las acciones del capital social emitidas ysuscritas previamente hayan sido pagadas en su totalidad. Por lo general, podrá efectuarse una disminución del capital social para absorber pérdidas, para amortizar acciones o para liberar a los accionistas de pagos no realizados. Una disminución del capital social para amortizar acciones al

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rembolsar a los tenedores de acciones deberá realizarse a prorrata o por sorteo. También los accionistas podrán aprobar la amortización de acciones pagadas en su totalidad con utilidades retenidas.

La parte fija del capital social de la Compañía solo podrá aumentarse o disminuirsemediante resolución de una asamblea general extraordinaria y mediante una reforma a los estatutos sociales, mientras que la parte variable del capital social de la Compañía podrá aumentarse o disminuirse mediante resolución de una asamblea general ordinaria.

No se requiere ninguna resolución de los accionistas para disminuciones del capital social que resulten del ejercicio del derecho de retiro de acciones representativas de la porción variable del capital social o de la compra, por la Compañía, de sus acciones o por aumentos en el capital social que resulten de la venta de acciones previamente compradas por la misma.

Derechos de Preferencia. Cuando se aumente el capital social, todos los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones de la serie correspondiente para suscribir las que se emitan o las que se pongan en circulación. El derecho que se confiere en este párrafo deberá ser ejercitado dentro de los quince días naturales siguientes a aquél en que se publiquen los acuerdos correspondientes en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Compañía, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del artículo 56 de la LMV y de los estatutos sociales y para la oferta pública de acciones de la Compañía en los términos del artículo 53 de la LMV.

En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que les otorgan los estatutos sociales, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los delegados designados por la asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a losaccionistas de la Compañía para suscripción y pago.

La Compañía podrá emitir acciones no suscritas de cualquier serie o clase que integren elcapital social, las cuales se conservarán en la tesorería para ser entregadas a los accionistas en lamedida que se realice su suscripción.

Asimismo, la Compañía podrá emitir acciones no suscritas para su colocación en elpúblico, siempre que se cumplan las condiciones previstas al efecto en el artículo 53 de la LMV.

Ley de Inversión Extranjera. La participación de inversión extranjera en el capital socialde la Compañía está regulada por la Ley de Inversión Extranjera y por el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera. La Secretaría de Economía y la Comisión de Inversiones Extranjeras son los órganos responsables de aplicar la Ley de Inversión Extranjera.

Los estatutos sociales de la Compañía disponen que ésta no admitirá directa niindirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas y sociedades. La Compañía ha establecido un fideicomiso de inversión neutra con Banco Inbursa, a través del cual los inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula

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de exclusión de extranjeros pueden adquirir acciones mediante certificados de participaciónordinarios.

Capital Mínimo Fijo y Variable. Como sociedad anónima bursátil de capital variable, a laCompañía se le permite emitir acciones que constituyan la parte fija y acciones que constituyan la parte variable del capital social. La emisión de acciones de la parte variable del capital social, a diferencia de la emisión de acciones de la parte fija del capital social, no requiere la reforma de los estatutos sociales, aún cuando sí requiere aprobación de una asamblea general ordinaria de accionistas.

Mientras la Compañía tenga el carácter de sociedad anónima bursátil, las personas que lleguen a ser accionistas de la parte variable de su capital social no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 de la LGSM.

Duración. La duración de la Compañía conforme a los estatutos sociales es indefinida.

Adquisición de Acciones Propias. La Compañía podrá adquirir acciones representativas desu propio capital social o títulos de crédito que las representen a través de la bolsa de valores, en los términos del artículo 56 de la LMV, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primerpárrafo del artículo 134 de la LGSM, siempre que la adquisición se realice con cargo al capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea.

La asamblea general ordinaria de accionistas deberá señalar expresamente, para cadaejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que las representen, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas.

La Compañía solamente podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social o títulos que las representen si se encuentra al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el RNV. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de la LMV ni que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores correspondiente. Por su parte, el Consejo de Administración o el Director General deberán designar al efecto a la o las personas responsables dela adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la propia Compañía, éstas no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas de cualquier clase ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.

Las acciones propias y los títulos de crédito que las representen que pertenezcan a la Compañía o, en su caso, las acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la LGSM, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que el aumento de capital socialcorrespondiente requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lodispuesto por el artículo 132 de la LGSM .

Cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el RNV. En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el RNV, ya sea por solicitud de lapropia Compañía o por resolución adoptada por la CNBV en términos de LMV, la Compañía se obliga a realizar una oferta pública de adquisición en términos del artículo 108 de la LMV, la cual

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deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito querepresenten las acciones representativas del capital social de la Compañía y que no formen parte del grupo de personas que tengan el control de la misma.

Asimismo la Compañía deberá afectar en un fideicomiso, por un período de cuando menos 6 (seis) meses contados a partir de la fecha de la cancelación, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta pública de compra, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Compañía u otros valores emitidos con base en esas acciones, la Compañía no hubiera logrado adquirir el cien por ciento del capital social pagado.

La oferta pública de compra antes mencionada deberá realizarse cuando menos al precio queresulte más alto entre: (i) el valor de cotización y (ii) el valor contable de las acciones o títulos que representen dichas acciones de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la CNBV y a la bolsa de valores antes del inicio de la oferta, el cual podrá ser ajustado cuando dicho valor se vayamodificando de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante,en cuyo caso, deberá considerarse la información más reciente con que cuente la Compañíaacompañada de una certificación de un directivo facultado de la Compañía respecto de la determinación de dicho valor contable.

Para los efectos anteriores, el valor de cotización será el precio promedio ponderado porvolumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que sehubieren negociado las acciones de la Compañía o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses.En caso de que el número de días en que se hayan negociado dichas acciones o títulos que amparendichas acciones, durante el periodo señalado, sea inferior a treinta, se tomarán los días en que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomará el valor contable.

La CNBV podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de laoferta, atendiendo a la situación financiera de la Compañía, siempre que se cuente con laaprobación del Consejo de Administración, previa opinión del comité que desempeñe funciones enmateria de prácticas societarias, en las que se contengan los motivos por los cuales se considera justificado establecer precio distinto, respaldado de un informe de un experto independiente.

En todo caso, la cancelación voluntaria de la inscripción de las acciones de la Compañía enel RNV requiere, además de cualquier otro requisito señalado en la LMV y demás disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobación previa de la citada Comisión y (ii) del acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo delnoventa y cinco por ciento del capital social..

Medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Compañía. En los términos del artículo 48 de la LMV, se establece como medida tendiente aprevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Compañía por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, y conforme al artículo 130 de la LGSM, que la adquisición de las acciones emitidas por la Compañía, o de títulos e instrumentosemitidos con base en dichas acciones, o de derechos sobre dichas acciones, solamente podrá hacerse previa autorización del Consejo de Administración en el caso de que el número deacciones, o de derechos sobre dichas acciones que se pretenden adquirir, en un acto o sucesión de actos, sin limite de tiempo, o de un grupo de accionistas vinculados entre sí y que actúen en

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concertación, signifiquen el diez por ciento o más de las acciones emitidas por la Compañía con derecho a voto.

Para los efectos anteriores, la persona o grupo de personas interesadas en adquirir una participación accionaria igual o superior al diez por ciento de las acciones emitidas por laCompañía con derecho a voto deberán presentar su solicitud de autorización por escrito dirigida al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración. Dicha solicitud deberá contener al menosla información siguiente:

(i) el número y clase de las acciones emitidas por la Compañía que sean propiedad dela persona o grupo de personas que pretenden realizar la adquisición;

(ii) el número y clase de las acciones materia de la adquisición,

(iii) la identidad y nacionalidad de cada uno de los potenciales adquirentes; y

(iv) manifestación sobre si existe la intención de adquirir una influencia significativa o el control de la Compañía, según dichos términos se definen en la LMV.

Lo anterior en el entendido que el Consejo de Administración podrá solicitar lainformación adicional que considere necesaria o conveniente para tomar una resolución.

Si el Consejo de Administración niega la autorización, designará uno o más compradoresde las acciones, quienes deberán pagar a la parte interesada el precio registrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en el RNV, el precio que se pague sedeterminará conforme al artículo 130 de la LGSM.

El Consejo deberá de emitir su resolución en un plazo no mayor a tres meses contados a partir de la fecha en que se le someta la solicitud correspondiente o de la fecha en que reciba la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso y, en todo caso, deberá de considerar: (i) los criterios que sean en el mejor interés de la Compañía, sus operaciones y la visión de largo plazo de las actividades de la Compañía y sus subsidiarias; (ii) que no se excluya a uno o más accionistas de la Compañía, distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios económicos que, en su caso, resulten de la aplicación de la presente cláusula; y (iii) que no se restrinja en forma absoluta la toma de control de la Compañía.

La Compañía no podrá tomar medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente, ni que contravengan lo previsto en la LMV para las ofertas públicas forzosas de adquisición.

Cada una de las personas que adquieran acciones, títulos, instrumentos o derechosrepresentativos del capital social de la Compañía en violación de lo previsto en los párrafos anteriores, estarán obligadas a pagar a la Compañía una pena convencional por una cantidad equivalente al precio de la totalidad de las acciones, títulos o instrumentos representativos del capital social de la Compañía de que fueren, directa o indirectamente, propietarios o que hayan sido materia de operación prohibida. En caso de que las operaciones que hubieren dado lugar a la adquisición de un porcentaje de acciones, títulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Compañía mayor al diez por ciento del capital social, se hagan a título gratuito, la pena convencional será equivalente al valor de mercado de dichas acciones, títulos o instrumentos, siempre que no hubiera mediado la autorización a que alude la presente cláusula.

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Mientras la Compañía mantenga las acciones que haya emitido inscritas en el RNV, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la bolsa de valores, estará adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la LMV o las que conforme a la misma, emita la CNBV. Para efectos de claridad se estipula que las transmisiones de acciones de la Compañía que no impliquen que una misma persona o grupo de personas actuando de maneraconcertada adquieran una participación igual o superior al diez por ciento de las acciones con derecho a voto de la Compañía y que sean realizadas a través de una bolsa de volares no requerirán de la autorización previa del Consejo de Administración de la Compañía.

La persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar una oferta pública de adquisición no la efectúen o que obtengan el control de la Compañía en contravención del artículo98 de la LMV, no podrán ejercer los derechos societarios derivados de las acciones o derechos adquiridos en contravención de dichos preceptos, ni de aquellas que en lo sucesivo adquieran cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos tomados en consecuencia. En el evento de que la adquisición haya representado la totalidad de las acciones ordinarias de la Compañía, los tenedores de las demás series accionarias, en caso de existir, tendrán plenos derechos de voto hasta en tanto no se lleve a cabo la oferta correspondiente. Lasadquisiciones que contravengan lo dispuesto en el artículo 98 antes referido estarán afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo responderán frente a los demás accionistas de la Compañía por los daños y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones señaladas en las disposiciones legales aplicables.

Consecuentemente, tratándose de adquisiciones que deban ser realizadas a través de ofertas públicas de adquisición conforme a la LMV, los adquirentes deberán: (i) cumplir con los requisitos previstos en las disposiciones normativas vigentes, (ii) obtener las autorizaciones regulatorias correspondientes, y (iii) obtener la autorización del Consejo de Administración para latransacción de forma previa al inicio del periodo para la oferta pública de adquisición. En todocaso, los adquirentes deberán revelar en todo momento la existencia del presente procedimiento deautorización previa por parte del Consejo de Administración para cualquier adquisición de acciones que implique el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la Compañía.

Adicionalmente a lo anterior, una mayoría de los miembros del Consejo deAdministración que hayan sido elegidos para dicho cargo antes de verificarse cualquier circunstancia que pudiera implicar un cambio de control, deberá otorgar su autorización por escrito a través de una resolución tomada en sesión de consejo convocada expresamente para dicho efecto en los términos de estos estatutos, para que pueda llevarse a cabo un cambio de control en la Compañía.

Las estipulaciones contenidas en el presente artículo no precluyen en forma alguna, yaplican en adición a, los avisos, notificaciones y/o autorizaciones que los potenciales adquirentesdeban presentar u obtener conforme a las disposiciones normativas vigentes.

En el caso de adquisiciones que sean realizadas en contravención con el procedimientoanterior, los adquirentes únicamente podrán ejercer los derechos patrimoniales de las acciones,títulos, instrumentos o derechos sobre acciones que hayan sido adquiridos indebidamente, no así los derechos corporativos inherentes a los mismos.

El Consejo de Administración podrá determinar si cualquiera de las personas se encuentraactuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en este artículo. En caso de

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que el Consejo de Administración adopte tal determinación, las personas de que se trate deberán de considerarse como una sola persona para los efectos de esta estipulación.

Conflicto de Interés de Accionistas. Conforme a la LGSM, cualquier accionista que tenga un conflicto de intereses con respecto a cualquier operación debe abstenerse de votar respecto a este asunto en la asamblea de accionistas correspondiente. Un accionista que vote respecto a un asuntoen el que sus intereses entren en conflicto con los de la Compañía podrá ser responsable de daños si la transacción no hubiere sido aprobada sin el voto de dicho accionista.

Conflicto de Interés de Consejeros. Conforme a la LMV y a la LGSM, cualquier miembrodel Consejo de Administración que tenga un conflicto de interés con la Compañía, debe divulgar el hecho a los demás miembros del Consejo de Administración y abstenerse de votar. Cualquiermiembro del Consejo de Administración que viole dicha disposición podrá ser responsable de dañosocasionados a la Compañía. Además de ello, los miembros del Consejo de Administración nopodrán representar a otros accionistas en ninguna asamblea de accionistas.

Derecho de Retiro. En caso de que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe un cambio de objeto social, cambio de nacionalidad de la Compañía o transformación de ésta de un tipo de sociedad a otro, cualquier accionista con derecho a votar con respecto a dicho cambio o transformación que haya votado en contra, tiene derecho a retirarse de la Compañía yrecibir la cantidad calculada que sea especificada conforme a la ley atribuible a sus acciones, en la inteligencia que dicho accionista deberá ejercitar su derecho de retiro dentro de los 15 días siguientes a la asamblea en la que se aprobó el cambio o transformación. La cantidad que un accionista que se retira tiene derecho a recibir es igual a su interés proporcional en el capital socialde la Compañía de acuerdo al más reciente balance general de la Compañía aprobado por una asamblea general ordinaria de accionistas.

Acciones legales contra Consejeros. Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio diligente de las funciones que le sean conferidas, deberán actuar de buena fe y en el mejorinterés de la Compañía y personas morales que ésta controla, para lo cual podrán:

I. Solicitar información de la Compañía y personas morales que ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.

II. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditoresexternos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del Consejo de Administración.

III. Aplazar las sesiones del Consejo de Administración, cuando un consejero no haya sidoconvocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por tresdías naturales, pudiendo sesionar el Consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia.

IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el Secretario del Consejo de Administración.

Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que desempeñen un empleo, cargo o comisión en alguna de las personas morales que controle la Compañía o en las queésta tenga una influencia significativa, no faltarán a la discreción y confidencialidad establecida en las leyes aplicables cuando proporcionen información conforme a lo previsto en la LMV al Consejo de Administración de la Compañía, relativa a las referidas personas morales.

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Los miembros del Consejo de Administración de la Compañía faltarán al deber de diligencia y serán susceptibles de responsabilidad en términos del artículo 33 de la LMV cuando causen un daño patrimonial a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en caso de actualizarse alguno de los supuestos siguientes:

I. Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del Consejo y, en su caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de suinasistencia no pueda sesionar legalmente el órgano de que se trate.

II. No revelen al Consejo de Administración o, en su caso, a los comités de los que formenparte, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal ocontractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

III. Incumplan los deberes que les impone la LMV o los estatutos sociales de la Compañía.

Los miembros y Secretario del Consejo de Administración de la Compañía deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la Compañía, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público.

Los miembros y, en su caso, el Secretario del Consejo de Administración, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del Consejo de Administración.

Los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en elcargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaranpor escrito al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a informar al comité de auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento yque se relacionen con la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

Los miembros y el secretario del Consejo de Administración así como las personas que ejerzan poder de mando en la Compañía incurrirán en deslealtad frente a la Compañía y, enconsecuencia, serán responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a las personasmorales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas.

Asimismo, los miembros del Consejo de Administración incurrirán en deslealtad frente ala Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa,siendo responsables de los daños y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes:

I. Voten en las sesiones del Consejo de Administración o tomen determinacionesrelacionadas con el patrimonio de la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de interés.

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II. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del Consejo de Administración o comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de laCompañía o personas morales que ésta controle o en las que tengan una influenciasignificativa. Al efecto, los consejeros deberán especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de laCompañía o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influenciasignificativa, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas.

IV. Aprueben las operaciones que celebren la Compañía o las personas morales que éstacontrole o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que la LMVestablece.

V. Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes queformen parte del patrimonio de la Compañía o personas morales que ésta controle, en contravención de las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

VI. Hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público,relativa a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influenciasignificativa.

VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa delConsejo de Administración, oportunidades de negocio que correspondan a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.

Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota unaoportunidad de negocio que corresponde a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que:

a) Sean del giro ordinario o habitual de la propia Compañía o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

b) Impliquen la celebración de una operación o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la Compañía o personas morales citadas en el inciso anterior.

c) Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la Compañía o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que elconsejero haya tenido conocimiento previo de ello.

Lo previsto en las fracciones V a VII inmediatas anteriores también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la Compañía.

Los miembros y Secretario del Consejo de Administración así como las personas queejerzan poder de mando en la Compañía deberán abstenerse de realizar cualquiera de las siguientes conductas:

I. Generar, difundir, publicar o proporcionar información al público de la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien,sobre los valores de cualquiera de ellas, a sabiendas de que es falsa o induce a error, obien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.

II. Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía olas personas morales que ésta controle, así como alterar u ordenar alterar los registros

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para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.

III. Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que deba ser divulgada al público, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo los casos enque la LMV prevea la posibilidad de su diferimiento.

IV. Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la Compañía opersonas morales que ésta controle.

V. Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia.

VI. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la CNBV.

VII. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o informaciónrelevante de la Compañía a quienes tengan interés jurídico en conocerlos.

VIII. Presentar a la CNBV documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultarsu verdadero contenido o contexto.

IX. Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando encualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la Compañíao de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio, ya seadirectamente o a través de un tercero.

Los miembros del Consejo de Administración no requerirán otorgar garantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sucargo, salvo que la asamblea de accionistas que los designe establezca expresamente dicha obligación.

En dicho caso, la garantía no será devuelta a los consejeros sino hasta que las cuentascorrespondientes al período en el que hayan fungido con tal carácter sean debidamente aprobadaspor una asamblea general.

En los términos permitidos por la LMV, se establece que la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia de los miembros del Consejo de Administración y del Secretario o Prosecretario de dicho órgano de la Compañía,derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, y en general por falta del deber de diligencia, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión u ocasionadoque el citado órgano social no pudiera sesionar. Dicha responsabilidad no podrá exceder, en ningún

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caso, en una o más ocasiones y por cada ejercicio social, del monto equivalente al total de los honorarios netos que dichas personas físicas hayan recibido por parte de la Compañía o a laspersonas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa en los últimosdoce meses. Lo anterior en el entendido que la limitación al monto de la indemnización contenidaen este párrafo, no será aplicable cuando se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitosconforme a la LMV u otras leyes.

Asimismo la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia los artículos 34,35 y 36 de la LMV será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión y será exigible como consecuencia de los daños o perjuicios ocasionados. La indemnización que corresponda deberá cubrir los daños y perjuicios causados a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y, en todo caso, se procederá a la remoción del cargo de los culpables.

La Compañía, en todo caso, indemnizara y sacará en paz y a salvo a los directivos relevantes, miembros del Consejo de aAdministración y el Secretario y el Prosecretario decualquier responsabilidad que incurran frente a terceros en el debido desempeño de su encargo ycubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a terceros, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la LMV u otras leyes.

Las responsabilidades anteriores serán exigibles aún y cuando las acciones representativas del capital social sean colocadas entre el público a través de títulos de crédito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos,supuesto en el cual la acción de responsabilidad podrá ser ejercida por la institución fiduciaria o por los tenedores de dichos títulos en lo individual o en su conjunto, con derecho a voto incluso limitado o restringido o sin derecho a voto que representen el 5% o más del capital social de la Compañía.

Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán, individualmente o en suconjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:

I. Den cumplimiento a los requisitos establecidos en la LMV o en los estatutos sociales para la aprobación de los asuntos que competa conocer al Consejo de Administración o, en su caso, comités de los que formen parte.

II. Tomen decisiones o voten en las sesiones del Consejo de Administración o, en su caso,comités a que pertenezcan, con base en información proporcionada por directivosrelevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable.

III. Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en lainformación disponible al momento de la decisión.

V. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando éstos no seanviolatorios de la ley.

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Facultades del consejo – decisiones de interés personal. El Consejo de Administración de la Compañía puede establecer planes de compensación para ejecutivos, aún cuando dicha facultad no se prevea de manera expresa en sus estatutos sociales. Ni el Consejo de Administración ni los demás órganos internos de administración están facultados expresamente para tomar decisiones respecto a cualquier asunto en donde cualquiera de sus miembros pudiese tener algún interés personal.

Derechos corporativos conferidos por las acciones. No existen distintos tipos de acciones representativas del capital social de la Compañía que otorguen derechos corporativos diferentes a sus tenedores en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere. Adicionalmente, hasta donde la Compañía tiene conocimiento, no existe convenio no estatutarioalguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el controlde la Compañía.

Los derechos corporativos que confieren las acciones a cada uno de los accionistas de la Compañía, no se encuentran limitados por algún fideicomiso o cualquier otro mecanismo existente en la actualidad.

Órganos intermedios de administración. La Compañía cuenta con un Comité de Auditoria que, como órgano intermedio de administración, apoya al Consejo de Administración en la toma dedecisiones relacionadas con sus funciones. Ver sección “Administradores y Accionistas – Funciones del Comité de Auditoria”.

Restricciones. Por otra parte, no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas en forma alguna.


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5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionaría

La Compañía tiene autorizadas 3,935’077,043 acciones de la Serie “A-1”, de las cuales al 31 de diciembre de 2007 se encontraban en circulación 3,486’913,100 acciones.

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamiento de la acción en la BMV por los últimos cinco ejercicios con datos al 31 de diciembre de cada año.

Comportamiento anual de la acción de la Compañía.

Volumen 4,312,944,000 5,530,308,000 4,740,020,000 5,929,000,000 16,192,744,000

Máximo 16.20 20.20 28.00 40.21 65.30

Mínimo 10.60 15.00 16.00 20.80 36.00

Cierre 15.68 19.85 27.44 39.63 51.11

2003 2004 2005 2006 2007


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A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamientomensual de la acción en la BMV durante el último semestre del ejercicio de 2007.

Comportamiento mensual de la acción de la Compañía.

VOLUMEN 1,483,829,446 1,258,827,788 782,129,991 1,287,322,336 1,738,920,958 933,543,488

MAXIMO 61.12 52.78 55.00 53.25 51.50 54.00

MINIMO 47.80 45.25 47.10 47.22 42.75 48.00

CIERRE 49.18 52.42 47.55 51.28 50.58 51.11

Jul-07 Ago-07 Sep-07 Oct-07 Nov-07 Dic-07


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A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamientotrimestral de la acción en la BMV por los últimos dos ejercicios.

Comportamiento trimestral de la acción de la Compañía.

Volumen 1,041,000,001,293,000,001,461,000,002,134,000,003,729,269,004,978,900,003,524,787,003,959,786,00

Máximo 29.50 26.90 33.78 40.21 51.50 65.30 61.20 54.00

Mínimo 22.00 20.80 23.60 31.70 36.00 48.26 45.25 42.75

Cierre 25.07 23.75 33.53 39.63 50.15 56.05 47.55 51.11

1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T07


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6) PERSONAS RESPONSABLES

A continuación se encuentran las leyendas correspondientes en los términos del artículo 33 de las Disposiciones:

Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico

De conformidad con el inciso b) del artículo 33 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en elDiario Oficial del 19 de marzo del 2003:

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Compañíacontenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemosconocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

México, D.F. a 30 de junio de 2008.

(Original Firmado)ING. JAIME CHICO PARDO Director General

(Original Firmado)LIC. RAÚL HUMBERTO ZEPEDA RUIZ [1]

Responsable del Área Jurídico

(Original Firmado)C.P. ARMANDO IBÁÑEZ VÁZQUEZ [1]

Responsable del Área de Administración yFinanzas

1 Por tratarse de una sociedad controladora, la Compañía no tiene empleados ni funcionarios. Por lo tanto, los funcionarios que suscriben la presente leyenda desempeñan un cargo similar o equivalente a los directores de las áreas jurídica y de finanzas a los que se refieren las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial del 19 de marzo de 2003.

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Auditor Externo

De conformidad con el inciso b) del artículo 33 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores yexclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros consolidadosdictaminados de conformidad con el numeral 3 del inciso a) de la fracción I del artículo antes mencionado, así como cualquier otra información financiera que se incluya en este reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros consolidados dictaminados por nuestro despacho Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global:

“El suscrito manifiesto bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y por los años terminados en esas fechas, que contiene elpresente reporte anual, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros consolidados antes mencionados, no tengo conocimiento de información financiera relevante que hayasido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informaciónque pudiera inducir a error a los inversionistas”.

(Original Firmado)

______________________________

C.P.C. Gerardo Flores Lozano Mancera, S.C

Integrante de Ernst & Young Global

Fecha: 30 de junio de 2008.

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7. ANEXOS

a) Informe anual del Comité de Auditoría de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.

b) Estados financieros consolidados y dictaminados de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. ysubsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y dictamen del Auditor Externo.

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a) Informe anual del Comité de Auditoría de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.

b) Estados financieros consolidados y dictaminados de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 e informe del Auditor Externo.

CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 con Dictamen de los Auditores Independientes



Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Contenido

Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros consolidados auditados

Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de cambios en la situación financiera Notas de los estados financieros

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Asamblea General de Accionistas de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con normas mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera.

Mancera, S.C. Integrante de

Ernst & Young Global

C.P.C. Gerardo Flores Lozano

México, D.F., a 16 de abril de 2008


Balances generales consolidados

(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)

Al 31 de diciembre de 2007 2006

Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes $ 22,171,717 $ 18,365,481 Valores negociables (Nota 2) 718,144 2,930,559 Cuentas por cobrar, neto (Nota 3) 37,119,077 38,953,608 Inventarios para venta, neto 3,247,843 1,826,785 Impuestos por recuperar 1,130,963 37,169 Pagos anticipados y otros activos 4,477,312 3,924,896 Total del activo circulante 68,865,056 66,038,498 Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 4) 171,142,400 171,883,561Inventarios para operación de la planta telefónica, neto 3,535,185 3,084,734Licencias y marcas, neto (Nota 5) 6,625,295 6,603,349Inversiones permanentes (Nota 6) 7,029,264 3,685,589Activo neto proyectado (Nota 7) 15,539,207 19,842,923Impuestos diferidos (Nota 16) 6,833,473 8,502,237Crédito mercantil, neto (Nota 6) 25,360,872 19,684,791Otros activos no circulantes (Nota 3) 3,399,963 4,938,161Cargos diferidos, neto 1,323,914 485,088Total del activo $ 309,654,629 $ 304,748,931 Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 8) $ 24,642,657 $ 22,476,268 Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 10) 36,038,569 42,091,331 Impuestos por pagar 3,171,268 4,879,312 Créditos diferidos (Nota 9) 5,640,670 5,530,042Total del pasivo a corto plazo 69,493,164 74,976,953

Deuda a largo plazo (Nota 8) 115,104,721 118,669,351Obligaciones laborales(Nota 7) 2,710,669 2,860,622Impuestos diferidos (Nota 16) 17,418,194 15,420,039Total del pasivo 204,726,748 211,926,965

Capital contable (Nota 15): Capital social 6,549,597 6,551,495 Prima en venta de acciones 622,122 622,122 Utilidades acumuladas: De años anteriores 36,416,992 27,868,457 Del año 19,487,757 13,264,300

55,904,749 41,132,757Otras partidas de pérdida integral acumuladas ( 16,560,143) ( 13,645,627) Total del capital contable mayoritario 46,516,325 34,660,747 Interés minoritario 58,411,556 58,161,219 Total del capital contable 104,927,881 92,821,966 Total del pasivo y capital contable $ 309,654,629 $ 304,748,931

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.


Estados consolidados de resultados


Por los años terminados el 31 de diciembre de

2007 2006Ingresos de operación: Servicio local $ 62,272,010 $ 63,761,526 Servicio de larga distancia: Nacional 44,432,289 47,572,506 Internacional 13,283,504 14,317,052 Interconexiones 22,603,745 18,071,474 Redes corporativas 26,730,025 26,359,289 Internet 15,321,395 13,660,002 Televisión de paga 1,043,879 48,704 Otros 10,687,963 9,373,274

196,374,810 193,163,827 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios 40,013,726 38,404,646 Comerciales, administrativos y generales 35,269,891 40,561,445 Transporte e interconexión 40,190,584 37,325,771 Depreciación y amortización (Notas 4 y 5) 26,196,090 26,982,407

141,670,291 143,274,269 Utilidad de operación 54,704,519 49,889,558

Participación de los trabajadores en las utilidades ( 2,867,019) ( 3,114,556) Otros ingresos, neto 2,582,662 2,441,182 Costo integral de financiamiento: Intereses ganados 3,391,535 2,793,939 Intereses pagados ( 11,135,188) ( 11,447,560) Pérdida cambiaria, neta ( 733,117) ( 2,945,380) Ganancia monetaria 3,385,652 4,227,475 Otros productos (gastos) financieros 958,222 ( 417,147)

( 4,132,896) ( 7,788,673) Participación en los resultados de compañías asociadas 706,320 584,314 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 50,993,586 42,011,825 Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 16) ( 14,795,258) ( 12,892,530) Utilidad neta $ 36,198,328 $ 29,119,295

Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria $ 19,487,757 $ 13,264,300 Participación minoritaria 16,710,571 15,854,995 Utilidad neta $ 36,198,328 $ 29,119,295 Promedio ponderado de acciones en circulación (millones) 3,490 3,494 Utilidad mayoritaria neta por acción (Notas 1 y 14) $ 5.58 $ 3.80



Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006

(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007)

Utilidades acumuladas

Capital socialPrima en venta

de acciones

Reserva para adquisición de

acciones Reserva legal Por aplicar

Efecto acumulado

inicial de ISR diferido Utilidad del año

Otras partidas de (pérdida)

integralacumuladas Total

Interésminoritario Utilidad integral Total

Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 6,553,265 $ 622,122 $ 3,924,802 $ 1,141,771 $ 24,101,910 $ ( 3,442,900) $ 12,318,961 $ ( 9,700,712) $ 35,519,219 $ 77,302,787 $ 112,822,006 Traspaso de la utilidad del ejercicio a utilidades acumuladas de años anteriores 12,318,961 ( 12,318,961) Recompra de acciones propias ( 1,770) ( 127,132) ( 128,902) ( 128,902) Recompra de acciones de la subsidiaria, neta de recolocación de acciones de subsidiaria ( 4,766,337) ( 3,306,858) ( 8,073,195) ( 16,610,610) ( 24,683,786) Dividendos pagados por la subsidiaria ( 4,867,015) ( 4,867,015) Adquisición de interés minoritario ( 5,833,378) ( 5,833,378) ( 3,900,036) ( 9,733,414) Pago de dividendos a accionista minoritario proveniente de subsidiaria ( 105,817) ( 105,817) ( 340,516) ( 446,333) Adquisición de interés minoritario proveniente de subsidiarias 204,350 204,350 ( 9,990,979) ( 9,786,629) Utilidad por dilución de inversión en asociada 452,227 452,227 435,699 887,926 Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 13,264,300 13,264,300 15,854,995 $ 29,119,295 29,119,295 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado swaps, neto de impuestos diferidos ( 73,253) ( 73,253) ( 65,775) ( 139,028) ( 139,028) Efecto de conversión de entidades extranjeras proveniente de 721,724 721,724 1,277,092 1,998,816 1,998,816 Déficit por tenencia de activos no monetarios de la subsidiaria neto de impuestos diferidos ( 1,286,528) ( 1,286,528) ( 934,442) ( 2,220,970) ( 2,220,970) Utilidad integral $ 28,758,113 Saldos al 31 de diciembre de 2006 6,551,495 622,122 3,797,670 1,141,771 26,371,917 ( 3,442,900) 13,264,300 ( 13,645,627) 34,660,747 58,161,219 92,821,966 Traspaso de la utilidad del ejercicio a utilidades acumuladas de años anteriores 13,264,300 ( 13,264,300) Recompra de acciones propias ( 1,898) ( 245,539) ( 247,437) ( 247,437) Recompra de acciones de la subsidiaria, neta de recolocación de acciones de subsidiaria ( 4,518,949) ( 1,496,264) ( 6,015,213) ( 9,767,626) ( 15,782,839) Dividendo pagados por la subsidiaria ( 4,480,868) ( 4,480,868) Adquisición de interés minoritario ( 976,670) ( 976,670) ( 424,093) ( 1,400,763) Adquisición de interés minoritario proveniente de subsidiarias 5,217 5,217 ( 446,375) ( 441,148) Utilidad por dilución de inversión en asociada 1,020,176 1,020,176 820,639 1,840,315 Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 19,487,757 19,487,757 16,710,571 $ 36,198,328 36,198,328 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado swaps, neto de impuestos diferidos 276,594 276,594 222,495 499,089 499,089 Efecto de obligaciones laborales neto de impuestos diferidos proveniente de subsidiarias ( 16,124) ( 16,124) ( 12,,971) ( 29,095) ( 29,095) Efecto de conversión de entidades extranjeras ( 1,518,265) ( 1,518,265) ( 1,590,359) ( 3,108,624) ( 3,108,624) Déficit por tenencia de activos no monetarios de la subsidiaria neto de impuestos diferidos ( 160,457) ( 160,457) ( 781,076) ( 941,533) ( 941,533) $ 32,618,165 Saldos al 31 de diciembre de 2007 (Nota 15) $ 6,549,597 $ 622,122 $ 3,552,131 $ 1,141,771 $ 35,165,991 $ ( 3,442,900) $ 19,487,757 $ ( 16,560,143) $ 46,516,325 $ 58,411,556 $ 104,,927,881



Estados consolidados de cambios en la situación financiera


Por los años que terminaron el 31 de diciembre de

2007 2006Operación Utilidad neta $ 36,198,328 $ 29,119,295 Más (menos) partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de recursos: Depreciación 24,727,544 25,420,022 Amortización 1,468,546 1,562,385 Impuestos diferidos, neto de efecto monetario 2,933,413 ( 1,635,296) Cargos diferidos 949,862 230,960 Costo neto del periodo 4,632,655 4,929,464 Deterioro del crédito mercantil - 378,100 Participación en los resultados de compañías asociadas ( 706,320) ( 584,314)

70,204,028 59,420,616 Cambios en activos y pasivos de operación: (Decremento) incremento en: Valores negociables 2,212,415 ( 2,790,209) Cuentas por cobrar 3,397,243 ( 7,453,135) Inventarios para venta ( 3,522,580) ( 962,199) Impuestos por recuperar ( 1,080,930) 3,689 Pagos anticipados y otros activos ( 351,549) ( 1,258,638) Incremento (decremento) en: Obligaciones laborales: Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 65,273) ( 101,148) Pagos directos al personal ( 195,505) ( 205,056) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 5,647,485) 8,990,475 Impuestos por pagar ( 1,940,179) 2,616,762 Créditos diferidos 6,379 192,312 Impuestos diferidos por consolidación 25,376 3,151,208 Recursos generados por la operación 63,041,940 61,604,677

Financiamiento Nuevos préstamos 30,864,589 41,034,886 Pagos de préstamos ( 26,188,494) ( 27,561,999) Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a pesos constantes ( 6,873,985) ( 4,360,350) Disminución de capital social y utilidades acumuladas por compra de acciones propias ( 247,437) ( 128,902) Compra de acciones propias de la subsidiaria, neto de recolocación de acciones ( 15,782,839) ( 24,683,786) Pago de dividendos a los accionistas minoritarios ( 4,480,868) ( 4,867,015) Recursos utilizados en actividades de financiamiento ( 22,709,034) ( 20,567,166)

Inversión Planta, propiedades y equipo ( 26,026,953) ( 22,138,277) Inventarios para operación de planta telefónica ( 216,604) ( 417,445) Licencias y marcas ( 849,763) ( 1,036,962) Compañías subsidiarias y asociadas, neto ( 9,546,621) ( 24,752,498) Saldo inicial de efectivo de inversiones en subsidiarias 352,276 55,308 Otras inversiones ( 239,005) ( 33,870) Recursos utilizados en actividades de inversión ( 36,526,670) ( 48,323,744) Aumento (disminución) de efectivo e inversiones temporales 3,806,236 ( 7,286,233) Efectivo y equivalentes al principio del año 18,365,481 25,651,714 Efectivo y equivalentes al final del año $ 22,171,717 $ 18,365,481


Notas de los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007)

1. Actividades de la Compañía y políticas contables

I. Actividades de la Compañía

Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o Telecom) se constituyó el 24 de junio de 1996 como resultado de la escisión de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso), según acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 1996.

Los activos principales de Telecom al 31 de diciembre de 2007 y 2006, están representados por la inversión en acciones de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo Telmex) y Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (Telmex Internacional) y otras empresas relacionadas con la industria de las telecomunicaciones.

Telecom a través de su subsidiaria Telmex presta servicios de telecomunicaciones principalmente en México, los cuales incluyen servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares (“el que llama paga”), así como la interconexión a la red local de Telmex de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas e Internet. También se obtienen otros ingresos por la venta de equipo.

En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable de la mayoría de las subsidiarias que operan en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. La escisión fue efectiva contable y fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en que quedó legalmente constituida Telmex Internacional y en la cual Telmex dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas.

Telecom a través de su subsidiaria Telmex Internacional presta servicios de telecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos y video, acceso a Internet y soluciones de telecomunicaciones integrales a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador y Perú, así como servicios relacionados con Sección Amarilla en México, Estados Unidos (E.U.A.), Argentina y Perú.

El 16 de abril de 2008, el Comité de Auditoria y la administración de Telecom autorizaron la emisión de los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2007 y 2006. Estos estados financieros consolidados también serán aprobados por el Consejo de Administración y por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones.

2.

Un análisis de las principales subsidiarias y asociadas de Telmex al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es como sigue:

Participación al 31 de diciembre de

Nombre de la Compañía País 2007 2006Subsidiarias:Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (1): México 71.29% 71.16% Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. México 100.0 Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Cía. de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Uninet, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Telmex USA, L.L.C. E.U.A. 100.0 100.0

Asociadas: Grupo Telvista, S.A. de C.V. México 45.0% 45.0% 2Wire, Inc. E.U.A. 13.0 13.0

1) Corresponde a la tenencia de acciones de control de Telmex

En México se opera al amparo de la concesión otorgada por el Gobierno Federal, la cual fue revisada el 10 de agosto de 1990, con vigencia hasta el año 2026, con la posibilidad de una renovación posterior por un periodo de quince años. Entre otros aspectos importantes, la concesión establece los requisitos para la prestación de los servicios y define las bases para la regulación de tarifas.

Las tarifas para el cobro de los servicios básicos telefónicos están sujetas a un tope determinado por la Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL). Durante los últimos siete años, la administración ha decidido no incrementar las tarifas de los servicios básicos.

Telmex tiene concesiones en México para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de telefonía inalámbrica fija, y para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto.

Las entidades extranjeras tienen licencias por derechos de uso de enlaces punto a punto y punto a multipunto.

La inversión en las principales subsidiarias y asociadas de Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es como sigue:

Participación al 31 de diciembre

Nombre de la compañía País 2007 2006Subsidiarias:Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (1): México 71.29% 71.16% Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 Sección Amarilla USA LLC E.U.A. 80.0 80.0

3.


Nombre de la compañía País 2007 2006 Embratel Participações, S.A. (Embrapar) Brasil 98.0(2) 97.0(2)

Empresa Brasileira de Telecomunicações, S.A. (Embratel) Brasil 97.0 96.0 Star One, S.A. Brasil 77.6 76.8 Primesys Soluçoes Empresariais, S.A. Brasil 97.0 96.0 Vesper, S.A. Brasil 97.0 96.0 Vesper Sao Paulo, S.A. Brasil 97.0 96.0 Telmex do Brasil Ltda. Brasil 98.0 97.0 Metrored Holdings, SRL (antes Metrored Telecomunicaciones, SRL) Argentina 95.0 99.3 Telmex Argentina, S.A. Argentina 95.3(4) 99.3 Ertach, S.A. Argentina 95.1(5) - Telmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0 100.0 Telmex Corp., S.A. (antes Chilesat Corp. S.A.) Chile 99.7 99.7 Telmex TV, S.A. Chile 100.0 - Telmex Colombia, S.A. Colombia 100.0 100.0 Superview Telecomunicaciones, S.A. Colombia 99.2 99.2 Telmex Hogar, S.A. Colombia 100.0 - TV Cable Telecomunicaciones, S.A. E.S.P. Colombia 100.0 Networks and Operation, S.A. Colombia 100.0 - The Now Operation, S.A. Colombia 100.0 - Megacanales, S.A. Colombia 100.0 - Cablecaribe, S.A. Colombia 100.0 - Telmex Perú, S.A. Perú 100.0 100.0 Boga Comunicaciones, S.A. Perú 100.0 - Ecuadortelecom, S.A. (Ecutel) Ecuador 100.0 -Asociadas: Net Serviços de Comunicação, S.A. Brasil 34.4(3) 38.6(3)

(1) Corresponde a la tenencia de acciones de control de Telmex Internacional.

(2) Al 31 de diciembre de 2007, se tiene el 98.1% de las acciones de control de esta subsidiaria (98.0% en 2006).

(3) Corresponde al porcentaje de tenencia directa de Telmex Internacional en Net y, por lo tanto, al 31 de diciembre de 2007 la tenencia directa e indirecta de Embratel Participações S.A. en Net Serviços de Comunicação S.A. es de 35.1% (39.9% en 2006).

(4) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Telmex Argentina. La participación directa de Metrored Holdings, SRL y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Telmex Argentina es de 100%.

(5) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Ertach; la participación directa de Metrored Holdings, SRL y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Ertach es 100%.

Los ingresos de Telmex Internacional provienen, principalmente, de servicios de telecomunicaciones que incluyen servicio local, larga distancia nacional e internacional, así como la interconexión a la red local de Telmex Internacional de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas, acceso a Internet, televisión por cable y satelital y directorios telefónicos (Sección Amarilla) impresos y por Internet. Otros ingresos provienen de la venta de equipo telefónico.

4.

Empresa Brasileira de Telecomunicações SA (Embratel) la subsidiaria extranjera más importante, ofrece servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de transmisión de datos y otros servicios, y a través de su subsidiaria Star One SA (Star One), ofrece servicios satelitales. Las dos Compañías operan bajo dos concesiones otorgadas por el Gobierno Federal de Brasil a través de la Agencia Nacional de Telecomunicaciones de Brasil (ANATEL).

De acuerdo con los términos de las concesiones de telecomunicaciones en Brasil para servicios de larga distancia nacional e internacional, a partir del 1 de enero de 2006, Embratel obtuvo del Gobierno Federal, una renovación por 20 años de dicha concesión. El costo de esta licencia corresponde a un pago semestral que corresponde al 2% de ingresos por el servicio de conexión telefónica, neto de impuestos y contribuciones sociales, del año inmediatamente anterior al que se realiza el pago. La licencia de uso satelital satelital está vigente hasta el 31 de diciembre de 2020 y su pago está a cargo de Star One con base a un pago fijo anual de $10.6 millones aproximadamente. Ambas concesiones pueden ser renovadas al momento de su vencimiento.

En adición a las subsidiarias que se describieron anteriormente, Telecom posee el 100% de las acciones de Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V. y Multimedia Corporativo, S.A. de C.V.

II. Políticas y prácticas contables

A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados, de conformidad con las Normas Mexicanas de Información Financiera (NIF).

a) Consolidación y bases de conversión de estados financieros de empresas extranjeras

i) Consolidación y método de participación

Al 31 de diciembre de 2007, Telecom posee en forma directa el 50.02% (47.94% en 2006) del total de las acciones en circulación de Telmex y Telmex Internacional. De este porcentaje, Telecom posee el 71.29% y 71.16% de las acciones de voto de Telmex y Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente (ver Nota 6). Adicionalmente, de manera indirecta a través de Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V., posee el 5.40% en 2007 (4.75% en 2006), de las acciones en circulación de Telmex y Telmex Internacional.

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Telecom y las de sus subsidiarias. Todas las compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad.

Las inversiones en acciones de asociadas se valúan a través del método de participación. En términos generales, este método consiste en reconocer contablemente la participación que se tiene en los resultados y en los cambios en el capital contable de las asociadas, conforme se generan.

Los resultados de operación de las subsidiarias y asociadas fueron incorporados en los estados financieros de Telecom a partir del mes siguiente de la adquisición.

Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en los estados financieros consolidados. El interés minoritario que se muestra en los estados financieros adjuntos, se refiere a la participación de otros accionistas en Telmex y Telmex Internacional.

5.

ii) Conversión de estados financieros de empresas extranjeras

Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero, se convirtieron a pesos mexicanos, como sigue:

Los estados financieros reportados por las subsidiarias en el extranjero se convierten a las normas de información financiera vigentes en México, en la moneda local, y posteriormente se actualizan a valores constantes con base en la inflación del país donde operan las subsidiarias y asociadas.

Todos los saldos del balance, con excepción de las cuentas de capital contable, se convierten a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades. El estado de resultados actualizado a pesos constantes se convierte al tipo de cambio de cierre del ejercicio reportado.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías fueron eliminadas en los estados de resultados consolidados.

La diferencia resultante del proceso de conversión, se denomina “Efecto de conversión de entidades extranjeras” y se incluye en el capital contable en el rubro de “otras partidas de pérdida integral acumuladas”.

b) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos y costos por la venta de publicidad a través de la publicación del directorio telefónico se reconocen proporcionalmente durante el período de vigencia del directorio, el cual normalmente es de doce meses. Los ingresos por contratos de servicio de instalación se reconocen cuando se concluye el proceso de instalación. Los ingresos por venta de equipo se reconocen cuando los equipos se entregan al cliente.

Los ingresos por servicio local están representados por cargos por instalación de nuevas líneas, por la renta mensual del servicio y por cargos por otros servicios a clientes.

Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en el tiempo de duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado. Todos estos servicios se facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas por las entidades regulatorias de cada país. Los ingresos por servicio de larga distancia internacional también incluyen los que se obtienen de operadores internacionales por el uso de las instalaciones de la Compañía para concluir sus llamadas. Estos servicios están regulados mediante contratos que la Compañía tiene con estos operadores telefónicos en otros países. En estos contratos se definen las tarifas de liquidación a nivel internacional.

Los ingresos por televisión pagada incluyen pagos por servicio de suscripción, conexión y servicios de pago por evento, los cuales se reconocen en el mes en el que se prestan los servicios. Los ingresos por contratación e instalación y los gastos directos de ventas se difieren y amortizan en el período estimado promedio en el que se espera que los suscriptores se mantengan conectados al sistema.

6.

c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera

La información financiera reconoce los efectos de la inflación, por lo que las cifras de los estados financieros y sus notas se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. El factor de actualización aplicado a la información financiera al 31 de diciembre de 2006 fue 1.0376, que corresponde a la inflación aplicable del 1° de enero al 31 de diciembre de 2007, de acuerdo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México. Los estados financieros de Telmex Internacional y sus subsidiarias fueron actualizados con base en la inflación de México, los Estados Unidos y, en el caso de América Latina, utilizando factores ponderados promedio de reexpresión, los cuales consideran la tasa de inflación y los movimientos del tipo de cambio de cada país que comprende la región de América Latina. La ponderación de las tasas de inflación y los movimientos del tipo de cambio fueron determinados con base en los ingresos obtenidos por cada país en dicha región en 2006. Después de dicha reexpresión, la Compañía consolida los estados financieros regionales presentados en pesos mexicanos constantes del 31 de diciembre de 2007.

Otros activos no monetarios se reexpresan usando factores de inflación de cada país.

Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas se actualizan mediante factores de ajuste derivados del INPC, publicado por el Banco de México.

En otras partidas de pérdida integral acumuladas, se incluye la insuficiencia en la actualización del capital, la cual se integra por el superávit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10, proveniente de la compañía escindente (Grupo Carso), y por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización específica y de el cambio en el nivel general de precios y por los efectos de valores disponibles para su venta, los efectos de la conversión de moneda extranjera, los efectos de la recompra de acciones de la subsidiaría neto de recolocación, por el efecto inicial de la provisión de vacaciones y el efecto de obligaciones laborales.

La ganancia monetaria neta que se incluye en el estado de resultados como parte del resultado integral de financiamiento, representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios.

El estado de cambios en la situación financiera se elabora con base en los estados financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las aplicaciones de recursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidas del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y pérdidas monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que no requirieron el uso de recursos.

d) Equivalentes de efectivo e inversiones en instrumentos financieros por valores negociables y disponibles para su venta

Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos a plazo en instituciones financieras, con vencimientos menores a 90 días.

Las inversiones en valores negociables están representadas principalmente por acciones de empresas con fines de negociación. Estas inversiones se presentan a su valor de mercado. Los cambios en el valor de mercado de los instrumentos clasificados como valores negociables se reconocen en los resultados del ejercicio.

7.

e) Estimación para cuentas de cobro dudoso

La estimación para cuentas de cobro dudoso, está determinada en un análisis estadístico de experiencias, morosidad y tendencias económicas. Para las cuentas por cobrar de los operadores la Compañía realiza estimaciones individuales que reflejan la evaluación de litigios sobre importes pendientes de cobrar. Asimismo, la estimación de cuentas de cobro dudoso cubre básicamente los saldos de las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días.

La evaluación del riesgo de incobrabilidad de cuentas por cobrar a partes relacionadas se realiza cada año a través de un análisis de la posición financiera de cada parte relacionada y del mercado en que operan.

f) Inventarios

Los inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y se actualizan con base a la inflación. El monto presentado en los estados financieros no excede al valor de realización de los mismos.

Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos promedios y se actualizan con base en factores de indización específicos que se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor de mercado.

g) Inversiones en compañías asociadas

En marzo de 2006 Telecom vendió la inversión en acciones que tenía en Sinergia Soluciones Integrales de Energía, S.A. de C.V (Sinergia), la cual hasta esa fecha se valuó de acuerdo al procedimiento que se indica en el inciso a).

h) Planta, propiedades y equipo

i) Telmex

La planta, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso, se reexpresan como se indica a continuación:

Hasta el 31 de diciembre de 1996 los valores de la planta telefónica se actualizaron con base en la fecha y costo de adquisición de las inversiones, aplicando factores resultantes de índices específicos determinados por Telmex, revisados por un perito valuador independiente registrado en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

A partir del 1º de enero de 1997 se eliminó el uso de avalúos y el renglón de propiedades, planta y equipo se actualiza como sigue:

El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la planta telefónica proveniente del extranjero, así como el costo de las adquisiciones posteriores de estos activos, fueron actualizados con base en la inflación del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros (factores de indización específicos).

El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de los terrenos, edificios y otros activos fijos en México, así como los costos de las adiciones posteriores, se actualizan por medio del INPC.

8.

Al 31 de diciembre de 2007, el 59% (58% en 2006), aproximadamente, del valor de la planta, propiedades y equipo de Telmex, ha sido actualizado por medio de factores de indización específicos. Los porcentajes antes mencionados representan el 42% en 2007 y 2006, de la planta, propiedades y equipo a nivel consolidado.

ii) Telmex Internacional

La planta, propiedades y equipo de origen local se reconocen a su valor de adquisición y posteriormente se actualizan mediante la aplicación de factores de ajuste derivados del INPC de cada país. La adquisición de la planta de teléfono importada se actualiza en base al índice inflacionario de su país de origen.

Al 31 de diciembre de 2007, aproximadamente el 74% (70% en 2006) del valor de la planta, propiedades y equipo de Telmex Internacional ha sido actualizado por medio de factores de indización específicos. Los porcentajes antes mencionados representan el 21% en 2007 y 17% en 2006, de la planta, propiedades y equipo a nivel consolidado.

La planta, propiedades y equipo se deprecian por el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los mismos (ver Nota 4 c).

Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración, se estima su valor de recuperación con base en el precio de venta de dichos activos y/o su valor de uso, el cual se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, no se tuvieron indicios de deterioro en los activos de larga duración.

i) Arrendamientos

Los contratos de arrendamiento se clasifican como capitalizables si el contrato transfiere al arrendatario la propiedad del bien arrendado al término del arrendamiento, el contrato contiene una opción de compra a precio reducido, el período del arrendamiento es sustancialmente igual a la vida útil remanente del bien arrendado, o el valor presente de los pagos mínimos es sustancialmente igual al valor de mercado del bien arrendado, neto de cualquier beneficio o valor de desecho.

Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen sustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentas devengadas se cargan a resultados conforme se incurren.

j) Adquisición de negocios y crédito mercantil

La adquisición de negocios y de entidades asociadas se registra bajo el método de compra. La adquisición del interés minoritario se considera como una transacción entre entidades bajo control común, y cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor en libros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de capital.

El crédito mercantil representa la diferencia entre el precio de compra y el valor justo de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil no es amortizable, sin embargo debe sujetarse anualmente a pruebas de deterioro, ajustando en su caso el deterioro que se haya estimado.

9.

En 2006, se reconoció una pérdida por deterioro de $378,100, misma que se encuentra incluida en el renglón de Otros (gastos) ingresos netos del estado de resultados. La Compañía no reconoció pérdidas por deterioro en 2007.

Bajo NIF’s mexicanas, una pérdida por deterioro debe ser reconocida si el valor en libros excede su valor de recuperación. Telmex Internacional determina el valor recuperación del crédito mercantil a través de su valor a perpetuidad, el cual se calcula al dividir el promedio del exceso del valor de uso de la unidad generadora de efectivo en la que se identifica el intangible, entre el promedio de las tasas apropiadas de descuento, utilizadas en la proyección del valor actual del flujo de efectivo.

k) Licencias y marcas

Las licencias se registran al costo de adquisición y se actualizan con factores de inflación de cada país. El periodo de amortización es de acuerdo a la duración de la licencia y se amortizan en un periodo entre 5 y 29 años (Nota 5).

Las marcas se reconocen a su valor justo al momento de su adquisición y se amortizan utilizando el método de línea recta en un período que oscila de uno a diez años (Nota 5).

El valor de los activos intangibles de vida definida se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos activos. Para efectos de esta revisión, se estima el valor de recuperación de los activos con base en el precio de venta de los activos y/o su valor de uso, el que sea mayor, el cual se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro.

No obstante lo anterior, se efectúan pruebas de deterioro de manera anual sobre los activos intangibles con una vida indefinida, aún y cuando éstos no estén disponibles para su uso, así como sobre aquellos intangibles con vida definida cuyo período de amortización exceda de veinte años desde la fecha en que estuvieron disponibles para su uso.

l) Fluctuaciones cambiarias

Las operaciones en monedas extranjeras se reconocen al tipo de cambio en vigor a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago o las derivadas de la conversión de los saldos en moneda extranjera al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.

En la Nota 11 se muestra la posición consolidada de la Compañía en moneda extranjera al final de cada ejercicio y los tipos de cambio utilizados en la conversión de estos saldos.

m) Obligaciones laborales

Los costos de pensiones, primas de antigüedad, plan de asistencia médica y remuneraciones al término de la relación laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado (ver Nota 7).

Los planes de contribución definidos, de la subsidiaria en Brasil, se reconocen en los resultados del ejercicio al momento en que los empleados realizan las contribuciones correspondientes al plan.

10.

n) Provisiones de pasivo

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimada razonablemente.

Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se estiman para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada se determina antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto financiero.

La Compañía reconoce pasivos contingentes solamente cuando la salida de recursos es probable para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida.

ñ) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura

Con la finalidad de reducir los riesgos derivados de las fluctuaciones en tipo de cambio y tasas de interés, la Compañía utiliza instrumentos financieros derivados que han sido designados y calificados como instrumentos financieros derivados de cobertura de flujos de efectivo (forwards de tipo de cambio y swaps de tasas de interés).

En el caso de las coberturas de flujos de efectivo, la porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconocen en el capital contable en el rubro de “otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se aplica a los resultados del ejercicio. La efectividad de los instrumentos derivados se determina al momento en que estos se definen como instrumentos financieros derivados de cobertura. Una cobertura es considerada altamente efectiva si en la evaluación inicial y durante el periodo que se mantiene, los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la posición primaria, se compensan sobre una base periódica o acumulativa, según se elija, y se documenten los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo del instrumento de cobertura en un cociente que fluctúe en un rango de entre 80% y el 125%.

Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable. La porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconocen en el capital contable en el rubro de “otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se aplica a los resultados del ejercicio.

o) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

El impuesto al activo es un impuesto sobre la renta mínimo, y cualquier monto pagado se puede acreditar contra el impuesto sobre la renta por pagar de los próximos diez años y por lo tanto, el impuesto al activo pagado se reconoce como un impuesto sobre la renta diferido, sujeto a estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.

Los impuestos diferidos se determinan por el método de activos y pasivos, aplicando a las diferencias temporales que surgen entre los saldos contables y fiscales de los activos y pasivos, la tasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros o la tasa aprobada que estará vigente al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente.

11.

Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en su caso una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.

La participación de los trabajadores en las utilidades causada se cargó a los resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

La participación de los trabajadores en las utilidades diferida se reconoce sobre las partidas temporales que se consideran no recurrentes y cuya materialización puede preverse en un periodo definido.

p) Presentación del estado de resultados

Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentan de manera combinada, ya que esta clasificación permite evaluar adecuadamente los márgenes de utilidad bruta y operativa.

El estado de resultados presenta la utilidad de operación ya que es un indicador importante en la evaluación de los resultados de la Compañía.

Esta presentación es comparable con la utilizada en los estados financieros del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2006.

En 2007, el rubro de otros ingresos incluye un ingreso no recurrente por $1,653,123; resultado de la resolución favorable obtenida por Telmex, relacionada con la deducibilidad de la participación de los trabajadores en la utilidad pagada en 2004 y 2005, para efectos de impuesto sobre la renta.

q) Utilidad integral

La utilidad integral se conforma por la utilidad neta del periodo, el efecto de conversión de entidades extranjeras, cambios en el interés minoritario, utilidad por dilución en inversión en asociada, el RETANM y el efecto de la valuación de swaps y los efectos de obligaciones laborales provenientes de subsidiarias, aplicados directamente al capital contable.

r) Utilidad por acción

La utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio, excluyendo las acciones adquiridas por la Compañía.

s) Uso de estimaciones

La preparación de estados financieros de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas.

t) Concentración de riesgo

Una parte de los excedentes de efectivo se invierten en depósitos a plazo en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias. No se tienen concentraciones importantes de riesgos crediticios en cuentas por cobrar, ya que la base de clientes es amplia y geográficamente diversa.

12.

La Compañía opera internacionalmente y, en consecuencia, está expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones cambiarias.

Telmex Internacional depende de varios proveedores y vendedores clave y, si alguno de estos proveedores dejara de proporcionar el equipo y los servicios necesarios a Telmex Internacional, o proporcionarlos con oportunidad y a un costo razonable, el negocio de la Compañía y sus resultados de operación podrían verse adversamente afectados.

u) Información por segmentos

La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración para la toma de decisiones. La información se presenta considerando las áreas geográficas en que opera la Compañía, de conformidad con el Boletín B-5, “Información financiera por segmentos” (ver Nota 17).

v) Reclasificaciones

Algunas de las cifras de los estados financieros de 2006, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2007. Los efectos de estas reclasificaciones se aplicaron retrospectivamente en el estado de resultados de 2006, de acuerdo con la NIF B-1. “Cambios contables y correcciones de errores”.

Emisión original

2006

Emisiónreclasificada

2006Participación de los trabajadores en las utilidades $ 3,114,556 Utilidad antes de impuesto sobre la renta $ 45,126,381 42,011,825 Utilidad neta 29,119,295 29,119,295

w) Nuevos pronunciamientos contables

A continuación se comenta lo más relevante de los pronunciamientos que entraron en vigor en 2007:

NIF B-3, Estado de resultados

La NIF B-3 establece los lineamientos para clasificar los ingresos, costos y gastos en “ordinarios” y “no ordinarios”, elimina del estado de resultados los conceptos de “utilidad de operación” y “efecto acumulado al inicio del ejercicio por cambios contables”, y permite la presentación de los costos y gastos en el estado de resultados de acuerdo con su función, naturaleza o una combinación de ambos.

En los casos que se decida presentar la utilidad de operación, esta NIF requiere la revelación de los conceptos que la integran y la justificación para su inclusión en el estado de resultados.

NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros

Esta NIF modifica las reglas anteriores de eventos posteriores, al establecer que cuando las reestructuraciones de activos y pasivos y las renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigibles los adeudos (en los casos de situaciones de incumplimiento de compromisos adquiridos en contratos de deuda) se dan en el periodo posterior, deberán ser revelados en las notas y reconocidos en el periodo en el cual se lleven a cabo, y por tanto, no se deben ajustar los estados financieros por estos hechos posteriores.

La adopción de la NIF B-13 no tuvo ningún efecto en la posición financiera de la Compañía.

13.

NIF C-13, Partes relacionadas

Esta NIF amplia el concepto de partes relacionadas, al incorporar como tales a los familiares cercanos del personal gerencial clave o de los directivos relevantes, así como a los fondos derivados de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales. Esta norma amplió el contenido de las revelaciones ya existentes, para incluir: 1) la relación entre controladora y subsidiaria independientemente que se hayan o no realizado operaciones entre ellas en el periodo; 2) nombre de la controladora directa, y si fuese diferente, el de la controladora principal del ente económico al que pertenece; y 3) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la entidad (en caso que sea empresa pública). Así mismo, permite revelar, en aquellos casos en los que se cuente con elementos de soporte necesarios, que los términos de las operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a los de mercado.

La aplicación de la NIF C-13, no tuvo efecto alguno en la posición financiera ni en los resultados de la Compañía.

NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento

La NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento, hace obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (RIF), con lo cual modifica al Boletín C-6, Inmuebles, maquinaria y equipo, al eliminar la opción que se daba para capitalizar o no el resultado integral de financiamiento.

El RIF capitalizable es el atribuible a los activos calificables que pudo ser evitado si su adquisición no se hubiera realizado. Los activos calificables son definidos como aquellos adquiridos por una entidad que requieran un periodo prolongado de adquisición para poder usarlos, venderlos o arrendarlos. Esta NIF establece las condiciones para la capitalización del RIF, el método a seguir en la determinación del monto capitalizable y define las reglas aplicables al período durante el cual se hará la capitalización.

La adopción de esta disposición no tuvo efectos debido a que la Compañía no tiene activos calificables significativos con periodos prolongados de adquisición.

INIF 4, Presentación en el estado de resultados de la participación de los trabajadores en la utilidad

La INIF 4 concluye que la participación de los trabajadores en la utilidad debe presentarse en el estado de resultados como otro gasto ordinario.

INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)

La INIF 8 fue emitida por el CINIF en diciembre de 2007, debiéndose aplicar en la emisión de los estados financieros cuyo periodo contable termine a partir del 1º de octubre de 2007. La interpretación 8 surge de la necesidad de aclarar si el IETU debe ser tratado como un impuesto a la utilidad y dar los lineamientos sobre su tratamiento contable.

14.

Esta INIF concluye que el IETU es un impuesto a la utilidad, por lo que sus efectos deben de reconocerse siguiendo lo establecido en el Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en al utilidad, para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007 y con base en la NIF D-4, Impuestos a la utilidad, a partir del 1º de enero de 2008. Con base a las conclusiones de esta INIF, las Compañías deben inicialmente determinar si esencialmente su base de gravamen da origen al pago de IETU o de ISR. Para estos efectos, es necesario realizar proyecciones financieras para identificar la base gravable preponderante (ISR o IETU) para el pago de impuestos a la utilidad, y con base en los resultados obtenidos, identificar la tendencia esperada del comportamiento del IETU y del ISR.

Los efectos de la aplicación de esta interpretación, no tuvieron efecto alguno en las cifras de la Compañía al haber estimado que no se causara IETU en los siguientes ejercicios.

A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos que entraron en vigor el 1º de enero de 2008:

NIF B-2, Estado de flujos de efectivo

Esta NIF reemplaza al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. Con la emisión de esta norma el estado de flujos de efectivo sustituye al estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo mostrará las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron en la entidad durante el periodo; mientras que el estado de cambios en la situación financiera mostraba los cambios en la estructura financiera de la entidad, y no los flujos de efectivo. En un entorno inflacionario ambos estados se presentan a pesos constantes; sin embargo, en el proceso de preparación del estado de flujos de efectivo, primeramente deben eliminarse los efectos de la inflación del periodo y, sobre dicha base, se determinan los flujos de efectivo a pesos constantes, mientras que en el estado de cambios no se eliminan los efectos de la inflación del periodo.

Bajo esta nueva norma, los estados de flujos pueden determinarse mediante la aplicación del método directo o del indirecto. Conforme a las reglas de transición de la NIF B-2, se indica que la aplicación de la misma es prospectiva, por lo que los estados de años anteriores al 2008 que se presenten en forma comparativa, deberán de ser los estados de cambios en la situación financiera preparados con base al Boletín B-12.

La Compañía se encuentra analizando el método que aplicará a partir del ejercicio que comenzó el 1º de enero de 2008; la NIF B-2 establece que en el estado de flujos de efectivo primero se deben presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación, después los de inversión, la suma algebraica de estas actividades, y finalmente, los de financiamiento.

NIF B-10, Efectos de la inflación

La NIF B-10 sustituye al actual Boletín B-10, Reconocimiento de la inflación en la información financiera, y establece las normas para el reconocimiento y presentación de los efectos de la inflación en la información financiera bajo un entorno económico inflacionario, que es aquél en que la inflación es igual o mayor a un 26% acumulado en los tres ejercicios anuales anteriores (promedio anual de 8%); y no inflacionario.

15.

Esta norma también establece las reglas contables aplicables cuando una entidad cambia de un entorno económico al otro. Cuando se pasa de un entorno inflacionario a un entorno no inflacionario la entidad debe mantener en sus estados financieros los efectos de inflación reconocidos hasta el periodo inmediato anterior, ya que los importes del cierre del periodo anterior se convierten en las cifras base de los estados financieros del periodo de cambio y de los periodos subsecuentes. Si la economía cambia de un entorno no inflacionario a un entorno inflacionario, los efectos de la inflación en la información financiera deben reconocerse mediante la aplicación retrospectiva de esta norma, por lo que los estados financieros básicos de periodos anteriores, deben ajustarse para reconocer los efectos acumulados de la inflación que existió durante todos los periodos en los que se estuvo operando en un entorno no inflacionario.

Adicionalmente, esta NIF deroga el uso del método de indización específica para la valuación de activos fijos de procedencia extranjera y la determinación de valuación de inventarios a costo de reposición, eliminando en consecuencia el RETANM. A la fecha de entrada en vigor de esta NIF, las entidades que tengan reconocido RETANM acumulado en su capital contable como parte de otras partidas de utilidad (perdida) integral acumuladas, deberán identificar la parte realizada y la no realizada de dicho resultado.

El RETANM realizado debe reclasificarse al rubro de utilidades acumuladas, mientras que la porción no realizada debe mantenerse como tal dentro del capital contable de la entidad, y al realizarse el activo que le dio origen, deberá reclasificarse al estado de resultados. En los casos en que resulte impráctico distinguir entre RETANM realizado y no realizado, se podrá reclasificar la totalidad del saldo de dicho resultado al rubro de utilidades acumuladas.

El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de la Compañía en 2008, será el dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del RETANM, neto de impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posición monetaria, a utilidades acumuladas.

NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras

En noviembre de 2007 el CINIF emitió la NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras, la cual entra en vigor para los ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2008. Esta NIF sustituye al Boletín B-15, Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras, a partir de su vigencia.

Esta norma incorpora los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe, razón por la cual desaparecen los conceptos de operación extranjera integrada y entidad extranjera manejados en el Boletín B-15.

La moneda de registro se define como aquella en la cual se mantienen los registros contables La moneda funcional es aquella en la que se generan los flujos de efectivo, y la moneda de informe es la utilizada para presentar estados financieros.

Derivado de la adopción de los conceptos anteriores, esta norma establece los procedimientos para la conversión de la información financiera de las operaciones que las compañías mantengan en el extranjero, de su moneda de registro a su moneda funcional, y de ésta a su moneda de informe.

16.

Bajo la NIF B-15, el primer paso en el proceso de conversión de información financiera de las operaciones que se mantienen en el extranjero es la determinación de la moneda funcional, la cual es en primera instancia la moneda del entorno económico primario de la operación extranjera; sin embargo, no obstante lo anterior, la moneda funcional puede diferir de la local o de registro, en la medida que ésta no represente la moneda que afecta primordialmente los flujos de efectivo de las operaciones en el extranjero.

En los casos en los que la moneda funcional difiera de la moneda de registro, los estados financieros deberán convertirse a su moneda funcional como sigue: i) los activos y pasivos monetarios mediante la aplicación de los tipos de cambio de cierre; ii) los activos y pasivos no monetarios, así como las partidas de capital contable al tipo de cambio histórico; y iii) los ingresos, costos y gastos a tipo de cambio histórico, excepto por los efectos de los activos y pasivos no monetarios en los resultados del periodo, tales como depreciación y costo de ventas, los cuales deberán convertirse al tipo de cambio histórico utilizado en la conversión de la partida correspondiente del balance general. Las diferencias del proceso de conversión se reconocerán en el estado de resultados.

Una vez que los estados financieros están en la moneda funcional, se deberá proceder a su conversión a la moneda de informe, aplicando: 1) los tipos de cambio de cierre a todos los activos, pasivos y partidas de capital; los ingresos, costos y gastos deben convertirse al tipo de cambio histórico; y ii) cualquier diferencia resultante de este proceso, del proceso de consolidación o de aplicar el método de participación, debe de reconocerse como el efecto acumulado por conversión que formará parte de otras partidas de utilidad integral en el capital contable.

El procedimiento es aplicable a operaciones cuyas actividades se realicen en un entorno no inflacionario. En el caso de que las operaciones extranjeras se lleven a cabo en un entorno inflacionario, la NIF B-15 requiere que antes de efectuar la conversión se reconozcan los efectos de la inflación financiera de conformidad con la NIF B-10, utilizando los índices de precios del país donde se lleven a cabo las operaciones en el extranjero.

Una vez que los efectos inflacionarios hayan sido reconocidos en la moneda de registro, los activos, pasivos y capital se convertirán utilizando el tipo de cambio de cierre, las partidas de resultados deberán convertirse al tipo de cambio de cierre, y cualquier diferencia resultante de este proceso, del proceso de consolidación o de aplicar el método de participación, debe reconocerse como el efecto acumulado por conversión que formará parte de otras partidas de utilidad integral en el capital contable.

La NIF B-15 establece que en la presentación de estados financieros comparativos se deberá considerar el entorno económico de la entidad informante sí ésta se encuentra en un entorno económico no inflacionario, los estados financieros de periodos anteriores que se incluyan en forma comparativa, se presentarán sin modificar la conversión efectuada al momento de su emisión; sin embargo, si la entidad informante opera en un entorno económico inflacionario, los estados financieros que se presenten en forma comparativa deben de presentarse en pesos de poder adquisitivo de la fecha de cierre del estado financiero más reciente.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la administración está evaluando los efectos que la adopción de la NIF B-15 tendrá en los resultados y posición financiera de la Compañía. Tales efectos se esperan serán materiales.

La Compañía está analizando los efectos de estos cambios, los cuales se estima que puedan ser de importancia.

17.

NIF D-3, Beneficios a los empleados

La NIF D-3, Beneficios a los empleados, fue emitida por el CINIF en julio de 2007 y sustituye al Boletín D-3, Obligaciones laborales, a partir del 1º de enero de 2008. Los cambios más importantes en la NIF D-3 son: 1) la opción de periodos mas cortos para amortizar las partidas pendientes de amortizar, inclusive dando la opción a las entidades de poder reconocer directamente en resultados las ganancias o pérdidas actuariales conforme se devenguen; 2) la eliminación al tratamiento relativo al reconocimiento de un pasivo adicional y con el consecuente reconocimiento de un activo intangible y el reconocimiento, de una partida de utilidad (pérdida) integral en el capital contable; 3) incorpora el tratamiento de la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) causada y diferida, estableciendo que la PTU diferida debe de reconocerse con base en el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4; y 4) requiere que los gastos por PTU tanto causada como diferida se presenten como un gasto ordinario, en lugar de formar parte del impuesto a la utilidad del ejercicio dentro del estado de resultados.

La aplicación de esta norma en 2008 requerirá que tanto el pasivo adicional como el correspondiente activo intangible y partida de utilidad (pérdida) integral del capital contable sean eliminados y que las partidas pendientes de amortizar puedan afectar resultados en periodos más cortos inclusive reconocer diectamente en resultados las ganancias o pérdidas actualriales.El efecto inicial del reconocimiento de la PTU diferida, neto de su impuesto sobre la renta diferido, debe reconocerse afectando utilidades acumuladas, sin afectar los resultados del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2008.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está evaluando los efectos que la adopción de la NIF D-3 tendrán en los resultados y posición financiera de la compañía, los cuales se estima puedan ser de importancia.

NIF D-4, Impuestos a la utilidad

La NIF D-4 sustituye al actual Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad. Los cambios más importantes que presenta esta norma con respecto al Boletín D-4, son los siguientes: i) se elimina el concepto de diferencia permanente ya que el método de activos y pasivos requiere el reconocimiento de impuestos diferidos por el total de las diferencias entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos, sin importar si son permanentes o no; ii) se elimina del Boletín el tratamiento contable de la participación de los trabajadores en las utilidades causada y diferida; iii) se requiere reconocer el impuesto al activo como un crédito fiscal y, consecuentemente, como un activo por impuesto diferido sólo en aquellos casos en los que exista la posibilidad de su realización, y iv) el efecto acumulado de ISR diferido por la adopción del Boletín D-4 debe ser reclasificado a utilidades acumuladas, a menos que se identifique con partidas reconocidas en el capital contable que formen parte de Otras partidas de utilidad integral acumuladas y que no hayan sido llevadas a resultados.

La Compañía ha presentado el efecto acumulado por la adopción del Boletín D-4 en utilidades acumuladas, desde su adopción inicial.

INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable

Esta interpretación aclara que la contraprestación adicional pagada en el momento de la contratación de un instrumento financiero derivado, para ajustarlo a su valor razonable, forma parte del reconocimiento inicial del valor razonable de un instrumento financiero, siendo sujeto a ajustes de valor razonable en periodos subsecuentes, por lo que no debe ser amortizado.

18.

INIF 6, Oportunidad en la designación formal de la cobertura

Esta interpretación aclara que un instrumento financiero puede ser designado como de cobertura desde la fecha de su contratación o con posterioridad a ésta (en cuyo caso, su efectos se reconocerán de forma prospectiva) solo si cumple con las condiciones en el Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura.

INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero

Esta interpretación aclara que cuando un instrumento financiero derivado es designado como una cobertura de los flujos de efectivo de una transacción pronosticada, con el fin de fijar el precio del activo no financiero en su moneda funcional, el efecto reconocido en la utilidad (pérdida) integral es en sí un complemento al costo de dicho activo, por lo que debe formar parte del costo del activo cubierto.

La aplicación de las INIF 5, 6, y 7, no tendrá efecto alguno en los estados financieros de la Compañía.

2. Valores negociables y disponibles para su venta

A continuación se presenta un resumen de las inversiones en instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006:

2007 2006

CostoValor demercado Costo

Valor de mercado

Valores negociablesAcciones $ 621,253 $ 709,346 $ 2,854,949 $ 2,920,986 Bonos corporativos 11,050 8,798 11,050 9,573 Total $ 632,303 $ 718,144 $ 2,865,999 $ 2,930,559

Valores negociables

La Compañía al 31 de diciembre de 2007 tiene una utilidad no realizada proveniente de valores negociables por $85,841 (utilidad no realizada de $64,560 en 2006).

Las pérdidas realizadas por la venta de acciones y bonos en 2006 fueron por $440,669 y las utilidades realizadas ascendieron a $192,643 en 2007 (utilidad realizada de $21,088 en 2006), respectivamente, las cuales corresponden a la diferencia entre el costo original y el valor de mercado al momento de la venta.

En 2006 la Compañía adquirió 20.7 millones de acciones comunes de Portugal Telecom, SGPS, S.A. (Portugal Telecom) en $2,956,819 (USD 252.3 millones). En 2007 y 2006, la Compañía vendió 15.0 millones de acciones en $2,236,333 (USD 204.8 millones) y 0.7 millones de acciones en $99,684 (USD 8.7 millones), respectivamente. Portugal Telecom provee servicios de telecomunicaciones en Portugal y Brasil.

Evento posterior

En enero de 2008 la Compañía vendió los 5.0 millones de acciones que tenía de Portugal Telecom en $750,921 (USD 68.7 millones), realizando una utilidad de $129,668.

19.

3. Cuentas por cobrar

a) Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

2007 2006Clientes $ 35,581,601 $ 38,799,643 Servicios de enlace 883,841 1,282,252 Partes relacionadas 1,804,129 1,964,829 Otras 5,095,732 3,377,535 43,365,303 45,424,259 Menos: Estimación para cuentas incobrables 6,246,226 6,470,651 Total $ 37,119,077 $ 38,953,608

b) La actividad en la estimación para cuentas incobrables por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, es como sigue:

2007 2006Saldo inicial al 1.° de enero $ 6,470,651 $ 10,376,175 Efecto de compañías adquiridas 63,754 392 Incremento con cargo a gastos 4,033,519 3,910,894 Aplicaciones a la estimación ( 3,947,621) ( 7,456,594) Efecto de conversión ( 374,077) ( 360,216) Saldo final al 31 de diciembre $ 6,246,226 $ 6,470,651

c) Cuentas por cobrar a largo plazo

El 28 de noviembre de 2006, Embratel obtuvo una resolución favorable en el juicio para la recuperación de impuesto sobre la renta (IRPJ) pagado y aportaciones sociales (CSLL) pagadas, atribuibles a las ganancias inflacionarias reconocidas desde 1990 a 1994. Como consecuencia Embratel registró una ganancia de $3,951,679 (R$604,790) en el renglón de otros ingresos y gastos por el año terminado el 31 de diciembre de 2006, incluyendo intereses y una ganancia monetaria calculada sobre dicho acreditamiento por $3,873,924 (R$592,890) Al 31 de diciembre de 2007, el monto por recuperar de esta resolución favorable asciende a $3,241,420 ($3,710,130 al 31 de diciembre de 2006), y se incluye en el balance general bajo el rubro otros activos no circulantes, como una cuenta por cobrar a largo plazo, ya que se espera recuperar dicho monto en 2009.

4. Planta, propiedades y equipo

a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:

2007 2006 Planta y equipo telefónico $ 413,086,733 $ 404,254,997 Terrenos y edificios 52,584,540 55,421,492 Equipo de cómputo y otros activos 64,624,724 57,078,373

530,295,997 516,754,862 Menos: Depreciación acumulada 368,276,881 355,246,956 Neto 162,019,116 161,507,906 Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo 9,123,284 10,375,655

Total $ 171,142,400 $ 171,883,561

20.

b) Las construcciones en proceso corresponden principalmente a inversiones realizadas por Embratel y Star One.

La construcción en proceso de Embratel está principalmente relacionada con proyectos en su planta de telecomunicaciones. Los costos totales de dichos proyectos al 31 de diciembre de 2007 y 2006 ascienden a $1,008,949 y $594,037, respectivamente. Estos proyectos están programados para concluirse y se traspasarán a la planta durante el primer semestre de 2008.

La disminución neta de las construcciones en proceso de 2006 a 2007 corresponde principalmente a la construcción de los satélites C-1 y C-2. Las construcciones en proceso aumentaron en $1,969,132 principalmente atribuidos a los costos de construcción del satélite C-2 y disminuyeron en $3,701,268 por el lanzamiento del satélite C-1 en noviembre de 2007, el cual inició operaciones comerciales en 20 de diciembre 2007. El lanzamiento del satélite C-2 esta programado para abril de 2008.

En la Nota 12 se incluye información sobre activos bajo contratos de arrendamiento capitalizable y operativo.

c) La depreciación de la planta telefónica se calcula utilizando tasas anuales que fluctúan entre el 3.3% y el 20.0%. El resto de los activos se deprecian a tasas que van del 10 % al 33.3%. El importe aplicado a los costos y gastos de operación por este concepto ascendió a $24,727,544 en 2007 y a $25,420,022 en 2006.

5. Licencias y marcas

a) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el renglón de licencias y marcas se integra como sigue:

2007 2006Licencias, neto $ 4,769,778 $ 5,081,705 Marcas, neto 1,855,517 1,521,644 Total $ 6,625,295 $ 6,603,349

Los gastos de Telmex Internacional por amortización relacionados con las licencias y marcas registradas se esperan que sean de aproximadamente $1,258,051 en cada uno de los siguientes 5 y 29 años.

b) Licencias

El análisis de los movimientos en 2007 es como sigue:

Saldo al 1 de enero de 2007

Efecto de compañíasadquiridas

Inversión y amortización

del año Efectos de conversión

Saldo al 31 de diciembre de

2007Inversión $ 13,777,732 $ 226,236 $ 641,271 $ 83,382 $ 14,728,621 Amortización acumulada ( 8,696,027) ( 1,196,540) ( 66,276) ( 9,958,843) Neto $ 5,081,705 $ 226,236 $ ( 555,269) $ 17,106 $ 4,769,778



Efecto de compañías adquiridas

Inversión y amortización del

añoEfectos de conversión


2007Inversión $ 12,851,207 $ 4,287 $ 850,844 $ 71,394 $ 13,777,732 Amortización acumulada ( 7,275,671) ( 1,372,430) ( 47,926) ( 8,696,027) Neto $ 5,575,536 $ 4,287 $ ( 521,586) $ 23,468 $ 5,081,705

21.

Telmex Internacional tiene licencias por uso de software y licencias por derechos de uso de enlaces punto a punto y punto a multipunto.

La amortización de otros cargos diferidos ascendió a $53,645 y $29,207 en 2007 y 2006, respectivamente.

c) Marcas

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tiene registrados montos relacionados con las marcas de algunas empresas adquiridas en el extranjero, las cuales fueron reconocidas a su valor razonable a la fecha de adquisición, de acuerdo al avalúo de peritos especializados.







2007Inversión $ 1,772,413 $ 422,287 $ 75,902 $ 56,703 $ 2,327,305 Amortización acumulada ( 250,769) ( 218,361) ( 2,658) ( 471,788)Neto $ 1,521,644 $ 422,287 $ ( 142,459) $ ( 54,045) $ 1,855,517





Saldo al 31 de diciembre de 2006

Inversión $ 1,673,218 $ 85,421 $ 13,774 $ 1,772,413 Amortización acumulada ( 89,286) ( 160,748) ( 735) ( 250,769) Neto $ 1,583,932 $ 75,327 $ 13,039 $ 1,521,644

6. Inversiones permanentes

I. Inversiones en subsidiarias

a) Telmex

El número de acciones de Telmex y el porcentaje de tenencia accionaria directa con relación al total de las acciones de cada una de las series que Telecom tiene al 31 de diciembre de 2007 y 2006, es como sigue:

Número de acciones % de tenencia de Serie 2007 2006 2007 2006AA 6,000,000 6,000,000 73.93 73.93A 91,995 91,995 21.39 20.63L 4,637,505 4,553,005 42.87 39.10

Durante 2007 y 2006 las acciones de Telmex adquiridas fueron como sigue:

2007 2006Millones de acciones, adquiridas serie “L” 84.5 732 Valor contable $ 424,093 $ 3,900,036 Costo de adquisición 1,400,763 9,733,414 Crédito mercantil aplicado al capital contable $ 976,670 $ 5,833,378

22.

El exceso del precio de compra sobre el valor contable de entidades adquiridas a compañías bajo control común, fue aplicado al capital contable de Telecom, de acuerdo con los lineamientos establecidos en el Boletín B-7.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, Telecom tiene celebrados diversos préstamos con bancos extranjeros en los que se han otorgado en garantía 97.390 millones (116.22 millones en 2006) de ADR’s de Telmex que representan 1,947.8 millones (2,324 millones en 2006) de acciones a esa fecha (ver Nota 8), las cuales serán liberadas al vencimiento de los mismos.

b) Telmex Internacional

El número de acciones de Telmex y el porcentaje de tenencia accionaria directa con relación al total de las acciones de cada una de las series que Telecom tiene al 31 de diciembre de 2007 y 2006, es como sigue:

Número de acciones % de tenencia de Serie 2007 2006 2007 2006AA 6,000,000 6,000,000 73.93 73.93A 91,995 91,995 21.39 20.63L 4,637,505 4,553,005 42.87 39.10

El crédito mercantil originado por la adquisición de las acciones de Telmex al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se analiza como sigue:

Crédito mercantil $ 25,444,971 Amortización acumulada (16,813,704)

$ 8,631,267

Evento subsecuente

Del 1º de enero al 31 de marzo de 2008 la Compañía había adquirido 20.5 millones de acciones de la serie L de Telmex, por un valor de $379,088. Por estas adquisiciones la diferencia entre el monto pagado y el valor contable representó un cargo al capital contable por $245,999. La tenencia accionaria de Telecom en Telmex ascendía a 56.25%.

c) Inversiones efectuadas en subsidiarias

Como parte de la estrategia de expansión de negocios en América Latina, la Compañía ha realizado las siguientes inversiones en 2007 y 2006. La Compañía paga una prima sobre el valor justo de los activos netos adquiridos por varias razones, incluyendo, entre otras, la capacidad de la Compañía de aprovechar nuevas sinergias, lograr ahorros en costos y alcanzar la integración y expansión de servicios y cobertura en América Latina.

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía aún no recibe las evaluaciones de los activos fijos adquiridos en su forma final. A continuación se presenta un análisis de la asignación del costo de adquisición sobre los valores justos preliminares de los activos netos adquiridos.

23.

Inversiones efectuadas en 2007

Durante 2007 la Compañía adquirió varias subsidiarias y aumentó su inversión en una afiliada. Los resultados de operación de estas adquisiciones se incorporaron a los estados financieros de la Compañía a partir del mes siguiente a la adquisición.

Valores a la fecha de adquisición

NetFeb 2007

TV Cable S.A. (1)

Mar2007

Cable Pacifico (1) Mar

2007Boga Mar

2007Ecutel Mar

2007

Telmex TV (antes ZAP

TV) Ago 2007

Ertach Oct 2007

Virtecom Mayo2007

Compañías de TV Cable (2)

Oct 2007 Total

Activos circulantes $ 12,520,540 $ 422,641 $ 28,943 $ 37,473 $ 19,305 $ 47,052 $ 75,321 $ - $ 502,841 Planta, propiedades y equipo, neto 7,431,096 780,806 232,109 32,535 53,379 77,456 112,736 6,867 77,810 Licencias y marcas 933,749 474,545 89,441 5,380 917 76,998 1,242 - - Menos: Pasivos circulantes 2,962,345 1,173,450 273,726 84,183 32,410 235,710 100,066 - 24,274 Pasivos a largo plazo 9,882,322 - 3,144 - - - - - - Valor justo de activos netos adquiridos 8,040,718 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867 556,377 % de participación adquirida 0.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Total del valor justo de los activos netos adquiridos - 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867 556,377 $ 1,228,834 Costo de adquisición 184,094 1,404,060 1,298,710 284,577 270,708 57,401 297,676 21,732 4,287,375 8,106,333 Crédito mercantil $ 184,094 $ 899,518 $ 1,225,087 $ 293,372 $ 229,517 $ 91,605 $ 208,443 $ 14,865 $ 3,730,998 $ 6,877,499

(1) TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente (Cable Pacífico) cambió su razón social a Telmex Hogar, S.A.

(2) Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now Operation

Embrapar

Durante 2007, Telmex Internacional realizó adquisiciones adicionales de participación minoritaria por $378,934 (USD 34.4 millones), aumentando así su tenencia de 97% a 98% de todas las acciones ordinarias, suscritas y exhibidas de Embrapar. El valor total en libros de dichas adquisiciones fue de $388,348, y la diferencia entre el valor en libros y el precio pagado se acreditó al capital contable.

TV Cable y Cable Pacífico

El 4 de diciembre de 2006, Telmex Internacional celebró un acuerdo con los socios controladores de TV Cable, S.A. y TV Cable Comunicaciones, S.A. E.S.P. (en conjunto TV Cable) y de T.V. Cable del Pacífico, S.A. E.S.P. (Cable Pacífico), para adquirir el 100% de las acciones de TV Cable, S.A. y el 97.5% de las acciones de Cable Pacífico.

El 13 y 16 de marzo de 2007, Telmex Internacional concluyó la adquisición del 100% de las acciones de TV Cable y Cable Pacífico por$1,404,060 (USD 122.9 millones) y $1,298,710 (USD 113.0 millones), respectivamente. En noviembre de 2007, TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente (Cable Pacífico) cambió su razón social a Telmex Hogar, SA (Telmex Hogar).

TV Cable ofrece el servicio de televisión por cable, Internet y servicios de voz sobre IP en Bogotá y Cali, Colombia Cable Pacífico opera en varios estados de Colombia, teniendo su principal operación en Medellín.

El 24 de marzo de 2008, con base en el contrato firmado el 3 de marzo de 2008, la Compañía pagó un monto adicional de $25,886 (USD 2.4 millones) a los propietarios de Cable Pacífico. Por la adquisición de Cable Pacífico ascendió a $1,324,596 (USD 115.4 millones).

24.

Boga

El 9 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de Boga Comunicaciones, S.A., empresa operadora de televisión por cable en las ciudades de Lima y Chiclayo, Perú, por un monto de $284,577 (USD 25.0 millones).

Virtecom

El 16 de mayo de 2007, Boga Comunicaciones, S.A., adquirió todos los activos de Virtecom,, S.A.C. y Virtecom Technology, S.R.L. (en su conjunto Virtecom), operadores de televisión por cable en Perú. La transferencia de la propiedad de los activos incluyó todos los componentes y accesorios que comprenden dichos activos. El precio de venta fue de $21,732 (USD 2.0 millones).

Ecutel

El 12 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de Ecuadortelecom, S.A., empresa operadora de servicios de telecomunicación para clientes corporativos y pequeñas y medianas empresas, en las ciudades de Guayaquil y Quito, Ecuador, por un monto de $270,708 (USD 23.6 millones).

ZAP TV

El 14 de agosto de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de ZAP Televisión Directa al Hogar, Ltda. (ZAP TV) por un monto de $57,401 (USD 4.8 millones). En diciembre de 2007, ZAP TV cambió su razón social a Telmex TV, S.A. (Telmex TV).Telmex TV ofrece servicios de televisión pagada en Chile.

Ertach

El 9 de noviembre de 2006, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ertach, S.A. (Ertach) por un monto de $297,676 (USD 28.3 millones). Esta adquisición se cerró en el mes de octubre de 2007.

Ertach ofrece acceso al internet y servicios de datos y voz por una red inalámbrica que integra tecnologías de enlace local inalámbrico (WLL, por sus siglas en inglés) y WiMax en una frecuencia de 3.5 GHz en toda Argentina.

Network and Operation, Cablecaribe, Megacanales y The Now Operation

En octubre 2007, la Compañía, a través de nuestras subsidiarias, adquirió por $3,733,092 (USD 3450 millones) todos los suscriptores y el 100% de los activos y una parte de los pasivos de Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro, S.A. o Cablecentro (ahora opera como Network and Operation, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable del cual la Compañía también adquirió el 100% de sus suscriptores de televisión por cable; Megainvest Ltda (ahora opera como Megacanales, S.A.) el cual produce el contenido para televisión por cable; y Comunicaciones Ver TV, S.A. (ahora opera como The Now Operation, S.A.) la cual publica una revista de la programación en televisión. Todas estas compañías operan en Colombia.

25.

En octubre 2007, la Compañía adquirió por $554,283 (USD 51 millones), todos los usuarios, activos y una parte de los pasivos de Satelcaribe, S.A. (que actualmente opera como Cablecaribe, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable en Colombia.

Datos financieros pro forma

Los siguientes datos financieros pro forma consolidados por 2007 y 2006, se basan en los estados financieros históricos de la Compañía ajustados para dar efecto a (i) las adquisiciones descritas anteriormente; y (ii) ciertos ajustes contables relacionados con los activos netos de las empresas adquiridas.

Los ajustes pro forma suponen que las adquisiciones fueron realizadas al inicio de 2006, estando basados en la información disponible y ciertos supuestos que la administración considera razonables.

Los datos financieros pro forma consolidados no auditados no pretenden presentar cómo hubieran resultado las operaciones consolidadas si las adquisiciones en efecto hubiesen ocurrido en esa fecha, ni predecir los resultados de las operaciones de la Compañía.

Pro forma consolidados no auditados de Telecom por los años terminados el 31 de diciembre de

2007 2006Ingresos de operación $ 196,945,881 $ 194,676,749 Utilidad neta mayoritaria 19,380,285 12,731,013 Utilidad por acción (en pesos) 5.58 3.76

ii) Inversiones efectuadas en 2006

Durante 2006 se adquirieron dos subsidiarias, y se incrementó la participación de Embrapar en Net.

La asignación del costo de adquisición a los activos netos adquiridos de acuerdo con su valor justo preliminar a la fecha de la adquisición es como sigue:

Valores a la fecha de adquisición Net

Mayo2006

NetJunio 2006

SuperviewOctubre

2006

SausaOctubre

2006 TotalActivo circulante $ 7,125,645 $ 6,889,313 $ 92,404 $ 96,904 Activos fijos 6,073,072 5,995,964 353,925 5,450 Licencias y marcas 1,022,677 1,011,624 4,287 Menos: Pasivo circulante 2,258,581 2,448,364 68,708 190,393 Pasivos a largo plazo 8,663,838 8,537,539 Valor razonable de los activos netos adquiridos 3,298,975 2,910,998 381,908 ( 88,039) Porcentaje de participación adquirida 4.99% 1% 99.15% 80% Total del valor razonable de los activos netos adquiridos 164,619 29,110 378,662 ( 70,431) 501,960Costo de adquisición 1,624,514 435,747 514,055 367,746 2,942,062Crédito mercantil $ 1,459,895 $ 406,637 $ 135,393 $ 438,177 $ 2,440,102

26.

Embrapar

El 8 de mayo de 2006, Telmex Internacional, a través de su subsidiaria Telmex Solutions Telecomunicações Ltda, anunció una oferta pública para adquirir en efectivo todas las acciones comunes y preferentes en circulación de Embrapar, propiedad de los accionistas minoritarios.

El precio ofrecido fue de R$6.95 por cada 1,000 acciones, más un ajuste por actualización hasta la fecha de liquidación de cada una de las compras. La oferta incluyó a los tenedores de acciones preferentes en forma de "American Depositary Shares" (ADS), dando inicio el 3 de octubre de 2006 mediante la publicación de una notificación de oferta en Brasil y Estados Unidos.

El 6 de noviembre de 2006 expiró el período inicial de esta oferta pública y de acuerdo con las condiciones pactadas en la misma, se inició un segundo período de compra donde los accionistas minoritarios remanentes podrían vender sus acciones de Embrapar. Como resultado de estas adquisiciones que ascendieron a $11,326,424 (USD 769.7 millones), Telmex Internacional incrementó su tenencia de 97.3% a 98.0% del total de las acciones ordinarias y de 72.3% a 97.0% del total de acciones en circulación de Embrapar al 31 de diciembre de 2006. La suma total del valor en libros de dichas operaciones fue de $12,187,494, y la diferencia entre el valor en libros y el precio pagado se acreditó al capital contable por un monto de $861,070.

Superview

El 27 de octubre de 2006, Telmex Internacional adquirió el 99.15% del capital de Superview Telecomunicaciones, S.A. (Superview), operadora de televisión por cable en Colombia por $514,055 (USD 37 millones).

Sección Amarilla USA

El 20 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 80% de Sección Amarilla USA, LLC (Sausa) (antes Cobalt Publishing, LLC), compañía de anuncios en directorios en E.U.A. por $367,746 (USD 26.5 millones).

Ajustes de compra

Durante 2006, Telmex Internacional concluyó la valuación de los activos intangibles que resultaron de la adquisición de Primesys en 2005. Telmex Internacional distribuyó $561,251 en los activos intangibles relativos a licencias y a activos intangibles relacionados con marcas.

c) Eventos posteriores

Telmex Internacional planea expandirse, por lo que en febrero de 2008 acordó, sujeto a aprobación regulatoria, adquirir a los suscriptores, activos y una parte de los pasivos de Teledinámica, S.A., Organización Dinámica, S.A. y Telebarranquilla, S.A., proveedores de televisión por cable e Internet en Barranquilla, por $335,457 (USD 31 millones).

27.

II. Inversiones en asociadas

a) Telmex

A continuación se presenta el análisis de las inversiones permanentes en asociadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006 con una breve descripción de las mismas:

2007 2006Inversiones permanentes en: Grupo Telvista, S.A. de C.V. $ 502,419 $ 448,459 2Wire, Inc. 110,916 172,875 Otras 483,151 264,367

$ 1,096,486 $ 885,701

Grupo Telvista

Telmex tiene el 45% del capital social de Grupo Telvista, S.A. de C.V., la cual a través de sus subsidiarias presta servicios de telemercadeo en México y E.U.A.

2Wire

En diciembre de 2005, Telmex acordó con Alcatel USA y AT&T, invertir en 2Wire, Inc. (2Wire), un proveedor de equipamiento para plataformas de servicios de banda ancha para el hogar y oficinas pequeñas, ubicado en E.U.A. El 27 de enero de 2006, Telmex adquirió el 18.5% de participación de 2Wire en $979,330 (USD 87.8 millones). El 1º de diciembre de 2006 AT&T pagó a Telmex $290,564 (USD 26.05 millones) para adquirir una participación adicional del 5.5% en 2Wire, al mismo precio que pagó Telmex. De esta forma, la participación de Telmex en 2Wire al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es de 13%. El crédito mercantil generado ascendió a $448,168.

La participación en estas compañías asociadas representó en 2007 y 2006, créditos a resultados de $17,245 y $8,723 y crédito (cargo) al capital contable de $1,703 y $(3,652), respectivamente.

A continuación se presentan los movimientos del crédito mercantil por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006:

2007 2006Saldo inicial $ 448,168 Crédito mercantil del año $ 448,168 Ajustes al balance de compra de 2Wire ( 16,516) Saldo final $ 431,652 $ 448,168

28.

b) Telmex Internacional

a) Inversiones en asociadas

A continuación se presenta el análisis de las inversiones permanentes en compañías asociadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006:

2007 2006Inversiones permanentes en: Net Serviços de Comunicação S.A. $ 5,912,286 $ 2,798,531 Otros 20,492 1,357 Total $ 5,932,778 $ 2,799,888

El valor total de la inversión de la Compañía en Net con base en el precio de mercado cotizado de las acciones de Net al 31 de diciembre de 2007 y 2006, considerando el número de acciones, es $20,250,134 y $17,934,988, respectivamente.

Net

En febrero de 2007, Embratel Participações, S.A. (Embrapar) hizo una aportación de $184,094 (USD 13.3 millones) al capital de Net Serviços de Comunicação, S.A. (Net) a través de GB Empreendimentos e Participações, S.A. (GB), a fin de mantener su porcentaje de participación en Net después de la autorización de los inversionistas de aumentar su capital social de Net.

El 11 de junio de 2007, después de la autorización regulatoria otorgada por la ANATEL, Net concluyó la adquisición del 63.3% restante de la tenencia de control de Vivax, S.A (Vivax), el segundo proveedor de servicio de televisión por cable más grande de Brasil. Esta operación se realizó por medio de un intercambio de acciones entre los accionistas de Vivax y Net, donde los accionistas de Vivax recibieron 23 millones de las acciones de Net con valor de mercado de $8,625,212 (USD 747.4 millones) como pago por su tenencia de las acciones de Vivax. Como resultado de esta adquisición, la participación de la Compañía en Net se diluyó de 39.9% a 35.2% a tal fecha, dando origen a un crédito en el capital contable de $1,840,815.

Durante 2006, Embrapar incrementó su participación en Net en 2.8% mediante cuatro aportaciones al capital, pagadas en efectivo; en mayo por $1,624,514 (USD 108.0 millones), en junio por $435,747 (USD 30.8 millones), en noviembre por $194,642 (USD 13.7 millones) y en diciembre por $1,288 (USD 0.09 millones). Después de estos incrementos, la participación directa de Embrapar en el capital de Net fue de 39.9%, y la participación efectiva indirecta de Telmex Internacional en Net fue de 38.6%.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2006, se acordó incrementar el capital social de Net en $3,521,076 (R$537,023). Como resultado de este incremento de capital, la participación de Embrapar y Embratel en Net fue diluida del 43.0 % al 39.9%, dando como resultado un crédito al capital contable de $407,723. Este aumento de capital se realizó a fin de permitir que Net adquiriera el 36.7% de participación en Vivax.

29.

b) Crédito mercantil

Los cambios en el monto en libros del crédito mercantil de Telmex Internacional durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 se muestran a continuación:

Saldo al 1 de enero de 2007 Adquisiciones

Ajustes por compras

Dilución de la inversión en Net

Efectos de conversión


2007Inversión $ 10,774,430 $ 6,877,499 $ 22,829 $ ( 751,138) $ ( 456,593) $ 16,467,027Amortización ( 169,074) ( 169,074)Neto $ 10,605,356 $ 6,877,499 $ 22,829 $ ( 751,138) $ ( 456,593) $ 16,297,953


Ajustes por compras

Dilución de la inversión en Net

y deterioro Efectos de conversión


2006Inversión $ 10,520,633 $ 2,440,102 $ ( 1,425,301) $ ( 856,361) $ 95,357 $ 10,774,430 Amortización ( 169,074) ( 169,074)Neto $ 10,351,559 $ 2,440,102 $ ( 1,425,301) $ ( 856,361) $ 95,357 $ 10,605,356

7. Obligaciones Laborales

México – Pensiones y primas de antigüedad

La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren sustancialmente a todos los empleados. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.

La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y la política de efectuar contribuciones anuales a dicho fondo, las cuales se consideran deducibles para efectos de impuesto sobre la renta. El pasivo de transición, los servicios anteriores y las variaciones en supuestos están siendo amortizados en la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores de la Compañía que es de 12 años. A continuación se presenta la información más relevante de las obligaciones laborales.

Integración del costo neto del periodo:

2007 2006Costo laboral $ 3,679,221 $ 3,334,980 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados 9,035,723 8,040,755 Rendimiento proyectado de los activos del plan ( 9,603,979) ( 8,339,575) Amortización de servicios anteriores 1,340,497 1,340,497 Amortización de las variaciones en supuestos 56,954 284,731 Costo neto del periodo $ 4,508,416 $ 4,661,388

30.

La obligación por beneficios proyectados es como sigue:

2007 2006Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por derechos adquiridos $ 75,881,565 $ 67,016,860 Obligaciones por derechos no adquiridos 79,966,748 64,590,393 Obligaciones por beneficios actuales (OBA) 155,848,313 131,607,253 Efecto de la proyección de salarios 4,003,700 4,101,687 Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ 159,852,013 $ 135,708,940

El cambio en las obligaciones por beneficios proyectados es como sigue:

2007 2006Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del año $ 135,708,940 $ 114,732,849 Costo laboral 3,679,221 3,334,980 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados 9,035,723 8,040,755 Pérdida actuarial 18,731,001 15,992,781 Pagos directos al personal ( 172,323) ( 185,318) Pagos con cargo al fondo ( 7,130,549) ( 6,207,107) Obligaciones por beneficios proyectados al final del año $ 159,852,013 $ 135,708,940

El cambio en los activos del plan se muestra a continuación:

2007 2006Fondo constituido al inicio del año $ 143,861,728 $ 123,793,388 Rendimiento proyectado de los activos del plan 9,603,979 8,339,575 Ganancia actuarial 10,857,283 17,835,150 Aportaciones al fondo en fideicomiso 64,935 100,722 Pagos con cargo al fondo ( 7,130,549) ( 6,207,107) Fondo constituido al final del año $ 157,257,376 $ 143,861,728

El activo neto proyectado se integra como sigue:

2007 2006Activos del plan (insuficientes) en exceso a las obligaciones por beneficios proyectados $ ( 2,415,250) $ 8,269,861 Pérdida actuarial por amortizar 16,376,125 8,624,840 Pasivo de transición 1,377,994 2,713,106 Servicios anteriores y modificaciones al plan 200,338 235,116 Activo neto proyectado $ 15,539,207 $ 19,842,923

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el valor de mercado del fondo en fideicomiso para pensiones y primas de antigüedad fue superior a la OBA en $1,409,063 y $12,254,475, respectivamente. El balance general presenta un activo neto proyectado de $15,539,207 en 2007 y $19,842,923 en 2006, cuya integración se muestra en la tabla anterior.

31.

En 2007, la pérdida actuarial neta por $7,873,718, proviene de una variación actuarial favorable de $10,857,283, proveniente del comportamiento de los activos del plan que se tuvieron en acciones de empresas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores, y de una pérdida actuarial de $18,731,001, proveniente principalmente de la modificación en las tasas de descuento de las obligaciones, tomando como referencia instrumentos financieros de largo plazo y de bajo factor de riesgo. Adicionalmente, la pérdida actuarial también proviene de cambios en los movimientos del personal jubilado y diferencias entre la inflación y aumento estimado en los sueldos.

En 2006, la ganancia actuarial neta por $1,852,369, se derivó principalmente de una ganancia actuarial por $17,845,210, debido al efecto favorable de los activos del plan representados por acciones de empresas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores y a los incrementos en las tasas de interés en las inversiones de renta fija, disminuidos dichos importes por una pérdida actuarial de $15,992,781, proveniente principalmente de la revisión en julio de 2006 de las hipótesis actuariales demográficas que se venían utilizando en el cálculo de las pensiones. Los cambios aplicados se basaron en la experiencia de la Compañía y del país en los años recientes, así como en las expectativas futuras. Adicionalmente, la pérdida actuarial también proviene de la modificación de la edad estimada de retiro y de los movimientos que la experiencia ha mostrado en el personal jubilado.

Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, fueron las siguientes:

2007 2006 % %

Descuento de obligaciones laborales: Promedio de largo plazo 5.51 5.72Incremento salarial: Promedio de largo plazo 0.97 0.94Rendimiento anual del fondo 6.28 6.82

Al 31 de diciembre de 2007, el 53.8% (43.7% en 2006) de los activos del plan están representados por instrumentos de renta fija y el 46.2% restante (56.3% en 2006), en instrumentos de renta variable.

Terminación laboral

A continuación se presenta la información más relevante del pasivo por terminación laboral.


2007 2006Costo laboral $ 13,549 $ 24,736 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados 9,713 18,321 Amortización de servicios anteriores ( 31,752) 68,350 (Ingreso) costo neto del periodo $ ( 8,490) $ 111,407

32.


2007 2006Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por beneficios actuales (OBA) $ 166,329 $ 149,435 Efecto de la proyección de salarios 7,425 6,933 Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ 173,754 $ 156,368

La obligación por terminación laboral es como sigue:

2007 2006Obligaciones por beneficios proyectados $ 173,754 $ 156,368 Pérdida actuarial por amortizar 36,874 85,932 Pasivo neto proyectado $ 210,628 $ 242,300

La conciliación de la reserva contable es como sigue:

2007 2006Saldo al inicio del año $ 242,300 $ 150,631 (Ingreso) costo neto del periodo ( 8,490) 111,407 Pagos ( 23,182) ( 19,738)

$ 210,628 $ 242,300

Brasil

Embratel tiene establecidos planes de pensiones de beneficios definidos (PBD) y de contribución definida (PCD) que cubren sustancialmente a todos los empleados, y planes de asistencia médica (PAM) a los participantes del PBD. Los pasivos reconocidos al 31 de diciembre de 2007 y 2006 por dichos planes son los siguientes:

2007 2006Plan de pensiones de beneficios definidos (PBD) $ 51,426 $ 171,093 Plan de asistencia médica (PAM) 1,842,654 1,705,789 Plan de contribución definida (PCD) 605,961 741,440 Total $ 2,500,041 $ 2,618,322

Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la compañía y su edad al momento del retiro. Embratel tiene establecidos fondos a través de Fundação Embratel de Seguridad Social – Telos, entidad independiente dedicada a la administración de dichos fondos.

La obligación neta no reconocida a la fecha de la aplicación inicial con respecto al PBD está siendo amortizada en un período de 20 años, que es la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores en la Compañía. Las utilidades/pérdidas no reconocidas están siendo amortizadas en un período de 19 años, que es la esperanza de vida estimada de los empleados jubilados.

33.

Planes de beneficios definidos y de asistencia médica

La integración del costo neto del período del plan de beneficios definidos de Embratel de 2007 y 2006 es la siguiente:

2007 2006PBD PAM PBD PAM

Costo laboral $ 368 $ 49 $ 360 $ 46 Costo financiero de las obligaciones 749,691 256,807 766,396 251,591 Rendimiento esperado de los activos del plan ( 849,446) ( 26,121) ( 838,036) ( 33,853) Amortización de (utilidades) pérdidas ( 9,447) 10,828 ( 1,484) 11,649(Beneficio) costo neto del período $ ( 108,834) $ 241,563 $ ( 72,764) $ 229,433

La integración de los planes de beneficios definidos y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, es como sigue:


Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por derechos adquiridos $ 7,204,148 $ 2,442,000 $ 7,374,548 $ 2,468,812 Obligaciones por derechos no adquiridos 1,216 1,137 Obligaciones por beneficios proyectados $ 7,204,148 $ 2,443,216 $ 7,374,548 $ 2,469,949

El cambio en el plan de beneficios definidos y en el plan de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, se muestra a continuación:


Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del año $ 7,374,548 $ 2,469,949 $ 6,781,871 $ 2,177,339 Costo laboral 368 49 360 46 Costo financiero de la obligación por beneficios definidos y por asistencia médica 749,691 256,807 766,396 251,591 Pérdida (ganancia) actuarial 153,837 ( 49,830) 169,402 35,213 Pagos con cargo al fondo ( 620,828) ( 81,879) ( 641,876) ( 90,041) Efectos de conversión ( 453,468) ( 151,880) 298,395 95,801 Obligaciones del plan de beneficios definidos y del plan de asistencia médica al final del año $ 7,204,148 $ 2,443,216 $ 7,374,548 $ 2,469,949

El cambio en el plan, por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, es como sigue:


Valor justo de los activos del plan al inicio del año $ 8,315,038 $ 294,674 $ 7,388,954 $ 331,624 Rendimiento esperado de los activos del plan 849,446 26,121 838,036 33,853 Ganancia actuarial 888,400 ( 147) 404,429 10,615 Pagos con cargo al fondo ( 620,828) ( 81,879) ( 641,875) ( 90,041) Aportaciones al fondo 307 31 386 40 Gastos de administración ( 5,705) ( 6,007) Efectos de conversión ( 511,299) ( 18,334) 325,108 14,590 Valor justo de los activos del plan al final del año $ 8,921,064 $ 214,761 $ 8,315,038 $ 294,674

34.

El pasivo neto proyectado por los planes de pensiones y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, se integra como sigue:


(Sobrefondeo) subfondeo de obligaciones por beneficios definidos y del plan de asistencia médica $ ( 1,716,915) $ 2,228,455 $ ( 940,490) $ 2,175,275 Obligación neta no reconocida a la fecha de aplicación inicial ( 878) ( 5,465) Ganancia (pérdida) actuarial por amortizar 1,769,219 ( 385,801) 1,117,048 ( 469,486) Costos de pensión acumulados $ 51,426 $ 1,842,654 $ 171,093 $ 1,705,789

En 2007, las ganancias actuariales netas por $734,563 en PBD y $75,804 en PAM, se derivaron principalmente de ganancias (pérdidas) actuariales en las obligaciones por beneficios definidos y plan de asistencia médica por ($153,837) y $888,400, respectivamente, y de una ganancia actuarial en los activos del plan de $49,830 y de $25,974, respectivamente.

En 2006, la ganancia actuarial neta por $235,027 en PBD y la pérdida actuarial neta por $24,598 en PAM, se derivaron de pérdidas actuariales en las obligaciones por beneficios definidos y plan de asistencia médica por $169,402 y $35,213, respectivamente, y de ganancias actuariales en los activos del plan de $404,429 y de $10,615, respectivamente.

Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, fueron las siguientes:

2007 2006% %

Descuento de obligaciones laborales: Promedio de largo plazo 10.8 11.3Incremento salarial: Promedio de largo plazo 4.5 5.0Rendimiento de los activos del plan 10.8 11.3Inflación anual: Promedio de largo plazo 4.5 5.0

Plan de contribución definida

El pasivo no fondeado representa la obligación de Embratel por los participantes que migraron del PBD al PCD. Este pasivo se amortiza en un período de 20 años a partir del 1 de enero de 1999. Cualquier saldo no pagado es ajustado mensualmente con base en el rendimiento del portafolio de activos a esa fecha, sujeto a un incremento basado en el Índice General de Precios de Brasil más 6 puntos porcentuales por año. Al 31 de diciembre de 2007, el saldo de la obligación del PCD ascendió a $605,961 ($741,440 en 2006).

35.

8. Deuda a largo plazo

a) La deuda a largo plazo se integra como sigue:

Tasas de interés promedio ponderadas al

31 de diciembre de Vencimientos

deSaldos al 31

de diciembre de 2007 2006 2008 a 2007 2006

Pasivos denominados en dólares de los E.U.A.: Consolidado excepto Telmex Internacional: Bonos (1) 4.9% 4.9% 2015 $ 29,882,050 $ 31,032,152 Bancos (2) 5.3% 6.2% 2016 69,449,588 70,994,014 Suma 99,331,638 102,026,166 Pasivos en dólares de los Estados Unidos de Telmex

Internacional:

Bonos 11.0% 11.0% 2008 1,942,333 2,498,035 Bancos 5.3% 6.2% 2013 12,211,175 13,485,927 Créditos de proveedores 5.5% 6.0% 2012 110,457 121,982 Arrendamientos financieros 6.5% 6.3% 2011 70,525 119,217 Suma de los pasivos denominados en dólares de los E.U.A. 113,666,128 118,251,327 Pasivos denominados en moneda nacional: Bonos 8.8% 8.8% 2016 4,500,000 4,669,200 Pagaré bursátil 7.57% 7.57% 2008 24,831 1,400,926 Certificados bursátiles (3) 8.80% 9.01% 2012 16,859,486 13,995,720 Bancos 7.6% 7.5% 2008 2,800,000 1,348,880 Suma pasivos denominados en moneda nacional 24,223,948 21,374,096 Pasivos denominados en reales: Bancos 12.6% 12.7% 2010 14,856 49,142 Arrendamiento financiero 19.4% 17.0% 2008 159 3,244 Suma pasivos denominados en reales: 15,015 52,386 Pasivos denominados en otras divisas: Bancos 7.8% 7.4% 2016 1,121,499 979,550 Créditos de proveedores 5.5% 6.0% 2022 248,990 254,990 Arrendamientos financiero 12.6% 10.8% 2027 511,429 233,270 Suma pasivos denominados en otras divisas 1,881,918 1,467,810 Deuda total 139,747,378 141,145,619 Menos deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo

24,642,657 22,476,268

Deuda a largo plazo $ 115,104,721 $ 118,669,351


(1) Bonos:

El 26 de enero de 2001, Telmex emitió un bono por $12,979,185 (USD 1,000 millones), con vencimiento en enero de 2006, a una tasa del 8.25% anual, pagadero en forma semestral. El 8 de mayo de 2001 Telmex emitió un complemento a dicho bono por $6,120,527 (USD 500 millones) con las mismas características. En 2006 los intereses devengados por estos instrumentos de deuda ascendieron a $72,855. Durante 2005, Telmex recompró un total de $5,286,488 (USD 431.6 millones) (valor contable) de este bono. El precio de recompra fue superior en $193,162 (USD 15.6 millones) al valor contable, importe que se reconoció en el costo integral de financiamiento. En enero de 2006 se liquidó el saldo insoluto de este bono por $12,048,731 (USD 1,068.4 millones).

36.

El 19 de noviembre de 2003, se emitió un bono por $13,189,045 (USD 1,000 millones) con vencimiento en 2008, a una tasa del 4.5% anual, pagadero en forma semestral. En 2007, los intereses devengados en el año por este pasivo ascendieron a $524,959 ($550,203 en 2006).

El 27 de enero de 2005, Telmex colocó bonos por un monto total de $16,348,066 (USD 1,300 millones), dividido en dos emisiones de $8,174,033 (USD 650 millones) cada una, la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. El 22 de febrero de 2005 se realizó una reapertura de esta operación, con lo que dichas emisiones se incrementaron de $8,174,033 a $11,870,243 y $10,022,138, respectivamente (USD 950 y USD 800 millones, respectivamente). En 2007 los intereses devengados en el año por el bono con vencimiento en 2010 ascendieron a $531,385 ($551,573 en 2006) y por el bono con vencimiento en 2015 ascendieron a $515,254 ($537,818 en 2006).

El 26 de enero de 2006, se efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero por un monto total de $4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual. En 2007 los intereses devengados en el año ascendieron a $474,590 ($407,563 en 2006).

(2) Bancos:

Préstamos garantizados:

Durante 2007 Telecom contrató diversos créditos por USD 200 millones, provenientes de bancos extranjeros, así como también contrato tres créditos con Bancomer, S.A. por USD 700 millones, cuyas fechas de vencimiento será en el año 2012. Como garantía de estos créditos Telecom entregó 26.95millones de ADR’S que representan 539, millones de acciones de la serie “L” de Telmex, mismas que serán liberadas al vencimiento de los créditos. Durante el ejercicio de 2007 se tenían otros créditos garantizados provenientes de años anteriores por USD 1,500, millones de cuya fecha de vencimiento será entre los años 2008 y 2012 y que se encuentran garantizados con 70.44 millones de ADR’S que representan 1,409., millones de acciones de la serie “L” de Telmex. Telecom paga intereses a la tasa LIBOR más una sobretasa que en condiciones actuales fluctúa entre 0.20% y 0.875% en 2007.

Evento subsecuente

Durante los meses de febrero y marzo de 2008 Telecom había liquidado préstamos por USD 200 millones por los cuales se liberaron 13.34 millones de ADR’S que representan 266.810 millones de acciones de la serie “L” de Telmex.

Créditos sindicados:

Se contrató un crédito sindicado en 2004, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para mejorar las condiciones crediticias e incrementar el monto total a $34,531,521 (USD 3,000 millones) dividido en tres tramos, el primero por un importe de $14,963,659 (USD 1,300 millones) con vencimiento a tres años, el segundo por un monto de $11,510,507 (USD 1,000 millones) con vencimiento a cinco años, y el tercero por un monto de $8,057,355 (USD 700 millones) con vencimiento a 7 años. El saldo al 31 de diciembre de 2007 está incluido en el importe de Bancos (pasivos denominados en moneda extranjera).

El 30 de junio de 2006 Telmex celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de $5,986,554 (USD 500 millones) dividido en dos tramos de $2,993,277 (USD 250 millones) cada uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente.

37.

(3) Certificados bursátiles:

Al 31 de diciembre de 2006, Telmex emitió $7,450,000 (valor nominal) de certificados bursátiles al amparo de un programa autorizado en 2001 por la CNBV, el saldo a esa fecha es de $6,848,160 ($6,600,000 valor nominal). Durante 2007 se amortizaron $5,900,000 (valor nominal), quedando un saldo de $700,000 al 31 de diciembre de 2007. La vigencia de dicho programa terminó en abril de 2004 y únicamente se está pagando el saldo insoluto de las operaciones realizadas.

Al 31 de diciembre de 2007 Telecom emitió $7,000,000 de certificados bursátiles al amparo de un programa autorizado en agosto de 2002 por la CNBV, el saldo a esa fecha es de $5,350,000. La vigencia de dicho programa termino en febrero de 2005 y únicamente se esta pagando el saldo insoluto de las operaciones realizadas. Dichos certificados vencen en 2008 $4,600,000 y 2010 $750,000.

El 30 de septiembre de 2005, Telmex obtuvo la aprobación de la CNBV para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $10,000,000 (valor nominal). Al 31 de diciembre de 2006 se habían emitido certificados bursátiles por un monto de $518,800 ($500,000 valor nominal). Al 31 de diciembre de 2007 se emitieron certificados bursátiles por el total autorizado bajo este programa.

Líneas de crédito:

Al 31 de diciembre de 2007, Telmex tiene líneas de crédito con diversas instituciones financieras extranjeras cuyos saldos disponibles ascendían a $1,784,840 (USD 164.2 millones), con una tasa de interés variable de LIBOR más 30 puntos base, aproximadamente, cuando se disponga de ellas.

Prepagos de deuda:

Durante 2007, Telmex prepagó parte de su deuda con varias instituciones financieras, por un importe de $2,596,637 (USD 239.1 millones aproximadamente), y se pagó $1,861 (USD 171) como prima por prepago, la cual se incluye en el resultado integral de financiamiento.

Restricciones:

La deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razones financieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía ha cumplido con estos requerimientos.

También parte de la deuda está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los tenedores, si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (controladora de Telmex) o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía.

Certificados bursátiles a corto plazo:

Al 31 de diciembre de 2007 Telecom emitió $5,000,000 de certificados bursátiles a corto y a largo plazo al amparo de un programa dual revolvente autorizado el 23 de agosto de 2007 por la CNBV, del cual se ejercieron $810,000 en noviembre de 2007 y que fueron liquidados en enero 2008. La vigencia de dicho programa es de cinco años.

38.

Evento subsecuente

Al 31 de marzo de 2008 Telecom emitió $2,500,000 de certificados bursátiles a corto plazo al amparo del programa.

Pasivos en oneda extranjera:

Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2007 antes mencionados, se integran como sigue:

Monedaextranjera(en miles)

Tipo de cambio al 31 de

diciembrede 2007

(en unidades)

Equivalenteen moneda

nacionalDólar americano 10,460,524 $ 10.8662 $ 113,666,128 Euros 15,682 15.8766 248,990 Real brasileño 2,448 6.1346 15,015 Otras monedas 1,881,918 Total $ 115,812,051

Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2007 son como sigue:

Años Importe 2009 $ 18,784,437 2010 22,428,016 2011 26,835,695 2012 21,675,052 2013 en adelante 25,381,521 Total $ 115,104,721

Coberturas:

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 los instrumentos financieros que tenía la Compañía eran los siguientes:

2007 2006 Nocional Valor justo Nocional Valor justo

Instrumento (cifras en millones) (cifras en millones) Swaps de tasa de interés en pesos $ 33,452 $ 362 $ 42,952 $ ( 2,080) Swaps de tasa de interés en dólares USD 1,150 123 USD 1,150 498 Swaps de tasa de interés en dólares USD 1,050 ( 72) USD 1,050 ( 291) Cross currency swaps USD 3,420 1,198 USD 2,250 794 Cross currency coupon swaps USD 300 ( 260) Forwards dólar-peso USD 5,533 ( 324) USD 6,659 ( 1,365) Cobertura Embratel Swaps y Forwards real brasileño R$ 1,134 ( 2,209) R$ 288 ( 645) Total $ ( 1,182) $ ( 3,089)

Como parte de su estrategia de cobertura cambiaria, durante 2007, se tienen celebrados contratos de cobertura cambiaria a corto plazo, los cuales al 31 de diciembre de 2007 cubrían pasivos por $60,122,685 (USD 5,533 millones) ($75,104,943 en 2006 por USD 6,659 millones); por estos contratos se reconocieron en los resultados del ejercicio 2007 un cargo por $3,987,379 (cargo de $1,736,766 en 2006) por concepto de variación en el valor razonable relativo a estos contratos.

39.

Asimismo, durante 2007 se celebraron contratos de cross currency swaps que cubren pasivos por $40,422,264 (USD $3,720 millones) ($25,377,102 en 2006 por USD 2,250 millones); por estos contratos se reconoció en los resultados del ejercicio un crédito de $93,087 (cargo de $79,324 en 2006) por concepto de variación en el valor razonable de los instrumentos.

Con el propósito de cubrir la exposición a riesgos financieros relacionados con la deuda en tasa variable, se contrataron swaps de tasas de interés, en los cuales acordó recibir la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) a 28 días pagando una tasa fija. El diferencial de tasas de interés del mercado comparadas con las contratadas en los swaps fue reconocido en los resultados.

Al 31 de diciembre de 2007, se tenían contratos swaps de tasas de interés por un monto base de $33,452,125 (valor nominal). Adicionalmente, se tenían contratos swaps de tasas de interés por un monto base de $12,496,130 (USD 1,150 millones), pagando una tasa fija y recibiendo LIBOR a 6 meses, y $11,409,510 (USD.1,050 millones) que devengan LIBOR a 6 meses y recibiendo una tasa fija. Al 31 de diciembre de 2006 se tenían swaps de tasas de interés por un monto base de $42,952,125 (valor nominal) y $11,842,647 (USD 1,050 millones) que devengan una tasa fija y recibiendo LIBOR a 6 meses, así como $12,970,511, (USD 1,150 millones) pagando LIBOR a 6 meses y recibiendo una tasa fija. Asimismo durante 2007, se celebraron contratos cross currency coupon swaps que cubren flujos de pago de intereses por $3,259,860 (USD 300 millones).

En 2007 se reconoció con base en estos contratos un gasto neto de $898,955 que se incluyó en el costo integral de financiamiento ($1,178,410 en 2006). Este importe incluye un gasto de $267,047 por el reemplazo de contratos de swaps de tasas de interés denominados en pesos efectuado en el 2007.

9. Créditos diferidos

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue:

2007 2006 Servicios facturados por devengar $ 4,920,774 $ 5,189,313 Anticipos de suscriptores y otros 719,896 340,729 Total $ 5,640,670 $ 5,530,042

10. Cuentas por pagar y pasivos acumulados

Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:

2007 2006Proveedores $ 14,615,234 $ 11,412,971 Acreedores diversos 4,036,609 5,869,602 Servicios de enlace 12,436 14,589 Partes relacionadas 2,701,623 4,955,428 Intereses por pagar 1,545,356 2,193,644 Provisión para otros beneficios contractuales al personal 1,514,720 1,477,483 Provisión para vacaciones 1,738,951 1,690,546 Provisión para contingencias 5,399,516 8,386,396 Instrumentos financieros (Nota 8) 1,182,582 3,089,902 Otras 3,291,542 3,000,770

$ 36,038,569 $ 42,091,331

40.

La actividad de las principales provisiones de pasivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, es como sigue:

Provisión para otros beneficios contractuales al personal:

2007 2006Saldo inicial al 1.° de enero $ 1,477,483 $ 1,511,400 Incremento con cargo a gastos 4,011,492 4,169,463 Aplicaciones a la provisión ( 3,910,285) ( 4,139,627)Efecto de conversión ( 63,970) ( 63,753)Saldo final al 31 de diciembre $ 1,514,720 $ 1,477,483

Provisión para vacaciones:

2007 2006Saldo inicial al 1.° de enero $ 1,690,546 $ 1,704,806 Incremento con cargo a gastos 3,004,629 2,915,011 Aplicaciones a la provisión ( 2,875,199) ( 2,851,686)Efecto de conversión ( 81,025) ( 77,585)Saldo final al 31 de diciembre $ 1,738,951 $ 1,690,546

Provisión para contingencias:

2007 2006Saldo inicial al 1.° de enero $ 8,386,396 $ 4,284,169 Incremento con cargo a gastos 350,832 6,263,339 Incremento con cargo a otras cuentas ( 1,973,543) 143,916 Aplicaciones a la provisión ( 967,640) ( 2,192,220)Efecto de conversión ( 396,529) ( 112,808)Saldo final al 31 de diciembre $ 5,399,516 $ 8,386,396

11. Posición y operaciones en monedas extranjeras

a) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se tienen derechos y obligaciones denominados en las siguientes monedas extranjeras:

Moneda extranjera en millones

2007

Tipo de cambioal 31 de

diciembre de 2007 2006


diciembre de 2006

Activos:Dólar americano 350 $ 10.87 564 $ 10.88 Peso argentino 192 3.45 48 3.55 Real brasileño 3,386 6.13 4,709 5.09 Peso chileno 39,785 0.02 39,529 0.02 Peso colombiano 142,076 0.01 74,693 0.00 Sol peruano 194 3.63 129 3.40

41.


2007




diciembre de 2006

Pasivos:Dólar americano 10,798 $ 10.87 10,533 $ 10.88 Peso argentino 240 3.45 268 3.55 Real brasileño 2,644 6.13 3,940 5.09 Peso chileno 69,148 0.02 67,330 0.02 Peso colombiano 454,038 0.01 118,385 0.00 Sol peruano 202 3.63 124 3.40 Euro 18 15.88 20 14.33

Al 16 de abril de 2008, los tipos de cambio son los siguientes:

Moneda Tipo de cambio Dólar americano 10.56 Peso argentino 3.34 Real brasileño 6.22 Peso chileno 0.02 Peso colombiano 0.01 Sol peruano 3.92 Euro 16.74

b) Durante los ejercicios de 2007 y 2006, se celebraron operaciones denominadas en monedas extranjeras como se muestra a continuación. Las divisas diferentes del dólar norteamericano fueron convertidas a dólares con base en el tipo de cambio promedio del año.

Millones de dólares 2007 2006

Ingresos USD 6,268 USD 6,001 Costos y gastos de operación 4,756 5,036 Intereses ganados 141 103 Intereses pagados 684 642

12. Arrendamientos

a) Al 31 de diciembre de 2007 se tienen celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de maquinaria y equipo por períodos que fluctúan entre 9 y 10 años. La tasa de interés de estos arrendamientos es igual al Costo Porcentual Promedio (CPP) más 4 puntos porcentuales.

42.

b) Los pagos mínimos obligatorios de estos arrendamientos al 31 de diciembre de 2007 se muestran a continuación:

2007

2008 $ 124,332 2009 97,537 2010 95,760 2011 127,135 2012 194,985 2013 en adelante 111,019 Total 750,768 Menos intereses no devengados 168,655 Valor presente de los pagos mínimos 582,113 Menos: Porción circulante de los arrendamientos capitalizables 57,484 Obligaciones por arrendamientos capitalizables a largo plazo $ 524,629

13. Compromisos y contingencias

Compromisos

a) Al 31 de diciembre de 2007 Telmex y Telmex Internacional tienen compromisos no cancelables para compra de equipo y por servicios de consultoría y administración por $10,101,311 ($10,975,681 en 2006). Los pagos efectuados de estos acuerdos ascendieron a $5,663,805 en 2007 y $5,746,083 en 2006.

b) En diciembre de 2007, la subsidiaria Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Consertel) llevó a cabo una escisión en la que se estableció una nueva compañía de razón social Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V., la cual continuó siendo una subsidiaria de Telmex al momento de la incorporación de la nueva empresa Telmex Internacional. Algunas de las obligaciones de Consertel fueron transferidas a Integración de Servicios TMX. De conformidad con la ley mexicana, su Integración de Servicios TMX incumple con cualquiera de estas obligaciones, el demandante puede realizar una denuncia en contra de la subsidiaria Consertel. La Compañía considera que el riesgo de que se haga dicha denuncia es remoto.

Contingencias México

a) El 4 de diciembre de 1997, la Comisión Federal de Competencia (COFECO) emitió resolución preliminar, en la que declaró que Telmex es un agente económico con poder sustancial en cinco mercados relevantes de telecomunicaciones. Telmex se inconformó con dicho dictamen e impugnó la resolución definitiva que el 19 de febrero de 1998 emitió la COFECO. Después de diversas instancias y resoluciones judiciales, el pleno de la COFECO emitió una resolución con fecha 23 de febrero de 2007, por la que revocó y ordenó el cierre total del expediente.

b) En diciembre de 1995, una empresa que presta servicios de telefonía celular, denunció ante la COFECO a Telmex por supuestas prácticas monopólicas relativas y concentración indebida.

En julio de 2001, la COFECO declaró que Telmex es responsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida. Telmex interpuso recurso de reconsideración en contra de esa resolución, mismo que la COFECO declaró infundado, confirmándola.

43.

En contra de dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad que aún se encuentra en trámite ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.

c) El pleno de la COFETEL, mediante resolución del 22 de noviembre de 2005, determinó los lineamientos que habrán de observarse en la modificación de las áreas de servicio local. Telmex interpuso recurso de revisión ante la propia autoridad administrativa y posteriormente impugnó la resolución a dicho recurso ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, en donde se le concedió la suspensión provisional del acto reclamado. El asunto continúa vigente y Telmex continuará defendiendo este asunto, ya que en su opinión la resolución de lineamientos emitida por la autoridad es contraria a derecho.

Por otra parte, y toda vez que le fue concedida la suspensión provisional, todo acto o proceso derivado de la resolución de lineamientos se suspende (entre ellos las tres resoluciones mediante las cuales la COFETEL ordena la consolidación de áreas de servicio local) hasta en tanto se resuelva en definitiva el tema de la suspensión o se dicte sentencia definitiva que adquiera el carácter de cosa juzgada.

d) Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la COFECO inició diversos procedimientos relacionados con la determinación de poder sustancial en los mercados de (i) el que llama paga y el que llama paga nacional; (ii) terminación de tráfico público conmutado; (iii) originación de tráfico público conmutado; (iv) de servicios de tránsito local; y (v) arrendamiento de líneas o circuitos; así como dos investigaciones por denuncia por práctica monopólica relativa en el mercado del servicio de acceso a Internet de banda ancha para clientes residenciales en el territorio nacional y en los mercados de servicios de interconexión en redes fijas.

Todas estas investigaciones de la COFECO que se encuentran en proceso, podrían tener como consecuencia declarar a Telmex como agente económico con poder sustancial en estos mercados relevantes y con ello poder emitir una declaratoria de dominancia y en consecuencia, previo procedimiento ante la COFETEL, establecer a Telmex obligaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicios e información, o en su caso, la imposición de sanciones.

En opinión de los abogados internos y externos a cargo de los asuntos antes comentados, no obstante que los argumentos de Telmex se consideran fundados, por tratarse de asuntos de naturaleza litigiosa no existe la certeza de que se obtengan resultados favorables.

e) El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad social de Telmex por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se determinó que Telmex debía pagar obligaciones vencidas, actualización, multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a la cantidad de $330,000, (valor nominal) aproximadamente. Telmex promovió juicios de nulidad en contra de la determinación de dichos créditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y de acuerdo a las leyes mexicanas, mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria, garantizó el cobro de los citados créditos hasta el 19 de julio de 2007. Los abogados externos a cargo de este asunto, opinan que no obstante que las causas de impugnación de Telmex están bien fundadas, no existe garantía alguna que la resolución final sea favorable.

f) De acuerdo con las leyes mexicanas, Telmex sigue siendo responsable solidario por cualesquiera obligaciones transferidas a Telmex Internacional, como resultado de la escisión, durante un período de tres años a partir del 21 de diciembre de 2007, fecha en la que la escisión fue aprobada por los accionistas de Telmex. Dicha responsabilidad, sin embargo, no se extiende a cualquier obligación con un acreedor que haya dado su consentimiento expreso, relevando a Telmex de dicha obligación y aprobando la escisión.

44.

Contingencias en Brasil

Impuesto a la circulación de mercancías (ICMS)

En agosto de 2006 fue publicado un convenio, con la finalidad de otorgar una reducción proporcional a los adeudos generados por Embratel hasta julio de 2006 de ICMS y sus accesorios, relacionados con los servicios de comunicación. Este convenio es de aplicación en todos los estados de Brasil y el Distrito Federal (Brasilia).

En aquellos estados en los que se tomaron los beneficios de este convenio, Embratel realizó pagos por un monto de $3,583,600 en 2007 ($3,022,783 en 2006), adicionalmente se realizaron pagos al estado de Sao Paulo por $1,769,556, poniendo fin a las discusiones sobre este asunto.

En aquellos estados en los que aún no se han tomado los beneficios de este convenio, Embratel ha constituido una provisión de $91,541 ($2,572,938 en 2006), por los acuerdos que se tienen contemplados celebrar con estos estados, para liquidar los adeudos

Embratel recibió comunicaciones por parte de las autoridades fiscales, sobre supuestos créditos indebidos de ICMS tomados por Embratel, no contemplados en el convenio mencionado, por un importe de $221,643 ($514,863 en 2006) En opinión de los abogados externos, la pérdida de este caso es probable. La contingencia por los juicios que se consideran como posibles pérdidas ascienden a $776,217 ($545,350 en 2006).

En julio de 2002, Star One recibió una notificación por parte de las autoridades fiscales de Río de Janeiro, donde se solicitaba un pago de $4,565,222 ($1,542,623 en 2006), relacionado con el impuesto ICMS por el servicio de Internet y de satélite En marzo 2004, Star One fue requerida del pago de $121,502, por el Distrito Federal de Brasil, en relación con el ICMS sobre el uso de la capacidad satelital y con base en la opinión de los abogados, Embratel considera que el nivel de la materialización de la contingencia es posible (más no probable) y, por lo tanto, no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros.

Las subsidiarias Vesper, SA y Telmex do Brasil Ltda recibieron requerimientos por parte de las autoridades fiscales relacionados con el pago del ICMS por un monto de $43,727 ($153,667 en 2006), los cuales fueron provisionados en los estados financieros, al ser considerados como pérdidas probables Adicionalmente, existen requerimientos por montos de $84,179 ($117,004 en 2006), que Embratel considera con un riesgo de materializarse como posible pérdida, por lo que no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros por estos montos.

Impuesto sobre la renta por servicios de tráfico entrante

En marzo de 1999, la Agencia Federal de Impuestos Brasileños (SRF) requirió a Embratel el pago de este impuesto por $1,762,096, correspondiente a los años 1996 y 1997. Embratel apeló a la Cámara Especial de Recursos Fiscales y la decisión está aún pendiente; sin embargo, con base en la opinión de los abogados externos, se estima que la pérdida del caso es altamente probable y, por lo tanto, se reconoció una provisión de $3,242,897 ($3,312,685 en 2006), la cual incluye intereses y corrección monetaria por $1,861,769 registrada como otros ingresos y gastos, en el estado de resultados a 31 de diciembre de 2006.

45.

En junio de 1999, Embratel fue requerida con una reclamación fiscal adicional de $395,044 por la falta de pago del impuesto sobre la renta de fuentes de ingresos extranjeras netas en 1998. Embratel consideró como probable que este caso llegue a materializarse como pérdida. Debido a una decisión no favorable a nivel administrativo, se interpuso un medio de impugnación. La decisión final a favor de Embratel fue otorgada en febrero de 2007 y, por lo tanto, el crédito fiscal fue improcedente.

Programa de integración social sobre ingresos de exportación de servicios (PIS)

En agosto de 2001, Embratel recibió un requerimiento de la SRF por un total de $975,401 por el pago de este impuesto hasta antes de 1995, el cual fue compensado de acuerdo con lo indicado en las leyes fiscales Brasileñas. Con base en los hechos y argumentos que se tienen, junto con la opinión de los abogados, Embratel evaluó esta contingencia como posible pérdida, por lo que, no se reconoció ninguna provisión en los estados financieros.

Contribución para el financiamiento de la seguridad sobre ingresos de exportación de servicios (COFINS)

En agosto de 2001, Embratel también recibió un reclamo por un monto de $2,098,033, relacionado con la exención de pago del COFINS por los impuestos sobre la exportación por servicios de telecomunicaciones durante 1999, monto que fue reducido a $1,451,446.

En noviembre de 2006, Embratel recibió un requerimiento por parte de la SRF por $103,546 ($106,598 en 2006) por el pago de este impuesto en 1999, los cuales consideran los abogados externos como pérdidas probables, por lo que, se creó la provisión respectiva en los estados financieros.

Vésper, SA y Vésper Sao Paulo, S.A. también recibieron requerimientos por la falta de pago de COFINS por un monto de $259,426 ($28,199 en 2006), los cuales se consideran como posibles pérdidas, por lo que no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros.

Otras contingencias tributarias

Vésper São Paulo SA y Embratel Participações, SA fueron notificados por un requerimiento fiscal que asciende a $68,082 ($64,810 en 2006) en relación con la falta de tributación de la CPMF ((Contribuição Provisória sobre Movimentações ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira)o Contribución Sobre la Conversión de Contratos de Cambio de Divisas, así como por la controversia sobre el Impuesto Municipal de Propiedad Real (IPTU); excluyendo a Vésper São Paulo, S.A., que está siendo considerada como una probable pérdida por abogados externos.

Embratel, Vésper S.A., Vésper São Paulo S.A., Telmex do Brasil Ltda, Brasil Center Comunicações Ltda y Primesys Soluções Empresariais S.A. mantienen otros litigios tributarios con respecto al INSS (Instituto Nacional de Seguridad Social), IRPJ/CSLL (Impuesto sobre la Renta y Contribución Social), FUST (Fondo de Universalización de los Servicios de Telecomunicaciones), FUNTTEL (Fondo de Desarrollo Telecom) y IRRF (Impuesto sobre la renta por pagos a extranjeros), entre otros. Del monto total en disputa, $3,145,915 ($1,996,128 en 2006) se están considerando como posibles pérdidas.

Adicionalmente, Embratel fue requerido por las autoridades fiscales de Brasil con una multa por no presentar archivos electrónicos de los ejercicios de 2001 a 2005 por un monto de $2,874,784 ($640,143 en 2006), los cuales han sido considerados como posible pérdida.

46.

Disputas con terceros

Ciertos litigios de diversa naturaleza se encuentran en una fase avanzada en los procesos judiciales, y en opinión de los abogados externos, Embratel tiene una cierta probabilidad de perder algunos de esos procesos, razón por la cual se creó una provisión de $725,711 ($780,208 en 2006) para cubrir las posibles decisiones desfavorables.

Así mismo, Embratel, Vésper, SA, Vésper São Paulo, SA, Telmex do Brasil Ltda, Brasil Center Comunicações Ltda y Primesys Soluções Empresariais, SA tienen litigios por un monto de $817,680 ($808,074 en 2006), las cuales se consideran como posibles pérdidas.

Otras contingencias civiles y laborales

Existen otros litigios de carácter civil y laboral que pudieran derivar en contingencias, de las cuales $827,398 ($844,338 en 2006) fueron provisionados ya que se consideran como pérdida probable y $1,695,180 ($1,543,466 en 2006) se clasificaron como posibles, por lo que no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros.

14. Partes relacionadas

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, las operaciones más importantes con partes relacionadas fueron las siguientes:

2007 2006 Inversiones y gastos: Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $ 4,188,212 $ 5,638,804 Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de

administración y operación, intermediación bursátil y otros (2) 3,613,613 4,874,688

Pago de interconexión relacionado con el programa “el que llama paga” (3) 18,342,242 14,289,148

Costo por terminación de llamadas internacionales 612,594 313,015 Ingresos:Venta de materiales y otros servicios (4) 2,266,788 1,457,693 Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de

telecomunicaciones (5) 7,446,241 7,702,328 Ingresos por terminación de llamadas internacionales 1,920,392 1,244,983

47.

(1) En 2007 incluye $3,077,018 ($4,472,847 en 2006) por compra de servicios de construcción de red y materiales a subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso), la cual está bajo control común con Telecom.

(2) En 2007 incluye $1,216,067 ($1,346,539 en 2006) por servicios de mantenimiento de redes con subsidiarias de Grupo Carso; $847,605 ($786,060 en 2006) por servicios recibidos de subsidiarias de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (IDEAL); $431,074 ($458,097 en 2006) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A. (Seguros), la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros; $93,162 ($66,305 en 2007) por intermediación bursátil con Inversora Bursátil, S.A. (Inversora), y $571,544 ($441,265 en 2006) por honorarios pagados por servicios de administración y operación a socios tecnólogos (AT&T y Telecom). IDEAL, Seguros e Inversora están bajo control común con Telecom.

(3) Gastos por interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celulares pagados a subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V,. (América Móvil), empresa bajo control común con Telecom.

(4) Incluye $253,095 en 2007 ($358,408 en 2006) por venta de materiales y otros servicios a subsidiarias de Grupo Carso; $335,480 ($289,847 en 2006) por servicios de facturación y cobranza con una subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa y $439,660 ($345,756 en 2006) por arrendamiento de inmuebles y otros servicios con subsidiarias de América Móvil.

(5) Incluye $4,662,247 ($4,396,648 en 2006) por ingresos facturados a una subsidiaria de América Móvil por renta de circuitos y servicios de larga distancia.

(6) Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, así como con subsidiarias de América Móvil y de Telmex Internacional.

Al 31 de diciembre de 2007, se tenían cuentas por pagar netas con una subsidiaria de Grupo Carso y una subsidiaria de América Móvil por $257,610 y $1,247,415 ($434,915 y $1,147,363 en 2006), respectivamente. De igual forma, se tenían cuentas por cobrar netas con empresas de AT&T por $235,284 ($329,246 en 2006) y con una subsidiaría de América Móvil por $212,647.

Las compañías señaladas en esta nota se consideran como partes relacionadas ya que los principales accionistas de la Compañía son accionistas de las mismas, directa o indirectamente. Telecom posee la mayoría de las acciones de voto de Telmex y Telmex Internacional. AT&T es un accionista minoritario de la Telmex y Telmex Internacional.

Los beneficios otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía, es como sigue:

2007 2006Beneficios directos a corto y largo plazo $ 57,421 $ 56,504 Beneficios post-retiro 2,536 2,403 Total $ 59,957 $ 58,907

48.

15. Capital contable

a) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 5 de diciembre de 2006 se aprobó, con base en los requerimientos establecidos en la Ley de Mercado de Valores vigente, reformar los estatutos sociales, fundamentalmente para ajustar lo correspondiente a la integración, organización y funcionamiento de sus órganos sociales. En este sentido, se adoptaron diversas resoluciones relativas al canje de acciones que, en su oportunidad deberá efectuarse, a los poderes de la Sociedad conferidos con anterioridad a la Asamblea, a la operación del Consejo de Administración y Comité de Auditoría bajo su estructura actual, al nombramiento y ratificación del Presidente del Comité de Auditoría y a que quedaron sin efecto alguno los nombramientos del Comisario Propietario y del Comisario Suplente de la Sociedad; así como, para ajustar la cláusula correspondiente a su denominación social para quedar conformada como Carso Global Telecom, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o su abreviatura S.A.B. de C.V.

b) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el capital social se integra por 3,487 y 3,492 millones de acciones, respectivamente, de la serie A-1 ordinarias nominativas y sin valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro. Adicionalmente, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, se pueden emitir acciones de la Serie A-2 que corresponden a la porción variable del capital social. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, no se han puesto en circulación acciones de esta Serie.

La porción variable no podrá exceder de diez veces el capital mínimo sin derecho a retiro y las acciones solamente pueden ser propiedad de ciudadanos mexicanos o de sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros.

c) A partir de 1996 Telecom inició un programa para la adquisición de acciones propias, para lo cual, la Asamblea General de Accionistas aprobó la constitución de una reserva con este propósito, que representa una segregación de utilidades acumuladas contra la que se aplica el costo de las acciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente a las acciones compradas.

Durante 2007 y 2006 se recompraron 5.6 millones y 4.9 millones de acciones a un valor de $247,437 y $128,902, respectivamente. A la fecha de la emisión de los estados financieros existen 448.2 millones de acciones pendientes por recolocar.

d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

e) Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación de 2007 y 2006, las acciones adquiridas por Telecom han sido excluidas del cálculo.

f) En otras partidas de pérdida integral acumuladas, se incluye la insuficiencia en la actualización del capital, la cual se integra por el superávit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10, proveniente de la compañía escindente (Grupo Carso), y por el RETANM que representa la diferencia neta entre el método de indización específica y de el cambio en el nivel general de precios y por los efectos de valores disponibles para su venta provenientes de la subsidiaria, los efectos de la conversión de moneda extranjera proveniente de la subsidiaria, el resultado por tenencia de activos no monetarios proveniente de la subsidiaria, los efectos de la recompra de acciones de la subsidiaría neto de recolocación, efecto inicial acumulado de swaps neto de impuestos diferidos proveniente de la subsidiaria, efecto valor de mercado swaps neto de impuestos diferidos y por el efecto inicial de la provisión de vacaciones y el efecto de las obligaciones laborales provenientes de las subsidiaria.

49.

16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo, impuesto empresarial a tasa única y participación de las utilidades a los trabajadores

a) Telecom y sus subsidiarias Multimedia Corporativo, S.A. de C.V. y Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V., tienen autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a partir de 1999 para determinar su resultado fiscal sobre bases consolidadas.

El 1º de noviembre de 2004, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó la transmisión de la consolidación fiscal de Telmex a la consolidación fiscal de Telecom, a partir del ejercicio de 2005, de conformidad con lo dispuesto en la Ley del Impuesto sobre la Renta, la cual no implicó la desconsolidación fiscal para Telmex ni para sus sociedades controladas, ni su desincorporación del régimen de consolidación fiscal.

b) A partir del 1º de enero de 2007 el impuesto al activo (IMPAC) se causa a razón del 1.25% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos. Hasta el 31 de diciembre de 2006, el impuesto al activo se causó a razón del 1.80% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos menos ciertos pasivos.

Del IMPAC pagado por Telecom podrá solicitarse su devolución o compensarse dentro de los diez años siguientes, siempre y cuando el ISR sea mayor al IMPAC hasta por el monto de la diferencia de ambos. Al 31 de diciembre de 2007 el IMPAC por recuperar se integra como sigue:

Añode origen

Importesactualizados

Recuperablehasta

2001 $ 261 2011 2002 13,301 2012 2003 8,602 2013 2004 13,658 2014

$ 35,822

c) El 1º de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Esta nueva ley entra en vigor el 1º de enero de 2008 y abroga la Ley del Impuesto al Activo.

El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% (16.5% para 2008 y 17% para 2009) a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados.

Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del IETU, resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o, en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años.

Los créditos de IETU se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social, y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición por la entrada en vigor del IETU.

El IETU se debe pagar solo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.

Con base en proyecciones de resultados fiscales, la Compañía ha concluido que en los siguientes años no estará sujeta al pago de IETU.

50.

d) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue:

2007 2006Del ejercicio: Proveniente de operaciones mexicanas $ 11,328,443 $ 13,521,202 Proveniente de operaciones extranjeras 1,139,840 1,006,624 Impuesto diferido de las operaciones mexicanas, neto de la ganancia monetaria relativa por $744,406 ($874,757 en 2006) 911,186 ( 1,076,300) Impuesto diferido de las operaciones extranjeras 1,415,789 ( 558,996) Total $ 14,795,258 $ 12,892,530

A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la Ley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía:

2007%

2006%

Tasa legal de impuesto 28.0 29.0 Depreciación (0.3) (0.3) Costos financieros 0.3 0.3 Participación de los trabajadores en las utilidades (1.8) (1.8) Otros 2.2 2.2Tasa efectiva por operaciones mexicanas 28.4 28.5Ingresos y costos de subsidiarias extranjeras 0.6 0.6Tasa efectiva 29.0 30.0

El 1° de diciembre de 2004, se aprobó la disminución gradual anual de la tasa corporativa de impuesto a partir de 2005, hasta alcanzar la tasa del 28% en el año 2007.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la Compañía (excluyendo a las entidades en el extranjero) ha reconocido impuestos diferidos sobre las siguientes partidas temporales:

2007 2006Impuesto diferido activo: Estimación para cuentas incobrables y de inventarios de lento movimiento $ 523,050 $ 529,239 Pérdidas fiscales 3,285,336 3,266,796 Servicios facturados por devengar 1,660,491 1,481,948 Provisiones de pasivo 987,095 879,674 Participación de los trabajadores en las utilidades 786,677 835,204 Instrumentos financieros - 425,220 Inventarios 3,277 3,503

7,245,926 7,421,584

51.

2007 2006Impuesto diferido activo: Estimación para cuentas incobrables y de inventarios de lento movimiento $ 523,050 $ 529,239 Pérdidas fiscales 3,285,336 3,266,796 Servicios facturados por devengar 1,660,491 1,481,948 Provisiones de pasivo 987,095 879,674 Participación de los trabajadores en las utilidades 786,677 835,204 Instrumentos financieros - 425,220 Inventarios 3,277 3,503

7,245,926 7,421,584 Impuesto diferido pasivo: Activo fijo ( 15,782,541) ( 13,058,648) Inventarios ( 97,529) ( 193,903) Licencias ( 113,219) ( 124,416) Pensiones ( 4,325,241) ( 5,546,093) Pagos anticipados ( 302,572) ( 390,772) Instrumentos financieros ( 443,058) - Activos diferidos ( 396,486) ( 338,890) Pasivos acumulados ( 26,890) ( 37,693)

( 21,487,536) ( 19,690,415) Impuesto diferido, neto (pasivo) ( 14,241,610) ( 12,268,831) Impuesto diferido proveniente de consolidación fiscal ( 3,176,584) ( 3,151,208) Total $ ( 17,418,194) $ ( 15,420,039)

c) Telmex y Telmex Internacional están obligadas en México a pagar participación de las utilidades a sus empleados, en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa para 2007 y 2006 fue del 10%, sobre la utilidad fiscal, después de eliminar ciertos efectos de inflación así como la actualización de la depreciación.

d) Al 31 de diciembre de 2007, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA) actualizada y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta” consolidada (CUFIN), ascienden a $7,188,975 y $80,661,505, respectivamente.

e) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, las entidades en el extranjero reconocieron impuestos diferidos sobre las siguientes partidas temporales:

2007 2006Impuesto diferido activo: Pérdidas fiscales por amortizar $ 12,463,282 $ 12,744,124 Pasivos acumulados 2,847,207 3,213,779 Planta, propiedad y equipo 1,524,406 2,096,806 Estimación para cuentas incobrables 1,177,368 1,426,753 Servicios facturados por devengar - 82,871 Estimación para pérdidas fiscales por amortizar ( 10,820,098) ( 10,625,510)

7,192,165 8,928,519 Impuesto diferido pasivo: Licencias 356,401 426,282 Otras ( 2,291) -

( 358,692) ( 426,282) Activo por impuestos diferidos, neto $ 6,833,473 $ 8,502,237

52.

17. Segmentos

Después de la escisión comentada en la Nota 2, la Compañía opera principalmente en dos segmentos: servicio local y larga distancia. El segmento de servicio de telefonía local corresponde al servicio local fijo alámbrico. El segmento de larga distancia, incluye tanto el servicio nacional como el internacional. Otros segmentos incluyen la larga distancia proveniente de las telefonías pública y rural, redes corporativas, Internet y otros servicios. En la Nota 1 se incluye información adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se muestra la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada en forma consistente.

Telmex Internacional tiene operaciones en varios países de América Latina. En la Nota 1 se incluye información adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se presenta la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada con base en las políticas contables descritas en la Nota 2:

(Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007)

México Brasil Argentina Chile Colombia Perú Ecuador EstadosUnidos Ajustes

Totalconsolidado

Al 31 de diciembre de 2007 Ingresos de operación $ 134,105 $ 55,457 $ 1,445 $ 1,695 $ 2,695 $ 987 $ 29 $ 111 $ ( 149) $ 196,375 Depreciación y amortización

18,491 6,442 263 344 434 189

17 16 - 26,196

Utilidad de operación 54,705 7,334 ( 37) ( 149) 172 13 ( 23) ( 164) - 54,705 Activos de segmentos 159,585 134,688 3,304 3,972 6,119 2,143 231 15 - 309,655 Crédito mercantil 9,063 7,527 408 1,487 6,055 308 230 283 - 25,361 Al 31 de diciembre de 2006 Ingresos de operación $ 132,931 $ 55,457 1,379 $ 1,573 $ 1,057 $ 818 $ - $ 2 $ ( 53) $ 193,164 Depreciación y amortización

18,775 7,369 214 275 149 175

- 3 22 26,982

Utilidad de operación 49,635 399 ( 86) ( 383) 306 48 - ( 30) - 49,889 Activos de segmentos 157,454 137,878 2,635 3,520 1,702 1,838 - 7 ( 285) 304,749 Crédito mercantil 9,427 8,540 214 1,400 122 - - 356 ( 373) 19,685

La apertura por país de los ingresos intersegmentos se omite por no considerarse importante.

Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación acumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.

SECCIÓN 2: INFORMACIÓN DE TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. (TELMEX) Parque Vía No. 190

Col. Cuauhtémoc, 06599, México, D.F.

Títulos en circulación al 31 de diciembre de 2007

8,115 millones de acciones comunes Serie AA430 millones de acciones comunes Serie A

10,815 millones de acciones de voto limitado Serie L

Clave de cotización en la BMV: TELMEX A y TELMEX L

En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con la clave: TMX En el NASDAQ SmallCap Market se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave: TFONY

Se listan los ADS de las acciones Serie L en la Bolsa de Valores de Frankfurt, y las acciones Serie L se listan en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España.

"Los Valores de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de

Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor”.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes de mercado, por el año

terminado el 31 de diciembre de 2007.

- ii -

ÍNDICE

Página

Punto 1. Información clave 1 Datos sobresalientes consolidados 1 Factores de Riesgo 3 Declaraciones sobre eventos futuros 8

Punto 2. Información sobre la compañía 9 Resumen general 9 Operaciones 11 Inversiones 28 Otros asuntos 30

Punto 3. Operación, revisión financiera y perspectivas 31 Punto 4. Consejeros y funcionarios 48 Punto 5. Accionistas mayoritarios y operaciones con personas relacionadas 61

Accionistas mayoritarios 61 Operaciones con personas relacionadas. 64 Operaciones relacionadas con la Escisión 66

Punto 6. Información financiera 68 Estados financieros consolidados 68 Procesos legales 68 Dividendos 68

Punto 7. Oferta y listado 69 Mercado de valores 69 Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores 71

Punto 8. Revelación cuantitativa y cualitativa del riesgo de mercado 72 Riesgos de tipos de cambio, tasa de interés y mercado 72 Análisis de sensibilidad 72

Punto 9. Descripción de valores diferentes a acciones 73 Punto 10. Incumplimiento, vencimiento de dividendos y morosidad 74 Punto 11. Modificaciones relevantes a los derechos de los tenedores de valores y aplicación de recursos 74 Punto 12. Controles y procedimientos 74 Punto 13A. Experto financiero del Comité de Auditoría 75 Punto 13B. Código de ética 75 Punto 13C. Principales servicios y honorarios de auditoría 75 Punto 13D. Compras de acciones por el emisor y compradores afiliados 76 Punto 14. Estados financieros F-1 a la F-42 78 Apéndice I. Glosario de términos y definiciones A1 Apéndice II. Importancia de las marcas y licencias para el desarrollo de la emisora A7 Apéndice III. Resumen de los estatutos sociales A8

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TABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.

Conforme a lo previsto en el anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas según Resoluciones publicadas en el mismo diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004 y 22 de septiembre de 2006 por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

TEMA Números de página 1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones Apéndice I b) Resumen ejecutivo 9, 10, 34, 35 y 69 a 72 c) Factores de riesgo 3 a 8 d) Otros valores 69 a 72 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Nacional de Valores 28 a 30

f) Destino de los fondos, en su caso No aplica g) Documentos de carácter público 10

2. LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora Portada, 9, 10 y 28 a 31 b) Descripción del negocio

i) Actividad principal 11 a 17, y 35 ii) Canales de distribución 16 iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 22 a 24 y apéndice II iv) Principales clientes 12 a 17 v) Legislación aplicable y situación tributaria 20 a 25, 27, 28, 41 y 42 vi) Recursos humanos 61 vii) Desempeño ambiental No aplica viii) Información de mercado 12 a 17, 19, 20, 22, 23,

25 a 27 ix) Estructura corporativa 10 y 11 x) Descripción de sus principales activos 18, 19, 28, y 31 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 68 xii) Acciones representativas del capital social Portada xiii) Dividendos 68 y 69

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada 1 y 2 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de

exportación35 y 36

c) Informe de créditos relevantes 42 a 45 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y

situación financiera de la compañía i) Resultados de la operación 37 a 42, 45 y 46 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 42 a 45 iii) Control interno 74 y 75

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas 46 a 48

4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos 75 y 76 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses 64 a 67 c) Administradores y accionistas 48 a 64 d) Estatutos Sociales y otros convenios Apéndice III

5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura accionaria Portada y 69 b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 69 a 72

6. PERSONAS RESPONSABLES a) Carta de responsabilidad Al final del documento 7. ANEXOS a) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de Auditoría. A partir de F-1 y 58

- 1 -

PARTE I

Punto 1. Información clave

Datos sobresalientes consolidados

La información financiera seleccionada que se presenta a continuación procede de los estados financieros consolidados auditados para cada uno de los cinco años que concluyen el 31 de diciembre de 2007, los cuales han sido dictaminados por los auditores públicos independientes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global. La información financiera seleccionada deberá leerse en conjunto con nuestros estados financieros consolidados y sus notas, incluidos en este Reporte Anual por referencia.

Nuestros estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF mexicanas), bajo las cuales:

En general, los activos no monetarios (excluyendo planta, propiedades y equipo de origen extranjero) y capital contable son reexpresados con la inflación, con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México (INPC);

la planta, propiedades y equipo de origen extranjero son actualizados con base en la tasa de inflación del país de origen y convertidos a pesos usando el tipo de cambio vigente a la fecha de elaboración del balance general;

las ganancias y pérdidas en el poder adquisitivo en la tenencia de pasivos o activos monetarios son reconocidas en el estado de resultados; y

el capital social, otras contribuciones de capital y las utilidades retenidas son reexpresadas con base en el INPC.

Todos los montos han sido ajustados para reflejar el efecto de la división (split) de las acciones en circulación de dos acciones nuevas por cada acción anterior efectiva desde mayo de 2005.

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Al 31 de diciembre de 2007 2006 2005 2004 2003

(millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto en los datos por acción)Datos del estado de resultados NIF mexicanas:

Ingresos de operación ................................. P. 130,768 P. 129,755 P. 131,449 P. 135,302 P. 135,735 Costos y gastos de operación ...................... 86,884 83,491 85,210 89,897 92,152 Utilidad de operación .................................. 43,884 46,264 46,239 45,405 43,583 Utilidad de operaciones continuas, neta del impuesto sobre la renta ................................

28,88927,701 27,263 29,103 24,112

Utilidad de operaciones discontinuas, neta del impuesto sobre la renta ................................

7,1662,615 4,926 2,093 2,222

Utilidad neta ................................................ 36,055 30,316 32,189 31,196 26,334 Utilidad mayoritaria neta por acción - básica 1.80 1.41 1.35 1.28 1.06Utilidad mayoritaria neta por acción de operaciones continuas – básica ................... 1.46 1.32 1.19 1.22 0.97 Utilidad mayoritaria neta por acción de operaciones discontinuas – básica ............... 0.34 0.09 0.16 0.06 0.09Utilidad mayoritaria neta por acción – diluida 1.80 1.41 1.35 1.27 1.03 Utilidad mayoritaria neta por acción de operaciones continuas – diluida .................. 1.46 1.32 1.19 1.21 0.94 Dividendo pagado por acción(1) ................... 0.440 0.403 0.370 0.333 0.303 Acciones en circulación promedio (millones)

Básica...................................................... 19,766 20,948 22,893 23,906 24,908 Diluida .................................................... 19,766 20,948 22,893 24,404 26,202

Al 31 de diciembre de 2007 2006 2005 2004 2003

(millones de pesos constantes al 31 de diciembre 2007, excepto número de acciones y razones de utilidad a cargos fijos)

Datos del balance general: NIF mexicanas:

Planta, propiedades y equipo, neto.............. P. 120,649 P. 124,613 P. 130,088 P. 137,677 P. 141,942 Activo total de operaciones continuas......... 172,429 188,182 200,793 214,792 214,719 Activo total de operaciones discontinuas .... – 107,366 93,980 93,259 4,845 Activo total ................................................. 172,429 295,548 294,773 308,051 219,564 Deuda a corto plazo y porción circulante de

la deuda a largo plazo ............................. 12,282 9,041 14,501 5,275 23,777 Deuda a largo plazo .................................... 79,180 81,376 75,696 79,393 56,816 Capital contable .......................................... 42,159 121,321 135,879 132,785 93,469 Capital social .............................................. 9,403 28,011 29,728 31,238 32,494 Número de acciones en circulación

(millones)Serie AA ................................................. 8,115 8,115 8,115 8,127 8,272 Serie A .................................................... 430 446 479 504 530 Serie L..................................................... 10,815 11,642 13,451 15,034 15,416

Otros datos:Razón de utilidad a cargos fijos (2) .............. 7.1 6.7 7.0 8.3 6.5

(1) Importe nominal. Para información sobre los dividendos pagados por acción en dólares norteamericanos. Ver punto 6 Información financiera - Dividendos.

(2) La utilidad para este propósito considera la utilidad antes de la provisión de impuestos sobre la renta y participación en la utilidad (pérdida) neta de compañías asociadas, más cargos fijos durante el período. Los cargos fijos del periodo incluyen intereses pagados y no consideran la ganancia o pérdida por posición monetaria ó la ganancia ó pérdida en cambios atribuible a nuestra deuda.

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Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con nuestras operaciones

La creciente competencia en el sector de telecomunicaciones podría afectar nuestros ingresos o nuestra rentabilidad

En los últimos años las autoridades mexicanas han expedido, y continúan expidiendo, nuevas licencias y concesiones de telecomunicaciones. Los avances tecnológicos también han generado nuevos competidores provenientes de otros sectores como la telefonía celular y la televisión por cable. Esta creciente competencia podría reducir el número de clientes que utilizan nuestros servicios, lo que podría afectar nuestros ingresos y rentabilidad.

Al cierre de 2007 se habían otorgado, contando a TELMEX y nuestra subsidiaria Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), 25 licencias de telefonía local a operadores, cuyas operaciones se encuentran concentradas en las ciudades grandes y medianas como la Ciudad de México, Guadalajara, Monterrey y Puebla. Todos estos operadores somos concesionarios de telefonía local alámbrica y tres de ellos, incluyendo TELMEX, somos concesionarios de telefonía local inalámbrica en la banda de 3.4 GHz.

La competencia por la telefonía local se ha desarrollado desde 1999, especialmente por operadores de telefonía inalámbrica. En diciembre de 2007 existían aproximadamente 68.2 millones de líneas celulares en servicio, comparadas con las aproximadamente 19.7 millones de líneas fijas en servicio, de las cuales 17.8 millones forman parte de nuestra red.

Enfrentamos la competencia de los proveedores de televisión por cable como consecuencia de las autorizaciones que les ha otorgado la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) para proporcionar servicios de transmisión de telefonía fija, datos e Internet de banda ancha al público en general. A diciembre de 2007 se habían otorgado 59 licencias para prestar servicios de transmisión de voz en diferentes ciudades del país. En abril de 2006 el Congreso Mexicano enmendó la Ley Federal de Telecomunicaciones y la Ley Federal de Radio y Televisión para permitir a las compañías radiodifusoras y televisoras solicitar autorización para proveer servicios de telecomunicaciones.

Nuevas regulaciones emitidas por la SCT ahora permiten a los concesionarios de audio y televisión de paga proveer telefonía local y a los concesionarios de telecomunicaciones proveer televisión y audio de paga, siempre que hubiesen cumplido con los requisitos establecidos. Sin embargo, con anterioridad a la emisión de estas regulaciones los cuatro mayores operadores de televisión por cable en México lograron que sus títulos de concesión fuesen modificados, por lo que ahora nos compiten en el mercado de telefonía local. Ver punto 2 Información sobre la compañía - regulación – servicios de audio y televisión.

Como los efectos de la competencia son impredecibles y dependen de muchos factores, no podemos garantizar la efectividad de las medidas que adoptemos para enfrentarlos. Nuestros ingresos podrían verse afectados si no logramos compensar la caída de precios incorporando nuevos clientes, incrementando la utilización de servicios por cliente u ofreciendo nuevos servicios. Entre los factores que podrían afectarnos se encuentran: el estado de la economía, la regulación aplicable, las tendencias demográficas, las preferencias de nuestros clientes, la efectividad de nuestra mercadotecnia y las estrategias de descuento de nuestros competidores.

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Futuras regulaciones sobre dominancia y otras regulaciones podrían perjudicar nuestras operaciones y limitar nuestra competitividad

Nuestras operaciones están sujetas a una extensa supervisión y, por lo tanto, pueden verse afectadas por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. La Comisión Federal de Competencia (Cofeco) determinó que éramos un agente económico con poder sustancial en algunos mercados de telecomunicaciones y que éramos un operador dominante en algunos otros, por lo que pudieron habérsenos impuesto regulaciones adicionales. En los siguientes años, Cofeco y la Comisión Federal de Telecomunicaciones (Cofetel), emitieron regulaciones y resoluciones que aplicaban específicamente a nosotros como operador dominante, las cuales fueron enfrentadas exitosamente ante las Cortes Federales, y en febrero de 2007 Cofeco revocó su resolución bajo la que éramos considerados operador dominante y el caso fue cerrado, aunque no podemos predecir si Cofeco o Cofetel promoverán nuevas resoluciones que pudiesen ser similares a las anteriores y, si así fuera, si nuestros procedimientos judiciales se resolverán a nuestro favor. Consideramos que nuestra capacidad de adoptar estrategias de mercado competitivas se vería reducida si nos fueran impuestas regulaciones sobre dominancia en un futuro.

Durante noviembre de 2007 y febrero de 2008 la Cofetel inició nuevos procedimientos para determinar si existen agentes que posean un poder substancial en el mercado o que realicen prácticas monopólicas relativas en mercados específicos. Estos procedimientos son aplicables a toda la industria por lo que podrían incluir a TELMEX y algunas de sus subsidiarias. Estas investigaciones se encuentran en la etapa de recopilación de información y análisis, por lo que no podemos predecir sus conclusiones. En caso de que fueran adversas a TELMEX podrían implicar multas o restricciones a nuestras operaciones.

La industria de las telecomunicaciones está inmersa en cambios tecnológicos acelerados, lo que podría afectar nuestra capacidad de competir

Requerimos anticiparnos y adaptarnos rápidamente a las nuevas tecnologías y productos que podrían reducir los precios que el mercado estaría dispuesto a pagar por nuestros servicios o, incluso, a volverlos obsoletos, lo que pudiera provocar que nuestros más importantes competidores en un futuro fueran nuevos participantes que no requerirían de realizar grandes inversiones para renovar equipo obsoleto.

Los cambios de preferencias y hábitos de consumo han afectado nuestros ingresos y es muy posible que continúen afectándolos

Se han popularizado nuevos hábitos de consumo que han reducido el tráfico telefónico y afectan nuestras operaciones de telefonía fija, entre los que se incluyen la telefonía celular y las llamadas a través de Internet (VoIP).

La Escisión podría afectar el precio de nuestra acción

El 21 de diciembre de 2007 nuestros accionistas, aprobaron la escisión de nuestras operaciones en Latinoamérica y de nuestro negocio de páginas amarillas hacia una nueva entidad denominada TELMEX Internacional, S.A.B. de C.V. (TELMEX Internacional), de conformidad con las leyes mexicanas

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aplicables (ver punto 2. Información sobre la compañía). Como resultado de esta escisión (la Escisión) todas nuestras operaciones relevantes son ahora realizadas en México, lo que el mercado bursátil podría percibir como una limitante para diversificar nuestro negocio y para aumentar nuestro potencial de crecimiento, lo que podría reducir el precio de nuestras acciones.

El desarrollo tecnológico en las telecomunicaciones podría conducirnos a reconocer un deterioro significativo en el valor de algunos de nuestros activos

Siempre que algún evento o circunstancia nos indique que no podrían generarse los flujos de efectivo necesarios para recuperar el valor en libros para alguno de nuestros activos, realizamos un nuevo estimado de su vida útil considerando las tendencias de la industria, la evolución de la economía, los avances tecnológicos, los cambios en la estrategia de negocio, nuestros propios pronósticos y las guías de las NIF mexicanas. Estas estimaciones podrían incluir nuestra planta productiva, propiedades, equipo, crédito mercantil, licencias y marcas; y podrían tener un impacto significativo sobre nuestros estados financieros ya que el estimar de una forma muy conservadora los posibles beneficios futuros derivados del aprovechamiento de un activo podría resultar en cargos por deterioro importantes, que disminuirían la utilidad neta y el valor de dichos activos. Por el contrario, el estimar de una manera menos conservadora los posibles beneficios futuros podría resultar en no realizar ningún cargo por deterioro o en realizar cargos pequeños, lo que incidiría en una mayor utilidad neta y en un mayor valor de los activos fijos involucrados.

Una falla en nuestros sistemas podría interrumpir o reducir la calidad de nuestros servicios, lo que podría provocarnos pérdidas en clientes o ingresos

Entre los riesgos que podrían afectar nuestra red e infraestructura y, por consecuencia, afectar el servicio que proporcionamos a nuestros clientes, reducir nuestros ingresos o requerir de desembolsos adicionales, se encuentran:

daño físico a nuestra red;

desastres naturales como ciclones, terremotos, inundaciones, tormentas, y

fallas e interrupciones fuera de nuestro control.

Riesgos relacionados con nuestros accionistas controladores y con nuestra estructura de capital

Estamos controlados por un accionista

La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra compañía (71.3% al 11 de junio de 2008) son propiedad de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom), la cual tiene la facultad de designar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración y determinar el resultado de las votaciones de accionistas, con excepción de algunos casos específicos que requieran el voto de los tenedores de las acciones Serie L. Carso Global Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, quienes en conjunto ostentan la mayoría de las acciones comunes de Carso Global Telecom.

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Realizamos operaciones con personas y empresas relacionadas, lo que podría resultar en un conflicto de intereses

Realizamos operaciones con empresas que, al igual que TELMEX, son controladas directa o indirectamente por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran TELMEX Internacional, Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso), Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Grupo Financiero Inbursa), América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil) y Carso Global Telecom. Empresas con las que efectuamos operaciones directamente o a través de algunas de sus subsidiarias.

Entre las operaciones que realizamos con TELMEX Internacional se incluyen: la terminación de tráfico hacia y desde los países en que cada empresa opera; la publicación y distribución de nuestros directorios telefónicos, y el acceso a nuestras bases de datos de clientes y nuestros sistemas de facturación y cobranza.

Las operaciones que realizamos con Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios de construcción para nuestra red telefónica. Las operaciones con el Grupo Financiero Inbursa incluyen servicios financieros y de seguros. Entre las operaciones con América Móvil destacan, por el importe pagado, los servicios de interconexión. Pagamos servicios de administración y consultoría a Carso Global Telecom y a AT&T International, uno de nuestros principales accionistas, con quien tenemos acuerdos de terminación de llamadas en los respectivos países en donde operamos.

Hemos vendido, comprado y realizado inversiones conjuntas con algunas partes relacionadas. En conjunto con América Móvil, en 2006 intentamos adquirir una participación en la Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela y en 2007 intentamos adquirir una participación en Olimpia, compañía italiana que posee el 18% del capital de Telecom Italia. Ninguna de estas operaciones se realizó.

Nuestros estatutos restringen, en ciertas condiciones la adquisición de acciones

Nuestros estatutos estipulan que cualquier adquisición que sea mayor al 10% de nuestro capital realizada por una persona o por un grupo de personas que actúen conjuntamente, requiere de la aprobación de nuestro Consejo de Administración.

Los tenedores de acciones podrían no tener derechos de tanto

Bajo las leyes mexicanas, los accionistas tienen el derecho de tanto durante la emisión de acciones destinadas a un aumento de capital, con objeto de que mantengan su porcentaje de participación accionaria. Este derecho no aplica en caso de que se emitan nuevas acciones a través de una oferta pública o en caso de que se vendan acciones previamente recompradas por la misma empresa.

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Riesgos relacionados con eventos en México

Las políticas gubernamentales y el desarrollo económico de México podrían afectar nuestros resultados

Todas nuestras operaciones y activos relevantes se encuentran en México, por lo que nos afecta directamente la situación de la economía mexicana, el tipo de cambio del peso mexicano con respecto al dólar norteamericano, la tasa de inflación, las tasas de interés en el país y los acontecimientos políticos.

México ha experimentado condiciones económicas adversas

México padeció una economía débil por períodos prolongados lo que impactó negativamente a nuestra compañía. Si la economía mexicana cayese en una recesión o si la inflación o tasas de interés se incrementaran de manera importante, podrían afectarse sustancialmente nuestros negocios al reducirse la demanda de servicios de telecomunicaciones o por reducirse la capacidad de pago de nuestros consumidores.

Tanto nuestra situación financiera como nuestros resultados operativos podrían ser afectados por variaciones en el tipo de cambio

Tenemos cuentas por pagar y deudas denominadas en dólares norteamericanos para las que registramos ganancias o pérdidas cambiarias, y para las que utilizamos instrumentos de cobertura buscando reducir nuestra exposición al riesgo cambiario. Al 31 de diciembre de 2007 nuestra deuda denominada en dólares totalizaba P. 91,462 millones. Durante 2007 el peso se depreció frente al dólar en 0.3% y en 1.5% durante 2006. Tuvimos una pérdida cambiaria neta en ambos años de P. 643 millones en 2007 y P. 1,159 millones en 2006, incluyendo pérdidas en derivados a los que entramos para minimizar nuestra exposición al riesgo contra el dólar norteamericano.

Una depreciación importante del peso podría alterar los mercados cambiarios internacionales y limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares u otras monedas, para pagar oportunamente los intereses y capital de nuestra deuda. Aunque durante muchos años el gobierno mexicano no ha restringido el derecho de mexicanos y extranjeros para convertir divisas o transferir recursos fuera de México, esto no quiere decir que el gobierno no pueda instrumentar políticas restrictivas de tipo de cambio, lo que nos podrían afectar en un futuro.

Altos niveles de inflación o de tasas de interés podrían afectar nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones

Si México experimentara nuevamente niveles elevados de inflación o altas tasas de interés podría afectarse nuestra rentabilidad por una menor demanda de los servicios de telecomunicaciones o un menor crecimiento de la misma.

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La situación económica de los EE.UU. podría afectar nuestros negocios

La situación económica en México está relacionada fuertemente con la situación económica de los EE.UU. por factores tales como el comercio, la inversión y la emigración de mexicanos a los EE.UU., por lo que eventos que impactasen la economía norteamericana podrían afectar nuestros negocios, condiciones y perspectivas financieras.

Declaraciones sobre eventos futuros

En ocasiones incluimos declaraciones sobre posibles eventos futuros en algunas comunicaciones entre las que se incluyen: nuestro Informe Anual a los accionistas, circulares de ofertas, prospectos, informes a los mercados bursátiles en los que operamos, boletines de prensa, materiales escritos diversos, declaraciones verbales de nuestros funcionarios, consejeros, empleados, analistas, inversionistas, representantes de los medios de comunicación u otros. Advertimos que los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en dichas declaraciones están sujetos a situaciones que pueden provocar que no se realicen o que sus consecuencias difieran considerablemente de lo declarado. Algunos de estos factores - los cuales se discuten como “Factores de Riesgo” - incluyen mejoras tecnológicas, demanda por nuestros servicios, competencia, condiciones políticas y económicas, políticas gubernamentales, inflación, tipos de cambio y desarrollos regulatorios.

Algunas de las palabras utilizadas para señalar posibles eventos futuros son “creemos”, “anticipamos”, “planeamos”, “esperamos”, “meta”, “estimación”, “proyecto”, “pronóstico”, “lineamiento” y “debería”. Esta lista sólo es enunciativa mas no limitativa.

Todas nuestras declaraciones sobre posibles eventos futuros reflejan nuestra opinión en la fecha en que fueron emitidas sin que pretendamos actualizarlas posteriormente.

Algunos ejemplos de declaraciones sobre posibles eventos futuros son:

proyecciones de ingresos de operación, utilidad neta, utilidad neta por acción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;

planes de adquisición o de diversificación;

impacto de las adquisiciones realizadas en nuestro negocio;

planes, objetivos o metas con respecto a nuestra competencia, regulaciones o tarifas;

competencia existente o futura en los sectores de negocio en los que operamos;

estimaciones sobre nuestro desempeño financiero futuro o la actuación económica de México u otros países;

declaraciones sobre tipos de cambio;

declaraciones sobre el impacto futuro de las regulaciones, y

las premisas en que se basan dichas declaraciones.

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Punto 2. Información sobre la compañía

Resumen general

Antecedentes

Poseemos y operamos un sistema de telefonía fija en México en donde somos el único proveedor a nivel nacional. Proporcionamos además servicios de redes corporativas, acceso a Internet, administración de redes, venta de equipo telefónico y de cómputo, y servicios de interconexión con otros operadores.

Hemos desarrollado una red multi-servicios en la que más del 90% de las líneas tienen la capacidad de proveer transmisión simultánea de voz y datos a través de una conexión de banda ancha. La capacidad de nuestra red nos permitió incrementar el número de clientes de Infinitum, nuestro servicio de acceso a Internet de banda ancha, en un 60.5% en 2007 para alcanzar más de 2.9 millones de usuarios.

Estamos ampliando nuestros servicios de voz y acceso a Internet hacia áreas remotas. A través de los programas gubernamentales e-México II y e-México III extendemos el acceso a Internet de alta velocidad a 4,800 Centros Comunitarios Digitales ubicados en más de 4,000 comunidades.

Durante 2006 obtuvimos autorización para participar en el Fondo de Cobertura Social II que nos permitirá ofrecer servicios de voz, datos y acceso a Internet a más de 11,000 comunidades, beneficiando a más de 8.7 millones de habitantes a través de 254,000 líneas rurales. Actualmente prestamos servicio a 5.1 millones de personas ubicadas en más de 6,000 comunidades bajo este fondo.

Con el objetivo de acrecentar nuestros ingresos de servicios de voz y datos, durante 2007 continuamos ofreciendo productos multi-servicio, incrementamos nuestra oferta de servicios y modernizamos nuestra plataforma tecnológica en áreas rurales en donde somos el único operador de telecomunicaciones. Planeamos continuar ampliando nuestra oferta multi-servicio en el futuro y aprovechar los avances tecnológicos para ofrecer paquetes que combinen voz, datos y video.

Como resultado de la escisión de nuestros negocios en Latinoamérica efectuada en diciembre de 2007, que incluyó nuestros negocios en páginas amarillas, todas nuestras operaciones relevantes ahora se concentran en México. Nuestra estrategia de crecimiento está enfocada en incrementar el valor de cada una de nuestras líneas a través de la capitalización de nuestra moderna infraestructura; en aprovechar nuestra capacidad técnica para ofrecer servicios de alta calidad en todo México a través del crecimiento de los negocios de banda ancha y datos; en introducir y promover paquetes combinando servicios de banda ancha y voz a precios atractivos, y en servicio al cliente.

En las poblaciones más grandes de México los servicios de datos son una fuente creciente de negocio y nos encontramos en buena posición para proporcionar acceso a Internet y satisfacer la demanda resultante.

Adicionalmente nos enfocaremos en aumentar las ventas de equipo de cómputo en las Tiendas TELMEX contribuyendo con ello a incrementar la penetración del Internet en México.

Cuando los cambios regulatorios hayan ocurrido y se nos otorguen las autorizaciones necesarias, buscaremos proveer audio y televisión de paga y expandir nuestros servicios múltiples, incluyendo paquetes de “triple play”.

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Somos una compañía mexicana con sede en la Ciudad de México, D.F., nuestro nombre legal es Teléfonos de México S.A.B. de C.V. y comercialmente nos referimos a nosotros como TELMEX. Nuestras oficinas corporativas se encuentran en Parque Vía 190, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06599, México, D.F. Nuestro número telefónico es (55) 5703-3990, el nombre del contacto es Anna Domínguez González y nuestra dirección electrónica es www.telmex.com.

En este Reporte Anual, los términos “nosotros”, “nuestra”, “Compañía” se refieren a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y/o sus subsidiarias.

Historia

Nos constituimos como empresa privada al adquirir los negocios de telefonía en México de LM Ericsson en 1947 y el de la Telephone and Telegraph Company en 1950, operadoras de las únicas redes nacionales de telefonía en esa época, En 1972, el gobierno federal mexicano adquirió la mayor parte de nuestro capital social, vendiendo en 1990 la mayoría de las acciones de control y, en una serie de operaciones a partir de 1991, el resto de las acciones en su poder. En septiembre del 2000, escindimos nuestras operaciones inalámbricas en México y otras operaciones internacionales existentes hasta ese momento a América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil). En 2004, iniciamos la expansión de nuestras operaciones fuera de México a través de una serie de adquisiciones de empresas de telecomunicaciones en Brasil, Argentina, Chile, Colombia, Perú, Ecuador y los Estados Unidos. El 26 de diciembre de 2007 escindimos todas nuestras operaciones en Latinoamérica, así como nuestro negocio de páginas amarillas a TELMEX Internacional. Ver”La Escisión”.

Inversiones en subsidiarias y asociadas

La siguiente tabla muestra las subsidiarias más importantes que son consolidadas en nuestros estados financieros, así como las inversiones más significativas que son contabilizadas utilizando el método de participación al 31 de diciembre de 2007:

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Nombre de la Compañía

Jurisdicciónde estableci-

miento

Porcentaje de

propiedad y voto de control Descripción

Empresas subsidiarias Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V.

México 100.0 Compañía tenedora intermediaria.

Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100.0 Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras instalaciones.

Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V.

México 100.0 Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras instalaciones.

Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100.0 Proveedor de servicios de integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de información.

Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100.0 Concesionario de red pública de telefonía fija para el estado de Baja California Norte y para San Luis Río Colorado, región del estado de Sonora.

Uninet, S.A. de C.V. México 100.0 Proveedor de conectividad y acceso a Internet para TELMEX y clientes corporativos.

TELMEX USA, L.L.C. Delaware, EE.UU.

100.0 Revendedor autorizado de servicios de larga distancia, venta de tarjetas telefónicas, recepción de pagos de líneas en México (gastos de instalación y renta mensual). Posee autorización de la FCC para proveer con instalaciones propias servicios de larga distancia en Estados Unidos.

Empresas asociadas

Grupo Telvista S.A. de C.V. México 45.0(1)

Proveedor de servicios de telemercadeo en los Estados Unidos y México.

2Wire, Inc. California, EE.UU.

13.0(1) Proveedor de equipo y servicios para redes de banda ancha a clientes residenciales y pequeños negocios.

(1) Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.

Operaciones

Antecedentes

Al 31 de marzo de 2008 teníamos 17.8 millones de líneas locales en servicio, 2.7% menos que a la misma fecha de 2007. En servicios de larga distancia, estimamos que a diciembre de 2007 nuestra participación de mercado en ciudades en las que existe competencia fue de 80.5% para larga distancia nacional y 81.4% para llamadas de larga distancia internacional originadas en México.

En 2007 nuestros ingresos de operación se integraron por 41.6% correspondiente al servicio local, 20.7% al servicio de larga distancia, 17.3% a interconexión, 8.7% a redes corporativas, 8.4% a servicios de acceso a Internet y 3.3% en otros servicios entre los que se incluyen principalmente: venta de computadoras, teléfonos y accesorios en nuestras tiendas TELMEX, así como servicios de facturación y cobranza a terceros.

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Datos generales

La siguiente tabla muestra datos seleccionados sobre el tamaño y el uso de nuestra red en México:

31 de diciembre 2007 2006 2005 2004 2003

Líneas fijas en servicio (miles) .................. 17,800 18,251 18,375 17,172 15,683 Cuentas de acceso a Internet (miles).......... 3,320 2,660 2,116 1,741 1,452 Líneas equivalentes para transmisión de

datos, facturadas (miles) ........................ 2,715 2,330 2,011 1,517 1,139 Líneas en servicio por empleado ............... 401.8 402.0 399.6 371.2 331.4 Minutos de llamadas de larga distancia

nacional por el año (millones) ............... 18,275 18,108 17,853 16,700 15,376 Minutos de llamadas de larga distancia

internacional por el año (millones) (1) ..... 9,531 8,997 7,131 6,297 4,513 Llamadas locales totales (millones)........... 24,892 26,575 26,680 26,782 26,625 Tarjetas telefónicas vendidas (millones).... 187 230 258 273 279 ____________________

(1) Incluye tráfico entrante y saliente

Servicio Local

Somos un proveedor líder de servicio de telefonía local fija en México y proporcionamos servicio telefónico local a aproximadamente 23 mil comunidades en la toda la República Mexicana. 38.2% de todas las líneas en servicio se encuentra en la Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara, con un 27.8% ubicadas solamente en el área metropolitana de la Ciudad de México. Proporcionamos servicio a aproximadamente 21,000 comunidades menores a cinco mil habitantes con lo que excedemos nuestra obligación de prestar servicios en áreas rurales.

El tráfico local en 2007 disminuyó 6.3% en comparación con 2006, con un total de 24,892 millones de llamadas. El decremento en el tráfico facturado en 2007 se debió principalmente a la mayor competencia de la telefonía celular, al servicio provisto por otros operadores, a la reducción de líneas en servicio y a la migración del tráfico conmutado hacia redes corporativas, redes privadas virtuales, VoIP y otras alternativas de servicio como, por ejemplo, la migración del Internet por marcación al Internet de banda ancha. Se espera que el aumento en la penetración de este tipo de servicios y la creciente competencia continúe mermando el crecimiento del servicio medido.

Los cargos por servicio de telefonía local incluyen (a) instalación, (b) renta mensual, (c) servicio medido mensual, (d) servicios digitales y (e) otros servicios, como son la transferencia de una línea a otra dirección y la reconexión. Los clientes residenciales pagan un cargo fijo por llamada local solamente cuando exceden de 100 llamadas locales mensuales y los clientes comerciales pagan por cada llamada local la misma tarifa fija.

Nuestra concesión para operar la red pública de telefonía básica (Concesión) nos permite, pero no nos exige, basar nuestros cargos hacia clientes residenciales en la duración de cada llamada una vez que se haya rebasado un mínimo de llamadas o de minutos. Sin embargo actualmente no cobramos por la duración de las llamadas locales en ninguna región, excepto en el caso de los servicios de prepago.

Con el fin de promover nuestra oferta de servicio local entre nuestros clientes, desde 2005 hemos introducido paquetes de servicio con llamadas locales incluidas por mes denominados “Línea Negocio” (hasta 1,000 llamadas), “Opciones TELMEX SRI” para troncales digitales (hasta 24,000 llamadas), y desde febrero de 2006 “Línea Hogar” (hasta 400 llamadas).

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En 2007 no incrementamos las tarifas de servicio telefónico local, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas en términos reales en cada año desde marzo de 2001.

Servicio de Larga Distancia Nacional

Nuestra red de larga distancia nacional cuenta con cobertura en toda la República Mexicana a través de 30 mil kilómetros de fibra óptica. Conecta a las principales ciudades de México e incluye ramales secundarios y anillos de transmisión a nivel nacional diseñados para evitar la congestión de la red.

El tráfico de larga distancia nacional se incrementó un 0.9% durante 2007 llegando a un total de 18, 275 millones de minutos, y se incrementó un 1.4% en 2006. Este crecimiento moderado durante segundo año consecutivo se debió principalmente a un menor tráfico entregado por otros operadores de larga distancia a TELMEX para su terminación, factor compensado por la introducción en noviembre de 2006 del sistema “el que llama paga” para larga distancia nacional e internacional, y que evita al usuario de un teléfono celular pagar por recibir llamadas.

Nuestros cargos por el servicio de larga distancia nacional se basan en la duración de la llamada y en el tipo de servicio, ya sea por marcación directa o asistida por operadora.

Ofrecemos a nuestros clientes diferentes planes de descuento en el servicio de larga distancia nacional que reducen las tarifas de acuerdo al número de llamadas, el tiempo de uso y otros factores. Los clientes corporativos con grandes volúmenes pagan P. 1.00 por minuto, lo que representa un descuento de hasta 55.9% sobre la tarifa nominal (P. 2.27). Los clientes que han mantenido su servicio con nosotros reciben un descuento de hasta un 39% sobre la tarifa normal, así como descuentos de 50% en llamadas realizadas entre las 8:00 p.m. y 7:59 a.m. de lunes a sábado, así como todo el domingo. Nuestro plan “Lada 100 Nacional” es un paquete mensual que ofrece 200 minutos de larga distancia nacional por P. 115.00, IVA incluido.

Durante 2007 no incrementamos nuestras tarifas de larga distancia nacional, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas en términos reales cada año desde marzo de 1999.

Servicio de Larga Distancia Internacional

Ofrecemos servicios de telecomunicaciones de larga distancia internacional en toda la República Mexicana y transportamos tráfico de larga distancia internacional hacia y desde los EE.UU., Canadá, Centroamérica y otros países por medio de una combinación de red de fibra óptica, microondas, sistemas satelitales y cables submarinos.

Durante 2007, el tráfico de larga distancia internacional de entrada se incrementó en 469 millones de minutos, el equivalente a un 6.6%. Mientras que el tráfico de larga distancia internacional de salida creció 64 millones de minutos, equivalente a un 3.4% con respecto a 2006.

Los cargos por llamadas de larga distancia internacional se realizan de acuerdo a la duración de la llamada, el tipo de servicio (por marcación directa o asistida por operadora) y su destino. Los clientes reciben un descuento del 33.33% en llamadas hechas a los EE.UU. y Canadá entre las 7:00 p.m. y 6:59 a.m. de lunes a viernes, todo el sábado y entre las 12:00 a.m. y 4:59 p.m. de los domingos. Nuestros planes “Lada Favorito” y “Destinos Estratégicos Lada” ofrecen descuentos en llamadas a algunas

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ciudades de los Estados Unidos y países específicos en el resto del mundo, los cuales son seleccionados previamente por nuestros clientes. Mientras que el plan “Lada 100 Internacional” ofrece 100 minutos de tráfico a los EE.UU. y Canadá a un precio mensual de P. 230.00 IVA incluido.

En 2007, no incrementamos nuestras tarifas para el servicio de larga distancia internacional, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas en términos reales en cada año desde marzo de 1999.

Las tarifas que pagamos a los operadores internacionales por completar las llamadas internacionales que se originan en México y las que los operadores extranjeros nos pagan a nosotros por completar sus llamadas internacionales hacia México se definen en acuerdos negociados con cada uno de dichos operadores extranjeros (acuerdos bilaterales), realizándose la liquidación con base en el importe neto de las operaciones. En términos generales podemos decir que los montos que nos pagan por llamadas de los EE.UU. hacia México exceden a los montos pagados por nosotros por las llamadas de México hacia los EE.UU. Como resultado de ello recibimos pagos netos por la liquidación de esas cuentas de los operadores estadounidenses, mientras que, realizamos pagos netos de liquidación a operadores de otros países.

Las tarifas de liquidación internacional que los operadores americanos pagan a los operadores extranjeros han sido reducidas principalmente por la competencia y por factores regulatorios, algunos de los cuales se han originado a iniciativa del gobierno de los EE.UU. Entre 1999 y 2007 la reducción acumulada en nuestras tarifas de liquidación con operadores norteamericanos alcanzó un 84%. Estas tarifas son negociadas anualmente y actualmente estamos negociando las nuevas tarifas de liquidación con la mayoría de los operadores extranjeros para el periodo iniciado el 1º. de enero de 2008. Durante 2007 pagamos una tarifa de U.S.$ 0.030 por minuto por llamadas de México a los Estados Unidos, comparado con U.S.$ 0.033 por minuto durante 2006. Recibimos una tarifa promedio de U.S.$ 0.038 por minuto por terminar las llamadas internacionales originadas en los EE.UU., comparada con U.S.$ 0.0430 por minuto en 2006.

Nuestros ingresos de larga distancia internacional son afectados por el uso de la tecnología de transmisión de voz sobre protocolo de Internet (VoIP), ya que en las llamadas de larga distancia realizadas a través de VoIP, nosotros no recibimos los ingresos que tradicionalmente incluirían los minutos de la llamada y los cargos por terminación.

Interconexión

Proporcionamos servicios de interconexión a otros operadores mediante los cuales los operadores de larga distancia, local y celular en México establecen puntos de interconexión entre sus redes y nuestra red, y transportamos las llamadas entre los puntos de interconexión y nuestros clientes. Cuando el cliente de otro operador llama a uno de nuestros clientes, completamos la llamada desde el punto de interconexión hasta el cliente y cuando uno de nuestros clientes que ha preseleccionado a un operador de larga distancia de la competencia hace una llamada de larga distancia, nosotros llevamos la llamada del cliente hasta el punto de interconexión con la red del operador correspondiente. Excluyendo el sistema “el que llama paga”, tenemos una sola tarifa para la interconexión de todas las categorías de operadores y todo tipo de llamadas.

Creemos que nuestros resultados han sido afectados por una práctica a la que se le llama by-passlocal, en la cual las llamadas internacionales se envían desde los operadores de larga distancia nacional a líneas locales diferentes a las nuestras y después son enviados a nuestra red para su terminación, evitando que recibamos ingresos por completar estas llamadas entrantes, ya que como resultado del sistema bill & keep implantado en México los operadores locales no pagan por la terminación de llamadas a otros

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operadores locales. Aunque hemos negociado con la mayor parte de los demás operadores locales solicitar la intervención de las autoridades a fin de eliminar esta práctica, creemos que nuestros ingresos de interconexión continuarán siendo afectados por esta práctica.

Redes Corporativas

Una red corporativa consiste en circuitos privados que se utilizan para transmitir voz, video y datos entre dos o más puntos. Durante 2007 el número de líneas equivalentes de 64 Kbps tuvo un incremento del 16.5% durante 2007, llegando a 2.715 millones de líneas. Nuestros principales productos en esta línea son los Ladaenlaces, Frame Relay y el IP/MPLS.

Los Ladaenlaces son enlaces digitales dedicados que transmiten información a velocidades que van de 64 Kbps hasta 10 Gbps con equipos terminales en las instalaciones de los clientes.

El IP/MPLS es una plataforma que permite proveer servicios de voz, video, datos y VoIP a velocidades que van de 64 Kbps a 155 Mbps.

Frame Relay es un protocolo para transmitir voz, datos y video sobre una red digital compartida a velocidades que van de 64 Kbps a 2,048 Kbps.

Tanto en los Ladaenlaces, como en Frame Relay se ofrece una amplia asistencia técnica y soporte. Adicionalmente proveemos el servicio de tercerización de redes, incluyendo mantenimiento y soporte para grandes instituciones y compañías privadas; productos de alojamiento y co-ubicación, así como integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de información.

Servicio de acceso a Internet

Ofrecemos el servicio de acceso a Internet tanto a clientes residenciales como comerciales utilizando marcación o conexión de banda ancha. Durante 2007 el número de clientes de Internet se incrementó a 3.3 millones, lo que representa un incremento de 24.8% comparado con 2006. Estimamos que nuestra participación de mercado en acceso por marcación era de 54.7% y de 71.2% en conexiones de banda ancha al 31 de diciembre de 2007, medida por el número de cuentas de acceso a Internet en México.

Nuestro servicio de banda ancha, Infinitum, proporciona a nuestros clientes acceso de alta capacidad ADSL (Asimetric Digital Subscriber Line) que puede aplicarse para video conferencias, transferencia de archivos, terminales punto de venta y correo electrónico. Como resultado de una agresiva estrategia de mercado dirigida a que nuestros clientes por marcación (dial up) migraran al servicio de banda ancha, así como a una mayor oferta de paquetes y reducción de precios a partir de abril de 2007, logramos un incremento de 1.1 millones de clientes de banda ancha durante ese año, llegando a 2.9 millones de clientes, un incremento del 60.5% con respecto a 2006.

Prodigy Móvil, nuestro servicio inalámbrico de alta velocidad, ofrece una velocidad de conexión máxima de 2 Mbps dentro de un rango de hasta 100 metros. Al cierre de 2007 manteníamos poco más de mil sitios de acceso público (hot spots) en más de 70 ciudades en la República Mexicana.

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Manteniendo nuestra estrategia de retención de clientes, durante 2007 continuamos ofreciendo planes flexibles que les permiten maximizar el valor que reciben por nuestros servicios, incorporando distintas combinaciones de llamadas locales incluidas, minutos de llamadas de larga distancia y llamadas a celular.

Adicionalmente ofrecemos la conexión Prodigy Hogar, que consiste en una cuenta de Internet de marcación de precio reducido, sin costo adicional entre las 4:00 p.m. a 8:00 a.m. de lunes a viernes y todo el fin de semana, y con un costo de P. 0.13 por minuto fuera de esos horarios; una tarjeta Multifón que permite a los usuarios navegar en Internet por un costo de P. 0.13 por minuto y, Prodigy Roaming que permite a los clientes viajeros conectarse a Internet a través de una llamada local en cualquier punto de la República Mexicana y en más de 785 ciudades de los Estados Unidos.

Paquetes de servicios múltiples

En agosto de 2007 introdujimos un paquete para clientes residenciales denominado “Todo México sin Limites” que incluye por P. 999 mensuales (IVA incluido) la renta de la línea, acceso de banda ancha a Internet, llamadas locales y de larga distancia nacional ilimitadas, cinco servicios digitales, 35 mensajes de texto, disco duro virtual y tarifas únicas en las llamadas de larga distancia a los países de América. En marzo de 2008 añadimos dos paquetes similares de menor precio con un rango de servicios un poco más limitado.

Otros productos y servicios

Entre los productos y servicios adicionales que ofrecemos se encuentran la venta de computadoras, equipos telefónicos y accesorios, telefonía pública, portales de Internet, y servicios de facturación y cobranza a terceros.

Tiendas TELMEX

Ofrecemos productos y servicios a través de nuestra red de 380 tiendas TELMEX en toda la República Mexicana. Estas tiendas han evolucionado de su función original como centros de servicios y ofrecen una amplia variedad de equipos de cómputo y telecomunicaciones con planes de financiamiento, y proveen un importante punto de contacto con nuestros clientes, constituyendo una fuente creciente de ingresos.

Facturación y servicio a clientes

Nuestro formato de factura detalla las llamadas locales, las llamadas de larga distancia y otros servicios. A través de nuestros servicios Web nuestros clientes pueden consultar el detalle de sus gastos: SI@NA para clientes corporativos y “TELMEX en Línea” (www.telmex.com) para clientes residenciales. Este portal incluye información de la compañía, los servicios que ofrecemos, permite realizar pagos y acceder a soporte y asistencia técnica.

Atendemos a nuestros clientes a través de una red de centros de servicio, centros telefónicos y nuestra página Web. Nuestros centros de servicios han evolucionado de ser únicamente lugares de pago,

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hacia el concepto de tiendas (tiendas TELMEX). Atendemos a nuestros clientes corporativos a través de nuestro servicio de “Soluciones Integradas” y podemos formalizar contratos de niveles de servicio con parámetros definidos que garanticen la continuidad de la operación. A los grandes clientes corporativos también les asignamos personal dedicado a su atención y servicio.

Telefonía pública y tarjetas prepagadas

Contamos con diferentes programas de telefonía para diferentes áreas geográficas. Al cierre de 2007 contábamos con 724 mil teléfonos públicos en operación en un mercado que se ha tornado altamente competitivo ya que existen más de 73 mil teléfonos públicos de otros operadores, un aumento de 9.9% en un año. Nuestros ingresos por este rubro disminuyeron 20.5% debido al uso creciente de la telefonía celular.

En 2007 vendimos 150.3 millones de tarjetas prepagadas de telefonía pública “Ladatel”, (una reducción del 19.7% en un año) y vendimos 36.7 millones de tarjetas prepagadas para telefonía pública y residencial “Multifón” (un decremento del 13.4% desde 2006). Estas ventas representan un promedio de 1.8 tarjetas por habitante.

Hemos instalado quioscos de Internet en lugares públicos para que nuestros clientes puedan acceder a productos y servicios de Internet utilizando tarjetas “Ladatel”.

Ofrecemos el servicio de pre-pago “Multifón Hogar” bajo el cual el usuario residencial no paga renta mensual y se cobra por minuto de uso. Al cierre de 2007 teníamos un millón de líneas Multifón Hogar, un decremento de 15.5% comparado con 2006, principalmente por la cancelación de líneas no usadas. Los ingresos por la venta de tarjetas prepagadas representaron el 4.1% de los ingresos consolidados en 2007.

Operaciones en los Estados Unidos

Nuestra subsidiaria TELMEX USA LLC (TELMEX USA) tiene una autorización de la comisión de comunicaciones norteamericana (U.S. Federal Communications Commission) que le permite instalar y operar equipo de telecomunicaciones en los Estados Unidos. También está autorizada a revender servicios de larga distancia y tarjetas telefónicas prepagadas, así como a realizar la cobranza por la instalación y facturación mensual de líneas en México.

En diciembre de 2005 acordamos con Alcatel y con AT&T International realizar una inversión conjunta por un total del 51% de participación en 2Wire, Inc (2Wire), fabricante de equipo de banda ancha y proveedor de servicios de telecomunicaciones para clientes residenciales y pequeñas empresas. AT&T International es uno de nuestros principales accionistas. En enero de 2006 adquirimos 18.5% del capital de 2Wire y en diciembre de 2006 vendimos 5.5% de dicha participación a AT&T International, quedando nuestra participación en un 13.0%.

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Red

Nuestra red de fibra óptica tiene más de 102,000 kilómetros, conecta con las principales ciudades de la República Mexicana, alcanza aproximadamente al 90% de la población, y tiene conexiones por cable submarino con 39 países. Nuestra red incluía 17.8 millones de líneas locales fijas en servicio al 31 de diciembre del 2007, un decremento del 2.5% comparado con el 31 de diciembre de 2006. Esta cifra engloba un millón de líneas nuevas y 1.4 millones de desconexiones.

Contamos con una red 100% digital sobre la que nuestros usuarios han incrementado el uso de servicios digitales como: identificador de llamadas, llamada en espera, llamada tripartita, “sígueme” y correo de voz. El número de líneas con servicios digitales en uso al final del año 2007 fue 8.2 millones, (46% del número total de líneas en servicio), lo que representa un incremento de 1.6% contra 2006.

Nuestra red está formada por dos grandes componentes: la red de acceso, que incluye circuitos de acceso al usuario final (cable de cobre, fibra óptica e inalámbrica) y la red central que realiza el transporte, procesamiento de señales y procesamiento IP.

Red de acceso

Nuestra red externa de cobre puede ser utilizada no sólo para servicios telefónicos convencionales sino también para banda ancha a través de tecnologías digitales como el ADSL2+ (Asymmetric Digital Suscriber Line 2+) que alcanza velocidades mayores a 4 Mbps.

El acceso a nuestra red de fibra óptica está disponible a nuestros clientes corporativos a través de los servicios múltiples de banda ancha, con un acceso cada vez mayor para nuestros clientes residenciales. En 2007 agregamos 2,700 kilómetros a esta red como parte de nuestra estrategia de reducir la red externa de cobre y de incrementar el ancho de banda disponible.

En su mayor parte, utilizamos comunicaciones inalámbricas terrestres y vía satélite para proporcionar voz, datos y acceso a Internet en localidades no alcanzadas por nuestra red de fibra óptica.

Red central

Una parte de nuestra red central opera bajo una arquitectura de Nueva Generación (Next Generation Network) basada en paquetes de transmisión, que permite enviar voz, datos y video, con niveles específicos de calidad. La creación de servicios está controlada centralmente y es administrada por un equipo de trabajo enfocado exclusivamente en satisfacer las necesidades de nuestros clientes. La creación de servicios es independiente del tipo de conexión (fija, celular, etc.).

Nuestra red es totalmente redundante y está respaldada por “anillos” ópticos y equipos SDH (Synchronous Digital Hierarchy) y SDH de nueva generación que permiten recuperar la red en caso de falla en menos de 50 milisegundos e incrementar el ancho de banda progresivamente.

Con el objeto de aumentar la capacidad de transmisión utilizamos DWDM (“Dense Waveleng Division Multiplexing”) que utiliza luz de muchas longitudes de onda y que permite operar nuestra red a velocidades de hasta 160 Gbps en cada par de fibras ópticas, lo cual es equivalente a manejar casi dos millones de conversaciones telefónicas simultáneamente.

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Hemos introducido equipos con tecnología de conexión óptica que nos permiten interconectar señales transportadas ópticamente, proveer servicios diferenciales de recuperación, y proteger los enlaces ópticos con diferentes esquemas de recuperación para aumentar la eficiencia de la red.

Nuestra red digital de microondas se utiliza como respaldo a la red de fibra óptica y como medio de transmisión en áreas rurales y pequeñas poblaciones en donde no contamos con fibra óptica.

La comunicación de voz es controlada por centrales telefónicas digitales de larga distancia y servicio local, que cuentan con altos niveles de redundancia y esquemas para compartir la carga, lo que nos permite proporcionar una gran calidad de servicio. También contamos con una plataforma avanzada de red inteligente que hoy en día maneja más de 70 aplicaciones y servicios de valor agregado. Esta plataforma es capaz de implementar nuevos servicios y aplicaciones en corto tiempo y con altos niveles de confiabilidad.

Monitoreamos continuamente el desempeño de nuestra red (niveles de tráfico y enrutamiento), a través de una plataforma centralizada que opera durante las 24 horas del día, los siete días de la semana. Esta plataforma integral de gestión facilita la expansión geográfica de la red y la implantación rápida de sistemas de red que nos permite cumplir con los niveles de servicio requeridos por nuestros clientes corporativos.

Red IP

Ofrecemos servicios IP a través de una plataforma convergente IP/MPLS de alta capacidad y alto rendimiento. Esta plataforma complementa nuestra red de transporte y nos permite expandir nuestra red central con enlaces de hasta 10 Gbps que ofrecen redundancia y cobertura nacional.

La tecnología IP utilizada en nuestra red proporciona la flexibilidad necesaria para ofrecer velocidades de acceso que van de los 64 Kbps a los 155 Mbps, así como acceso a servicios de banda ancha y satelitales.

La capacidad de nuestra red IP permite la diferenciación de servicios integrados de voz, datos y video. Esta característica nos permite proveer de manera eficiente una amplia variedad de servicios como: acceso residencial y corporativo a Internet, redes corporativas, VoIP, acceso inalámbrico y aplicaciones multimedia. En 2007 incrementamos la capacidad de nuestra conectividad a Internet en más de 60 Gbps, alcanzando 150 Gbps.

Competencia

El mercado del servicio de larga distancia nacional e internacional fue abierto a la competencia en 1996. Se han asignado licencias a 44 operadores para proporcionar servicio de larga distancia en México y 11 de los cuales están en operación (incluyendo TELMEX y Telnor). Entre nuestros competidores, Alestra, S. de R.L. de C.V. (Alestra) y Axtel, S.A.B. de C.V. (Axtel) han realizado las inversiones más cuantiosas en infraestructura y mercadotecnia.

La SCT ha establecido reglas técnicas para la interconexión entre nuestra red y las de nuestros competidores. Durante los últimos siete años hemos logrado acuerdos con nuestros competidores en las tarifas de interconexión que han sido aplicadas, sin embargo, en caso de que no llegáramos a un acuerdo

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sobre dichas tarifas, la Cofetel las impondría. Actualmente tenemos acuerdos para mantener las mismas tarifas que se han aplicado desde 2002 para los años de 2007 y 2008.

Los clientes pueden seleccionar en cualquier momento quien será su operador de larga distancia y una entidad independiente es la encargada de confirmar que se materialicen las peticiones de cambio de operador. De manera general nuestros competidores se han enfocado en obtener participación en la porción más rentable del mercado: grandes ciudades y clientes de alto volumen en larga distancia nacional e internacional.

La competencia en el mercado mexicano de servicio local fijo inició en 1999 aunque estuvo abierto a la competencia desde 1990. Al 31 de diciembre de 2007, 25 operadores hemos obtenido licencias para proporcionar servicio local a través de líneas fijas (incluyendo a TELMEX y Telnor) y tres (incluido TELMEX) tenemos licencia para proporcionar telefonía local inalámbrica. Diez operadores han obtenido 18 licencias para telefonía celular y telefonía móvil. Estos diez operadores son propiedad de sólo tres grupos: Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. (Telcel), Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (Telefónica Móviles), y Grupo Iusacell, S.A. de C.V. (Iusacell). A fines de 2007 operaban nueve competidores en el mercado de telefonía local (fijo o inalámbrico) principalmente en grandes ciudades como la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey. Nuestros principales competidores locales en líneas fijas son Axtel y Maxcom.

El ambiente competitivo en el mercado mexicano de telecomunicaciones ha estado sujeto a controversia y a la atención tanto de los reguladores mexicanos como extranjeros. Ver Regulación – Competencia. Esta competencia podría resultar en una pérdida de participación de mercado y en presiones adicionales para reducir nuestras tarifas. El efecto final de esta competencia dependerá de las estrategias comerciales de los distintos operadores, de cambios regulatorios, del tipo de cambio, del estado general de la economía, del clima de negocios, del incremento de la demanda, de las tasas de interés y de la inflación.

Estimamos que nuestra participación de mercado al 31 de diciembre de 2007 era de 80.5% en larga distancia nacional y de 81.4% en larga distancia internacional, tomando como base el número de minutos facturados a nuestros clientes locales en ciudades en las que enfrentamos competencia. Nuestra participación de mercado en el servicio de acceso a Internet a la misma fecha era de 54.7% en conexiones por marcación y de 71.2% en conexiones de banda ancha, tomando como base el número de cuentas contratadas.

Al 31 de diciembre de 2007 teníamos 17.8 millones de líneas en servicio en nuestra red y nuestros competidores 1.9 millones aproximadamente, lo que les representó un incremento de 20.7% en 2007 y de 41.6% en 2006.

En servicio local y de telefonía pública también enfrentamos la competencia de los operadores de telefonía celular que, estimamos, contaban con 68.2 millones de líneas celulares en servicio al cierre de 2007. Anticipamos que esta competencia aumentará al promoverse llamadas y mensajes entre operadores inalámbricos en detrimento de las llamadas de línea fija a inalámbrica. Por otra parte enfrentamos una mayor competencia de las tecnologías de transmisión de voz por Internet (VoIP) en el mercado de larga distancia y recientemente (y en mayor grado) de los operadores de televisión por cable en los servicios de voz e Internet.

Regulación

Nuestras operaciones están sujetas a una extensa regulación y a la supervisión por parte de la SCT y de la Cofetel. Siendo la SCT parte del poder ejecutivo y la Cofetel un órgano desconcentrado de la

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misma SCT. La regulación está regida por la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, las Regulaciones de Telecomunicaciones adoptadas por la SCT y Cofetel, y por las concesiones y licencias otorgadas por la SCT. También estamos sujetos a la supervisión de la Procuraduría Federal del Consumidor y de la Cofeco.

A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, los Reglamentos de Telecomunicaciones y de nuestras concesiones.

Generalidades

La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación y los Reglamentos de Telecomunicaciones proporcionan el marco regulatorio para los servicios de telecomunicaciones en México. Los objetivos de la Ley Federal de Telecomunicaciones son promover el desarrollo eficiente de la industria de telecomunicaciones y fomentar la competencia para que se provean servicios de calidad a bajo precio con una cobertura satisfactoria para la población mexicana.

La Ley Federal de Telecomunicaciones sustituyó la mayoría de las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación, pero continúan vigentes aquellas que no se contemplan específicamente en dicha Ley. Las regulaciones vigentes han instrumentado algunas provisiones particulares de la Ley Federal de Telecomunicaciones, quedando otras pendientes.

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Entidades regulatorias

La SCT es la dependencia gubernamental responsable por la mayor parte de la regulación de los servicios de telecomunicaciones y es necesario contar con su autorización para cualquier cambio en nuestros estatutos. La Secretaría tiene amplios poderes para supervisar el cumplimiento de la Concesión y puede revocarla, también tiene la facultad de tomar control temporal o incluso expropiar nuestros activos. La Secretaría puede solicitar la información técnica, administrativa y financiera que considere necesaria.

La Ley Federal de Telecomunicaciones estableció un órgano desconcentrado para regular a la industria de telecomunicaciones, la Cofetel, que fue constituida en agosto de 1996 y es una entidad independiente dentro de la SCT, con cinco comisionados, uno de los cuales es nombrado presidente. Estos comisionados son designados por el Secretario de Comunicaciones y Transportes en representación del Presidente de México. Muchas de las facultades y obligaciones de la SCT bajo la Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones han sido delegadas a la Cofetel a la que entregamos regularmente reportes sobre nuestras operaciones, situación financiera y otros asuntos. Estamos obligados a publicar nuestro programa anual de expansión de la red y debemos informar el avance de dicho programa.

La Ley de Vías Generales de Comunicación otorga ciertos derechos bajo los cuales no podemos vender ni ceder ninguno de los activos de la empresa cuando expire nuestra Concesión a menos que otorguemos al gobierno mexicano el derecho de tanto y, si el gobierno declina ejercerlo, otorguemos este derecho a nuestros sindicatos. Adicionalmente, la Ley establece que, bajo ciertas condiciones, el gobierno mexicano está facultado para expropiar nuestros activos.

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Concesiones

La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que un proveedor de servicios de telecomunicaciones público debe operar bajo una concesión otorgada por la SCT. Dicha concesión no puede ser transferida o asignada sin la aprobación de la Secretaría. Una concesión para proporcionar servicios de línea fija pública local y de larga distancia generalmente tiene una duración de hasta 30 años y puede ampliarse por 30 años más. Nuestra concesión fue otorgada en 1976 y enmendada en agosto de 1990 y vencerá en el 2026. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en dos estados al noroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026. Los términos principales de la concesión de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), básicamente son los mismos que los de la Concesión.

Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a obtener una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener la aprobación de la SCT.

Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin de proporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto y punto a multipunto, las cuales las obtuvimos de Cofetel mediante procesos de subasta pública. Estas concesiones fueron otorgadas por un período de 20 años y pueden prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.

Servicios de audio y televisión

Desde 2006 se han realizado modificaciones al marco regulatorio de convergencia, el cual abarca el que los operadores de telecomunicaciones presten servicios de audio y televisión y el que los operadores de audio y televisión presten servicios de comunicaciones. El resultado de dichas modificaciones podría afectar a nuestra empresa.

En abril de 2006, el Congreso de nuestro país enmendó la Ley Federal de Radio y Televisión, la cual permitía a los operadores de radio y televisión ofrecer servicios de telecomunicaciones una vez que lo hubiesen solicitado y hubiesen cumplido con ciertas condiciones. Posteriormente, aproximadamente un tercio del Senado objetó la validez de dicha enmienda ante la Suprema Corte de Justicia de la Nación, la cual declaró inválidas en junio de 2007 algunas partes de esta Ley, entre las que se encuentra la que permite a los operadores de radio y televisión ofrecer servicios de telecomunicación únicamente a través de una autorización simple y de utilizar sus frecuencias sin cargo alguno. La Corte concluyó que dichos operadores deben participar en subastas públicas para obtener las frecuencias que utilizarán para ofrecer estos servicios.

En octubre de 2006, la SCT adoptó nuevas regulaciones que permitirían a los concesionarios de radio y televisión de paga ofrecer servicios de telefonía local y a operadores de telefonía fija (como nosotros) ofrecer servicios de paga de audio y televisión, ya que esto facilitaría la convergencia de voz, datos y video. Estas regulaciones permitirían la modificación de los títulos de concesión vigentes, lo que permitiría a los concesionarios (incluyendo TELMEX) ofrecer estos nuevos servicios una vez que hubiesen cumplido con ciertas condiciones, entre las que se incluye la puesta en marcha de la interoperabilidad, la portabilidad numérica, la verificación del cumplimiento de algunas obligaciones estipuladas en la concesión, así como la adopción de un marco de interconexión.

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Una vez que se hayan realizado todas las acciones regulatorias pertinentes y hayamos satisfecho todas estas condiciones buscaremos iniciar la oferta de servicios de audio y televisión de paga de acuerdo a los términos que establezca la regulación. Sin embargo, con anterioridad a la adopción de estas regulaciones, los cuatro operadores de cable con el mayor número de suscriptores de televisión de paga en México obtuvieron las modificaciones necesarias en su concesión y han empezado a competirnos en el mercado de telefonía local.

En abril de 2008, como parte del proceso regulatorio descrito anteriormente, la Cofetel presentó a discusión pública el borrador preliminar del Plan Técnico Fundamental de Inteconexión e Interoperabilidad, por lo que enviamos nuestros comentarios formales a la Cofetel en los que manifestamos nuestra posición con respecto a dicho plan. No podemos predecir el resultado y los efectos de este proceso regulatorio, el cual podría derivar en la entrada de nuevos competidores a nuestro negocio, lo que podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación.

Terminación de la concesión

Nuestra Concesión tiene vigencia hasta 2026, la cual podemos renovar por un período adicional de 15 años, de acuerdo a los requisitos que pudiera establecer la SCT. Posteriormente la Ley Federal de Telecomunicaciones estableció que podrá renovarse por períodos adicionales sucesivos de 30 años.

Una vez que haya vencido nuestra Concesión, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que el Gobierno Mexicano está facultado para comprar nuestros activos de acuerdo a valuación oficial y, en algunos casos, libres de pago. La Reglamentación de Telecomunicaciones establece que el gobierno mexicano tiene derecho de tanto para adquirir nuestros activos. Existe una seria duda de cómo serían aplicadas estas leyes y reglamentos y, por tanto, no existe garantía de que una vez que expire nuestra Concesión, nuestros activos de telecomunicaciones no pasen al gobierno mexicano libres de pago.

La Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y la Concesión incluyen diversas disposiciones bajo las cuales puede darse por terminada la Concesión antes de su fecha de vencimiento. De acuerdo con la Ley de Vías Generales de Comunicación y con la Ley Federal de Telecomunicaciones, la SCT puede dar por terminada de forma anticipada la Concesión, entre otros casos por:

incumplimiento de los términos de la Concesión;

interrupción de una parte substancial de los servicios que proporcionamos;

cesión de la Concesión o de cualquier activo utilizado para proporcionar servicio telefónico sin autorización de la SCT;

violación de la prohibición de que nuestras acciones sean propiedad de estados extranjeros;

violación de la prohibición de cualquier modificación a la naturaleza de nuestros servicios sin contar con la autorización previa de la SCT, e

incumplimiento de nuestras obligaciones bajo la Ley de Vías Generales de Comunicación y la Ley Federal de Telecomunicaciones.

Adicionalmente la Concesión establece que la misma puede darse por terminada siguiendo procedimientos administrativos y de forma anticipad por parte de dicha SCT en caso de:

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una violación importante y continua de cualquiera de las condiciones estipuladas en la Concesión;

incumplimiento importante de cualquier requisito de expansión del servicio estipulado en la Concesión;

incumplimiento importante de cualquiera de los requisitos de la concesión para mejorar la calidad del servicio;

participación en cualquier rama de las telecomunicaciones no autorizada en la concesión y que requiera autorización previa de la SCT;

no permitir sin causa justificada que otros concesionarios interconecten sus redes a nuestra red, una vez que hayamos sido notificados oficialmente y transcurrido un periodo razonable para subsanar el problema, y

nuestra bancarrota.

De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones nuestra Concesión podría terminar si:

(a) el término de la Concesión expira;

(b) renunciamos a nuestros derechos de la Concesión;

(c) el gobierno mexicano nos expropiara a través de SCT de cualquiera de nuestras concesiones;

(d) fuésemos liquidados o declarásemos bancarrota, y

(e) la SCT nos revocara cualquiera de nuestras concesiones.

La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que en caso de terminación anticipada de la Concesión por algunas causas específicas, incluyendo la violación de la prohibición de que nuestras acciones sean poseídas por estados extranjeros, el gobierno mexicano podría confiscar todos nuestros activos relacionados con las telecomunicaciones. En el evento de una terminación anticipada de la Concesión por otras causas, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una parte de nuestros activos de telecomunicaciones pasarían al gobierno mexicano sin ningún pago y que la parte restante la tendríamos que desmantelar. Existen dudas importantes con respecto a si las cláusulas de la Concesión y las Regulaciones de Telecomunicaciones en relación con las consecuencias del vencimiento de las concesiones se aplicarían para atenuar las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación en caso de terminación anticipada.

Nuestros activos y derechos de la Concesión también pueden ser requisados temporalmente por la SCT.

Regulación de operador dominante

La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si una compañía es un agente con poder sustancial en un mercado relevante, la SCT tiene la atribución de adoptar regulaciones específicas sobre las tarifas, calidad de servicio e información que proporciona el operador dominante. La Cofeco emitió una resolución en febrero de 1998 confirmando que éramos considerados un operador dominante en los

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siguientes mercados: (a) servicios de telefonía básica local; (b) servicios de acceso; (c) servicio de transporte interurbano; (d) servicios de larga distancia nacional, y (e) servicios de larga distancia internacional.

En septiembre de 2000, la Cofetel adoptó regulaciones de operador dominante aplicables a nuestra empresa. Es difícil evaluar el impacto que estas regulaciones hubieran tenido sobre las tarifas o la competencia en parte porque ni las metodologías ni los procedimientos para su implantación estaban completamente especificadas. Sin embargo, creemos que si nuevas obligaciones fueran instrumentadas en el futuro podrían reducir nuestra capacidad de realizar acciones competitivas.

Una vez que la Cofeco hubo emitido su resolución en febrero de 1998, iniciamos un juicio de amparo ante Tribunales Federales impugnando la constitucionalidad de la resolución y la validez de las obligaciones de operador dominante. Hemos impugnado ésta y todas las subsecuentes resoluciones de la Comisión de Competencia, y nuestra posición está fundamentada en que se trata de una modificación unilateral de los términos de nuestra Concesión, lo cual creemos es contrario al orden constitucional de México y contrario a los términos de la misma Concesión. También es nuestra posición que la determinación de que somos un operador dominante, en la cual Cofetel basa el establecimiento de las obligaciones, no es válida ya que la Cofeco hizo sus determinaciones en 1997 apoyándose en datos que ahora son obsoletos y en que sus determinaciones no abarcaron todos los mercados cubiertos por las obligaciones de operador dominante. Finalmente, objetamos, entre otras, las reglas específicas sobre tarifas impuestas en la regulación de operador dominante en que se dio a Cofetel una excesiva discrecionalidad, que podría resultar en una carga inequitativa ante la competencia y que no nos permitiría en forma adecuada recuperar nuestras inversiones en infraestructura.

Después de varias apelaciones, la resolución de febrero de 1998 de la Cofeco fue declarada inconstitucional en mayo de 2001. En mayo de 2002, diversas resoluciones emitidas por la Cofeco y Cofetel fueron anuladas, incluyendo la resolución de Cofetel de septiembre de 2000, la cual había adoptado las regulaciones de operador dominante.

En mayo de 2001, la Cofeco emitió una nueva resolución, en la que concluyó que éramos un operador dominante en los mismos cinco mercados. En abril de 2004, un Tribunal Colegiado falló a favor de nuestra apelación constitucional y declaró inválida la resolución. En septiembre de 2004, la Cofeco generó resoluciones adicionales en las que nuevamente concluyó que éramos un operador dominante y en octubre de 2004, comenzamos nuevamente los procesos constitucionales en la corte federal mexicana cuestionando la validez de estas resoluciones. Después de varias decisiones jurídicas y apelaciones la Cofeco emitió una resolución en febrero de 2007, aprobada por unanimidad por todos sus miembros, revocando todas sus resoluciones anteriores y cerrando definitivamente el caso. Sin embargo, no podemos asegurar, que la Cofeco o la Cofetel emitirán nuevas resoluciones o regulaciones que sean sustancialmente similares a aquellas que hemos objetado exitosamente, o que nuestras objeciones judiciales serán exitosas en el futuro.

Competencia

La Regulación en Telecomunicaciones y la Concesión contienen disposiciones destinadas a permitir la entrada de competidores para la prestación de servicios de telecomunicación. En general, la SCT está facultada para otorgar concesiones para prestar cualquiera de los servicios proporcionados por nosotros de acuerdo a nuestra Concesión. Actualmente, existen 11 compañías de larga distancia operando en México (incluyendo TELMEX y Telnor) y se han otorgado concesiones a un total de 44 compañías de larga distancia. Todas estas compañías cuentan también con concesiones para servicios de larga distancia internacional. Al 31 de diciembre de 2007 se habían otorgado 25 concesiones para la prestación del

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servicio local por línea fija (incluyendo TELMEX y Telnor) de las cuales tres (incluyendo TELMEX) abarcan la prestación de telefonía local inalámbrica, principalmente para ciudades grandes y medianas entre las que se encuentran la Ciudad de México, Guadalajara, Monterrey y Puebla. Consultar“Operaciones en México – Competencia”. No se requieren concesiones para operar redes locales privadas de telecomunicaciones, o proporcionar servicios de valor agregado, aunque sí se pueden requerir otras autorizaciones.

Algunos operadores están ofreciendo servicios VoIP, aunque la aplicación de las regulaciones actuales de estos servicios no es clara. Para los servicios de larga distancia internacional las reglas de Cofetel cubren asuntos tales como la terminación de llamadas internacionales y mecanismos para ruteos de llamada dentro y fuera de México. Actualmente, el tráfico internacional debe ser transportado por concesionarios mexicanos y a través de puertos internacionales autorizados de forma consistente con las reglas de larga distancia internacional de Cofetel.

En 2003, la SCT amplió el otorgamiento de las concesiones para los operadores de televisión por cable permitiéndoles proporcionar transmisión bidireccional de datos. Desde 2004 la SCT permite a los operadores de cable proporcionar servicios de transmisión a los operadores locales de telefonía fija, y servicios de datos y banda ancha al público en general.

Nuestra concesión nos permite distribuir las señales de televisión de empresas que provean servicios de televisión al público, con previa autorización y utilizando nuestra red. Pero no estamos autorizados a tener una concesión para proporcionar señales de televisión a usuarios finales. Regulaciones recientes emitidas por la SCT permiten a los concesionarios de audio y televisión restringida proporcionar servicio de telefonía local en líneas fijas después de que hayan cumplido con ciertos requisitos. La regulación que nos permitiría a los concesionarios de telefonía local fija proporcionar servicios de televisión y audio está en proceso de autorización. Sin embargo, con anterioridad a la aprobación de estas regulaciones, los cuatro operadores de televisión por cable con el mayor número de suscriptores en México, consiguieron que les fuesen modificados sus títulos de concesión y nos han empezado a competir en telefonía local. Ver – regulación – servicios de audio y televisión

El ambiente competitivo en el mercado de las telecomunicaciones en México es objeto de controversia y atención por los reguladores en México y en el extranjero. En particular, en una resolución actualmente revocada, la Cofeco determinó que éramos un operador dominante de ciertos servicios de telecomunicaciones y Cofetel adoptó regulaciones específicas aplicables a nosotros como operador dominante. Tales regulaciones fueron posteriormente anuladas por Cortes Federales Mexicanas. Ver – Regulación – Regulación de Operador Dominante. Aunque la Cofeco ha debatido repetidamente que realizamos prácticas relativas anticompetitivas, la mayoría de estas resoluciones han sido declaradas improcedentes por la Suprema Corte de Justicia o retiradas por la Cofeco.

Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la Cofetel inició tres investigaciones a nivel industria relacionadas con prácticas anti-competitivas en los siguientes mercados: (a) acceso residencial de banda ancha a Internet, (b) interconexión de telefonía fija y (c) transmisión conmutada de larga distancia. Estas investigaciones están en la etapa de recopilación de información y análisis y no podemos predecir sus resultados. Cualquier fallo adverso a nuestra Compañía podría derivar en sanciones monetarias.

La Ley Federal de Competencia Económica fue enmendada en 2006 con, entre otras, las siguientes implicaciones: fortalece la autoridad de la Cofeco permitiéndole emitir opiniones vinculantes a otros organismos gubernamentales; amplía la definición de prácticas anti-competitivas; hace más riguroso el proceso de autorización con respecto a asociar distintas empresas, y establece mayores multas y penalizaciones, pudiendo llegar a la desincorporación o enajenación de activos. Como resultado de estas enmiendas y de otras que esperamos sean publicadas en el corto plazo es posible que se realicen nuevas investigaciones y litigios que podrían restringir nuestras operaciones e incrementar la competencia.

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El entorno competitivo en las telecomunicaciones mexicanas también ha sido afectado por factores externos, entre los que se encuentra que como resultado de una queja ante la Organización Mundial de Comercio en agosto de 2005, México autorizó la reventa de larga distancia internacional saliente y larga distancia nacional, lo que aumenta la presión para reducir nuestras tarifas de larga distancia.

Tarifas

Tanto la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones como las Regulaciones de Telecomunicaciones establecen que las bases para fijar las tarifas cobradas por un concesionario de telecomunicaciones se estipulan en la concesión otorgada a éste.

De acuerdo con la Concesión, nuestras tarifas de servicios de telefonía básica, incluyendo gastos de instalación, renta básica mensual, servicio medido local y servicio de larga distancia, se encuentran sujetas a un precio tope en una “canasta” de servicios ponderada que refleja el volumen de cada servicio que proporcionamos en el período inmediato anterior. Existe también un precio base calculado sobre nuestros costos incrementales promedio de largo plazo. Dentro de este rango podemos determinar nuestras tarifas y aplicarlas previo registro ante Cofetel.

Los precios tope varían con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), permitiéndonos elevar las tarifas de acuerdo a la inflación, previa consulta con la SCT. Sin embargo no hemos elevado nuestras tarifas desde marzo del 2001 para el servicio local y desde marzo de 1999 para el servicio de larga distancia. De acuerdo con la Concesión, el precio tope también se ajusta a la baja de manera periódica para trasladar a nuestros clientes los beneficios por aumentos de productividad en la empresa.

La SCT establece ajustes cada cuatro años que nos permiten mantener una tasa interna de retorno equivalente a nuestro costo promedio ponderado de capital. La SCT fijó ajustes trimestrales, medidos en términos nominales, de 0.74% para 2003-2006 y de 0.84% para 2007-2010. La Ley Federal de Telecomunicaciones y la Concesión, nos permiten bajo determinadas condiciones, y sujetos a registro ante Cofetel, a establecer libremente los precios de servicios que no son parte de la telefonía básica. Estos servicios incluyen la transmisión de datos, servicios de directorios y servicios digitales como identificador de llamadas, llamada en espera, marcación abreviada, remarcación automática, conferencia tripartita y transferencia de llamada.

Interconexión

Estamos obligados por la Ley Federal de Telecomunicaciones, a permitir que cualquier operador de larga distancia se conecte a nuestra red de forma tal que haga posible al usuario final seleccionar quien será su operador de larga distancia. Las reglas de Cofetel que regulan derechos y obligaciones en la interconexión de operadores del servicio local establecen que los operadores de servicio local, deben proporcionar interconexión sin discriminación. Ver – servicios de audio y televisión.

La Concesión determina que las condiciones adicionales a la interconexión, incluyendo las tarifas, deben negociarse con cada uno de los operadores de larga distancia y en caso de que no se llegara a un acuerdo, dichas condiciones serían establecidas por Cofetel. Desde 2002 acordamos con los operadores de larga distancia mantener la tarifa de U.S.$ 0.00975 por minuto y por punto de interconexión. Esta tarifa estará vigente hasta diciembre 31 del 2008.

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En México, bajo el sistema “el que llama paga”, nuestros clientes de líneas fijas nos pagan un cargo de interconexión cuando ellos llaman a teléfonos móviles, y pagamos 72.4% de este monto a los operadores móviles que completan la llamada. Históricamente este cargo de interconexión aplicó sólo a llamadas locales, sin embargo en noviembre de 2006 Cofetel extendió el cargo de “el que llama paga”, a las llamadas de larga distancia nacionales e internacionales, mientras eliminaba este cargo que los clientes de los operadores celulares cargaban a sus clientes por recibir llamadas de larga distancia (fija y móvil). En diciembre de 2006 tuvimos un acuerdo con todos los operadores celulares para terminar con las disputas existentes sobre las tarifas de larga distancia nacional e internacional de “el que llama paga”, en el que establecimos una reducción progresiva de tarifas desde ese momento hasta el 2010.

Inversiones

La siguiente tabla muestra nuestras inversiones, antes de retiros, para cada año del trienio terminado el 31 de diciembre de 2007. Las cifras se encuentran a pesos constantes al 31 de diciembre del 2007. Los importes reflejan únicamente nuestras operaciones continuas.

Años terminados al 31 de diciembre 2007 2006 2005

(en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007

Red de datos, conectividad y transmisión..................... P. 7,787 P. 6,104 P. 5,485Planta interna ................................................................ 1,444 1,294 1,955Planta externa ............................................................... 1,329 3,194 4,428Sistemas 748 801 769Otras ............................................................................. 2,132 2,344 2,488

Total de inversiones de capital ..................................... P. 13,440 P. 13,737 P. 15,125

En 2007 nuestras inversiones totalizaron P13.4 miles de millones (U.S.$ 1.2 mil millones) una reducción 2.2% con respecto al año anterior, aunque realizamos mayores inversiones en la red de datos, conectividad y transmisión, las cuales representaron el 57.9% del total de nuestras inversiones (P 7.8 mil millones, U.S.$ 717 millones).

Hemos presupuestado inversiones por aproximadamente P. 6.3 miles de millones (U.S.$ 550 millones) para el 2008, de las que P. 4.0 mil millones (U.S.$ 348.7 millones) serán aplicadas a nuestra red de datos, conectividad y transmisión (un 63.4% del total) y no incluye inversiones adicionales que pudiéramos realizar para adquirir otras compañías. Las inversiones en años posteriores dependerán de las condiciones económicas y de mercado que prevalezcan en su momento. Nuestro presupuesto de inversiones de capital es financiado a través del flujo de efectivo operativo y algunos financiamientos.

La Escisión

El 26 de diciembre de 2007 escindimos nuestras operaciones en Latinoamérica y el negocio de páginas amarillas hacia una nueva entidad denominada TELMEX Internacional, S.A.B. de C.V. (TELMEX Internacional) a la que fueron transferidos ciertos activos y pasivos. A los accionistas de TELMEX les fueron entregadas acciones de TELMEX Internacional por el mismo número y Serie a las que poseían al momento de la Escisión.

La Escisión fue aprobada en 21 de diciembre de 2007 por nuestros accionistas durante una asamblea general extraordinaria. TELMEX Internacional quedó efectivamente constituida el 26 de diciembre de 2007 una vez que fueron cumplidos los procedimientos corporativos y administrativos

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aplicables, entre los que se incluyen el registro ante notario público, el registro ante el Registro Público de Comercio y su publicación en el Diario Oficial

El objetivo de la Escisión es:

permitir a cada compañía operar con mayor eficiencia y en una escala más apropiada para efectos administrativos, comerciales y financieros;

mejorar la posición competitiva de cada compañía, y

adecuar las operaciones de TELMEX al mercado nacional, en el que existe un mercado competido para los clientes con poder adquisitivo medio y alto, y mercados sin competencia para las áreas rurales y clientes de bajo poder adquisitivo.

Durante este proceso entregamos las acciones de la compañía tenedora Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V., (Consertel) a TELMEX Internacional, que no recibió activos relevantes que no fuesen las acciones de dicha Consertel, ni pasivos de ningún tipo. Consertel es la empresa a través de la cual teníamos las acciones de todas nuestras subsidiarias, la cual había tenido su propio proceso de Escisión anteriormente.

Al momento de la Escisión Consertel poseía (a) las acciones de las subsidiarias de TELMEX que operaban fuera de México ya fuese directa o indirectamente, (b) las acciones de las subsidiarias de TELMEX involucradas con el negocio de páginas amarillas ya fuese directamente o a través de empresas tenedoras, y (c) activos líquidos con un valor aproximado de U.S.$ 2,000 millones, directamente o a través de subsidiarias. Todos los activos y pasivos bajo el rubro de otros fueron trasladados a una nueva subsidiaria de TELMEX, los cuales consisten, en su mayor parte, de acciones de subsidiarias, inversiones en afiliadas y algunos pasivos relacionados con ellas.

El plazo legal de 45 días en los que una escisión puede ser objetada ha concluido, tanto para la Escisión de TELMEX como para la Escisión de Consertel. La legislación vigente también establece que si la empresa escindida fallase en cumplir con alguna de sus obligaciones, el afectado podría demandar a la compañía escindente por un periodo de hasta tres años, excepto en el caso de que exista consentimiento expreso en contra. Como TELMEX Internacional recibió activos pero no obligaciones durante la Escisión, las reclamaciones mencionadas no son aplicables.

Por otra parte Consertel, como subsidiaria de TELMEX Internacional, está sujeta a posibles reclamaciones por accionistas que pudiesen ser afectados por un rendimiento no aceptable de la subsidiaria de TELMEX creada durante la Escisión de Consertel. Hemos acordado indemnizar a TELMEX Internacional en caso de que existiese una reclamación de ese tipo, lo que consideramos poco probable.

El proceso de Escisión podría haber conducido o podría conducir a que no se cumpliesen algunos acuerdos establecidos entre TELMEX y algunas de las subsidiarias transferidas a TELMEX Internacional. Sin embargo, en previsión de esta situación, tanto TELMEX como las subsidiarias involucradas obtuvieron las salvedades o consentimientos necesarios para las nuevas condiciones. Adicionalmente se requirió que TELMEX realizara las solicitudes u obtuviera las autorizaciones necesarias de las autoridades regulatorias correspondientes. Todas estas diligencias ya fueron realizadas.

Existen obligaciones contractuales posteriores al proceso de Escisión que abordan tanto el proceso de separación legal como relaciones cotidianas de negocio. Entre éstas se encuentran:

los acuerdos relacionados con el proceso de Escisión;

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los acuerdos de transición en tanto TELMEX Internacional es capaz de desarrollar sus operaciones independientemente, y

la terminación de tráfico internacional, la publicación y la distribución de directorios telefónicos, el acceso a la base de datos de clientes de TELMEX y, en general, el aprovechamiento de los servicios que cada empresa provee. Todos estos servicios se realizan bajo términos similares a los que se realizarían con terceros. Consultar punto 5. Operaciones con personas relacionadas.

Acciones de TELMEX operadas en el extranjero y ADS

A partir de la fecha en que la Escisión fue efectiva, fueron emitidas las acciones de TELMEX Internacional, las cuales se consideran válidas a partir de ese momento. Cada tenedor de acciones de TELMEX se convirtió en tenedor de un mismo número de acciones de TELMEX Internacional de la misma Serie que poseía. El 10 de junio de 2008, poco después de hacerse efectivo el registro de TELMEX Internacional, las acciones de TELMEX en circulación fueron intercambiadas por acciones separadas de TELMEX y de TELMEX Internacional de acuerdo a su Serie. JP Morgan Chase Bank, N.A., depositario de los ADS de TELMEX y de TELMEX Internacional, entregó los títulos a los tenedores correspondientes.

Eventos posteriores a la Escisión

Desde que se realizó la Escisión TELMEX continuó comprando sus propias acciones en los mercados de valores. En tanto estas operaciones fueron realizadas antes de que empezaran a operarse por separado las acciones de ambas compañías, cada acción de TELMEX incluía una acción de TELMEX Internacional. El 10 de junio de 2008 TELMEX Internacional nos transfirió P. 3,572 millones por este concepto.

De acuerdo a lo aprobado por nuestros accionistas durante la Sesión Extraordinaria del 21 de diciembre de 2007, nuestro Consejo de Administración fue autorizado a ajustar el capital social, efectivo y equivalente de TELMEX y de TELMEX Internacional de acuerdo al importe de las acciones que compramos con posterioridad a la Escisión. En mayo de 2008 nuestro Consejo de Administración aprobó el ajuste de efectivo y equivalentes de efectivo transferidos a TELMEX Internacional y el 10 de junio de 2008 le transferimos P. 3,572 millones para realizar este ajuste.

Otros asuntos

Inversiones

Ocasionalmente realizamos inversiones y alianzas de negocios con empresas relacionadas a las telecomunicaciones dentro y fuera de México. Invertimos en acciones de compañías públicas de tecnología y negocios de comunicaciones. Estas acciones se valúan a valor justo y las ganancias o pérdidas realizables se reconocen en nuestro estado de resultados.

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Portugal Telecom

En 2006 adquirimos 20.7 millones de acciones comunes en Portugal Telecom, SGPS, S.A. (Portugal Telecom) por P. 2,956.8 millones (U.S.$ 252.3 millones) y posteriormente vendimos 15.7 millones de acciones durante 2006 y 2007. El remanente de 5.0 millones de acciones fue vendido en enero de 2008 por P. 3,086.9 millones (U.S.$ 282.2 millones) en total. Reconocimos una ganancia de P. 129.7 millones por estas ventas.

MCI, Inc.

Hasta mayo de 2005 habíamos invertimos en aproximadamente 25.6 millones de acciones comunes de MCI las cuales representaban aproximadamente el 8.1% de sus acciones comunes en circulación. Otras empresas que podría considerarse que se encuentran bajo el control de los mismos accionistas que nuestra empresa tenían una participación adicional de aproximadamente 5.7%. En abril de 2005 este grupo de accionistas celebró un acuerdo con Verizon y algunas de sus subsidiarias, bajo el cual les venderíamos nuestra participación total a un precio de U.S.$ 25.72 por acción. En mayo de 2005 se realizó la operación por la que recibimos aproximadamente U.S.$ 660 millones (P. 8,450 millones) y reconocimos una ganancia de aproximadamente P. 541 millones.

Planta, propiedades y equipo

Tenemos equipo de transmisión, centrales, planta externa, oficinas comerciales y oficinas administrativas en toda la República Mexicana, siendo propietarios de la mayoría de los locales donde se ubican. Algunas propiedades están bajo arrendamiento financiero, pero el monto agregado de dicho financiamiento no es relevante tomando en consideración la totalidad de nuestras operaciones. Tenemos seguro contra pérdida y daños a nuestros edificios, equipos ubicados dentro de éstos y la planta externa, incluida la fibra óptica.

Hemos comprado equipo a diferentes proveedores y estimamos que existe una oferta lo suficientemente diversificada que impide que la desaparición de cualquier proveedor cause una alteración importante de nuestras operaciones o nuestro plan de inversión.

La Fundación TELMEX

La Fundación TELMEX A.C. (Fundación TELMEX) fue establecida en 1996 como una entidad no lucrativa orientada en las áreas de educación, nutrición, salud, justicia, cultura, deportes y auxilio en caso de desastres naturales. Fundación TELMEX no forma parte de nuestros estados financieros consolidados.

Punto 3. Operación, revisión financiera y perspectivas

Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados y sus notas, incluidas en este Reporte Anual. Nuestros estados financieros han sido ajustados para

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considerar las operaciones escindidas a TELMEX Internacional como operaciones discontinuas, por lo que difieren de los estados financieros publicados anteriormente. Excepto en los casos en que se señale expresamente, los comentarios y cifras subsecuentes se refieren únicamente a nuestras operaciones continuas y no consideran aquellas que fueron escindidas.

Nuestros estados financieros han sido preparados de conformidad con las NIF mexicanas.

Efectos de la inflación en la contabilidad

Hasta finales de 2007, las NIF mexicanas requerían que reconociéramos algunos efectos de la inflación en nuestros estados financieros. También requerían reexpresar los estados financieros de periodos anteriores a pesos constantes al final del periodo más reciente presentado. Como se comenta a continuación, no esperamos que la contabilidad inflacionaria sea aplicable en 2008.

Todos nuestros estados financieros y el resto de información financiera incluida en este reporte reconocen los efectos de la inflación de acuerdo a las NIF mexicanas. Los principales ajustes por inflación son los siguientes:

En general, los activos no monetarios son reexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país en el que los activos se localizan. Esto incluye planta, propiedades y equipo, inventarios, licencias y marcas. El valor neto en libros de nuestros activos no monetarios ubicados en México es actualizado al final de cada periodo con el índice nacional de precios al consumidor de México (INPC) para reflejar la inflación del periodo.

Una regla especial aplica para planta, propiedades y equipos importados. Tales activos son reexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país de origen y luego convertidos a pesos utilizando el tipo de cambio de la fecha de emisión del balance general. Por ejemplo, el valor neto en libros de las centrales telefónicas adquiridas en Estados Unidos y utilizadas en nuestras operaciones mexicanas es reexpresado al final de cada periodo para reflejar la inflación de Estados Unidos en ese periodo y la apreciación o depreciación del peso mexicano contra el dólar americano.

Las ganancias o pérdidas en el poder adquisitivo que resultan de la tenencia de activos y pasivos monetarios son reconocidas en resultados.

El capital social, otras contribuciones de capital, inversión de la compañía tenedora y las utilidades retenidas son reexpresadas con base en el índice de precios al consumidor de México.

Reexpresión en pesos constantes.

Los estados financieros para todos los periodos han sido reexpresados a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007. La reexpresión a pesos constantes utiliza un factor basado en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México.

El factor de reexpresión utilizado es de 1.0376 para los estados financieros de 2006 y 1.0796 para los estados financieros de 2005. Este factor de reexpresión difiere del factor que utilizamos en años

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anteriores y en el Folleto Informativo que describe la Escisión, el cual fue registrado ante la SEC en la Forma 6-K el 7 de diciembre de 2007. Ver – Información Financiera Pro forma a continuación.

El valor del factor de reexpresión tiene un impacto importante en la comparación entre nuestros resultados de operación de 2007 y de años anteriores. Para ilustrar los efectos de la reexpresión a pesos constantes, si proporcionamos un servicio particular de 100 pesos nominales de ingreso en 2006 y nuevamente en 2007, la reexpresión a pesos constantes resultaría en un 3.7% de decremento en el ingreso, de 103.8 pesos constantes en 2006 a 100 pesos constantes en 2007.

Finalización de la contabilidad inflacionaria bajo las NIF mexicanas

Las NIF mexicanas cambian a partir del ejercicio 2008 y los métodos para contabilizar la inflación enunciados anteriormente ya no serán aplicados, excepto en el caso que el ambiente económico en México calificara nuevamente en un futuro como “inflacionario”, es decir, que tuviera una tasa de inflación acumulada igual o mayor al 26% en un periodo consecutivo de tres años (equivalente a un 8% promedio en cada año). Si el entorno económico en el cual operamos se considerase inflacionario, entonces estaríamos obligados a aplicar métodos contables inflacionarios a los estados financieros. Con base en previsiones actuales, no esperamos que el ambiente económico mexicano califique como inflacionario en 2008 ó 2009, pero eso podría cambiar dependiendo del desempeño económico actual.

Como resultado de esta modificación, esperamos presentar estados financieros sin considerar la inflación iniciando 2008. No reexpresaremos estados financieros para los periodos anteriores para dar el efecto retrospectivo al cese del reconocimiento de la inflación. En este sentido, nuestros estados financieros de 2008 no serán comparables con los de los periodos anteriores, siendo los efectos más importantes:

Ya no reconoceremos una ganancia o pérdida monetaria atribuible a los efectos de la inflación en nuestros activos y pasivos monetarios. En consecuencia, esperamos que nuestros costos de financiamiento sean menos volátiles.

Dejaremos de reexpresar el valor neto en libros de los activos no monetarios por inflación. Esperamos que esto hará menos volátiles nuestros cargos por depreciación.

Dejaremos de reexpresar resultados de periodos anteriores. La información financiera de fechas y periodos anteriores a 2008 continuará estando expresada en pesos constantes del 31 de diciembre de 2007.

Dejaremos de utilizar supuestos ajustados por inflación para determinar nuestras obligaciones por beneficios a los empleados y en su lugar utilizaremos tasas de descuento nominales y otros supuestos. No esperamos que este cambio tenga un efecto significativo en nuestros resultados financieros a corto plazo, pero no podemos asegurarlo.

Cambios en las NIF mexicanas

En la Nota 1 inciso (II) (w) de nuestros estados financieros auditados consolidados se comentan los nuevos pronunciamientos de contabilidad bajo las NIF mexicanas que entraron en vigencia en 2007 de

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manera obligatoria. Algunos de esos pronunciamientos ya fueron incorporados en los estados financieros incluidos en este registro. Otros requerirán que cambiemos nuestra presentación financiera en 2008, por lo que esperamos tener un efecto importante en nuestros resultados de operación y nuestro balance general. En particular el descontinuar la contabilidad inflacionaria, como se describió anteriormente, traerá cambios en la contabilización de las obligaciones adquiridas con nuestros empleados.

Información financiera pro forma

En el Folleto Informativo que describe la Escisión (registrado ante la SEC en la Forma 6-K el 7 de diciembre de 2007) presentamos la información financiera pro forma de TELMEX de los estados de resultados terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2006, la cual fue reexpresada a pesos constantes utilizando un factor basado en la inflación de cada país en donde teníamos operaciones antes de la Escisión, el tipo de cambio de cada moneda contra el peso mexicano y la contribución de cada país en nuestros ingresos consolidados.

De acuerdo a los estados financieros contenidos en nuestro Folleto Informativo publicado por motivo de la Escisión, nuestras operaciones mexicanas representaban, antes de la Escisión, más del 70% de total en el factor y las operaciones brasileñas representaban aproximadamente el 25%. Después de la Escisión, las operaciones mexicanas representan más del 99% de las operaciones, activos y pasivos de TELMEX. Por esta razón, reemplazamos en este Reporte Anual el factor de reexpresión con el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México para nuestras operaciones continuas, mientras que utilizamos el factor de reexpresión basado en los tres factores enunciados anteriormente para nuestras operaciones discontinuas. Por lo tanto, la información financiera presentada en este Reporte Anual difiere y no es directamente comparable con la presentada en años anteriores, incluyendo la del Folleto Informativo.

Comentarios generales

Nuestros ingresos consolidados totales crecieron 0.8% en 2007 debido principalmente a un incremento de nuestros ingresos por interconexión, otros servicios y acceso a Internet en 25.1%, 25.9% y 7.7% respectivamente. En contraste, los ingresos de servicio local, larga distancia nacional y larga internacional decrecieron en 2007 en 6.6%, 5.3% y 8.1% respectivamente debido principalmente a menores tarifas promedio (a valor real) y a una reducción del 2.5% en el número de líneas.

En respuesta a las presiones competitivas del mercado, no hemos incrementado nuestras tarifas nominales desde 2001 y hemos dado descuentos para algunos servicios de larga distancia nacional y conectividad, incluyendo un 25.5% de reducción en las tarifas que cobramos por los servicios de la banda ancha desde abril de 2007. El ingreso promedio por línea también ha caído en parte porque hemos agregado nuevos clientes que tienen un menor ingreso disponible y hacen menos uso de sus líneas.

La competencia y la innovación tecnológica han tenido un efecto importante en nuestro desempeño financiero y es difícil predecir su impacto en un futuro. Estimamos que los precios de los servicios telefónicos básicos seguirán presionados a la baja. Por ejemplo, en servicio local el rápido crecimiento de la telecomunicación móvil la ha convertido en el principal competidor de nuestra red local. En servicio local y de larga distancia enfrentamos la competencia de los circuitos privados y el Internet (incluyendo “VoIP”, tecnología que permite transmitir una llamada telefónica sobre Internet).

El número de nuestros clientes con servicios de banda ancha (Infinitum ADSL) creció 60.5% en 2007 y estimamos que seguirá creciendo y estimulando el uso de otros servicios. Los ingresos por

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servicios de voz (incluyendo los servicios locales, larga distancia e interconexión) representaron 79.6% de los ingresos consolidados en 2007 (81.1% en 2006), mientras que los ingresos por servicios por redes corporativas y acceso a Internet representaron 17.0% de nuestros ingresos consolidados en 2007 (16.2% en 2006).

Nuestra utilidad de operación se redujo 5.1% en 2007. Nuestro margen de operación fue del 33.6% en 2007 comparado con un 35.7% en 2006. Este margen se redujo como resultado del cambio en la proporción de distintos servicios en nuestros ingresos, con una menor participación de servicios de voz y una mayor participación de servicios de interconexión.

Esperamos que el porcentaje de nuestros ingresos que es atribuible a los servicios locales y de larga distancia continúe cayendo como resultado de la presión constante en los precios y la migración de clientes a otros productos, como la telefonía móvil. Por otra parte esperamos que el porcentaje de nuestros ingresos atribuible a redes corporativas y acceso a Internet continúe creciendo como resultado de una mayor demanda de soluciones integrales en clientes corporativos y un mayor uso del Internet entre los clientes residenciales. Esperamos que la caída en los ingresos de los servicios de voz sea compensada parcialmente por un incremento en los ingresos de interconexión dado que otros proveedores de telecomunicaciones hacen uso de nuestra red para completar llamadas de sus clientes.

Nuestros resultados en un futuro podrían ser afectados por las condiciones económicas y financieras de México y de los Estados Unidos. Estas condiciones incluyen el ritmo de crecimiento económico, el tipo de cambio, las tasas de interés y la inflación. Nuestro desempeño podría ser afectado por adquisiciones u otras inversiones que realizáramos. Las variaciones en el tipo de cambio de la deuda denominada en dólares norteamericanos y los efectos de la inflación en nuestra posición monetaria neta, contribuyen a la volatilidad del Costo Integral de Financiamiento, el cual buscamos controlar a través de instrumentos de cobertura.

Resumen de la utilidad de operación y utilidad neta

La siguiente tabla muestra nuestros ingresos, costos y gastos operativos, la utilidad de operación (cada uno de ellos expresados como un porcentaje de los ingresos totales de operación), nuestro costo integral de financiamiento, provisiones fiscales, ingresos por operaciones continuas y discontinuas, participación en los resultados de compañías asociadas, utilidad neta e interés minoritario, para cada uno de los años del trienio terminado el 31 de diciembre de 2007.

Años terminados el 31 de diciembre de 2007 2006 2005

(millones de pesos)

(% de ingresos de operación)

(millones de pesos)


(millones de pesos)


Ingresos de operación: Servicio local ................................... P. 54,398 41.6% 58,251 44.9% 60,244 45.8% Servicio de larga distancia nacional. 17,349 13.3 18,324 14.1 18,907 14.4 Servicio de larga distancia internacional .................................... 9,678 7.4 10,532 8.1 10,593 8.1 Interconexión ................................... 22,604 17.3 18,071 13.9 18,895 14.4 Redes corporativas........................... 11,340 8.7 10,877 8.4 11,183 8.5 Servicio de acceso a Internet ........... 10,940 8.4 10,158 7.8 8,800 6.7 Otros ................................................ 4,459 3.3 3,542 2.8 2,827 2.1

Total de ingresos de operación. 130,768 100.0 129,755 100.0 131,449 100.0 Costos y gastos de operación:

Costo de venta y servicios ............... 32,364 24.7 32,059 24.7 32,435 24.7 Comerciales, administrativos y generales .......................................... 19,553 15.0 19,383 15.0 19,111 14.5 Transporte e interconexión .............. 16,542 12.6 13,338 10.2 13,350 10.2

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Años terminados el 31 de diciembre de 2007 2006 2005

(millones de pesos)


(millones de pesos)


(millones de pesos)


Depreciación y amortización ........... 18,425 14.1 18,711 14.4 20,314 15.4 Costos y gastos totales ............. 86,884 66.4 83,491 64.3 85,210 64.8

Utilidad de operación.......................... 43,884 33.6% 46,264 35.7% 46,239 35.2% Participación de los trabajadores en las utilidades .......................................... 2,867 3,059 3,039 Otros ingresos, neto ........................... (2,823) (446) (987) Costo integral de financiamiento:

Intereses ganados ............................. (1,396) (1,495) (2,036) Intereses pagados ............................. 6,615 6,952 6,409 Pérdida cambiaria neta..................... 643 1,159 3,554 Ganancia monetaria neta.................. (2,513) (2,846) (2,228)

3,349 3,770 5,699 Participación en los resultados de compañías asociadas……………….. 17 9 (20) Utilidad antes de impuestos ................ 40,508 39,890 38,468

Impuestos ........................................ 11,619 12,189 11,205

Utilidad por operaciones continuas . 28,889 27,701 27,263

Utilidad por operaciones discontinuas netas, después de impuestos ......................................... 7,166 2,615 4,926

Utilidad neta ....................................... 36,055 30,316 32,189 Distribución de la utilidad neta:

Participación mayoritaria ................ 35,485 29,640 30,957 Participación minoritaria................. 570 676 1,232

Utilidad mayoritaria por acción de operaciones continuas.......................... 1.46 1.32 1.19 Utilidad mayoritaria por acción de operaciones discontinuas ..................... 0.34 0.09 0.16 Utilidad mayoritaria neta por acción(1) .......................................................... 1.80 1.41 1.35 ______________ (1) Incluye la participación mayoritaria por acción de operaciones discontinuas

Ingresos

El total de ingresos en 2007 fue de P. 130,768 millones, un incremento de 0.8% comparado con 2006, debido principalmente a los ingresos generados por el sistema “el que llama paga” y a un incremento al rubro de otros ingresos, entre los que destacan las ventas en Tiendas TELMEX y los servicios de acceso a Internet. Sin embargo, estos incrementos se vieron afectados por una reducción en los ingresos en servicio local y larga distancia. Como un todo, el porcentaje de nuestros ingresos correspondiente a servicios de voz (local, larga distancia e interconexión) se redujo de un 81.1% en 2006 a 79.6% en 2007, en tanto que los ingresos por redes corporativas y acceso a Internet contabilizaron 17.0% de nuestros ingresos en 2007, comparado con 16.2% en 2006.

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Ingresos por servicio local

Los ingresos por servicio local incluyen cargos por instalación en líneas nuevas y cargos mensuales por renta, servicios digitales y servicio medido. Estos ingresos dependen del número de líneas en servicio, el número de líneas nuevas instaladas y el número de llamadas. Los cargos por el servicio medido se cobran a los clientes residenciales únicamente por el número de llamadas locales que excedan del mínimo mensual asignado, por lo que no dependen únicamente del volumen de llamadas.

Los ingresos por servicio local se redujeron 6.6% en 2007 y 3.3% en 2006 debido principalmente a un menor número de líneas en servicio, un menor ingreso promedio por llamada facturada (en términos reales) y a un menor tráfico local y de telefonía pública, el cual atribuimos a la competencia de la telefonía celular, la competencia de otros operadores de telefonía y a un mayor uso de Internet de banda ancha en detrimento del acceso por marcación. Durante 2006 esta reducción se compensó parcialmente por un incremento de los servicios digitales.

Ingresos por larga distancia nacional

Los ingresos por el servicio de larga distancia nacional incluyen los importes facturados a nuestros clientes y los facturados a otros operadores de telecomunicaciones por la terminación de sus llamadas de larga distancia nacional hechas a nuestros clientes, y dependen de las tarifas y del tráfico cursado. Estos ingresos se redujeron 5.3% en 2007 y 3.1% en 2006. La reducción en 2007 y 2006 se debió principalmente a una disminución en el ingreso promedio por minuto en términos reales y un menor crecimiento en el tráfico de larga distancia nacional el cual atribuimos a la competencia de la telefonía celular y a la competencia de otros operadores de telefonía.

Ingresos por larga distancia internacional

Estos ingresos incluyen los importes facturados a nuestros clientes y los facturados a los operadores extranjeros de telecomunicaciones por la terminación de llamadas internacionales hechas a nuestros clientes, y dependen del tráfico cursado, de las tarifas facturadas a nuestros clientes y de las tarifas cobradas por cada una de las partes de conformidad con los acuerdos celebrados con los operadores extranjeros (principalmente de los EE.UU.). Reportamos los ingresos brutos por liquidación y los importes por pagar bajo el rubro de costo de ventas y servicios. En 2007, la liquidación de los operadores extranjeros representó 2.7% de nuestros ingresos consolidados y 36.1% de los ingresos de larga distancia internacional. Los pagos por liquidación están generalmente denominados en dólares norteamericanos.

Los ingresos por larga distancia internacional decrecieron 8.1% en 2007 y 0.6% en 2006. El decremento en 2007 fue causado principalmente por menores tarifas en términos reales, compensadas en parte por una mayor facturación bajo el sistema "el que llama paga". Los minutos de salida facturados crecieron 3.4% y los de entrada crecieron 6.6%.

La reducción en 2006 fue causada principalmente por menores tarifas en términos reales, las cuales fueron parcialmente compensadas por un incremento en los ingresos por liquidación internacional por un incremento en el tráfico. Los minutos de salida facturados crecieron 4.8% y los de entrada crecieron 33.3%.

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Ingresos por interconexión

Los ingresos por interconexión incluyen los cargos por enlazar a nuestra red las llamadas de teléfono fijo a móvil, de móvil a fijo y de larga distancia. Las llamadas entre teléfonos fijos y móviles están sujetas al sistema “el que llama paga”, el cual Cofetel extendió en noviembre de 2006 a las llamadas de larga distancia. Bajo el sistema “el que llama paga” local y de larga distancia nacional, nuestros clientes de línea fija nos pagan un cargo por interconexión cuando llaman a teléfonos móviles y nosotros pagamos 72.4% de dicho cargo al operador móvil que termina la llamada. En el caso de larga distancia internacional, el 100% de los ingresos de interconexión recibidos del operador internacional que origina la llamada son pagados al operador móvil que termina la llamada. Registramos los importes cobrados bajo el rubro de ingreso por interconexión y los pagados como costo de interconexión.

Los ingresos de interconexión se incrementaron 25.1% en 2007 y se redujeron 4.4% en 2006. El incremento en 2007 se debió en su mayor parte a la operación durante todo el año del sistema "el que llama paga" comparado con los dos meses en que funcionó en 2006, incremento compensado parcialmente por la reducción del 8.9% en las tarifas de este sistema. Los ingresos por llamadas de línea fija a celular representaron el 89.8% (86.6% en 2006), las llamadas de otros operadores representaron el 7.2% (10.2% en 2006) y el resto corresponde a ingresos por llamadas de celular a línea fija (pagadas por los operadores). De acuerdo al convenio celebrado con todos los operadores celulares (concluido en 2006) la tarifa aplicable al sistema "el que llama paga" disminuirá gradualmente hasta el año 2010 (local, larga distancia nacional y larga distancia internacional).

La disminución en los ingresos de interconexión en 2006 se generó por una reducción del 9.1% en los ingresos de "el que llama paga", provocado a su vez por un 9.8% de reducción en la tarifa aplicable, la cual fue parcialmente compensada por un incremento en el tráfico y por ingresos adicionales derivados de la introducción del sistema "el que llama paga” para larga distancia nacional e internacional en noviembre de 2006.

Ingresos por redes corporativas

Los ingresos por servicios de redes corporativas se componen básicamente en ingresos resultantes de la instalación y renta de líneas privadas dedicadas, e ingresos por servicios de redes virtuales privadas. Estos ingresos crecieron 4.3% en 2007 y se redujeron en 2.7% en 2006. El incremento en 2007 se debió a un incremento del 16.5% en líneas equivalentes facturadas y en mayores ventas de servicios de valor agregado, a pesar de una caída en el ingreso promedio por línea equivalente producto de una mayor competencia.

En 2006, estos ingresos se redujeron debido, en su mayor parte, a una disminución en el ingreso promedio por línea equivalente facturada, lo cual fue compensado parcialmente por un incremento del 15.9% en líneas equivalentes facturadas.

Ingresos por servicio de acceso a Internet

Los ingresos por servicios de acceso a Internet incluyen los ingresos por acceso por marcación (“dial up”) y por acceso de banda ancha. Estos ingresos crecieron 7.7% en 2007 y 15.4% en 2006. El incremento en 2007 fue generado por un incremento del 60.5% en el número de clientes de banda ancha,

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que alcanzó la cifra de 2.925 millones al cierre de 2007, compensando una reducción del 25.5% en las tarifas a partir de abril de 2007.

El incremento en 2006 fue resultado de un incremento del 76.4% en el número de clientes de banda ancha (1.823 millones al cierre de 2006). La migración de clientes de marcación hacia banda ancha fue parte del incremento en número de clientes de banda ancha en ambos años.

Otros Ingresos

El rubro de Otros Ingresos incluye principalmente la venta en Tiendas TELMEX (computadoras, teléfonos y accesorios) y los servicios de facturación y cobranza para otras empresas. Estos ingresos crecieron 25.9% en 2007 y 25.3% en 2006. El mayor incremento durante 2007 para este rubro se concentró en las ventas en Tiendas TELMEX. El incremento durante 2006 se debió a ambos componentes.

Costos y gastos de operación

Costos de ventas y servicios

Los costos de venta y servicios se incrementaron 1.0% en 2007 y se redujeron 1.2% en 2006. El crecimiento en 2007 se debió al costo de venta de mayores ventas de computadoras y equipos de telecomunicaciones, el cual fue parcialmente compensado por una reducción en los costos de mantenimiento y a la optimización del uso de recursos.

La reducción de 2006 fue resultado de un mayor control de erogaciones, la reducción de costos de mantenimiento y la optimización de recursos, a pesar de que el costo de venta resultó mayor al incrementarse la venta de computadoras y servicios de acceso a Internet.

Gastos comerciales, administrativos y generales

Los gastos comerciales, administrativos y generales se incrementaron 0.9% en 2007 y 1.4% en 2006. El incremento en 2007 fue ocasionado en su mayor parte por cuentas incobrables, compensadas parcialmente por una reducción de gastos de publicidad y menores costos de producción de tarjetas de pre-pago.

El incremento en 2006 fue ocasionado en su mayor parte por cuentas incobrables (incluido el efecto de haber revertido un acuerdo realizado en 2005 por P. 209 millones con un operador de datos) y a mayores gastos publicitarios.

Costos de transporte e interconexión

Los costos de transporte e interconexión incluyen los pagos que hacemos en su mayor parte a operadores celulares bajo el sistema de “el que llama paga”. Los costos de transporte e interconexión

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crecieron 24.0% en 2007 y decrecieron 0.1% en 2006. El incremento en 2007 fue consecuencia de la aplicación durante todo el año del sistema "el que llama paga" en larga distancia local e internacional, contra sólo dos meses en 2006, parcialmente compensada por una reducción del 13.0% en el costo de dicho sistema vigente desde noviembre de 2006. La reducción en 2006 se debió a un 9.9% de reducción en los costos generados por el sistema "el que llama paga" para servicio local, parcialmente compensada por la introducción del sistema "el que llama paga" para los servicios de larga distancia nacional e internacional en noviembre de 2006.

Depreciación y amortización

El rubro de depreciación y amortización disminuyó 1.5% en 2007 y 7.9 % en 2006. De acuerdo con las NIF mexicanas, el valor de los activos fijos importados se actualizó con base en la inflación del país de origen y al tipo de cambio vigente a la fecha de emisión de los estados financieros. Estas reducciones fueron resultado de menores ajustes en el valor de los activos fijos importados (producto de los factores anteriormente indicados), de un menor valor de nuestros activos depreciables y de la reducción de precio de los equipos, derivada de los avances tecnológicos.

Utilidad de operación

En 2007 la utilidad de operación decreció 5.1%, como resultado de un crecimiento del 0.8% en los ingresos y un crecimiento del 4.1% en los costos y gastos de operación. Nuestro margen operativo disminuyó a 33.6% en 2007 de 35.7% en 2006 como resultado del cambio en la proporción de distintos servicios en nuestros ingresos, con una menor participación de servicios de voz y una mayor participación de servicios de interconexión.

En 2006, la utilidad de operación se incrementó 0.1%, reflejando un crecimiento de 1.3% en los ingresos y una reducción de 2.0% en los costos y gastos de operación. El margen operativo se incrementó a un 35.7% en 2006 desde un 35.2% en 2005 como resultado de reducción en los costos y a una menor depreciación.

Participación de los trabajadores en las utilidades

Al igual que otras empresas mexicanas, estamos obligados por ley a pagar a nuestros empleados, una participación en las utilidades por un importe total equivalente al 10% de nuestra utilidad gravable en adición a sus salarios y prestaciones.

Otros ingresos, neto

Este rubro ascendió a P. 2,823 millones en 2007 y P. 446 millones en 2006. En 2007 se integró en su mayor parte por una ganancia de P. 1,653 millones como resultado de una resolución judicial favorable, relacionada con la deducibilidad de los montos de la participación de los trabajadores en las utilidades pagados en 2004 y 2005; por una ganancia de P. 372 millones en la venta de valores negociables, y una ganancia de P. 188 millones en la recuperación de nuestras pólizas de seguros, en su mayor parte relacionadas con los daños causados por huracanes. En 2006 se integró en su mayor parte por una ganancia de P. 173 millones en la venta de valores negociables y una ganancia P. 65 millones en la

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recuperación de nuestras pólizas de seguros, relacionadas en su mayoría con los daños causados por huracanes.

Costo integral de financiamiento

De conformidad con las NIF mexicanas, el costo integral de financiamiento refleja los intereses ganados, los intereses pagados, la ganancia o pérdida cambiaria y la ganancia o pérdida imputable a los efectos de la inflación sobre los pasivos y activos monetarios. El 80.1% de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2007 estaba denominada en dólares norteamericanos, por lo que una variación en el tipo de cambio afectaría nuestra ganancia o pérdida cambiaria, y los intereses pagados. Aproximadamente 16.6% de nuestros activos estaban denominados en moneda extranjera a finales de 2007 y el costo integral de financiamiento totalizó P. 3,349 millones durante ese año, comparado con P. 3,770 millones en 2006.

A continuación indicamos los principales cambios de este rubro:

Los intereses ganados disminuyeron en 6.6% en 2007 y en 26.6% en 2006. El decremento en ambos años fue producto de un menor nivel promedio de activos financieros que generan intereses.

Los intereses pagados se redujeron 4.8% en 2007 y se incrementaron 8.5% en 2006. La reducción en 2007 fue debida principalmente a menores pérdidas en swaps de tasa de interés (P. 176 millones comparados con P. 1,142 millones en 2006) y a una reducción en las tasas de interés promedio, siendo estos factores parcialmente compensados por un mayor nivel promedio de deuda. El incremento en 2006 se debió principalmente a mayores pérdidas en swaps de tasa de interés (P. 1,142 millones comparados con P. 211 millones en 2005) parcialmente compensados por la reducción en las tasas de interés promedio y a que no se realizaron erogaciones por recompra de deuda, comparado con pagos por P. 194 millones en 2005.

Registramos una pérdida cambiaria neta de P. 643 millones en 2007 y de 1,159 millones en 2006. El resultado en 2007 se produjo por una pérdida en cambios de P. 621 derivada del costo de los instrumentos de cobertura contratados y a una pérdida de P. 22 millones resultado de la depreciación del 0.2% del peso contra el dólar al final del año. El resultado en 2006 se debió a una pérdida cambiaria de P. 1,132 millones derivada de una depreciación del 1.5% del peso contra el dólar y a una pérdida neta de P. 27 millones generada por el costo de los instrumentos de cobertura contratados.

Reconocimos una ganancia neta por posición monetaria dado que los pasivos monetarios promedio excedieron los activos monetarios promedio. Esta ganancia se redujo 11.7% en 2007 y se incrementó 27.7% en 2006. La reducción en 2007 fue derivada de una menor posición monetaria pasiva neta y una menor tasa de inflación. El incremento en 2006 fue generado por una mayor posición monetaria pasiva neta y una mayor tasa de inflación que en 2005.

Impuesto sobre la renta

La tasa del impuesto sobre la renta para las personas morales en México se redujo al 28% en 2007 de un 29% en 2006 y un 30% en 2005, como consecuencia de un cambio en la Ley del Impuesto Sobre la Renta aprobado en 2004. La tasa efectiva de impuesto sobre la renta como porcentaje de la utilidad antes de impuestos fue de 28.7% en 2007, del 30.5% en 2006 y del 29.1% en 2005. La tasa efectiva en 2007 fue menor que en 2006 como resultado de la reducción en la tasa fiscal, a pesar de haber tenido una menor depreciación y un menor costo integral de financiamiento para efectos fiscales.

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La tasa efectiva de 2006 fue mayor que la de 2005 debido a que en 2005 dedujimos la pérdida neta originada en la venta del 50% del capital de Technology & Internet LLC a Grupo Condumex, la cual fue compensada parcialmente durante 2006 por una mayor depreciación fiscal y una menor tasa impositiva de impuesto sobre la renta.

Utilidad de operaciones continúas

La utilidad generada por nuestras operaciones continuas aumentó 4.3% en 2007 y 1.6% en 2006. El aumento en 2007 se debió al reconocimiento de una ganancia de P. 1,653 millones como resultado de una resolución judicial a nuestro favor sobre la deducibilidad fiscal de la participación de los empleados en las utilidades pagada en 2004 y 2005, a la reducción de la tasa del impuesto sobre la renta para las empresas y a la reducción del costo integral del financiamiento. El incremento en 2006 fue producto de un menor costo integral de financiamiento parcialmente compensado por una mayor tasa efectiva del impuesto sobre la renta para las empresas.

Liquidez y fuentes de financiamiento

Nuestros principales requerimientos de capital los utilizamos en inversión de activos, pago de dividendos y adquisiciones. Por lo general, hemos cubierto estos requerimientos principalmente con flujos de efectivo generados por la operación y algunos financiamientos. También usamos nuestros flujos de efectivo de la operación para financiar nuestro programa de recompra de acciones. Los recursos generados por la operación fueron P. 51,239 millones en 2007 y P. 47,666 millones en 2006. Estos recursos aumentaron en 2007 debido a la reducción en la aplicación de recursos en valores negociables y cuentas por cobrar, compensados en parte por una reducción en la aplicación de recursos a cuentas por pagar, pasivos devengados e impuestos por pagar. Teníamos un déficit en el capital de trabajo en operaciones continuas (un exceso de pasivos circulantes sobre los activos circulantes) de P. 1,909 millones al 31 de diciembre de 2007 y un superávit de P. 6,111 millones al 31 de diciembre de 2006. El déficit de 2007 resultó de la transferencia de aproximadamente U.S.$ 2,000 millones a TELMEX Internacional durante la Escisión. Ver Punto 2. Información de la compañía, La Escisión. Esperamos contar con el capital de trabajo suficiente para tener un superávit en 2008 a través de nuestros flujos de efectivos de la operación y algunos financiamientos limitados.

Nuestras inversiones ascendieron a P. 13,440 millones en 2007 y P. 13,737 millones en 2006. Utilizamos 74.4% de nuestras inversiones de 2007 para el crecimiento de los proyectos de voz, datos e infraestructura de transporte, 24.0% para proyectos de soporte a la operación y necesidades de operación, y 1.6% para telefonía rural y pública. Estimamos que nuestras inversiones en 2008 serán aproximadamente de P. 6.3 mil millones (U.S.$ 550 mil millones) sin incluir inversiones adicionales que pudiéramos realizar para adquirir otras compañías.

El monto que utilizamos para la recompra de acciones fue de P. 15,783 millones en 2007, de P. 24,684 millones en 2006 y P. 18,927 millones en 2005. El Comité Ejecutivo establece periódicamente el monto a utilizar para la recompra de acciones tomando en cuenta factores como el precio de nuestras acciones y nuestros recursos disponibles. Nuestros accionistas han renovado la autorización a nuestros directivos para que realicen recompras de acciones, siendo la más reciente el 27 de abril de 2007. Sin embargo no existe obligación de ejercer los montos autorizados. Ver punto 5, accionistas mayoritarios y operaciones con personas relacionadas.

El monto que utilizamos para la recompra de acciones desde la Escisión hasta el 10 de junio de 2008 cuando nuestras acciones y las acciones de TELMEX Internacional empezaron a cotizarse por separado, fue de P. 8,306 millones. Durante ese periodo las acciones de TELMEX compradas incluían las

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de ambas empresas. Ver punto 2. Información de la compañía, Ajustes de la Escisión y posteriores a la Escisión.

Los dividendos pagados fueron P. 8,820 millones en 2007, P. 8,846 millones en 2006 y P. 9,237 millones en 2005. Nuestros accionistas han aprobado dividendos por P. 0.40 por acción pagaderos en cuatro exhibiciones provenientes de la utilidad de 2007. Estimamos pagar una cantidad total de aproximadamente P. 7.6 mil millones de pesos en dividendos de junio de 2008 a marzo de 2009, con base en el número de acciones en circulación al 31 de marzo de 2008.

En la siguiente tabla mostramos algunas de las obligaciones contractuales vigentes al 31 de diciembre de 2007, conformadas por la deuda (incluyendo arrendamientos financieros) y obligaciones de compra, así como el período en el cual las obligaciones contractuales deben cubrirse. El importe de nuestra deuda a largo plazo no incluye intereses ni comisiones, las cuales son variables en su mayor parte, ni reflejan el efecto de instrumentos derivados, utilizados para pagos que varían de acuerdo al tipo de cambio. Las obligaciones de compra incluyen compromisos de capital para equipamiento a largo plazo. La tabla no incluye los pasivos por el fondo de pensiones, impuestos diferidos o cuentas por pagar.

Pagos a realizar por período al 31 de diciembre de 2007

Total 2008 2009-2010 2011-20122013 en adelante

(en millones de pesos)Obligaciones contractuales:

Deuda total (1) ........................ P. 91,462 12,282 32,228 22,289 24,663 Obligaciones de compra........ 7,539 4,848 2,691 – –

Total.......................................... 99,001 17,130 34,919 22,289 24,663 ____________________ (1) Excluye pago de intereses, comisiones y el efecto de instrumentos derivados.

Al 31 de diciembre de 2007 nuestra deuda total era de P. 91,462 millones (U.S.$ 8,417 millones) comparada con la deuda total de P. 90,417 millones (U.S.$ 8,013 millones) al 31 de diciembre de 2006. En 2007 contratamos nueva deuda denominada tanto en dólares como en pesos. El crecimiento de la deuda en 2007 se debió principalmente a la emisión en México de bonos senior denominadas en pesos por P. 9,500 millones, a la contratación de un nuevo préstamo por U.S.$ 300 millones y a la contratación de un nuevo préstamo a mediano plazo por P. 1,500 millones. Estas contrataciones fueron parcialmente compensadas con la amortización de nuestra deuda.

Nuestros principales tipos de deuda son:

Préstamos bancarios denominados en dólares. Incluyen dos préstamos sindicados, préstamos con garantías de agencias de crédito a la exportación y otros préstamos. La mayoría de nuestros créditos bancarios devengan intereses de tasa LIBOR más una sobretasa. La tasa ponderada promedio de interés al 31 de diciembre de 2007 era de aproximadamente 5.0%. A esa fecha teníamos préstamos bancarios vigentes por U.S.$ 3,988 millones, equivalentes a P. 43,331 millones.

El crédito más importante corresponde a U.S.$ 3,000 millones que obtuvimos en agosto de 2006 para refinanciar un crédito sindicado de U.S.$ 2,500 millones obtenido durante 2005. Este crédito se compone de tres partes: U.S.$ 1,300 millones que vencen en 2009, U.S.$ 1,000 millones que vencen en 2011 y U.S.$ 700 millones que vencen en 2013.

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En junio de 2006, obtuvimos un préstamo sindicado por U.S.$ 500 millones dividido en dos partes iguales con vencimientos en 2010 y 2012.

En marzo de 2007, obtuvimos un préstamo de U.S.$ 300 millones con pagos semestrales hasta su vencimiento en 2016.

Algunos créditos bancarios especifican ciertos compromisos financieros y operativos, siendo algunos de los más restrictivos aquellos que requieren que mantengamos una razón consolidada de EBITDA contra intereses pagados de cuando menos 3.00 y una razón consolidada de deuda total a EBITDA no mayor a 3.75. El cumplimiento de estos compromisos no ha sido una restricción importante en nuestra capacidad para obtener financiamiento.

Bonos “senior” emitidos fuera de México y denominados en dólares. Al 31 de diciembre de 2007 teníamos un total de U.S.$ 2,750 millones, equivalentes a P. 29,882 millones. Actualmente tenemos cuatro series de bonos “senior “en circulación.

Vencimiento Fecha de emisión Interés Monto original

(millones)Noviembre 2008 Noviembre 2003 4.50% U.S.$ 1,000 Enero 2010 Enero y febrero 2005 4.75% U.S.$ 950 Enero 2015 Enero y febrero 2005 5.50% U.S.$ 800 Enero 2016 Enero 2006 8.75% P. 4,500

Certificados bursátiles denominados en pesos. Emitimos periódicamente certificados bursátiles denominados en pesos en el mercado mexicano. Algunos de estos certificados devengan intereses a tasa fija y otros devengan intereses con un margen por debajo de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). Al 31 de diciembre de 2007 teníamos P. 10,700 millones con vencimientos entre 2009 y 2037 con una tasa promedio ponderada de interés de 8.2%. En abril de 2007 emitimos certificados bursátiles por P. 9,500 denominados en pesos en dos tramos, uno de ellas con vencimiento en 2037 y una tasa fija de 8.36% y la otra con vencimiento en 2012 y una tasa de interés variable de TIIE menos 10 puntos base.

También tenemos pequeñas cantidades en otros tipos de deuda en circulación, incluyendo préstamos en pesos de bancos mexicanos, arrendamientos financieros y créditos de proveedores para financiamiento de equipo. Actualmente operamos en su mayor parte con financiamientos recabados en el mercado de capitales nacional y en mercados extranjeros, así como con préstamos emitidos por bancos internacionales. Sin embargo, si las condiciones de mercado cambiasen, es posible que buscásemos fondearnos con agencias de crédito a la exportación u otras fuentes. Algunos de nuestros instrumentos financieros están sujetos a vencimiento anticipado o recompra a opción del tenedor si hubiese un cambio de control de nuestra empresa, como está definido en los instrumentos respectivos. La definición de lo que constituye un cambio de control varía en cada instrumento, pero ninguna sería aplicable en tanto Carso Global Telecom, o sus accionistas controladores actuales continúen poseyendo la mayoría de nuestras acciones con derecho a voto.

Al 31 de diciembre de 2007, 80.1% de nuestra deuda total consolidada estaba denominada en dólares norteamericanos, 19.7% en pesos mexicanos y el resto en euros.

Al 31 de diciembre de 2007, el 54.1% de nuestras obligaciones de deuda devengaban intereses a tasa variable. El costo promedio ponderado de dicha deuda (incluyendo intereses y el reembolso de impuestos retenidos de algunos acreedores, pero excluyendo comisiones y el efecto de swaps de tasa de

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interés) era de aproximadamente 5.8%. El incluir comisiones y el efecto de swaps de tasas de interés en el cálculo del costo promedio ponderado lo incrementaría 1.1%, llevándolo a 6.9%.

Coberturas

A continuación describimos nuestras prácticas de cobertura, mismas que podrían modificarse de acuerdo a nuestra percepción sobre el nivel de exposición al riesgo en tasa de interés y divisas, así como de acuerdo al costo de dichas coberturas, pudiendo llegar incluso a que dejáramos de contratar dichos instrumentos.

Debido a que nuestra deuda denominada en dólares norteamericanos excede por mucho nuestros ingresos y activos denominados en dicha moneda, en ocasiones contratamos coberturas para protegernos hasta cierto punto contra el riesgo de corto plazo de una devaluación del peso mexicano. Bajo las NIF mexicanas, contabilizamos estas operaciones a valor justo (fair value), y las compensamos contra las ganancias o pérdidas sobre los pasivos en moneda extranjera cubiertos. Al 31 de diciembre de 2007, nuestros swaps por tipo de cambio peso - dólar cubrieron pasivos por U.S.$ 3,160 millones y nuestros swaps de monedas (cross currency swaps) cubrieron pasivos por U.S.$ 3,420 millones. Nuestro pasivo total denominado en dólares era de P. 73,213 millones (aproximadamente U.S.$ 6,738 millones) pero el monto de nuestras coberturas ha variado substancialmente en el tiempo. Durante 2007 contratamos swapscruzados de intereses y divisas (cross currency coupon swaps) para cubrir flujos por tasa de interés por U.S.$ 300 millones.

En 2007 reconocimos un cargo neto de P. 578.9 millones y un abono neto de P. 93.1 millones en nuestros resultados de operación, los cuales reflejaron las variaciones de tipo de cambio cubiertas por nuestros swaps de tipo de cambio y de moneda, respectivamente. El impacto más importante fue la devaluación del dólar americano contra el peso en 2007. Ver Nota 9 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

Aproximadamente 35% de nuestra deuda denominada en pesos (P. 18,000 millones al 31 de diciembre de 2007) devenga intereses a tasa variable, para lo que hemos realizado numerosas operaciones de cobertura para reducir nuestra exposición a los cambios en las tasas de interés en México. De manera específica hemos contratado swaps de tasa de interés sobre los cuales pagamos una tasa de interés fija y recibimos intereses a tasa variable, sobre un monto nominal expresado en pesos mexicanos o dólares norteamericanos.

El efecto general de estos swaps ha sido el de reemplazar la obligación de pagar una tasa de interés variable sobre nuestra deuda por una obligación de pagar a una tasa de interés fija. Debido a que el mercado de swaps denominado en pesos no es muy líquido, no siempre coinciden los plazos o los importes de estos instrumentos con los de nuestros pasivos a tasa variable, por lo que el monto total cubierto puede ser mayor o menor al monto principal de nuestra deuda denominada en pesos a tasa variable en un momento determinado, e incluso podríamos en un futuro suspender la contratación de estos instrumentos.

Al 31 de diciembre de 2007, el monto total cubierto con swaps de tasa de interés en pesos era de P. 23,752 millones. A esa fecha teníamos swaps de tasa de interés que cubrían pasivos por U.S.$ 1,050 millones bajo los cuales pagamos tasa LIBOR a seis meses y recibimos una tasa fija, y swaps de tasa de interés por U.S.$ 1,150 millones para los que pagamos tasa fija y recibimos tasa LIBOR a seis meses. El efecto neto de estos swaps fue una reducción en pago de intereses de 0.740% en 2007, comparada con una reducción neta de 0.907% en 2006. Esta variación se explica por nuestra entrada en 2007 en un swap de tasas de interés con un valor nominal de U.S.$ 100 millones. En 2007 reconocimos con base en estos

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contratos un gasto neto de P. 940.9 millones (comparado con P. 750.8 millones en 2006), el cual fue incluido dentro del costo integral de financiamiento. Este importe incluye un gasto de P. 267.0 millones generado por la sustitución de contratos de swaps de tasas de interés denominados en pesos en el mismo año.

Registros fuera de balance

No tenemos registros fuera de balance que requieran ser divulgados.

Aplicación de estimaciones contables

Dentro del proceso de preparación de nuestros estados financieros, incluimos estimaciones sobre distintos aspectos, las cuales involucran juicios profesionales realizados con base en la información disponible en su momento y tienen alto grado de incertidumbre. Nuestros informes financieros podrían ser afectados de manera relevante si (a) hubiésemos utilizado diferentes estimaciones o (b) modificáramos estas estimaciones como respuesta a nuevos eventos o expectativas.

A continuación describimos algunos de los aspectos sobre los que hemos realizado estimaciones para los que consideramos que un cambio en la metodología tendría un impacto relevante, aunque existen muchas otras áreas que no consideramos relevantes para nuestros reportes financieros en las que también realizamos estimaciones.

Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipo

Determinamos la depreciación de cada periodo con base en la vida útil estimada para distintas clases de planta, propiedades y equipo. Esta depreciación es un elemento importante equivalente en 2007 a P. 18,291 millones o 21.1% de nuestros costos y gastos de operación bajo las NIF mexicanas. Ver nota 4 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

Estas vidas útiles están estimadas de acuerdo a la experiencia histórica en activos similares, a los cambios previstos por la innovación tecnológica, a las prácticas de otras empresas de telecomunicaciones y a otros factores. Revisamos estas estimaciones cuando consideramos que existen elementos para suponer que han cambiado y, en su caso, las modificaríamos para grupos específicos. Podríamos reducir una vida útil estimada en respuesta a nuevos desarrollos tecnológicos, cambios en el mercado u otras situaciones, lo que podría llevar a un incremento en la depreciación y a reconocer un deterioro sobre esos activos. Por el lado contrario, esta evaluación nos podría llevar a prolongar la vida útil estimada de algunos grupos de activos reduciendo la depreciación.

Pensiones y primas de antigüedad de empleados

Registramos nuestras obligaciones de pago por jubilación y primas de antigüedad como pasivos en nuestro balance general y como costos y gastos en nuestro estado de resultados. Los importes registrados se determinan con base en cálculos actuariales (los cuales a su vez descansan en diferentes supuestos) y son registrados de acuerdo con las NIF mexicanas considerando las obligaciones

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contractuales posteriores al retiro y los beneficios de terminación. En 2007 reconocimos costos y gastos netos por P. 4,496 millones.

Las áreas en que estas estimaciones tienen mayor impacto son: (a) las tasas reales de descuento utilizadas para calcular el valor presente de nuestras obligaciones futuras, (b) la tasa real de incremento en salarios y (c) la tasa de retorno que tendrá nuestro fondo de pensiones sobre sus inversiones. Los supuestos que hemos aplicado están identificados en la Nota 8 de nuestros estados financieros consolidados auditados. Estas estimaciones están basadas en nuestra experiencia histórica, en las condiciones actuales de los mercados financieros y en nuestro juicio sobre el comportamiento futuro de nuestro costo salarial y de los mercados financieros. Revisamos estos supuestos cada año, y si cambiaran, se incrementaría o reduciría el costo de pensiones registrado. A partir de 2008 empezamos a utilizar tasas nominales para preparar estos estimados en lugar de las tasas reales que veníamos utilizando, en concordancia con la terminación de la contabilidad inflacionaria bajo NIF mexicanas.

Estas obligaciones son afectadas por el número previsto de empleados jubilados y la tasa estimada de retorno de las inversiones. En 2007, una pérdida actuarial de P. 18,706 millones fue atribuible en su mayor parte a una nueva tasa de descuento calculada con base a instrumentos financieros de largo plazo y bajo riesgo, aunque también influyó la modificación de la edad estimada de retiro, cambios en la inflación esperada y en la tasa de incrementos salariales prevista. Cualquiera de estos factores podría modificar el importe estimado en un futuro.

El retorno de la inversión de nuestro fondo de pensiones tuvo una ganancia de P. 10,867 millones en 2007, debido a los rendimientos obtenidos por los activos invertidos en acciones cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores. Al 31 de diciembre del 2007, 53.8% de los activos del fondo estaban invertidos en valores de renta fija denominados en pesos y 46.2% en acciones de compañías mexicanas. El fondo ha experimentado rendimientos volátiles que llegaron a generar pérdidas netas en años anteriores. Nuestros supuestos al 31 de diciembre del 2007 incluyeron un rendimiento anual esperado de 6.3% en términos reales sobre los activos del plan.

Estimación de cuentas incobrables

Estimamos nuestras cuentas incobrables con base en las previsiones de falta de pago de nuestros clientes y de operadores de telecomunicaciones. Al 31 de diciembre de 2007, la reserva de cuentas incobrables totalizó P. 1,726 millones. Para estimar las cuentas incobrables generadas por nuestros clientes llevamos a cabo un análisis estadístico con base en nuestra experiencia, la morosidad actual y las tendencias económicas. Para estimar las cuentas incobrables generadas por otros operadores realizamos estimaciones individuales que incluyen nuestra previsión sobre los litigios de importes pendientes por cobrar. Estas estimaciones pueden ser insuficientes si nuestro análisis estadístico no fuera adecuado o si uno o más operadores rehusaran o no pudieran pagarnos. Ver Nota 4 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

Ingresos por la venta de tarjetas telefónicas prepagadas

Reconocemos ingresos por la venta de nuestras tarjetas prepagadas de acuerdo a su tiempo estimado de uso. Estimamos este tiempo de uso de acuerdo a las estadísticas disponibles de uso y ventas totales de tarjetas. Las tarjetas que emitimos no tienen fecha de vencimiento.

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Nuestras tarjetas prepagadas cuentan con un chip que identifica las unidades de servicio que la tarjeta tiene disponibles. Cada vez que se utiliza una tarjeta, el equipo telefónico registra el número de unidades que se utilizaron y reduce las unidades disponibles dejando de funcionar cuando de terminan. Registramos de manera agregada el número de unidades vendidas y el número agregado de unidades utilizadas, pero no registramos el número de unidades utilizadas en cada tarjeta.

Deterioro de activos fijos de larga duración

De acuerdo a las NIF mexicanas verificamos las vidas útiles en nuestra planta, propiedades, equipo, crédito mercantil, licencias y marcas siempre que algún evento o circunstancia nos indique que los montos remanentes no pudieran recuperarse. Se requiere que la prueba del deterioro del crédito mercantil se realice cada año. Para estimar un valor justo de nuestros activos fijos, usualmente tomamos diferentes supuestos sobre las expectativas del negocio en el que se utilizan dichos activos, los flujos de efectivo que podrían generar esas operaciones, y las guías de las NIF mexicanas. Anualmente calculamos el deterioro de activos intangibles de larga duración. Al 31 de diciembre de 2007 los activos bajo análisis incluían planta, propiedades y equipo por un valor neto de P. 120,649 millones, activos intangibles por P. 432 millones y licencias por P. 904 millones.

Los supuestos y estimaciones relacionados con el valor futuro y la vida útil remanente son complejos y muchas veces subjetivos. Los activos pueden ser afectados por diversos factores externos que incluyen las tendencias de la industria, las tendencias económicas, así como factores internos como serían los cambios en la estrategia de negocio y nuestros propios pronósticos. El utilizar diferentes supuestos y estimaciones podría impactar de manera relevante nuestros resultados financieros, ya que el estimar de una forma muy conservadora los posibles beneficios futuros de operaciones específicas podría resultar en cargos por deterioro importantes, que podrían disminuir la utilidad neta y reducir el valor de nuestros activos en el balance general. Por el contrario, el estimar de una manera menos conservadora dichos beneficios futuros podría resultar en no realizar ningún cargo por deterioro o en realizar cargos pequeños, lo que incidiría en una mayor utilidad neta y en un mayor valor para dichos activos fijos.

Punto 4. Consejeros y funcionarios

Consejeros

La administración de las operaciones de nuestra compañía está encomendada a su Consejo de Administración y a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración deberá ser integrado por un máximo de 21 consejeros propietarios y hasta el mismo número de consejeros suplentes. Tanto la mayoría de los consejeros propietarios como la mayoría de los consejeros suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y deben ser nombrados por accionistas de nacionalidad mexicana. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a las sesiones del Consejo de Administración y puede votar en ausencia del consejero propietario correspondiente.

Los consejeros son elegidos por la mayoría de los tenedores de las acciones Serie AA y acciones Serie A votando conjuntamente, previendo que cualquier tenedor o grupo de tenedores con 10% o más del total de las acciones Serie AA y Serie A tendrá derecho a nombrar a un consejero propietario y a un

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consejero suplente, y dos consejeros propietarios y dos consejeros suplentes son nombrados por mayoría de votos por los tenedores de las acciones Serie L.

Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes son nombrados durante cada asamblea general ordinaria anual de accionistas y cada asamblea especial anual de accionistas de la Serie L. De acuerdo a nuestros estatutos y la legislación mexicana, por lo menos el 25% de nuestros consejeros deben ser calificados independientes, como fue determinado por nuestros accionistas en su asamblea general ordinaria anual de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores (LMV). Para tener quórum en las Juntas del Consejo de Administración es necesario que la mayoría de los consejeros presentes sea de nacionalidad mexicana.

Tanto Carso Global Telecom como AT&T International han acordado votar por los consejeros propietarios y consejeros suplentes nombrados por cada uno de ellos, de acuerdo con sus respectivas participaciones accionarias.

Nuestros estatutos estipulan que los miembros del Consejo de Administración son nombrados por un año y pueden ser reelegidos. Los nombres y designación de los actuales 14 miembros de nuestro Consejo de Administración, nombrados en la asamblea ordinaria anual del 25 de abril de 2008, sus fechas de nacimiento e información de sus actividades principales de negocios externos a TELMEX se describen a continuación:

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Jaime Chico Pardo Nacido: 1950 Presidente, miembro del Comité Ejecutivo.

Primer nombramiento: 1991

Periodo en que expira: 2009 Ocupación más

importante: Presidente del Consejo de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Co-Presidente del Consejo de Administración de IDEAL (Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina).

Participación en otros consejos:

Miembro del Consejo de Administración de América Móvil, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Honeywell Internacional.

Experiencia de negocios:

Director General de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Director General de Grupo Condumex, S.A. de C.V. y Presidente de Corporación Industrial Llantera (Euzkadi General Tire de México).

Carlos Slim Domit Nacido: 1967

Co-Presidente, Presidente del Comité Ejecutivo.



importante y participación en otros consejos:

Presidente del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y U.S. Commercial Corp., S.A.B. de C.V., Vicepresidente del Consejo de Administración de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.


Director General de Sanborns Hermanos, S.A.

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Antonio Cosío Ariño Nacido: 1935 Consejero, miembro del Comité de Auditoría y miembro suplente de Comité Ejecutivo.



importante: Director General de Cía. Industrial de Tepeji del Río, S.A. de C.V. y Tejidos Puente Sierra, S.A. de C.V.


Presidente del Consejo de Administración de Bodegas de Santo Tomás, S.A. de C.V. y Grupo Hotelero Brisas, S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Banamex-Accival, S.A. de C.V.

Amparo Espinosa Rugarcía Nacido: 1941

Consejera. Primer nombramiento: 1991 Periodo en que expira: 2009 Ocupación más

importante: Directora General de Documentación y Estudios de Mujeres, A.C.


Columnista en los principales diarios capitalinos. y oradora en diversos foros nacionales e internacionales

Élmer Franco Macías Nacido: 1940

Consejero. Primer nombramiento: 1991 Periodo en que expira: 2009 Ocupación más

importante: Director General y miembro de Consejo de Administración de Infra, S.A. de C.V.


Miembro del Consejo de Administración de Corporativo Infra, S.A. de C.V., Electrodos Infra, S.A. de C.V., Envases de Aceros, S.A. de C.V., Corporación Infra, S.A. de C.V., Conglomerado Industrial y Metaloides y Banco Nacional de México, S.A.


Varias posiciones en Grupo Infra desde 1958.

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José Kuri Harfush Nacido: 1949 Consejero, miembro del Comité de Auditoría.



importante: Director General de Productos Dorel, S.A. de C.V. y Janel, S.A. de C.V.


Miembro del Consejo de Administración de Banco Inbursa, Cigarros La Tabacalera Mexicana, Seguros Inbursa, Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Inbursa Sociedad de Inversión de Capitales, Sanborns Hermanos, S.A., Sears Roebuck de México, S.A. de C.V., América Telecom, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y Minera Tayahua.

Ángel Losada Moreno Nacido: 1955


importante: Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Gigante S.A.B. de C.V.


Presidente del Consejo de Administración de Office Depot de México, S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banamex-Accival, S.A. de C.V., Price Smart, Inc y Food Market Institute.


Presidente del Consejo Directivo de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD); consejero de; la Cámara de comercio de la Ciudad de México, de Casa de Bolsa Inverlat, S.A., de Seguros América, S.A. y del Food Market Institute.

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Juan Antonio Pérez Simón Nacido: 1941

Vicepresidente, miembro del Comité Ejecutivo y del Comité de Prácticas Societarias



importante y otros consejos:

Presidente del Consejo de Administración y Miembro del Comité Ejecutivo de Sanborns Hermanos, S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., Cigarros La Tabacalera Mexicana, América Telecom, S.A. de C.V. y Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.

Marco Antonio Slim Domit Nacido: 1968


importante: Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.


Miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y Grupo Sanborns, S.A. de C.V.


Diversos puestos en las áreas financieras y comerciales en Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.

Héctor Slim Seade Nacido: 1963

Director general, miembro suplente del Consejo de Administración.



importante: Director General de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.


Miembro del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.


Director de aprovisionamiento y operaciones de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.; Director General de Fianzas Guardiana Inbursa; Director de Administración de Banco Inbursa

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John J. Stephens Nacido: 1959 Consejero, miembro del Comité Ejecutivo.



importante: Vicepresidente senior y contralor de AT&T Inc.


Diversos puestos en AT&T desde 1992

Larry I. Boyle Nacido: 1957

Consejero, miembro suplente del Comité Ejecutivo.



importante: Director de finanzas de AT&T México, Inc.


Diversos puestos en AT&T desde 1985

Rafael Moisés Kalach Mizrahi

Nacido: 1946

Consejero, Presidente del Comité de Auditoría.



importante: Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Kaltex, S.A. de C.V.


Ha sido miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Sears Roebuck, S.A. de C.V., Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y U.S. Commercial Corp., S.A.B. de C.V.


Miembro del Consejo de Administración de Banco Nacional de México y de Bursamex, Casa de Bolsa.

Ricardo Martín Bringas Nacido: 1960


importante: Director General de Organización Soriana, S.A.B. de C.V.


Miembro del Consejo de Administración de Banco HSBC México, S.A., Grupo Financiero Banamex—Accival, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. e ING de México y miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C..


Diversos puestos en las áreas de administración y finanzas de Organización Soriana, La Ciudad de París y Restaurantes Martin’s, entre otros.

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Los consejeros suplentes nombrados en la asamblea ordinaria anual del 25 de abril de 2008, cada uno de los cuales ofrece sus servicios por un periodo de un año, fueron los siguientes:

Primer Nombramiento como Consejero o como Consejero

Suplente Patrick Slim Domit ...................................................................... 1999 José Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta.............................. 1996 Antonio Cosío Pando................................................................... 2002 Agustín Franco Macías ................................................................ 1991 Eduardo Tricio Haro .................................................................... 2005 Jaime Alverde Goya .................................................................... 1993 Eduardo Valdés Acra................................................................... 2000 Jorge A. Chapa Salazar................................................................ 2002 Jorge C. Esteve Recolons ............................................................ 2004

El Secretario del Consejo de Administración es Sergio F. Medina Noriega.

De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Élmer Franco Macías y Agustín Franco Macías son hermanos; Antonio Cosío Pando es hijo de Antonio Cosío Ariño; Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit son hijos de Carlos Slim Helú, y Héctor Slim Seade es sobrino de Carlos Slim Helú.

Comité Ejecutivo

Los estatutos sociales de nuestra Compañía establecen que en términos generales el Comité Ejecutivo podrá ejercer las facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está obligado a consultar al Comité Ejecutivo antes de adoptar cualquier resolución con respecto a los asuntos previstos en los estatutos sociales, estando este último obligado a responder en un máximo de diez días naturales.

El Comité Ejecutivo se nombra de entre los consejeros propietarios y suplentes por mayoría de votos de las acciones Serie AA y Serie A. Bajo el acuerdo de diciembre del 2000 celebrado entre Carso Global Telecom y AT&T International, el Comité Ejecutivo consiste de cuatro miembros, la mayoría de los cuales deben ser de nacionalidad mexicana y elegidos por accionistas mexicanos. Carso Global Telecom y AT&T International acordaron votar por tres miembros nombrados por Carso Global Telecom y un miembro nombrado por AT&T International. Los miembros propietarios del Comité Ejecutivo son los señores Jaime Chico Pardo, Juan Antonio Pérez Simón y Carlos Slim Domit, todos los cuales fueron nominados por Carso Global Telecom y elegidos por varios accionistas mexicanos; y el señor John J. Stephens, quien fue nombrado en nominación por AT&T International. Los miembros suplentes del Comité Ejecutivo son los señores Antonio Cosío Ariño, José Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta y Héctor Slim Seade, todos los cuales fueron nominados por Carso Global Telecom y elegidos por varios accionistas mexicanos; y el Sr. Larry I. Boyle, quien fue nombrado en nominación por AT&T International. Los miembros propietarios y suplentes del Comité Ejecutivo fueron designados en la asamblea general ordinaria anual de accionistas realizada el 25 de abril de 2008.

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Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría está formado por los Sres. Rafael Moisés Kalach Mizrahi (Presidente del Comité de Auditoría, designado en la asamblea general ordinaria de accionistas del 25 de abril de 2008), Antonio Cosío Ariño y José Kuri Harfush, todos los cuales son Consejeros. Cada uno de los miembros del Comité de Auditoría cumple con los requisitos para ser considerado independiente, de acuerdo a lo determinado por nuestros accionistas en su asamblea anual general ordinaria, conforme a las disposiciones aplicables de la LMV. Ver punto 13A. Experto financiero del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría opera bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de Administración.

Las facultades del Comité de Auditoría consisten en establecer y revisar los procedimientos y controles a fin de garantizar que la información financiera que distribuimos sea útil, apropiada y confiable y refleje con precisión nuestra posición financiera. Las facultades de nuestro Comité de Auditoría incluyen las siguientes funciones, entre otras:

dar su opinión al Consejo de Administración con respecto a materias asignadas a él bajo la LMV, en cualquiera de los siguientes puntos: (a) el control interno y normas de auditoría interna utilizadas en TELMEX y sus subsidiarias, (b) nuestras políticas contables de acuerdo a las NIF mexicanas, (c) nuestros estados financieros, (d) la contratación de nuestros auditores externos, y (e) las operaciones fuera del curso ordinario de nuestro negocio o, respecto a los resultados del trimestre inmediato anterior, en cualquiera de los siguientes casos: (i) la adquisición o enajenación de bienes o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos, en cada caso, igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados;

evaluar, analizar y supervisar el trabajo realizado por nuestros auditores externos, incluyendo: (a) la revisión con ellos de nuestros estados financieros anuales o intermedios; (b) aprobación de servicios no relativos a auditoría proporcionados por ellos; (c) la resolución de cualquier discordancia entre ellos y la administración; y (d) el aseguramiento de su independencia y objetividad;

discutir nuestros estados financieros con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello, emitir una recomendación al Consejo de Administración con respecto a la aprobación de los mismos;

informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias, incluyendo las irregularidades detectadas;

conforme a los requerimientos de la LMV, preparar la opinión sobre el Informe Anual de nuestro Director General y entregarla al Consejo de Administración para que posteriormente sea presentada en la asamblea de accionistas;

apoyar al Consejo de Administración en la preparación de los informes sobre nuestras principales políticas y criterios contables y de información financiera, así como de las actividades y operaciones en que participó dicho Consejo, conforme a los requerimientos de la LMV;

solicitar la opinión de expertos independientes y otros asesores cuando lo consideren necesario o recomendable;

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investigar sobre posibles incumplimientos o violaciones a nuestra normatividad operativa y políticas de control interno, auditoría interna y sistemas de registro contable, a través de un examen de la documentación, registros y demás evidencias que juzgue necesarias;

solicitar reuniones periódicas con los directivos, así como cualquier información relacionada con el control interno y auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias;

convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión en la agenda de los asuntos que considere pertinentes;

reportar al Consejo de Administración cualquier irregularidad significativa detectada y proponer acciones correctivas, así como realizar una auto-evaluación anual;

recibir de nuestros auditores externos un reporte que incluya un análisis de: (a) todas las políticas contables consideradas críticas que son utilizadas en la elaboración de nuestros estados financieros; (b) todas las políticas y Normas de Información Financiera que difieran de los utilizados por nosotros y que han sido discutidos con la administración, incluyendo las implicaciones de usar tales políticas y prácticas; y (c) algunos otros comunicados escritos referentes a eventos significativos entre nuestros auditores externos y la administración, incluyendo el informe anual a la administración, en el cual nuestros auditores externos resuman sus recomendaciones referentes a nuestros controles internos y las diferencias de inventario no ajustadas, identificadas durante el proceso de auditoría;

establecer procedimientos para la recepción, retención y manejo de quejas sobre aspectos de nuestra contabilidad, auditoría o controles internos, incluyendo los procedimientos para la transmisión confidencial de tales quejas;

agendar reuniones con el responsable de nuestra área de auditoría interna y con nuestros auditores externos, en las que no estaría presente ni nuestro director general ni miembros de nuestra administración;

revisar y analizar con la Administración y nuestros auditores externos el Reporte Anual y los resultados financieros trimestrales;

supervisar que el Director General ejecute las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas o por el Consejo de Administración;

vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implantar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior;

servir de conducto al Consejo de Administración para dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, y a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, tanto de la Sociedad como de las personas morales que ésta controle;

informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité;

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desempeñar cualquier otra función de acuerdo a sus facultades, o expresamente conferido por nuestros accionistas o por el Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría ha revisado este Reporte Anual, así como los estados financieros consolidados y las notas que se incluyen en éste y recomienda que tales estados financieros sean incluidos.

Comité de Prácticas Societarias

El Comité de Prácticas Societarias, está integrado por el Sr. Juan Antonio Pérez Simón como Presidente del Comité de Prácticas Societarias, designado en la asamblea general ordinaria anual de accionistas del 25 de abril de 2008, por el Sr. Antonio Cosío Pando y por el Sr. Jaime Alverde Goya.

El Comité de Prácticas Societarias opera principalmente bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de Administración, entre las que se encuentran:

a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la LMV, incluyendo:

1. las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, incluso de personas relacionadas;

2. las operaciones que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle con personas relacionadas;

3. el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes;

4. las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas;

5. las dispensas para que un consejero o directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

b) Buscar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de carácter general se requiera.

c) Convocar asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y del informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la LMV.

e) Las demás que la LMV establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que la LMV le asigne.

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Comité de Finanzas y Planeación

Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas del 25 de abril de 2008, el Comité de Finanzas y Planeación fue disuelto, siendo ahora realizadas sus funciones por el Consejo de Administración. Hasta esa fecha el Comité estaba formado por el Sr. Juan Antonio Pérez Simón (Presidente), la Sra. Ángeles Espinosa Yglesias y el Sr. Jaime Alverde Goya. El Comité de Finanzas y Planeación operaba bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de Administración. Cada miembro del Comité calificaba como independiente de acuerdo a lo determinado por nuestros accionistas en su asamblea anual general ordinaria, conforme a las disposiciones aplicables de la LMV.

La facultad del Comité de Finanzas y Planeación era ayudar al Consejo de Administración en las siguientes funciones financieras y de planeación:

a) Revisar las políticas de inversión de la Compañía propuestas por los principales ejecutivos;

b) Evaluar las políticas de financiamiento de la Compañía propuestas por los principales ejecutivos y someterlas a la aprobación del Consejo de Administración;

c) Participar en la presentación al Consejo de Administración de una evaluación sobre la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Compañía, de acuerdo a las políticas establecidas;

d) Evaluar y sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de la Compañía y auxiliar al Consejo de Administración en la vigilancia de la congruencia de las proyecciones financieras, las políticas de inversión y de financiamiento con los objetivos estratégicos;

e) Recomendar las premisas del presupuesto anual y proponerlas al Consejo de Administración para su aprobación;

f) Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico;

g) Identificar los factores de riesgo y revisar las políticas para administrar esos riesgos; y

h) Desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración de la Compañía.

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Ejecutivos

Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de los principales ejecutivos de TELMEX son los siguientes.

Héctor Slim Seade Nombrado: 2006 Director General Experiencia de

negocios:Director de Soporte a la Operación en TELMEX y Director General de Fianzas Guardiana-Inbursa. Director Administrativo de Banco Inbursa

Adolfo Cerezo Pérez Nombrado: 1991 Director de Finanzas Experiencia de

negocios:Diversas posiciones en finanzas, incluyendo la Tesorería de TELMEX.

Arturo Elías Ayub Nombrado: 2002

Director de Alianzas Estratégicas Comunicación y Relaciones Institucionales


Director General de la Sociedad Comercial Cadena y varias posiciones en TELMEX incluyendo: Director de Nuevos Servicios, Regulación y Comunicación de TELMEX.

Javier Mondragón Alarcón Nombrado: 1999 Director de Regulación y Asuntos Jurídicos Experiencia de

negocios:Consejero General de Grupo Televisa, S.A. de C.V. y Vicepresidente Ejecutivo en Grupo Televicentro

Sergio Medina Noriega Nombrado: 1995 Director Jurídico Experiencia de

negocios:Varias posiciones en el área legal en Bancomer, S.A. (actualmente BBVA Bancomer) y Director Jurídico de Empresas Frisco

Héctor Slim Seade y Arturo Elías Ayub son sobrino y yerno de Carlos Slim Helú respectivamente.

Compensación a Consejeros y Ejecutivos

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, el monto total de compensaciones pagadas a los consejeros propietarios y funcionarios ejecutivos de TELMEX por servicios prestados fue de aproximadamente P. 63.4 millones, lo cual incluyó bonos pagados que ascienden a P. 16.3 millones. Los bonos anuales fueron aprobados por nuestro Comité de Prácticas Societarias con base en diversos factores que incluyen el cumplimiento de objetivos y responsabilidades. Cada consejero propietario o suplente recibió un honorario promedio de P. 51.4 mil (nominales) por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistió en 2007. Los miembros de los Comités del Consejo de Administración recibieron en

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promedio de P. 17.2 mil (nominales) por cada sesión a la que asistieron en 2007. Ninguno de nuestros consejeros tiene un contrato con la Compañía o con nuestras subsidiarias que implique el pago de un beneficio al término de su relación laboral. No proporcionamos pensión, retiro o algún beneficio similar a nuestros consejeros por actuar como tales. Todos nuestros ejecutivos gozan de los mismos beneficios que el resto de los empleados de TELMEX, por lo que no registramos por separado ningún costo que les sea imputable.

En “accionistas mayoritarios” (punto 5), se enuncia la participación accionaria del Sr. Carlos Slim Helú y algunos miembros de su familia inmediata. Excluyendo a las personas mencionados en ese punto, el resto de los consejeros, consejeros suplentes o ejecutivos posee en su totalidad menos de 1% de cualquier Serie de nuestro capital social.

Empleados

Somos uno de los patrones no gubernamentales más grandes de México. La siguiente tabla señala el número de empleados y el desglose de los mismos por actividad al final de cada año en el trienio terminado el 31 de diciembre de 2007.

31 de diciembre de 2007 2006 2005

Número de empleados al final del periodo ........................... 56,796 57,941 58,463 Empleados por segmento:

Local ............................................................................... 37,683 37,660 38,430 Larga distancia................................................................ 5,016 6,630 7,170 Otros ............................................................................... 14,097 13,651 12,863

Al 31 de diciembre de 2007, el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana (STRM), representaba aproximadamente al 73.3% de nuestros empleados y los miembros de otros sindicatos representaban aproximadamente el 7.1% de nuestros empleados. Todos los puestos administrativos los ocupan empleados de confianza. Los salarios y ciertas prestaciones para personal sindicalizado se negocian cada año y el Contrato Colectivo de Trabajo con nuestro personal sindicalizado se negocia cada dos años. En abril de 2008, la Compañía y el STRM acordaron un incremento del 4.4% nominal en el salario base y 2.45% de incremento nominal en prestaciones.

Punto 5. Accionistas mayoritarios y operaciones con personas relacionadas

Accionistas mayoritarios

Al 11 de junio de 2008, las acciones Serie AA representaban 42.8% del capital social y 95.0% de las acciones comunes, (acciones Serie AA y Serie A). Las acciones Serie AA son propiedad de: (1) Carso Global Telecom, (2) AT&T International y (3) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecom tiene participación en empresas de telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso en 1996. Puede considerarse que Carso Global Telecom posee el control de nuestra Compañía. De acuerdo con informes presentados ante la Securities and Exchange Commission de los EE.UU. (SEC) Carso Global Telecom es controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familia directa.

Carso Global Telecom y AT&T International firmaron un acuerdo relativo a su posesión accionaria de la Serie AA en diciembre de 2000, en el que se contempla, entre otros aspectos, el derecho de tanto entre las partes bajo algunas condiciones. Este derecho no aplicaría en la conversión de acciones

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Serie AA por acciones Serie L, como lo permiten nuestros estatutos, o en una transferencia de acciones Serie L. El acuerdo también establece la composición del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo (ver punto 4. Consejeros y funcionarios, consejeros y Comité Ejecutivo) y la manera como cada parte puede firmar un Acuerdo de Servicios de Administración con nosotros (ver punto 5, accionistas mayoritarios y operaciones con personas relacionadas).

La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios de cinco por ciento o más de cualquier clase de las acciones de la Compañía al 11 de junio de 2008. No tenemos conocimiento de que persona alguna que no sea mencionada en la siguiente lista, sea tenedora de cinco por ciento o más de cualquier clase de nuestras acciones. Todas las acciones representan los mismos derechos de voto de acuerdo a su Serie.

Acciones AA (1) Acciones A (2) Acciones L (3)(4) Porcentaje Número de

Acciones (millones)

Porcentajede la Serie

Número deAcciones(millones)


Número de Acciones (millones)

Porcentaje de la Serie

de acciones de voto (5)

Carso Global Telecom(6) ............ 6,000.0 73.9% 92.0 21.7% 4,658.0 44.8% 71.3% AT&T International(6) ................ 1,799.5 22.2 – – – – 21.1 Brandes Investment Partners,

L.P. (7)..................................... – – – – 791.9 7.6 – ________________

(1) Al 11 de junio de 2008, existían 8,115 millones de acciones Serie AA en circulación que representaban 95.0% del total de acciones con derecho a voto, (acciones Serie AA y acciones Serie A).

(2) Al 11 de junio de 2008, existían 424 millones de acciones Serie A en circulación que representaban 5.0% del total de acciones con derecho a voto (acciones Serie AA y acciones Serie A).

(3) Al 11 de junio de 2008, existían 10,402 millones de acciones Serie L en circulación. (4) De acuerdo a reportes públicos, JP Morgan Chase & Co poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 31 de marzo de 2008 y al 31

de marzo de 2007, y poseía 7.5% al 31 de marzo de 2006. Franklin Resources Inc. poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 31 de marzo de 2008 y el 5.5% al 10 de abril de 2007.

(5) Acciones Serie AA y Serie A. (6) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie L, sujeto

a las restricciones establecidas en nuestros estatutos. De acuerdo a las leyes mexicanas y a nuestros estatutos, AT&T es tenedor de acciones Serie AA a través de un fideicomiso mexicano por el que participa en las votaciones de el mismo sentido que Carso Global Telecom, con excepción de las votaciones para elegir los miembros del Consejo de Administración y Comité Ejecutivo. Ver punto 15. Anexos, estatutos

(7) Con base en nuestros reportes de tenencia accionaria registrados en la SEC. Todas las cifras son al 31 de marzo de 2008. Para efectos de comparación el porcentaje de la Serie está calculado con base en el número de acciones de la Serie L en circulación al 11 de junio de 2008.

La siguiente tabla muestra la tenencia accionaria al 11 de junio de 2008 de nuestros ejecutivos y consejeros que son propietarios de más del 1% de cualquier clase de acciones de nuestro capital social. Los señores Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú son propietarios de 6,000 millones de acciones Serie AA, de 92.6 millones de acciones Serie A a través de Carso Global Telecom, y de 4,879.3 millones de acciones Serie L a través de Carso Global Telecom y otras empresas que se encuentran bajo los mismos controladores que nuestra Compañía.

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Acciones Serie AA (1) Acciones Serie A (1) Acciones Serie L (1) Porcentaje Número de Acciones(millones)

Porcentaje de Serie

Número de Acciones(millones)

Porcentaje de Serie

Número de Acciones(millones)

Porcentaje de Serie

deAcciones de

Voto (2)

Carlos Slim Domit(3) .................. 6,000.0 73.9% 92.6 21.8% 4,888.8 47.0% 71.4% Marco Antonio Slim Domit(4) .... 6,000.0 73.9 92.6 21.8 4,888.8 47.0 71.4 Patrick Slim Domit(5) ................. 6,000.0 73.9 92.6 21.8 4,889.8 47.0 71.4 Antonio Cosío Ariño(6) .............. 130.4 1.6 – – – – 1.5 Antonio Cosío Pando(6).............. 130.4 1.6 – – – – 1.5 ____________________

(1) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una parte en acciones Serie L. Ver punto 15 Anexos Estatutos. De acuerdo a reportes públicos ante la SEC el 11 de junio de 2008, 4,326,334,850 acciones Serie AA y A podrían ser convertidasa acciones de la Serie L. Estas acciones son propiedad de Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú.

(2) Acciones Serie AA y acciones Serie A. (3) Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Carlos Slim Domit. (4) Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Marco Antonio Slim Domit. (5) Incluye 10,548,538 acciones Serie L propiedad directa de Patrick Slim Domit. (6) Propiedad conjunta de Antonio Cosío Ariño y Antonio Cosío Pando.

Al 31 de diciembre de 2007, el 55.1% de las acciones Serie L en circulación estaban representadas por los ADS Serie L, cada uno representando el derecho de recibir 20 acciones de la Serie L. El 99.1% de tenedores de ADS de la Series L (de un total de 11,632 tenedores que incluyen al Depositary Trust Company, DTC por sus siglas en inglés) tienen domicilio registrado en los EE.UU.

En noviembre de 2000, establecimos un programa de ADS para la Serie A. Al 31 de diciembre de 2007 el 25.8% de nuestras acciones de la Serie A se cotizaban como ADS de Serie A, cada una con derechos equivalentes a 20 acciones de la Serie A. El 99.6% de los tenedores de ADS de la Series A (de un total de 4,090 tenedores, incluyendo al Depositary Trust Company) tienen domicilio registrado en los EE.UU.

No contamos con información acerca de los tenedores accionarios con domicilio en los Estados Unidos para las Series:

Acciones Serie A;

Acciones Serie L no representadas por ADS; o

ADS Serie A que no estén incluidas en el programa de ADS Serie A que patrocinamos (por haberse adquirido antes del establecimiento del programa) y que no hayan sido intercambiados por ADS. Ver punto 7 “Oferta y listado”-“Mercado de valores”.

Recompramos nuestras acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores sin exceder el valor autorizado por los tenedores de las acciones Series AA y A y por nuestro Consejo de Administración. En 2007, compramos 839.9 millones de acciones Serie L y 2.8 millones acciones Serie A, que representaban el 4.2 % de las acciones en circulación a inicios de 2007. El valor de estas operaciones totalizó P. 15,782.8 millones (P. 15,475.8 millones a valor nominal).

Desde el 1º de enero de 1997, Carso Global Telecom ha comprado acciones Series A y L en el mercado bursátil. En términos porcentuales, la posición accionaria de Carso Global Telecom se ha incrementado como resultado de la recompra de nuestras propias acciones. Para la Serie A estos porcentajes eran de 21.4% al 31 de diciembre de 2007, 20.6 % al 31 de diciembre de 2006 y de 19.2 % al

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31 de diciembre de 2005. Para la Serie L estos porcentajes eran de 42.9% al 31 de diciembre de 2007, de 39.1 % al 31 de diciembre del 2006 y de 28.5 % al 31 de diciembre de 2005.

Operaciones con personas relacionadas

Antecedentes

En el curso normal de nuestras operaciones, celebramos diversas transacciones con algunas personas relacionadas. De acuerdo con la ley mexicana, nuestros estatutos sociales y los lineamientos internos aplicables, las operaciones que requieren de una aprobación en el Consejo son:

Aquellas operaciones que realice TELMEX o sus subsidiarias y que se ejecuten ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación en el lapso de un ejercicio social, cuyo importe total exceda el 1% de los activos consolidados de la Sociedad, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior.

Aquellas operaciones que se realicen entre TELMEX y sus subsidiarias o en las que tenga una influencia significativa, o que se realicen entre cualquiera de éstas, independientemente de su cuantía, siempre y cuando se dé cualquiera de los siguientes supuestos:

i. que no sean del giro ordinario o habitual del negocio;

ii. que no se consideren hechas a precios de mercado y no estén soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas; y

Operaciones que se realicen con empleados, siempre que no se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o no sean resultado de prestaciones laborales de carácter general.

Para las operaciones que caen bajo cualquiera de estos supuestos se requiere que el Comité de Prácticas Societarias manifieste una opinión favorable para que, a continuación, nuestro Consejo de Administración vote su aprobación. No se permite la votación de ningún consejero con intereses en la operación.

Algunas de las transacciones que realizamos con afiliadas incluyen el pago por interconexión a la red de América Móvil, la compra de servicios de construcción de redes y materiales a una subsidiaria de Grupo Carso, así como la contratación de seguros y servicios de banca a Grupo Financiero Inbursa. También rentamos circuitos privados y proveemos servicio de larga distancia a América Móvil, vendemos materiales de construcción a Grupo Carso y proporcionamos servicios a Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa. Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa están bajo el mismo grupo de control que Carso Global Telecom y varios de sus consejeros son miembros de nuestro Consejo de Administración. Ver punto 4 “Consejeros y Funcionarios”.

Con fecha posterior a la Escisión se realizaron diversos acuerdos contractuales entre TELMEX y TELMEX Internacional con el objetivo de hacer efectiva dicha Escisión y de facilitar las operaciones subsecuentes. Para estos propósitos hemos formalizado un acuerdo maestro de transición con TELMEX Internacional, bajo los siguientes términos:

(1) TELMEX terminará el tráfico internacional de TELMEX Internacional en México,

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(2) TELMEX Internacional terminará el tráfico internacional de TELMEX en Brasil, Colombia, Chile, Argentina, Perú y Ecuador,

(3) TELMEX Internacional publicará nuestro directorio de páginas blancas y,

(4) Daremos acceso a nuestra base de datos de clientes a TELMEX Internacional para la publicación de su directorio de páginas amarillas en México y realizaremos la facturación y cobranza de sus anunciantes.

El monto total de nuestras compras a afiliadas fue de P. 22,624 millones en 2007, P. 20,479 millones en 2006 y P. 21,928 millones en 2005. Nuestras ventas a estas asociadas fue de P. 9,306 millones en 2007, P. 8,340 millones en 2006 y de P. 6,165 millones en 2005. Consideramos que todas estas operaciones fueron realizadas a precios de mercado.

Periódicamente realizamos inversiones conjuntas con algunas compañías afiliadas y les vendemos y compramos inversiones. Algunas de estas operaciones se describen a continuación:

Acordamos, conjuntamente con América Móvil, buscar en 2006 la adquisición de una participación en Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela. En 2007 buscamos adquirir una participación en Olimpia, compañía italiana que posee 18% del capital total de Telecom Italia. Ninguna de esas transacciones fue completada.

Teníamos aproximadamente 25.6 millones de acciones comunes de MCI y otras entidades que podrían considerarse que están bajo control del mismo grupo de accionistas que nuestra empresa, tenían intereses adicionales. En mayo de 2005, nuestra Compañía y las otras entidades vendieron toda su participación accionaria.

En enero de 2006, conjuntamente con Alcatel y AT&T International (uno de nuestros principales accionistas), adquirimos el 51% del capital de 2Wire. Posteriormente vendimos aproximadamente el 5.5% de este capital a AT&T International, reduciendo nuestra participación al 13.0% aproximadamente.

Somos propietarios del 45% de Grupo Telvista S.A. de C.V., conjuntamente con nuestras afiliadas América Móvil (45%) y Grupo Financiero Inbursa (10%).

Tuvimos un 50% de participación en Technology and Internet LLC, una compañía que invierte en empresas de comercio electrónico en los Estados Unidos y Latinoamérica. Hicimos esta inversión junto con América Móvil (40.3%) y una subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa (9.7%). En junio de 2005, vendimos nuestra participación accionaria de Technology and Internet LLC al Grupo Condumex.

También pagamos honorarios a Carso Global Telecom y a AT&T International por concepto de servicios de consultoría y administración, de conformidad con contratos negociados con cada uno de ellas en los que fuimos representados por un Comité Especial de consejeros independientes a todas las partes. Los contratos vigentes con Carso Global Telecom fueron renovados para el periodo que inició el 21 de diciembre de 2007 y los contratos vigentes con AT&T International fueron renovados para el periodo que inició el 31 de diciembre de 2007. En ambos casos la renovación se realizó bajo términos muy similares a los inicialmente pactados. Pagamos a ambas compañías un total de U.S.$ 47.5 millones en 2007, U.S.$ 39 millones en 2006 y U.S.$ 39 millones en 2005. TELMEX Internacional nos ha reembolsado U.S.$ 22.5 millones de los U.S.$ 45 millones que habíamos pagado a Carso Global Telecom bajo estos acuerdos en 2008.

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Nuestro Comité de Prácticas Societarias ha establecido políticas relacionadas al uso de los aviones corporativos. Por razones de seguridad y debido a las actividades que deben realizar en sus cargos, el Comité de Prácticas Societarias asigna anualmente un número de horas en las que el Presidente y Copresidente del Consejo de Administración pueden utilizar los aviones corporativos sin costo. Algunos de los ejecutivos de nuestras afiliadas también utilizan los aviones corporativos pero apegándose siempre a las políticas establecidas por el Comité.

Operaciones relacionadas con la Escisión

Durante la sesión extraordinaria de accionistas efectuada en 21 de diciembre de 2007 fue constituida la empresa de TELMEX Internacional, así como definida la transferencia de activos y pasivos correspondiente. A la fecha no hemos realizado ninguna revelación relativa al valor de los activos transferidos a TELMEX Internacional. TELMEX Internacional ha acordado indemnizarnos por cualquier responsabilidad, gasto, costo o contribución que se nos pueda atribuir por los activos controlados directa o indirectamente por Consertel. Para mayor información consulte el punto 2. Información sobre la compañía.

El acuerdo maestro entre nuestras compañías busca asegurar que los objetivos de la Escisión se alcancen plenamente. Entre otros aspectos el acuerdo establece que: TELMEX Internacional accede a indemnizar a TELMEX en caso de que ocurriese alguna pérdida o daño resultante de las obligaciones que les fueron transferidas o relacionadas con los activos que les fueron transferidos;

acordamos indemnizar a TELMEX Internacional por cualquier pérdida o daño resultante por las obligaciones que conservamos;

las partes consienten en facilitar cualquier proceso de autorización que sea aplicable, ya sea proporcionando información o emitiendo reportes, de acuerdo a lo que sea requerido durante el proceso de Escisión o por acciones realizadas para conseguir los objetivos de dicha Escisión;

las partes consienten en proporcionarse mutuamente con la información suficiente que sea requerida para preparar los informes financieros, fiscales, regulatorios y de cualquier naturaleza que sea aplicable;

las partes consienten en mantener la confidencialidad de todas las informaciones relacionadas con ambas entidades con anterioridad a la Escisión o resultante de dicho proceso de Escisión;

las partes consienten en que no tomarán ninguna acción legal, comercial o de cualquier índole que pudiese afectar que la Escisión sea considerada como exenta de cargos fiscales en México o los Estados Unidos;

las partes consienten en liberarse mutuamente de cualquier obligación que pudiese resultar con anterioridad a la Escisión. Accedemos a no realizar ninguna reclamación relacionada con los activos transferidos directa o indirectamente durante dicha Escisión.

Bajo el acuerdo maestro, proveeremos diversos servicios administrativos a TELMEX Internacional durante un periodo de transición, el cual incluye el procesamiento de información, soporte corporativo y servicios administrativos. Estos servicios serán provistos bajo una base de un porcentaje de ganancia por sobre los costos base. Esperamos que TELMEX Internacional continúe siendo dependiente de algunos servicios de TELMEX durante 2008 y algunos años más.

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Operaciones entre TELMEX y América Móvil

América Móvil tiene diversas relaciones contractuales con nuestra Compañía y con nuestras subsidiarias. Debido a que TELMEX y América Móvil (operador de telefonía inalámbrica que fue escindido de TELMEX en 2000) prestamos servicios de telecomunicaciones en los mismos mercados geográficos, mantenemos amplias relaciones de negocio. Estas relaciones incluyen la interconexión entre nuestras respectivas redes; el uso de nuestros circuitos privados por América Móvil; el servicio de larga distancia a los clientes de América Móvil; el uso de instalaciones, especialmente la co-ubicación de equipos de América Móvil en instalaciones propiedad de TELMEX y, en general, servicios que nos proveemos mutuamente.

Nuestras relaciones de negocio están sujetas por contratos que, en la mayor parte, estaban vigentes antes de que América Móvil fuese escindida y que no fueron modificados de manera significativamente posteriormente. Algunos de estos contratos están regulados, como serían los cargos por interconexión que representan el importe más significativo de estos acuerdos. Adicionalmente distribuimos aparatos telefónicos y tarjetas de prepago de América Móvil en nuestras tiendas. Consideramos que los acuerdos que tenemos establecidos con América Móvil han sido pactados bajo condiciones similares a aquellas que pudieran prevalecer con cualquier otra empresa.

Acuerdos de larga distancia internacional con AT&T International

Tenemos acuerdos con AT&T International, uno de nuestros principales accionistas, para que completen nuestras llamadas enviadas a los EE.UU. y para que completemos las llamadas de sus clientes originadas en los EE.UU. Las tarifas de pago bajo estos acuerdos son consistentes con las tarifas acordadas con otros operadores internacionales.

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Punto 6. Información financiera

Estados financieros consolidados

Ver “Punto 14 - Estados Financieros” y páginas F-1 hasta F-51

Procesos legales

Estamos involucrados en procesos legales generados dentro del curso normal de nuestras operaciones, sin que consideremos que alguno de ellos sea significativo. Estamos en proceso de apelar los procesos establecidos por algunos competidores relacionados con supuestas prácticas anticompetitivas ante la Cofeco.

Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008 la Cofeco inició algunas investigaciones que buscan determinar si existen operadores que poseen poder substancial en alguno de los mercados motivo de dicha investigación, entre los cuales podrían encontrarse TELMEX o alguna de nuestras subsidiarias. Estas investigaciones están en la etapa de recopilación de información y análisis, por lo que no podemos predecir su desenlace, mismo que pudiese resultar en que se nos aplicasen penalizaciones o restricciones. Consultar el punto 2. Información sobre la compañía.

El Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) llevó a cabo una auditoría de nuestras obligaciones de seguridad social, por el período de 1997 hasta 2001. Como consecuencia de esta auditoría el IMSS nos ordenó pagar un total de aproximadamente P. 330 millones, (valor nominal) que incluyen el pago del principal, actualizaciones y recargos hasta el 2 de julio de 2003.

Hemos entablado una demanda de nulidad a esta resolución, la cual fue presentada ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y, de acuerdo con las leyes mexicanas, depositamos una fianza para garantizar el importe que se nos imputa. Aunque creemos que las bases de nuestra apelación están bien fundamentadas, no podemos asegurar que la resolución final nos favorezca.

Dividendos

Hemos pagado dividendos a nuestros accionistas cada año desde 1958. La siguiente tabla muestra los importes nominales pagados por acción en cada año indicado tanto en pesos como en dólares convertidos al tipo de cambio de la fecha correspondiente. Los importes han sido ajustados para reflejar el efecto de la división (“split”) de dos acciones por una, realizado en mayo de 2005.

Años finalizados al 31 de diciembre Pesos por acción Dólares por acción 2007 .......................... P. 0.4400 U.S.$ 0.0402 2006 .......................... 0.4025 0.0365 2005 .......................... 0.3700 0.0340 2004 .......................... 0.3325 0.0294 2003 .......................... 0.3025 0.0278

Desde 1998 hemos pagado dividendos sobre utilidades en forma trimestral, mismos que fueron determinados para cada año en la asamblea de accionistas en abril del siguiente año y fueron pagados en junio, septiembre, diciembre del año correspondiente y en marzo del siguiente año. En abril de 2006, declaramos un dividendo de P. 0.41 por acción, el cual pagamos en partes iguales de P. 0.1025. En abril

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de 2007 declaramos un dividendo de P. 0.45 por acción que fue pagado en partes iguales de P. 0.1125. En abril de 2008 declaramos un dividendo de P. 0.40 por acción que será pagado en partes iguales de P. 0.10.

La declaración, importe y pago de dividendos están determinados por el voto mayoritario de las acciones Series AA y A, generalmente por recomendación del Consejo de Administración y dependen de los resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo, perspectivas futuras y otros factores relevantes para dichos accionistas. Por tanto, no podemos garantizar que en un futuro paguemos dividendos o que los dividendos futuros serán comparables a los dividendos pagados anteriormente. Nuestros estatutos no hacen distinción entre los tenedores de acciones Series AA, A y L con respecto al pago de dividendos por acción y otras distribuciones.

Punto 7. Oferta y listado

Mercado de valores

Cada ADS de las acciones Serie L representa 20 acciones Serie L de TELMEX y son emitidos por JP Morgan Chase Bank, N.A. como depositario de los ADS de las acciones Serie L. Los ADS de las acciones Serie L son operados en la Bolsa de Valores de Nueva York y listados en la Bolsa de Valores de Frankfurt. Las acciones Serie L son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y listadas en el Mercado de Valores Latinoamericano (Latibex) en Madrid, España.

Cada ADS de las acciones A representa 20 acciones Serie A de TELMEX y son emitidos por JP Morgan Chase Bank, N.A. como depositario de los ADS de las acciones Serie A. Las acciones Serie A son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y los ADS de las acciones Serie A cotizan en NASDAQ “Small Cap Market”.

La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de venta de las acciones Serie L en la Bolsa Mexicana de Valores y los máximos y mínimos del precio de los ADS de las acciones Serie L en la Bolsa de Valores de Nueva York para cada periodo. Los precios no han sido actualizados a pesos constantes pero han sido ajustados para mostrar el efecto de la división (split) de dos acciones por una, ocurrido en mayo de 2005. Con fecha posterior a la Escisión y hasta el 10 de junio de 2008, las acciones Serie L y los ADS Serie L de TELMEX y de TELMEX Internacional fueron cotizadas en forma conjunta.

Al cierre de los mercados el 11 de junio de 2008, el precio de las acciones Serie L fue de P. 12.49 en la BMV, y el precio de los ADS Serie L fue de U.S.$ 23.92 en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).

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Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Nueva York Pesos por acción Serie L Dólares por acción Serie L ADS

Máximo Mínimo Máximo MínimoMáximos y mínimos anuales 2007............................................................................. P. 23.29 P. 14.32 U.S.$ 43.26 U.S.$ 25.89 2006............................................................................. 15.97 10.01 29.35 17.61 2005............................................................................. 13.27 8.92 24.79 16.49 2004............................................................................. 10.81 8.66 19.27 15.06 2003............................................................................. 9.53 7.48 17.25 14.42 Máximos y mínimos trimestrales 2008:

Primer trimestre ............................................ P. 20.43 P. 16.96 U.S.$ 38.39 U.S.$ 30.88 2007

Primer trimestre ............................................ 18.63 14.32 33.83 25.89 Segundo trimestre ......................................... 23.29 18.45 43.26 33.37 Tercer trimestre ............................................. 22.32 17.07 41.37 30.10 Cuarto trimestre ............................................ 21.35 17.16 39.43 32.48

2006: Primer trimestre ............................................ 13.90 11.47 26.07 21.76 Segundo trimestre ......................................... 12.81 10.01 23.35 17.61 Tercer trimestre ............................................. 14.22 11.20 25.79 20.26 Cuarto trimestre ............................................ 15.97 13.45 29.35 24.05

Máximos y mínimos mensuales 2007 Diciembre ..................................................... P. 21.35 P. 18.76 U.S.$ 39.43 U.S.$ 34.45 2008 Enero ............................................................ 20.30 16.96 37.33 30.88 Febrero .......................................................... 20.10 17.33 37.40 32.03 Marzo ............................................................ 20.43 17.51 38.39 32.50 Abril .............................................................. 21.00 18.34 39.71 34.86 Mayo.............................................................. 22.19 18.90 42.94 35.47

La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de venta de las acciones Serie A en la Bolsa Mexicana de Valores y los máximos y mínimos de los precios ofrecidos por los ADS de las acciones Serie A publicados por NASDAQ para cada periodo. Los precios ofertados y publicados por NASDAQ para los ADS de las acciones Serie A, son ofertas realizadas entre operadores y no necesariamente reflejan una transacción realizada. Los precios no han sido actualizados a unidades constantes, pero han sido ajustados para mostrar el efecto de la división (split) de dos acciones por una, ocurrido en mayo de 2005.

Después de que la Escisión fue acordada y hasta el 10 de junio de 2008, tanto las acciones Serie A como los ADS Serie A de TELMEX y de TELMEX Internacional fueron cotizadas en forma conjunta.

Al cierre de los mercados el 11 de junio de 2008, el precio de las acciones Serie A fue de P. 12.60 en la BMV, y el precio de los ADS Serie A fue de U.S.$ 24.09 en NASDAQ.

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Bolsa Mexicana de Valores NASDAQ Pesos por acción Serie A Dólares por acción Serie A ADS

Máximo Mínimo Máximo MínimoMáximos y mínimos anuales 2007............................................................................ P. 22.65 P. 14.30 U.S.$ 43.14 U.S.$ 25.71 2006............................................................................ 15.79 10.30 29.07 17.04 2005............................................................................ 13.25 8.97 24.50 16.40 2004............................................................................ 10.80 8.62 19.25 15.01 2003............................................................................ 9.50 7.48 17.25 14.26

Máximos y mínimos trimestrales 2008: Primer trimestre .................................................... P. 20.20 P. 17.60 U.S.$ 38.06 U.S.$ 30.01 2007: Primer trimestre .................................................... 18.40 14.30 33.81 25.71 Segundo trimestre ................................................. 22.65 18.60 43.14 33.08 Tercer trimestre..................................................... 22.10 17.50 41.25 30.06 Cuarto trimestre .................................................... 21.21 17.30 39.20 31.04 2006: Primer trimestre .................................................... 13.80 11.50 26.52 21.36 Segundo trimestre ................................................. 12.66 10.30 23.49 17.04 Tercer trimestre..................................................... 14.14 11.40 25.81 20.34 Cuarto trimestre .................................................... 15.79 13.70 29.07 24.25

Máximos y mínimos mensuales 2007 Diciembre ............................................................ P. 21.21 P. 18.50 U.S.$ 39.20 U.S.$ 34.57 2008: Enero ................................................................... 20.20 17.60 37.16 30.01 Febrero ............................................................... 19.80 17.80 37.16 32.00 Marzo ................................................................. 20.15 18.00 38.06 32.20 Abril ................................................................... 20.99 18.76 39.69 34.49 Mayo .................................................................. 22.15 18.97 42.99 34.85

Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores

La Bolsa Mexicana de Valores (BMV), ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores de México. Fundada en 1907, está constituida como una empresa cuyas acciones son propiedad de 26 casas de bolsa, las cuales están autorizadas para operar exclusivamente en la BMV. Las operaciones en la BMV se llevan a cabo principalmente a través de un sistema automatizado, con horario habitual de 8:30 a.m. a 3:00 p.m.,de lunes a viernes. Las operaciones de las acciones listadas en la BMV pueden también operarse fuera de ella. La BMV cuenta con un sistema de suspensión automático de operaciones como medio para controlar la excesiva volatilidad en el precio de una acción determinada. Sin embargo, bajo la regulación actual, este sistema no aplica para acciones como las Series A o L que directa o indirectamente, (por ejemplo: a través de los ADS), cotizan en mercados de valores, (incluyendo a NASDAQ) fuera de México.

La liquidación se lleva a cabo tres días hábiles después de realizada la operación en la BMV. No pueden realizarse liquidaciones diferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta con la

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autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La mayoría de las acciones operadas en la BMV, incluyendo a las de TELMEX, están depositadas con S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S. A de C.V., una institución privada de depósito que actúa como una cámara de compensación.

Punto 8. Revelación cuantitativa y cualitativa del riesgo de mercado

Riesgos de tipos de cambio, tasa de interés y mercado

Riesgos de tipos de cambio y de tasa de interés

Estamos expuestos a riesgos por tipo de cambio y a riesgos por tasas de interés relacionados con nuestra deuda. El riesgo en el tipo de cambio aplica principalmente a nuestra deuda denominada en otras monedas. Al 31 de diciembre de 2007, la deuda denominada en moneda extranjera era de P. 73,462 millones, de los cuales P. 73,213 millones estaban denominados en dólares y P. 249 millones estaban denominados en euros. El riesgo por tasa de interés aplica principalmente a nuestra deuda que devenga intereses a tasa variable la cual totalizaba P. 49,481 millones al 31 de diciembre de 2007. Para reducir estos riesgos utilizamos instrumentos derivados evaluando periódicamente nuestra exposición total. Verpunto 3 “Operación, revisión financiera y perspectivas - Coberturas”.

Riesgos de mercado

Nuestro riesgo de mercado se presenta relacionado a los valores negociables que poseemos con el objetivo de negociarlos, los cuales totalizaban P. 718 millones al 31 de diciembre de 2007. Valuamos los valores negociables a valor de mercado y las ganancias o pérdidas derivadas son registradas en nuestro estado de resultados. No utilizamos ningún instrumento derivado para cubrir nuestras inversiones en valores negociables.

Análisis de sensibilidad

Tipos de cambio

La pérdida potencial que hubiesen tenido los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 de diciembre de 2007 por un cambio hipotético e instantáneo del 10% en el tipo de cambio de las divisas en las cuales está denominada la deuda, hubiera sido de aproximadamente P. 1,106 millones y hubiera generado un pago de intereses adicionales por aproximadamente P. 506 millones al año. El análisis supone un cambio desfavorable en el tipo de cambio, una valuación a valor justo (fair value) de nuestros instrumentos financieros, que no cambie el monto principal de la deuda y que tome en cuenta las coberturas con las que contamos actualmente.

Tasa de interés

La pérdida potencial que hubiesen tenido los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 de diciembre del 2007 por un cambio hipotético e instantáneo de 100 puntos base en cada tasa de interés

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aplicable, hubiera sido de aproximadamente P. 1,521 millones que serían totalmente atribuibles al impacto sobre activos y pasivos financieros a tasa fija. También hubiera dado como resultado un pago de intereses adicional por aproximadamente P. 52 millones al año. El análisis supone un cambio desfavorable en la tasa de interés en cada categoría homogénea de activos y pasivos; supone una valuación a valor justo de nuestros instrumentos financieros; que no cambia el monto principal de la deuda y toma en cuenta las coberturas con las que contamos actualmente. Por categoría homogénea entendemos aquella en la que los instrumentos financieros se encuentran denominados en una misma divisa y sufren el mismo cambio de tasa, por lo que este análisis podría exagerar el impacto de las fluctuaciones.

Precios de mercado

La pérdida potencial que hubiesen tenido los valores negociables en nuestro poder al 31 de diciembre de 2007 por un cambio hipotético e instantáneo del 10% en el precio de mercado de dichos valores hubiera sido de aproximadamente P. 72 millones.

Punto 9. Descripción de valores diferentes a acciones

No aplicable.

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PARTE II

Punto 10. Incumplimiento, vencimiento de dividendos y morosidad

Ninguno.

Punto 11. Modificaciones relevantes a los derechos de los tenedores de valores y aplicación de recursos

Ninguno.

Punto 12. Controles y procedimientos

Controles y procedimientos para la emisión de información financiera

Al 31 de diciembre de 2007 evaluamos la efectividad de nuestros controles y procedimientos relativos a la emisión de información financiera bajo la supervisión de nuestro Director General y de nuestro Director de Finanzas y Administración y ambos concluyeron que dichos controles y procedimientos fueron y continúan siendo efectivos. Esta evaluación incluyó las actividades de registro, proceso, agrupación y divulgación de la información que presentamos de conformidad con la LMV dentro de los períodos especificados para ello. También incluyó las actividades de agrupación y presentación de información a nuestra Administración de forma tal que permitiera ser divulgada oportunamente cualquier situación que a su juicio lo ameritara. Sin embargo reconocemos que existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de control, como serían el error humano y la posibilidad de que dicho sistema no sea aplicado, por lo que sólo puede afirmarse que se proporciona una seguridad razonable de que los objetivos de control establecidos serán cumplidos.

Reporte anual de la administración sobre el control interno aplicable a la emisión de información financiera

La Administración ha establecido y mantiene un adecuado sistema de control interno que proporciona certidumbre y confiabilidad a los estados financieros emitidos de acuerdo con las NIF mexicanas. Este sistema incluye políticas y procedimientos que:

garantizan el registro de las operaciones con un detalle que refleja razonablemente el uso de los activos de la compañía;

proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones están registradas de forma que permitan la preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF mexicanas, y que los ingresos y egresos de la compañía se realizan con la autorización de nuestros gerentes y directores; y

proporcionan una seguridad razonable de que cualquier uso no autorizado de nuestros activos que pudiera tener un efecto relevante en nuestros estados financieros, sería prevenido o detectado oportunamente.

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Sin embargo reconocemos que existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de control por las que no podrían prevenirse o detectarse todos los errores. También debe considerarse que en un futuro este sistema podría tornarse inadecuado por cambios en las condiciones generales del negocio o por faltas en el cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas.

La Administración evaluó la efectividad de nuestro control interno aplicable a la emisión de información financiera al 31 de diciembre de 2007 concluyendo que es efectivo. Esta evaluación se realizó con base al “Marco General de Control Interno” publicado por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) y con base al “Control de Objetivos para Información y Tecnología relacionada” (CobIT).

Nuestro sistema de control interno aplicable a la emisión de información financiera no sufrió ningún cambio durante 2007 que lo hubiera afectado o que lo pudiera afectar de manera relevante en un futuro. Todo dentro de las limitaciones y expectativas razonables descritas anteriormente.

Punto 13A. Experto financiero del Comité de Auditoría

Nuestro Consejo de Administración ha determinado que el Sr. Rafael Moisés Kalach Mizrahi, presidente de nuestro Comité de Auditoría y miembro del Consejo de Administración, califica como experto financiero de dicho Comité de Auditoría.

El Sr. Rafael Moisés Kalach Mizrahi es contador público certificado por la Universidad Nacional Autónoma de México. Es miembro del Instituto de Contadores Públicos, miembro de la Asociación de Contadores Públicos Certificados de México y ha pertenecido a los comités de auditoría, finanzas y planeación y evaluación y compensación en diversas empresas mexicanas. El Sr. Rafael Moisés Kalach Mizrahi califica como consejero independiente, tal y como fue determinado por nuestros accionistas en su asamblea general ordinaria anual, bajo la Ley de Mercado de Valores y bajo las reglas del New York Stock Exchange y del NASDAQ Stock Market, Inc. aplicables. Ver punto 4. Consejeros y funcionarios - Comité de Auditoría.

Punto 13B. Código de ética

Hemos adoptado un código de ética, el cual es aplicable a nuestro Director General, Director de Finanzas y Administración, Contralor, personas que desempeñan funciones similares y a otro personal. Nuestro código de ética está disponible en nuestra página Web www.telmex.com. En caso de que modificáramos el Código de Ética u otorgásemos alguna dispensa a sus disposiciones a cualquier Consejero o ejecutivo de nuestra empresa, lo revelaríamos oportunamente a través de la misma página Web.

Punto 13C. Principales servicios y honorarios de auditoría

Honorarios por servicios auditados y no auditados

La siguiente tabla muestra los honorarios facturados por nuestros auditores independientes, Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global, compañía registrada de contadores públicos

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independientes y por otros miembros de Ernst & Young Global, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006.

Año terminado diciembre 31

(miles de pesos constantes de diciembre de 2007)

2007 2006

Honorarios de auditoría ........................................................................................... P. 83,118 P. 84,174 Honorarios relacionados con la auditoría................................................................... 1,593 8,393 Honorarios fiscales ................................................................................................. 7,396 2,850 Otros honorarios..................................................................................................... 604 2,754

Total de honorarios ................................................................................... 92,711 98,171

Los honorarios de auditoría incluyen los honorarios facturados para la auditoría de nuestros estados financieros anuales, la revisión de nuestros estados financieros intermedios y auditorías regulatorias. Estos honorarios incluyen los honorarios relacionados con las subsidiarias que fueron transferidas a TELMEX Internacional durante la Escisión.

Los honorarios relacionados con la auditoría incluyen los honorarios facturados por asesoría relacionada con el cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley ante la SEC.

Los honorarios fiscales son los honorarios facturados por servicios para cumplimiento fiscal. Su aumento se debió en su mayor parte a nuestra solicitud de que los auditores externos revisaran los pagos provisionales de 2007.

El rubro de otros honorarios incluye, en su mayoría, los honorarios facturados por la revisión de reportes sobre nuestras operaciones enviados a las autoridades regulatorias.

Políticas y procedimientos del Comité de Auditoría

Nuestro Comité de Auditoría ha establecido políticas y procedimientos para la contratación de servicios a nuestros auditores independientes, en las cuales se enlistan los tipos de servicios que requieren de una aprobación específica y los tipos de servicios que ya han sido aprobados anticipadamente por dicho Comité. Entre estos servicios aprobados anticipadamente se incluyen las revisiones estatutarias y regulatorias, las revisiones de cumplimiento fiscal y la evaluación de seguridad de nuestras tecnologías de información. Nuestros auditores independientes y nuestro Director de Finanzas y Administración deben solicitar al Comité de Auditoría su aprobación antes de que se ejecute cualquier servicio que requiera de aprobación anticipada. En esta solicitud deben confirmar su apego a las políticas que sean aplicables.

Punto 13D. Compras de acciones por el emisor y compradores afiliados

La siguiente tabla detalla por mes las compras de acciones L realizadas por nuestra compañía y/o por compradores afiliados durante 2007:

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Año terminado al 31 de diciembre de 2007

Número total de acciones L

adquiridas (1)

Precio promedio ponderado pagado por acciones L

Número total de acciones L

compradas como parte del programa

de recompra de acciones(2)

Precio promedio ponderado pagado por

acción L compradas como

parte del programa de recompra de

acciones

Valor aproximado en pesos ( en miles)

de las acciones L que pueden todavía ser compradas bajo

el programa de recompra de acciones (3)

Enero 1-31 ................... 128,600,000 P. 15.54 81,100,000 P. 15.30 P. 13,019,824 Febrero 1-28 ................ 136,995,000 16.90 110,995,000 16.91 11,136,133 Marzo 1-31 .................. 174,105,500 17.01 140,309,400 17.00 8,746,786 Abril 1-30 .................... 46,600,000 19.29 41,100,000 19.29 22,952,056 Mayo 1-31 ................... 35,360,000 20.23 35,360,000 20.23 22,232,469 Junio 1-30 .................... 32,073,100 21.26 32,050,000 21.26 21,547,938 Julio 1-31 ..................... 45,488,300 19.70 41,814,800 19.61 20,724,591 Agosto 1-31 ................. 47,016,300 18.48 44,550,000 18.49 19,897,967 Septiembre 1-30........... 57,766,100 18.61 52,700,000 18.65 18,912,381 Octubre 1-31................ 89,000,000 19.95 89,000,000 19.95 17,133,011 Noviembre 1-30........... 85,162,700 18.80 80,662,700 18.81 15,609,059 Diciembre 1-31............ 90,296,600 20.06 90,296,600 20.06 13,788,581

Total/Promedio ............ 968,463,600 18.17 839,938,500 18.36 ____________

(1) No recompramos acciones Serie L que no estuviesen bajo el programa de recompra de acciones. Un total de 129 millones de acciones L fue comprado por nuestros compradores afiliados en 2007. Estas acciones fueron compradas en el piso de remates.

(2) Periódicamente recompramos a discreción acciones L en el mercado abierto utilizando fondos autorizados por nuestros accionistas para la recompra de acciones Serie L y Serie A. El 27 de abril de 2007, un importe adicional de P. 15,000 millones para la recompra de acciones L y acciones A fue autorizado por nuestros accionistas.

(3) Este es el importe aproximado que estaba disponible al final del período para la compra de acciones L y acciones A de acuerdo con el programa de recompra de acciones. Son importes nominales en pesos y no han sido actualizados con la inflación.

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La siguiente tabla detalla por mes las compras de acciones A realizadas por nuestra compañía y/o por compradores afiliados en 2007.

:

Año terminado al 31 de diciembre de 2007

Número total de acciones A

adquiridas (1)

Precio promedio ponderado pagado por acciones A

Número total de acciones A

compradas como parte del programa

de recompra de acciones(2)

Precio promedio ponderado pagado por acción A

compradas como parte del

programa de recompra de

acciones

Valor aproximado en pesos ( en miles) de las acciones A

que pueden todavía ser compradas bajo

el programa de recompra de acciones (3)

Enero 1-31 ................... 220,900 P. 15.25 220,900 P. 15.25 P. 13,019,82 Febrero 1-28 ................ 405,800 16.86 405,800 16.86 11,136,133 Marzo 1-31 .................. 234,000 17.54 234,000 17.54 8,746,786 Abril 1-30 .................... 104,600 19.21 104,600 19.21 22,952,056 Mayo 1-31 ................... 196,600 20.77 196,600 20.77 22,232,469 Junio 1-30 .................... 146,300 20.91 146,300 20.91 21,547,938 Julio 1-31 ..................... 160,300 20.00 160,300 20.00 20,724,591 Agosto 1-31 ................. 144,000 18.77 144,000 18.77 19,897,967 Septiembre 1-30........... 148,800 18.41 148,800 18.41 18,912,381 Octubre 1-31................ 211,800 19.89 211,800 19.89 17,133,011 Noviembre 1-30........... 347,400 19.03 347,400 19.03 15,609,059 Diciembre 1-31............ 461,700 19.41 461,700 19.41 13,788,581

Total/Promedio ............ 2,782,200 18.66 2,782,200 18.66 ____________

(1) No compramos acciones Serie A por cuenta propia o a través de compradores afiliados durante 2007 que no estuviesen amparadas por nuestro programa de recompra de acciones.

(2) Periódicamente recompramos a discreción acciones Serie A en el piso de remates utilizando fondos autorizados por nuestros accionistas para la recompra de acciones Serie L y Serie A. El 27 de abril de 2007 nuestros accionistas autorizaron un importe adicional de P. 15,000 millones para la recompra de acciones L y acciones A

(3) Este es el importe aproximado del saldo disponible al fin del período establecido para la compra de acciones Serie L y acciones Serie A de acuerdo con el programa de recompra de acciones. Son importes nominales en pesos y no han sido actualizados con la inflación.

PARTE III

Punto 14. Estados financieros F-1 a la F-42

Integradas al presente por referencia

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AUDITORES EXTERNOS

De conformidad con el artículo 33, fracción I, inciso b), subinciso 1.2 de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, y exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros dictaminados de conformidad con el numeral 3 del inciso a) de la fracción I del artículo antes mencionado, así como cualquier otra información financiera auditada que se incluya en este reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados por nuestro despacho Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global:

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tuve conocimiento de información financiera auditada relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información financiera auditada que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global

C.P.C. Fernando Espinosa López

México, D.F. a 23 de junio de 2008

F-1

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES REGISTRADOS

Al Consejo de Administración y a la Asamblea General de Accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los tres años que terminaron el 31 diciembre de 2007. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con normas mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se explica en la Nota 1 de los estados financieros, el 21 de diciembre de 2007 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. aprobó la escisión de los activos, pasivos y capital contable de las subsidiarias con operaciones en Latinoamérica, así como de sus operaciones en directorios telefónicos, para la constitución de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. Esta escisión se presenta como operaciones discontinuas en los estados financieros adjuntos.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera.



C.P.C. Fernando Espinosa López

México, D.F., a11 de marzo de 2008.

TELÉFONOS DE MEXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de resultados

(Miles de pesos, excepto utilidades por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007)

F-2

Años terminados el 31 de diciembre de

2007 2006 2005

Millones de dólares excepto por

utilidades por acción2007

Ingresos de operación: Servicio local P. 54,398,425 P. 58,250,991 P. 60,243,331 $ 5,006 Servicio de larga distancia: Nacional 17,348,649 18,324,142 18,907,216 1,596 Internacional 9,678,537 10,531,469 10,592,995 891 Interconexión 22,603,745 18,071,474 18,895,212 2,080 Redes corporativas 11,339,790 10,877,371 11,182,832 1,044 Internet 10,940,226 10,157,799 8,799,632 1,007 Otros 4,458,299 3,542,101 2,827,524 410 130,767,671 129,755,347 131,448,742 12,034 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios 32,364,110 32,059,170 32,434,924 2,978 Comerciales, administrativos y generales 19,552,442 19,382,514 19,111,380 1,799 Transporte e interconexión 16,541,561 13,337,914 13,350,346 1,522 Depreciación y amortización (Notas 5 y 6) (incluye P.17,434,266 en 2007, P.17,621,037 en 2006 y P.19,366,330 en 2005, no incluidos en costo de ventas y servicios)

18,425,285 18,711,403 20,314,295 1,696

86,883,398 83,491,001 85,210,945 7,995 Utilidad de operación 43,884,273 46,264,346 46,237,797 4,039

Participación de los trabajadores en las utilidades 2,867,019 3,059,444 3,039,278 264 Otros ingresos, neto (2,822,658) (445,949) (987,330) (260)

Costo integral de financiamiento: Intereses ganados (1,396,088) (1,495,017) (2,036,087) (128) Intereses pagados 6,615,400 6,951,861 6,409,138 609 Pérdida cambiaria, neta 643,137 1,159,178 3,554,181 59 Ganancia monetaria, neta (2,513,085) (2,846,024) (2,228,689) (232)

3,349,364 3,769,998 5,698,543 308

Participación en utilidad (pérdida) neta de compañías asociadas 17,245 8,723 (19,992) 1

Utilidad antes de impuesto a la utilidad 40,507,793 39,889,576 38,467,314 3,728 Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 16) 11,618,710 12,189,035 11,204,758 1,069

Utilidad de operaciones continuas 28,889,083 27,700,541 27,262,556 2,659 Utilidad de operaciones discontinuas, neta del impuesto sobre la renta (Nota 2) 7,166,312 2,615,031 4,926,583 659

Utilidad neta P. 36,055,395 P. 30,315,572 P. 32,189,139 $ 3,318

Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria P. 35,484,947 P. 29,640,032 P. 30,957,197 $ 3,266 Participación minoritaria 570,448 675,540 1,231,942 52

P. 36,055,395 P. 30,315,572 P. 32,189,139 $ 3,318 Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones) 19,766 20,948 22,893 19,766

Utilidad mayoritaria por acción de operaciones continuas P. 1.46 P. 1.32 P. 1.19 $ 0.13 Utilidad mayoritaria por acción de operaciones discontinuas P. 0.34 P. 0.09 P. 0.16 $ 0.03 Utilidad neta mayoritaria por acción P. 1.80 P. 1.41 P. 1.35 $ 0.16


TELÉFONOS DE MEXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Balances Generales Consolidados


F-3

Al 31 de diciembre de

2007 2006Millones de dólares

2007Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes P. 4,697,752 P. 10,765,752 $ 432 Valores negociables (Nota 3) 718,144 2,930,559 66 Cuentas por cobrar, neto (Nota 4) 20,210,704 20,740,574 1,860 Inventarios para venta, neto 2,191,110 1,709,158 202 Pagos anticipados y otros 2,838,094 2,607,923 261 Activos circulantes de las operaciones discontinuas (Nota 2) 27,038,249 Suma el activo circulante 30,655,804 65,792,215 2,821

Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 5) 120,648,559 124,612,813 11,103 Inventarios para operación de la planta telefónica, neto 1,747,582 2,145,189 161 Licencias, neto (Nota 6) 903,961 958,616 83 Inversiones permanentes (Nota 7) 1,096,486 885,701 101 Activo neto proyectado (Nota 8)

15,621,167 19,892,861 1,437 Crédito mercantil (Nota 7) 431,652 448,168 40 Cargos diferidos, neto 1,323,914 485,088 122 Activos no circulantes de las operaciones discontinuas (Nota 2) 80,327,801 Suma el activo P. 172,429,125 P. 295,548,452 $ 15,868 Pasivo y capital contablePasivo circulante: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 9) P. 12,282,260 P. 9,040,821 $ 1,130 Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 11) 16,952,481 18,717,642 1,559 Impuestos por pagar 2,008,785 3,594,795 185 Créditos diferidos (Nota 10) 1,321,489 1,288,483 122 Pasivo circulante de las operaciones discontinuas (Nota 2) 28,139,915 Suma el pasivo circulante 32,565,015 60,781,656 2,996

Deuda a largo plazo (Nota 9) 79,179,854 81,376,228 7,287 Obligaciones laborales (Nota 8) 208,406 240,274 19 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 18,317,042 16,600,323 1,686 Pasivo a largo plazo de las operaciones discontinuas (Nota 2) 15,228,736 Suma el pasivo 130,270,317 174,227,217 11,988

Capital contable (Nota 15): Capital social 9,402,561 28,011,334 865 Prima en venta de acciones 20,919,197 Utilidades acumuladas: De años anteriores 76,055,117 104,320,199 6,999 Del año 35,484,947 29,640,032 3,266

111,540,064 133,960,231 10,265 Otras partidas de utilidad integral acumuladas (78,822,851) (64,725,867) (7,254) Capital contable mayoritario

42,119,774 118,164,895 3,876 Interés minoritario

39,034 3,156,340 4

Suma el capital contable 42,158,808 121,321,235 3,880

Suman el pasivo y el capital contable P. 172,429,125 P. 295,548,452 $ 15,868

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero

TELÉFONOS DE MEXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de cambios en la situación financiera


F-4

Años terminados el 31 de diciembre de

2007 2006 2005Millones de dólares 2007

Operación: Utilidad neta P. 36,055,395 P. 30,315,572 P. 32,189,139 $ 3,318 Más (menos) partidas que no requirieron el uso de recursos:

Depreciación 18,290,793 18,603,118 20,208,466 1,683 Amortización 134,492 108,285 105,829 12 Cargos diferidos 949,862 230,960 331,654 87 Impuesto sobre la renta diferido 1,206,747 (333,124) (2,752,652) 111 Participación en los resultados de compañías asociadas (17,245) (8,723) 19,992 (2) Costo neto del periodo de obligaciones laborales 4,487,080 4,760,925 4,760,134 413 Utilidad neta de operaciones discontinuas (7,166,312) (2,615,031) (4,926,583) (660)

53,940,812 51,061,982 49,935,979 4,962 Cambios en activos y pasivos de operación: (Incremento) decremento en: Valores negociables 2,212,415 (2,920,436) 7,067 204 Cuentas por cobrar 1,223,280 (221,579) 1,295,447 113 Inventarios para venta (2,583,474) (988,367) (503,154) (238) Pagos anticipados y otros 72,918 (868,057) (71,762) 7 (Decremento) incremento en: Obligaciones laborales: Aportaciones al fondo en fideicomiso (64,935) (100,722) (63,800) (6) Pagos directos al personal (182,321) (195,567) (222,026) (17) Cuentas por pagar y pasivos acumulados (1,765,160) 1,494,075 (371,568) (162) Impuestos por pagar (1,647,953) 435,327 (4,356,049) (152) Créditos diferidos 33,007 (31,076) (111,970) 3

Recursos generados por la operación 51,238,589 47,665,580 45,538,164 4,714

Financiamiento: Nuevos préstamos 14,930,842 17,182,460 22,811,451 1,374 Pagos de préstamos (10,750,844) (14,152,806) (9,708,577) (989) Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a pesos constantes

(3,134,933) (2,811,511) (7,570,258) (289)

Disminución de capital social y utilidades acumuladas por compra de acciones propias

(15,782,839) (24,683,786) (18,926,971) (1,452)

Pago de dividendos (8,820,074) (8,846,171) (9,237,377) (812) Recursos utilizados en actividades de financiamiento (23,557,848) (33,311,814) (22,631,732) (2,168) Inversión: Planta, propiedades y equipo (13,846,483) (13,368,927) (15,522,456) (1,274) Inventarios para operación de la planta telefónica 406,826 (367,982) 397,237 37 Valores disponibles para su venta 7,723,123 Compañías asociadas (696,260) 151,011 Otras (239,005) (33,870) (320,292) (22) Recursos utilizados en actividades de inversión (13,678,662) (14,467,039) (7,571,377) (1,259)

Cambio neto en activos y pasivos de operaciones discontinuas

(20,070,079) (9,291,192) (9,640,157) (1,847)

Disminución de efectivo y equivalentes (6,068,000) (9,404,465) 5,694,898 (560) Efectivo y equivalentes al principio del año 10,765,752 20,170,217 14,475,319 991 Efectivo y equivalentes al final del año P. 4,697,752 P. 10,765,752 P. 20,170,217 $ 431


TELÉFONOS DE MEXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007

(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007)

F-5

Utilidades acumuladas Capital social

Prima en venta de acciones Reserva legal Por aplicar Total

Otras partidas de utilidad

integral acumuladas Capital

contable mayoritario Interés minoritario Utilidad integral

Suma del capital

contableSaldos al 1° de enero de 2005 P. 31,238,109 P. 20,919,197 P. 16,148,490 P. 109,621,694 P. 125,770,184 P. (61,521,121) P. 116,406,369 P. 16,378,459 P. 132,784,828 Efecto inicial acumulado de swaps, neto de impuestos diferidos 340,514 340,514 340,514 Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2005: Dividendos pagados a razón de P.0.406 por acción (P.0.370 nominales) (9,237,377) (9,237,377) (9,237,377) (9,237,377) Compras en efectivo de acciones propias (1,509,671) (17,417,300) (17,417,300) (18,926,971) (18,926,971) Exceso del valor contable sobre el precio de venta de entidades vendidas a compañías bajo control común (105,052) (105,052) (105,052) (105,052) Utilidad en venta de entidades bajo control común 1,230,677 1,230,677 28,741 1,259,418 (1,259,418) Adquisición de interés minoritario y aportación de accionistas minoritarios 3,889,439 3,889,439 268,108 4,157,547 (3,321,216) 836,331 Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 30,957,197 30,957,197 30,957,197 1,231,942 P. 32,189,139 32,189,139 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valores disponibles para su venta: Generado en el año 1,815,271 1,815,271 1,815,271 1,815,271 Utilidad reconocida en resultados por venta (553,914) (553,914) (553,914) (553,914) Efecto por valor de mercado swaps, neto de impuestos diferidos (182,617) (182,617) (182,617) (182,617) Efecto de conversión de entidades extranjeras, neto 2,368,145 2,368,145 999,277 3,367,422 3,367,422 Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos (4,545,135) (4,545,135) (1,903,597) (6,448,732) (6,448,732) Utilidad integral P. 30,186,569 Saldos al 31 de diciembre de 2005 29,728,438 20,919,197 16,148,490 118,939,278 135,087,768 (61,982,008) 123,753,395 12,125,447 135,878,842 Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2006: Dividendos pagados a razón de P.0.426 por acción (P.0.403 nominales) (8,846,171) (8,846,171) (8,846,171) (8,846,171) Pago de dividendos a accionistas minoritarios de subsidiaria (200,830) (200,830) (200,830) (245,503) (446,333) Compras en efectivo de acciones propias (1,717,104) (22,966,682) (22,966,682) (24,683,786) (24,683,786) Adquisición de interés minoritario 387,835 387,835 387,835 (10,174,464) (9,786,629) Utilidad por dilución de inversión en asociada escindida 858,279 858,279 858,279 29,647 887,926 Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 29,640,032 29,640,032 29,640,032 675,540 P. 30,315,572 30,315,572 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado swaps, neto de impuestos diferidos (139,028) (139,028) (139,028) (139,028) Efecto de conversión de entidades extranjeras, neto 1,052,378 1,052,378 946,438 1,998,816 1,998,816 Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos (3,657,209) (3,657,209) (200,765) (3,857,974) (3,857,974) Utilidad integral P. 28,317,386 Saldos al 31 de diciembre de 2006 28,011,334 20,919,197 16,148,490 117,811,741 133,960,231 (64,725,867) 118,164,895 3,156,340 121,321,235 Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2007: Dividendos pagados a razón de P.0.448 por acción (P.0.440 nominales) (8,820,074) (8,820,074) (8,820,074) (8,820,074) Compras en efectivo de acciones propias (780,210) (15,002,629) (15,002,629) (15,782,839) (15,782,839) Adquisición de interés minoritario (164,575) (164,575) (164,575) (450,572) (615,147) Utilidad por dilución de inversión en asociada escindida 1,123,819 1,123,819 1,123,819 1,123,819 Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 35,484,947 35,484,947 35,484,947 570,448 P. 36,055,395 36,055,395 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos diferidos 499,089 499,089 499,089 499,089 Efecto de conversión de entidades extranjeras, neto (2,739,571) (2,739,571) (369,053) (3,108,624) (3,108,624) Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos (927,126) (927,126) (184,575) (1,111,701) (1,111,701) Utilidad integral P. 32,334,159 Reducción por escisión de Telmex Internacional (17,828,563) ( 20,919,197) ( 14,267,977) (20,773,678) (35,041,655) (10,929,376) (84,718,791) (2,683,554) (87,402,345) Saldos al 31 de diciembre de 2007 (Nota 15) P. 9,402,561 P. P. 1,880,513 P. 109,659,551 P. 111,540,064 P. (78,822,851) P. 42,119,774 P. 39,034 P. 42,158,808


TELÉFONOS DE MEXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007)

F-6

1. Actividades de la Compañía y políticas contables

I. Actividades de la Compañía

Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o TELMEX) prestan servicios de telecomunicaciones principalmente en México, los cuales incluyen servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares (“el que llama paga”), así como la interconexión a la red local de TELMEX de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas e Internet. También se obtienen otros ingresos por la venta de equipo.

En México se opera al amparo de la concesión otorgada por el Gobierno Federal, la cual fue revisada el 10 de agosto de 1990, con vigencia hasta el año 2026, con la posibilidad de una renovación posterior por un periodo de quince años. Entre otros aspectos importantes, la concesión establece los requisitos para la prestación de los servicios y define las bases para la regulación de tarifas.

Las tarifas para el cobro de los servicios básicos telefónicos están sujetas a un tope determinado por la Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL). Durante los últimos siete años, la administración ha decidido no incrementar las tarifas de los servicios básicos.

TELMEX tiene concesiones en México para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de telefonía inalámbrica fija, y para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto.

La subsidiaria extranjera tiene licencias por derechos de uso de enlaces punto a punto y punto a multipunto.

En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional), a la cual se le aportaron todas las acciones en circulación de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (anterior compañía subtenedora de TELMEX) (véase Nota 2 para información adicional). La escisión fue efectiva contable y fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en que quedó legalmente constituida Telmex Internacional y en la cual la Compañía dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas.

El 11 de marzo de 2008, el Comité de Auditoría y la administración de TELMEX autorizaron la emisión de los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2007. Estos estados financieros también serán aprobados por el Consejo de Administración y por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones.



F-7

La inversión en las principales subsidiarias y asociadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es como sigue:

Participación al 31 de diciembre de

Nombre de la Compañía País 2007 2006

Subsidiarias: Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. ..................................................................................................

México 100.0%

Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. .................................... México 100.0 100.0% Cía. de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V. .... México 100.0 100.0 Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. ............................... México 100.0 100.0 Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. ......................... México 100.0 100.0 Uninet, S.A. de C.V. ......................................................... México 100.0 100.0 Telmex USA, L.L.C. ........................................................ EE.UU. 100.0 100.0

Asociadas: Grupo Telvista, S.A. de C.V. ......................................... México 45.0% 45.0% 2Wire, Inc. ........................................................................... EE.UU. 13.0 13.0

II. Políticas y prácticas contables

A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera (NIF).

a) Consolidación y bases de conversión de estados financieros de empresas extranjeras

i) Consolidación y método de participación

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y de sus subsidiarias sobre las que se tiene control. Todas las compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad.

Los saldos y operaciones intercompañías han sido eliminados en los estados financieros consolidados. El interés minoritario corresponde a algunas subsidiarias en las que no se posee el 100% de su tenencia accionaría.

Las inversiones en compañías asociadas se valúan a través del método de participación, mediante el cual se reconoce la participación en los resultados y capital contable de las asociadas (ver Nota 7).

Los resultados de operación de las subsidiarias y asociadas fueron incorporados en los estados financieros de la Compañía a partir del mes siguiente de la adquisición.

ii) Conversión de estados financieros de empresas extranjeras

Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero se convirtieron a pesos mexicanos, como sigue:



F-8

Los estados financieros reportados por las operaciones en el extranjero, se convierten a las normas de información financiera vigentes en México, en la moneda local, y posteriormente se actualizan a valores constantes con base en la inflación del país donde opera la subsidiaria.

Una vez que la información financiera se encuentra expresada en unidades monetarias de cada país a valores constantes del 31 de diciembre, todos los activos y pasivos, se convierten a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; y las cuentas de capital contable se convierten a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades. El estado de resultados es actualizado en unidades monetarias constantes de cada país y convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio reportado.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías se mantienen en los estados de resultados consolidados.

La diferencia resultante del proceso de conversión, se denomina “Efecto de conversión de entidades extranjeras” y se incluye en el capital contable en el rubro de “otras partidas de utilidad integral acumuladas”.

b) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera

La información financiera reconoce los efectos de la inflación, por lo que las cifras de los estados financieros y sus notas se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. En estados financieros de años anteriores, la Compañía aplicó un factor ponderado de actualización determinado con base en los ingresos, así como en la inflación promedio ponderada y el movimiento del tipo de cambio de cada país en el que la Compañía operó. Como consecuencia de la escisión, los factores de actualización común aplicados a la información financiera de la operación continua al 31 de diciembre de 2006 y 2005 fueron 1.0376 y 1.0796 respectivamente, que corresponde a la inflación aplicable del 1° de enero de 2007 y 2006 al 31 de diciembre de 2007, de acuerdo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México. La actualización de la información financiera de las operaciones discontinuas se realizó utilizando un factor de actualización común (1.2596 en 2006 y 1.4277 en 2005), el cual se determinó con base en el promedio ponderado en relación a los ingresos, considerando la inflación y el movimiento del tipo de cambio de cada país.

Otros activos no monetarios se reexpresan usando factores de inflación de cada país.

Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas se actualizan mediante factores derivados del INPC.

La insuficiencia en la actualización del capital se integra por el déficit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10 que asciende a P.13,924,729, y por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización específica y el de cambios en el nivel general de precios. Este concepto se incluye en el capital contable en el rubro de “otras partidas de utilidad integral acumuladas”.

La ganancia monetaria neta que se incluye en el estado de resultados como parte del resultado integral de financiamiento, representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios.

El estado de cambios en la situación financiera se elabora con base en los estados financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las aplicaciones de recursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidas del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo.



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Las ganancias y pérdidas monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que no requirieron el uso de recursos.

c) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos por servicio local están representados por cargos por instalación de nuevas líneas, por la renta mensual del servicio, por servicio medido con base en el número de llamadas y por cargos por otros servicios a clientes. También están representados por el servicio medido con base en el número de minutos en el caso de servicios prepagados. Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicos prepagados, se reconocen con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta. Los ingresos por venta de equipo se reconocen cuando los equipos se entregan a los clientes.

Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en el tiempo de duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado, los cuales se facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas. Los ingresos por servicio de larga distancia internacional e interconexión, también incluyen los que se obtienen de operadores por el uso de las instalaciones de la Compañía para concluir sus llamadas; estos servicios están regulados mediante contratos que se tienen con estos operadores telefónicos, en los cuales se definen las tarifas de liquidación.

d) Uso de estimaciones

La preparación de estados financieros de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas.

e) Equivalentes de efectivo e inversiones en instrumentos financieros por valores negociables

Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos a plazo en instituciones financieras, con vencimientos menores a 90 días.

Las inversiones en valores negociables están representadas por acciones y bonos de empresas con fines de negociación; las inversiones en valores disponibles para su venta estaban representadas por acciones de empresas (Nota 3). Estas inversiones se presentan a su valor de mercado. Los cambios en el valor de mercado de los instrumentos clasificados como valores negociables se reconocen en los resultados del ejercicio. Los cambios en el valor de mercado de los instrumentos clasificados como disponibles para su venta son incluidos en el capital contable hasta que son vendidos.

f) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura

La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasas de interés. Durante los últimos años se han utilizado contratos forwards para mitigar el riesgo en el corto plazo de las fluctuaciones cambiarias, adicionalmente cuando las condiciones de mercado son adecuadas se han utilizado contratos cross currency swaps con lo que se ha extendido el plazo de las coberturas. Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones en tasas de interés, se utilizan de manera importante instrumentos financieros derivados de swaps de tasas de interés, a través de las cuales se paga o se recibe el importe neto resultante de pagar o cobrar una tasa fija sobre el saldo de la deuda de largo plazo y de recibir o pagar flujos provenientes de una tasa variable sobre montos nocionales denominados



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en pesos o dólares. Los instrumentos financieros derivados han sido designados y califican como instrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo.

Al inicio de la cobertura y durante el período que se mantiene se evalúa si cada derivado es altamente efectivo al compensar los cambios en los flujos de efectivo de la posición cubierta. Si se determina que la cobertura de un instrumento financiero derivado no es altamente efectiva, o que dejó de ser altamente efectiva, se deja de aplicar el tratamiento contable de cobertura respecto de dichos derivados de forma prospectiva. Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable. La porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconocen en el capital contable en el rubro de “otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se aplica a los resultados del ejercicio. La adopción de esta política en 2005 generó un crédito en los ingresos de P.135,891 y un crédito en el capital contable de P.340,514, neto de impuestos diferidos.

g) Estimación para cuentas de cobro dudoso

La estimación para cuentas incobrables se basa en la experiencia, morosidad y tendencias económicas, así como por la evaluación de litigios sobre importes pendientes por cobrar. La estimación de cuentas de cobro dudoso cubre básicamente los saldos de las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días.

h) Inventarios

Los inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y se actualizan con base a la inflación. El monto presentado en los estados financieros no excede al valor de realización de los mismos.

Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos promedios y se actualizan con base en índices específicos que se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor de mercado.

i) Planta propiedades y equipo

La planta, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso, se reexpresan como se indica a continuación:

Hasta el 31 de diciembre de 1996 los valores de la planta telefónica se actualizaron con base en la fecha y costo de adquisición de las inversiones, aplicando factores resultantes de índices específicos determinados por la Compañía, revisados por un perito valuador independiente registrado en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

A partir del 1º de enero de 1997 se eliminó el uso de avalúos y el renglón de propiedades, planta y equipo se actualiza como sigue:

El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la planta telefónica proveniente del extranjero, así como el costo de las adquisiciones posteriores de estos activos, fueron actualizados con base en la inflación del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros (factores de indización específicos).

El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de los terrenos, edificios y otros activos fijos en México, así como los costos de las adiciones posteriores, se actualizan por medio del INPC.



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Al 31 de diciembre de 2007, el 59% (58% en 2006) aproximadamente, del valor de la planta, propiedades y equipo, ha sido actualizado por medio de factores de indización específicos.

La planta y equipo telefónico se deprecian por el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los mismos (ver Nota 5 c).

Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración, se estima su valor de realización, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso (el cual se determina con base en flujos descontados). Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, no se tuvieron indicios de deterioro en los activos de larga duración.

j) Arrendamientos

Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen sustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentas devengadas se cargan a resultados conforme se incurren.

k) Licencias

TELMEX registra sus licencias al costo de adquisición y las actualiza con factores de inflación de cada país. El periodo de amortización es de acuerdo a la duración de las licencias y se amortizan en periodos de 5 a 20 años.

l) Adquisición de negocios y crédito mercantil

La adquisición de negocios y de entidades asociadas se reconoce utilizando el método de compra. La adquisición del interés minoritario se considera como una transacción entre entidades bajo control común y, cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor en libros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de capital.

El crédito mercantil representa la diferencia entre el costo de adquisición y el valor justo de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil no es amortizable; sin embargo, anualmente se efectúan pruebas de deterioro o antes en caso de que se presenten indicios de deterioro, ajustando en su caso el deterioro que se haya determinado.

Bajo NIF mexicanas, una pérdida por deterioro debe ser reconocida si el valor en libros excede su valor de recuperación. La Compañía determina el valor de recuperación del crédito mercantil a través de su valor de perpetuidad, el cual se calcula al dividir el promedio del exceso del valor de uso de la unidad generadora de efectivo en la que se identifica el intangible, entre el promedio de las tasas apropiadas de descuento, utilizadas en la proyección del valor actual del flujo de efectivo.

m) Provisiones de pasivo

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimada razonablemente.



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Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se estiman para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada se determina antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto financiero.


n) Obligaciones laborales

Los costos de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado (ver Nota 8).

o) Fluctuaciones cambiarias

Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración y las de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos denominados en monedas extranjeras a la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.

En la Nota 12 se muestra la posición consolidada en monedas extranjeras al final de cada ejercicio y los tipos de cambio utilizados en la conversión de estos saldos.

p) Utilidad integral

La utilidad integral se conforma por la utilidad neta del periodo, el efecto de conversión de entidades extranjeras, cambios en el interés minoritario, el RETANM y el efecto por valor de mercado de swaps, aplicados directamente al capital contable.

q) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

Los impuestos diferidos se determinan por el método de activos y pasivos, aplicando a las diferencias temporales que surgen entre los saldos contables y fiscales de los activos y pasivos, la tasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros o la tasa aprobada que estará vigente al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente.


La participación de los trabajadores en las utilidades diferida se reconoce sobre las partidas temporales que se consideran no recurrentes y cuya materialización puede preverse en un periodo definido.

r) Presentación del estado de resultados



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Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentan combinando su función y naturaleza, ya que esta clasificación permite evaluar adecuadamente los márgenes de utilidad bruta y operativa.

El estado de resultados presenta la utilidad de operación ya que éste rubro es un indicador importante en la evaluación de los resultados.

En 2007, el rubro de otros ingresos incluye un ingreso no recurrente por P.1,653,123; resultado de la resolución favorable obtenida por la Compañía, relacionada con la deducibilidad de la PTU pagada en 2004 y 2005, para efectos de impuesto sobre la renta.

s) Utilidad por acción

La utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad mayoritaria de operación continua, la utilidad mayoritaria de las operaciones discontinuas y la utilidad neta mayoritaria, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio, excluyendo las acciones adquiridas por la Compañía.

t) Concentración de riesgo

Una parte de los excedentes de efectivo se invierten en depósitos a plazo en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias. No se tienen concentraciones importantes de riesgos crediticios en cuentas por cobrar, ya que la base de clientes es amplia.

u) Segmentos

La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración para la toma de decisiones. (Ver nota 17).

v) Conversión de conveniencia

Las cifras en dólares al 31 de diciembre de 2007 mostradas en los estados financieros, han sido incluidas únicamente para conveniencia del lector y fueron convertidos de pesos mexicanos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, como cálculo matemático solamente a un tipo de cambio de P. 10.8662 pesos por dólar, que fue el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2007. Esta conversión no debe ser entendida como que las cifras en pesos mexicanos han sido o pudieran ser convertidas en dólares a este u otro tipo de cambio.

w) Reclasificaciones

Algunas de las cifras de los estados financieros de 2006 y 2005, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2007. Los efectos de estas reclasificaciones se aplicaron retrospectivamente en los estados de resultados de 2006 y 2005, de acuerdo con la NIF B-1. “Cambios contables y correcciones de errores”.



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Emisión original

2006


2006

Emisión original

2005


2005Participación de los trabajadores en lasutilidades P. 3,059,444 P. 3,039,278 Utilidad antes de impuesto sobre la renta ....... P. 42,949,020 39,889,576 P. 41,506,592 38,467,314 Utilidad neta 30,315,572 30,315,572 32,189,139 32,189,139

x) Nuevos pronunciamientos contables

i) A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos que entraron en vigor el 1º de enero de 2007:


La NIF B-3 establece los lineamientos para clasificar los ingresos, costos y gastos en “ordinarios” y “no ordinarios”, elimina del estado de resultados los conceptos de “utilidad de operación” y “efecto acumulado al inicio del ejercicio por cambios contables”, y permite la presentación de los costos y gastos en el estado de resultados de acuerdo con su función, naturaleza o una combinación de ambos.

En los casos que se decida presentar la utilidad de operación, esta NIF requiere la revelación de los conceptos que la integran y la justificación para su inclusión en el estado de resultados.


Esta NIF modifica las reglas anteriores de eventos posteriores, al establecer que cuando las reestructuraciones de activos y pasivos y las renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigibles los adeudos (en los casos de situaciones de incumplimiento de compromisos adquiridos en contratos de deuda) se dan en el periodo posterior, deberán ser revelados en las notas y reconocidos en el periodo en el cual se lleven a cabo, y por tanto, no se deben ajustar los estados financieros por estos hechos posteriores.



Esta NIF amplia el concepto de partes relacionadas, al incorporar como tales a los familiares cercanos del personal gerencial clave o de los directivos relevantes, así como a los fondos derivados de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales.

Esta norma amplió el contenido de las revelaciones ya existentes, para incluir: 1) la relación entre controladora y subsidiaria independientemente que se hayan o no realizado operaciones entre ellas en el periodo; 2) nombre de la controladora directa, y si fuese diferente, el de la controladora principal del ente económico al que pertenece; y 3) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la entidad (en caso que sea empresa pública). Así mismo, permite revelar, en aquellos casos en los que se cuente con elementos de soporte necesarios, que los términos de las operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a los de mercado.




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La NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento, hace obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (RIF), con lo cual modifica al Boletín C-6, Inmuebles, maquinaria y equipo, al eliminar la opción que se daba para capitalizar o no el resultado integral de financiamiento.

El RIF capitalizable es el atribuible a los activos calificables que pudo ser evitado si su adquisición no se hubiera realizado. Los activos calificables son definidos como aquellos adquiridos por una entidad que requieran un periodo prolongado de adquisición para poder usarlos, venderlos o arrendarlos. Esta NIF establece las condiciones para la capitalización del RIF, el método a seguir en la determinación del monto capitalizable y define las reglas aplicables al período durante el cual se hará la capitalización.

La adopción de esta disposición no tuvo efectos debido a que la Compañía no tiene activos calificables significativos con periodos prolongados de adquisición.

INIF 4, Presentación en el estado de resultados de la participación de los trabajadores en la utilidad

La INIF 4 concluye que la participación de los trabajadores en la utilidad debe presentarse en el estado de resultados como otro gasto ordinario.

INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)

La INIF 8 fue emitida por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) en diciembre de 2007, debiéndose aplicar en la emisión de los estados financieros cuyo periodo contable termine a partir del 1º de octubre de 2007. La interpretación 8 surge de la necesidad de aclarar si el IETU debe ser tratado como un impuesto a la utilidad y dar los lineamientos sobre su tratamiento contable.

Esta INIF concluye que el IETU es un impuesto a la utilidad, por lo que sus efectos deben de reconocerse siguiendo lo establecido en el Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en al utilidad, para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007 y con base en la NIF D-4, Impuestos a la utilidad, a partir del 1º de enero de 2008. Con base a las conclusiones de esta INIF, las Compañías deben inicialmente determinar si esencialmente su base de gravamen da origen al pago de IETU o de ISR. Para estos efectos, es necesario realizar proyecciones financieras para identificar la base gravable preponderante (ISR o IETU) para el pago de impuestos a la utilidad, y con base en los resultados obtenidos, identificar la tendencia esperada del comportamiento del IETU y del ISR.

Los efectos de la aplicación de esta interpretación, no tuvieron efecto alguno en las cifras de la Compañía al haber estimado que no se causará IETU en los siguientes ejercicios.

ii) A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos que entraron en vigor el 1º de enero de 2008:




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Esta NIF reemplaza al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. Con la emisión de esta norma el estado de flujos de efectivo sustituye al estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo mostrará las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron en la entidad durante el periodo; mientras que el estado de cambios en la situación financiera mostraba los cambios en la estructura financiera de la entidad, y no los flujos de efectivo. En un entorno inflacionario ambos estados se presentan a pesos constantes; sin embargo, en el proceso de preparación del estado de flujos de efectivo, primeramente deben eliminarse los efectos de la inflación del periodo y, sobre dicha base, se determinan los flujos de efectivo a pesos constantes, mientras que en el estado de cambios no se eliminan los efectos de la inflación del periodo.

Bajo esta nueva norma, los estados de flujos pueden determinarse mediante la aplicación del método directo o del indirecto. Conforme a las reglas de transición de la NIF B-2, se indica que la aplicación de la misma es prospectiva, por lo que los estados de años anteriores al 2008 que se presenten en forma comparativa, deberán de ser los estados de cambios en la situación financiera preparados con base al Boletín B-12.

La Compañía se encuentra analizando el método que aplicará a partir del ejercicio que comenzó el 1º de enero de 2008; la NIF B-2 establece que en el estado de flujos de efectivo primero se deben presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación, después los de inversión, la suma algebraica de estas actividades, y finalmente, los de financiamiento.

NIF B-10, Efectos de la inflación

La NIF B-10 sustituye al actual Boletín B-10, Reconocimiento de la inflación en la información financiera, y establece las normas para el reconocimiento y presentación de los efectos de la inflación en la información financiera bajo un entorno económico inflacionario, que es aquél en que la inflación es igual o mayor a un 26% acumulado en los tres ejercicios anuales anteriores (promedio anual de 8%); y no inflacionario.

Esta norma también establece las reglas contables aplicables cuando una entidad cambia de un entorno económico al otro. Cuando se pasa de un entorno inflacionario a un entorno no inflacionario la entidad debe mantener en sus estados financieros los efectos de inflación reconocidos hasta el periodo inmediato anterior, ya que los importes del cierre del periodo anterior se convierten en las cifras base de los estados financieros del periodo de cambio y de los periodos subsecuentes. Si la economía cambia de un entorno no inflacionario a un entorno inflacionario, los efectos de la inflación en la información financiera deben reconocerse mediante la aplicación retrospectiva de esta norma, por lo que los estados financieros básicos de periodos anteriores, deben ajustarse para reconocer los efectos acumulados de la inflación que existió durante todos los periodos en los que se estuvo operando en un entorno no inflacionario.

Adicionalmente, esta NIF deroga el uso del método de indización específica para la valuación de activos fijos de procedencia extranjera y la determinación de valuación de inventarios a costo de reposición, eliminando en consecuencia el RETANM. A la fecha de entrada en vigor de esta NIF, las entidades que tengan reconocido RETANM acumulado en su capital contable como parte de otras partidas de utilidad (perdida) integral acumuladas, deberán identificar la parte realizada y la no realizada de dicho resultado.

El RETANM realizado debe reclasificarse al rubro de utilidades acumuladas, mientras que la porción no realizada debe mantenerse como tal dentro del capital contable de la entidad, y al realizarse el activo que le dio origen, deberá reclasificarse al estado de resultados. En los casos en que resulte



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impráctico distinguir entre RETANM realizado y no realizado, se podrá reclasificar la totalidad del saldo de dicho resultado al rubro de utilidades acumuladas.

El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de la Compañía en 2008, será el dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del RETANM, neto de impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posición monetaria, a utilidades acumuladas.


La NIF D-3 reemplaza al actual Boletín D-3, Obligaciones laborales, a partir del 1º de enero de 2008. Los cambios más importantes en la NIF D-3 son: 1) la consideración de periodos mas cortos para amortizar las partidas pendientes de amortizar, inclusive dando la opción a las entidades de poder reconocer directamente en resultados las ganancias o pérdidas actuariales conforme se devenguen; 2) la eliminación al tratamiento relativo al reconocimiento de un pasivo adicional y del consecuente activo intangible y en su caso, de otras partidas de utilidad (pérdida) integral en el capital contable; 3) incorpora el tratamiento de la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) causada y diferida, estableciendo que la PTU diferida debe de reconocerse con base en el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4; y 4) requiere que los gastos por PTU tanto causada como diferida se presenten como un gasto ordinario, en lugar de formar parte del impuesto a la utilidad del ejercicio dentro del estado de resultados.

La aplicación de esta norma en 2008 requerirá que tanto el pasivo adicional como el correspondiente activo intangible y partida de utilidad (pérdida) integral del capital contable sean eliminados y que las partidas pendientes de amortizar se apliquen a resultados en un periodo no mayor a cinco años. El efecto inicial del reconocimiento de la PTU diferida, neto de su impuesto sobre la renta diferido, debe reconocerse afectando utilidades acumuladas, sin afectar los resultados del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2008.

El efecto inicial acumulado al 1 de enero de 2008 por la adopción de la NIF D-3, representó una disminución en el rubro de utilidades acumuladas de aproximadamente P. 4,400,000.


La NIF D-4 sustituye al actual Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad. Los cambios más importantes que presenta esta norma con respecto al Boletín D-4, son los siguientes: i) se elimina el concepto de diferencia permanente ya que el método de activos y pasivos requiere el reconocimiento de impuestos diferidos por el total de las diferencias entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos, sin importar si son permanentes o no; ii) se elimina del Boletín el tratamiento contable de la participación de los trabajadores en las utilidades causada y diferida; iii) se requiere reconocer el impuesto al activo como un crédito fiscal y, consecuentemente, como un activo por impuesto diferido sólo en aquellos casos en los que exista la posibilidad de su realización, y iv) el efecto acumulado de ISR diferido por la adopción del Boletín D-4 debe ser reclasificado a utilidades acumuladas, a menos que se identifique con partidas reconocidas en el capital contable que formen parte de Otras partidas de utilidad integral acumuladas y que no hayan sido llevadas a resultados.

La Compañía ha presentado el efecto acumulado por la adopción del Boletín D-4 en utilidades acumuladas, desde su adopción inicial.

INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable



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Esta interpretación aclara que la contraprestación adicional pagada en el momento de la contratación de un instrumento financiero derivado, para ajustarlo a su valor razonable, forma parte del reconocimiento inicial del valor razonable de un instrumento financiero, siendo sujeto a ajustes de valor razonable en periodos subsecuentes, por lo que no debe ser amortizado.

INIF 6, Oportunidad en la designación formal de la cobertura

Esta interpretación aclara que un instrumento financiero puede ser designado como de cobertura desde la fecha de su contratación o con posterioridad a ésta (en cuyo caso, su efectos se reconocerán de forma prospectiva) solo si cumple con las condiciones en el Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura.

INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero

Esta interpretación aclara que cuando un instrumento financiero derivado es designado como una cobertura de los flujos de efectivo de una transacción pronosticada, con el fin de fijar el precio del activo no financiero en su moneda funcional, el efecto reconocido en la utilidad (pérdida) integral es en sí un complemento al costo de dicho activo, por lo que debe formar parte del costo del activo cubierto.

La administración considera que la aplicación de las INIF 5, 6, y 7, no tendrá efecto alguno en la situación financiera o en los resultados de la Compañía.

2. Operaciones discontinuas

El 21 de diciembre de 2007, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de Sección Amarilla. Para efectuar la escisión el 26 de diciembre de 2007 se constituyó Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable de la mayoría de las subsidiarias de las operaciones en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. La escisión fue efectiva, legal, contable y fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en la cual quedó legalmente constituida Telmex Internacional como una empresa mexicana independiente, y en la cual la Compañía dejó de controlar a las subsidiarias mencionadas.

En la escisión se estableció que ni TELMEX ni Telmex Internacional tendrán acciones de la otra. Al momento de la escisión, cada accionista de TELMEX se convirtió en propietario de un número equivalente de acciones de Telmex Internacional de la clase correspondiente, y en consecuencia, ambas compañías son controladas actualmente por el mismo grupo de accionistas. La relación entre las dos compañías se limita a: (a) relaciones comerciales que surjan en el curso ordinario de los negocios, como servicios de terminación de tráfico internacional y la elaboración y distribución de directorios telefónicos, (b) convenios relacionados con la implantación de la escisión, y (c) algunos acuerdos temporales que continuarán vigentes hasta que Telmex Internacional desarrolle su propia estructura administrativa.

En los estados financieros adjuntos, los activos y pasivos de las entidades escindidas se incluyeron en los renglones de activos y pasivos circulantes y no circulantes de operaciones discontinuas, y los ingresos y gastos de dichas entidades se representan en el estado de resultados en el renglón de utilidad de operaciones discontinuas, neta de impuesto sobre la renta. Las cifras de los estados financieros de 2005, 2006 y 2007 antes de la fecha de la escisión, y las notas relativas, se reestructuraron para



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presentar los activos y pasivos y los ingresos, costos y gastos de la operación continua de TELMEX, sin incluir a las de las operaciones discontinuas.

Los activos y pasivos de las operaciones escindidas fueron aportados a Telmex Internacional a su valor en libros. El importe del capital contable que se transfirió a Telmex Internacional en la escisión, representa la diferencia entre los activos y los pasivos transferidos y se reconoció como una reducción del capital contable al momento de la escisión.

El resumen del balance general al 31 de diciembre de 2006 y los estados de resultados por los periodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, de las operaciones escindidas, se muestra a continuación:

Balance general al 31 de diciembre de 2006

ActivoActivo circulante: Efectivo e inversiones temporales P. 6,905,498 Cuentas por cobrar, neto 19,129,133 Pagos anticipados 885,979 Otros activos circulantes 117,639 Suma el activo circulante 27,038,249

Otras cuentas por cobrar de largo plazo 3,953,233 Planta, propiedades y equipo, neto 47,270,851 Inventarios para operación de la planta telefónica 939,545 Licencias y marcas, neto 5,748,356 Inversión en compañías asociadas 2,799,888 Crédito mercantil, neto 11,083,769 Impuestos diferidos 8,532,159 Suma el activo no circulante 80,327,801 Suma el activo P. 107,366,050

Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo P. 4,931,916 Cuentas por pagar y pasivos acumulados 20,831,502 Impuestos por pagar 1,247,322 Créditos diferidos 1,129,175 Suma el pasivo circulante 28,139,915

Deuda a largo plazo 12,558,450 Obligaciones laborales 2,670,286 Suma el pasivo a largo plazo 15,228,736 Suma el pasivo 43,368,651 Capital contable escindido 63,997,399 Suman el pasivo y la inversión neta de activos escindidos P. 107,366,050



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Estados de resultadosAños terminados al 31 de diciembre de

2007 2006 2005 Ingresos de operación P. 68,042,515 P. 65,799,021 P. 61,641,637 Costo y gastos de operación 57,545,898 61,834,214 54,125,529 Utilidad de operación 10,496,617 3,964,807 7,516,108

Participación de los trabajadores en las utilidades 62,279 55,350 52,356 Otros gastos (ingresos), neto 180,413 (1,583,765) 154,165

Costo integral de financiamiento, neto 297,876 2,008,699 1,021,949 Participación en utilidades de asociadas 689,075 577,567 122,714 Utilidad antes del impuesto a la utilidad 10,645,124 4,062,090 6,410,352 Provisión para: Impuesto sobre la renta 3,478,812 1,447,059 1,483,769 Utilidad neta P. 7,166,312 P. 2,615,031 P. 4,926,583

Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria P. 6,595,675 P. 1,951,101 P. 3,721,211 Participación minoritaria 570,637 663,930 1,205,372

P. 7,166,312 P. 2,615,031 P. 4,926,583 Utilidad mayoritaria por acción P. 0.34 P. 0.09 P. 0.16

3. Valores negociables y disponibles para su venta

A continuación se presenta un resumen de las inversiones en instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006:

31 de diciembre de 2007 31 de diciembre de 2006

Costo

Valor demercado Costo

Valor de mercado

Valores negociablesAcciones P. 621,253 P. 709,346 P. 2,854,949 P. 2,920,986Bonos corporativos 11,050 8,798 11,050 9,573Total P. 632,303 P. 718,144 P. 2,865,999 P. 2,930,559

Valores negociables

Al 31 de diciembre de 2007 se tiene una utilidad no realizada de los valores negociables de P. 85,841 (P. 64,560 en 2006).

La utilidad realizada por venta de acciones en 2007 fue de P. 192,643 (pérdida de P. 444 en 2006 y utilidad de P. 275 en 2005), la cual corresponde a la diferencia entre el costo original y el valor de mercado al momento de la venta.



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En 2006 la Compañía adquirió 20.7 millones de acciones comunes de Portugal Telecom en P. 2,956,819 (U.S$ 252.3 millones). En 2007 y 2006, la Compañía vendió 15.0 millones de acciones en P. 2,236,333 (U.S$ 204.8 millones) y 0.7 millones de acciones en P. 99,684 (U.S $ 8.7 millones), respectivamente. Portugal Telecom provee servicios de telecomunicaciones en Portugal y Brasil.

Evento posterior

En enero de 2008 la Compañía vendió los 5.0 millones de acciones que tenía de Portugal Telecom en P. 750,921 (U.S.$ 68.7 millones), realizando una utilidad de P. 129,668.

Valores disponibles para su venta

El 9 de abril de 2005, TELMEX y otras partes relacionadas celebraron un acuerdo para vender a Verizon Communications Inc. (Verizon), las acciones que poseían de MCI. El 17 de mayo de 2005, Verizon pagó U.S.$ 25.72 en efectivo por cada acción común de MCI por un importe total de P. 8,018,490. TELMEX reconoció en 2005 una utilidad de P. 541,273 como resultado de la venta de estas acciones, la cual se incluyó en el “Otros ingresos, neto”. TELMEX recibió en 2005 dividendos de MCI por P. 128,193, los cuales reconoció en “Otros ingresos, neto”.


Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

2007 2006Clientes P. 17,851,875 P. 19,394,285 Servicios de enlace 406,297 485,597 Partes relacionadas 750,908 572,828 Otras 2,927,593 2,096,637 21,936,673 22,549,347 Menos: Estimación para cuentas incobrables 1,725,969 1,808,773 Total P. 20,210,704 P. 20,740,574

La actividad en la estimación para cuentas incobrables por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 es como sigue:

2007 2006 2005 Saldo inicial al 1° de enero P. 1,808,773 P. 2,153,928 P. 2,744,162 Incremento con cargo a gastos 1,349,248 920,316 825,597 Aplicaciones a la estimación (1,373,875) (1,184,603) (1,334,907) Efecto monetario (58,177) (80,868) (80,924) Saldo final al 31 de diciembre P. 1,725,969 P. 1,808,773 P. 2,153,928



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a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:

2007 2006 Planta y equipo telefónico P. 310,040,259 P. 301,991,906 Terrenos y edificios 36,845,783 36,260,705 Equipo de cómputo y otros activos 43,021,758 41,297,476

389,907,800 379,550,087 Menos: Depreciación acumulada 269,684,433 255,503,787 Neto 120,223,367 124,046,300 Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo 425,192 566,513 Total P. 120,648,559 P. 124,612,813

b) La depreciación de la planta telefónica se calcula utilizando tasas anuales que fluctúan entre el 3.3% y el 20.0%. El resto de los activos se deprecian a tasas que van del 10 % al 33.3%. El importe aplicado a los costos y gastos de operación por este concepto ascendió a P.18,290,793 en 2007, P. 18,603,118 en 2006 y P. 20,208,466 en 2005.

6. Licencias

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el costo de las licencias y su amortización se integran como sigue:

2007 2006

Inversión P. 1,457,841 P. 1,431,535 Amortización acumulada 553,880 472,919 Importe neto P. 903,961 P. 958,616

El análisis de los movimientos en 2007, 2006 y 2005 es como sigue:

Saldo al 1o de enero de 2007


del año Efecto de

conversión


2007Inversión P. 1,431,535 P. 26,221 P. 85 P. 1,457,841 Amortización acumulada 472,919 80,847 114 553,880 Neto P. 958,616 P. (54,626) P. (29) P. 903,961



del año Efecto de

conversión


2006Inversión P. 1,424,327 P. 6,796 P. 412 P. 1,431,535 Amortización acumulada 393,370 79,078 471 472,919 Neto P. 1,030,957 P. (72,282) P. (59) P. 958,616



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del año


2005Inversión P. 1,110,994 P. 313,333 P. 1,424,327 Amortización acumulada 326,289 67,081 393,370 Neto P. 784,705 P. 246,252 P. 1,030,957

La amortización de otros cargos diferidos ascendió a P. 53,645 en 2007, P. 29,207 en 2006, y P.38,748 en 2005.

7. Inversiones permanentes

Inversiones en asociadas y otras

A continuación se presenta el análisis de las inversiones permanentes en asociadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006 con una breve descripción de las mismas:

2007 2006Inversiones permanentes en: Grupo Telvista, S.A. de C.V. P. 502,419 P. 448,459 2Wire, Inc. 110,916 172,875 Otras 483,151 264,367

P. 1,096,486 P. 885,701

Grupo Telvista

TELMEX tiene el 45% del capital social de Grupo Telvista, S.A. de C.V., la cual a través de sus subsidiarias presta servicios de telemercadeo en México y E.U.A.

2Wire

En diciembre de 2005, TELMEX acordó con Alcatel USA y AT&T, invertir en 2Wire, Inc. (2Wire), un proveedor de equipamiento para plataformas de servicios de banda ancha para el hogar y oficinas pequeñas, ubicado en E.U.A. El 27 de enero de 2006, TELMEX adquirió el 18.5% de participación de 2Wire en P. 979,330 (U.S.$87.8 millones). El 1º de diciembre de 2006 AT&T pagó a TELMEX P. 290,564 (U.S.$26.05 millones) para adquirir una participación adicional del 5.5% en 2Wire, al mismo precio que pagó TELMEX. De esta forma, la participación de TELMEX en 2Wire al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es de 13%. El crédito mercantil generado ascendió a P. 448,168.

Technology and Internet

El 21 de junio de 2005, la Compañía vendió su 50% de participación en Technology and Internet LLC a Grupo Condumex, S.A. de C.V., una compañía bajo control común, por un monto de P. 46,904. Como resultado de esa transacción, la Compañía reconoció un cargo de P. 105,052 en el capital contable.



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La participación en compañías asociadas representó en 2007, 2006 y 2005, créditos (cargo) a resultados de P.17,245, P.8,723 y P.(19,992), respectivamente y créditos (cargo) al capital contable de P.1,703, P. (3,652) y P. 46,702, respectivamente.

A continuación se presentan los movimientos del crédito mercantil por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006:

2007 2006Saldo inicial P. 448,168 Crédito mercantil del año P. 448,168 Ajustes al balance de compra de 2Wire (16,516) Saldo final P. 431,652 P. 448,168

8. Obligaciones laborales

Planes de pensiones y primas de antigüedad

La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren sustancialmente a todos los empleados. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.

La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y la política de efectuar contribuciones anuales a dicho fondo, las cuales se consideran deducibles para efectos de impuesto sobre la renta. El pasivo de transición, los servicios anteriores y las variaciones en supuestos están siendo amortizados en la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores de la Compañía que es de 12 años. A continuación se presenta la información más relevante de las obligaciones laborales.


2007 2006 2005 Costo laboral P. 3,672,437 P. 3,327,889 P. 3,100,403 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados 9,013,577 8,019,378 7,048,461 Rendimiento proyectado de los activos del plan ( 9,585,397) ( 8,320,936) ( 7,428,878)Amortización de servicios anteriores 1,339,448 1,339,448 1,364,700 Amortización de las variaciones en supuestos 55,701 284,042 508,421 Costo neto del periodo P. 4,495,766 P. 4,649,821 P. 4,593,107


2007 2006Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por derechos adquiridos P. 75,647,910 P. 66,818,703 Obligaciones por derechos no adquiridos 79,840,160 64,462,873 Obligaciones por beneficios actuales (OBA) 155,488,070 131,281,576 Efecto de la proyección de salarios 3,995,971 4,093,089 Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) P. 159,484,041 P. 135,374,665



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El cambio en las obligaciones por beneficios proyectados es como sigue:

2007 2006Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del año P. 135,374,665 P. 114,428,410 Costo laboral 3,672,437 3,327,889 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados 9,013,577 8,019,378 Pérdida actuarial 18,706,480 15,973,948 Pagos directos al personal ( 159,139) ( 174,111)Pagos con cargo al fondo ( 7,123,979) ( 6,200,849)Obligaciones por beneficios proyectados al final del año P. 159,484,041 P. 135,374,665

El cambio en los activos del plan se muestra a continuación:

2007 2006Fondo constituido al inicio del año P. 143,585,989 P. 123,519,970 Rendimiento proyectado de los activos del plan 9,585,397 8,320,936 Ganancia actuarial 10,866,755 17,845,210 Aportaciones al fondo en fideicomiso 64,935 100,722 Pagos con cargo al fondo ( 7,123,979) ( 6,200,849)Fondo constituido al final del año P. 156,979,097 P. 143,585,989

El activo neto proyectado se integra como sigue:

2007 2006Activos del plan (insuficientes) en exceso a las obligaciones por beneficios proyectados P. ( 2,504,944) P. 8,211,324 Pérdida actuarial por amortizar 16,459,211 8,675,189 Pasivo de transición 1,466,562 2,771,232 Servicios anteriores y modificaciones al plan 200,338 235,116 Activo neto proyectado P. 15,621,167 P. 19,892,861

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el valor de mercado del fondo en fideicomiso para pensiones y primas de antigüedad fue superior a la OBA en P.1,491,027 y P.12,304,413, respectivamente. El balance general presenta un activo neto proyectado de P.15,621,167 en 2007 y P.19,892,861 en 2006, cuya integración se muestra en la tabla anterior.

En 2007, la pérdida actuarial neta por P.7,839,725, proviene de una variación actuarial favorable de P.10,866,755, proveniente del comportamiento de los activos del plan que se tuvieron en acciones de empresas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores, y de una pérdida actuarial de P.18,706,480, proveniente principalmente de la modificación en las tasas de descuento de las obligaciones, tomando como referencia instrumentos financieros de largo plazo y de bajo factor de riesgo. Adicionalmente, la pérdida actuarial también proviene de cambios en los movimientos del personal jubilado y diferencias entre la inflación y aumento estimado en los sueldos.

En 2006, la ganancia actuarial neta por P.1,871,262, se derivó principalmente de una ganancia actuarial por P.17,845,210, debido al efecto favorable de los activos del plan representados por acciones de empresas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores y a los incrementos en las tasas de interés en las inversiones de renta fija, disminuidos dichos importes por una pérdida actuarial de P.15,973,948, proveniente principalmente de la revisión en julio de 2006 de las hipótesis actuariales demográficas que se venían utilizando en el cálculo de las pensiones. Los cambios aplicados se basaron en la experiencia de



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la Compañía y del país en los años recientes, así como en las expectativas futuras. Adicionalmente, la pérdida actuarial también proviene de la modificación de la edad estimada de retiro y de los movimientos que la experiencia ha mostrado en el personal jubilado.

Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 fueron las siguientes:

2007 2006 2005 % % %

Descuento de obligaciones laborales: Promedio de largo plazo 5.51 5.72 5.77 Incremento salarial: Promedio de largo plazo 0.97 0.94 0.94 Rendimiento anual del fondo 6.28 6.82 6.82

Al 31 de diciembre de 2007, el 53.8% (43.7% en 2006) de los activos del plan están representados por instrumentos de renta fija y el 46.2% restante (56.3% en 2006), en instrumentos de renta variable.




2007 2006 2005 Costo laboral P. 13,371 P. 24,536 P. 8,304 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados 9,623 18,218 9,577 Amortización de servicios anteriores (31,680) 68,350 149,146 (Ingreso) costo neto del periodo P. (8,686) P. 111,104 P. 167,027


2007 2006Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por beneficios actuales (OBA) P. 164,797 P. 147,873 Efecto de la proyección de salarios 7,403 6,902 Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) P. 172,200 P. 154,775

La obligación por terminación laboral es como sigue:

2007 2006Obligaciones por beneficios proyectados P. 172,200 P. 154,775 Pérdida actuarial por amortizar 36,206 85,499 Pasivo neto proyectado P. 208,406 P. 240,274

La conciliación de la reserva contable es como sigue:

2007 2006Saldo al inicio del año P. 240,274 P. 150,626



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(Ingreso) costo neto del periodo ( 8,686) 111,104 Pagos a empleados ( 23,182) ( 21,456)

P. 208,406 P. 240,274

9. Deuda a largo plazo

La deuda a largo plazo se integra como sigue:

Tasas de interés promedio

ponderadas al 31 de diciembre de

Vencimientos de

Saldos al 31 de diciembre de

2007 2006 2008 a 2007 2006Pasivos denominados en moneda extranjera:

Bonos 4.9% 4.9% 2015 P. 29,882,050 P. 31,032,152 Bancos 5.0% 5.7% 2016 43,331,074 45,744,867 Otros 2.0% 2.0% 2022 248,990 254,990 Suma pasivos denominados en moneda extranjera 73,462,114 77,032,009 Pasivos denominados en moneda nacional: Bonos 8.8% 8.8% 2016 4,500,000 4,669,200 Certificados bursátiles 8.2% 9.0% 2037 10,700,000 7,366,960 Bancos 7.6% 7.5% 2010 2,800,000 1,348,880 Suma pasivos denominados en moneda nacional 18,000,000 13,385,040 Deuda total 91,462,114 90,417,049 Menos deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo 12,282,260 9,040,821 Deuda a largo plazo P. 79,179,854 P. 81,376,228


El importe de la deuda a corto plazo al 31 de diciembre de 2007 es de P.12,282,260 (P.9,040,821 en 2006), la cual principalmente incluye P.1,392,557 de deuda con bancos (P.2,896,974 en 2006) y bonos por P.10,866,200 (P.6,121,840 en 2006).

Bonos:

a) El 26 de enero de 2001, TELMEX emitió un bono por P.12,979,185 (U.S.$1,000 millones), con vencimiento en enero de 2006, a una tasa del 8.25% anual, pagadero en forma semestral. El 8 de mayo de 2001 la Compañía emitió un complemento a dicho bono por P.6,120,527 (U.S.$500 millones) con las mismas características. En 2006 los intereses devengados por estos instrumentos de deuda ascendieron a P.72,855 (P.1,460,395 en 2005). Durante 2005, TELMEX recompró un total de P.5,286,488 (U.S.$431.6 millones) (valor contable) de este bono. El precio de recompra fue superior en P.193,162 (U.S.$15.6 millones) al valor contable, importe que se reconoció en el costo integral de financiamiento. En enero de 2006 se liquidó el saldo insoluto de este bono por P.12,048,731 (U.S.$1,068.4 millones).



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b) El 19 de noviembre de 2003, se emitió un bono por P.13,189,045 (U.S.$1,000 millones) con vencimiento en 2008, a una tasa del 4.5% anual, pagadero en forma semestral. En 2007, los intereses devengados en el año por este pasivo ascendieron a P.524,959 (P.550,203 en 2006 y P.570,124 en 2005).

c) El 27 de enero de 2005, TELMEX colocó bonos por un monto total de P.16,348,066 (U.S.$1,300 millones), dividido en dos emisiones de P.8,174,033 (U.S.$650 millones) cada una, la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. El 22 de febrero de 2005 se realizó una reapertura de esta operación, con lo que dichas emisiones se incrementaron de P.8,174,033 a P.11,870,243 y P.10,022,138, respectivamente (U.S.$950 y U.S.$800 millones, respectivamente). En 2007 los intereses devengados en el año por el bono con vencimiento en 2010 ascendieron a P.531,385 (P.551,573 en 2006 y P.514,307 en 2005) y por el bono con vencimiento en 2015 ascendieron a P.515,254 (P.537,818 en 2006 y P. 506,982 en 2005).

d) El 26 de enero de 2006, se efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero por un monto total de P.4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual. En 2007 los intereses devengados en el año ascendieron a P.474,590 (P.407,563 en 2006).

Créditos sindicados:

Se contrató un crédito sindicado en 2004, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para mejorar las condiciones crediticias e incrementar el monto total a P.34,531,521 (U.S.$3,000 millones) dividido en tres tramos, el primero por un importe de P.14,963,659 (U.S.$1,300 millones) con vencimiento a tres años, el segundo por un monto de P.11,510,507 (U.S.$1,000 millones) con vencimiento a cinco años, y el tercero por un monto de P.8,057,355 (U.S.$700 millones) con vencimiento a 7 años. El saldo al 31 de diciembre de 2007 está incluido en el importe de Bancos (pasivos denominados en moneda extranjera).

El 30 de junio de 2006 TELMEX celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de P.5,986,554 (U.S.$500 millones) dividido en dos tramos de P.2,993,277 (U.S.$250 millones) cada uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente. Sustancialmente todos los préstamos bancarios devengan intereses con tasas de interés específicas por arriba de LIBOR.

Certificados bursátiles:

Al 31 de diciembre de 2006, se habían emitido P.7,450,000 (valor nominal) de certificados bursátiles al amparo de un programa autorizado en 2001 por la CNBV, el saldo a esa fecha es de P.6,848,160 (P.6,600,000 valor nominal). Durante 2007 se amortizaron P.5,900,000 (valor nominal), quedando un saldo de P.700,000 al 31 de diciembre de 2007. La vigencia de dicho programa terminó en abril de 2004 y únicamente se está pagando el saldo insoluto de las operaciones realizadas.

El 30 de septiembre de 2005, TELMEX obtuvo la aprobación de la CNBV para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de P.10,000,000 (valor nominal). Al 31 de diciembre de 2006 se habían emitido certificados bursátiles por un monto de P.518,800 (P.500,000 valor nominal). Al 31 de diciembre de 2007 se emitieron certificados bursátiles por el total autorizado bajo este programa. Los certificados bursátiles devengan intereses con tasas fijas y con tasas de interés específicas por debajo de la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE).

Líneas de crédito:



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Al 31 de diciembre de 2007, TELMEX tiene líneas de crédito con diversas instituciones financieras extranjeras cuyos saldos disponibles ascendían a P.1,784,840 (U.S.$164.2 millones), con una tasa de interés variable de LIBOR más 30 puntos base, aproximadamente, cuando se disponga de ellas.

Prepagos de deuda:

Durante 2007, TELMEX prepagó parte de su deuda con varias instituciones financieras, por un importe de P.2,596,637 (U.S.$239.1 millones aproximadamente), y se pagó P.1,861 (U.S.$171) como prima por prepago, la cual se incluye en el resultado integral de financiamiento.

Restricciones:

La deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razones financieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía ha cumplido con estos requerimientos.

También parte de la deuda está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los tenedores, si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom) (controladora de TELMEX) o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía.

Pasivos en moneda extranjera:

Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2007 antes mencionados, se integran como sigue:

Monedaextranjera(en miles)

Tipo de cambio al 31 de diciembre

de 2007 (en unidades)

Equivalenteen

moneda nacional Dólar americano 6,737,694 P. 10.8662 P. 73,213,124 Euros 15,682 15.8766 248,990 Total P. 73,462,114

Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2007 son como sigue:

PART IAños Importe

2009 P. 15,926,023 2010 16,302,306 2011 11,829,066 2012 10,459,446 2013 en adelante 24,663,013 Total P. 79,179,854



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Coberturas:

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 los instrumentos financieros que tenía la Compañía eran los siguientes:

2007 2006 Nocional Valor justo Nocional Valor justo

Instrumento (cifras en millones) (cifras en millones) Swaps de tasa de interés en pesos P. 23,752 P. (82) P. 31,952 P. (1,510)Swaps de tasa de interés en dólares US$ 1,150 123 US$ 1,050 445 Swaps de tasa de interés en dólares US$ 1,050 (72) US$ 1,050 (291) Cross currency swaps US$ 3,420 1,198 US$ 2,250 794 Cross currency coupon swaps US$ 300 (260)Forwards dólar-peso US$ 3,160 (216) US$ 4,255 (790) Total P. 691 P. (1,352)

Como parte de su estrategia de cobertura cambiaria, durante 2007, la Compañía celebró contratos de cobertura cambiaria a corto plazo, los cuales al 31 de diciembre de 2007 cubrían pasivos por P.34,331,759 (U.S.$3,160 millones) (P.48,015,203 en 2006 por U.S.$4,255 millones); por estos contratos la Compañía reconoció en los resultados del ejercicio 2007 un cargo por P.578,926 (crédito de P.51,925 en 2006 y un cargo por P.7,701,067 en 2005) por concepto de variación en el valor razonable relativo a estos contratos.

Así mismo, durante 2007 la Compañía celebró contratos de cross currency swaps que cubren pasivos por P.37,162,404 (U.S.$3,420 millones) (P.25,389,942 en 2006 por US$2,250 millones); por estos contratos la Compañía reconoció en los resultados del ejercicio un crédito de P.93,087 (cargo de P.79,324 en 2006) por concepto de variación en el valor razonable de los instrumentos.

Con el propósito de cubrir la exposición a riesgos financieros relacionados con la deuda en tasa variable, la Compañía contrató swaps de tasas de interés, en los cuales acordó recibir la tasa TIIE a 28 días pagando una tasa fija. El diferencial de tasas de interés del mercado comparadas con las contratadas en los swaps fue reconocido en los resultados.

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés por un monto base de P.23,752,125 (valor nominal). Adicionalmente, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés por un monto base de P.12,496,130 (U.S.$1,150 millones), pagando una tasa fija y recibiendo LIBOR a 6 meses, y P.11,409,510 (U.S.$1,050 millones) que devengan LIBOR a 6 meses y recibiendo una tasa fija. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía tenía swaps de tasas de interés por un monto base de P.31,952,125 (valor nominal) y P.11,848,640 (U.S.$1,050 millones) que devengan una tasa fija y recibiendo LIBOR a 6 meses, así como P.11,848,640, (U.S.$1,050 millones) pagando LIBOR a 6 meses y recibiendo una tasa fija. Asimismo durante 2007, la Compañía celebró contratos cross currency coupon swaps que cubren flujos de pago de intereses por P.3,259,860 (U.S.$300 millones). En 2007 la Compañía reconoció con base en estos contratos un gasto neto de P.940,921 que se incluyó en el costo integral de financiamiento (P.750,774 en 2006 y P.200,255 en 2005). Este importe incluye un gasto de P.267,047 (P.569,786 en 2006 y P.315,043 en 2005) por el reemplazo de contratos de swaps de tasas de interés denominados en pesos efectuado en el 2007.




F-31

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue:

2007 2006 Servicios facturados por devengar P. 1,288,148 P. 1,258,275 Anticipos de suscriptores y otros 33,341 30,208 Total P. 1,321,489 P. 1,288,483

11. Cuentas por pagar y pasivos acumulados

Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:

Al 31 de diciembre de 2007 2006

Proveedores P. 6,662,440 P. 5,572,279 Acreedores diversos 3,151,513 3,457,427 Servicios de enlace 12,436 14,589 Partes relacionadas 2,373,795 2,553,453 Intereses por pagar 1,142,003 1,869,339 Provisión para otros beneficios contractuales al personal 1,151,700 1,131,334 Provisión para vacaciones 1,256,783 1,234,716 Otras 1,201,811 2,884,505 P. 16,952,481 P. 18,717,642

La actividad de las principales provisiones de pasivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 Y 2005 es como sigue:


2007 2006 2005 Saldo inicial al 1° de enero P. 1,131,334 P. 1,226,045 P. 1,106,526 Incremento con cargo a gastos 3,434,180 3,690,215 3,722,096 Pagos ( 3,371,492) ( 3,738,313) ( 3,563,953) Efecto monetario ( 42,322) ( 46,613) ( 38,624) Saldo final al 31 de diciembre P. 1,151,700 P. 1,131,334 P. 1,226,045


2007 2006 2005 Saldo inicial al 1° de enero P. 1,234,716 P. 1,233,780 P. 1,255,125 Incremento con cargo a gastos 2,690,063 2,600,485 2,725,456 Pagos ( 2,621,810) ( 2,550,372) ( 2,705,986) Efecto monetario ( 46,186) ( 49,177) ( 40,815) Saldo final al 31 de diciembre P. 1,256,783 P. 1,234,716 P. 1,233,780


a) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene derechos y obligaciones denominados en las siguientes monedas extranjeras:




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2007




diciembre de 2006

Activos: Dólar estadounidense 202 P. 10.87 436 P. 10.88 Pasivos: Dólar estadounidense 7,028 10.87 7,005 10.88 Euro 16 15.88 17 14.32

Al 11 de marzo de 2008, los tipos de cambio son los siguientes:

Moneda Tipo de cambio Dólar estadounidense P. 10.84 Euro 16.71

b) Durante los ejercicios de 2007, 2006 y 2005, la Compañía celebró operaciones denominadas en monedas extranjeras como se muestra a continuación. Las divisas diferentes del dólar norteamericano fueron convertidas a dólares con base en el tipo de cambio promedio del año.

Millones de dólares 2007 2006 2005

Ingresos U.S.$ 492 U.S.$ 432 U.S.$ 312 Costos y gastos de operación 335 262 131 Intereses ganados 4 12 32 Intereses pagados 393 357 391

13. Compromisos y contingencias

Compromisos

Al 31 de diciembre de 2007, se tienen compromisos no cancelables para compra de equipo por P.7,539,472 (P.8,530,674 en 2006), los cuales incluyen P.1,837,743 (P.2,581,909 en 2006) de compromisos no cancelables con partes relacionadas. Los pagos efectuados bajo los acuerdos de compra fueron P.5,482,022 en 2007 (P.4,533,443 en 2006 y P.7,944,046 en 2005).

Contingencias

a) El 4 de diciembre de 1997, la Comisión Federal de Competencia (COFECO) emitió resolución preliminar, en la que declaró que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. es un agente económico con poder sustancial en cinco mercados relevantes de telecomunicaciones. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se inconformó con dicho dictamen e impugnó la resolución definitiva que el 19 de febrero de 1998 emitió la COFECO. Después de diversas instancias y resoluciones judiciales, el pleno de la COFECO emitió una resolución con fecha 23 de febrero de 2007, por la que revocó y ordenó el cierre total del expediente.



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b) En diciembre de 1995, una empresa que presta servicios de telefonía celular, denunció ante la COFECO a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por supuestas prácticas monopólicas relativas y concentración indebida.

En julio de 2001, la COFECO declaró que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. es responsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. interpuso recurso de reconsideración en contra de esa resolución, mismo que la COFECO declaró infundado, confirmándola.

En contra de dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad que aún se encuentra en trámite ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.

c) El pleno de la COFETEL, mediante resolución del 22 de noviembre de 2005, determinó los lineamientos que habrán de observarse en la modificación de las áreas de servicio local. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. interpuso recurso de revisión ante la propia autoridad administrativa y posteriormente impugnó la resolución a dicho recurso ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, en donde se le concedió la suspensión provisional del acto reclamado. El asunto continúa vigente y Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. continuará defendiendo este asunto, ya que en su opinión la resolución de lineamientos emitida por la autoridad es contraria a derecho.

Por otra parte, y toda vez que le fue concedida la suspensión provisional, todo acto o proceso derivado de la resolución de lineamientos se suspende (entre ellos las tres resoluciones mediante las cuales la COFETEL ordena la consolidación de áreas de servicio local) hasta en tanto se resuelva en definitiva el tema de la suspensión o se dicte sentencia definitiva que adquiera el carácter de cosa juzgada.

d) Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la COFECO inició diversos procedimientos relacionados con la determinación de poder sustancial en los mercados de (i) el que llama paga y el que llama paga nacional; (ii) terminación de tráfico público conmutado; (iii) originación de tráfico público conmutado; (iv) de servicios de tránsito local; y (v) arrendamiento de líneas o circuitos; así como dos investigaciones por denuncia por práctica monopólica relativa en el mercado del servicio de acceso a Internet de banda ancha para clientes residenciales en el territorio nacional y en los mercados de servicios de interconexión en redes fijas.

Todas estas investigaciones de la COFECO que se encuentran en proceso, podrían tener como consecuencia declarar a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. como agente económico con poder sustancial en estos mercados relevantes y con ello poder emitir una declaratoria de dominancia y en consecuencia, previo procedimiento ante la COFETEL, establecer a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. obligaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicios e información, o en su caso, la imposición de sanciones.

En opinión de los abogados internos y externos a cargo de los asuntos antes comentados, no obstante que los argumentos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se consideran fundados, por tratarse de asuntos de naturaleza litigiosa no existe la certeza de que se obtengan resultados favorables.

e) El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad social de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se determinó que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. debía pagar obligaciones vencidas, actualización, multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a la cantidad de P.330,000 (valor nominal), aproximadamente. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. promovió juicios de



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nulidad en contra de la determinación de dichos créditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y de acuerdo a las leyes mexicanas, mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria, garantizó el cobro de los citados créditos hasta el 19 de julio de 2008. Los abogados externos a cargo de este asunto, opinan que no obstante que las causas de impugnación de la Compañía están bien fundadas, no existe garantía alguna que la resolución final sea favorable.

f) De acuerdo con las leyes mexicanas, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. sigue siendo responsable solidario por cualesquiera obligaciones transferidas a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. como resultado de la escisión, durante un período de tres años a partir del 21 de diciembre de 2007, fecha en la que la escisión fue aprobada por los accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. Dicha responsabilidad, sin embargo, no se extiende a cualquier obligación con un acreedor que haya dado su consentimiento expreso, relevando a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. de dicha obligación y aprobando la escisión.


a) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 las operaciones más importantes con partes relacionadas fueron las siguientes:

2007 2006 2005 Inversiones y gastos: Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) P. 3,928,422 P. 5,609,050 P. 6,336,524 Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de administración y operación, intermediación bursátil y otros (2) 5,106,398 5,212,642 5,453,912 Pago de interconexión relacionado con el programa “el que llama paga” y otros servicios de telecomunicaciones (3) 12,976,239 9,344,380 10,106,924 Costo por terminación de llamadas internacionales (6) 612,594 313,015 30,437Ingresos: Venta de materiales y otros servicios (4) 1,540,633 1,490,002 1,769,688 Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5) 5,844,988 5,605,463 4,313,699 Ingreso por terminación de llamadas internacionales (6) 1,920,392 1,244,983 34,977 Venta del 50% de Technology and Internet LLC 46,904

(1) En 2007 incluye P.2,824,739 (P.4,451,279 en 2006 y P.6,286,991 en 2005) por compra de servicios de construcción de red y materiales a subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso), la cual está bajo control común con Carso Global Telecom, empresa que controla a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. También incluye P. 1,047,685 en 2007 (P. 825,353 en 2006 y P. 0 en 2005) por compra a 2Wire de equipo para plataforma de los servicios de banda ancha.

(2) En 2007 incluye P.1,216,067 (P.1,346,539 en 2006 y P.1,652,442 en 2005) por servicios de mantenimiento de redes con subsidiarias de Grupo Carso; P.847,605 (P.786,060 en 2006 y P.803,734 en 2005) por servicios de software recibidos de subsidiarias de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (IDEAL); P.1,450,330 (P.1,528,820 en



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2006 y P.1,382,200 en 2005) por elaboración y distribución de directorios telefónicos de páginas blancas y publicidad en páginas amarillas con subsidiarias de Telmex Internacional; P.431,074 (P.458,097 en 2006 y P.383,646 en 2005) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A. (Seguros), la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros; P.93,162 (P.66,305 en 2006 y P.135,855 en 2005) por intermediación bursátil con Inversora Bursátil, S.A. (Inversora), y P.571,544 (P.441,265 en 2006 y P.499,707 en 2005) por honorarios pagados por servicios de administración y operación a socios tecnólogos (AT&T y Carso Global Telecom). Grupo Carso, IDEAL, Telmex Internacional, Seguros e Inversora están bajo control común con Carso Global Telecom.

(3) En 2007 incluye P.12,810,940 (P.9,255,932 en 2006 y P.9,990,486 en 2005) por gastos de interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celulares pagados a subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil). América Móvil está bajo control común con Carso Global Telecom.

(4) Incluye P.253,095 en 2007 (P.358,402 en 2006 y P.456,426 en 2005) por venta de materiales y otros servicios con subsidiarias de Grupo Carso; P.335,480 (P.289,847 en 2006 y P.239,196 en 2005) por servicios de facturación y cobranza con una subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa; P.363,529 (P.357,028 en 2006 y P.348,783 en 2005) por servicios de facturación y cobranza con subsidiarias de Telmex Internacional, y P.439,660 (P.345,756 en 2006 y P.412,438 en 2005) por arrendamiento de inmuebles y otros servicios con subsidiarias de América Móvil.

(5) Incluye P.4,662,247 (P.4,396,648 en 2006 y P.4,245,589 en 2005) por ingresos facturados a una subsidiaria de América Móvil por renta de circuitos y servicios de larga distancia.

(6) Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, así como con subsidiarias de América Móvil y de Telmex Internacional.

b) Al 31 de diciembre de 2007, TELMEX tenía cuentas por pagar netas con una subsidiaria de Grupo Carso y una subsidiaria de América Móvil por P.257,610 y P.1,247,415 (P.434,915 y P.1,147,363 en 2006), respectivamente. De igual forma, TELMEX tenía cuentas por cobrar netas con empresas de AT&T por P.235,284 (P.329,246 en 2006) y con una subsidiaría de América Móvil por P.212,647.

c) Las compañías señaladas en esta nota se consideran como partes relacionadas ya que los principales accionistas de la Compañía son accionistas de las mismas, directa o indirectamente. Carso Global Telecom posee la mayoría de las acciones de voto de la Compañía. AT&T es un accionista minoritario de la Compañía.

d) Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía, es como sigue:

2007 2006 2005Beneficios directos a corto y largo plazo P. 57,421 P. 56,504 P. 55,853 Beneficios post-retiro 2,536 2,403 2,166 Total P. 59,957 P. 58,907 P. 58,019


a) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 5 de diciembre de 2006 se aprobó, con base en los requerimientos establecidos en la Ley de Mercado de Valores vigente, reformar los estatutos sociales, fundamentalmente para ajustar lo correspondiente a la integración, organización y funcionamiento de sus órganos sociales. En este sentido, se adoptaron diversas resoluciones relativas al canje de acciones que, en su oportunidad deberá efectuarse, a los poderes de la Sociedad conferidos con anterioridad a la Asamblea, a la operación del Consejo de Administración, Comité de Prácticas Societarias y Comité de Auditoría bajo su estructura actual, al nombramiento y ratificación del Presidente



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del Comité de Practicas Societarias y del Presidente del Comité de Auditoría y a que quedaron sin efecto alguno los nombramientos del Comisario Propietario y del Comisario Suplente de la Sociedad; así como, para ajustar la cláusula correspondiente a su denominación social para quedar conformada como Teléfonos de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o su abreviatura S.A.B. de C.V.

Adicionalmente, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2007 y tal como se describe en la Nota 2, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de Sección Amarilla. Al surtir efecto la escisión y realizarse la aportación de TELMEX a Telmex Internacional, el capital social de TELMEX quedó representado por igual número de acciones de las tres series, sin que se modificara el número de acciones representativas de su capital social.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2005, se aprobó reestructurar a partir del 25 de mayo de 2005, el número de acciones en circulación de sus Series “AA”, “A” y “L”, mediante un “split” de 2 acciones nuevas por cada acción anterior en circulación.

Todas las cifras relativas a número de acciones que se incluyen en estos estados financieros consideran el split antes mencionado, independientemente de que hayan sido anteriores a la fecha del split.

b) Al 31 de diciembre de 2007, el capital social está representado por 19,360 millones de acciones sin valor nominal, representativas del capital social fijo (20,203 millones en 2006), suscritas y pagadas que se integran como sigue:

2007 2006 8,115 millones de acciones de la Serie “AA” P. 5,569,721 P. 16,125,189430 millones de acciones de la Serie “A” (446 en 2006) 345,936 1,038,55310,815 millones de acciones de voto limitado de la Serie “L” (11,642 en 2006) 3,486,904 10,847,592Total P. 9,402,561 P. 28,011,334

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el capital social histórico fue de P.83,590 y P.252,539, respectivamente.

El análisis de los movimientos en 2007, 2006 y 2005 es como sigue:

Capital social (1) Series "AA" Series "A" Series "L"

Número Importe Número Importe Número ImporteSaldos al 1 de enero de 2005 8,127 P. 6,149,509 504 P. ,174,698 15,034 P. 13,913,902Compra en efectivo de acciones propias

(6) (14,439) (1,614) 1,495,232)

Conversión de acciones de la serie “AA” por acciones de la serie “L” ( 12) (24,320)

12 24,320

Conversión de acciones de la serie “A” por acciones de la serie “L”

(19) (43,823) 19 43,823

Saldos al 31 de diciembre de 2005 8,115 16,125,189 479 ,116,436 13,451 12,486,813Compra en efectivo de acciones propias

(4) (9,158) (1,838) (1,707,946)



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(1) Número de acciones en millones

El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menor del 20% por acciones de la Serie “AA”, que sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos, que a su vez representarán en todo momento por lo menos el 51% de las acciones ordinarias en que se divida el capital social; por acciones de la Serie “A” de libre suscripción, en un porcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en un porcentaje que no exceda del 49% de las acciones ordinarias en que se divida el capital social, y que ambas series de las referidas acciones no representen más del 51% del capital social; y por acciones de la Serie “L” de voto limitado y de libre suscripción en un porcentaje que junto con las acciones de la Serie “A” no excedan del 80% del capital social.

Derechos de voto

Cada acción ordinaria de las series "AA" y "A" da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Cada acción de la serie "L" da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los accionistas de la serie “L” estén autorizados para votar. Las acciones de la Serie "L" tendrán derecho conforme a la Cláusula Octava de los estatutos sociales para votar en la designación de dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos:

La transformación de la Sociedad;

Fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante; y

Cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras en las que se encuentren registradas.

Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie “L” sean válidas, se requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Serie “AA” y las acciones Serie “A”.

Bajo la ley mexicana, los accionistas de cualquier serie están autorizados para votar como una clase sobre cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de tal serie y los accionistas de la Sociedad (incluyendo los de la Serie “L”) que en lo individual o en conjunto tengan el


(29) (68,725) 29 68,725

Saldos al 31 de diciembre de 2006 8,115 16,125,189 446 ,038,553 1,642 10,847,592 Compra en efectivo de acciones propias

(3) (6,423) (840) (773,787)


(13) (30,395) 13 30,395

Reducción por escisión de Telmex Internacional

(10,555,468) (655,799) (6,617,296)

Saldos al 31 de diciembre de 2007 8,115 P. 5,569,721 430 P. 345,936 10,815 P. 3,486,904



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20% o más del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto. La determinación de si un asunto requiere del voto de la Serie “L” sobre estas bases sería inicialmente hecha por el Consejo de Administración o por otra parte que convoque a los accionistas para tomar una resolución. Una determinación negativa estaría sujeta a impugnación judicial por parte del accionista afectado, y una corte podría determinar finalmente la necesidad del voto de la serie. No existen otros procedimientos para determinar si una proposición requiere del voto de una serie, y la ley mexicana no prevé mayores bases sobre el criterio a ser aplicado al efectuar dicha determinación.

c) A partir de 1994 la Compañía inició un programa para la adquisición de acciones propias. El costo de las acciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente a las acciones compradas, representa un cargo a las utilidades acumuladas.

El 27 de abril de 2007 la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar en P.15,000,000 (valor nominal) el monto nominal autorizado para adquisición de acciones propias, para quedar establecido en un monto máximo de P.23,046,597 (valor nominal).

Durante 2007, la Compañía adquirió 839.9 millones de acciones de la Serie "L" por P.15,729,975 (costo histórico de P.15,423,889) y 2.8 millones de acciones de la Serie "A" por P.52,864 (costo histórico de P.51,902).

Durante 2006, la Compañía adquirió 1,838.0 millones de acciones de la Serie "L" por P.24,629,704 (costo histórico de P.23,092,355) y 3.9 millones de acciones de la Serie "A" por P.54,082 (costo histórico de P.50,682).

Durante 2005, la Compañía adquirió 1,614.0 millones de acciones de la Serie “L” por P.18,854,604 (costo histórico de P.17,172,604) y 6.2 millones de acciones de la Serie “A” por P.72,367 (costo histórico de P.65,761).

Al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 la Compañía tenía 12,872 (12,840 Serie “L” y 32 Serie “A”) 12,029 (12,000 Serie “L” y 29 Serie “A”) y 10,187 (10,162 Serie “L” y 25 Serie “A”) millones de acciones respectivamente.

d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

e) Al 31 de diciembre de 2007, otras partidas de utilidad integral acumuladas incluyen la insuficiencia en la actualización del capital, efecto de valor de mercado de swaps, netos de impuestos diferidos, y efecto de conversión de entidades extranjeras por P.(78,719,991), P.535,119 y P.(637,979), respectivamente [P.(83,869,501), P.36,030 y P.19,107,604, respectivamente en 2006].

16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo, impuesto empresarial a tasa única y participación de las utilidades a los trabajadores

a) La Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., a consolidar sus resultados para efectos fiscales a partir del 1º de enero de 1995. De la consolidación fiscal



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se excluyen el Instituto Tecnológico de Teléfonos de México, S.C., las subsidiarias mexicanas que se adquieran durante el año y las subsidiarias extranjeras.

El 1º de noviembre de 2004, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó la transmisión de la consolidación fiscal de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. a la consolidación fiscal de Carso Global Telecom (controladora de TELMEX) a partir del ejercicio 2005, de conformidad con lo dispuesto en la Ley del Impuesto sobre la Renta, la cual no implicó la desconsolidación fiscal para Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ni para sus sociedades controladas, ni su desincorporación del régimen de consolidación fiscal.

b) A partir del 1º de enero de 2007 el impuesto al activo (IMPAC) se causa a razón del 1.25% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos. Hasta el 31 de diciembre de 2006, el impuesto al activo se causó a razón del 1.80% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos menos ciertos pasivos. El IMPAC de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 ascendió a P.1,838,181, P.725,658 y P.584,799, respectivamente. Dichos importes fueron enterados, acreditando el ISR pagado.

c) El 1º de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Esta nueva ley entra en vigor el 1º de enero de 2008 y abroga la Ley del Impuesto al Activo.

El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% (16.5% para 2008 y 17% para 2009) a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados.

Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del IETU, resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o, en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años.

Los créditos de IETU se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social, y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición por la entrada en vigor del IETU.

El IETU se debe pagar solo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.

Con base en proyecciones de resultados fiscales, la Compañía ha concluido que en los siguientes años no estará sujeta al pago de IETU.

d) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue:

2007 2006 2005 Del ejercicio P. 10,411,963 P. 12,522,159 P. 13,957,410 Impuesto diferido, neto de la ganancia monetaria relativa por P.744,406 (P.766,101 en 2006 y P.629,287 en 2005) .... 1,206,747 ( 333,124) ( 2,752,652) Total P. 11,618,710 P. 12,189,035 P. 11,204,758



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El 1° de diciembre de 2004, se aprobó la disminución gradual anual de la tasa corporativa de un 33% de impuesto a partir de 2005, hasta alcanzar la tasa del 30% en 2005, 29% en 2006, y 28% en el año 2007. A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la Ley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía:

2007%

2006%

2005%

Tasa legal de impuesto 28.0 29.0 30.0 Depreciación ( 2.2) ( 0.6) Costos financieros 0.3 0.1 ( 0.2) Participación de los trabajadores en las utilidades 0.1 0.1 0.2 Previsión social 1.1 1.1 1.1 Otros ( 0.8) 2.4 ( 1.4) Tasa efectiva 28.7 30.5 29.1

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la Compañía ha reconocido impuesto sobre la renta diferido sobre las siguientes partidas temporales:

2007 2006Impuesto diferido activo: Estimación para cuentas incobrables y de inventarios de lento movimiento P. 495,246 P. 518,935 Pérdidas fiscales 6,851 81,460 Servicios facturados por devengar 416,980 355,169 Provisiones de pasivo 963,942 852,986 Participación de los trabajadores en las utilidades 786,677 835,204 Instrumentos financieros 63,156

2,669,696 2,706,910 Impuesto diferido pasivo: Activo fijo (15,777,011) (13,052,049) Inventarios (97,529) (193,903) Licencias (113,219) (124,416) Pensiones (4,325,241) (5,546,093) Pagos anticipados (302,572) (390,772) Instrumentos financieros (371,166)

(20,986,738) (19,307,233) Impuesto diferido, neto (pasivo) P. (18,317,042) P. (16,600,323)

e) La Compañía está obligada en México a pagar participación de las utilidades a sus empleados, en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa para 2007, 2006 y 2005 fue del 10%, sobre la utilidad fiscal de la Compañía, después de eliminar ciertos efectos de inflación así como la actualización de la depreciación.

La Compañía reconoce impuesto diferido por la participación de los trabajadores en las utilidades causada en el ejercicio, debido a que a partir de 2006 se permite su disminución en el cálculo del impuesto sobre la renta, en el momento en que se pague a los empleados.



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f) Al 31 de diciembre de 2007, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA) actualizada y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta” (CUFIN), ascienden a P.10,526,355 y P.19,303,767, respectivamente. Estos importes corresponden a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. de forma individual.

17. Segmentos

Después de la escisión comentada en la Nota 2, TELMEX opera principalmente en dos segmentos: servicio local y larga distancia. El segmento de servicio de telefonía local corresponde al servicio local fijo alambico. El segmento de larga distancia, incluye tanto el servicio nacional como el internacional. Otros segmentos incluyen la larga distancia proveniente de las telefonías pública y rural, redes corporativas, Internet y otros servicios. En la Nota 1 se incluye información adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se muestra la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada en forma consistente.


Servicio local Larga distancia Otros

segmentos Ajustes Total

consolidado31 de diciembre de 2007 Ingresos: Ingresos externos P. 76,151 P. 31,032 P. 23,585 P. 130,768 Ingresos intersegmentos 10,438 1,096 P. (11,534) Depreciación y amortización 11,901 2,331 4,193 18,425 Utilidad de operación 23,233 8,695 11,956 43,884 Activos por segmentos 283,463 53,766 54,852 392,081 31 de diciembre de 2006 Ingresos: Ingresos externos P. 78,824 P. 27,522 P. 23,409 P. 129,755 Ingresos intersegmentos 10,551 1,210 P. (11,761) Depreciación y amortización 12,424 2,471 3,816 18,711 Utilidad de operación 25,078 8,875 12,311 46,264 Activos por segmentos 276,796 54,108 51,358 382,262 31 de diciembre de 2005 Ingresos: Ingresos externos P. 82,259 P. 27,224 P. 21,966 P. 131,449 Ingresos intersegmentos 10,577 1,246 P. (11,823) Depreciación y amortización 13,594 2,788 3,932 20,314 Utilidad de operación 26,343 8,980 10,915 46,238 Activos por segmentos 268,840 54,009 48,677 371,526

Operaciones entre los segmentos están reportadas con base en términos ofrecidos a terceras partes. La participación de los trabajadores en las utilidades, otros ingresos netos, el costo integral de



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financiamiento, la participación en los resultados de compañías asociadas y la provisión para impuesto sobre la renta no están asignadas a los segmentos, ya que se manejan a nivel corporativo. Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación acumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.

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Apéndice I. Glosario de términos y definiciones

Acceso inalámbrico Conexión por medio de ondas de radio entre el usuario y la red telefónica (red pública de telecomunicaciones) utilizado para la transmisión de voz, datos y video.

ADS Siglas de American Depositary ShareVehículo existente en los EE.UU. a través del cual las compañías extranjeras listan sus acciones en los mercados bursátiles norteamericanos.

ADSL Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line (Línea Digital Asimétrica). Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de banda ancha de hasta 8 Mbps. Actualmente es la más utilizada para la conexión de voz e Internet.

ADSL2+ Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line Plus (Línea Digital Asimétrica Avanzada).Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de banda ancha de hasta 24 Mbps.

ANATEL Siglas de Agência Nacional de Telecomunicações.Órgano desconcentrado del Gobierno brasileño que regula las telecomunicaciones en su país.

Área de servicio local

Área geográfica en la que se facturan como llamadas locales aquellas que son realizadas dentro de ella.

ATM Siglas de Asynchronous Transfer Mode (Transferencia Asíncrona). Estándar de comunicación para video, voz y datos en redes de banda ancha basada en la conmutación de paquetes en lugar de la conmutación de circuitos.

Banda Ancha Tecnología que permite la transmisión de datos a alta velocidad. La banda ancha es utilizada para la transmisión de voz, datos y video. En TELMEX se comercializa como Infinitum.

Banda de frecuencias

Rango entre dos frecuencias de ondas de radio que se asigna para un uso específico.

BMV Siglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.Institución privada que proporciona la infraestructura, supervisión y servicios necesarios para la emisión, colocación e intercambio de valores o títulos. Opera por concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con apego a la Ley del Mercado de Valores (LMV).

Broadcast Término inglés para radio difusión. Comunicación en la que una transmisión es recibida por múltiples receptores, como es el caso en la televisión y la radio.

By-pass Término inglés para ruta alterna. Práctica ilegal en la que se utiliza la red de telecomunicaciones de un proveedor sin pagar los cargos de interconexión, larga distancia, etc.

Central telefónica Ubicación hacia donde se conectan las líneas telefónicas de los clientes. Central local Central telefónica que controla las llamadas dentro de una misma área. Central digital Central telefónica que convierte las señales de voz en información digital (binaria)

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CNBV Siglas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.Órgano desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que supervisa y regula a las entidades financieras.

Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por el órgano regulador del país correspondiente para instalar, operar o explotar una red pública de telecomunicaciones.

Congestión Condición en la que algunos usuarios no pueden realizar llamadas o enlaces, debido al gran número de clientes que desean servicio al mismo tiempo.

Conmutación El uso de un mismo circuito para la transmisión de múltiples mensajes, en la que se establece una conexión por un pequeño tiempo para cada uno de ellos.

Conmutación de paquetes

Método en el que los mensajes se dividen en partes, las cuales son transmitidas de manera simultánea que los mensajes de otros clientes por el mismo canal de comunicaciones.

Convergencia La oferta de servicios de voz, datos y video a través de una misma conexión, aprovechando el avance tecnológico. Es comúnmente conocida como triple play (triple acceso de video, voz y datos). Si se agregan servicios de telefonía celular se conoce como cuadruple play (cuádruple acceso).

Co-ubicación Colocación de equipos de un concesionario en las instalaciones de otro concesionario con el que tiene celebrado un convenio de interconexión. Incluye el suministro de energía y facilidades necesarias para su operación, así como el derecho a ingresar a dichas instalaciones.

Cross Connect Tecnología para conmutar redes de manera semi-permanente que permite, entre otras funciones, recuperar la comunicación en caso de falla.

Quadruple Play La oferta de servicios de voz, datos, video y telefonía móvil por un solo proveedor

Data Center Término inglés para Centro de Datos.Ubicación en donde se encuentran los equipos de cómputo y que cuenta con seguridad, logística y soporte técnico necesarias para garantizar una operación continua.

DNS Siglas de Domain Name Server (Servidor de Nombres de Dominio). Estándar que transforma una dirección de Internet, como www.telmex.com en un código numérico, denominado dirección IP. Nuestra dirección IP es 200.57.157.181.

Double play Paquete de dos servicios de banda ancha entregados al cliente por medio de un solo acceso de manera simultánea (voz + Internet; Internet + video).

DWDM Siglas de Dense Wavelength Division Multiplexing (División “densa” de señal por longitud de onda)Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes de onda y nos permite operar nuestra red a velocidades de hasta 160 Gbps sobre un par de fibras ópticas. El término denso se refiere a utilizar más de 16 señales combinadas.

e-Commerce Término inglés por Comercio Electrónico. Hace referencia a los procesos de compra venta que se realizan empleando Internet.

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Enlace Trayecto de comunicación entre dos puntos. Existen distintos tipos, como por ejemplo: enlace digital, enlace coaxial, radio-enlace; de acuerdo a la naturaleza de las características especificadas.

Espectroradioeléctrico

Rango de frecuencias de ondas de radio utilizadas para los servicios inalámbricos de telefonía, datos y radiodifusión.

Ethernet Estándar para redes locales de cómputo (LAN) que define las características de cableado, señalización física y estructura de datos. Está formalizado como el estándar IEEE 802.3

EE.UU. Estados Unidos de América. Fibra Óptica Fibra de vidrio por la que se envía información a través de rayos de luz. Tiene una

mayor capacidad que los cables metálicos y no sufre interferencia por los campos electromagnéticos.

Firewall Término inglés para cortafuegos o barrera contra el fuego. Dispositivo de seguridad que se coloca en las redes de cómputo para protegerlas de accesos externos no autorizados.

Gbps Abreviación de gigabits por segundo. Unidad de la velocidad de transmisión. Cada gigabit equivale a mil millones de bits o a mil megabits.

HDTV Siglas de High Definition Televisión (televisión de alta definición) Estándar de transmisión de televisión que permite ver imágenes con una mayor resolución y en un formato similar al del cinematógrafo.

Hosting Término inglés para Hospedaje Es el servicio que ofrece una compañía para el almacenamiento de información de sus clientes.

Hub Término inglés para Concentrador. Dispositivo por medio del cual se unen varios dispositivos para formar una red de cómputo

Interconexión Conexión entre redes públicas de telecomunicaciones de diferentes proveedores. Intensidad de tráfico telefónico

Es el volumen de tráfico cursado durante un período. Generalmente expresado en Erlangs.

Internet Término inglés para red interconectada. Es el sistema mundial de conexión de equipos de cómputo, a través del cual se prestan servicios de correo electrónico, envío de archivos y acceso a la Red Mundial de Datos (World Wide Web).

IP Siglas de Internet Protocol (Protocolo para Internet). Conjunto de reglas para el envío de información utilizado en la Red Mundial de Datos y que está basado en la formación de paquetes de información de longitud variable.

IP/TV Siglas de Internet Protocol Television (Televisión sobre Internet) Video enviado a través de una red de datos.

ISP Siglas de Internet Service Provider (Proveedor de Servicios de Internet). Empresa que proporciona servicio de acceso a Internet.

LMV Siglas de la Ley del Mercado de Valores. Mbps Abreviación de megabits por segundo.

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Unidad de la velocidad de transmisión. Cada megabit equivale a un millón de bits. MPLS Siglas de Multiprotocol Label Switching (Conmutación Multi-protocolo mediante

Etiquetas)Protocolo que permite proporcionar redes privadas virtuales a través de redes IP.Se denomina multi protocolo porque está diseñado para operar con distintas tecnología como ATM, IP o Frame Relay. Está basado en la transmisión de paquetes de información que incluyen la dirección de destino en una “etiqueta” al inicio de los mismos.

NGN Siglas de Next Generation Network (Red de Nueva Generación) Es una arquitectura de comunicaciones basada en protocolos de Internet para el manejo de voz, datos y video.

Numeración Estructura de las combinaciones numéricas que permiten identificar los destinos específicos dentro de una red local o entre distintas redes públicas de telecomunicaciones.

Número local Número por el que se identifica un destino específico dentro de una misma red local.

NYSE Siglas de New York Stock Exchange (Mercado de Valores de Nueva York). Fundado en 1817, es el mayor mercado de valores del mundo.

“Peso”, “Pesos” ó P. Peso mexicano. La moneda de curso legal en México. PPV Siglas de Pago por Evento.

Modalidad en la que el cliente paga por programas específicos. Usualmente se comercializa como complemento de un paquete de canales de televisión de paga previamente contratado por el cliente.

Protocolo Conjunto de reglas para el intercambio de información. Red de Acceso Es la conexión que va desde el domicilio del cliente a la central telefónica. Puede

ser alámbrico (por cobre o por fibra óptica) o inalámbrico (utilizando el espectro radioeléctrico)

Red Inteligente Conjunto de computadoras y dispositivos que permiten controlar los servicios 800, 900, Televoto y Telcard.

Red Local Red de telecomunicaciones para un área determinada, denominada área de servicio local.

Red pública de telecomunicaciones

Red que ofrece servicios de telecomunicación al público en general

Red privada virtual Siglas de Virtual Private Network, abreviado VPN. Tipo de conexión que un cliente percibe como si fuese una red privada pero que está montada en la red pública de telecomunicaciones.

Reventa Servicio de terminación de las llamadas conducidas por otros operadores de larga distancia en las localidades donde éstos no cuentan con infraestructura.

Renta de capacidad de circuitos

Es el servicio que se proporciona a terceros utilizando la capacidad de infraestructura de circuitos contratados de un concesionario de una red pública de telecomunicaciones.

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RNV Siglas de Registro Nacional de Valores.Registro en el que deben estar inscritos los valores y a través del cual los inversionistas pueden indagar sobre las condiciones económicas y financieras de emisores.

Ruteadores Equipos utilizados para la interconexión de redes. Su función es decidir la ruta por la que será enviada cada paquete de información.

SEC Siglas de Securities and Exchange Commission. Agencia Federal de los Estados Unidos que regula el mercado financiero de su país.

SDH Siglas de Synchronous Digital Hierarchy (Jerarquía digital sincronizada) Estándar internacional para la transmisión de información a través de fibra óptica.

SDTV Siglas de Standard Definition Television (Televisión de definición estándar) Es la señal de uso común en los televisores.

Servicio de interconexión a redes públicas

Es el servicio de conducción de señales que presta un concesionario a otras empresas de telecomunicación.

Servicio de larga distancia nacional

Aquel por el que se realizan comunicaciones entre distintas redes locales de un mismo país y que requiere de la marcación de un prefijo adicional que indica la red local destino.

Servicio de larga distanciainternacional

Aquel por el que se realizan comunicaciones entre operadores de distintos países y que requiere de la marcación de prefijos adicionales que indican el país y la red local destino

Servicio de telefonía pública

Servicio de instalación y operación de teléfonos ubicados en lugares de uso público.

Servicio local El que se proporciona para comunicar usuarios dentro de una misma red local. Servicio local fijo Servicio local que se presta a través de equipos terminales que tienen una ubicación

geográfica determinada y que usualmente se encuentran conectados por medio de un cable de cobre a la red del concesionario.

Servicio local móvil Servicio local que se presta a través de equipos terminales que no tienen una ubicación geográfica determinada y que usualmente se conectan a la red del concesionario en forma inalámbrica.

Servicio móvil de radiocomunicación

Servicio de comunicación entre estaciones móviles y estaciones terrestres o entre estaciones móviles.

Servicios de telecomunicaciones de valor agregado

Servicios adicionales que ofrece un concesionario a sus clientes en adición a los servicios tradicionales de comunicación.

Sistema terrestre Conjunto de estaciones fijas que utilizan antenas para dirigir ondas de radio dirigidas entre sí. Se utiliza en oposición a sistema satelital, en el cual las ondas de radio están dirigidas a un satélite geo-estacionario

STM-4 Siglas de Synchronous Transfer Module (Módulo de Transporte Síncrono nivel 4) Dentro del estándar SDH corresponde a una velocidad de transmisión de 622 Mbps.

Tarifa de liquidación

Aquella que cobra un operador a otro por terminar una conexión, en su red.

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Tasación Valoración monetaria de los servicios de telecomunicaciones de acuerdo a las tarifas autorizadas.

Telecomunicaciones La emisión, transmisión y recepción de voz, datos o video realizada entre dos localidades distintas.

Televisión por Cable

El envío de señales de televisión a través de un cable hasta el domicilio del cliente.

Televisión por Satélite

El envío de señales de televisión a través de un satélite geo-estacionario.

Terminal del usuario El equipo utilizado físicamente por el usuario para recibir y/o enviar información. Tráfico Las llamadas o datos que circulan a través de la red de telecomunicaciones Triple Play Es la conjunción tecnológica para la oferta de servicios telefónicos de voz que

incluyen el acceso de Internet de banda ancha, voz y video. U.S.$ Dólares de los Estados Unidos de América. VoIP Siglas de Voice, Internet Protocol (voz sobre protocolo de Internet).

Es la transmisión de la voz a través de la red de Internet VOD Siglas de Video on Demand (Video sobre Demanda)

Es una facilidad que permite a los usuarios solicitar un programa específico para un horario determinado.

WDM Siglas de Wavelength Division Multiplexing (División de señal por longitud de onda)Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes de onda y permite operar a velocidades de hasta 160 Gbps sobre un par de fibras ópticas.

Web Forma abreviada de World Wide Web (WWW) o red mundial. Es el sistema de manejo de documentos realizado a través de Internet

WiFi Siglas de Wireless Fidelity (Fidelidad Inalámbrica) Es un conjunto de estándares de comunicación inalámbrica con una cobertura de hasta 400 metros por cada antena instalada. Se utiliza en redes locales y para realizar conexiones a Internet.

WiMAX Siglas de World Interoperability for Microwave Access (Intercomunicación Mundial de Acceso por Microondas) Estándar de transmisión inalámbrica de datos que proporciona acceso a velocidades de hasta 70 Mbps, en áreas de hasta 48 kilómetros de radio.

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Apéndice II. Importancia de las marcas y licencias para el desarrollo de la emisora

Las marcas de la emisora son de particular importancia, ya que gracias a ellas la emisora tiene un importante posicionamiento en los clientes actuales y potenciales, creemos que el crecimiento de la emisora sufriría deterioro en caso de perder algunas marcas, como por ejemplo; TELMEX, LADA, INFINITUM, LADATEL, entre otras.

Dentro de las principales marcas de la Compañía se encuentran las siguientes:

Marca Fecha de Vigencia

Descripción

TELMEX 19-Jun-2013 La marca de nuestra compañía por la cual somos conocidos.

Buzón TELMEX 27-Jun-2013 Es un servicio que permite recibir y almacenar mensajes de voz cuando la línea esta ocupada o no se contesta.

Identificador de llamadas

06-Mar-2016 Permite conocer el número telefónico de quien llama antes de contestar; y si el cliente no ha estado en casa, puede ver las llamadas recibidas en su ausencia.

Multifón Hogar 24-May-2012 Es una Línea TELMEX para el hogar que funciona con tarjetas Multifón, mediante un esquema de prepago, por lo que no paga renta.

Infinitum DSL 13-Nov-2010 Es un servicio de Internet de alta velocidad siempre disponible y que permite el uso de la línea telefónica para realizar llamadas simultáneamente.

Opciones TELMEX 30-Jul-2013 Son paquetes para los negocios que integran troncales digitales, Números (lógicos) DID y llamadas locales.

Juntos con Lada 24-Jun-2013 Plan de descuento en servicios de larga distancia ofrecido a los clientes de TELMEX.

Prodigy 05-Mar-2011 Marca que antecede a varios de nuestros productos incluyendo a los de acceso a Internet por marcación de la línea telefónica.

Lada 21-Jun-2012 Nuestra marca para productos de larga distancia automática. Prodigy Móvil 03-Jun-2013 Servicio de acceso a Internet de banda ancha inalámbrico (WiFi) en

sitios públicos (Hot Spots) tales como aeropuertos, restaurantes, universidades, hoteles, etc.

Lada 100 Nacional 14-Nov-2013 Plan que ofrece hasta 200 minutos de larga distancia nacional Automática.

Lada Ahorro 26-Mar-2016 Plan de descuentos en función a los consumos de larga distancia de nuestros clientes.

Lada América 28-Mar-2016 Paquete de tarifas especiales para servicios de larga distancia nacional, internacional y mundial.

Lada Favorito 08-May-2011 Plan que ofrece tarifas preferenciales al cliente en sus destinos favoritos internacionales y/o mundiales.

Ladatel 12-Sep-2012 Marca de telefonía pública, que es aplicada tanto a nuestros aparatos públicos Ladatel, como a la Tarjeta prepagada, para ese tipo de aparato y que posee un chip, del cual se van descontando los consumos realizados por el cliente.

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Apéndice III. Resumen de los estatutos sociales

La sociedad tiene por objeto, entre otros: construir, instalar, mantener, operar y explotar una red pública telefónica y de telecomunicaciones para prestar el servicio público de conducción de señales de voz, sonidos, datos, textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional e internacional y el servicio público de telefonía básica.

El capital social es variable, con un mínimo fijo de $139'163,691.18 pesos representado por 8,114´596,082 acciones ordinarias (8,114,596,082 al 31 de diciembre de 2007) de la Serie "AA", nominativas, sin expresión de valor nominal; 461´548,312 acciones ordinarias (461'450,412 al 31 de diciembre de 2007) de la Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, y 23,655´859,470 acciones nominativas (23,655'957,370 al 31 de diciembre de 2007) de la Serie "L", sin expresión de valor nominal, de voto limitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas.

Dentro de su respectiva Serie, las acciones conferirán iguales derechos. Cada acción ordinaria de las Series "AA" y "A" da derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas. Cada acción de la Serie "L" da derecho a un voto en cualquier asamblea en la que los accionistas de la Serie “L” estén autorizados para votar. Las acciones de la Serie "L" tendrán derecho para votar en la designación de dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos: transformación de la Sociedad; fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante y la cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras, en las que se encuentren registradas. Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie “L” sean válidas, se requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Serie “AA” y las acciones Serie “A”.

Cualquier adquisición de acciones con derecho a voto cuyo monto sea mayor al 10% (diez por ciento) del capital social emitido por la Sociedad, que efectúe una persona o grupo de personas actuando conjuntamente, requiere la aprobación del Consejo de Administración.

En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pública de adquisición en términos del Artículo 108 de la LMV, la cual deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen dichas acciones, que no formen parte del grupo de personas que tengan el control de la Sociedad.

Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la Sociedad, o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo que las adquisiciones se realicen a través de sociedades de inversión.

La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo la Sociedad cubrir al efecto los requisitos y las demás disposiciones que le sean aplicables de las contenidas en el Artículo 56 de la LMV.

La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados a éste todos los demás. Tendrán el carácter de extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en el Registro Nacional de

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Valores o en bolsas de valores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social y serán ordinarias todas las demás.

La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupará, además de los asuntos incluidos en el orden del día, de los enumerados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea general ordinaria de accionistas, en adición a lo previsto en la Ley | de Sociedades Mercantiles, se reunirá para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; y b) Dar cumplimiento a cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas.

La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Consejo de Administración, por el Presidente del Consejo de Administración, o por el Copresidente del Consejo de Administración, o por el o los Comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, o por el o los Presidentes de dichos Comités, o por el Secretario del Consejo de Administración, o por la autoridad judicial, en su caso. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al respecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La convocatoria para las asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal, indistintamente, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fecha señalada para la reunión. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a tener a su disposición, en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea, y de impedir que se traten en la asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. La convocatoria para las asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la asamblea, el orden del día y la firma de quien o quienes la hagan.

Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de segunda convocatoria, tomarán sus resoluciones por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones representadas con derecho a voto.

Las asambleas extraordinarias de accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria, para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada, de aquéllas en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por mayoría de las acciones ordinarias que tengan derecho de voto, de aquéllas en que se divida el capital social. Las asambleas de este tipo reunidas por virtud de ulteriores convocatorias, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de

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acciones ordinarias que representen la mayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada.

Las asambleas extraordinarias de accionistas que sean convocadas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie "L" serán legalmente instaladas si está representado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mayoría de dicho capital social. En ulteriores convocatorias para este tipo de asambleas, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones que representen la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital social.

Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Salvo por el porcentaje antes referido, en todo caso deberán satisfacerse los requisitos de los Artículos 201 y 202 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para el ejercicio del derecho de oposición referido.

Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales, en la Secretaría de la Sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de la asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de la República o del extranjero o en una casa de bolsa de la República Mexicana y en este caso, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de tal institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución de depósito respectiva de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del Consejo de Administración le notifique que la asamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder. En adición a lo anterior, los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas, por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la Sociedad, y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada asamblea.

La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración.

El Consejo de Administración deberá ocuparse de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente, la retribución integral del Director General y de los directivos relevantes de la Sociedad, así como las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

A-11

Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la primera, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o los Comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la LMV.

No existe convenio alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la emisora.

La última modificación a los estatutos sociales fue aprobada por la asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2007, con el objeto de modificar la cláusula sexta relativa a la integración de su capital social, derivado de la aprobación de la escisión de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.

De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del 19 de marzo del 2003

(en el Título 4°, Art. 33).

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Original firmado Fecha:27 de junio de 2008

LIC. HÉCTOR SLIM SEADE

Director General Original firmado Fecha:27 de junio de 2008

ING. ADOLFO CEREZO PÉREZ

Director de Finanzas y Administración Original firmado Fecha:27 de junio de 2008

LIC. SERGIO F. MEDINA NORIEGA

Director Jurídico

SECCIÓN 3: INFORMACIÓN DE TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.

Insurgentes Sur 3500, Col. Peña PobreMéxico, Distrito Federal.

Títulos en circulación al 31 de diciembre de 2007

8,115 millones de acciones comunes Serie AA430 millones de acciones comunes Serie A

10,815 millones de acciones de voto limitado Serie L

Clave de cotización en la BMV: TELINT A y TELINT L

En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con la clave: TIIEn la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave: TII.Ay las acciones Serie L se listan en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España.

"Los Valores de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no

implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor”.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes de mercado, por el año

terminado el 31 de diciembre de 2007.

ÍNDICE

Tabla de Referencias Cruzadas ........................................................................................................... iiPresentación de la Información.......................................................................................................... ivComentarios sobre Eventos Futuros ................................................................................................... v

Punto 1. Identificación de Consejeros, Ejecutivos y Asesores..........................................................................1Punto 2. Información Clave ..............................................................................................................................2

Datos sobresalientes Consolidados ..................................................................................................... 2Factores de riesgo ............................................................................................................................... 4

Punto 3. Información sobre la Compañía........................................................................................................12La Compañía..................................................................................................................................... 12Operaciones en Brasil ....................................................................................................................... 19Operaciones fuera de Brasil .............................................................................................................. 30Operaciones en Páginas Amarillas.................................................................................................... 36Descripción de La Escisión............................................................................................................... 39

Punto 4. Operación, Revisión Financiera y Perspectiva .................................................................................42Punto 5. Consejeros, Funcionarios y Empleados ............................................................................................57Punto 6. Accionistas Mayoritarios y Operaciones con Personas Relacionadas ..............................................64

Accionistas Mayoritarios .................................................................................................................. 64Operaciones con Personas Relacionadas .......................................................................................... 65Transacciones de curso ordinario con partes relacionadas ............................................................... 67

Punto 7. Información Financiera.....................................................................................................................68Estados Financieros Consolidados.................................................................................................... 68Procesos Legales............................................................................................................................... 68

Punto 8. La Oferta y Listado ...........................................................................................................................70Descripción de Valores ..................................................................................................................... 70Mercado de Valores .......................................................................................................................... 71Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores ................................................................................. 71Comportamiento de la acción en el mercado de valores................................................................... 71

Punto 9. Revelación Cuantitativa y Cualitativa del Riesgo de Mercado.........................................................73Riesgos de Tipo de Cambio y de Tasa de Interés ............................................................................. 73Revelación de Análisis de Sensibilidad ............................................................................................ 74

Punto 10. Estados Financieros ..........................................................................................................................74Apéndice. Información para el Mercado Mexicano...........................................................................................75

Acciones Representativas del Capital Social .................................................................................... 75Principales marcas ............................................................................................................................ 76Situación tributaria en México.......................................................................................................... 77Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos ....................... 78Resumen de las cláusulas más importantes de los estatutos sociales................................................ 78Glosario de términos y definiciones.................................................................................................. 82Personas Responsables...................................................................................................................... 95

i

Tabla de Referencias Cruzadas

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.

Conforme a lo previsto en el anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas según Resoluciones publicadas en el mismo diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004 y 22 de septiembre de 2006 por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

TEMA Números de página 1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones 87 a 93 b) Resumen ejecutivo iv, 12 a 14, 49 y 75 a

78c) Factores de riesgo 4 a 12 d) Otros valores 76e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Nacional de ValoresNo aplica

f) Destino de los fondos, en su caso No aplicag) Documentos de carácter público 1 y 2

2. LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora Portada, 1, 2, 14 a 16

y 38 a 41 b) Descripción del negocio

i) Actividad principal 12 a 16 y 48 ii) Canales de distribución No aplicaiii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 27 a 37 y 81iv) Principales clientes 19 a 23 y 30 a 38 v) Legislación aplicable y situación tributaria 27 a 36, 82 y 83 vi) Recursos humanos 69vii) Desempeño ambiental No aplica viii) Información de mercado 26, 27 y 30 a 38ix) Estructura corporativa 17 y 18x) Descripción de sus principales activos 25, 26 y 30 a 39 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 73 y 74 xii) Acciones representativas del capital social 75 y 80xiii) Dividendos 75

ii

3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada 2 y 3 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de

exportación47, 48 y 54 a 56

c) Informe de créditos relevantes 57 a 590 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y

situación financiera de la compañíai) Resultados de la operación 49 a 56 y 58 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 56 y 57 iii) Control interno 67

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas 59 a 62

4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos 2b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses 71 a 73 c) Administradores y accionistas 1, 2 y 62 a 70 d) Estatutos Sociales y otros convenios 83 a 86

5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura accionaria 76 y 80 b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 77y 78

6. PERSONAS RESPONSABLES a) Carta de responsabilidad 957. ANEXOSa) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de Auditoría. A partir de F-1

iii

Presentación de la Información

En este Reporte Anual, Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, o México, es referida comola Compañía y, a menos que el contexto lo requiera, la Compañía y sus compañías subsidiarias sonreferidas conjuntamente como “Telmex Internacional”, o la “Compañía”. Telmex Internacional fueconstituida, con base en las leyes mexicanas, el 26 de diciembre de 2007 de acuerdo con unprocedimiento de escisión (la “Escisión”), el cual consistió en la separación de los negocios de Latinoamérica y páginas amarillas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. o Telmex, uno de los proveedores de telecomunicaciones más importantes en México con la red local y de larga distancia máscompleta en México, quien ofrece, entre otros servicios, conectividad, acceso a Internet y servicios de interconexión. Ver Punto 3, Información sobre la Compañía, “Descripción de la Escisión” y la Nota 1de nuestros estados financieros auditados consolidados.

Este Reporte Anual incluye en el Punto 10, los estados financieros auditados consolidados del balance general al 31 de diciembre de 2006 y 2007, así como del estado de resultados para los años terminados el 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007. Los estados financieros auditados consolidados han sido preparados con los registros contables históricos de Telmex y representan las operaciones históricas consolidadas de las entidades que fueron transferidas por Telmex a Telmex Internacional en la Escisión.

Los estados financieros auditados han sido preparados de acuerdo con las Normas de InformaciónFinanciera mexicanas, o NIF mexicanas.

Para periodos terminados antes del 1 de enero de 2008, las NIF mexicanas requieren reexpresar todos los estados financieros en pesos constantes mexicanos a la fecha del más reciente balance presentado. De acuerdo con lo anterior, los estados financieros y otra información financiera contenida en este Reporte Anual están presentados en pesos constantes de poder de compra al 31 de diciembre de 2007.

Las referencias contenidas en el presente Reporte Anual tales como “pesos”, “P.” o “$” son pesos mexicanos y las referencias a “U.S.dólares” o “U.S.$” son dólares de los E.U.A. y referencias al “real” o“reales” son reales brasileños.

iv

Comentarios sobre Eventos Futuros

Este Reporte Anual contiene comentarios y estimaciones sobre eventos futuros. Ocasionalmente la Compañía puede hacer comentarios sobre el futuro en sus informes periódicos a los diferentes Mercados de Valores donde sus acciones estén registradas, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), a la “Securities and Exchange Commission” (SEC, por sus siglas en inglés) en la Forma 6-K, en el InformeAnual a los accionistas, en circulares de ofertas y prospectos, en boletines de prensa y en otros materialesescritos, así como en declaraciones verbales de los funcionarios, consejeros o empleados de la Compañía,a analistas, inversionistas, representantes de los medios de comunicación y otros. En estos comentarios o declaraciones sobre el futuro se incluyen, por ejemplo:

Proyecciones de ingresos de operación, utilidad neta, utilidad neta por acción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;

Declaraciones sobre adquisiciones o planes de diversificación;

Declaraciones sobre el impacto de los negocios de la Compañía adquiridos fuera de México;

Declaraciones sobre los planes, objetivos o metas relativas a la competencia, regulaciones y tarifas;

Declaraciones sobre competencia en los sectores de negocio en los que opera la Compañía;

Declaraciones sobre el desempeño financiero y resultado económico futuro en Brasil, México y en otros países;

Declaraciones sobre los tipos de cambio;

Declaraciones sobre el impacto futuro de las regulaciones; y

Comentarios de supuestos implícitos en dichas declaraciones.

Palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “meta”, “estimar”,“proyecto”, “predecir”, “pronóstico”, “lineamiento”, “debería” y expresiones similares pretenden identificar proyecciones a futuro pero no son la única manera para identificarlas.

Las declaraciones o comentarios sobre eventos futuros incluyen riesgos e incertidumbresinherentes. Se advierte que varios factores importantes pueden generar resultados reales que difieran sustancialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en dichas declaraciones sobre el futuro. Estos factores, algunos de los cuales se comentan en el Punto 2 Información Clave, “Factores de Riesgo”, incluyen mejoras tecnológicas, demandas de los clientes,competencia y las condiciones políticas y económicas, así como políticas gubernamentales en los países en los cuales operamos o en algún otro lugar, tasas de inflación, tipos de cambio y desarrollos regulatorios. Se advierte que la lista anterior de factores es enunciativa más no limitativa y que otrosriesgos e incertidumbres pueden causar que los resultados actuales difieran sustancialmente de los que se contemplan en las proyecciones sobre el futuro.

Las declaraciones sobre el futuro reflejan sólo las circunstancias a la fecha en que se elaboran. No pretendemos actualizar dichas declaraciones cuando haya nueva información o nuevos desarrollos.

v

Punto 1. Identificación de Consejeros, Ejecutivos y Asesores

Punto 1.A Consejeros y Ejecutivos

Consejeros

La siguiente tabla muestra a la fecha de registro de este documento, los nombres, direcciones denegocio y funciones de los miembros del consejo de administración de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.:

Nombre Función

Carlos Slim Domit ............................................ Presidente

Jaime Chico Pardo ............................................ Consejero

Laura Diez Barroso de Laviada ........................ Consejero

Arturo Elías Ayub .................................................Consejero

Roberto Kriete Ávila......................................... Consejero

Francisco Medina Chávez................................. Consejero

Jorge Andrés Saieh Guzmán ............................. Consejero

Fernando Solana Morales ................................. Consejero y Presidente del Comité de Prácticas Societarias

Antonio del Valle Ruiz .................................... Consejero y Presidente del Comité de Auditoría

Oscar Von Hauske Solís ................................... Consejero y Director General

Eric D. Boyer .................................................... Consejero

Rayford Wilkins Jr. .......................................... Consejero

Ejecutivos

A la fecha de este Reporte Anual, los nombres y responsabilidades de nuestros ejecutivos son los siguientes:

Nombre Función

Oscar Von Hauske Solís. ................................ Director General

Luis Antonio Villanueva Gómez....................... Director de Expansión

Francisco Javier Ortega Castañeda.................... Director Comercial

José Formoso Martinez...................................... Director General de Embratel

Oscar Von Hauske Solís.................................... Responsable de Administración y Finanzas

Eduardo Alvarez Ramirez de Arellano………… Responsable Jurídico

Las oficinas de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., o Telmex Internacional, están ubicadas en Avenida de los Insurgentes Sur 3500, Oficina 2130, Colonia Peña Pobre, Delegación Tlalpan, C.P.

1

14060, México, D.F., México. El número telefónico de Telmex Internacional en esta dirección es 55 5223 3200 y el contacto es Juan Antonio Pérez Simón González.

Punto 1.B. Asesores Legales en México

Nuestro asesor legal en México es Galicia y Robles, S.C., ubicado en Torre del Bosque, Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 24, Piso 7, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F., México.

Punto 1.C. Auditores

La firma de auditores públicos registrados e independientes de la Compañía es Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, con oficinas en Antara Polanco, Avenida Ejército Nacional, Torre Paseo, 843-B Piso 4, Colonia Granada, C.P. 11520, México, D.F., México. Mancera, S.C. es miembrodel Instituto Mexicano de Contadores Públicos.

Punto 2. Información Clave

Datos sobresalientes Consolidados

Este Reporte Anual incluye en el Punto 10, los estados financieros auditados consolidados delbalance general al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y así como del estado de resultados por los años terminados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005. Los estados financieros auditados consolidados y los datos financieros sobresalientes que se muestran a continuación por las fechas y periodos previos a la Escisión han sido preparados con los registros contables históricos de Telmex, e incluyen las operaciones históricas de las entidades que Telmex transfirió a Telmex Internacional en la Escisión, y que constituyena Telmex Internacional desde el 26 diciembre de 2007. Ver Punto 3. Información sobre la Compañía, “Descripción de la Escisión” y la Nota 1 de nuestros estados financieros auditados consolidados.

Nuestros estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Mexicanas de Información Financiera o NIF mexicanas.

Las NIF mexicanas requieren que nuestros estados financieros para periodos que finalizan antes del 1º. de enero de 2008, reconozcan los efectos de inflación en México y en los otros países en los que operamos. La contabilidad inflacionaria bajo las NIF mexicanas ha ampliado sus efectos sobre la presentación de nuestros estados financieros. Ver Punto 4, Operación, Revisión Financiera yPerspectivas, “Efectos de la Inflación en la Contabilidad

Al 31 de diciembre de 2007 2006(1) 2005(2)

(en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto en los datos por acción)

Datos del estado de resultados

NIF mexicanas:Ingresos de operación ...................................................... P. 67,760 P.65,520 P. 61,346Costos y gastos de operación ......................................... 57,430 62,204 54,177 Utilidad de operación....................................................... 10,330 3,316 7,169Utilidad neta ..................................................................... 7,014 3,018 4,586Utilidad neta mayoritaria ................................................ 6,464 2,353 3,180Utilidad neta mayoritaria por acción(3)......................... 0.33 0.11 0.14

2

Acciones en circulación promedio (millones)………………………………………… 19,766 20,948 22,893

Datos del balance general

NIF mexicanas:Planta, propiedades y equipo, neto ............................... P.50,494 P. 47,271 P.44,198Activo total......................................................................... 129,281 108,181 94,119 Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda de largo plazo.............................................. 4,713 4,932 1,711 Deuda a largo plazo................................................... 11,269 12,558 9,196 Total capital contable................................................ 85,534 61,697 61,898

Capital social .............................................................. 17,829 ------ ------ Otras aportaciones de capital ................................. 37,781 ------ ------

Razones financierasRotación de cuentas por cobrar en días 108 113 129Rotación de cuentas por pagar en días 99 99 113Rotación de inventarios en días 197 80 147

(1) Nuestros resultados de operación en 2006 fueron afectados por varios puntos relacionados con los procesos de impuestos brasileños. Bajo los gastos comerciales, administrativos y generales, registramos (a) un cargo de P.4,210 millones relacionados con la liquidación de una disputa de Embratel sobre sus obligaciones del impuesto al valor agregado y (b) una provisión de P.1,467 millones relacionada con multas ycorrección monetaria del impuesto sobre la renta en el servicio de larga distancia internacional de entrada. Bajo otros gastos (ingresos), netoregistramos (a) otros ingresos de P.3,919 millones que representa la ganancia monetaria y los intereses devengados a los impuestos de Embratel pagados entre 1990 y 1994 y autorizándose para reembolso en 2006 y (b) otros gasto de P.1,862 millones que representan la ganancia monetaria y los intereses devengados relacionados con el impuesto sobre la renta de Embratel que le fue requerido pagar en 2006,sobre los servicios de larga distancia internacional de entrada de periodos anteriores.Una serie de adquisiciones que iniciaron en 2004 provocaron un incremento en nuestros resultados de operación en 2004 y 2005 y un incremento en nuestros activos totales en 2004.

(2) Con base en el número de acciones en circulación promedio de Telmex en cada año.

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Factores de riesgo

Riesgos relacionados con nuestras operaciones

El incremento de la competencia en la industria de las telecomunicaciones podría tener un efecto adverso en los ingresos y rentabilidad de Telmex Internacional

Telmex Internacional (la Compañía) enfrenta una fuerte competencia en Brasil y en los otros países en donde opera, lo cual podría generar un decremento de los clientes actuales y potenciales, así como en ingresos y rentabilidad. Las autoridades en muchos de esos países continúan otorgando nuevas licencias yconcesiones a nuevos participantes en el mercado, lo cual resulta en mayor competencia. Adicionalmente,los avances tecnológicos aumentan las competencias cruzadas en algunos mercados, como las que se dan entre operadores de línea fija y proveedores inalámbricos, y entre proveedores de televisión por cable yproveedores de telefonía.

Los efectos de la competencia en los negocios de la Compañía son altamente inciertos ydependerán de varios factores, incluyendo condiciones económicas, acontecimientos regulatorios, comportamiento de nuestros clientes y competidores y la efectividad de las medidas que se tomen en respuesta para enfrentar a la competencia. La capacidad para competir exitosamente dependerá del servicio que se brinde a los clientes, de la comercialización de los servicios y de la capacidad para anticipar y responder a varios factores competitivos que impactan la industria de las telecomunicaciones,incluyendo nuevos servicios y tecnologías, cambios en las preferencias del consumidor, tendencias demográficas, condiciones económicas y estrategias de descuentos de precio de la competencia. Si la Compañía es ineficaz al enfrentar la competencia y contrarrestar el impacto de la reducción de precios, combinado con el aumento de nuevos clientes, y con el incremento en el uso y oferta de nuevos servicios,los ingresos y utilidades podrían disminuir.

La industria de las telecomunicaciones está sujeta a rápidos cambios tecnológicos, los cuales pueden afectar adversamente la capacidad de la Compañía para competir

La industria de las telecomunicaciones se encuentra en un periodo de rápidos cambiostecnológicos. El éxito futuro depende, en parte, de la capacidad para anticiparse y adaptarse de manerarápida a los cambios tecnológicos. La Compañía estima que aparecerán nuevos productos y tecnologías yque los productos y tecnologías existentes tendrán que evolucionar. Esos nuevos productos y tecnologíaspodrían reducir los precios que se cobran por los servicios o podrían ser superiores y provocar obsolescencia de los productos y servicios que se ofrecen y de las tecnologías empleadas. Ello puede consecuentemente reducir los ingresos generados por los productos y servicios o requerir inversiones ennueva tecnología. Como resultado, los competidores más importantes en el futuro podrían ser nuevos participantes en el mercado, que no estarían sustentados en una capacidad instalada de equipo obsoleto.

Cambios en el entorno regulatorio pueden afectar los negocios de la Compañía

Nuestros negocios están sujetos a una extensa regulación gubernamental y pueden ser adversamente afectados por cambios en leyes, regulación o políticas regulatorias. Los contratos delicencia, construcción, operación, venta, reventa y acuerdos de interconexión de los sistemas de telecomunicaciones en Latinoamérica están regulados en diversos grados por el gobierno o autoridadesregulatorias. Algunas de estas autoridades teniendo jurisdicción sobre nuestros negocios podrían adoptar o cambiar regulaciones o tomar otras acciones que podrían afectar adversamente nuestras operaciones. Enparticular, la regulación de precios que los operadores pueden cobrar por sus servicios, podría tener unefecto material adverso sobre la Compañía, reduciendo los márgenes de ganancias.

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Muchos países Latinoamericanos recientemente han desregulado y privatizado el suministro de servicios de comunicaciones, y muchas de las leyes, regulaciones y licencias que regulan nuestros negocios de telecomunicaciones se hicieron efectivas recientemente. En consecuencia, sólo se tiene unahistoria limitada para estimar el impacto de esas regulaciones en nuestras futuras operaciones.

Por ejemplo, en 2005, la Agencia Nacional de Telecomunicaciones Brasileña (Agência Nacional de Telecomunicações, o “Anatel”) definió una serie de procedimientos basados en costos, incluyendo una metodología de distribución de costos totales y una metodología de costos incrementales de largo plazo, para la determinación de los cargos de interconexión cobrados por los operadores pertenecientes al grupo con poder sustancial de mercado.

Anatel no ha publicado las regulaciones aplicables, de acuerdo con los métodos basados en costos, sin embargo, en 2006 emitió criterios para determinar si un operador pertenece a un grupo con poder sustancial de mercado en cuatro segmentos: circuitos privados, servicios telefónicos, interconexión fija e interconexión móvil. Basada en este criterio, Anatel concluyó que Embratel está en el grupo con poder sustancial de mercado en dos de esos segmentos: circuitos privados de larga distancia y servicio telefónico de larga distancia. Cuando los métodos basados en costos sean finalmente instrumentados, los ingresos yresultados de las operaciones brasileñas pueden ser afectados.

Adicionalmente, cambios en la administración pública podrían llevar a la adopción de políticas concernientes a la competencia, privatización y fiscales de los servicios de comunicaciones que pueden ser perjudiciales en nuestras operaciones en Latinoamérica. Estas restricciones, las cuales pueden tomar laforma de preferencias por la propiedad de licencias y activos de comunicaciones locales sobre las extranjeras, o por propiedad gubernamental sobre propiedad privada, pueden hacer imposible para la Compañía continuar el desarrollo de sus negocios. Estas restricciones podrían resultar en pérdidas de ingresos, así como requerimientos de inversiones de capital, todo lo cual, podría afectar significativa yadversamente los negocios y resultados de operación.

La Compañía depende de proveedores y vendedores clave que proporcionan el equipo necesario para operar sus negocios

Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave, tales como Cisco, Nokia-Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent, Motorola, Nortel y Nec, quienes proporcionan equipo de red requeridopara expandir y operar el negocio. Si estos proveedores o vendedores fallan al proveer el equipo o servicios en las fechas establecidas, la Compañía podría sufrir daños, lo cual tendría un efecto adverso en los ingresos y resultados de operación. Además, la Compañía podría verse afectada en el cumplimiento delas obligaciones contenidas en sus concesiones.

La Compañía está expuesta a riesgos especiales relacionados con sus llamadas de larga distancia internacional

Los ingresos del servicio de larga distancia internacional, en parte reflejan pagos bajo los acuerdos bilaterales entre la Compañía y autoridades de las telecomunicaciones extranjeras u operadores privados, que son influidos por políticas de aranceles internacionales y regulaciones de comercio, y cubren virtualmente todas las llamadas internacionales desde y hacia los países en los cuales operamos. Varios factores, incluyendo tráfico internacional no autorizado (normalmente conocido como bypass),incrementos en la proporción de llamadas salientes respecto a las entrantes y los niveles de las tarifas de liquidación internacional, podrían afectar en años futuros la cantidad de ingresos netos que se reciben delos E.U.A. o de otros operadores internacionales.

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Los desarrollos en el sector de telecomunicaciones han resultado, y en el futuro pueden resultar, en disminuciones importantes en el valor de algunos de los activos de la Compañía

Telmex Internacional revisa anualmente, o con mayor frecuencia cuando las circunstancias así lorequieren, el valor de cada activo de la Compañía y subsidiarias, para evaluar que esos montos puedan ser soportados por los flujos futuros esperados de caja derivados de dichos activos. Cuando se considera que el crédito mercantil, activos intangibles o activos fijos pueden sufrir deterioro debido a los cambios en la economía, regulación, ambiente de negocios o político, se considera la necesidad de realizar algunaspruebas de desempeño, las cuales pueden resultar en un cargo por deterioro. El reconocimiento deldeterioro de los activos tangibles, intangibles y financieros podría resultar en un cargo no monetario en el estado de resultados, el cual podría afectar adversamente los resultados de operación de la Compañía.

Se continuará buscando oportunidades de inversión, y cualquier adquisición futura y losfinanciamientos relacionados podrían involucrar riesgos y tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera de la Compañía

Continuamente se buscan oportunidades de inversión en compañías de telecomunicaciones,principalmente en Latinoamérica y frecuentemente se tienen bajo consideración varias posiblesadquisiciones. Cualquier nueva inversión puede involucrar riesgos a los cuales la Compañía no ha estado expuesta previamente. No se puede asegurar que esas inversiones serán exitosas. Cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados también podrían tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera, sin embargo, no se puede asegurar que ocurriráalguna de ellas. Adicionalmente, es posible incurrir en costos y gastos significativos al integrar estas.

La capacidad de pago de dividendos depende de la capacidad de las subsidiarias de laCompañía para transferirle utilidades y dividendos

La Compañía es una tenedora cuyos únicos activos relevantes son las acciones de sus subsidiarias, su tenencia de efectivo y equivalentes en efectivo. En consecuencia, los flujos de efectivo serán generadosprincipalmente de dividendos, intereses y otras distribuciones efectuadas por sus subsidiarias. Lacapacidad de pago de dividendos depende de la continuidad en la transferencia de dividendos y otros ingresos de sus subsidiarias. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y para realizar otras transferencias a la Compañía, puede estar limitada por diversas restricciones regulatorias, contractuales ylegales que les afecten.

Estamos sujetos a limitaciones regulatorias en Brasil en las tarifas que podemos cobrar porlos servicios de larga distancia nacional e internacional

Las tarifas básicas de larga distancia nacional e internacional de Embratel, están sujetas a laaprobación final de Anatel, ante la cual debe presentarse una solicitud para efectuar ajustes. Las concesiones de Embratel proveen un mecanismo de precios tope para establecer y ajustar las tarifas sobre una base anual. La Compañía está sujeta a regulaciones integrales que limitan su capacidad de establecer tarifas para sus servicios. Estas regulaciones pueden limitar la capacidad de incrementar precios o pueden generar algunos tipos de tráfico no rentable.

Las regulaciones tarifarias están sujetas a controversias en las cortes brasileñas, lo cual puedeproducir una disminución de ganancias. No se puede asegurar que las condiciones financieras de la Compañía no serán afectadas por cuestionamientos a sus tarifas en el futuro.

La Compañía está en desventaja relativa en Brasil respecto de sus competidores quecontrolan los accesos a las redes locales

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Para completar llamadas telefónicas de larga distancia, normalmente la Compañía debe pagar cargos de acceso al proveedor local o celular que llama y cargos de acceso por terminar el tráfico en un teléfono fijo o celular, al operador local o celular que recibe la llamada. La Ley de Telecomunicacionesbrasileña y las concesiones para los servicios locales obligan a los concesionarios de servicio local a tratara todos los operadores de larga distancia de manera igualitaria. Esto significa que los concesionarios de servicio local deben cobrar a su propio concesionario de servicio de larga distancia, la misma tarifa de interconexión que cobran a otros operadores.

Además, la Ley de las Telecomunicaciones brasileña prohíbe subsidios cruzados entre las concesiones de larga distancia y local, por lo que si un concesionario de servicio local fuera a cobrar a su propio concesionario de larga distancia una tarifa de interconexión más baja que la cobrada a otro operador, estaría involucrado en una práctica anticompetitiva de acuerdo con la ley. Sin embargo, dado que algunas compañías poseen concesiones de operador local y de larga distancia, se pueden presentar precios discriminatorios y subsidios cruzados, así también la Anatel podría no tener suficientes mediospara auditar y comprobar dichas prácticas. Como resultado, mientras la Compañía debe pagar cargos de acceso al concesionario de servicio local, un concesionario de servicio local puede permitir a su propioconcesionario de larga distancia evitar el pago de dichos cargos. Aunque la Compañía exige y continuará exigiendo una regulación competitiva en Brasil que obligue a prevenir a los concesionarios de servicio local que sus concesionarios de larga distancia vendan servicios por debajo del costo, no puede haber seguridad de que se tendrá éxito en lograr tales regulaciones, por lo que es posible ser sujeto de conductas anticompetitivas en ciertos segmentos del mercado de larga distancia.

Desde el 1º. de enero de 2006, las tarifas de acceso local e interconexión de larga distancia han estado topadas en un porcentaje fijo de las tarifas cobradas a los clientes, las cuales pueden limitar la posibilidad de los concesionarios del servicio local en incurrir en las prácticas discriminatorias de precios descritas anteriormente, pero no se puede asegurar que esta medida o las medidas similares que seanadoptadas en el futuro serán eficaces para contrarrestar estas prácticas.

La mayoría de los servicios básicos de voz en Brasil son comercializados por llamada. Esto hace fácil a los clientes cambiar de proveedor, lo cual podría conducir a pérdida de negocios de la Compañía

Bajo las regulaciones brasileñas, los clientes de telefonía fija y de telefonía móvil puedenseleccionar a su portador de larga distancia nacional e internacional en cada llamada. Por lo que no setienen contratos con la mayoría de los clientes en el segmento de tráfico de larga distancia nacional e internacional, y esos clientes pueden seleccionar un proveedor diferente en cualquier momento. No se puede asegurar que los clientes permanecerán leales a la Compañía. Si un número significativo de clientes seleccionara a otro proveedor de servicios de telecomunicaciones, la Compañía podría tener un impactomaterial adverso en sus negocios y situación financiera.

Si la Compañía es incapaz de combatir con éxito el uso fraudulento de su red en Brasil y manejar con éxito los procesos de facturación, sus cuentas incobrables podrían aumentar, lo que dañaría sus resultados y flujo de efectivo

Embratel ha experimentado altos niveles de cuentas incobrables, en parte porque la autoridad exige que se proporcione acceso a la red a todas las líneas fijas y a los clientes celulares, sin garantía previa de que ellos sean usuarios con capacidad de crédito. La regulación de las telecomunicacionesbrasileñas le permite a los operadores bloquear a los usuarios de línea fija y a los usuarios celulares, sólo después de que el cliente no pague la cantidad facturada en su cuenta. Las cuentas incobrables de Embratelrepresentaron 5.3% de sus ingresos netos al 31 de diciembre de 2006, y 4.4% al 31 de diciembre de 2007.

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No se puede asegurar que nuestras estrategias serán eficaces para combatir el uso fraudulento de lared o permitir que se recuperen cantidades no pagadas por el uso de las redes o que los esfuerzos que han demostrado ser eficaces en el negocio tradicional sean igualmente eficaces en mercados como servicio móvil personal (SMP), llamadas móviles y servicios locales. El nivel de gasto por cuentas incobrables de Embratel puede aumentar en el futuro, lo que podría dañar la rentabilidad y flujo de efectivo de la Compañía.

La Compañía está obligada a lograr determinados objetivos de calidad de servicio ymantener estándares de calidad de servicio. El incumplimiento de tales obligaciones puede ocasionar sanciones

Anatel requiere a Embratel cumplir ciertos objetivos de calidad de servicio en sus concesiones otorgadas, incluyendo por ejemplo, tasas mínimas de completación de llamadas, tasa máxima de circuitosocupados, disponibilidad de operadora y rapidez para atención de solicitudes de reparación. Elincumplimiento en las obligaciones de calidad de servicio puede generar y ha generado imposición de multas por Anatel y otras entidades gubernamentales. La capacidad de la Compañía para cumplir con estas metas puede ser limitada por factores que van más allá de su control y no se puede asegurar elcumplimiento de dichas metas o que no se tendrán sanciones en el futuro.

La Compañía está sujeta a un gran número de demandas de impuestos en Brasil

Embratel tiene varias demandas de impuestos en Brasil, algunas de las cuales involucrandemandas monetarias significativas para las que no se han establecido reservas. No se puede asegurar queestas demandas se resolverán favorablemente. En particular, Embratel está involucrada en varios procedimientos legales, incluyendo algunas disputas de impuestos con las autoridades fiscales brasileñasquienes argumentan pagos insuficientes, así como juicios administrativos de seguridad social y civil. Al 31 de diciembre de 2007, Embratel registró P.5,400 millones en reservas para estas disputas en las cuales un resultado desfavorable es probable. Hay un monto adicional de P.16,832 millones en demandas, por los cuales creemos que la probabilidad de un resultado desfavorable es menor y consecuentemente,Embratel no los ha provisionado en sus estados financieros. Si todas o una parte importante de estas demandas fueran resueltas de manera desfavorable para Embratel, ello podría tener un impactosignificativo sobre los negocios, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

La Compañía podría enfrentar un incremento de costos si Star One no es capaz de lanzar elnuevo satélite Star One C-2, que fue diseñado para reemplazar al Brasilsat B-1, antes de que expire su vida contractual

La subsidiaria brasileña de servicios satelitales, Star One, S.A., o Star One, tiene cinco satélites en operación, los cuales cubren todo el territorio de América del Sur y parte de Florida. Brasilsat B-1, quecubre todo Brasil, alcanzó el término de su vida contractual en septiembre de 2006 y fue reemplazadotemporalmente por el Brasilsat B-4. Esperamos que Star One C-2 reemplace permanentemente alBrasilsat B-1 en el segundo trimestre de 2008. Si no se es capaz de reemplazar el Brasilsat B-1, o si antes de que el Brasilsat B-1 sea reemplazado, el satélite Brasilsat B-4 deja de ser un reemplazo apropiado para Brasilsat B-1, se puede tener deficiencias en el servicio a los clientes satelitales y experimentar unaumento en los costos operativos.

Las condiciones económicas, políticas y sociales en Latinoamérica, pueden afectar adversamente los negocios de la Compañía

El desempeño financiero de la Compañía puede ser afectado significativamente por las condiciones generales de los aspectos económicos, políticos y sociales en los mercados donde opera.

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Muchos países en Latinoamérica, incluyendo Brasil y México, han experimentado en el pasado importantes crisis económicas, políticas y sociales, y esos eventos podrían ocurrir nuevamente en el futuro. No se puede predecir si los cambios en las administraciones resultarán en cambios en las políticas gubernamentales, y si tales cambios afectarán los negocios de la Compañía. Adicionalmente, los gobiernos en esos países han intervenido frecuentemente en sus economías. Las acciones del gobierno brasileño para el control de la inflación y otras políticas y regulaciones comúnmente han involucrado, entre otrasmedidas, aumentos en tasas de interés, cambios en políticas fiscales, control de precios y salarios, devaluaciones de la moneda, control de capital y limitaciones a exportaciones e importaciones.

La incertidumbre en la región ha sido ocasionada por muchos y diferentes factores, incluyendo:

Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales;

Importantes fluctuaciones en el crecimiento económico;

Altos niveles de inflación;

Cambios en la paridad cambiaria;

Control de cambios o restricciones en la expatriación de las ganancias;

Altas tasas de interés locales;

Controles de precios y salarios;

Cambios en políticas gubernamentales fiscales o económicas;

Imposición de barreras arancelarias;

Cambios inesperados en la regulación; e

Inestabilidad global, política, económica y social.

Condiciones económicas, políticas y sociales adversas en Latinoamérica, pueden inhibir la demanda de los servicios de telecomunicaciones y crear incertidumbre en el entorno operativo, lo cual podría tener un efecto material adverso en los negocios de la Compañía.

La situación financiera y los resultados de operación de la Compañía son afectados por variaciones en el tipo de cambio

Los cambios en el valor de las diferentes divisas con las cuales se llevan a cabo operacionesfrente al peso mexicano, así como modificaciones en el valor del peso mexicano o en alguna de las divisas contra el dólar de los E.U.A., o dólar, afectan la situación financiera y resultados de operación de la Compañía. La Compañía reporta ganancia o pérdida cambiaria en la deuda y cuentas por pagar,especialmente en dólares, y las variaciones de las divisas afectan los resultados reportados en pesosmexicanos de las subsidiarias fuera de México.

Desde 2004, se adquirieron compañías en otros países de Latinoamérica. Durante ese periodo, el peso mexicano ha estado relativamente estable, contra el dólar. Sin embargo las monedas de algunos otros países, específicamente el real brasileño y el peso colombiano se han apreciado respecto al dólar y el peso mexicano. Tal apreciación aumenta el impacto de las operaciones en esos países tanto sobre los ingresos como sobre los costos de la Compañía. No se puede predecir el comportamiento del peso mexicano y otras monedas respecto al dólar y el efecto que tendría sobre la condición financiera y los resultados de operación.

Las fluctuaciones cambiarias también afectan la deuda de la Compañía. Usamos instrumentos

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derivados para cubrir la exposición y minimizar el riesgo asociado a tales fluctuaciones cambiarias. Al 31 de diciembre de 2007, el endeudamiento denominado en dólares acumuló P.14,335 millones. Durante 2007, 2006 y 2005, el peso mexicano y el real brasileño, en términos generales, se apreciaron en relaciónal dólar de los E.U.A. En todos esos períodos la ganancia cambiaria fue ligeramente compensada (en 2007) y más que compensada (en 2006 y 2005) por las pérdidas en derivados que se tenían. Devaluaciones importantes o depreciaciones de cualquiera de dichas divisas, pueden también resultar en una interrupción de los mercados cambiarios internacionales, que pueden limitar la capacidad de transferir o convertirdichas monedas para pago de dividendos, o hacer oportunamente los pagos de intereses y capital de la deuda de la Compañía. El gobierno mexicano o el gobierno brasileño podrían instrumentar políticas restrictivas de tipo de cambio que podrían afectarnos adversamente en el futuro.

Riesgos relacionados con socios mayoritarios y la estructura de capital

La Compañía está controlada por un solo accionista

La mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía (71.3% al 6 de marzo de 2008) son propiedad de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., o Carso Global Telecom. Carso Global Telecomtiene el poder efectivo de designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración ydeterminar el resultado de otras acciones que requieren el voto de los accionistas, con excepción de algunos casos muy limitados que requieren el voto de los tenedores de las acciones de la Serie L.

Carso Global Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata,quienes en conjunto poseen la mayoría de las acciones comunes de Carso Global Telecom.

La Compañía participa en operaciones con partes relacionadas, que podrían crear en forma potencial, un conflicto de intereses

La Compañía participa en operaciones con entidades que como nosotros están controladas, directao indirectamente, por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Estas entidades incluyen: (a)Telmex y algunas subsidiarias de Telmex, (b) Grupo Carso, S.A.B. de C.V. o Grupo Carso, y sussubsidiarias, (c) Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., o Grupo Financiero Inbursa y sus subsidiarias,(d) América Móvil, S.A.B. de C.V., o América Móvil y sus subsidiarias, y (e) Carso Global Telecom. Lasoperaciones con Telmex incluyen la terminación de su tráfico internacional en países donde la Compañíaopera, la terminación de tráfico internacional de la Compañía a través de la red de Telmex en México, la publicación y distribución de los directorios de Telmex y acceso a las bases de datos de los clientes de Telmex por parte de la Compañía y la facturación y cobranza de los negocios de directorios de laCompañía por parte de Telmex. Las operaciones con Grupo Carso incluyen la compra de materiales yservicios de construcción de red, y operaciones con el Grupo Financiero Inbursa, que incluyen servicios financieros y de seguros. Las operaciones con América Móvil incluyen la terminación mutua de tráfico de larga distancia, transporte de tráfico, circuitos privados y servicios de call center en Brasil.

Con respecto a nuestros accionistas, Carso Global Telecom. y AT&T International, esperamosiniciar el pago de cargos por servicios de consultoría y administración en 2009. Para 2008, hemosreembolsado a Telmex U.S.$22.5 millones de la cantidad que Telmex ha pagado a Carso Global Telecom.por tales servicios. En adición, tenemos acuerdos con AT&T para proporcionar la completación dellamadas en los diferentes países donde operamos.

Las operaciones con partes relacionadas de la Compañía podrían generar un potencial conflicto de intereses.

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Los estatutos de la Compañía restringen la transferencia de acciones en algunas circunstancias

Los estatutos de la Compañía estipulan que cualquier adquisición o transferencia mayor al 10%del capital por cualquier persona o grupo de personas actuando conjuntamente, requiere de la aprobación del consejo de administración. Si se desea adquirir o transferir más del 10% de las acciones, no se podrá efectuar sin la aprobación del consejo de administración de la Compañía.

Riesgos relativos a la Escisión

El desempeño histórico de la Compañía puede no ser representativo del desempeño como una Compañía separada

Los estados financieros auditados consolidados y los datos sobresalientes consolidados incluidos aquí por las fechas y periodos anteriores a la Escisión, han sido preparados sobre una base combinada que incluye las operaciones históricas de las entidades transferidas por Telmex a Telmex Internacional en laEscisión. El desempeño histórico podría haber sido diferente si hubieran sido entidades separadas, durante el periodo presentado.

La información histórica financiera incluida en los estados financieros, no es necesariamenteindicativa de cuales serán los resultados en operaciones, posición financiera y flujo de efectivo de la Compañía en el futuro. Podrían ocurrir cambios en la estructura de costos, financiamientos y operaciones, como resultado de la separación de Telmex, incluyendo incremento de costos asociados con la reducción de economías de escala, e incremento de costos asociados por ser una compañía pública separada.

Telmex Internacional es una nueva compañía y nunca ha operado independientemente de Telmex

Telmex Internacional es una nueva compañía, la cual nunca ha operado independientemente deTelmex. Su capacidad para funcionar como una nueva compañía se verá afectada si no se desarrolla una infraestructura administrativa propia, de una manera rápida y efectiva en términos de costos. Telmex leprovee de algunos servicios legales, financieros, contables, de relación con inversionistas y otros servicios administrativos sobre una base temporal, mientras se desarrolla al personal y los sistemas necesarios paraoperar independientemente. Se espera ser dependientes de Telmex en estos servicios durante 2008 o posiblemente un poco más.

Después de la expiración de estos acuerdos, puede ser que no haya la capacidad de remplazar los servicios transitorios de una manera oportuna, o en los términos y condiciones tan favorables como los recibidos de Telmex. En resumen, para que la Compañía se establezca de forma exitosa e independiente, se necesita atraer y retener un número importante de empleados altamente calificado, si se falla en esto, elnegocio podría verse afectado.

Posible ausencia de liquidez en el mercado para las acciones de la Compañía

No se puede asegurar la liquidez que pueda desarrollarse en ninguno de los mercados para las acciones o los ADS, o el precio al cual las acciones o ADS puedan ser vendidos. También la liquidez y el mercado para las acciones, pueden ser afectados por un número de factores incluyendo variaciones en el tipo de cambio y las tasas de interés, el deterioro y volatilidad de los mercados para valores similares ycualquier cambio en nuestra liquidez, condiciones financieras, calificación crediticia, resultados yrentabilidad. Como resultado, los precios iniciales de cotización de las acciones y ADS pueden no ser indicativos de sus precios futuros.

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La Compañía podría enfrentar dificultades para financiar sus operaciones e inversiones después de la Escisión, lo cual podría tener un impacto adverso en sus negocios y resultados

Se podría necesitar deuda o emitir capital adicional para fondear capital de trabajo e inversiones de capital, o hacer adquisiciones y otras inversiones después de la Escisión. No se puede asegurar que la deuda o financiamiento de capital estará disponible para la Compañía en términos aceptables. Comoresultado de la Escisión, esto puede también generar costos más altos de fondeo por la emisión de deuda, que si hubiera sido previo a la consumación de la Escisión. Si la Compañía no es capaz de obtener suficiente financiamiento en términos atractivos, sus negocios y resultados podrían verse afectados.

Punto 3. Información sobre la Compañía

La CompañíaResumen General

Telmex Internacional y Telmex, son las principales subsidiarias de Carso Global Telecom, S.A.B.de C.V. y las actividades que realizan están enfocadas al negocio de las telecomunicaciones, como se describe a continuación en esta misma sección el caso de Telmex Internacional. Telmex es dueño y opera un sistema de telecomunicaciones en México, con cobertura a nivel nacional, proporcionando servicios de telefonía de línea fija local y de larga distancia nacional e internacional, así mismo redes corporativas, acceso a Internet, coubicación, administración de redes, venta de equipo telefónico, servicios satelitales, radio localización y servicios de interconexión con otros proveedores.

Carso Global Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata,quienes en conjunto poseen la mayoría de las acciones comunes de Carso Global Telecom.

Telmex Internacional es una compañía controladora mexicana con presencia a través de sus subsidiarias en Brasil, Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador, enfocada a proporcionar una ampliagama de servicios de telecomunicaciones, incluyendo voz, datos, transmisión de video, televisión de pagapor cable y satelital, acceso a Internet, y soluciones integrales de telecomunicaciones, así como los servicios relacionados con directorios de páginas amarillas en México, Estados Unidos de América,Argentina y Perú.

El principal negocio de Telmex Internacional está en Brasil, que genera más del 80% del total de los ingresos. La operación en Brasil es realizada a través de Embratel Participações S.A. y sus subsidiarias. A lo largo de este Reporte Anual, se hace referencia a Embratel Participações S.A., y donde el contexto lo requiera, sus subsidiarias consolidadas y sus subsidiarias, como Embratel.

A través de Embratel, la Compañía es uno de los principales proveedores de servicios de telecomunicaciones en Brasil. Las principales ofertas de servicios en ese país incluyen largadistancia nacional e internacional, servicio de telefonía local, transmisión de datos y otros servicios de comunicaciones. Embratel ha evolucionado de ser una empresa basada en sus ingresos por servicio de larga distancia, a un proveedor de servicios integrados detelecomunicaciones. A través de la red de datos de alta velocidad de Embratel, se ofrece unaamplia gama de productos y servicios a un número importante de las 500 corporaciones másgrandes de Brasil. Adicionalmente, a través de la participación de Embratel en Net, el operadormás grande de televisión por cable en Brasil, ofrecemos servicios de triple play en Brasil.

En Colombia la operación es realizada a través de Telmex Colombia, S.A. y varias subsidiarias detelevisión por cable que se adquirieron en octubre 2006, cuya red pasa a través de más de 4

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millones de hogares. En Colombia se ofrece televisión de paga, datos, acceso a Internet, servicios de voz y servicios de valor agregado.

En Argentina se proveen servicios de transmisión de datos, acceso a Internet y servicios de voz local y de larga distancia a clientes corporativos y residenciales a través de Telmex Argentina, así también, se ofrece administración de datos y servicios de alojamiento de información de otras empresas o hosting, mediante dos centros de datos (datacenters), y directorios de páginas amarillas impresos y por Internet.

En Chile se ofrecen servicios de transmisión de datos, larga distancia, telefonía local, telefonía privada, redes privadas virtuales y de larga distancia, acceso a Internet dedicado y servicios multimedia de alta capacidad, entre otros servicios avanzados. Al mercado residencial se ofrecen servicios de larga distancia, banda ancha, telefonía local y televisión de paga digital vía satélite. Se cuenta con una red nacional inalámbrica en la frecuencia de 3.5 GHz utilizando la plataformade tecnología WiMax.

En Perú se proveen servicios de datos, telefonía de línea fija, larga distancia nacional e internacional, telefonía pública, acceso a Internet, servicios de administración de aplicaciones a clientes corporativos y residenciales, y directorios de páginas amarillas. La adquisición decapacidad de televisión por cable en Perú, ha permitido pasar aproximadamente por 300 000 casas. En fechas recientes se inició la oferta de telefonía inalámbrica utilizando tecnología CDMA a 450 MHz en las provincias del país.

En México, publicamos directorios de páginas amarillas impresos, los cuales también están disponibles vía acceso a Internet, y publicamos directorios de páginas blancas. En los Estados Unidos de América, a través de Sección Amarilla USA, LLC se publican directorios telefónicos en idioma español, éstos se distribuyen en 19 estados, y también están disponibles en la Internet.

En marzo de 2007, incursionamos en el mercado de telecomunicaciones en Ecuador, ofreciendo una alternativa competitiva para los segmentos residencial y comercial, a través de una oferta de servicios de voz, datos y acceso a Internet.

Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable, organizada bajo las leyes mexicanas, con sus oficinas principales en Avenida de los Insurgentes 3500, Colonia Peña Pobre, Delegación Tlalpan, 14060, México, D.F. México, y el número telefónico de TelmexInternacional en esa ubicación es 52 (55) 5223-3200.

Nuestra estrategia

Como una Compañía integrada con oferta de servicios de telecomunicaciones a lo largo de Latinoamérica, nuestra estrategia consiste en:

Consolidar nuestro liderazgo en Brasil en los servicios de larga distancia y apalancar nuestraposición de liderazgo para desarrollar oportunidades en negocios relacionados;

Continuar enfocándonos en la oferta de servicios de banda ancha y servicios de voz local;

Desarrollar los servicios de valor agregado para el mercado corporativo;

Aumentar la participación en los mercados residenciales en Brasil y Colombia, a través de una oferta de servicios integrados de Internet y servicios de voz, ofreciendo servicios de triple play(los cuales incluyen televisión de paga, acceso a Internet de banda ancha, y servicios de voz

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locales y de larga distancia); y

Desarrollar servicios de triple-play en Perú, Chile y Ecuador.

Particularmente, en Brasil, el nombre de la marca, la reputación ganada por la calidad en losservicios y la propiedad de la única red nacional de Brasil combinada con nuestra capacidad técnica,proveen una sólida plataforma para el crecimiento. Se espera continuar aprovechando el uso de todas las tecnologías disponibles a fin de desarrollar nuevos servicios, enfocándonos en la telefonía local, Internet de banda ancha y datos. También se continuarán explorando oportunidades de adquisición, se buscará capitalizar estas en la expansión de la oferta de servicio local y de banda ancha, así como analizar alternativas para extender la red de acceso de última milla para ampliar y complementar los servicios existentes. En 2006, en conjunto con Net lanzamos la oferta de servicios integrados (triple-play) para clientes residenciales, sobre la red de cable de Net, usando nuestra red para proveer los servicios de voz.

Los mercados brasileños de larga distancia nacional e internacional han incrementado su aperturaa una competencia plena, en consecuencia, algunos competidores han ganado participación de mercado acosta de Embratel y ejercido presión en precios, compitiendo por los mejores clientes en larga distancia ynegocios de datos. En respuesta a estas presiones competitivas, Embratel ha implantado una serie de iniciativas de mercado para retener y aumentar su base de clientes en Brasil, incluyendo a nuestros clientes de servicio local, además del desarrollo de ofertas de servicios con un enfoque en la claridad del precio ypolíticas de precios atractivos.

Historia

Telmex Internacional se constituyó el 26 de diciembre de 2007, por medio de un procedimientobajo las leyes corporativas mexicanas denominado Escisión, por el cual Telmex, uno de los proveedores de telecomunicaciones más importantes en México con la red local y de larga distancia más completa enMéxico, quien ofrece, entre otros servicios, conectividad, acceso a Internet y servicios de interconexión, separó sus negocios de Latinoamérica y de directorios de páginas amarillas. Ver “Descripción de la Escisión”.

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Embratel

Embratel fue adquirida en una serie de transacciones que iniciaron en julio de 2004. Al 28 de marzo de2008, la Compañía posee 98.1% de las acciones comunes y 97.9% de las acciones preferentes por lo que la participación total en Embratel es de 98.0% como resultado de una serie de transacciones y accionestomadas por Telmex desde 2004 hasta 2007:

En julio de 2004, Telmex compró 51.8% de las acciones comunes de Embratel a MCI a un precio de compra en efectivo por U.S.$400 millones (P.5,144 millones).

En diciembre de 2004, Telmex compró acciones adicionales, de la misma serie, a través de una oferta pública por un monto de U.S.$271.6 millones (P.3,413 millones).

Desde marzo hasta mayo de 2005, Telmex adquirió acciones preferentes y comunes en unincremento en el capital social de Embratel.

En octubre de 2005, Telmex recibió nuevas acciones a cambio de la participación accionaria de Telmex en Telmex do Brasil, Ltda., o Telmex do Brasil y de su 37.1% de participación en el capital de Net.

En mayo de 2006, Telmex inició una oferta pública de compra en efectivo por las accionescomunes y preferentes de Embratel a un precio de 6.95 reales brasileños por cada 1,000 acciones, más un ajuste mensual de acuerdo al índice (de inflación) publicado por el Banco de Brasil. En noviembre de 2006 Telmex adquirió, todas las acciones preferentes y comunes ofertadas,incluyendo las acciones preferentes representadas por los ADS, de esta manera, Telmexincrementó su participación en Embratel a un 98.0% de las acciones ordinarias en circulación y a un 94.7% de las acciones preferentes en circulación. Como es requerido bajo las leyes brasileñas, Telmex continuó comprando acciones al precio de la oferta, posteriormente a la fecha de laexpiración de dicha oferta hasta junio 2007.

Otros negocios importantes de telecomunicaciones y televisión por cable en Latinoamérica

En adición a la adquisición de Embratel, también hicimos las siguientes adquisiciones importantespara expandir nuestras operaciones en Latinoamérica, comenzando en 2004:

Compañías que ahora son conocidas como Telmex Argentina S.A., Telmex do Brasil, Ltda., Telmex Chile S.A., Telmex Colombia S.A. y Telmex Perú S.A. (tenedora de los activos de AT&T Latin America Corp., o AT&T Latin America), en febrero de 2004;

PrimeSys Soluções Empresariais S.A., o PrimeSys, en noviembre de 2005;

Net Serviços de Comunicação S.A. o Net en 2005, Telmex adquirió una participación no-controladora del proveedor de televisión por cable brasileño, que transfirió después a Embratel en el mismo año 2005; y

Los suscriptores, activos y parte de los pasivos de varios proveedores de televisión por cable en Colombia iniciando en octubre de 2006.

Para una descripción de nuestras otras adquisiciones, ver Nota 5 de nuestros estados financierosauditados consolidados.

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Negocio de Páginas Amarillas

El negocio de Páginas Amarillas en México inició su historia en 1897 y actualmente es conducido a través de la subsidiaria Anuncios en Directorios, S.A. de C.V., o ADSA quien es propietaria de la marcaregistrada Sección Amarilla. El negocio de Páginas Amarillas en los Estados Unidos es conducido a través de la subsidiaria Sección Amarilla USA, LLC que inició con la adquisición, por parte de Telmex en octubre de 2006. En Argentina y Perú se iniciaron operaciones en 2007 a través de las subsidiariascorrespondientes en esos países.

Subsidiarias y asociadas que contribuyan con más del 10% de las utilidades y/o actividades totales

TELMEXINTERNACIONAL,

S.A.B. de C.V.

CONTROLADORA DESERVICIOS DE

TELECOMUNICACIONES,S.A. de C.V.

EMBRATELPARTICIPACOESS.A. EMBRAPAR

Subsidiarias significativas

En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias significativas a la fecha de este Reporte Anual. Nuestra subsidiaria Embratel posee también el 35.1% de participación en Net, un proveedor de televisión por cable, servicios de telefonía local y servicios de acceso a Internet de banda ancha bidireccionales en Brasil, la cual contabilizamos con base en el método de participación.

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Nombre de la Compañía Jurisdicción deestablecimiento

Porcentaje depropiedad y

voto de control Descripción

SubsidiariasControladora de Servicios de

Telecomunicaciones, S.A. de C.V. México 100.0% Compañía tenedora intermediaria

Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0% Proveedor de directorios de páginas amarillas

Sección Amarilla USA L.L.C. E.U.A. 80.0% Proveedor de directorios de páginas amarillas en español en los E.U.A.

Embratel Participações S.A. Brasil 98.0% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia nacional e internacional, servicio local yservicios de datos en Brasil.

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – EMBRATEL

Brasil 97.0%(1) Proveedor de servicios de larga distancia nacional e internacional, así como servicio local y de datos en Brasil.

Star One S.A. Brasil 77.6%(1) Proveedor de servicios satelitales en Brasil.

PrimeSys SoluçõesEmpresariais S.A.

Brasil 97.0%(1) Proveedor de servicios de valor agregado de alto nivel tales como integración de redes y“outsourcing”.

Telmex do Brasil, Ltda. Brasil 98.0%(1) Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientescorporativos en Brasil.

Metrored Holdings S.R.L. Argentina 95.0% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de telecomunicaciones e Internet inalámbrico a clientes corporativos en Argentina.

Telmex Argentina S.A. Argentina 95.3% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientescorporativos en Argentina.

Ertach S.A. Argentina 95.1% Proveedor de acceso a Internet, datos y servicios de voz en Argentina

Telmex Chile Holding, S.A. Chile 100.0% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia, acceso a Internet y datos en Chile.

Telmex Corp. S.A. Chile 99.7% Compañía tenedora cuyassubsidiarias proveen servicios de larga distancia, acceso a Internet ydatos en Chile.

Telmex TV S.A. Chile 100.0% Proveedor de televisión vía satélite y servicio de acceso a Internet en Chile

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Nombre de la Compañía Jurisdicción deestablecimiento

Porcentaje depropiedad y

voto de control Descripción

Telmex Colombia S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientescorporativos en Colombia.

Superview Telecomunicaciones, S. A. Colombia 99.6% Proveedor de servicios de televisión por cable en Colombia.

Telmex Hogar, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisiónpor cable y acceso a Internet enColombia

TV Cable Telecomunicaciones S.A.E.S.P.

Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisiónpor cable y acceso a Internet enColombia

Network and Operation, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisiónpor cable y acceso a Internet enColombia

The Now Operation, S.A. Colombia 100.0% Productor de la revista de programación de canales de televisión de paga en Colombia.

Megacanales, S.A. Colombia 100.0% Productor de contenidos de televisión en Colombia.

Cablecaribe S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisión por cable e Internet en Colombia.

Telmex Perú S.A. Perú 100.0% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientescorporativos en Perú.

Boga Comunicaciones, S.A. Perú 100.0% Proveedor de servicios de televisión por cable en Perú

Ecuador telecom, S.A. Ecuador 100.0% Proveedor de servicios de transmisión de sonido, imágenes, datos u otros servicios de información por cable en Ecuador.

(1) Corresponde a la tenencia indirecta a través de Embratel Participações S.A.

Información financiera parcial por región

La siguiente tabla muestra algunos datos seleccionados de información financiera de nuestros segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2007, preparados de acuerdo con las NIF mexicanas,expresados en pesos constantes de diciembre de 2007 y como porcentaje del total consolidado del grupo.

Año finalizado el 31 de diciembre de 2007 (en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, excepto porcentajes)

Brasil Otros países Total(1)

Ingresos de operación............... P. 55,457 81.8% P. 12,452 18.4% P. 67,760 100.0%Costos y gastosde operación........ 48,123 83.8 9,455 16.5 57,430 100.0Activos por segmento (2) ........... P. 134,688 89.3% P. 16,186 10.7% P. 150,874 100.0%

_____________(1) Después de eliminación de ingresos intersegmentos.(2) Activos por segmento consisten en planta propiedades y equipo (sin deducir depreciación acumulada), obras en

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proceso, anticipos a proveedores e inventarios para operación de la planta telefónica. Ver Nota 18 de nuestrosestados financieros auditados consolidados.

Operaciones en Brasil

La Compañía opera en Brasil a través de Embratel y sus subsidiarias, y ofrece una amplia gama de servicios de telecomunicaciones a lo largo de Brasil. Embratel fue fundada en 1965 y posteriormente se convirtió en la subsidiaria de larga distancia de Telecomunicaçôes Brasileiras S.A. – Telebrás, ó Telebrás, la empresa gubernamental de telefonía en Brasil. En 1998, Telebrás se dividió en 12 nuevas compañíastenedoras independientes que entonces fueron privatizadas, incluyendo a Embratel, como operador delarga distancia nacional e internacional. Embratel es una compañía pública en Brasil y sus acciones están listadas en la Bolsa de Valores de So Paulo. Después de la apertura a la competencia del mercado de servicio local en Brasil, Embratel comenzó a ofrecer servicio local en 2002. Actualmente, la Compañíaposee 98.1% de las acciones comunes y 97.9% de las acciones preferentes por lo que la participación total en Embratel es de 98.0%.

Los ingresos de operación en Brasil en 2007 fueron de P. 55,457 millones. De los ingresosbrasileños totales en 2007, el 68.0% fue atribuible a servicios de voz, aproximadamente 26.4% fueatribuible a servicios de datos y el resto correspondió a otros servicios. Los servicios de voz incluyenlarga distancia nacional e internacional y el servicio local. Generamos la mayoría de nuestros ingresos de voz a través de los servicios de larga distancia nacional e internacional. Los clientes residenciales generan la mayoría de los ingresos de larga distancia. Los servicios de datos incluyen datos y acceso a Internet. Otros servicios incluyen la transmisión de televisión, radio, y los servicios de comunicación móvil vía satélite. De los ingresos brasileños totales en 2007, 60.8% fue atribuible a los clientes corporativos y el resto a los clientes residenciales.

Servicios de larga distancia nacional

A través de Embratel, la Compañía es uno de los mayores proveedores del servicio de larga distancia nacional en Brasil. Proporciona servicios de larga distancia intra-sectoriales, intra-regionales e inter-regionales a clientes corporativos, residenciales y celulares a lo largo de Brasil. Los servicios de larga distancia nacional contabilizaron 47.4% de los ingresos netos totales de Embratel en 2007, 51.3% en 2006 y 54.3% en 2005.

Los servicios de larga distancia nacional que se proporcionan en Brasil incluyen lo siguiente:

Larga distancia inter-regional. El servicio de larga distancia inter-regional consiste en todas las llamadas que se originan dentro de una y terminan en otra de las tres regiones de línea-fija y todas las llamadas que se originan en una y terminan en otra región celular.

Larga distancia intra-regional. El servicio de larga distancia intra-regional consiste en todas las llamadas que se originan en una área local dentro de una región de línea-fija y terminan en otraárea local dentro de la misma región de línea-fija. Un área local es generalmente equivalente a unmunicipio y hay normalmente varias áreas locales dentro de un código de área.

Larga distancia intra-sectorial. El servicio de larga distancia intra-sectorial consiste en todas las llamadas que se originan en una área local dentro de un sector de línea-fija y terminan en otra árealocal dentro del mismo sector de línea-fija. Un sector de línea-fija es generalmente equivalente a un estado.

Tarifas de larga distancia nacional

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Las tarifas de las llamadas de larga distancia nacional consideran la hora del día y el día de la semana en que la llamada es realizada, la duración de la llamada y la distancia cubierta. Las tarifas para las llamadas de larga distancia nacional son establecidas por Anatel y son uniformes a lo largo de Brasil. Actualmente hay 16 tarifas de larga distancia nacional, basadas en las combinaciones de cuatro categorías de distancia y cuatro categorías del tiempo/día.

La concesión de Embratel, efectiva a partir del 1º. de enero de 2006, establece un mecanismo de ajuste anual, basado en una canasta de tarifas, un ajuste por inflación y por productividad, aplicable a los servicios local, de larga distancia nacional y de larga distancia internacional. Cualquier otro ajuste a los servicios de telefonía fija conmutada de larga distancia nacional e internacional está sujeto a la aprobación de Anatel. Ver “---Regulación”.

Nuestras tarifas están determinadas principalmente por consideraciones de mercado y decompetencia. En 2005, la estrategia de mercado consistió en mantener estables las tarifas de larga distancia nacional, por lo que no se solicitaron incrementos a Anatel. En 2006 y 2007, la estrategia fue reducir algunas de las tarifas aplicadas. Como resultado, las tarifas promedio de larga distancia nacionaldisminuyeron 1.3%, en 2006 y 1.5%, en 2007.

Mientras estas tarifas aplican a los clientes del plan básico, se ha desarrollado desde el año 2000 una variedad de programas de promoción y retención de clientes, lo que permite a los clientes obtener paquetes de larga distancia que pueden incluir menores tarifas y/o gastos por instalación. Estos programasofrecen descuentos de las tarifas autorizadas por Anatel y se diseñan para incrementar la participación de mercado y promover el uso del código de selección de operador denominado "21" para Embratel.Adicionalmente se ofrecen descuentos a clientes corporativos sobre una base caso por caso, Embratel tienecampañas dirigidas a grupos específicos de clientes corporativos (por ejemplo, pequeños y medianosnegocios o grupos regionales). Los programas de descuento y retención de clientes se diseñan para estimular la lealtad del cliente y mejorar la cobranza mediante la identificación de los clientes antes de la facturación de sus servicios.

La mayoría de los clientes para los servicios de voz de larga distancia no están pre-suscritos. En otras palabras, los clientes no se registran con Embratel como clientes antes de que inicie la provisión del servicio. En cambio, cada vez que un cliente inicia una llamada de larga distancia nacional o internacional, sea fijo o móvil, el cliente escoge los servicios de Embratel marcando el código de selección"21", u otro código para usar los servicios de otro proveedor.

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Servicios de larga distancia internacional

A través de Embratel, la Compañía es uno de los mayores proveedores del servicio de larga distancia internacional en Brasil y estimamos operar la red de telecomunicaciones de larga distancia másgrande de Latinoamérica. También se tienen intereses de propiedad en varios cables submarinos entreAmérica del Sur y el resto del mundo a través de los consorcios de cable. Los servicios de larga distancia internacional generaron 5.8% de los ingresos de operación totales de Embratel en 2007, 6.2% en 2006 y8.6% en 2005.

Los ingresos de larga distancia internacional se derivan principalmente de:

Cargos por las llamadas internacionales que se originan en Brasil; yLos pagos hechos por otros operadores de telecomunicaciones internacionales para llamadasentrantes transportadas por la red de la Compañía en Brasil.

Tarifas de larga distancia internacional

Las tarifas por las llamadas de larga distancia internacional de salida varían dependiendo de la hora y el día de la semana en que se hace la llamada, la duración de la llamada, el país destino y si se usan servicios especiales, como ayuda de la operadora. La tarifa máxima para el servicio de larga distancia internacional es establecida por Anatel bajo el mecanismo de una canasta de precios tope establecido en laconcesión y se ata a las proporciones y ajustes por la inflación descrita bajo “servicios de larga distancia nacional-- tarifas de larga distancia nacional". También ver " –regulación---tarifas". En años recientes, se han reducido sustancialmente las tarifas para las llamadas de larga distancia internacional de salida, en parte debido a la aplicación periódica de factores de productividad (produciendo un ajuste a la baja a los topes de precios establecidos por Anatel en las concesiones). También se han reducido las tarifas en respuesta a la competencia. En 2007, las tarifas de llamadas de larga distancia internacional de salida disminuyeron 1.5% en promedio y en 2006 disminuyeron 10.0%.

Pagos netos de liquidación internacional

Los ingresos por los servicios de larga distancia internacional, también reflejan pagos bajo los acuerdos bilaterales entre Embratel y proveedores de telecomunicaciones extranjeros, ya sean del estado o privados, los cuales son influidos por las reglas tarifarias internacionales y regulaciones de comercio ycubren virtualmente todas las llamadas internacionales hacia y desde Brasil. Estos acuerdos establecen el pago que hace Embratel a los operadores extranjeros por el uso de su infraestructura, con relación a lasllamadas internacionales que se originan en Brasil y el pago por parte de los operadores extranjeros a Embratel por el uso de infraestructura para las llamadas internacionales que se originan en el extranjero.

El pago bajo estos acuerdos, se negocia con cada operador de larga distancia extranjero y sedetermina en divisas (dólares, euros, etc.). Estos son cargados o pagados sobre una base de pago neto. Varios factores podrían afectar la cantidad de pago neto de los operadores extranjeros a Embratel en años futuros. Estos factores incluyen tráfico internacional no autorizado (comúnmente conocido como“bypass”), aumentos en la proporción de llamadas de salida respecto a las llamadas entrantes, el volumende minutos incluido en los acuerdos bilaterales, fluctuaciones del real brasileño contra las divisas involucradas, cambios en las tarifas de mercado y modificaciones a las políticas fiscales que afectan la transferencia de pagos relacionados a telecomunicaciones en el extranjero.

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Servicios de transmisión de datos y acceso a Internet

A través de Embratel, Telmex Internacional es proveedor líder en Brasil en servicios de datos y de acceso a Internet. Su red de transmisión de datos, incluye fibra óptica, microondas digitales, satélite ytecnología de transmisión de cobre, y le permite proporcionar una amplia gama de servicios de datos de banda ancha y de valor agregado a su base de clientes, que incluye a las 500 corporaciones másimportantes en Brasil. Los servicios de datos, incluyen el arrendamiento de líneas equivalentes de datos de alta velocidad a negocios y a otros proveedores de telecomunicaciones, transmisión de datos vía satélite, servicios de Internet, transmisión conmutada de paquetes de datos, frame relay yradiolocalizadores. En noviembre de 2005, Embratel adquirió, por aproximadamente US$100 millones,PrimeSys Soluções Empresariais S.A o PrimeSys, proveedor líder en manejo de operaciones de redes de telecomunicación y outsourcing de datos. Los servicios de transmisión de datos aportaron el 26.4% del total de ingresos netos de operación de Embratel en 2007, 27.5% en 2006 y 24.3% en 2005.

Embratel también opera un acceso gratuito a Internet llamado Click21, El cual proporciona un canal fácilmente accesible para la comercialización y venta de servicios de voz a los clientesresidenciales y los pequeños negocios. Al 31 de diciembre de 2007, Click21 tenía aproximadamente 2.5 millones de suscriptores, comparado con aproximadamente 1.8 millones de suscriptores al 31 de diciembrede 2006.

Los servicios de transmisión de datos y sus tarifas no están regulados, aunque se requiere unalicencia para operar. Ver “---Regulación”, para mayor información correspondiente a la regulación denuestras otras operaciones.

En años recientes, hemos reducido las tarifas para líneas equivalentes-facturadas a 64 Kbps, debido en parte a nuevas tecnologías que permiten a las compañías de telecomunicaciones, proveer mayorcapacidad de servicios de banda ancha a menores costos y además como respuesta a una mayorcompetencia en este mercado. En 2007, las tarifas para líneas equivalentes-facturadas a 64 Kbps,disminuyeron 22.3% en promedio, y en 2006 disminuyeron 8.5% en promedio.

Servicios locales

En el cuarto trimestre de 2002, Embratel inició la oferta de servicios de telefonía local, y en 2007operaba en 415 ciudades brasileñas, incluyendo las mayores áreas metropolitanas. Embratel es el únicoproveedor de servicio local con presencia en todos los estados de Brasil. Los servicios locales representaron 14.9% del total de ingresos de operación netos de Embratel en 2007, 11.1% en 2006, y 9.0% en 2005.

La adquisición por parte de Embratel en diciembre de 2003, de Vésper S.A. y Vésper São PauloS.A. y sus subsidiarias, conjuntamente Vésper, con acceso local inalámbrico, servicios locales y serviciosde operadores de datos de banda ancha, con operaciones en São Paulo y otros 16 estados brasileños, permitió ampliar y acelerar las ofertas de servicio local. Comercializamos el servicio local a clientesresidenciales bajo la marca Livre, que al 31 de diciembre de 2007 tenía 1.4 millones de usuarios, y el segmento de negocios se proporciona bajo la marca Vip Line.

La oferta de voz sobre protocolo de Internet, o servicio VoIP, a clientes Vip Line, bajo la marcaNet Fone vía Embratel, se proporciona de manera conjunta con Net. Ver “....Inversiones en Net Serviços de Comunicação S.A.”.

Nuestras tarifas locales son afectadas por el mercado, la competencia.y por otros productos. En 2005, aumentamos las tarifas del servicio local Livre en aproximadamente 39% en promedio, durante 2006, las aumentamos en un promedio de 4% para permanecer en un margen competitivo con otros

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proveedores, y durante 2007, las incrementamos en 25% en promedio. Las tarifas de Net Fone vía Embratel no han cambiado desde su lanzamiento en marzo de 2006.

Servicios satelitales

A través de Star One, Embratel es proveedor líder en Brasil en soluciones satelitales, incluyendola provisión de segmento espacial, banda ancha y servicios de red. Actualmente Star One tiene cincosatélites en órbita. La flota de satélites de Star One cubren todo el territorio de América del Sur y parte deFlorida. Planeamos lanzar un satélite adicional durante el segundo trimestre de 2008. Star One posee 11 transponders (ancho de banda) a bordo de NSS-10 (originalmente AMC-12, y llamado Star One C-12) operado por SES New Skies. Embratel posee el 80.0% del capital social de Star One y el restante 20% pertenece a GE Satellite Holdings LLC. Los ingresos del servicio satelital se registran como ingresos de redes corporativas.

Los principales clientes de Star One incluyen compañías de televisión, operadores de televisiónpor cable, proveedores de servicios de telecomunicaciones e instituciones financieras y gubernamentales.Star One también proporciona servicios de satélite al ejército brasileño. Una cantidad significativa de la capacidad del satélite se arrienda directamente a Embratel para sus servicios de telecomunicaciones. Losservicios de telecomunicaciones de Embratel utilizan esta capacidad, junto con el equipo y software, para proporcionar servicios de datos, voz, y otros servicios de telecomunicaciones a sus clientes.

Otros servicios

Adicionalmente a la larga distancia, transmisión de datos y servicios locales, Embratelproporciona a sus clientes en Brasil, otros servicios incluyendo texto, transmisión de imagen y sonido,comunicación móvil satelital y comunicaciones marítimas. También proporciona los servicios de centro de llamadas a terceras partes relacionadas, principalmente a las subsidiarias brasileñas de América Móvilque operan bajo la marca "Claro" y a Net. Los ingresos de estos servicios adicionales contabilizaron 3.6% del total de ingresos netos de operación de Embratel en 2007, 1.8% en 2006 y 1.8% en 2005.

Inversiones en Net Serviços de Comunicação S.A.

Embratel tiene una participación accionaria sin control en Net, el más grande operador detelevisión por cable en Brasil. Net ha crecido sustancialmente como resultado de un incremento en suscriptores, así como por la adquisición de Vivax, S.A., o Vivax, en dos etapas, en diciembre de 2006 yjunio de 2007. Al 31 de diciembre de 2007, Net tenía aproximadamente 2.5 millones de clientes de televisión por cable (un 16% de incremento, con respecto al cierre de 2006), 1.4 millones de suscriptores en su servicio de acceso a Internet de alta velocidad (un 65% de incremento, con respecto al cierre de 2006) y 567,000 suscriptores de servicio de voz (un 212% de incremento, con respecto al cierre de 2006).Durante 2007 Net reportó un total de ingresos de P.15,498 millones y una utilidad neta de P.1,069 millones.

.Adicionalmente a los servicios de televisión por cable, Net ofrece el producto Net Fone vía Embratel,

servicio de voz, integrado con video y servicios de datos de banda ancha, como parte del paquete de triple-play ofrecido conjuntamente con Embratel, este servicio atendía aproximadamente a 561,000 clientes al31 de diciembre de 2007. El producto, utiliza la tecnología de voz sobre protocolo de Internet, o VoIP yfunciona como una línea telefónica convencional que permite al usuario hacer llamadas locales, de larga distancia nacional e internacional, a cualquier teléfono, las cuales se cobran por minuto y no por pulso.Adicionalmente, los suscriptores pueden aplicar su cuota mensual mínima para hacer cualquier tipo de llamada incluyendo locales, de larga distancia y llamadas a teléfonos móviles. Este servicio se dirige

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principalmente al mercado residencial, y se ofrece con una cuota de suscripción mensual mínima de R$24.90. A partir del 31 de diciembre de 2007, el servicio está disponible en 68 ciudades incluyendo São Paulo, Campinas, Santos, Río de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba, Florianópolis, Belo Horizonte y Brasília.

La participación directa e indirecta de Embratel en Net es de 35.1%. Originalmente adquirimos la participación en Net de Globo Comunicações e Participações SA, y dos entidades relacionadas (conjuntamente, Globo) en 2005, y la incrementamos en transacciones sucesivas con Globo en 2006 y2007, por un precio total de U.S.$492.2 millones. Nuestra participación fue subsecuentemente diluida cuando Net emitió acciones para adquirir Vivax.

La mayoría de acciones con derecho a voto de Net son propiedad de GB Empreendimentos eParticipações SA, o GB. Globo es dueña de la mayoría del capital con derecho a voto de GB. Globo también posee a Net Brasil S.A., una compañía con la cual Net tiene: (a) un acuerdo de largo plazo paracomprar contenidos de programas de televisión brasileños y (b) un acuerdo de licencia por los derechos de uso del nombre de la marca “Net” hasta 2015.

Bajo la ley brasileña actual que rige a los operadores de cable, Embratel no está autorizado a controlar a Net, porque Embratel no está controlada por brasileños. Si la ley brasileña cambiara para permitir a Embratel poseer una participación de control en Net, Embratel (que actualmente posee el 49% de las acciones con derecho a voto y todas las acciones sin derecho a voto de GB), tendría el derecho de adquirir una participación adicional en GB que le daría el control del 51% de las acciones con derecho a voto de Net, y Globo tendría el derecho de hacer que Embratel adquiriera tal participación.

Facturación directa y cobranza

Facturamos directamente nuestros servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados,incluyendo servicios de cobro revertido y servicios estándar de voz se realiza a una parte de nuestros clientes finales. La facturación directa conlleva el riesgo de cuentas incobrables. Desde el año 2000, hemos tomado varias medidas para reducir nuestros cargos por cuentas incobrables, incluyendo:

Co-facturación. En 2002, Embratel instrumentó acuerdos de cofacturación con tres operadores locales, para permitir a esos operadores facturar las llamadas de larga distancia originadas por susclientes locales. En 2007, tuvimos convenios de co-facturación con aproximadamente 15 operadores, 7 de línea fija y 8 operadores móviles. Desde 2006, Embratel también participa enservicios de cofacturación, los cuales nos permiten facturar en nombre de otros operadores de larga distancia, para las llamadas que originan los clientes locales de Embratel.

Uso de call centers. Hacemos uso proactivo de nuestros call centers en nuestros esfuerzos de cobranza.

Sistema de cobranza. En 2002, se instrumentó el CACS Telecom System, un sistema automatizadode cobranza, que permite combinar diferentes estrategias de cobranza para diferentes perfiles de cliente. En 2007, se continuaron llevando a cabo mejoras en los sistemas de cobranza, tales comoestados de cuenta que consolidan la información de adeudos de los clientes corporativos.

Sistema anti-fraude. Actualmente, el sistema es capaz de supervisar 60 millones de registrosdetallados de llamadas diariamente, incluyendo todo el tráfico local, y de larga distancia nacional e internacional. Este sistema es capaz de supervisar llamadas en tiempo real, realizar análisis de comportamiento, y crear posibles escenarios de fraude utilizando inteligencia artificial.

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Uso de empresas de crédito y cobranza. Realizamos la cobranza de cargos atrasados de nuestros clientes a través de terceros.

Sistema de Datos de Clientes. En el tercer trimestre de 2006, un nuevo sistema de datos de clientes llamado CCC fue implantado. El sistema permite actualizar más rápidamente la información, tener flexibilidad en la estructura de cuentas de los clientes, mejora de calidad yfacilidad en configuración para el pago de impuestos en los diferentes estados brasileños.

Red e infraestructura

Embratel posee la red de telecomunicaciones de larga distancia más grande en Latinoamérica y la mayor red de transporte por fibra óptica de banda ancha en Brasil. La red que conecta todas las líneas fijas regionales y operadores celulares a lo largo de Brasil utiliza un sistema de conmutación 100% digital para voz, datos y comunicación de paquetes de datos conmutados en modo de transferencia asíncrono o ATM, y redes frame relay para datos y servicios de acceso a Internet. Los medios de transmisión para la larga distancia nacional e internacional cubren los 26 estados y el Distrito Federal de Brasil e incluyenfibra óptica, microondas digital, satélite y redes alámbricas de cobre.

Red de larga distancia nacional y red metropolitana local

Embratel es el principal proveedor de transmisión de datos de alta velocidad y servicio de acceso a Internet en Brasil, con la red nacional más grande de sistemas de transmisión de fibra-óptica de 36,000 kilómetros de cable, operando con tecnología para equipos de red con múltiples puertos de alta velocidad y una capacidad de 963 Gbps, usando un sistema de conmutación 100% digital para voz y servicios dedatos, y comunicaciones con conmutación de paquetes de datos en ATM, frame relay y servicios deInternet. Se cuenta con la red dorsal de acceso a Internet más grande en Latinoamérica con una capacidad de 65 Gbps distribuido en 1,200 POP y 40 centros de ruteo.

Se tienen redes digitales metropolitanas de fibra con 4,200 kilómetros de cable en las principales ciudades de Brasil y se ofrecen conexiones directas con líneas físicas o inalámbricas a los negocios en esas ciudades. Se llevan a cabo extensiones de fibra a edificios comerciales conectados a los anillosmetropolitanos, proporcionando conexiones directas de alta calidad. Se han hecho las modificacionesnecesarias para habilitar la red de telefonía a la red de cable coaxial de Net para proveer servicios detelefonía y se lanzaron servicios de telefonía local para los clientes de Internet de banda ancha de Net.

Se utilizan un total de 16,254 kilómetros en sistemas de microondas de larga distancia en áreas donde la instalación de cables de fibra es difícil. Estos enlaces de microondas de larga distancia ofrecen rutas alternativas a la red de fibra con que se cuenta. Como complemento a las redes de larga distancia de microondas y de fibra, también se utilizan cinco satélites para proporcionar servicios a las comunidadesremotas dentro del país.

También se ofrecen servicios de telefonía local a los clientes residenciales utilizando el Códigopor División de Acceso Múltiple (CDMA) tecnología digital inalámbrica y servicios inalámbricos debanda ancha en áreas seleccionadas en la ciudad de Sao Paulo utilizando tecnología CDMA 1xRTT.

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Se cuenta con licencias para usar la frecuencia de 3.5 GHz con cobertura nacional para laaplicación de tecnología WiMax, que se planea introducir en 2008 con el objetivo de proporcionar nuevas opciones de servicio y reducciones de costos de acceso, vía transmisión de banda ancha inalámbrica a las casas y oficinas de los clientes.

Red internacional

La red de cable submarino de Embratel cubre todos los continentes a través de 18 sistemasdiferentes de cable, en los cuales la Compañía tiene participación de propiedad. También, Embratelparticipa en la Red Regional de Telmex Internacional para ofrecer soluciones a la medida para los países más importantes de Norte y América del Sur. Para complementar y diversificar la red internacional,incrementando la capacidad global de servicio, se arriendan capacidades de los sistemas internacionales de satélite de una manera rentable. El backbone de Internet Internacional tiene una capacidad de 6.9 Gbps con redundancia en la transmisión, proporcionando servicios IP internacionales altamente confiables a los clientes.

Infraestructura satelital

Star One opera una estación terrena en Guaratiba, localizada en el estado de Río de Janeiro. Esta estación, activada en 1985, está certificada con ISO, y controla las operaciones de sus satélites brasileñosB-1, B-2, B-3 y B-4 y el satélite Star One C-1. Se cuenta con una estación terrena de respaldo en Tanguá,también en el estado de Río de Janeiro. Ambas estaciones terrenas se usan para operaciones y control de los satélites así como para comunicaciones satelitales. Una tercera estación terrena, Mosqueiro, está ubicada en el norte de Brasil.

Los satélites tienen una vida contractual basada en la duración esperada del combustible. Se tiene un programa para reemplazar a los satélites que están cercanos al término de su vida contractual. Ennoviembre de 2007, Star One lanzó el satélite Star One C-1 para reemplazar el satélite Brasilsat B-2. StarOne C-1 es el primero de la nueva generación de satélites serie "C" y proporciona cobertura en Américadel Sur y parte de Florida. Brasilsat B-1, que cubre todo Brasil, alcanzó su vida útil en septiembre de 2006y fue reemplazado de manera provisional por el Brasilsat B-4. Star One espera lanzar el Star One C-2 durante el segundo trimestre de 2008 para reemplazar permanentemente al Brasilsat B-1. Star One C-2 proporcionará cobertura en Brasil, América del Sur, México, la costa oeste de los Estados Unidos y parte de Florida. En 2007, el Brasilsat B-1 se puso en modo de órbita inclinada y el Brasilsat B-2 estará operando en órbita inclinada en el segundo trimestre de 2008. La vida contractual del Brasilsat B-3 finaliza en octubre de 2010.

El costo total del satélite Star One C-1 fue de U.S.$278.7 millones, de los cuales U.S.$185.2millones, han sido financiados bajo un contrato de crédito garantizado por la agencia francesa de fomentoa la exportación (COFACE - French Foreign Trade Insurance Company). Se estima que el costo del satélite Star One C-2, sea aproximadamente de U.S.$190.0 millones, de los cuales U.S.$136.5 millones,serán financiados bajo un contrato de crédito garantizado por la COFACE.

Competencia

Los operadores más fuertes en el mercado de las telecomunicaciones brasileñas son las compañíasque surgieron de la separación de Telebrás en 1998, la antigua compañía telefónica de propiedad gubernamental hasta su privatización, Telefónica, S.A. o Telefónica, Brasil Telecom S.A., o Brasil Telecom, y Oi Participações S.A., quienes prestan el servicio bajo la marca Oi, y Embratel. Posterior al desmembramiento y la privatización de Telebrás, se crearon tres “compañías espejo” a través de la subastade licencias, para proveer servicios locales sobre redes conmutadas, en las mismas áreas geográficas en las

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que ofrecían sus servicios los operadores incumbentes. En el 2003 Embratel adquirió a dos de las tres “compañías espejo”, Vésper, S.A. y Vésper São Paulo S.A. Global Village Telecom posee la tercera “compañía espejo” de servicio local. Intelig posee una licencia espejo para la provisión de servicios delarga distancia nacional e internacional.

Desde 2002, el Gobierno Federal Brasileño ha autorizado a Anatel a otorgar un número ilimitadode autorizaciones para la provisión de cualquier tipo de servicio de telecomunicaciones. En agosto de 2002, se le otorgó a Embratel una licencia a nivel nacional para proporcionar servicio de telefonía local después de cumplir determinados requisitos de servicio universal.

Nuestros principales competidores en Brasil varían por región y tipo de servicio. En la región norte yoriental de Brasil, competimos principalmente con Oi y CTBC Telecom para los servicios locales y conOi e Intelig para los servicios de larga distancia. En Sao Paulo, competimos principalmente con Telefónica para los servicios locales y Telefónica e Intelig para los servicios de larga distancia. Competimos principalmente con Brasil Telecom y Global Village Telecom para los servicios locales yBrasil Telecom e Intelig para los servicios de larga distancia en el sur y el occidente de Brasil. No hayuna estadística oficial que podamos utilizar para determinar nuestra participación de mercado, pero nosotros preparamos estimaciones con base en los reportes públicos de ingresos. En servicio local, la participación de mercado varía por área, pero para el total del mercado nacional estimamos que en 2007nuestra participación fue entre 5% y 6%, mientras que Oi y Telefónica cada una tenía más de una-tercera parte del total de mercado para el servicio local y Brasil Telecom tenía cerca de una cuarta parte. En el servicio de larga distancia, estimamos que en 2007 Embratel tenía (a) aproximadamente 40% del mercadoen el norte y oriente de Brasil (conjuntamente con Oi integraban el 100%); (b) aproximadamente 38% del mercado en Sao Paulo (conjuntamente con Telefónica integraban el 100%) y (c) aproximadamente 32%del mercado en el sur y occidente de Brasil (conjuntamente con Brasil Telecom integraban el 100%).

Adicionalmente, existe competencia para los servicios de larga distancia internacional por parte de compañías extranjeras, conocidas como revendedores de servicio telefónico. Estos revendedores, ofrecen a los clientes tarifas internacionales más bajas por los servicios de voz de larga distancia internacional,utilizando protocolos de datos en Brasil. Inicialmente, estas compañías proporcionaron servicios sin las autorizaciones de telefonía pública requeridas por Anatel. Sin embargo, como las licencias han llegado a estar disponibles, varias de estas compañías las han adquirido, convirtiéndose en proveedores regulados.

Regulación

La Ley de las Telecomunicaciones Brasileña (Lei Geral das Telecomunicações Brasileiras), es elmarco regulatorio para las telecomunicaciones en Brasil. De acuerdo al artículo 8 de la Ley deTelecomunicaciones y el Decreto No. 2,338 del 7 de octubre de 1997, el principal regulador de Embrateles Anatel. Anatel tiene la autoridad para proponer y emitir regulaciones para normar las operaciones delos proveedores de servicios de telecomunicaciones. Cualquiera regulación propuesta por Anatel estásujeta a un periodo de escrutinio público, el cual puede incluir audiencias públicas. Las resoluciones de Anatel finalmente pueden ser cuestionadas en cortes brasileñas.

Concesiones y autorizaciones

Embratel posee una concesión de larga distancia nacional y una concesión de larga distancia internacional, así como autorizaciones para proporcionar servicio local y servicios satelitales. La concesión de Embratel para proporcionar servicios de larga distancia nacional e internacional fue renovada el 22 de diciembre de 2005 y expirará el 31 de diciembre de 2025. La regulación de Anatelestipula posibles revisiones cada cinco años para identificar los cambios en las condiciones y reconsiderar obligaciones de servicio universal y objetivos de calidad. Además, la concesión inicial a Embratel no

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requería el pago de ninguna cuota, sin embargo, a partir del 1° de enero de 2006, Embratel está obligado apagar una cuota cada dos años durante la vigencia de la concesión, correspondiente al 2% de sus ingresos netos anuales provenientes del servicio de larga distancia del año anterior (excluyendo impuestos ycontribuciones sociales).

Bajo los términos del acuerdo de concesión vigentes a partir del 1 de enero de 2006:

Todos los operadores proporcionan co-facturación bajo un trato equitativo. Los términos que regulan la co-facturación han sido establecidos a través de un proceso sujeto a la opinión pública.

Desde abril de 2006, las nuevas regulaciones garantizan una eficiente separación de lacontabilidad para cada servicio.

El Plan General de Competencia, introducido en la concesión y en espera a ser promulgado porAnatel, planteará las reglas diseñadas para reforzar la competencia en el mercado de telefonía local fija conmutada.

Servicios satelitales

Las autorizaciones de Star One para los satelites B-1, B-2, B-3 y B-4 fueron renovadas por unperiodo de 15 años en diciembre de 2005. Las autorizaciones de Star One para los satélites C-1 y C-2fueron otorgadas en 2003 y cada una tiene una vigencia de 15 años. Anatel también ha otorgado a Star One autorizaciones por 15 años para dos nuevos satélites en 2006 y 2007.

Obligaciones de las compañías de telecomunicaciones

Servicio y objetivos de calidad

Desde la privatización del sistema de las telecomunicaciones brasileño, se ha exigido a los concesionarios cumplir con determinados objetivos de servicio universal y calidad. El incumplimiento deestos objetivos genera la posibilidad de penas y multas por parte de Anatel.

Además, como está estipulado en la concesión y en el Plan General de Metas de Universalización de Telefonía, Embratel instaló 1,618 teléfonos públicos de paga para promover el servicio universal.

Los proveedores de telecomunicaciones están sujetos a objetivos de calidad establecidos en el nuevo Plan General de Calidad. Este plan define una serie de obligaciones de calidad de servicio que están incorporadas en las concesiones.

El incumplimiento de estas obligaciones de calidad de servicio podría ocasionar imposición de multas y sanciones a Embratel por parte de Anatel. Hay una variedad de factores externos que pueden impedir el cumplimiento de estas obligaciones. Debido a que la red se conecta con operadores regionales de línea fija, operadores regionales celulares y operadores extranjeros, la calidad de servicio que se proporciona también puede ser afectada significativamente por la calidad de las redes en las que las llamadas se originan o terminan.

Interconexión

Todas las redes de telecomunicaciones están obligadas a proporcionar interconexión a quien lo solicite. Mientras se negocian los términos y condiciones de interconexión entre las partes, las tarifas de

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interconexión están sujetas a un precio tope establecido por Anatel. Las tarifas por debajo del tope pueden ser negociadas libremente entre las partes. Si una compañía ofrece una tarifa de interconexión por debajo del precio tope, debe ofrecer ese precio a cualquier otro solicitante de interconexión sobre una base no-discriminatoria.

Coubicación

Los convenios de coubicación son negociados actualmente de manera directa por las partes.Anatel resolvió que la coubicación de elementos de la red y servicios que los operadores proporcionan es obligatoria según la regulación actual. Sin embargo, la regulación no determina qué elementos de la red yservicios deben ser coubicados o cómo debe realizarse la coubicación.

Desagregación de la línea del cliente (Unbundling)

En mayo de 2004, Anatel emitió una resolución que establece reglas para el unbundling de redes de telefonía locales, que requieren a los tres principales proveedores incumbentes de servicios de telecomunicaciones (Oi, Brasil Telecom y Telefónica) para hacer disponibles sus redes a otros proveedores, incluyendo a Embratel. La resolución del unbundling también establece el tiempo máximo a cumplir por los proveedores de servicio para atender una solicitud y para asuntos relacionados, tales comorequerimientos de espacio de coubicación. Sin embargo, Anatel no ha establecido las reglas finales para el unbundling, o fijado tarifas para el mismo.

Portabilidad de número

La portabilidad de número es la posibilidad de un cliente de mudarse a una nueva casa u oficina o proveedor de servicio de conmutación mientras conserva el mismo número telefónico. Aunque la instrumentación total ocurrirá hasta marzo de 2009, los operadores ya iniciaron las actividades para su aplicación.

Tarifas

La concesión de Embratel establece un mecanismo de ajuste anual de la tarifas, basado en canastas de tarifas y un ajuste por inflación. Anatel define las canastas de tarifas para los servicios de local, larga distancia nacional y los servicios de larga distancia internacional. Mientras Anatel limita el porcentaje de aumento ponderado para la canasta total, las tarifas para los servicios individuales incluidos en la canastapueden ser incrementadas a discreción de Embratel. Además, las tarifas para los servicios de transmisiónde datos no están reguladas.

Bajo los términos de la concesión, el Factor X, que se aplica a las tarifas públicas y se usa para ajustar a la baja los precios tope ajustados por inflación para asegurar ganancias en productividad, no será preestablecido. En su lugar, Anatel calculará factores de productividad para cada concesionario. Para Oi, Brasil Telecom y Telefónica, Anatel obtendrá un promedio después de calcular los factores de productividad para cada concesionario. Si el factor de productividad del concesionario excede el promedio del sector, entonces su propio factor de productividad aplicará. Si el factor de productividad del concesionario es más bajo que el promedio del sector, el factor promedio de productividad se aplicará.

Puesto que el perfil de negocio de Embratel es diferente al de los otros concesionarios, se aplicará su propio factor de productividad a sus incrementos de tarifas. Según la legislación actual, sólo la mitaddel ajuste de productividad se transferirá al consumidor.

Cargos o tarifas de interconexión por el uso de red

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Otras compañías de telecomunicaciones que desean interconectarse y usar la red de Embrateldeben pagar determinados cargos, incluyendo cargos por uso de red conocidos como tarifas por uso de red. La cuota de uso de red está sujeta a un precio tope fijado por Anatel. El precio tope para los cargos por uso de red varía de operador a operador basados en las características del costo subyacente de la red de cada compañía. La cuota se cobra por distancia y/o por minuto con base en el uso que representa uncargo promedio de una canasta de servicios y elementos de la red.

Impuestos y cargos a servicios de telecomunicaciones

En Brasil las compañías normalmente pagan un 34% de ISR (incluido un 9% para proyectossociales), adicionalmente se tienen varios impuestos y cargos, incluyendo los siguientes:

Impuestos estatales y cargos

El principal impuesto en servicios de telecomunicaciones es un impuesto al valor agregado a nivelestatal, el Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Cada estado brasileño impone su propia tasa de impuesto a los ingresos brutos provenientes de los servicios de telecomunicaciones, los cuales varían de estado a estado y promedian 26%.

Impuestos federales y cargos

Los principales impuestos, aplicados a los ingresos brutos incluyen:

Programa de Integração Social (PIS). PIS se aplican a una tasa de 0.65% a los ingresos brutos derivados de los servicios de telecomunicaciones.

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS). COFINS se aplica a una tasa de 3.0% a los ingresos brutos derivados de los servicios de telecomunicaciones.

Los principales impuestos, aplicados a los ingresos netos incluyen:

Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST) y Fundo para o Desenvolvimento Tecnologico das Telecomunicações (FUNTTEL). Aplicados a una tasa de 1.0% y 0.5% sobre ingresos netos, respectivamente.

Impuesto a la Concesión. Desde el inicio de 2006, Embratel tiene la obligación de pagar un cargocada dos años durante la vigencia de la concesión, equivalente al 2.0% de los ingresos anualesnetos de los servicios de larga distancia del año previo (excluyendo impuestos y contribuciones sociales). Ver “Regulación Concesiones y autorizaciones”.

Operaciones fuera de Brasil

Tenemos operaciones en telecomunicaciones en Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador. Ofrecemos servicios de televisión por cable o satelital en Colombia, Chile, Perú y Ecuador. Nuestras operaciones de páginas amarillas se llevan a cabo en México, los Estados Unidos, Argentina y Perú.

Colombia

Operamos en Colombia a través de Telmex Colombia, S.A. o Telmex Colombia, y variassubsidiarias adquiridas a inicios de 2006. Los ingresos de nuestras operaciones en Colombia durante 2007 totalizaron P.2,695 millones, de los cuales los servicios de televisión de paga contribuyeron con 34%,

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datos 28%, acceso a Internet 27%, servicios de voz 5%, otros servicios 3% y el 3% restante corresponde a servicios de valor agregado. Del total de los ingresos en Colombia en 2007, 61% fueron generados por las subsidiarias de televisión por cable.

Las principales autoridades regulatorias de telecomunicaciones en Colombia son: con respecto a la televisión por cable y transmisión de programas de televisión, la Comisión Nacional de Televisión, y en lo que se refiere a otros servicios de telecomunicaciones, el Ministerio de Comunicaciones y la ComisiónRegulatoria de Telecomunicaciones. Los principales competidores de Telmex Colombia en telecomunicaciones son: Telefónica Telecom, una subsidiaria de Telefónica, S.A., Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P.-ETB y EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., las cuales ofrecen servicios telefónicos de línea fija, acceso a Internet, servicios de datos y televisión por cable.

Telecomunicaciones

A través de Telmex Colombia, proveemos servicios a clientes comerciales y residenciales mediante una red metropolitana interurbana de fibra óptica. Proveemos servicios de televisión por cable, datos y acceso a Internet, servicio local, servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de valor agregado y video conferencia. Al cierre de 2007, Telmex Colombia fue la primera compañía que sinser un operador incumbente obtuvo una concesión para proveer servicios de larga distancia.

Telmex Colombia proporciona servicios a clientes comerciales, en dos segmentos de mercado:Corporativo y PyME. Datos y acceso a Internet representan 55% del total de ingresos en Colombia.Durante 2007 se continuó con la expansión de la red metropolitana de fibra óptica para mejorar la calidad en Colombia y proveer una cobertura integral para nuestros clientes de negocios, llegando a las 22 ciudades principales del país, con 5,400 kilómetros de cable, que permiten la salida a los cablessubmarinos. El crecimiento en el segmento PyME ha resultado de las ventas de los paquetes de servicios de Internet de banda ancha así como un incremento en el servicio, debido a la expansión a dos ciudadesinterconectadas locales en 2006 y a seis ciudades interconectadas en 2007. Al cierre de 2007, TelmexColombia tenía 12,843 líneas telefónicas locales, un incremento de 157% comparado con 5,000 líneas alcierre de 2006.

Operaciones de cable

A través de nuestras subsidiarias de televisión por cable recientemente adquiridas, ofrecemostelevisión de paga, acceso a Internet de banda ancha con velocidades de 150 Kbps a 4 Mbps, servicios de voz en telefonía fija local y servicios de valor agregado asociados con VoIP, tales como tres a la vez, buzón de voz e identificación de llamadas. Como resultado de estas adquisiciones, tenemos cobertura en 188 ciudades y poblaciones a nivel nacional, incluidas las mayores ciudades del país, como Bogotá, Medellín, Cali, Barranquilla, Bucaramanga, Cúcuta, Cartagena, Ibagué, Manizales, Pereira y Armenia. En 2007 se tenían 4.1 millones de casas pasadas con nuestra red a lo largo del país, con aumento de 456% comparado con 2006, debido principalmente a nuestras adquisiciones. Estimamos que nuestrasoperaciones participan con aproximadamente 52% del mercado de la televisión de paga, 23% del acceso a Internet de banda ancha y 2% del mercado de telefonía fija local, con base en el número de suscriptores en Colombia.

El 27.3% de la capacidad total de nuestra red es bidireccional, en las ciudades importantes tales como Bogotá, Medellín y Cali que representan más del 39% de la población de Colombia, 36.7% de la misma es bidireccional. Al final de 2007 teníamos 98 mil clientes triple play en Colombia.

En 2006 incursionamos en el negocio de televisión por cable, y realizamos las siguientesadquisiciones:

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En octubre 2006, adquirimos el 99.6% de Superview, un proveedor de televisión por cable enBogotá, por U.S.$37.0 millones.

En marzo de 2007 adquirimos 100% de TV Cable S.A. y su subsidiaria, TV Cable Comunicaciones S.A.E.S.P., la cual provee televisión por cable, acceso a Internet, y recientementeservicios de voz en Bogotá y Cali, por U.S.$123.0 millones.

En marzo de 2007, también adquirimos 100% de TV Cable del Pacífico S.A. E.S.P., o Cable Pacífico, con base en Medellín, un proveedor de televisión por cable y acceso a Internet de banda ancha, con operaciones en 9 departamentos de Colombia, por U.S.$113.0 millones. En noviembrede 2007, TV Cable, S.A. se fusionó con Cable del Pacifico S.A. y la nueva compañía cambió su nombre a Telmex Hogar, S.A.

En octubre de 2007, a través de nuestras subsidiarias se adquirieron por U.S.$345 millones (sujeto aajustes) varias compañías de Dellaware nos vendieron el 100% de los activos y adquirimos una parte de los pasivos de:

Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro S.A., o Cablecentro (que ahora opera comoNetwork and Operation S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable, del cual tambiénadquirimos el 100% de sus suscriptores de televisión por cable;

Megainvest Ltda. (ahora opera como Megacanales S.A.), la cual produce contenidos de televisiónpor cable; y

Comunicaciones Ver TV, S.A. (ahora opera como The Now Operation S.A.), el cual publica una revista de programación de televisión por cable.

En febrero de 2008 después de recibir la aprobación de las autoridades de competencia en Colombia, adquirimos el 100% de los suscriptores de Internet de Cablecentro.

En octubre de 2007 adquirimos por U.S.$51 millones, activos y una porción de los pasivos de Satelcaribe S.A (ahora opera como Cablecaribe S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable.

Además planeamos expandir, mediante un acuerdo en febrero de 2007, sujeto a aprobaciónregulatoria, adquirir los suscriptores, activos y una porción de los pasivos de Teledinámica, S.A., Organización Dinámica S.A. y Telebarranquilla, S.A. (conjuntamente Teledinámica). Teledinámica es proveedor de televisión por cable y acceso a Internet en Barranquilla, por U.S.$. 31 millones.

Argentina

En Argentina, la operación se realiza a través de Telmex Argentina S.A., o Telmex Argentina. Como parte de una reestructuración corporativa, en 2007, Telmex Argentina integró a las subsidiarias,Techtel LMDS Comunicaciones Interactivas S.A. y Metrored Telecomunicaciones S.R.L.. En octubre de 2007, acordamos adquirir 100% de Ertach S.A., o Ertach, por un precio de P.297.7 millones (U.S.$28millones), sujeto a la aprobación de la comisión de competencia en Argentina.

En 2007, 42% de los ingresos operativos de la Compañía en Argentina fueron atribuibles a servicios de voz, 40% a transmisión de datos y acceso a Internet, 10% a aplicaciones E-Business hostingy la porción restante a otros servicios.

Telmex Argentina provee servicios de transmisión de datos, acceso a Internet y servicios de voz

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locales y de larga distancia, a clientes corporativos y residenciales en Argentina, opera anillos de fibra óptica en áreas metropolitanas, proporciona accesos "última milla" para conectar a sus clientes y ofrece administración de datos y hosting a través de dos data centers. También hemos desarrollado una nueva red inalámbrica con tecnología pre-WiMax en la frecuencia de banda 3.3 GHz para proporcionar servicios inalámbricos de telecomunicaciones a clientes PyME. Telmex Argentina también proporciona serviciosde directorio de páginas amarillas de manera impresa y por Internet. Ver " ---Operaciones en Páginas Amarillas". Ertach provee servicios de voz, acceso a Internet y transmisión de datos a través de una red inalámbrica que integra tecnologías Wireless Local Loop (WLL) y WiMax sobre la frecuencia de banda 3.5 GHz. La red de Ertach cubre más de 160 ciudades y poblaciones en Argentina.

Actualmente, Telmex Argentina opera un servicio local con distribución punto-multipunto, o LMDS, y mediante una red de fibra óptica en Argentina también proporciona voz, datos, transporte de señales de video y otros servicios de telecomunicaciones. LMDS es un servicio inalámbrico que usaseñales de radio para transmitir voz, video y datos. Con el objeto de mejorar la calidad de sus servicios, Telmex Argentina también opera un centro internacional de información que supervisa sus serviciosproporcionados a clientes internacionales localizados a lo largo de Latinoamérica.

Telmex Argentina tiene una red de fibra óptica de más de 8,500 kilómetros que cubre muchas de las ciudades principales en Argentina y alcanza aproximadamente al 53% de la población. La red de vozcubre aproximadamente 80 ciudades interconectadas. Durante 2007, construimos más de 800 kilómetroscon líneas de fibra como parte de un proyecto de ampliación de cerca de 1,000 kilómetros que conectaría las ciudades más importantes de la región noreste de Argentina. Telmex Argentina también inició lainstalación de líneas de fibra óptica que conectarán las operaciones en Argentina y Uruguay.

Las principales autoridades regulatorias en Argentina son la Secretaría de Comunicaciones y la Comisión de Comunicaciones, ambas bajo la autoridad del Ministerio de Planeación Federal, Inversiones Públicas y Servicios del Gobierno Nacional. Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A. son nuestros principales competidores. Hay varios nuevos participantes en el mercado de las telecomunicaciones argentino, tales como Global Crossing, S.A., Comsat S.A., y NSS S.A., que tambiéncompiten con Telmex Argentina en telefonía fija, telefonía pública, datos y servicios de acceso a Internet.

En el segundo semestre de 2006, iniciamos la renegociación de condiciones de los contratos deinterconexión con los operadores incumbentes en Argentina, Telefónica de Argentina S.A. y TelecomArgentina S.A. Estos contratos regulan los términos y condiciones de interconexión para la telefonía local, y de larga distancia nacional e internacional entre los operadores de telecomunicaciones. Estamosobligados por la Secretaría de Comunicaciones, a hacer estimaciones de las tarifas de interconexión.

Desde junio de 2007, fuimos requeridos para pagar un cargo al Fondo Universal (Fondo Fiduciario del Servicio Universal), el cual se utiliza para dar acceso a los servicios de telecomunicacionesa las personas de escasos recursos. Este requerimiento obliga a todos los operadores de telecomunicaciones a pagar el 1% de sus ingresos, determinado después de algunas deducciones.

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Chile

Telmex inició sus operaciones en Chile en febrero de 2004, con la adquisición de todos losactivos de AT&T Latin America Corp., incluyendo los de AT&T Chile Holding S.A., renombrada comoTelmex Chile Holding S.A., o Telmex Chile, la cual se constituyó como sociedad matriz de Telmex en Chile. Las adquisiciones adicionales incluyen las siguientes:

En abril de 2004 adquirimos aproximadamente el 40% de Chilesat Corp. S.A., o Chilesat, por P.619 millones (U.S.$47 millones) y subsecuentemente incrementamos nuestra participación a 99.3%. Posteriormente cambiamos el nombre de Chilesat a Telmex Corp. S.A., o TelmexCorp.

En agosto de 2007, se adquirió el 100% de la empresa Zap Televisión Directa al Hogar Ltda., ahora operando como Telmex TV S.A., por P.57.4 millones (U.S.$.4.8 millones). Esta empresa, provee servicios de televisión de paga en Chile a través de la tecnología satelital DTH (Direct to Home), lo que permite tener cobertura en el 100% del territorio Chileno.

De nuestros ingresos de operaciones en Chile en 2007, 63.9% fue atribuible a los servicios de voz,33.8% a los servicios de datos y acceso a Internet y el restante a otros servicios. En 2007, estimamos queTelmex Corp. y Telmex Chile, conjuntamente tuvieron una participación de mercado con base en ingresosde 31.4% en el mercado de larga distancia nacional, y aproximadamente 16.6% en el mercado de largadistancia internacional en Chile.

Telmex Chile es un proveedor de servicios avanzados de telecomunicaciones. Para nuestros clientes corporativos proveemos servicios de transmisión de datos, larga distancia, servicio de telefoníalocal, telefonía privada, redes privadas virtuales y de larga distancia, acceso a Internet dedicado y mediosde alta capacidad para grandes empresas. En este segmento, la gama de productos de Telmex incluyeasimismo servicios avanzados como redes administradas, videoconferencia, PABX virtual, hosting,datacenter, contact center y facturación electrónica, entre otros. En Marzo de 2007, Telmex Chile ingresó al mercado de la Micro y Pequeña Empresa, a través de la oferta de paquetes de servicios con tecnología WiMax. A diciembre de 2007 se tenían más de 10,000 clientes de banda ancha y telefonía en este mercado, esto presenta una oportunidad para introducir paquetes multiservicios, que incluyan servicios debanda ancha y acceso a Internet y diferentes servicios de voz para negocios pequeños y medianos.

En el mercado residencial, Telmex Chile ha ampliado su enfoque del servicio de larga distancia (donde tenemos una participación superior a un tercio del mercado), a servicios basados en conectividad, aprovechando también la red WiMax, con banda ancha, telefonía local y televisión de paga satelital (DTH). Al 31 de diciembre d 2007, se dió servicio a 67,000 clientes, representando 6% del mercado de televisión de paga en Chile.

Nuestra red de fibra óptica cubre más de 4,600 kilómetros del territorio continental de Chile, desde Arica a Santiago, Santiago a Valparaíso y Santiago a Valdivia. En las regiones del sureste del país eIsla de Pascua, utilizamos una plataforma satelital.

También poseemos y operamos redes de fibra metropolitanas, cubriendo Santiago y otrasprincipales ciudades de Chile. En 2005 se introdujo la primera red comercial Metro Ethernet de 10 Gigabits en Santiago, la cual nos posibilita ofrecer servicios integrados en Protocolo de Internet, o IP, al mercado corporativo, incluyendo servicios VoIP. Durante el año 2007 evolucionamos esta infraestructura para ofrecer servicios Metro Ethernet soportados sobre tecnología DWDM, capaz de alcanzar una capacidad máxima de 400 Gbps. Adicionalmente a los servicios soportados por estas tecnologías,ofrecemos servicios a través de WiMax, XDSL, VSAT y SCPC entre otros. Los servicios de telefonía local se proporcionan en los 24 principales centros poblacionales.

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La Ley General de Telecomunicaciones de 1982 enmendada, establece el marco legal para el otorgamiento de servicios de telecomunicaciones en Chile. La ley establece las reglas para otorgarconcesiones y permisos para prestar servicios de telecomunicaciones y para la regulación de tarifas e interconexión. La principal agencia reguladora del sector de telecomunicaciones en Chile es el Ministeriode Transportes y Telecomunicaciones, que actúa principalmente a través de la Subsecretaría deTelecomunicaciones o SUBTEL. Tenemos licencias para proveer servicio telefónico local alámbrico einalámbrico en una banda de frecuencia de 3.4 a 3.6 GHz en todo el territorio nacional, servicios de largadistancia nacional e internacional, servicios de datos y servicios de valor agregado.

Enfrentamos competencia en todos nuestros segmentos de mercado y competimos con Telefónica CTC Chile, filial de Telefónica, S.A., Entel S.A. y otros cinco operadores. Esta competencia ha sido másfuerte en los mercados de telecomunicaciones corporativos y de larga distancia nacional e internacional apartir de la implantación del sistema de “multicarrier”, el cual requiere a las compañías locales proporcionar las facilidades que permitan a los operadores de larga distancia acceder a la red local conigualdad de acceso. En el segmento de televisión de paga, enfrentamos competencia de VTR, Telefónica, DirecTV y otros competidores menores.

Perú

A través de Telmex Perú S.A. proporcionamos servicios de datos, acceso a Internet, telefonía fija(incluyendo larga distancia nacional e internacional), telefonía pública, y servicios de “hosting” a clientes corporativos, PyME y residenciales en Lima y el interior de Perú a través de una red de fibra óptica y una red de última milla inalámbrica en la banda de 3.5 GHz. En 2006, extendimos nuestro servicio de directorio de páginas amarillas a Perú. Ver “Operaciones en Páginas Amarillas”. De los ingresos de nuestras operaciones en Perú en 2007, 48.5% fueron atribuibles a servicios de voz, 34.4% a datos yacceso a Internet, 5.6% a televisión por cable y el resto a otros servicios.

En 2006, obtuvimos concesiones para brindar servicios de acceso vía inalámbrica en la banda de 3.5 GHz en Lima y ocho provincias en Perú. Implementamos el 85% de esta plataforma y la comercialización de servicios inició el último trimestre del 2006. Así mismo la plataforma de accesoinalámbrico en la banda de 10.5 GHz, provee accesos punto a punto para 5 provincias. Esta plataformaamplía la oferta de servicios al segmento de las PyME y amplía la cobertura de la red metropolitana.

En 2006, completamos nuestro plan de instalación de la Red Metro Ethernet local, con 16 nodos de acceso en Lima y 8 fuera de Lima, de los cuales dos están en la región amazónica. Esta tecnología, nos permite ofrecer mayor calidad de servicio en el transporte de datos, servicios administrados y de valor agregado a nuestros clientes. Adicionalmente, se concluyó la Red SDH de Transporte Metropolitano en Lima, constituida por un anillo principal y cinco anillos secundarios.

En marzo de 2007, adquirimos el 100% de Boga Comunicaciones, S.A., o Boga, una compañíaproveedora de televisión por cable con operaciones en las ciudades de Lima y Chiclayo, por P.284.6 millones (U.S.$.25 millones). En julio de 2007, adquirimos, a través de Boga, loa activos de VirtecomS.A., una compañía de televisión por cable con una red que pasa a través de las áreas residenciales en Lima, por U.S.$2 millones. Estas redes combinadas esperamos que pasen a través de 300,000 casas yconstituirán las bases para proveer servicios de doble y triple play en Perú.

Se ha completado la segunda fase de ampliación de la tecnología WiMax en Lima, la cual es similar a la de otras provincias, utilizando tecnología CDMA a 450 MHz. Creemos que esto permitiráofrecer paquetes de Internet y telefonía fija orientados al mercado PyME.

Las principales autoridades regulatorias del sector de telecomunicaciones en Perú son OSIPTEL,

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Organismo Regulador de la Inversión Privada en Telecomunicaciones y el Ministerio de Transportes yComunicaciones. Nuestro principal competidor en el servicio de telefonía fija, telefonía pública, servicios de datos y acceso a Internet es Telefónica del Perú S.A., una afiliada de Telefónica, S.A. Americatel Perú S.A., una filial del grupo Telecom Italia, también compite con nosotros en el mercado de larga distancia en telefonía fija.

Estados Unidos de América

Nuestros negocios de directorios de páginas amarillas en los E.U.A. están descritos en “Operaciones de Páginas Amarillas”.

Ecuador

En marzo de 2007, adquirimos el 100% de Ecuadortelecom, S.A., o Ecutel, por P.270.7 millones(U.S.$24 millones). Ecutel posee una concesión para ofrecer líneas de telefonía fija (incluyendo largadistancia), telefonía pública y servicios de transmisión de datos, así como una licencia para usar la frecuencia de 3.5 GHz, que permite desplegar tecnología WiMax. Nuestras operaciones en Ecuador estánen proceso de desarrollo, y planeamos enfocar nuestros servicios al mercado PyME y corporativos.

Actualmente se ofrece pre-WiMax, telefonía local y de larga distancia, y acceso a Internet en Guayaquil y Quito. En el cuarto trimestre de 2007 iniciamos la construcción de una red HFC para proveerservicios de triple play, el cual será principalmente dirigido al mercado PyME y residencial.

Operaciones en Páginas Amarillas

Telmex Internacional ofrece servicios de directorios de páginas amarillas en México, E.U.A., Argentina y Perú. En México, la Compañía opera el negocio de páginas amarillas a través de Anuncios en Directorios, S.A. o ADSA, en los Estados Unidos, se opera a través de Sección Amarilla USA; enArgentina, Telmex Argentina proporciona servicios en Buenos Aires bajo el nombre de Páginas Telmex; yen Perú, Telmex Perú proporciona servicios en los departamentos de Lima y Callao bajo el nombre de Páginas Telmex. En todos estos mercados, se proporciona la impresión, productos digitales y servicios.

Impresión de directorios

La Compañía ofrece principalmente directorios de páginas amarillas, y a través de un acuerdo con Telmex, también proveemos el directorio telefónico de páginas blancas en México.

Páginas amarillas

La Compañía ofrece dos tipos de directorios impresos de páginas amarillas: un libro completo de páginas amarillas y un directorio de mano de dos-columnas. La edición más pequeña es un complementoal libro más grande, y contiene información similar. La inscripción básica en nuestro directorio de páginas amarillas se proporciona sin cargo e incluye el nombre, dirección y número telefónico del negociosegún su clasificación. Además, se venden espacios de anuncios pagados en una base anual y se ofrecenvarias opciones de publicidad a los clientes. Se publican directorios en un ciclo de 12 meses. La impresión de los directorios es a través de externos. En 2007 la compañía produjo, aproximadamente 18.3millones de directorios en México (incluyendo directorios de páginas blancas), 2.8 millones en los Estados Unidos, 800,000 en Argentina y 650,000 en Perú.

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En México, la Compañía cuenta con una historia mayor a 100 años de proporcionar directorios telefónicos y opera su negocio de páginas amarillas bajo la marca de Sección Amarilla. En 2007, la Compañía publicó y distribuyó 127 directorios que cubren diferentes ciudades y regiones dentro del país. En la mayoría de los casos, se combinan páginas amarillas con directorio telefónico en el mismo libro, yéstos se entregan sin costo a los usuarios de líneas telefónicas fijas. En la ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, las tres ciudades más grandes, se proporcionan los directorios de las páginas amarillas ypáginas blancas en libros separados.

En los E.U.A. se inició el negocio de directorio en octubre de 2006, después de la adquisición deun 80% de participación en Cobalt Publishing LLC. Posterior a la adquisición de Cobalt Publishing LLC, se renombró como Sección Amarilla USA LLC, o Sección Amarilla USA. Sección Amarilla USA publicaSección Amarilla, un directorio telefónico de idioma español, distribuido en 19 estados, de los cuales nuestras ofertas más grandes están en California, Florida, Nueva York y Texas, y a través de Internet. Se comercializaron 15 directorios de Sección Amarilla en 2006, la mayoría de los cuales se publicaron antes de la adquisición de Cobalt Publishing LLC, en 2007 la Compañía publicó 47 directorios y espera publicar 105 en 2008. En los E.U.A., se identifican zonas hispanohablantes y se distribuyen los directorios sin cargo a los anunciantes y residentes en esas áreas a través de un servicio de mensajería.

En Argentina y Perú, se inició la publicación de directorios de páginas amarillas en 2007. Así, nosotros hemos publicado sólo un directorio en cada país.

Páginas blancas

Como un servicio a Telmex, publicamos y distribuimos el directorio de páginas blancas por un cargo fijo, de acuerdo a un contrato de largo plazo con Telmex.

Directorio de páginas amarillas por Internet

En 1997, ADSA inició la provisión de servicios de directorio electrónico mediante el establecimiento de la página web en Internet Sección Amarilla (www.secccionamarilla.com). Las páginas web proveen acceso a la información publicada en los directorios impresos. Los sitios web para México,E.U.A., Argentina y Perú son similares y permiten búsquedas por ubicación geográfica, clasificación o nombre de negocio. Los mapas que acompañan los resultados de la búsqueda muestran donde se localiza el negocio. Al inicio de 2001, se inició la venta de publicidad en el sitio web.

En México, en 2007 nuestro sitio web tuvo 17.6 millones de visitas, en 2006 16.3 millones y en 2005 15.0 millones. En 2007 las páginas vistas fueron 145.0 millones, en 2006 271.1 millones y en 2005 134.0 millones. El aumento en páginas vistas en 2005 y 2006 fue resultado de un joint venture (sociedad conjunta) entre Telmex y el sitio web de Microsoft (Prodigy MSN). La reducción de páginas vistas en 2007 fue el resultado de búsquedas más eficientes por una mejora al motor de búsqueda.

SMS Servicios de mensajes de texto

Se ofrecen servicios de mensajes de texto cortos (SMS) a los clientes. A través de este servicio, los clientes potenciales de los anunciantes pueden buscar y acceder a información a través de sus teléfonos celulares.

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Ventas de anuncios y comercialización

Los ingresos de la Compañía, provienen de la venta de anuncios impresos y electrónicos. La Compañía vende la mayoría de su publicidad directamente. Los clientes pueden anunciarse en un solodirectorio, aunque algunos de nuestros clientes más grandes tienen cuentas nacionales, en las que ellos se anuncian en todos los directorios a lo largo del territorio. Los anuncios en directorios impresos son lafuente más importante de ingresos, aunque el aumento en los accesos a Internet podría cambiar este resultado en el futuro.

Acceso a la base de datos de clientes de Telmex

La Compañía tiene un acuerdo a largo plazo con Telmex, que le da autorización para tener accesoa la base de datos de los clientes de Telmex, por un cargo fijo.

Competencia

En México, la Compañía es el principal proveedor de directorios de páginas amarillas. En muchosmercados en los E.U.A. en que la Compañía opera es la única que publica directorios en el idiomaespañol. No obstante, la industria de anuncios en directorios de los E.U.A. es muy competitiva. La Compañía también compite con otros tipos de medios de comunicación, incluyendo televisión, periódico, radio, correo directo, máquinas de búsqueda en Internet y otros directorios de páginas amarillas en Internet.

Inversiones de Capital

La siguiente tabla muestra en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, las inversiones de capital de la Compañía, para cada año del trienio terminado el 31 de diciembre de 2007.

Años terminado al 31 de diciembre, 2007 2006 2005

(en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

Acceso, infraestructura y servicios locales .................. P. 3,508 P. 1,680 P. 2,043 Infraestructura de red ................................................... 4,359 2,291 2,001Servicios de datos ........................................................ 3,592 2,640 2,546Satelital ........................................................................ 775 1,602 2,049Otros............................................................................. 570 606 613

Total inversiones de capital.......................................... P. 12,804 P. 8,819 P. 9,252

Las inversiones de capital de la Compañía se incrementaron 45.2% en 2007, debidoprincipalmente a nuestras adquisiciones de operadores de cable en Colombia. En 2007, las inversiones decapital totalizaron P.12.8 miles de millones (U.S.$1.09 miles de millones). De las inversiones consolidadas de capital, las operaciones de Brasil representaron 61.2 % (P.7.8 miles de millones o U.S.$721 millones) y el restante de las operaciones en Latinoamérica representó 38.3 % (P.5 miles de millones o U.S.$369 millones).

La Compañía ha presupuestado inversiones de capital por una cantidad equivalente a aproximadamente P.12.5 miles de millones (U.S.$1.1 miles de millones) para el año 2008, incluyendoP.6.0 miles de millones (U.S.$531millones) en Brasil, y P.6.5 miles de millones (U.S.$572 millones) para

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nuestras otras operaciones en Colombia, Argentina, Chile, Perú, Ecuador y E.U.A. El presupuesto decapital para 2008 excluye cualquier otra inversión para la adquisición de otras compañías. Para años siguientes las inversiones de capital de la Compañía dependerán de las condiciones económicas y de mercado. El presupuesto de inversiones de capital está financiado a través del flujo de efectivo operativo yfinanciamientos limitados.

Planta, Propiedades y Equipo

Nuestras principales propiedades consisten en las redes en los países de Sudamérica donde operanlas subsidiarias de Telmex Internacional, incluyendo sistemas de transmisión de fibra óptica de bandaancha, sistemas de conmutación digital, redes de televisión por cable, red satelital, cables submarinos ybienes inmuebles relacionados. Al 31 de diciembre de 2007, el valor neto en libros de nuestra planta, propiedades, y equipo totalizó P. 50,494 millones. (U.S.$4,647 millones).

Las propiedades de Embratel comprenden la mayoría de nuestra planta, propiedades y equipo y se localizan a lo largo de Brasil y proporcionan la infraestructura necesaria para apoyar los servicios de telecomunicaciones locales, de larga distancia nacional e internacional. Nosotros dirigimos la mayoría de las funciones administrativas de Embratel desde Río de Janeiro, y poseemos oficinas en arrendamiento en otras ciudades, incluyendo São Paulo, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Brasília, Salvador y Belém.Nuestra infraestructura de red está en buenas condiciones y es confiable para soportar la amplia gama de servicios avanzados de telecomunicaciones que ofrecemos. A través de Star One, Embratel también posee propiedades relacionadas a los servicios satelitales, que consisten primordialmente de satélites, junto con activos administrativos misceláneos de Star One.

Las propiedades que se ubican en Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador consisten en redes de transmisión y conmutación con coberturas en las principales ciudades, así como oficinasadministrativas y de atención a clientes. Adicionalmente en Colombia y Perú tenemos una red de televisión por cable y en Chile una red de televisión satelital. Para el negocio de páginas amarillas setienen oficinas administrativas y de atención a clientes en México y E.U.A.

Descripción de La Escisión

LA ESCISIÓN

Los accionistas de Telmex decidieron establecer a Telmex Internacional como una compañíapública que cotice por separado y que posea las acciones de las subsidiarias que operan el negocio fuera de México y el negocio de páginas amarillas. Los principales propósitos de la Escisión fueron:

Permitir a cada compañía operar más eficientemente y a su propia escala, en México y en elextranjero, para permitir a cada una de ella operar de manera autónoma para propósitos administrativos, comerciales y financieros.

Mejorar la posición competitiva de cada compañía; y

Adecuar el funcionamiento de Telmex en el mercado de telecomunicaciones en México, distinguiendo sus operaciones en los mercados de alto y medio ingreso, en los cuales haycompetencia, de los mercados de bajos ingresos y rurales, en los cuales no hay competencia.

La escisión que constituyó a Telmex Internacional fue realizada usando un procedimiento bajo laLey General de Sociedades Mercantiles llamado “escisión” o “split-up”. En una escisión, una compañíaexistente es dividida y se crea una nueva compañía a la cual le son transferidos algunos activos y pasivos

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específicos. Las acciones de la nueva compañía son emitidas para los accionistas de la compañía existente, en proporción a su participación accionaría en la compañía existente. Este procedimiento difiere del procedimiento de separación spin-off que es típicamente conducido en Estados Unidos, mediante el cual una compañía controladora distribuye acciones de una subsidiaria a sus accionistas.

La escisión fue aprobada el 21 de diciembre de 2007 en una asamblea extraordinaria de accionistas. El establecimiento de Telmex Internacional se hizo efectivo el 26 de diciembre de 2007 (la“fecha efectiva”), posterior a la resolución de accionistas de la asamblea extraordinaria que fue certificada ante notario público, registrada en el Registro Público de Comercio Mexicano y publicada en el DiarioOficial.

En la escisión, Telmex Internacional recibió las acciones de una compañía tenedora intermediallamada Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. o Consertel. TelmexInternacional no recibió ningún activo material distinto de las acciones de Consertel, y no recibió ningún pasivo. Consertel es la compañía a través de la cual Telmex poseía previamente las acciones de todas sussubsidiarias y esto dio como resultado una escisión aparte (la escisión de Consertel) poco antes de laescisión de Telmex, eso dejó a Consertel con: (a) las acciones de las subsidiarias de Telmex que operanfuera de México (directamente o a través de las compañías tenedoras intermedias), (b) las acciones de lasubsidiaria de Telmex encargada del negocio de las páginas amarillas en México (directamente o a través de las compañías tenedoras intermedias) y (c) activos líquidos con un valor total aproximado de U.S.$2 mil millones (directamente o a través de subsidiarias). Todos los otros activos y pasivos de Consertel fueron transferidos a una nueva subsidiaria de Telmex. Estos consistieron principalmente de las accionesde las subsidiarias e inversiones en afiliadas que no fueron transferidas a Telmex Internacional y ciertos pasivos relacionados. Todos los negocios de Telmex Internacional son llevados por subsidiarias de operaciones separadas y la continuidad de existencia de esas entidades no fue interrumpida por la escisión.

Las leyes mexicanas establecen un mecanismo para las demandas judiciales de una escisión, pero estas deben presentarse dentro de los 45 días siguientes a la inscripción en el registro público de comerciode la nueva compañía creada en la escisión. Ese periodo ya ha transcurrido, tanto para esta escisión comopara la escisión previa de Consertel.

Las leyes mexicanas también establecen que si una obligación es asumida por la compañíaescindida y ésta no la cumple, el demandante puede hacer un reclamo contra la compañía escindente hastapor tres años a menos que el demandante consienta expresamente lo contrario. Telmex Internacional recibió activos pero no pasivos en la escisión, por lo que Telmex Internacional no tiene ningunaobligación a las cuales estas provisiones sean aplicables. Consertel, subsidiaria de Telmex Internacional estará sujeta a la posibilidad de que algún demandante contra la nueva subsidiaria de Telmex, creada en la escisión de Consertel pueda buscar hacer valer su reclamo en contra de Consertel si la nueva subsidiaria de Telmex cae en incumplimiento. Nosotros consideramos que el riesgo de este tipo de reclamo es remoto,y Telmex ha acordado indemnizar a Telmex Internacional en cualquiera de estos casos.

Entrega de las acciones de Telmex Internacional

En la fecha efectiva, el capital social de Telmex Internacional fue emitido y liberado, cada tenedorde acciones de Telmex se convirtió en propietario de un número igual de acciones de TelmexInternacional de la clase correspondiente. El 10 de junio de 2008 se realizó la entrega de acciones, cada título en circulación que represente acciones de Telmex fue intercambiado por instrumentos separados que representen acciones de Telmex y acciones de Telmex Internacional respectivamente.

Durante el periodo comprendido entre la fecha efectiva hasta la fecha de entrega de acciones, las acciones de Telmex y Telmex Internacional se negociaron conjuntamente en la Bolsa Mexicana de

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Valores y se liquidaran conjuntamente a través de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. o Indeval, depositario de valores de propiedad privada que actúa como cámara de compensación para las transacciones en la Bolsa Mexicana de Valores (a través del cual la mayoría de los propietarios mantienen su participación en las acciones de Telmex y Telmex Internacional).

A partir de la fecha de entrega de las acciones:

Las acciones Serie A y Serie L de Telmex Internacional comenzaron a negociarse en la Bolsa Mexicana de Valores. Las acciones Serie A y Serie L de Telmex fueron negociadas en la Bolsa Mexicana de Valores ya sin las acciones de Telmex Internacional.

Entrega de ADS de Telmex Internacional

A partir de la Fecha Efectiva, cada ADS de las acciones Serie L de Telmex ha representado, además de 20 acciones Serie L de Telmex, 20 acciones Serie L de Telmex Internacional, y cada ADS de las acciones Serie A de Telmex ha representado, además de 20 acciones Serie A de Telmex, 20 acciones Serie A de Telmex Internacional.

Celebramos contratos de depósito con JPMorgan Chase Bank, N.A., como depositario, para los ADSs de las acciones Serie L, cada una representando 20 acciones Serie L de Telmex Internacional, y,para los ADSs de las acciones Serie A, cada una representando 20 acciones Serie A de TelmexInternacional. Acordamos con el depositario la entrega de los ADSs de Telmex Internacional a cadatenedor registrado de ADSs de Telmex después de la Fecha de Entrega de Acciones. Los ADSs de las acciones Serie L y de las acciones Serie A de Telmex Internacional comenzaron a negociarse en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), a partir del 10 de junio de 2008.

Los tenedores de ADSs de Telmex a través del The Depository Trust Company, o DTC,recibieron los ADSs de Telmex Internacional mediante su registro en libros del DTC. Los tenedores de ADS de Telmex de forma directa, recibiron los ADSs de Telmex Internacional en forma de Certificados Americanos de Depósito, o ADRs, que representan los ADSs de Telmex Internacional a través de correo posteriormente en un tiempo breve. Ver Punto 8, La Oferta y Listado, "Mercado de Valores".

Ajustes relativos a la Escisión

A partir de la Escisión, Telmex continuo con la recompra de sus acciones. Estas transacciones redujeron el número de acciones en circulación de Telmex Internacional. La cantidad de acciones recompradas del 26 de diciembre de 2007 al 9 de junio de 2008, fueron 429 millones de acciones de laSerie L y 1.07 millones de la Serie A. Las transacciones de recompra no redujeron los activos de TelmexInternacional, dado que , como se contempló en la resolución de los accionistas el 21 de diciembre de 2007, en mayo de 2008 el consejo de administración de Telmex aprobó la transferencia a nosotros de un monto adicional de aproximadamente P.3,572 millones.

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Punto 4. Operación, Revisión Financiera y Perspectiva

Telmex Internacional es una compañía mexicana controladora que se constituyó en Diciembre de 2007. Todas nuestras subsidiarias en operación eran propiedad de Telmex previamente a nuestra constitución y nos fueron transferidas el 26 de Diciembre de 2007 en la Escisión. Ver Punto 3, Información sobre la compañía, “La Escisión”. Telmex estuvo comprometido en los negocios de páginas amarillas por muchos años antes de la Escisión, pero todos los negocios no mexicanos que previamenteeran dirigidos por Telmex fueron adquiridos por Telmex a principios de 2004. En consecuencia, estamoscomprometidos a través de las subsidiarias en los negocios de telecomunicaciones en Brasil, Colombia,Argentina, Chile, Perú y Ecuador. Nuestras subsidiarias también están involucradas en el negocio depáginas amarillas, principalmente en México con operaciones adicionales en Estados Unidos.

Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros y sus notas, incluidas en este registro. Nuestros estados financieros de todas las fechas y periodos previos a nuestro establecimiento han sido preparados sobre una base consolidada e incluye la operación histórica de las subsidiarias que nos transfirieron en la Escisión.

La presentación de nuestro desempeño financiero es ampliamente afectado por los efectos contables de la inflación y las variaciones en el tipo de cambio. Ver “Efecto de las variaciones en el tipo de cambio” y “Efectos de la Inflación en la contabilidad” a continuación

Efectos de la Escisión

Como resultado de la Escisión, ahora estamos operando independientemente de Telmex por primera vez. Sin embargo, todas nuestras subsidiarias operativas, ya operaban por separado previo a la Escisión. Nuestro negocio de páginas amarillas en México ha operado separadamente de Telmex durante muchos años, en parte por razones regulatorias. Nuestros negocios fuera de México fueron adquiridos desde 2004 y mientras ellos fueron ampliamente integrados entre sí, no se integraron operacional oadministrativamente con Telmex. Por lo tanto, esperamos que nuestro desempeño financiero no será afectado materialmente por la separación de Telmex, y creemos que en general nuestros estados financieros consolidados históricos desde esa fecha y periodos siguientes no habrían sido materialmentediferentes, si nosotros hubiéramos estado separados de Telmex desde esa fecha y en los periodos siguientes.

En particular, nosotros no esperamos diferencias importantes en nuestra estructura de costo comoresultado de la Escisión. Los costos y gastos que nosotros registramos a nivel de las subsidiarias operativas no serán afectados por la separación de Telmex. Al nivel de compañía controladora, nosotros incurriremos en gastos adicionales por alquiler de espacios de oficina y por conceptos administrativostales como servicios legales, contables y funciones de finanzas, incluyendo pagos de honorarios a Telmexpor servicios administrativos durante un periodo inicial. Nosotros también podemos pagar honorarios aCarso Global Telecom y a AT&T por servicios de consultoría y administración, como Telmex lo hace, yen 2008 hemos reembolsado a Telmex U.S. $22.5 millones del monto que éste pagó a Carso Global Telecom por tales servicios en 2008. Sin embargo, no esperamos que estos gastos sean materialesrespecto de nuestros gastos comerciales, administrativos y generales, los cuales ascendieron a P.16,207 millones en 2007. No asignamos gastos de este tipo a Telmex Internacional en la preparación de nuestrosestados financieros consolidadas auditados.

Nuestro costo financiero tampoco será afectado inmediatamente por la separación de Telmex,porque nuestra deuda está a nivel de las subsidiarias y no tiene el soporte crediticio de Telmex.

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Igualmente, no esperamos que la separación afecte nuestra liquidez. Sin embargo no podemos estar seguros, que en el futuro nuestras subsidiarias como parte de un nuevo y más pequeño grupo, continuarán teniendo acceso a financiamientos en términos igualmente favorables.

Efecto en las variaciones en el tipo de cambio

Nuestros estados financieros son presentados en pesos mexicanos pero menos del 10% de nuestros ingresos provienen de México. Los ingresos originados en otros países primero son reexpresados por inflación en unidades constantes de la moneda local a fin de periodo y luego convertidos a pesos utilizando el tipo de cambio de fin de periodo. Si la moneda local se aprecia contra el peso de un año alsiguiente, esto tenderá a aumentar nuestros ingresos al reportarlos en pesos.

El movimiento del real brasileño contra el peso tiene un efecto importante en nuestro desempeñofinanciero, puesto que la mayoría de nuestros ingresos (81.8% en 2007) son de Brasil y el real brasileño se ha apreciado considerablemente en años anteriores. El valor de un real brasileño en pesos mexicanos al final de 2007 era 20.6% más alto que al final de 2006 y 11.2% más alto que al final de 2005. Esto tiende a hacer que nuestros resultados, cuando están reportados en pesos, mejoren año con año. Sin embargo, la reexpresión de los estados financieros de periodos anteriores, como se comenta a continuación, tiende a disminuir este efecto. Al comparar nuestros resultados de 2007 y 2006, el efecto positivo de la apreciacióndel real brasileño fue casi completamente compensado por el efecto adverso de la reexpresión en 2006 resultando en pesos constantes de 2007.

Las variaciones en el tipo de cambio también afectan nuestro desempeño financiero debido a nuestra deuda denominada en dólares americanos. Reconocemos una utilidad o pérdida en cambios conbase a los cambios en el valor del dólar americano contra las monedas del ambiente de operación principal de nuestras subsidiarias que tienen deuda en dólares americanos. Debido a que la mayoría de nuestra deuda está en Brasil, la apreciación del real contra el dólar ha generado utilidades cambiarias, pero estas han sido compensadas por pérdidas en el valor justo de las coberturas que introducimos, para cubrir nuestra exposición del dólar americano a reales brasileños.

Efectos de la inflación en la contabilidad

Hasta finales de 2007, las NIF mexicanas requieren que reconozcamos algunos efectos de lainflación en nuestros estados financieros. También nos requieren reexpresar los estados financieros de periodos anteriores a pesos constantes al final del periodo más reciente presentado. Como se comenta a continuación, no esperamos que la contabilidad inflacionaria será aplicable en 2008.

Reconocimiento de los efectos de la inflación

Todos nuestros estados financieros y otra información financiera incluida en este Reporte Anual reconocen los efectos de la inflación de acuerdo a las NIF mexicanas. Los principales ajustes por inflación son los siguientes:

En general, los activos no monetarios son reexpresados por la inflación con base en el índice de precios al consumidor del país en el que los activos se localizan. Esto incluye planta, propiedades yequipo, inventarios, licencias y marcas. Por ejemplo, el valor neto en libros de los bienes inmuebles denuestras operaciones brasileñas es ajustado al final de cada periodo para reflejar la inflación brasileña en ese periodo, por medio del índice de precios al consumidor de Brasil.

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Una regla especial aplica para planta, propiedades y equipo que fue manufacturado en un país diferente al país en el que los activos están localizados. Tales activos son reexpresados por la inflación con base en el índice de precios al consumidor del país de origen y luego convertidos a la moneda del país en que los activos están localizados utilizando el tipo de cambio de la fecha del balance general. Por ejemplo, el valor neto en libros de las centrales telefónicas adquiridas en Estados Unidos yutilizadas en nuestras operaciones brasileñas es reexpresado al final de cada periodo para reflejar lainflación de Estados Unidos en ese periodo y la apreciación o depreciación del real brasileño contra el dólar americano.

Las ganancias o pérdidas en el poder adquisitivo que resulten de la tenencia de activos y pasivos monetarios son reconocidas en resultados. En cada país en el que tenemos activos o pasivos monetarios determinamos ganancia o pérdida monetaria con base en la tasa de inflación local.

El capital social, otras contribuciones de capital, inversión de la compañía tenedora y utilidades retenidas son reexpresados por inflación con base en el índice de precios al consumidor de México.

Reexpresión de pesos constantes

Los estados financieros de todos los periodos han sido reexpresados a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007. La reexpresión a pesos constantes utiliza un factor que se determina usando: (a) la tasade inflación de cada país en que operamos, (b) el tipo de cambio entre el peso mexicano y la moneda de cada país en que operamos y (c) la contribución de nuestros ingresos consolidados de nuestras operacionesen cada país en el que operamos. El efecto de este factor es para aplicar una tasa de inflación promedioponderada relativa al peso mexicano.

Debido a la importancia de nuestras operaciones brasileñas, los elementos más relevantes para determinar el factor de reexpresión son la inflación de Brasil y el tipo de cambio entre el real brasileño yel peso mexicano.

El factor de reexpresión es 1.2607 para los estados financieros de 2006 y 1.4297 para los estados financieros de 2005. (Este factor difiere del factor que utilizamos en el Folleto Informativo del 6 de diciembre de 2007, describiendo la Escisión, que fue ponderado con base en la composición de los ingresos consolidados de Telmex en lugar de Telmex Internacional).

El alto valor del factor de reexpresión tiene un impacto importante en la comparación entrenuestros resultados de operación de 2007 y años anteriores. Para ilustrar los efectos de la reexpresión a pesos constantes, si proporcionamos un servicio particular de 100 pesos nominales de ingreso en 2006 ynuevamente en 2007, la reexpresión a pesos constantes resultaría en un 20.7% de decremento en elingreso, de 126.1 pesos constantes en 2006 a 100 pesos constantes en 2007. Sin embargo, nuestras operaciones más grandes y por mucho están en Brasil y el real brasileño se ha apreciado considerablemente contra el peso mexicano durante 2006 y 2007. El factor de reexpresión ampliamentecompensa los crecimientos aparentes en nuestros resultados reportados que por otro lado se habríanobtenido de convertir nuestros resultados brasileños a pesos mexicanos.

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Finalización de la contabilidad inflacionaria bajo las NIF mexicana

Las NIF mexicanas han cambiado para periodos que inician en 2008 y los métodos para contabilizar la inflación resumidos anteriormente ya no se aplicarán, excepto si el ambiente económico en México califica como “inflacionario” para propósitos de las NIF mexicanas. Un ambiente es inflacionario si la tasa de inflación acumulada equivale o excede un total de 26% en tres años consecutivos (equivalente a un promedio de 8% en cada año). Si un entorno económico en el cual operamos es inflacionario, entonces estaremos obligados a aplicar métodos contables inflacionarios a los estados financieros de dicho entorno. Con base en previsiones actuales, no esperamos que el ambiente en el que operamos califique como inflacionario en 2008 ó 2009, pero eso podría cambiar dependiendo del desempeño económicoactual.

Como resultado, esperamos presentar estados financieros sin considerar la inflación iniciando 2008. No reexpresaremos estados financieros para los periodos anteriores para dar el efecto retrospectivo al cese del reconocimiento de la inflación. En este sentido, nuestros estados financieros de 2008 no serán comparables con esos periodos anteriores. Al comparar nuestros resultados de 2008 con resultados deperiodos anteriores, esperamos que los efectos más importantes del cese del reconocimiento de la inflacióny de cambios relacionados en otras normas de contabilidad, serán como sigue:

Ya no reconoceremos una ganancia o pérdida monetaria atribuible a los efectos de la inflación en nuestros activos y pasivos monetarios. En consecuencia, esperamos que nuestros costos de financiamiento sean menos volátiles.

Dejaremos de reexpresar el valor neto en libros de los activos no monetarios por inflación yvariaciones en la moneda. Esperamos que esto hará menos volátiles nuestros cargos por depreciación.

Dejaremos de reexpresar resultados de periodos anteriores. La información financiera de fechas yperiodos anteriores a 2008 continuará estando expresada en pesos constantes del 31 de diciembre de 2007. Así mismo, ya no recalcularemos los resultados de nuestras operaciones no mexicanas a pesos mexicanos aplicando el tipo de cambio de fin de periodo a los importes de moneda local reexpresada con inflación, en lugar de ello usaremos importes de moneda local nominal y aplicaremos el tipo decambio promedio del periodo. Esperamos que estos cambios harán nuestros resultados más sensibles a las variaciones en tipo de cambio, especialmente entre el real brasileño y el peso mexicano.

Dejaremos de utilizar supuestos ajustados por inflación para determinar nuestras obligaciones por beneficios a los empleados y en su lugar utilizaremos tasas de descuento nominales y otros supuestos. No esperamos que este cambio tenga un efecto significativo en nuestros resultados financieros a cortoplazo, pero es difícil de predecir.

Cambios en las NIF mexicanas

En la Nota 2 inciso x de nuestros estados financieros auditados consolidados se comentan los nuevos pronunciamientos de contabilidad bajo las NIF mexicanas que entraron en 2007 de maneraobligatoria. Algunos de esos pronunciamientos ya están completamente implementados en los estados financieros incluidos en este registro. Otros requerirán que cambiemos nuestra presentación financiera en 2008, de manera que esperamos tener un efecto importante en nuestros resultados de operación y nuestro balance general. En particular la finalización de la contabilidad inflacionaria, como se describióanteriormente, también traerá consigo cambios en la contabilidad para la conversión de moneda extranjera y las obligaciones por beneficios a empleados.

Efecto de las adquisiciones

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Telmex estuvo comprometido en el negocio de páginas amarillas mexicano durante muchos años antes de la Escisión. Todos nuestros otros negocios, sin embargo, fueron adquiridos por Telmex después del 1 de enero de 2004, comenzando con la compra de AT&T Latin America en febrero de 2004 y la compra de una participación de control en Embratel en julio de 2004. Ver Punto 3, Información sobre la Compañía, “Historia”.

Nuestro desempeño financiero en 2007, 2006 y 2005 ha sido afectado por las adquisicioneshechas durante esos periodos. Las adquisiciones más significativas son listadas a continuación junto con lafecha efectiva a partir de la que cada una se reflejó en nuestros estados financieros. Esas y otras adquisiciones menos importantes se resumen en la Nota 5 de nuestros estados financieros auditados consolidados.

Net (marzo de 2005) operador de televisión por cable en Brasil, que contabilizamos bajo el método de participación. En 2007, nuestra participación en Net decreció de 39.9% a 35.1%,después que Net emitió acciones en relación con la adquisición de Vivax, otro operador de cable brasileño.

PrimeSys (diciembre de 2005) proveedor de servicios de telecomunicaciones de alto valor agregado en Brasil.

Superview (noviembre de 2006) operador de televisión por cable en Colombia.Sección Amarilla USA (noviembre de 2006) negocio de páginas amarillas en Estados Unidos.

Boga (abril de 2007) proveedor de televisión por cable en Perú. Ecutel (abril de 2007) proveedor de telecomunicaciones en Ecuador. TV Cable S.A. y Cable del Pacífico (abril de 2007) dos compañías de televisión por cable en Colombia.

Zap Televisión Directa al Hogar Ltda. (septiembre de 2007) proveedor de servicios detelevisión vía satélite en Chile.

Cablecentro, Megainvest Ltda., Comunicaciones Ver TV, S.A., Satelcaribe, S.A., (noviembrede 2007) activos de televisión por cable en Colombia.

Ertach (noviembre de 2007) proveedor de servicios de Internet, datos y voz en Argentina.

Además de estas adquisiciones, Telmex incrementó su porcentaje de participación de Embratel en dos aumentos de capital en 2005 y una oferta pública que comenzó en 2006. El cierre principal bajo esta oferta pública ocurrió en noviembre de 2006 y resultó en la adquisición de un 24.6% adicional de lasacciones de Embratel. De acuerdo con la Ley Brasileña y los términos de la oferta pública, Telmexcontinuó comprando acciones en la oferta pública hasta junio de 2007, incrementando su participación en Embratel por un adicional de 1.6%.

Hemos considerado utilizar el método de compra para la contabilización de las adquisiciones, lo que ha resultado en el reconocimiento de un monto importante de crédito mercantil. Al 31 de diciembre de 2007, el nivel del crédito mercantil era de P.16,298 millones de pesos. Hemos también asignado un valorimportante a las licencias y marcas de las entidades adquiridas, que ha resultado en un saldo neto deP.5,721 millones en nuestro Balance General al 31 de diciembre de 2007.

Continuaremos evaluando posibles adquisiciones, particularmente en los negocios de telecomunicaciones de Latino América, y podemos adquirir negocios cuando se presenten oportunidadesque sean estratégicamente complementarias y razonablemente valuadas. En 2008, hemos acordado adquirir los activos de Teledinámica, un proveedor de televisión por cable y de acceso a Internet en Barranquilla, Colombia, por U.S.$31 millones pero la adquisición aún no ha sido cerrada. Cualquier adquisición que hagamos afectará nuestro desempeño financiero en futuros periodos. Podemos incurrir en deuda adicional para financiar las adquisiciones y podemos adquirir compañías con deuda preexistente. La deuda aumentada también afectaría nuestra condición financiera y nuestros resultados de operación.

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Acuerdos con Operadores Brasileños

Las transacciones con otros operadores de telecomunicaciones brasileños son una parte importantedel negocio de Embratel. Estas transacciones dan lugar regularmente a controversias, particularmenteporque las dos partes tienen diferencias en la determinación sobre la cantidad de tráfico y los importes acobrar.

Las controversias son ordinariamente liquidadas por acuerdos bilaterales. Estos acuerdos tambiénestablecen ciertos criterios, guías y compromisos que gobiernan la relación de las partes para prevenir disputas similares que surjan en el futuro. Los acuerdos de este tipo entre operadores son comunes en la industria de las telecomunicaciones brasileña. Cada acuerdo refleja la liquidación de disputas entre la subsidiaria Embratel y la otra parte, sobre un rango de transacciones entre ellas, en periodos anteriores,involucrando principalmente acuerdos de interconexión y co-facturación.

En 2005, 2006 y 2007, Embratel alcanzó acuerdos de este tipo con otros operadores brasileños de telecomunicaciones, fijos y móviles que liquidaron disputas comerciales entre las partes. Cada acuerdo relacionado a periodos pasados, y ninguno relacionado con los periodos actuales o a futuro. Basado en los términos de los acuerdos con cada operador, reconocimos las diferencia entre los montos acordados ylos montos que previamente Embratel estimó, los cuales fueron reflejados en nuestros balances generales. Los efectos de éstos acuerdos en cada periodo se revelan en la Nota 18 de nuestros estados financieros. Continuaremos negociando liquidaciones con operadores y, mientras no podamos estar seguros, no esperamos que ningún monto significativo sea reconocido en resultados.

Resumen de la utilidad de operación y la utilidad neta

La siguiente tabla resume nuestros estados de resultados de 2005, 2006 y 2007. Nuestros resultados de 2006 y 2005 han sido reexpresados a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007 y comoanteriormente se comentó, el factor de reexpresión refleja no sólo inflación sino también movimientos en el tipo de cambio entre el peso mexicano y las monedas de los otros países en los que operamos,especialmente el real brasileño. El alto valor del factor de reexpresión tiene un impacto importante en la comparación de nuestros resultados de operación de 2007 con años anteriores, generalmente eliminando el crecimiento en términos de pesos que de otra manera habría resultado de la apreciación del real brasileño contra el peso.

Años terminado el 31 de diciembre de,2007 2006 2005

(millones depesos)


(millones de pesos)


(millones de pesos)


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Años terminado el 31 de diciembre de,2007 2006 2005

(millones depesos)


(millones de pesos)


(millones de pesos)


Ingresos de operación: Servicio de larga distancia nacional....................... P. 27,084 40.0% P. 29,248 44.6% P. 28,714 46.8% Redes corporativas ................................................... 15,390 22.7 15,482 23.6 12,948 21.1 Servicio local............................................................ 7,874 11.6 5,510 8.4 3,916 6.4 Servicio de acceso a Internet.................................... 4,381 6.5 3,502 5.3 3,309 5.4 Servicio de larga distancia internacional ................. 3,605 5.3 3,786 5.8 4,864 7.9 Televisión de paga .................................................. 1,044 1.5 49 0.1 0 0.0 Otros ......................................................................... 8,382 12.4 7,943 12.2 7,595 12.4

Total ingresos de operación 67,760 100.0 65,520 100.0 61,346 100.0Costos y gastos de operación:

Transporte e Interconexión...................................... 23,649 34.9 23,988 36.6 24,067 39.2Costos de venta y servicios...................................... 9,802 14.5 8,457 12.9 7,593 12.4Comerciales, administrativos y generales(1) ............ 16,207 23.9 21,488 32.8 14,467 23.6Depreciación y amortización ................................... 7,772 11.5 8,271 12.6 8,050 13.1

Costos y gastos totales.................................... 57,430 84.8 62,204 94.9 54,177 88.3

Utilidad de operación ................................................... 10,330 15.2% 3,316 5.1% 7,169 11.7%

Otros gastos e (ingresos), neto(1).............................. 242 (1,907) 207

Costo Integral de Financiamiento:Intereses ganados ..................................................... (1,217) (1,167) (1,703)Intereses pagados ..................................................... 1,631 1,782 2,379Pérdida cambiaria, neta........................................... 3 713 338(Ganancia) pérdida monetaria, neta......................... (141) 214 (12)

276 1,542 1,002

Participación en resultados de compañías asociadas ... (689) (578) (123)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad ..................... 10,501 4,259 6,083

Impuestos a la utilidad.................................................. 3,487 1,241 1,497

Utilidad neta ................................................................. 7,014 3,018 4,586

Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria......................................... 6,464 2,353 3,180 Participación minoritaria ......................................... 550 665 1,406

Utilidad neta ................................................................. P. 7,014 P. 3,018 P. 4,586

Utilidad neta mayoritaria por acción........................... P. 0.327 P. 0.112 P. 0.139

__________ (1) Nuestros resultados de operación en 2006 fueron afectados por varios puntos relacionados con los procesos de impuestos brasileños. Bajo el rubro de gastos comerciales, administrativos y generales, registramos (a) un cargo de P.4,210 millones relacionados con la liquidación de una disputa de Embratel sobre sus obligaciones del impuesto al valor agregado y (b)una provisión de P.1,467 millones relacionada con multas y corrección monetaria del impuesto sobre la renta en el servicio de larga distancia internacional de entrada.Bajo otros gastos (ingresos), neto registramos (a) otros ingresos de P.3,919 millones querepresenta la ganancia monetaria y los intereses devengados a los impuestos de Embratel pagados entre 1990 y 1994 yautorizándose para reembolso en 2006 y (b) otros gasto de P.1,862 millones que representan la ganancia monetaria y los interesesdevengados relacionados con el impuesto sobre la renta de Embratel que le fue requerido pagar en 2006, sobre los servicios de larga distancia internacional de entrada de periodos anterioresResultados de operación de 2007, 2006 y 2005

La información relevante de nuestros resultados por el periodo de tres años incluye lo siguiente:

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Mantenemos nuestra franquicia líder de larga distancia en Brasil, aunque los ingresos de los servicios de larga distancia disminuyeron (en términos de pesos constantes) bajo el crecimientode la competencia. En nuestros negocios de redes corporativas y de acceso a Internet en Latino América, hemos crecido en ingresos en redes corporativas en 2006 y en accesos a Internet en 2007.

Nuestro negocio de servicio local brasileño, que inicio a finales de 2002, se ha establecido exitosamente con un crecimiento sostenido en clientes e ingresos. A finales de 2007, teníamosmás de 2 millones de clientes para una gama de servicios, y durante el año teníamos casi P.8 milmillones en ingresos de operación. Comparado con años anteriores esto representa un incremento en clientes al final de 2007, de 46.3% en los servicios de Livre y 19.6% en Net Fonevía los servicios de Embratel, que conducen a un incremento en ingresos de 42.9% para 2007.

Hicimos una serie de adquisiciones de negocios de televisión por cable en Colombia,proporcionándonos un 52% de participación del mercado de televisión de paga para finales de 2007. Esperamos un continuo crecimiento de ingresos y mejorar la rentabilidad de nuestrasoperaciones colombianas. Nuestros ingresos consolidados para televisión de paga rebasaron P.1 mil millones en 2007, y adicionalmente Net continua creciendo en los negocios de televisión de paga en Brasil.

Nuestro desempeño en 2006 fue afectado por el desarrollo de tres acciones legales de impuestos brasileños, que juntas reducen la utilidad neta en P.3,784 millones. Sin estas acciones legales, habríamos visto un crecimiento en la utilidad de operación de 25.4% de 2005 a 2006 yde 14.9% de 2006 a 2007, conducidos por los resultados en Brasil.

Nuestro costo integral de financiamiento continuó cayendo de 2005 a 2007, debido a una firmeposición financiera y menores tasas de interés.

Los ingresos por el servicio de larga distancia nacional se componen de: (a) los ingresos portransportar llamadas de larga distancia a clientes y (b) los importes ganados de otros operadores detelecomunicaciones por transportar,25.19.524.24.8unaCostos y Gastos de operación

24.6(Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços, impuesto estatal de valor agregado brasileño) por el que reconocimos una provisión de P.4,210 millones, y (b) procesos gubernamentales brasileños que afirman que Embratel debería haber sido responsable por multas ycorrección monetaria relacionadas al impuesto sobre la renta sobre el tráfico entrante del servicio de larga distancia internacional, por lo que reconocimos una provisión de P.1,467 millones. Sin el efecto de estos cargos en 2006, los gastos comerciales, administrativos y generales se habrían incrementado en 2.5% en 2007, principalmente consecuencia del incremento de los gastos relacionados a nuestras recientes adquisiciones de las operaciones de cable en Colombia.comerciales, administrativos y generales se habrían incrementado por 9.3% en 2006 debido a un incremento de los gastos registrados sobre la provisión de cuentas incobrables.

6.03.453.7%, resultado de276 1,5424.331.58.5132.4

2007 2006 2005% de

Ingresostotales

% total de costos y gastos

% deIngresostotales

% total de costos y gastos(1)

% deIngresostotales

% total de costos y gastos

Brasil...................... 81.8 83.8 84.6 87.5 85.3 88.9México ................... 8.1 4.0 8.1 3.9 8.1 4.1

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Colombia ............... 4.0 4.4 1.6 1.3 1.1 0.9Chile ...................... 2.5 3.2 2.4 3.4 2.5 2.7Argentina ............... 2.1 2.6 2.1 2.6 2.1 2.4Perú........................ 1.5 1.7 1.2 1.4 1.2 1.4Otros(2).................... 0.0 (0.3) 0.0 (0.1) (0.3) (0.4)

Total ................... 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%_________(1) Para facilitar la comparación, la cifras no incluyen los siguientes cargos relacionados con los impuestos brasileños en 2006: (a) una provisión

de P.4,210 millones relacionados con la liquidación de una disputa sobre sus pasivos por el impuesto al valor agregado de Embratel y (b) una provisión de P.1,467 millones relacionada con multas y corrección monetaria sobre el impuesto sobre la renta sobre los servicios de largadistancia internacional de entrada de Embratel. Ver “Costos y gastos de operación—Comerciales, administrativos y generales.”

(2) Incluye E.U.A., Ecuador y ajustes de consolidación.

Brasil

Los ingresos operativos permanecen estables en 2007, debido a que el incremento en ingresos en servicio local y “call centers” fue compensado por una disminución en los ingresos de larga distancianacional e internacional. Medido en reales brasileños sin los efectos de la inflación, efectos de paridad o reexpresión, los ingresos operativos en Brasil se incrementaron en 4.9% de 2006 a 2007. Los ingresos deoperación se incrementaron en 2.6% en 2006 principalmente ocasionado por un incremento en los ingresos del servicio local, servicio de datos para clientes corporativos y otros ingresos, compensados en parte por una disminución en los ingresos de larga distancia internacional.

Los costos y gastos decrecieron en 12.6% en 2007 y se incrementaron en 14.5% en 2006. Lacomparación es afectada por cargos en 2006, relacionados con dos asuntos de impuestos brasileños. Excluyendo el efecto de esos cargos, el total de costos y gastos habrían disminuido en 2.6% en 2007 e incrementado en 2.7% en 2006.

México

Los ingresos operativos en México corresponden a la actividad de Anuncios en Directorios, que en 2007 decrecieron en 0.9% e incrementaron en 11.2% en 2006. La disminución en 2007 corresponde a menores ventas de publicidad, una reducción del volumen de libros emitidos, atenuados en parte por elaumento en ventas de publicidad en páginas amarillas a través de Internet. El incremento en 2006 fueresultado de mayores ventas de publicidad y el incremento en el número de páginas de directorios.

La utilidad de operación decreció en 3.8% en 2007 e incremento en 17.3% en 2006. El decremento en 2007 fue consecuencia de menores ventas de publicidad en directorios impresos, mayorasignación de cuentas incobrables, mayores costos de soporte a tecnología de la información y software para nuestras páginas amarillas en línea. El incremento en 2006 fue resultado de mayores ventas de publicidad en directorios impresos, en parte compensado por un aumento en los gastos de distribución, mayor asignación de cuentas incobrables, costos de los servicios de terceros y gastos de publicidad.

Colombia

Los ingresos operativos en Colombia aumentaron en 144.5% en 2007, originado por unincremento en los ingresos de los servicios de televisión por cable, resultado de nuestras adquisiciones. Los ingresos operativos en Colombia aumentaron 57.7% en 2006 debido a un crecimiento en los ingresos del servicio de datos, principalmente como resultado de una mayor base de clientes, la integración de varios sitios de clientes corporativos y la inclusión de los ingresos de Superview.

El total de costos y gastos se incrementaron en 221.1% en 2007 y 50.2% en 2006. El incrementoen 2007 fue resultado de los costos incurridos en relación con nuestro incremento en las operaciones de

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televisión por cable, que crecieron durante una serie de adquisiciones iniciando en octubre de 2006, y la expansión de nuestra red local. El incremento en 2006 fue generado por un aumento en los costos de mantenimiento de red, costos de última milla y costos de renta de líneas, salarios y beneficios, publicidad, otros servicios de terceros y la inclusión de los costos y gastos de Superview.

Otros países

Los otros países en los que operamos son Argentina, Chile, Perú, Ecuador y Estados Unidos deNorteamérica. Juntos representan menos del 7% de los ingresos de 2007 y una pequeña pérdida deoperación que no fue relevante para nuestra utilidad de operación de 2007.

Liquidez y fuentes de financiamiento

Nuestros principales requerimientos de capital son para inversión. Nuestra inversión fue de P.12.8 mil millones en 2007, y de P.8.8 mil millones en 2006. Hemos presupuestado que nuestras inversiones en 2008 serán aproximadamente de P.12.5 mil millones (U.S.$1.1 mil millones). El presupuesto de inversiónpara 2008 excluye cualquier otra inversión que realicemos en adquirir otras compañías.

Podemos también utilizar fondos para pagar dividendos o para recomprar nuestras acciones en elfuturo, aunque no hemos todavía establecido políticas en relación con dividendos o la recompra de acciones. Esperamos declarar un importe de aproximadamente P.2,900 millones en dividendos en 2008.

Generalmente planeamos que cada una de nuestras principales subsidiarias en operación enfrenten sus requerimientos de inversión para 2008 con sus flujos de efectivo de operación. Nuestros recursos generados por las actividades de operación fueron P.14,494 millones en 2007 y P.10,366 millones en2006. Nuestras subsidiarias más pequeñas (en Ecuador y los Estados Unidos de Norteamérica) pueden no generar suficiente flujo de caja para enfrentar sus requerimientos de inversión y contarán con fondos proporcionados por nosotros. Tenemos considerables importes de efectivo, reflejando la asignación deactivos líquidos de Telmex en la Escisión. Al 31 de diciembre de 2007, teníamos P.17,268 millones en efectivo y equivalentes en efectivo.

A partir de la Escisión, Telmex ha continuado con la recompra de sus acciones. Estas transacciones reducirán el número de acciones en circulación de Telmex Internacional. La cantidad deacciones recompradas es de aproximadamente 398 millones de acciones de la Serie L y aproximadamente951 mil de la Serie A al 26 de mayo de 2008, y pueden incrementarse como resultado de las recomprasadicionales antes de la fecha de entrega de las acciones. Las transacciones de recompra no reducirán los activos de Telmex Internacional, dado que , como se contempló en la resolución de los accionistas el 21 de diciembre de 2007, en mayo de 2008 el consejo de administración de Telmex aprobó la transferencia a nosotros de un monto adicional de aproximadamente P.3,600 millones.

Desde la Escisión , Telmex ha llevado acabo recompra de sus acciones. Hasta que nuestrasacciones y las de Telmex, empiecen a cotizar por separado, las acciones recompradas de Telmex incluyelas acciones de Telmex Internacional. Ver Punto 3, Información sobre la Compañía, “La Escisión—Ajustes Post Escisión”.

Creemos que las telecomunicaciones en Latinoamérica continuarán caracterizándose porcrecimiento, cambios tecnológicos, competencia y consolidación. Podemos tomar ventaja de esas oportunidades a través de inversiones directas o indirectas o alianzas estratégicas, pero futuras inversionespueden involucrar requerimientos importantes de capital y exponernos a nuevos riesgos. Nuestrosdesembolsos para adquisiciones fueron P.8,485 millones en 2007 y P.14,081 millones en 2006.

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Embratel tiene un importe considerable de contingencias relacionadas con impuestos. Si la mayorparte de las disputas impositivas fueran decididas en su contra, podría tener un efecto importante en su liquidez incluso si tenemos provisiones previamente establecidas. Ver Nota 17 de nuestros estados financieros auditados consolidados.

Deuda

Al 31 de diciembre de 2007, teníamos una deuda total de P. 15,982 millones (U.S.$ 1,471 millones). La deuda de nuestras subsidiarias brasileñas representa aproximadamente 88.6% del total de la deuda. Al 31 de diciembre de 2007, 89.7% de nuestra deuda total consolidada fue denominada en dólares americanos, 0.1% fue denominada en reales brasileños y 10.2% fue denominada en otras monedas.

Los principales tipos de endeudamiento de nuestras subsidiarias son los siguientes:

Financiamientos bancarios denominados en dólares. Teníamos U.S.$857 millones (P.9,307 millones) de la deuda denominada en dólares, de financiamientos bancarios al 31 de diciembre de 2007. De este importe, aproximadamente 71% fueron bajo préstamos de agencias de desarrollo ycrédito a la exportación. La mayoría de nuestros préstamos devengan intereses a tasa LIBOR másuna sobretasa.

Financiamiento para satélites de agencias de crédito a la exportación de la deuda denominada en dólares. Teníamos U.S.$267 millones (P.2,905 millones), al 31 de diciembre de 2007, en financiamiento por las adquisiciones de los satélites Star-One C-1 y Star-One C-2. Estos devengan intereses a una tasa promedio de 4.1% y con vencimiento en 2013.

Bonos “senior notes”. Teníamos U.S.$178.8 millones (P.1,942 millones) de bonos de Embratel al 31 de diciembre de 2007. Estos bonos tienen una tasa de interés anual de 11% y vencen en diciembre de 2008.

También tenemos otras clases de deuda, incluyendo préstamos denominados en moneda local de bancos locales, arrendamientos financieros y créditos de proveedores para financiamiento de equipo. Buscamos las mejores fuentes de financiamiento en términos de costo y plazo, tanto en el mercado de dinero local e internacional, así como de bancos internacionales y locales.

La mayoría de nuestros contratos de crédito incluyen cláusulas de “cross-default” y cláusulas de “cross-acceleration” que permitirían a los tenedores de dicha deuda declarar que la deuda se encuentra enincumplimiento y acelerar el vencimiento de ésta si una parte importante del monto principal de nuestra deuda está en incumplimiento o ha sido acelerada. Los términos de estos contratos restringen la capacidad de nuestras subsidiarias de otorgar gravámenes, dar activos en garantía, la venta o disposición de activos yhacer algunas adquisiciones, fusiones o consolidaciones. Bajo algunos de estos contratos, se nos requiere mantener ciertas razones financieras específicas, incluyendo las razones de EBITDA a pagos de principaly gasto de intereses de no menos de 1.2 a 1.0 y una deuda neta a EBITDA de no más de 3.5 a 1.0 (usandotérminos definidos en los contratos de crédito).

Algunos instrumentos financieros de Embratel están sujetos a vencimiento anticipado o recompraa opción de los tenedores, si hay un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras nosotros o Carso Global Telecom o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de las acciones conderecho a voto de Embratel.

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De nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2007, aproximadamente 53.9% de nuestros contratos bancarios devengan intereses a tasa variable con una sobretasa específica, principalmente sobre la tasa Libor, y el remanente 46.1% devengan intereses a tasa fija. El costo promedio ponderado de la deuda al31 de diciembre de 2007 (incluyendo intereses e impuestos retenidos, pero excluyendo comisiones) fue de aproximadamente 6.6%. Al incluir las comisiones en el cálculo del costo promedio ponderado de la deudaal 31 de diciembre de 2007, dicho costo se incrementaría en 0.5% llevándolo a 7.1%.

Administración de Riesgo

Regularmente evaluamos nuestra exposición a tasas de interés y paridad para determinar comomanejar el riesgo asociado con estas exposiciones. Utilizamos instrumentos derivados para cubrir o ajustarnuestra exposición. También hemos utilizado instrumentos derivados algunas veces para tratar de reducirnuestros costos financieros. Nuestras prácticas varían periódicamente dependiendo de nuestro criterio acerca del nivel de riesgo, expectativas de los movimientos de la paridad, tasa de interés y el costo de utilizar instrumentos financieros derivados. Podemos dejar de utilizar instrumentos derivados o modificarnuestras prácticas en cualquier momento. Actualmente nuestras transacciones de derivados están relacionadas únicamente con la deuda de Embratel.

Debido a que nuestra deuda denominada en dólares americanos excede por mucho nuestros ingresosy activos denominados en esa moneda, algunas veces celebramos transacciones de derivados para protegernos en cierto grado en contra del riesgo de corto plazo de la devaluación del real brasileño contra el dólar. Bajo las NIF mexicanas, contabilizamos esas operaciones sobre una base de valor de mercado, ydichos importes se compensan contra ganancias y pérdidas de los pasivos en moneda extranjera que están cubiertos. Teníamos “swaps” y “forwards” cubriendo U.S.$1,134.5 millones de deuda de Embratel al 31 de diciembre de 2007 y U.S.$ 288.3 millones de deuda de Embratel al 31 de diciembre de 2006.Reconocimos un cargo de P.2,828.7 millones en 2007 y de P.1,412.7 millones en 2006, reflejando los efectos de variaciones en el tipo de cambio bajo nuestros instrumentos derivados.

Obligaciones contractuales

En la siguiente tabla mostramos nuestras obligaciones contractuales vigentes al 31 de diciembrede 2007 y el periodo en el que las obligaciones contractuales se amortizan. El importe de nuestra deuda a largo plazo reportada en la tabla excluye pago de intereses y comisiones, que son principalmente importesvariables, y no refleja instrumentos derivados, que se consideran para flujos de pagos que varían dependiendo del tipo de cambio. Las obligaciones de compra incluyen obligaciones de inversiones de capital, principalmente para contratos de largo plazo con proveedores de equipo y también incluyen pagos por los derechos de uso de las posiciones orbitales de los satélites. Ver Nota 17 de nuestros estados financieros auditados consolidados. La tabla siguiente no incluye pasivos de pensiones, provisiones deimpuestos o cuentas por pagar.

Pagos a realizar por período(en millones de pesos al 31 de diciembre de 2007)

Total 2008 2009-2010 2011-20122013 en adelante

Obligaciones contractuales:Deuda Total (1)........................... P. 15,982 P. 4,713 P. 6,061 P. 4,490 P. 718 Obligaciones de compra ............ 2,562 1,894 624 14 30

Total ................................ P. 18,544 P. 6,607 P. 6,685 P. 4,504 P. 748(1) Excluye pago de intereses, comisiones y el efecto de los instrumentos derivados.

Acuerdos fuera de balance general

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No tenemos ningún acuerdo fuera de balance del tipo que tenga que ser divulgado.

Utilización de estimados en ciertas políticas contables

En la preparación de nuestros estados financieros, realizamos estimados concernientes a unavariedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestros estimados involucran juicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. En lo comentado a continuación, hemos identificado varios de esos asuntos por los cuales nuestros reportes financieros podrían ser afectados de manera importante sí: (a) usamos diferentes estimados que podríamosrazonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestros estimados en respuesta a cambios que son razonablemente probables que ocurran.

Los comentarios están dirigidos sólo a aquellas estimaciones que consideramos de mayorimportancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante si usamosuna estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación con asuntosinciertos, pero razonablemente el efecto probable de las diferentes estimaciones o revisiones no sonrelevantes para nuestros reportes financieros.

Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipo

Estimamos la vida útil de grupos particulares de planta, propiedades y equipo a fin de determinarlos importes del gasto de depreciación a ser registrados en cada período. El gasto de depreciación es un elemento importante de nuestros costos, equivalente en 2007 a P.6,437 millones o 11.2% de nuestros costos y gastos de operación bajo las NIF mexicanas. Ver Nota 6 de nuestros estados financieros auditados consolidados.

Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica con activos similares, cambios poradelantos tecnológicos y otros factores, tomando en consideración las prácticas de otras compañías de telecomunicaciones. Revisamos las vidas útiles estimadas cuando lo consideramos necesario para determinar si éstas deben ser cambiadas y a veces las hemos modificado para algunos grupos determinados de activos. Podemos acortar la vida útil estimada de un grupo de activos en respuesta acambios tecnológicos, cambios en el mercado u otras situaciones. Esto da como resultado un incrementoen los gastos de depreciación y en algunos casos esto podría resultar en reconocer un cargo por deterioro yreflejar ese castigo en su valor en libros. El mismo tipo de situaciones nos puede también llevar a prolongar la vida útil de un grupo de activos que reflejen los cambios tecnológicos, lo que daría comoresultado una reducción de los gastos de depreciación.

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Pensiones y primas de antigüedad de empleados

Reconocemos pasivos en nuestro balance general y gastos en nuestro estado de resultados para reflejar nuestras obligaciones a pagar a los empleados, bajo los planes por beneficios definidos y planes de contribuciones definidas, también como planes de asistencia médica para los participantes del plan por beneficios definidos en Embratel; también tenemos un plan por beneficios definidos y beneficios para el retiro para nuestros empleados mexicanos. Los importes que reconocemos son determinados sobre bases actuariales, que toman en consideración muchas estimaciones y cuentas posteriores al retiro y beneficios de terminación de acuerdo con las NIF mexicanas. En 2007, reconocimos un costo neto del período relativo a esas obligaciones de P.152.9 millones bajo las NIF mexicanas.

Usamos estimaciones en varias áreas específicas que tienen un efecto importante en esos montos:(a) las tasas reales de descuento que usamos para calcular el valor presente de nuestras obligaciones futuras, (b) la tasa real de incremento en salarios que supusimos se observará en años futuros, (c) lainflación promedio de largo plazo, (d) tendencia del costo de asistencia médica y (e) la tasa de rendimientoque asumimos logrará nuestro fondo de pensiones sobre sus inversiones. Los supuestos que hemosaplicado están identificados en la Nota 14 (NIF mexicanas) de nuestros estados financieros auditados consolidados. Estas estimaciones están basadas en nuestra experiencia histórica, sobre condiciones actuales en los mercados financieros y sobre nuestros juicios acerca del comportamiento futuro de nuestro costo salarial y mercados financieros. Revisamos los supuestos cada año, y si los cambiamos, nuestroreporte de gastos para el costo de pensiones puede incrementar o disminuir.

En 2007, una ganancia actuarial de P.735 millones en el plan de pensiones por beneficiosdefinidos (PBD) y P.76 millones en el plan de asistencia médica (PAM), fue principalmente atribuible al incremento en el saldo del pasivo no amortizado y también a las hipótesis actuariales usadas en el cálculo del PBD Y PAM de Embratel. Las hipótesis actuariales fueron definidas con base en nuestra experiencia yexpectativas futuras con respecto al retiro así como a las tendencias en Brasil sobre los años pasados, incluyendo tasas de interés, rendimientos de inversión y niveles de inflación, tasas de mortalidad y nivelesde empleo futuro.

El retorno de la inversión de nuestro fondo de pensiones alcanzó una ganancia de P. 2,376millones en 2007, debido a la ganancia de los activos del plan en las Bolsa de Valores en Brasileña yMexicana y al incremento de la tasa de interés fija. Al 31 de diciembre del 2007, el 83% de los activos del fondo consistían de valores de renta fija denominados en reales brasileños, 11% consistían en valores de renta variable de compañías brasileñas y 6% de otros instrumentos. Nuestros supuestos actuariales al 31 de diciembre del 2007 incluyen un rendimiento anual esperado de 6% en términos reales sobre los activos del plan.

Estimación para cuentas incobrables

Mantenemos una estimación para cuentas incobrables con base en estimaciones de pérdidas que podemos experimentar, ya que nuestros clientes u otros operadores de telecomunicaciones no nos paguen los importes que nos deben. Al 31 de diciembre de 2007, los importes de la reserva fueron P. 4,520 millones. Para nuestros clientes llevamos a cabo un análisis estadístico con base en nuestra experiencia pasada, morosidad actual y tendencias económicas. De los operadores, realizamos estimacionesindividuales que pueden reflejar evaluación de litigios sobre importes pendientes por cobrar. Nuestra provisión puede mostrar insuficiencia si nuestro análisis estadístico de cuentas por cobrar es inadecuado, osi uno o más operadores rehusan o no pueden pagarnos. Ver Nota 3 de nuestros estados financieros auditados consolidados.

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Deterioro de activos fijos

Tenemos grandes importe de activos fijos de larga vida en nuestro Balance General que bajo las NIF mexicanas se nos requiere probar el deterioro siempre que algún evento o circunstancia indique que los montos operados no puedan ser recuperables para planta, propiedades y equipo, y licencias y marca.La prueba del deterioro del crédito mercantil se requiere realizar sobre una base anual. Al 31 de diciembrede 2007, estos incluyen planta, propiedades y equipo (P.50,494 millones, netos de depreciación acumulada), crédito mercantil (P.16,298 millones) y licencias y marcas (P.5,721 millones, neto de depreciación acumulada). Para estimar el valor justo de los activos fijos, típicamente realizamos varios supuestos en relación con futuras expectativas para la operación, relacionadas con los activos, considerando factores específicos de mercado de esas operaciones y estimaciones de flujos de efectivo futuros a ser generados por esas operaciones. Con base en estos supuestos y estimaciones y guías consideradas por las NIF mexicanas relacionadas al deterioro de activos fijos, determinamos si esnecesario considerar un cargo por deterioro para reducir el valor neto en libros de los activos presentados manifestado en el balance general para reflejar su valor justo estimado.

Los supuestos y estimaciones con relación a los valores futuros y la vida útil remanente son complejos y muchas veces subjetivos. Los activos pueden ser afectados por una variedad de factores, incluyendo factores externos tales como tendencias de la industria y económicas, y factores internos, tales como cambios en la estrategia de negocio y pronósticos internos. Diferentes supuestos y estimacionespodrían impactar considerablemente los resultados financieros. Supuestos más conservadores de los beneficios futuros anticipados de estas operaciones podrían resultar en cargos por deterioro, que podrían disminuir la utilidad neta y resultar en un valor menor de los activos en el balance general. De manerainversa, supuestos menos conservadores podrían resultar en pequeños o ningún cargo por deterioro, mayor utilidad neta y mayores activos fijos.

Adquisición de negocios-asignación del precio de compra

Durante 2007, 2006 y 2005, realizamos un número de adquisiciones aplicando la contabilización del método de compra. La contabilización de la adquisición de los negocios bajo el método de comprarequiere la determinación del valor justo de los activos netos adquiridos y posteriormente la asignación del precio de compra a los varios activos y pasivos de los negocios adquiridos, que afectan el crédito mercantil reconocido en nuestro balance general. Las estimaciones más difíciles del valor razonable individual son aquellas que involucran planta, propiedades y equipo y activos intangibles identificables,tales como licencias y marcas. Utilizamos toda la información disponible para determinar éstos valores razonables, incluyendo la retención de valores para determinar el valor razonable de marcas y unaexaminación de los valores de mercado de licencias con características similares para determinar el valorde las licencias.

Realización de impuestos activos netos diferidos

El reconocimiento de los impuestos activos netos diferidos sobre diferencias temporalesprincipalmente sobre pérdidas fiscales en Brasil y sobre las bases negativas para el cálculo de la contribución social en Brasil, está fundamentado por la historia de la utilidad gravable y estimaciones de la rentabilidad futura de Embratel. El Boletín D-4 establece las condiciones para la cuantificación y el reconocimiento de estos activos diferidos, que con base en proyecciones financieras de Embratel, creemosque estos activos serán realizados sobre un periodo de diez años. Un cambio futuro en las proyecciones derentabilidad podría resultar en la necesidad de registrar una valuación autorizada contra estos impuestos de activos netos diferidos, resultando en un impacto negativo sobre los resultados futuros.

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Provisión para contingencias

Estamos sujetos a procedimientos, juicios y otras demandas relacionadas con los impuestos,asuntos laborales y civiles. Se nos requiere evaluar la probabilidad de algún juicio o desenlace adverso deestos asuntos, así como los rangos potenciales de pérdidas probables. Se requiere determinar el importe de la provisión, si alguna de estas contingencias se realiza después de un cuidadoso análisis de cada asunto de manera individual, basado en asesoría de consejeros legales. Registramos provisiones para contingencias sólo cuando creemos que es probable que incurramos en una pérdida con relación a un asunto en disputa.

En varias disputas de impuestos con las autoridades tributarias brasileñas, no hemos reconocido provisiones debido a que no creemos que una pérdida sea posible. El cálculo total de posibles pérdidas esregistrado como un pasivo circulante, ya que no es posible estimar el tiempo requerido para alcanzar unacuerdo. Las reservas para éstas y otras contingencias pueden cambiar en el futuro por nuevas evoluciones en cada asunto o cambios en estimaciones, tales como un cambio en la estrategia de tratamiento de estos asuntos. Tales cambios podrían tener un impacto adverso en los resultados futuros y en los flujos de caja.

Punto 5. Consejeros, Funcionarios y Empleados

Consejeros

La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su consejo de administración y a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el consejo deadministración estará integrado con un máximo de 21 consejeros propietarios y hasta el mismo número deconsejeros suplentes. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a las sesiones del consejo de administración y puede votar en ausencia del consejero propietario correspondiente.

Los consejeros son elegidos por una mayoría de los tenedores de las acciones Serie “AA” yacciones Serie “A” votando conjuntamente, previendo que cualquier tenedor o grupo de tenedores de cuando menos el 10% del total de las acciones Serie “AA” y Serie “A” tendrán derecho a nombrar a uno de dichos consejeros propietarios y a uno de dichos consejeros suplentes. Dos consejeros propietarios ydos consejeros suplentes son nombrados por mayoría de votos de los tenedores de las acciones Serie “L”. De acuerdo a nuestros estatutos y la Ley del Mercado de Valores, por lo menos el 25% de nuestros consejeros deben ser calificados como independientes, como fue determinado por nuestros accionistas en su asamblea general ordinaria anual de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores.

Los actuales 12 miembros de nuestro consejo de administración, fueron designados el 21 de diciembre de 2007, en una asamblea extraordinaria de accionistas de Telmex en la que se aprobó la Escisión. Nuestros estatutos estipulan que los miembros del consejo de administración son nombrados porun año y pueden ser reelegidos. Los nombres y designación de los miembros de nuestro consejo de administración, sus fechas de nacimiento e información de sus actividades principales de negocios externos a Telmex Internacional se describen a continuación:

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Carlos Slim DomitPresidente (r.p.)

Nació:Primer nombramiento:

19672007

Ocupación principal yotros consejos:

Presidente del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.; GrupoSanborns, S.A. de C.V. y U.S. CommercialCorp., S.A.B. de C.V., Vice Presidente delConsejo de Administración de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.; Co-Presidente del Consejo de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.

Experiencia de negocios: Director General de Sanborns Hermanos,S.A.

Información académica: Egresado de la carrera de Administración de Empresas de la Universidad Anáhuac.

Jaime Chico PardoConsejero (r)


19502007

Ocupación principal: Presidente del Consejo de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Co-Presidente del Consejo de IDEAL (Administración de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V.).

Otros consejos: Miembro del Consejo de Administración de América Móvil, S.A.B. de C.V.; Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.; Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y HoneywellInternational.

Experiencia de negocios Director General de Teléfonos de México,S.A.B. de C.V., Director General de Grupo Condumex, S.A. de C.V. y Presidente de laCorporación Industrial Llantera (EuzkadiGeneral Tire de México, S.A. de C.V.).

Información académica: Egresado de la carrera de IngenieríaIndustrial de la Universidad Iberoamericanay de la Maestría en Administración de Empresas por la Universidad de Chicago.

Laura Diez Barroso de LaviadaConsejera (i)


19512007

Ocupación principal: Presidente de Tenedora y Promotora Azteca, S.A. de C.V.

Otros consejos: Miembro del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Fundación del Centro Histórico de la Ciudad de México, A.C. y Royal Caribbean

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International.Información académica: No disponible.

Arturo Elías AyubConsejero (r)


19662007

Ocupación Principal: Director de Alianzas Estratégicas, Comunicación y Relaciones Institucionalesde Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.

Otros consejos: Miembro del consejo de administración deTelmex, Grupo Sanborns, Grupo Carso,Carso Global Telecom, U.S. CommercialCorp., Sears Roebuck de México y TM &MS, LLC.

Experiencia de negocios: Director General de Sociedad ComercialCadena, Presidente de Pastelería Francesa(El Globo) y Presidente del Club Universidad Nacional, A.C.

Información académica: Egresado de la carrera de Administración de Empresas de la Universidad Anáhuac y del Diplomado en Alta Dirección de Empresasen el IPADE.

Roberto Kriete Ávila Consejero (i)


19532007

Ocupación Principal: Presidente del Consejo de Administración yDirector General del Grupo TACA; Presidente de Compañía de Inversiones del Grupo Kriete; Presidente de Gloria Kriete Foundation; Director de la Escuela Superior de Economía y Negocios (ESEN) en El Salvador.

Otros consejos Presidente del Consejo de Administraciónde, Real Intercontinental Hotel de San Salvador; Presidente de Coatepeque Foundation; Miembro del Consejo de Administración de organización no lucrativa AGAPA (contra la pobreza extrema) yFUNDASALVA (rehabilitación contra la adicción a las drogas).

Experiencia de negocios: Director de la Junta de Hoteles Camino Real; Director - Secretario de la Junta Directiva del Banco Agrícola Comercial de El Salvador.

Información académica: Master en Negocios Administrativos de la Universidad de Boston - Boston College, MBA Massachussets, USA.

Francisco Medina Chávez Consejero (i)(1)


19562007

Ocupación Principal: Presidente Ejecutivo y Director General Grupo Fame, S.A. de C.V.

Otros consejos: Miembro de los Consejos de Administraciónde Banamex Citigroup México y

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Aeroméxico.Experiencia de negocios Consejero de Varias Compañías, incluyendo

Bienes Raíces, Automóviles yFinanciamiento.

Información académica: Contador Público graduado con honores por la Universidad Michoacana de San Nicolás de Hidalgo

Jorge Andrés Saieh GuzmánConsejero (i)


19712007

Ocupación Principal: Presidente del Consejo de Administración yPresidente Ejecutivo de Consorcio Periodístico de Chile S.A. (COPESA).

Otros consejos: Vice Presidente de Corp Group Interhold S.A., Vice Presidente de CorpBanca, S.A., Consejero de Corp Group Inmobiliaria; Vice Presidente de National Press Assosiation Chile; Consejero de International Press Association; Consejero de World Association of Newspapers.

Experiencia de negocios: Presidente del Consejo de Administración de Corp Group Inmobiliaria; Vice Presidente de AFP Proteccion; Miembro del Consejo de Administración de AFP Provida; e CorpBanca Venezuela;Forestal y Papelera Concepción, S.A.; Bazuca; Palestino Football Clubs yVirtualia.

Información académica: Master en Economía y MBA por la Universidad de Chicago ( Estados Unidos de América).

Fernando Solana MoralesConsejero y Presidente del Comité de Prácticas Societarias (i) (2)


19312007

Ocupación Principal: Presidente del Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales, Presidente del Fondo Mexicano para la Educación y el Desarrollo, Presidente de Solana Consultores y Miembro del Consejo de Administraciónde Analítica.

Otros consejos: Consejero de varios bancos, industrias, Universidades, organizaciones filantrópicas y culturales.

Experiencia de negocios: Senador de la República Mexicana, Director General del Banco Nacional de México, S.A., Secretario de Relaciones Exteriores, Secretario de Educación, Secretario de Comercio.

Información académica: Egresado de Ingeniería, Filosofía,

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Administración y Políticas Públicas de la Universidad Nacional Autónoma de México.

Antonio del Valle RuizConsejero y Presidente del Comité de Auditoría (i)(1)


19382007

Ocupación principal: Presidente del Consejo de Administracióndel Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.

Otros consejos: Miembro del Consejo de Administración de: Mexichem S.A.B. de C.V.; Escuela Bancariay Comercial; Minera las Cuevas; Polímerosde México, y Fundación Pro Empleo, A.C.

Experiencia de negocios: Fundador del Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.; Fundador y Director General de Grupo Financiero Bital, Presidente del Mexican Business Round Table, Presidente de la Asociación de Banqueros de México.

Información académica: Egresado de la carrera de Contaduría Pública de la Escuela Bancaria y Comercial y realizó el Programa de Alta Dirección de Empresasen el IPADE.

Oscar Von Hauske SolísConsejero y Director General (r)


19572007

Ocupación Principal: Director General de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.

Experiencia de negocios: Director de Sistemas y Operadores en Telecomunicaciones de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. yDirector de Finanzas de Grupo Condumex,S.A. de C.V.

Información académica: Egresado de la carrera de Contaduría Pública de la Escuela Bancaria y Comercial con estudios de Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México.

Eric D. BoyerConsejero (i)(1)


19652007

Ocupación Principal: Presidente de AT&T México y responsable de las inversiones en Latinoamérica.

Experiencia de negocios: Varias posiciones en AT&T Corp. Información académica: Posee un MBA de Kansas University.

Rayford Wilkins Jr.Consejero (i)


19512007

Ocupación principal yotrosconsejos:

Presidente del Grupo AT&T International yMiembro del Consejo de Administración ydel Comité Ejecutivo de América Móvil, S.A.B. de C.V.

Experiencia de negocios: Varias posiciones en la industria inalámbrica

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en AT&T Corp. Información académica: Egresado de la carrera de Administración de

Empresas de la Universidad de Austin, Texas y asistió al Programa de Administración para Ejecutivos de la Universidad de Pittsburg.

Tipo de Consejero Comités(i) Independiente (1) De Auditoría

(p) Patrimonial (2) De Prácticas Societarias

(r) Relacionado

El secretario del consejo de administración es el señor Lic. Raúl Humberto Zepeda Ruíz, el cual no es miembro de nuestro consejo de administración.

De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Carlos Slim Domit es hijo de Carlos Slim Helú y Arturo Elías Ayub es yerno de Carlos Slim Helú. Carlos Slim Helú, junto con algunos miembros de su familia inmediata, incluyendo a Carlos Slim Domit, tienen una participación controladora de Telmex Internacional. Ver Punto 6, Accionistas Mayoritarios y Operaciones con Personas Relacionadas, “Operaciones con Personas Relacionadas”.

Comité de Auditoría

El presidente del comité de auditoría es el Sr. Antonio del Valle Ruiz. Los otros miembros del comité de auditoría son el Sr. Francisco Medina Chavez y el Sr. Erick Boyer. El comité de auditoríaoperará bajo un mandato escrito sujeto a la aprobación de nuestro consejo de administración. Las facultades del comité de auditoría consisten en establecer y revisar los procedimientos y controles a fin de garantizar que la información financiera que distribuimos es útil, apropiada y confiable y refleja con precisión nuestra posición financiera.

Comité de Prácticas Societarias

El presidente del comité de prácticas societarias es el Sr. Fernando Solana Morales. Esperamosque los otros miembros del comité de prácticas societarias sean nombrados en los meses siguientes. Elcomité de prácticas societarias operará bajo un mandato escrito a ser aprobado por nuestro consejo de administración. El comité de prácticas societarias asistirá al consejo de administración en evaluar ycompensar a nuestros ejecutivos y también proveerá una opinión con relación a las transacciones conpartes relacionadas.

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Ejecutivos

Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de nuestros ejecutivos son los siguientes:

Ejecutivo Experiencia de negocios

Oscar Von Hauske Solís Director General

Director de Sistemas y Operadores de Telecomunicaciones de Telmex y fue también Director de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V.

Luis Antonio Villanueva Gómez Director de Expansión

Director General de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (TELNOR); yVarios Cargos en Ingeniería enTeléfonos de México S.A.B. de C.V.

Francisco Javier Ortega CastañedaDirector Comercial

Director Divisional Occidente en Teléfonos de México S.A.B. de C.V.; yVarios cargos en Teléfonos de México S.A.B. de C.V.

José Formoso MartínezDirector General de Embratel

Vicepresidente de Embratel ParticipaçõesS.A; Ejecutivo General de Embratel;Jefe Ejecutivo de Telgua S.A. yDirector General de Cablevisión

Oscar Von Hauske Solís Responsable de Administración y Finanzas

Ver la parte superior

Eduardo Alvarez Ramirez de Arellano Responsable Jurídico

Gerente de Asuntos Jurídicos Internacionales de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. yotros cargos en Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.

Compensaciones a Ejecutivos y Consejeros

Nuestros ejecutivos fueron empleados por Telmex durante 2007, y el monto agregado de compensaciones pagadas a ellos en 2007, fue de P.34 millones. Nuestro consejo de administración,conjuntamente con nuestro comité de prácticas societarias, determinará la compensación de nuestros ejecutivos.

No hemos pagado ninguna compensación a nuestros consejeros en 2007. De acuerdo a nuestros estatutos, para cada junta del consejo de administración atendida durante 2008, cada consejero recibirá un importe de P.22,000 (nominales), excepto por la asamblea de fin de año, en la cual cada consejero recibiráP.220,000 (nominales). Cada miembro de un comité del consejo de administración recibirá un importe deP.15,400 (nominales) por cada junta de comité atendida durante 2008, excepto el presidente del comité,quien recibirá un importe de P.22,000 (nominales). Ninguno de nuestros consejeros forma parte de algún contrato con nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias, que provea beneficios a nuestros consejeros.

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A la fecha de este Reporte Anual, no hemos provisionado pensiones, jubilaciones o beneficios similares para nuestros ejecutivos y consejeros.

Empleados

La tabla a continuación señala el número de empleados y su desglose por categorías de actividad yubicación geográfica al final de cada año en el trienio terminado el 31 de diciembre de 2007.

31 de diciembre de2007 2006 2005

Número de empleados al final del período ..................................... 26,321 18,733 16,860Empleados por categoría de actividad:

Telecomunicaciones................................................................. 10,086 9,174 8,924Call centers............................................................................... 8,439 6,914 6,159Cableras.................................................................................... 5,493 489 ---Páginas Amarillas..................................................................... 2,303 2,156 1,777

Empleados por ubicación geográfica: Brasil ........................................................................................ 16,044 14,268 13,384Colombia.................................................................................. 5,547 787 214América Latina (1) y Estados Unidos ........................................ 4,730 3,678 3,262

___________________(1) Incluye, Argentina, Chile, Ecuador, México y Perú.

El incremento en el número de empleados en 2007, fue debido principalmente al incremento en el número de empleados en nuestras operaciones de televisión por cable en Colombia.

Al 31 de diciembre de 2007, el 15.9% de los empleados pertenecía a algún sindicato. Todos lospuestos administrativos los ocupan empleados de confianza. Los salarios y algunos beneficios para losempleados, son negociados cada año.

Punto 6. Accionistas Mayoritarios y Operaciones con Personas Relacionadas

Accionistas Mayoritarios

Al 6 de marzo de 2008, las acciones Serie “AA” representaban 42.4% del capital social y 95.0% del total de las acciones con derecho a voto (acciones Serie “AA” y Serie “A”). Las acciones Serie "AA"son propiedad de: (a) Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., (b) AT&T International y (c) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecom tiene participación en la industria de lastelecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso en 1996. De acuerdo con los informes presentados ante la “Securities and Exchange Commission” (SEC) de E.U.A., respecto a los beneficiarios de lasacciones de Telmex, Carso Global Telecom es controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y ciertos miembrosde su familia inmediata.

Nosotros esperamos que Carso Global Telecom y AT&T International firmen un acuerdo sobre asuntos relacionados a la propiedad de acciones Serie "AA". Ellos actualmente mantienen dicho acuerdorespecto a su propiedad de acciones Serie “AA” de Telmex, el cual entre otros aspectos, sujeta ciertas transferencias de acciones Serie "AA" por cualquiera de las partes a un derecho de tanto en favor de laotra parte, y establece la integración del consejo de administración y del comité ejecutivo de Telmex y lamanera en que cada parte puede firmar un acuerdo de servicios de administración con Telmex. Nosotros esperamos que ellos celebren un acuerdo con alcances similares respecto a Telmex Internacional.

La siguiente tabla identifica a los propietarios de más del 5% de cualquier clase de acciones en

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circulación de la Compañía al 6 de marzo de 2008. A excepción de lo que se describe a continuación, no se tiene conocimiento de que persona alguna sea tenedora del 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones. Los tenedores de 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones tienen los mismos derechos de voto respecto a sus acciones, como los tienen los tenedores de menos del 5% de la misma clase.

Acciones “AA”(1) Acciones “A”(2) Acciones “L”(3) Porcentaje







DeAccionesde Voto(4)

Carso Global Telecom(5) ................. 6,000.0 73.9% 92.0 21.4% 4,658.0 43.9% 71.3%AT&T International(5) ..................... 1,799.5 22.2% – – – – 21.1% Brandes Investment Partners,

L.P.(6) .......................................... – – – – 834.6 7.9% –_____________(1 Al 6 de marzo de 2008 había 8,115 millones de acciones Serie “AA” en circulación, representando 95.0% del total de acciones con derecho

a voto, (acciones Serie “AA” y acciones Serie “A”).

(2) Al 6 de marzo de 2008, había 429 millones de acciones Serie “A” en circulación, representando el 5.0% del total de acciones con derecho a voto (acciones Serie “AA” y acciones Serie “A”).

(3) Al 6 de marzo de 2008, había 10,614 millones de acciones Serie “L” en circulación.(4) Acciones Serie “AA” y acciones Serie “A”.(5) Los tenedores de las acciones Serie “AA” y Serie “A” tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie “L”,

sujeto a las restricciones establecidas en nuestros estatutos.(6)

El Sr. Carlos Slim Domit (presidente del consejo de administración) puede ser considerado beneficiario de 6,000 millones de acciones Serie “AA” , 92.6 millones de acciones Serie “A” y 4,835.6 millones de acciones Serie “L” a través de Carso Global Telecom y otras compañías que están bajo control común con Telmex Internacional. Excepto por lo descrito anteriormente, Telmex Internacional no tiene información sobre algún consejero, consejero suplente o ejecutivo que posea mas del 1% de cualquier tipo de acciones.

Al 31 de diciembre de 2007, el 55.0% de las acciones Serie "L" en circulación estabanrepresentadas por ADSs de acciones de la Serie "L" de Telmex, cada una representando el derecho de recibir 20 acciones de la Serie "L" de Telmex y 20 acciones de la Serie “L” de Telmex Internacional, y el 99.1% de tenedores de ADS de la Serie "L" de Telmex (de un total de 11,632 tenedores incluyendo las de “The Depositary Trust Company”, o DTC por sus siglas en inglés), tenían direcciones registradas en los E.U.A. De nuestras acciones Serie "A" en circulación, 25.8% estaban representadas por ADS de la Serie"A" de Telmex emitidas bajo un programa patrocinado de ADS de acciones Serie "A", representando cada una el derecho de recibir 20 acciones de la Serie "A" de Telmex y 20 acciones de la Serie "A" de TelmexInternacional, y el 99.6% de los tenedores de ADS de acciones la Serie "A" de Telmex patrocinados (de un total de 4,090 tenedores, incluyendo las de DTC) tenían direcciones registradas en los E.U.A.

No tenemos información relacionada con los accionistas de Telmex Internacional con direcciones registradas en los Estados Unidos respecto de acciones que no están representadas por ADS. Tampocotenemos información relacionada con propietarios estadounidenses de ADS de acciones Serie "A" que se mantienen en programas no patrocinados de ADS de acciones Serie "A".

Operaciones con Personas Relacionadas

Generalidades

En el curso normal de las operaciones de Telmex Internacional, se efectúan diversas transacciones con afiliadas, incluyendo transacciones relacionadas a la Escisión. De acuerdo con la ley mexicana,

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nuestro consejo de administración tiene que votar si aprueba o no, algunas transacciones con partes relacionadas: 1) esté fuera del curso normal de las operaciones de nuestros negocios, o 2) que no esté a precios de mercado. Un consejero con interés en una transacción, no le es permitido que vote en su aprobación. Ninguna de las transacciones descritas a continuación fue sujeta a aprobación por nuestro consejo de administración.

El monto agregado de nuestros ingresos con afiliadas fue de P.4,683 millones en 2007, P.4,176 millones en 2006 y P.5,013 millones en 2005. El monto agregado de nuestras erogaciones con afiliadasfue de P.6,497 millones en 2007, P.5,837 millones en 2006 y P.3,754 millones en 2005.

Periódicamente, podemos hacer inversiones conjuntas con compañías afiliadas, se venden inversiones a compañías afiliadas y se compran inversiones a las afiliadas de la Compañía. En julio de 2006, por ejemplo, establecimos un acuerdo de coinversión en partes iguales con América Móvil paraconstruir una red de fibra óptica a lo largo de la costa del Perú, por un costo estimado total de U.S.$86millones.

Transacciones relacionadas con la Escisión

Posterior a la Escisión ha habido una variedad de relaciones contractuales entre Telmex y TelmexInternacional, enfocadas a completar la separación y proveer las bases de una relación continua. Para estospropósitos, hemos establecido un acuerdo maestro de transición con Telmex (el “Acuerdo Maestro”), los principales términos, son descritos a continuación.

Implementación de la Escisión

La creación de Telmex Internacional y la transferencia de los activos y pasivos a TelmexInternacional se efectuaron por la acción de la asamblea extraordinaria de accionistas de Telmex el 21 de diciembre de 2007. Ni Telmex ni nosotros hemos hecho promesa alguna al otro considerando el valor de cualquiera de los activos que recibimos en la Escisión. Hemos acordado indemnizar a Telmex en contra de cualquier pasivo, gasto, costo o contribución que se haga valer en contra de Telmex, que provenga de los activos propiedad directa o indirecta de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. oConsertel, la subsidiaria cuyas acciones fueron transferidas a nosotros en la Escisión. Las leyes mexicanasque prevén que si una obligación es asumida por la nueva compañía en una escisión y la nueva compañíala incumple, un demandante puede hacer un reclamo en contra de la compañía escíndete hasta por tres años, a menos que el demandante consienta expresamente la escisión. No asumimos ninguna obligación en la Escisión, así que Telmex no está comprometido por ninguna de las obligaciones de TelmexInternacional. Consertel, la cual es una subsidiaria de Telmex Internacional, estará sujeta a la posibilidad de que un reclamo en contra de la nueva compañía podría buscar mantener un derecho en contra de Consertel, si la nueva compañía incumple sus obligaciones. Consideramos que el riesgo de dicha demandaserá remoto y Telmex ha acordado indemnizarnos contra dichas demandas.

El Acuerdo Maestro incluye provisiones para asegurar que los propósitos de la Escisión sean completamente logrados. Entre otras cosas, este acuerdo proveerá en términos generales lo siguiente:

Telmex Internacional acuerda indemnizar a Telmex en contra de cualquier pérdida o gasto resultado de que se haga valer en contra de Telmex cualquier obligación o reclamo que fueron transferidos a Telmex Internacional en la Escisión o relacionados con los negocios transferidos a Telmex Internacional en la Escisión.Telmex acuerda indemnizar a Telmex Internacional en contra de cualquier pérdida o gasto resultante que se haga valer en contra de Telmex Internacional de cualquier obligación o reclamo que fueron retenidos por Telmex en la Escisión o que se relacione con los negocios retenidos por Telmex en la Escisión.

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Las partes acuerdan cooperar en obtener los consentimientos o aprobaciones, dando aviso o haciendo registros, como pueda ser requerido como resultado de la Escisión o para lograr los propósitos de la Escisión. Cada parte acuerda proveer a la otra con información requerida para preparar estados financieros, devoluciones de impuestos, registros regulatorios o sometimiento, y para otros propósitos específicos. Cada parte acuerda mantener la confidencialidad de cualquier información concerniente a la otra, que se obtuvo previa a la Escisión o que se obtiene en conexión con la implantación de la Escisión.Cada parte acuerda que no tomará ninguna acción que podría ocasionar que la operación de la Escisión no fuera calificada como libre de impuestos bajo las leyes de México o de los E.U.A. Cada parte liberará a la otra de ciertos reclamos provenientes de actos anteriores a la Escisiónque no darán garantía concernientes a los activos transferidos directa o indirectamente en laEscisión.

Servicios Temporales

Bajo el Acuerdo Maestro, Telmex provee una variedad de servicios administrativos a TelmexInternacional de forma provisional. Los servicios provistos por Telmex incluyen, ciertos procesamientosde datos, soporte corporativo y servicios administrativos. En términos generales, dichos servicios son proporcionados al costo, más un porcentaje determinado. Esperamos ser dependientes de Telmex por estos servicios durante 2008 y posiblemente durante más tiempo.

Transacciones de curso ordinario con partes relacionadas

Participamos en transacciones con entidades que como nosotros, son controladas, directa o indirectamente, por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Estas entidades incluyen: (a) Telmex y algunas subsidiarias de Telmex, (b) América Móvil y sus subsidiarias, (c) Grupo Carso y sus subsidiarias y (d) Grupo Financiero Inbursa y sus subsidiarias. Adicionalmente, participamos en transacciones con nuestro accionista AT&T International.

Completamos tráfico internacional en Brasil, Colombia, Argentina, Chile, Perú y Ecuador de Telmex y de América Móvil y sus subsidiarias. Telmex completa nuestro tráfico internacional en México. Las subsidiarias de América Móvil en Latinoamérica y el Caribe completan nuestro tráfico internacional en sus redes celulares.

En Brasil, Embratel provee servicios de telecomunicaciones en los mismos mercados geográficosque las subsidiarias de América Móvil que operan bajo el nombre de Claro, como resultado, Embratel yAmérica Móvil tienen amplias relaciones operativas. Claro como proveedor de servicio telefónico móvil yEmbratel como proveedor de servicios locales y larga distancia, tienen interconexión de sus respectivasredes y tráfico. Además, Embratel transporta el tráfico de Claro y le renta líneas. A través de su subsidiaria Brasil Center, Embratel proporciona servicios de call center a Claro. América Móvil tambiénprovee interconexión a su red celular en otros países de Sudamérica donde tenemos operaciones. Adicionalmente, en esos otros países, ofrecemos servicios de circuitos privados y de larga distancia a las subsidiarias de América Móvil.

En México publicamos los directorios telefónicos de páginas blancas de Telmex, y Telmex nos proporciona acceso a su base de datos de clientes, para utilizarla en nuestros directorios de páginas amarillas; y Telmex realiza la facturación y cobranza de anuncios de nuestros clientes de páginasamarillas.

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Las transacciones con Grupo Carso incluyen la compra de servicios y materiales de construcción de red. Las transacciones con Grupo Financiero Inbursa incluyen servicios financieros y de seguros. En2004, Embratel estableció un acuerdo de préstamo por U.S.$75 millones con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, una subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa.Embratel reembolsó totalmente el préstamo en 2006.

Tenemos acuerdos con AT&T Internacional, para completar nuestras llamadas internacionales hacia los E.U.A. y para nosotros completar sus llamadas internacionales originadas en los E.U.A.

Los términos de nuestras transacciones de curso ordinario con nuestras compañías afiliadas, y con otras compañías en probable control común con nosotros, son generalmente similares a aquellos en los que cada compañía efectúa negocios con otras partes no afiliadas.

Transacciones con nuestros accionistas

Esperamos pagar honorarios a Carso Global Telecom y a AT&T International, por concepto de servicios de consultoría y administración, conforme a los acuerdos con cada parte a ser negociados por parte de nosotros por un comité especial de consejeros no afiliados con ninguna de las partes. Telmextiene un acuerdo con Carso Global Telecom y AT&T International. Hemos reembolsado a TelmexU.S.$22.5 millones por el importe que Telmex pagó a Carso Global Telecom por tales servicios en 2008. Esperamos pagar honorarios por dichos servicios a AT&T International en 2009.

Punto 7. Información Financiera


Ver “Punto 10 - Estados Financieros” que inician en la página F-1.Procesos Legales

Embratel

Disputas de impuestos

Embratel ha entablado y mantiene en curso un número significativo de disputas contra las autoridades fiscales de Brasil, relacionadas con estimación de impuestos y otras demandas contra Embratel. Como resultado, se cuenta con un considerable monto para contingencias de impuestos. Al 31 de diciembre de 2007, habíamos registrado provisiones por un monto agregado de P.6,762 millones con respecto a contingencias de impuestos de Embratel. Mientras Embratel cree que sus posiciones en estos casos están bien fundamentadas, no se puede asegurar que la postura de Embratel prevalecerá, o que la cantidad de las provisiones será suficiente para enfrentar cualquier juicio adverso o multas.

En agosto de 2006, de acuerdo a un convenio entre todos los estados brasileños, se otorgó una reducción proporcional de nuestras obligaciones por impuesto al valor agregado de bienes y servicios, o ICMS , incluyendo actualización de multas y recargos, hasta julio de 2006. El acuerdo es aplicable entodos los estados y el Distrito Federal de Brasil, pero la implantación de sus provisiones depende de las regulaciones de cada estado. En los estados en los cuales el convenio ha sido ya implementado, Embratelpagó P.5,353 millones en liquidación de todas las disputas referidas a este asunto. Con respecto a losestados en los cuales el acuerdo no ha sido implementado todavía, Embratel registró una provisión de P.92 millones, basados en la estimación de que esos estados también implementarán los términos del convenio.

Al 31 de diciembre de 2007, teníamos una provisión de P.3,313 millones, en relación con nuestras disputas en curso con las autoridades fiscales brasileñas, respecto a los pagos del impuesto sobre la renta de Embratel sobre el ingreso por tráfico internacional de entrada.

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Para mayor información respecto a los impuestos y otras contingencias en Brasil. Ver Nota 17 de nuestros estados financieros auditados consolidados.

Ajustes a las tarifas

En Junio de 2003, Anatel aprobó un incremento en las tarifas usando el índice de inflación IGP-DI. Estos incrementos a las tarifas fueron cuestionados en las cortes Brasileñas. En Septiembre de 2003, la2da Vara Federal do Distrito Federal, o el 2do Chapter de la Corte del Distrito Federal, emitió una instrucción requiriendo que el incremento de las tarifas fuera basado en el índice de inflación IPCA en vez del índice IGP-DI, usado en las fórmulas establecidas en la concesión. Embratel y los tres operadores detelecomunicaciones regionales adoptaron el método de incremento de tarifas basado en dicha instrucción. El cambio afectó tanto a las tarifas que cargamos a nuestros clientes como a las tarifas que pagamos porinterconexión. El 1 de julio de 2004, el Tribunal Especial de la Corte Superior de Justicia, concluyó que el IGP-DI debe ser usado en lugar del IPCA para calcular los incrementos a las tarifas en el futuro. Las compañías tienen permitido incrementar las tarifas para reflejar el índice de inflación IGP-DI pero la Cortedecidió que la diferencia en tarifas no sería aplicada retroactivamente. Para minimizar el efecto de la inflación, las compañías de telecomunicaciones acordaron con Anatel y con el Ministerio de Comunicaciones que cualquier incremento en las tarifas para reflejar el índice de inflación IGP-DI sería hecho gradualmente.

Como resultado de la decisión del Tribunal Especial de la Corte Superior de Justicia, en 2004, Embratel reservó una provisión de R$66 millones, registrada como costo de ventas de bienes y servicios,correspondiente al periodo de julio a diciembre 2003. Sin embargo, aún está pendiente una decisión final.

Disputas con terceras partes

La Compañía está involucrada en diversos litigios y procesos administrativos que han surgido en la operación normal del negocio. Varias disputas están en un grado de avance del proceso de litigio y se podrían perder algunos de los casos. Al 31 de diciembre de 2007 provisionamos P.726 millones por resoluciones desfavorables en 2007, comparado a P.780 millones al 31 de diciembre de 2006.

Investigaciones de Competencia en Colombia

En junio de 2007 la Superintendencia de Industria y Comercio, autoridad en materia de competencia en Colombia, anunció una investigación de nuestra supuesta falla para reportarle la integración de operaciones entre Telmex Colombia, la cual provee servicios de Internet corporativo, ySuperview, la cual provee servicios de Internet residencial. La Superintendencia de Industria y Comercioanunció una segunda investigación en junio de 2007, por nuestra supuesta falla al reportar la adquisición de Superview, TV Cable y Cable Pacífico. Ambas investigaciones están en proceso y no podemos predecir cuando o cómo serán resueltas.

Dividendos

Telmex Internacional no ha pagado dividendos desde su constitución en diciembre de 2007. Ladeclaración, cantidad y pago de dividendos estarán determinados por el voto mayoritario de los tenedores de las acciones Series “AA” y “A”, generalmente por recomendación del consejo de administración ydependerá de los resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo, perspectivas futuras y otros factores considerados como relevantes por los accionistas de acciones Series “AA” y “A”. Esperamos celebrar una asamblea general de accionistas durante el primer semestre de 2008 paraestablecer la forma en que se distribuirán los dividendos. En marzo 2008, nuestro consejo de

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administración acordó recomendar a nuestros accionistas la aprobación en la asamblea general de accionistas del pago de dividendos en 2008 por un monto de P.0.15 por acción. No podemos asegurar que pagaremos dividendos en el futuro sobre una base continua y regular. Nuestros estatutos no distinguen entre los tenedores de acciones Series “AA”, “A” y “L” con respecto al pago de dividendos por acción yotras distribuciones.

Punto 8. La Oferta y Listado Descripción de Valores

Nuestro capital social comprende acciones de la Serie "A" sin valor nominal, acciones Serie "AA" sin valor nominal y acciones Serie L sin valor nominal. Todas las acciones en circulación están totalmente suscritas y pagadas. Para un resumen del número de acciones en circulación, ver apéndice “acciones representativas del capital social”.

Cada acción ordinaria de las Series "AA" o "A" da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Cada acción de la Serie "L" da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los accionistas de la Serie “L” tengan derecho para votar. Los derechos de los tenedores de todas las series accionarias del capital social son idénticos, excepto por las limitaciones de propiedad de las acciones Serie "AA" para personas extranjeras.

JPMorgan Chase Bank, N.A., como depositario, emitirá los ADS de las acciones Serie "L", que representan 20 acciones de la Serie "L", y los ADS de las acciones de la Serie "A" que representan 20acciones de la Serie "A".

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Mercado de Valores

A partir del 10 de junio del año 2008 la Compañía cotiza en los siguientes mercados:

Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Ciudad de México.................Acciones Serie “L”

Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Ciudad de México.................Acciones Serie “A”

New York Stock Exchange (NYSE) - Nueva York ………………ADS de Acciones Serie “L”

New York Stock Exchange (NYSE) - Nueva York …………..….ADS de Acciones Serie “A”

Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) ..... ..Acciones Serie “L”

Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores

La Bolsa Mexicana de Valores S.A.. de C.V. (BMV), ubicada en la Ciudad de México, es la únicabolsa de valores en México. Fundada en 1907, está constituida como una empresa cuyas acciones son propiedad de 26 casas de bolsa, las cuales están autorizadas para operar exclusivamente en la BMV. Las operaciones en la BMV se llevan a cabo principalmente a través de un sistema automatizado, el cual está abierto entre las 8:30 a.m. y 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México, de lunes a viernes.

Las operaciones de las acciones listadas en la BMV pueden también operarse fuera de ella. La BMV opera un sistema de suspensión automático de operación de acciones de un emisor en particular,como medio para controlar la excesiva volatilidad en el precio, pero bajo la regulación actual, éste sistemano aplica para acciones como las Series “A” o “L” que directa o indirectamente, (por ejemplo: a través de los ADS), cotizan en mercados de valores, fuera de México.

La liquidación se lleva a cabo tres días hábiles después de realizada la operación en la BMV. No están autorizadas las liquidaciones diferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, o CNBV. La mayoría de las accionesoperadas en la BMV, incluyendo a las de Telmex, están depositadas con S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S. A de C.V., una institución privada de depósito que actúa como una cámara decompensación para las operaciones de la BMV.

Comportamiento de la acción en el mercado de valores

La siguiente tabla muestra la información correspondiente al comportamiento de las acción Serie“L” de Telmex, como una referencia al inversionista, la cual no tiene el efecto de la Escisión de TelmexInternacional, para los períodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta en la Bolsa Mexicana de Valores y los máximos y mínimos del precio de los ADS de las acciones Serie “L” en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los precios no han sido actualizados a unidades constantes, pero si consideran elefecto de la división (“split”) de dos acciones por una ocurrido en mayo de 2005.

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Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Nueva York (Pesos por acción L)

(Dólares por acción L ADS)

Máximo Mínimo Máximo MínimoMáximos y mínimos anuales 2007................................................................ P. 23.29 P. 14.32 U.S.$ 43.26 U.S.$ 25.892006................................................................ 15.97 10.01 29.35 17.612005................................................................ 13.27 8.92 24.79 16.492004................................................................ 10.81 8.66 19.27 15.062003................................................................ 9.53 7.48 17.25 14.42

Máximos y mínimos trimestrales2008:

Primer Trimestre ....................................... P. 20.43 P. 16.96 U.S.$ 38.39 U.S.$ 30.882007:Primer Trimestre............................................. 18.63 14.32 33.83 25.89Segundo Trimestre.......................................... 23.29 18.45 43.26 33.37Tercer Trimestre ............................................. 22.32 17.07 41.37 30.10Cuarto Trimestre............................................. 21.35 17.16 39.43 32.482006:Primer Trimestre............................................. 13.90 11.47 26.07 21.76Segundo Trimestre.......................................... 12.81 10.01 23.35 17.61Tercer Trimestre ............................................. 14.22 11.20 25.79 20.26Cuarto Trimestre............................................. 15.97 13.45 29.35 24.05

Máximo y mínimos mensuales2007

Noviembre................................................. P. 20.95 P. 17.16 U.S.$ 38.55 U.S.$ 31.57 Diciembre.................................................. 21.35 18.76 39.43 34.452008:Enero .............................................................. 20.30 16.96 37.33 30.88Febrero............................................................ 20.10 17.33 37.40 32.03Marzo.............................................................. 20.43 17.51 38.39 32.50Abril................................................................ 21.00 18.34 39.71 34.86

La siguiente tabla muestra la información correspondiente al comportamiento de las acción Serie“A” de Telmex, como una referencia al inversionista, la cual no tiene el efecto de la Escisión de TelmexInternacional, para los períodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta en la Bolsa Mexicana de Valores, y los máximos y mínimos de los precios ofrecidos por los ADS de las acciones Serie “A” publicados por NASDAQ. Los precios ofertados y publicados por NASDAQ, por los ADS de las accionesSerie “A”, son cotizaciones entre operadores y pueden no reflejar la transacción real. Los precios no han sido actualizados a unidades constantes, pero si consideran el efecto de la división (“split”) de dos acciones por una ocurrido en mayo de 2005.

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Bolsa Mexicana de Valores NASDAQ(Pesos

por acción A) (Dólares por

acción A ADS) Máximo Mínimo Máximo Mínimo

Máximos y mínimos anuales 2007 ................................................................ P. 22.65 P. 14.30 U.S.$ 43.14 U.S.$ 25.712006 ................................................................ 15.79 10.30 29.07 17.042005 ................................................................ 13.25 8.97 24.50 16.402004 ................................................................ 10.80 8.62 19.25 15.012003 ................................................................ 9.50 7.48 17.25 14.26

Máximos y mínimos trimestrales2008:

Primer Trimestre ....................................... P. 20.20 P. 17.60 U.S.$ 38.06 U.S.$ 30.012007:Primer Trimestre ............................................. 18.40 14.30 33.81 25.71Segundo Trimestre.......................................... 22.65 18.60 43.14 33.08Tercer Trimestre ............................................. 22.10 17.50 41.25 30.06Cuarto Trimestre ............................................. 21.21 17.30 39.20 31.042006:Primer Trimestre ............................................. 13.80 11.50 26.52 21.36Segundo Trimestre.......................................... 12.66 10.30 23.49 17.04Tercer Trimestre ............................................. 14.14 11.40 25.81 20.34Cuarto Trimestre ............................................. 15.79 13.70 29.07 24.25

Máximo y mínimos mensuales2007

Noviembre................................................. P. 20.30 P. 17.30 U.S.$ 38.01 U.S.$ 31.04 Diciembre.................................................. 21.21 18.50 39.20 34.572008:Enero............................................................... 20.20 17.60 37.16 30.01Febrero............................................................ 19.80 17.80 37.16 32.00Marzo.............................................................. 20.15 18.00 38.06 32.20Abril................................................................ 20.99 18.76 39.69 34.49

Punto 9. Revelación Cuantitativa y Cualitativa del Riesgo de Mercado

Riesgos de Tipo de Cambio y de Tasa de Interés

Estamos expuestos a riesgos en los tipos de cambio, y riesgos en las tasas de interés con relación a nuestra deuda. El riesgo en el tipo de cambio existe principalmente con respecto a nuestra deuda denominada en otras monedas diferentes al peso mexicano. Al 31 de diciembre de 2007, la deudadenominada en dólares norteamericanos fue de P.14,335 millones, denominada en reales brasileños P.160millones y denominada en otras monedas P.1,486 millones. El riesgo por tasa de interés existeprincipalmente en relación con nuestra deuda que devenga intereses a tasa variable. Teníamos P.8,614 millones de deuda que paga intereses a tasa variable al 31 de diciembre de 2007.

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Usamos instrumentos derivados para minimizar el impacto de fluctuaciones en paridad y en tasas de interés flotante sobre nuestra deuda. Normalmente evaluamos nuestra exposición y monitoreamosnuestras oportunidades para administrar estos riesgos. Ver Punto 4, Operación, Revisión Financiera yPerspectivas, “Coberturas”.

Revelación de Análisis de Sensibilidad

Tipos de Cambio

La pérdida potencial en valor justo de mercado de los instrumentos financieros en nuestro poder al31 de diciembre de 2007, que hubiera resultado de un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 10% en tasas de tipo de cambio, tomando en cuenta nuestras transacciones de cobertura, hubiera sido deaproximadamente P.1,192 millones. Dicha variación en tipos de cambio de divisas también hubiera generado intereses adicionales a pagar por P.107 millones al año, sin asumir cambio alguno en el montoprincipal de la deuda que reflejara el incremento en costos en pesos por el servicio de la deuda en monedaextranjera. Este análisis de sensibilidad asume un cambio instantáneo desfavorable del 10% en tipos de cambio que afectan las divisas en las cuales está denominada la deuda.

Tasas de Interés

La pérdida potencial en valor justo de mercado de los instrumentos financieros que se tenían al 31 de diciembre del 2007 que hubiera resultado de un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100puntos base en la tasa de interés aplicable a dichos instrumentos financieros, tomando en cuenta nuestrastransacciones de cobertura, hubiera sido de aproximadamente P. 128 millones. Este efecto sería totalmenteatribuible al impacto del cambio en la tasa de interés sobre activos y pasivos financieros a tasa fija. Uncambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100 puntos base en la tasa de interés aplicable a los activos y pasivos financieros con tasa de interés variable que se tenían al 31 de diciembre de 2007,tomando en consideración nuestras transacciones de cobertura, hubiera dado como resultado un pago de intereses adicionales de aproximadamente P.4 millones al año, suponiendo que no hubiera ningún cambioen el principal de dicha deuda. El análisis de sensibilidad anterior se basa en la suposición de un movimiento desfavorable de 100 puntos base en las tasas de interés aplicable a cada categoría homogéneade activos y pasivos. Una categoría homogénea se define de conformidad con la divisa en la cual están denominados los activos y los pasivos y asume el mismo movimiento de tasa de interés en cada categoría homogénea. Como resultado de ello, el análisis de sensibilidad de riesgo de tasa de interés puede exagerarel impacto de las fluctuaciones en tasa de interés para dichos instrumentos financieros, comoconsistentemente desfavorable.

Punto 10. Estados Financieros

Se anexan a partir de la página F1.

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Apéndice. Información para el Mercado Mexicano

Acciones Representativas del Capital Social

Las acciones de Telmex Internacional fueron autorizadas y emitidas conforme a la aprobación de las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Telmex celebrada el 21 de diciembre de 2007. Ver Punto 3, Información sobre la Compañía, “Descripción de La Escisión”. El importe del Capital Social con el que quedó constituido Telmex Internacional es de $263'736,357.12M.N., que también corresponderá íntegramente al capital mínimo fijo sin derecho a retiro y estará representado por 8,114'596,082 acciones ordinarias, de la Serie "AA" nominativas, sin expresión de valor nominal, 461'548,312 acciones ordinarias, de la Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, y23,655'859,470 acciones nominativas, de la Serie "L", sin expresión de valor nominal, de voto limitado; yal quedar constituida se encontrarán en la Tesorería de la Sociedad Escindida, para su colocación en los términos del artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, un total de 37'307,080 acciones de la Serie "A" y 12,819'160,114 acciones de la Serie "L". No existió un método de suscripción debido a que el capitalmínimo fijo fue establecido por virtud del proceso de Escisión llevado a cabo por Telmex en el cual cadatenedor de una acción de Telmex se convertía automáticamente en tenedor de una acción de TelmexInternacional. Al 31 de diciembre de 2007, la estructura de nuestro capital es la siguiente:

Serie No. de Acciones en circulación

% de Capital % de Voto (1)

Acciones Serie “L” sin expresión de valor nominal(2)

10,815,705,456 55.87% 0%

Acciones Serie “AA” sin expresión de valor nominal

8,114,596,082 41.91% 94.97%

Acciones Serie “A” sin expresión de valor nominal(3)

430,095,932 2.22% 5.03%

Total 19,360,397,470 100.0% 100.0%(1) Excepto en asuntos limitados para los cuales las acciones Serie “L” tendrán derecho a voto (2) Excluyendo 12,840,251,914 acciones Serie “L” que se encuentran en la tesorería de Telmex Internacional. (3) Excluyendo 31,354,480 acciones Serie “A” que se encuentran en la tesorería de Telmex Internacional.

Nuestro capital social está integrado por acciones Serie "AA", acciones Serie "A" y acciones Serie "L", todas ellas sin expresión de valor nominal. Todas las acciones en circulación se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.

Las acciones Serie "AA" y "A" tienen derecho de voto. Los tenedores de acciones de la Serie "L" podrán votar en asuntos limitados, ver notas a los estados financieros, capital contable, “Derechos devoto”. Los derechos de los tenedores de todas las series de acciones son idénticos excepto por las limitaciones de propiedad para personas extranjeras respecto de acciones de la Serie "AA". Las acciones Serie "AA", deberán representar al menos el 51% del total de las acciones Serie "AA" y "A", podrán sersuscritas sólo por inversionistas mexicanos como se establece en nuestros estatutos.

Cada acción Serie "AA" y Serie "A" podrá ser convertida a elección del accionista por una acciónSerie "L", siempre que con ello las acciones de Serie "AA" no representen un porcentaje menor al 20% de las acciones en circulación del capital social, o menos del 51% del total de las acciones Serie "AA" y Serie"A". Al 31 de diciembre de 2007 las acciones Serie "AA" representaban el 41.91% del capital social en

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circulación y el 94.97% del total de las acciones Serie"AA" y Serie "A".

Principales marcas

Por cesión de derechos realizada por Telmex, la Compañía es titular de un amplio número de marcas o derechos sobre expedientes de marcas registradas en cada uno de los países donde la Compañíatiene presencia, y lo será también por cesión de derechos de Telmex, de aquellas que aún se encuentran entrámite. A continuación 0se muestran las principales marcas, el país y su aplicación:

Marca País AplicaciónEmbratel Residencial Brasil Servicios a mercado

residencial..

Embratel Empresas Brasil Servicios a mercadoempresarial.

Embratel Corporate Brasil Servicios a corporativos.

Livre Brasil Telefonía loca.l

Click21 Brasil Acceso a Internet sin costo.

Star One Brasil Servicios satelitales.

Telmex Hogar Colombia Servicios triple play.

WOW Colombia Paquetes de servicios.

Sección Amarilla México Publicidad en directorios de páginas amarillas.

Páginas Amarillas México Publicidad en directoriosde páginas amarillas.

Solución de Crecimiento Inmediato (SCI) Argentina Banda ancha, telefonía y valor agregado.

Planes Destinos Preferidos Argentina 2 Destinos nacionales y3 internacionales a un precio preferencial.

171 Chile Código de acceso a servicios de largadistancia.

171 País Frecuente Chile Servicio de largadistancia internacional.

BAI banda ancha inalámbrica Ecuador Paquetes de redes de computadoraspersonales.

X-plor@ Perú Internet y voz.

X-plora Perú Internet y voz.

Uno Novecientos Nueve Perú Voz

Sección Amarilla E.U.A. Publicidad en directoriosde páginas amarillas.

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Situación tributaria en México

El Servicio de Administración Tributaria emitió el 14 de diciembre de 2007 la confirmación de criterio respecto a la escisión de Teléfonos de México, la cual no es calificada como enajenación en términos del artículo 14B del Código Fiscal de la Federación.

Los accionistas de Teléfonos de México que reciban acciones de Telmex Internacional, podrán recibir dichas acciones sin generar por este hecho, ningún gravamen o carga fiscal que les afecte deconformidad con la legislación mexicana vigente.

Toda vez que el canje de acciones de todos los accionistas tanto residentes en México como los no residentes, no los ubica en el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación dado que no realizarán transmisión de propiedad de bienes, ni los actos realizados tienen el carácter de una reestructuración en términos del artículo 26 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o LISR, dichos accionistas por el movimiento de sus acciones realizadas como consecuencia de la escisión de Teléfonos de México, no generarán alguna cantidad que deba ser tratada como gravable para los fines del Impuesto Sobre la Renta o ISR del país, ni la tenencia de las acciones generará alguna base gravable para los fines del ImpuestoEmpresarial a Tasa Única o IETU.

En su caso y bajo las condiciones anotadas en este documento y conforme a las disposiciones fiscales vigentes a esta fecha, las enajenaciones de acciones de Telmex Internacional propiedad depersonas físicas o personas morales residentes fiscales en el extranjero, no causarán el ISR mexicano,siempre y cuando la enajenación se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o BMV y dando cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 109 fracción XXVI de la LISR en vigor a esta fecha. El referido artículo fue reformado por la autoridad fiscal a partir de 2 de octubre del 2007 conformea lo siguiente:

“Las personas físicas no pagarán impuesto sobre la renta por la obtención de los ingresosderivados de la enajenación de acciones emitidas por sociedades mexicanas cuando su enajenación se realice a través de bolsas de valores concesionadas en los términos de la Ley del Mercado de Valores o de acciones emitidas por sociedades extranjeras cotizadas en dichas bolsas de valores.

La exención a que se refiere esta fracción (XXVI) no será aplicable tratándose de la persona o grupo de personas, que directa o indirectamente tengan 10% o más de las acciones representativas del capital social de la sociedad emisora, a que se refiere el artículo 111 de la Ley del Mercado de Valores o LMV, cuando en un periodo de veinticuatro meses, enajene el 10% o más de las acciones pagadas de la sociedad de que se trate, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, incluyendo aquéllas que se realicen mediante operaciones financieras derivadas o de cualquier otra naturaleza análoga o similar. Tampoco será aplicable la exención para la persona o grupo de personas que, teniendo el control de la emisora, lo enajenen mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas en un periodo deveinticuatro meses, incluyendo aquéllas que se realicen mediante operaciones financieras derivadas o decualquier otra naturaleza análoga o similar. Para los efectos de este párrafo se entenderá por control ygrupo de personas, las definidas como tales en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores.

Tampoco será aplicable la exención establecida en esta fracción cuando la enajenación de lasacciones se realice fuera de las bolsas señaladas, las efectuadas en ellas como operaciones de registro ocruces protegidos o con cualquiera otra denominación que impidan que las personas que realicen lasenajenaciones acepten ofertas más competitivas de las que reciban antes y durante el periodo en que se ofrezcan para su enajenación, aun y cuando la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les hubiese dado el trato de operaciones concertadas en bolsa de conformidad con el artículo 179 de la Ley del Mercado deValores.

En los casos de fusión o de escisión de sociedades, no será aplicable la exención prevista en esta

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fracción por las acciones que se enajenen y que se hayan obtenido del canje efectuado de las acciones delas sociedades fusionadas o escindente si las acciones de estas últimas sociedades se encuentran en cualesquiera de los supuestos señalados en los dos párrafos anteriores.”

Lo anterior sin perjuicio de lo que los tratados para evitar la doble tributación celebrados porMéxico establezcan. La situación anterior puede variar en caso de modificaciones a las disposicionesfiscales vigentes.

La Compañía y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos ydisposiciones aplicables a cualquier sociedad anónima bursátil y sociedades anónimas de capital variable, como son la LMV (solamente en el caso de la Compañía en su carácter de emisora de valores), la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles o LGSM, el Código de Comercio y todas las disposiciones en materiafiscal.

Asimismo, las subsidiarias de la Compañía estarán sujetas al cumplimiento de los títulos deconcesión, permisos o autorizaciones que lleguen a suscribir con las autoridades, así como de las leyesespeciales que regulen de forma específica las actividades que dichas sociedades realicen, en los países donde operan.

Las subsidiarias de la Compañía, en los diversos países donde operan, están sujetas a los términosde las concesiones, autorizaciones o permisos que en cada caso les sean otorgadas, a las disposicioneslegales aplicables para cada caso.

Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

Telmex Internacional es una sociedad constituida en México, sin embargo dado que es una controladora y sus ingresos provienen principalmente de dividendos de sus subsidiarias, las cuales se encuentran en su mayoría fuera de México, en consecuencia tanto la libre conversión de divisas así comoel flujo de capitales con el extranjero en los países donde tiene presencia son importantes.

Actualmente en los países donde operan las subsidiarias de Telmex Internacional no existen limitaciones para la conversión de divisas, así como para el pago de dividendos hacia el exterior. Sin embargo la historia del comportamiento de las economías de Latinoamérica, muestra que de vez en vez en algunos países han establecido restricciones cambiarias y de flujo de capitales para corregir desequilibrios en sus balanzas de pagos.

Resumen de las cláusulas más importantes de los estatutos sociales

La sociedad tiene por objeto, entre otros: promover, construir, explotar, adquirir y tomarparticipación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles,asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.

El capital social es variable, con un mínimo fijo de $263'736,357.12 pesos representado por 8,114,596,082 acciones ordinarias de la Serie "AA", nominativas, sin expresión de valor nominal;461'548,312 acciones ordinarias de la Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, y23,655´859,470 acciones nominativas de la Serie "L", sin expresión de valor nominal, de voto limitado

Cualquier adquisición de acciones con derecho a voto cuyo monto sea mayor al 10% (diez porciento) del capital social emitido por la Sociedad que efectúe una persona o grupo de personas actuando

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conjuntamente, requiere la aprobación del consejo de administración.

En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pública de adquisición en términos del Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, la cual deberá dirigirseexclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen dichas acciones, queno formen parte del grupo de personas que tengan el control de la Sociedad.

Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la Sociedad, o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo que las adquisiciones se realicen a través de sociedades de inversión.

La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, o títulos de créditoque representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo la Sociedad cubrir al efecto los requisitos y las demás disposiciones que le sean aplicables de las contenidas en el Artículo 56 de la Leydel Mercado de Valores.

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados aéste todos los demás. Tendrán el carácter de extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en el Registro Nacional de Valores o en bolsas de valores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social yserán ordinarias todas las demás.

La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro mesessiguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupará, además de los asuntos incluidos en el orden del día, de los enumerados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunirá para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que esta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. En dichas Asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; y b) Dar cumplimientoa cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas.

La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el consejo de administración, por el presidente del consejo de administración, o por el copresidente del consejo de administración, o por el o los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, o por el o lospresidentes de dichos comités, o por el secretario del consejo de administración, o por la autoridad judicial, en su caso. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado orestringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al respecto resulte aplicable el porcentajeseñalado en el Artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal, indistintamente, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fechaseñalada para la reunión. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a tener a su disposición, en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea, y de impedir que se traten en la Asamblea General de Accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. La convocatoria para las Asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse laAsamblea, el orden del día y la firma de quien o quienes la hagan.

Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoríade los votos presentes. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de segundaconvocatoria, tomarán sus resoluciones por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de accionescon derecho a voto representadas.

Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria, para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada, de aquéllas en que se divida el capital social ysus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por mayoría de las acciones ordinarias que tengan derecho de voto, de aquéllas en que se divida el capital social. Las Asambleas de este tipo reunidaspor virtud de ulteriores convocatorias, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de accionesordinarias que representen la mayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada.

Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que sean convocadas para tratar alguno de losasuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie "L" serán legalmente instaladas si está representado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mayoría de dicho capital social. En ulteriores convocatorias para este tipo de Asambleas, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, lamayoría del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones que representen la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital social.

Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales, en la Secretaría de la Sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de la República o del extranjero o en una casa de bolsa de la República Mexicana y en este caso, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de tal institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución de depósito respectiva de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del consejo de administración le notifique que la Asamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.

Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios

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nombrados mediante simple carta poder. En adición a lo anterior, los accionistas podrán ser representados en las Asambleas de accionistas, por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la Sociedad, y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada Asamblea.

La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su consejo de administración.

El consejo de administración deberá ocuparse de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente, las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que esta controle o en las que tenga una influencia significativa.

Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que esta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración.

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personasmorales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la primera, estará a cargo del consejo de administración a través del o los Comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoria externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores.

No existe convenio alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la emisora.

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Glosario de términos y definiciones

Acceso alámbrico Conexión por medio de cable físico entre el usuario y la red telefónica (red pública de telecomunicaciones) para la transmisión de voz, datos y video.

Acceso inalámbrico Conexión por medio de ondas de radio entre el usuario y la red telefónica (red pública de telecomunicaciones) para la transmisión de voz, datos y video.

ADSL Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line (Línea Digital Asimétrica).

Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de banda ancha de hasta 8 Mbps. Actualmente es la más utilizada para la conexión de voz e Internet.

ADSL2+ Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line Plus (Línea Digital Asimétrica Avanzada).

Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de banda ancha de hasta 24 Mbps. Utilizado para proporcionar voz, datos y video.

ANATEL Siglas de Agência Nacional de Telecomunicações.

Órgano desconcentrado del Gobierno brasileño que regula las telecomunicaciones en su país.

Área de Servicio Local Área geográfica en la que se facturan como llamadas locales a los enlaces realizados dentro de ella.

ATM Siglas de Asynchronous Transfer Mode (Transferencia Asíncrona).

Estándar de comunicación para video, voz y datos en redes de banda ancha basada en la conmutación de paquetes en lugar de la conmutación de circuitos.

Banda Ancha Tecnología que permite la transmisión de datos a alta velocidad. La banda ancha es utilizada para la transmisión de voz, datos y video. En TELMEX se comercializa como Infinitum.

Banda de frecuencias Rango entre dos frecuencias de ondas de radio que se asigna para un uso específico

BMV Siglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Institución privada que proporciona la infraestructura, supervisión y servicios necesarios para la emisión, colocación e intercambio de valores o títulos.

Opera por concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con apego a la Ley del Mercado de Valores.

“Broadcast” Término inglés para radio difusión.

Comunicación en la que una transmisión es recibida por múltiples receptores, como en el caso de la televisión o la radio.

“By-pass” Término inglés para ruta alterna.

Práctica ilegal en la que se utiliza la red de telecomunicaciones de un proveedor sin pagar los cargos de interconexión, larga distancia, etc.

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Central telefónica Ubicación hacia donde se conectan las líneas telefónicas de los clientes.

Central local Central telefónica que controla las llamadas dentro de una misma área.

Central digital Central telefónica que convierte las señales de voz en información digital (binaria)

CNBV Siglas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Órgano desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que supervisa y regula a las entidades financieras.

Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por el órgano regulador del país correspondiente para instalar, operar o explotar una red pública de telecomunicaciones.

Congestión Condición en la que algunos usuarios no pueden realizar llamadas o enlaces, debido al gran número de clientes que desean servicio al mismo tiempo.

Conmutación El uso de un mismo circuito para la transmisión de múltiples mensajes, en la que se establece una conexión por un pequeño tiempo para cada uno de ellos.

Conmutación de paquetes

Método en el que los mensajes se dividen en partes, las cuales son transmitidas de manera simultánea que los mensajes de otros clientes por el mismo canal de comunicaciones.

Convergencia La oferta de servicios de voz, datos y video a través de una misma conexión, aprovechando el avance tecnológico.

Es comúnmente conocida como triple play (triple acceso de video, voz y datos). Si se agregan servicios de telefonía celular se conoce como cuadruple play (cuádruple acceso).

Co-ubicación Colocación de equipos de un concesionario en las instalaciones de otro concesionario con el que tiene celebrado un convenio de interconexión.

Incluye el suministro de energía y facilidades necesarias para su operación, así como el derecho a ingresar a dichas instalaciones.

Cross Connect Tecnología para conmutar redes de manera semi-permanente que permite, entre otras funciones, recuperar la comunicación en caso de falla.

Cuádruple Play. La oferta de servicios de voz, datos, video y telefonía móvil por un solo proveedor

Data Center Término inglés para Centro de Datos.

Ubicación en donde se encuentran los equipos de cómputo y que cuenta con seguridad, logística y soporte técnico necesarias para garantizar una operación continua.

DNS Siglas de Domain Name Server (Servidor de Nombres de Dominio).

Estándar que transforma una dirección de Internet, como www.telmex.com en un código numérico, denominado dirección IP. Nuestra dirección IP es 200.57.157.181.

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Doble play Paquete de dos servicios (voz + Internet; Internet + video) de banda ancha entregados al cliente por medio de un solo acceso, de manera simultánea.

DWDM Siglas de Dense Wavelength Division Multiplexing (División “densa” de señal por longitud de onda)

Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes de onda y nos permite operar nuestra red a velocidades de hasta 160 Gbps sobre un par de fibras ópticas. El término denso se refiere a utilizar más de 16 señales combinadas.

e-Commerce Término inglés por Comercio Electrónico.

Hace referencia a los procesos de compra venta que se realizan empleando Internet.

Enlace Trayecto de comunicación entre dos puntos.

Existen distintos tipos, como por ejemplo: enlace digital, enlace coaxial, radio-enlace; de acuerdo a la naturaleza de las características especificadas.

Espectro radioeléctrico Rango de frecuencias de ondas de radio utilizadas para los servicios inalámbricos de telefonía, datos y radiodifusión.

Ethernet Estándar para redes locales de cómputo (LAN) que define las características de cableado, señalización física y estructura de datos. Está formalizado como el estándar IEEE 802.3

E.U.A. Estados Unidos de América.

Fibra Óptica Fibra de vidrio por la que se envía información a través de rayos de luz. Tiene una mayor capacidad que los cables metálicos y no sufre interferencia por los campos electromagnéticos.

Firewall Termino inglés para cortafuegos o barrera contra el fuego.

Dispositivo de seguridad que se coloca en las redes de cómputo para protegerlas de accesos externos no autorizados.

Gbps Abreviación de Gigabits por segundo.

Unidad de la velocidad de transmisión. Cada gigabit equivale a mil millones de bits o a mil megabits.

HDTV Siglas de High Definition Televisión (televisión de alta definición)

Estándar de transmisión de televisión que permite ver imágenes con una mayor resolución y en un formato similar al del cinematógrafo.

Hosting Término inglés para Hospedaje Es el servicio que ofrece una compañía para el almacenamiento de información de sus clientes.

Hub Término inglés para Concentrador. Dispositivo por medio del cual se unen varios dispositivos para formar una red de cómputo

Interconexión Conexión entre redes públicas de telecomunicaciones de diferentes proveedores.

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Intensidad de tráfico telefónico

Es el volumen de tráfico cursado durante un período. Generalmente expresado en Erlangs.

Internet Término inglés para red interconectada. Es el sistema mundial de conexión de equipos de cómputo, a través del cual se prestan servicios de correo electrónico, envío de archivos y acceso a la Red Mundial de Datos (World Wide Web).

IP Siglas de Internet Protocol (Protocolo para Internet). Conjunto de reglas para el envío de información utilizado en la Red Mundial de Datos y que está basado en la formación de paquetes de información de longitud variable.

IP/TV Siglas de Internet Protocol Television (Televisión sobre Internet)

Video enviado a través de una red de datos.

ISP Siglas de Internet Service Provider (Proveedor de Servicios de Internet).

Empresa que proporciona servicio de acceso a Internet.

Mbps Abreviación de megabits por segundo.

Unidad de la velocidad de transmisión. Cada megabit equivale a un millón de bits.

MPLS Siglas de Multiprotocol Label Switching (Conmutación Multi-protocolo mediante Etiquetas)Protocolo que permite proporcionar redes privadas virtuales a través de redes IP. Se denomina multi protocolo porque está diseñado para operar con distintas tecnología como ATM, IP o Frame Relay. Está basado en la transmisión de paquetes de información que incluyen la dirección de destino en una “etiqueta” al inicio de los mismos.

NGN Siglas de Next Generation Network (Red de Nueva Generación) Es una arquitectura de comunicaciones basada en protocolos de Internet para el manejo de voz, datos y video.

Numeración Estructura de las combinaciones numéricas que permiten identificar los destinos específicos dentro de una red local o entre distintas redes públicas de telecomunicaciones.

Número local Número por el que se identifica un destino específico dentro de una misma red local.

NYSE Siglas de New York Stock Exchange (Mercado de Valores de Nueva York).

Fundado en 1817, es el mayor mercado de valores del mundo.

“Peso”, “Pesos” ó P. Peso mexicano. La moneda de curso legal en México.

PPV Siglas de Pago por Evento. Es una modalidad de la televisión de paga en la que el cliente paga por programas específicos. Usualmente se comercializa como complemento de un paquete de canales de televisión previamente contratado por el cliente.

Protocolo Conjunto de reglas para el intercambio de información.

Red de Acceso Es la conexión que va desde el domicilio del cliente a la central telefónica. Puede ser alámbrico (por cobre o por fibra óptica) o inalámbrico (utilizando el espectro

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radioeléctrico)

Red Inteligente Conjunto de computadoras y dispositivos que permiten controlar los servicios 800, 900, televoto y telcard.

Red Local Red de telecomunicaciones para un área determinada, denominada área de servicio local.

Red pública de telecomunicaciones

Red que ofrece servicios de telecomunicación al público en general

Red privada virtual ó VPN

Siglas de Virtual Private NetworkTipo de conexión que un cliente percibe como si fuese una red privada pero que está montada en la red pública de telecomunicaciones.

Reventa Servicio de terminación de las llamadas conducidas por otros operadores de larga distancia en las localidades donde éstos no cuentan con infraestructura.

Renta de capacidad de circuitos

Es el servicio que se proporciona a terceros utilizando la capacidad de infraestructura de circuitos contratados de un concesionario de una red pública de telecomunicaciones.

RNV Siglas de Registro Nacional de Valores.

Registro en el que deben estar inscritos los valores y a través del cual los inversionistas pueden indagar sobre las condiciones económicas y financieras de emisores.

Ruteadores Equipos utilizados para la interconexión de redes. Su función es decidir la ruta por la que será enviada cada paquete de información.

SEC Siglas de Securities and Exchange Commission.

Agencia Federal de los Estados Unidos que regula el mercado financiero de su país.

SDH Siglas de Synchronous Digital Hierarchy (Jerarquía Digital Síncrona)

Estándar internacional para la transmisión de información a través de fibra óptica.

SDTV Siglas de Standard Definition Television (Televisión de Definición Estándar)

Es la señal de uso común en los televisores.

Servicio de interconexión a redes públicas

Es el servicio de conducción de señales que presta un concesionario a otras empresas de telecomunicación.

Servicio de larga distancia nacional

Aquel por el que se realizan comunicaciones entre distintas redes locales de un mismo país y que requiere de la marcación de un prefijo adicional que indica la red local destino.

Servicio de larga distancia internacional

Aquel por el que se realizan comunicaciones entre operadores de distintos países y que requiere de la marcación de prefijos adicionales que indican el país y la red local destino

Servicio de telefonía pública

Servicio de instalación y operación de teléfonos ubicados en lugares de uso público.

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Servicio local El que se proporciona para comunicar usuarios dentro de una misma red local.

Servicio local fijo Servicio local que se presta a través de equipos terminales que tienen una ubicación geográfica determinada y que usualmente se encuentran conectados por medio de un cable de cobre a la red del concesionario.

Servicio local móvil Servicio local que se presta a través de equipos terminales que no tienen una ubicación geográfica determinada y que usualmente se conectan a la red del concesionario en forma inalámbrica.

Servicio móvil de radiocomunicación

Servicio de comunicación entre estaciones móviles y estaciones terrestres o entre estaciones móviles.

Servicios de telecomunicaciones de valor agregado

Servicios adicionales que ofrece un concesionario a sus clientes en adición a los servicios tradicionales de comunicación.

Sistema terrestre Conjunto de estaciones fijas que utilizan antenas para dirigir ondas de radio dirigidas entre sí.

Se utiliza en oposición a sistema satelital, en el cual las ondas de radio están dirigidas a un satélite geo-estacionario

STM-4 Siglas de Synchronous Transfer Module (Módulo de Transporte Síncrono nivel 4)

Dentro del estándar SDH corresponde a una velocidad de transmisión de 622 Mbps.

Tarifa de liquidación Aquella que cobra un operador a otro por terminar una conexión, en su red.

Tasación Valoración monetaria de los servicios de telecomunicaciones de acuerdo a las tarifas autorizadas.

Telecomunicaciones La emisión, transmisión y recepción de voz, datos o video realizada entre dos localidades distintas.

Televisión por Cable El envío de señales de televisión a través de un cable hasta el domicilio del cliente.

Televisión por Satélite El envío de señales de televisión a través de un satélite geo-estacionario.

Terminal del usuario El equipo utilizado físicamente por el usuario para recibir y/o enviar información.

Tráfico Las llamadas o datos que circulan a través de la red de telecomunicaciones

Triple Play Es la conjunción tecnológica para la oferta de servicios telefónicos de voz que incluyen el acceso de Internet de banda ancha, voz y video.

U.S. $ Dólares de los Estados Unidos de América.

VoIP Siglas de Voice / Internet Protocol (voz sobre protocolo de Internet).

Es la transmisión de la voz a través de la red de Internet, con base en el protocolo de Internet.

VOD Siglas de Video on Demand (Video sobre Demanda)

Es una facilidad que permite a los usuarios solicitar un programa específico para un horario determinado.

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WDM Siglas de Wavelength Division Multiplexing (División de señal por longitud de onda)

Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes de onda y nos permite operar nuestra red a velocidades de hasta 160 Gbps sobre un par de fibras ópticas.

Web Forma abreviada de World Wide Web (WWW) o red mundial.

Es el sistema de manejo de documentos realizado a través de Internet

WiFi Siglas de Wireless Fidelity (Fidelidad Inalámbrica)

Es un conjunto de estándares de comunicación inalámbrica con una cobertura de hasta 400 metros por cada antena instalada. Se utiliza en redes locales y para realizar conexiones a Internet.

WiMAX Siglas de World Interoperability for Microwave Access (Intercomunicación Mundial de Acceso por Microondas)

Estándar de transmisión inalámbrica de datos que proporciona accesos en áreas de hasta 48 kilómetros de radio y a velocidades de hasta 70 Mbps.

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Auditor Externo

De conformidad con el artículo 33, fracción I, inciso b), subinciso 1.2 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, y exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros dictaminados de conformidad con el numeral 3 del inciso a) de la fracción I del artículo antes mencionado, así como cualquier otra información financiera auditada que se incluya en este reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados por nuestro despacho Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global:

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tuve conocimiento de información financiera auditada relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información financiera auditada que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Nombre: C.P.C. Fernando Espinosa López Cargo: Auditor Externo

Fecha: 25 de junio de 2008

F-1

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES REGISTRADOS

A la Asamblea de Accionistas de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera.



C.P.C. Fernando Espinosa López México, D.F. a 7 de abril de 2008.

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Resultados

(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, excepto utilidades por acción)

F-2

Año terminado el 31 de diciembre de

2007 2006 2005

Millones de dólares (US $) (excepto

utilidad por acción) 2007

Ingresos de operación: Servicio de larga distancia nacional $ 27,083,640 $ 29,248,364 $ 28,714,198 US$ 2,492 Redes corporativas 15,390,235 15,481,918 12,948,222 1,416 Servicio local 7,873,585 5,510,535 3,916,363 725 Internet 4,381,169 3,502,203 3,309,152 403 Servicio de larga distancia internacional 3,604,967 3,785,583 4,863,627 332 Televisión de paga 1,043,879 48,704 - 96 Otros 8,382,696 7,943,061 7,595,139 772

67,760,171 65,520,368 61,346,701 6,236Costos y gastos de operación: Transporte e interconexión 23,649,023 23,987,857 24,067,026 2,176 Costo de ventas y de servicio 9,802,648 8,457,364 7,592,730 902 Gastos comerciales, administrativos y generales 16,207,483 21,487,843 14,467,096 1,492 Depreciación y amortización (Notas 6 y 7)

(incluye $ 6,285,879 en 2007, $ 6,650,883 en 2006 y $ 6,525,822 en 2005 no incluido en el costo de ventas y servicios) 7,770,805 8,271,004 8,050,667 715

57,429,959 62,204,068 54,177,519 5,285Utilidad de operación 10,330,212 3,316,300 7,169,182 951

Otros gastos (ingresos), neto (Notas 3 y 17) 242,692 (1,906,514) 206,549 23

Costo integral de financiamiento: Intereses ganados (1,216,707) (1,166,804) (1,703,062) (112) Intereses pagados 1,630,535 1,781,599 2,379,397 150 Pérdida cambiaria, neta 3,107 713,402 338,370 - (Ganancia) pérdida monetaria, neta (140,781) 213,507 (12,274) (13)

276,154 1,541,704 1,002,431 25

Participación en las utilidades de compañías asociadas 689,075 577,567 122,645 63

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 10,500,441 4,258,677 6,082,847 966

Impuesto sobre la renta (Nota 16) 3,486,763 1,240,988 1,497,146 321

Utilidad neta $ 7,013,678 $ 3,017,689 $ 4,585,701 US$ 645

Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria $ 6,463,834 $ 2,352,289 $ 3,179,531 US$ 595 Participación minoritaria 549,844 665,400 1,406,170 50

$ 7,013,678 $ 3,017,689 $ 4,585,701 US$ 645

Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones)

19,766 20,948 22,893 19,766

Utilidad neta mayoritaria por acción $ 0.33 $ 0.11 $ 0.14 US$ 0.03


TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Balances generales consolidados


F-3

Al 31 de diciembre de

2007 2006 2005

Millones de dólares (US$)

2007ActivosActivo circulante: Efectivo y equivalentes $ 17,267,803 $ 6,905,510 $ 6,108,562 US$ 1,589 Cuentas por cobrar, neto (Nota 3) 18,059,882 18,361,586 16,978,770 1,662 Inventarios para venta, neto 1,056,733 117,627 143,796 97 Pagos anticipados y otros 1,629,167 1,304,224 1,138,558 150 Suma del activo circulante 38,013,585 26,688,947 24,369,686 3,498

Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 6) 50,493,841 47,270,748 44,197,756 4,647 Inventarios, para operación de

la planta telefónica, neto 1,787,603 939,545 887,541 165 Licencias y marcas, neto (Nota 7) 5,721,334 5,644,733 6,128,318 527 Inversiones permanentes (Nota 5) 5,932,778 2,799,888 736,875 546 Impuestos diferidos (Nota 16) 7,633,694 9,293,595 9,278,211 703 Crédito mercantil, neto (Nota 5) 16,297,953 10,605,356 10,351,559 1,500 Otros activos no circulantes (Nota 3) 3,399,963 4,938,161 24,369 313 Suma el activo $ 129,280,751 $ 108,180,973 $ 95,974,315 US$ 11,899 Pasivos y capital contablePasivo circulante: Deuda a corto plazo y porción circulante de la

deuda a largo plazo (Nota 8) $ 4,713,208 $ 4,931,917 $ 1,711,250 US$ 434 Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 12) 19,986,593 20,834,666 15,963,529 1,839 Impuestos por pagar 874,065 1,247,321 511,977 82 Créditos diferidos (Nota 11) 4,319,181 4,241,559 3,940,574 397 Suma el pasivo circulante 29,893,047 31,255,463 22,127,330 2,752

Deuda a largo plazo (Nota 8) 11,269,225 12,558,450 9,195,561 1,037 Obligaciones laborales (Nota 14 ) 2,584,223 2,670,286 2,753,181 238 Suma el pasivo 43,746,495 46,484,199 34,076,072 4,027

Capital contable (Nota 15): Capital social 17,828,563 1,641

Otras contribuciones de capital 37,781,610 3,477Inversión de tenedora 35,620,168 27,466,759Utilidades acumuladas: De años anteriores 13,735,687 9,533,169 5,118,132 1,266 Del año 6,463,834 2,352,289 3,179,531 595

20,199,521 11,885,458 8,297,663 1,861 Otras partidas de utilidad integral acumuladas 7,082,661 10,715,509 10,860,020 650 Capital contable mayoritario 82,892,355 58,221,135 46,624,442 7,629 Interés minoritario 2,641,901 3,475,639 15,273,801 243 Suma el capital contable 85,534,256 61,696,774 61,898,243 7,872 Suman el pasivo y capital contable $ 129,280,751 $ 108,180,973 $ 95,974,315 US$ 11,899


TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de cambios en la situación financiera


F-4

2007 2006 2005Millones de dólares 2007

Operación:Utilidad neta $ 7,013,678 $ 3,017,689 $ 4,585,701 US$ 645Más (menos) partidas aplicadas a resultados que no requirieron el

uso de recursos: Depreciación 6,436,751 6,816,904 7,045,456 592Amortización 1,334,054 1,454,100 1,005,211 123Deterioro de crédito mercantil - 378,100 - -Impuestos diferidos 1,430,443 (764,679) 230,632 132Participación en los resultados de compañías asociadas (689,075) (577,567) (122,645) (63)Costo neto del periodo por obligaciones laborales 145,575 168,539 204,529 13

15,671,426 10,493,086 12,948,884 1,442Cambios en activos y pasivos de operación: Decremento (incremento) en: Cuentas por cobrar 2,049,522 (7,131,821) 2,304,645 189Inventarios para venta (939,106) 26,168 232,598 (86)Pagos anticipados y otros (427,157) (398,776) 16,149 (39)(Decremento) incremento en: Obligaciones laborales: Aportaciones al fondo en fideicomiso (338) (426) (432) - Pagos al personal (13,184) (11,207) (8,299) (1)Cuentas por pagar y pasivos acumulados (1,528,408) 4,978,868 (1,654,647) (141)Impuestos por pagar (292,199) 2,187,205 (1,614,261) (27)Créditos diferidos (26,628) 223,388 51,974 (3)Recursos generados por la operación 14,493,928 10,366,485 12,276,611 1,334 Financiamiento Nuevos préstamos 5,280,218 10,247,872 5,358,428 486 Pagos de préstamos (3,771,268) (2,480,607) (14,961,588) (347)Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a

pesos constantes (3,816,533) (1,185,305) (1,982,831) (351)Aumento en inversión de tenedora 19,990,005 8,153,409 11,446,988 1,840 Aportación de accionistas minoritarios 1,383,352Pagos de dividendos a accionistas minoritarios de subsidiarias (27,403) (423,402) (3)Recursos generados en actividades de financiamiento 17,655,019 14,311,967 1,244,349 1,625 InversiónPlanta, propiedades y equipo (12,180,470) (8,769,350) (8,721,760) (1,121)Licencias y marcas (849,763) (1,036,962) (2,177,284) (78)Inventarios para operación de planta telefónica (623,430) (49,463) (530,696) (57)Compañías subsidiarias y asociadas (8,485,267) (14,081,037) (6,762,003) (781)Saldo inicial de efectivo de inversiones en subsidiarias 352,276 55,308 225,943 32

Recursos utilizados en actividades de inversión (21,786,654) (23,881,504) (17,965,800) (2,005)

Incremento (decremento) de efectivo y equivalentes 10,362,293 796,948 (4,444,840) 954

Efectivo y equivalentes al inicio del año 6,905,510 6,108,562 10,553,402 635

Efectivo y equivalentes al final del año $ 17,267,803 $ 6,905,510 $ 6,108,562US$ 1,589

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007)

F-5

Inversión de tenedora Capital social

Otras contribuciones de

capitalUtilidades

acumuladas

Otras partidas de utilidad integral

acumuladas Capital contable

mayoritario Interés

minoritario Utilidad integral Suma del capital

contableSaldos al 1 de enero de 2005 $ 16,019,773 $ 163,110 $ 9,404,751 $ 25,587,634 $ 23,049,592 $ 48,637,226

Aumento en inversión de tenedora, neto 11,446,986 11,446,986 11,446,986

Adquisición de interés minoritario y aportación de accionistas minoritarios 3,784,722 3,784,722 (2,697,971) 1,086,751Utilidad en venta de entidades bajo control común 1,170,300 1,170,300 (1,170,300)Utilidad integral: Resultado del ejercicio 3,179,531 3,179,531 1,406,170 $ 4,585,701 4,585,701Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras 5,712,870 5,712,870 (2,659,691) 3,053,179 3,053,179 Efecto de obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (13,624) (13,624) (13,624) (13,624) Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos (4,243,977) (4,243,977) (2,653,999) (6,897,976) (6,897,976)

Utilidad integral $ 727,280

Saldos al 31 de diciembre de 2005 27,466,759 8,297,663 10,860,020 46,624,442 15,273,801 61,898,243

Aumento en inversión tenedora, neto 8,153,409 8,153,409 8,153,409Dividendos en efectivo pagados a accionistas minoritarios en subsidiaria (423,402) (423402)Adquisición de interés minoritario y aportación de accionistas minoritarios: 861,070 861,070 (12,187,494) (11,326,424)Interés minoritario 7,498 7,498Utilidad por dilución de la inversión en afiliada: 374,436 374,436 33,287 407,723Utilidad integral: Resultado del ejercicio 2,352,289 - 2,352,289 665,400 $ 3,017,689 3,017,689Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras 1,514,272 1,514,572 337,846 1,852,418 1,852,418 Efecto de obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (26,593) (26,593) - (26,593) (26,593) Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos (1,632,490) (1,632,490) (231,297) (1,863,787) (1,863,787)

Utilidad integral: $ 2,979,727

Saldos al 31 de diciembre de 2006 35,620,168 11,885,458 10,715,509 58,221,135 3,475,639 61,696,774Aumento en inversión de tenedora, neto 19,990,005 - 19,990,005 - 19,990,005Efecto de la escisión (55,610,173) $ 17,828,563 $ 37,781,610 - - - Dividendo en efectivo pagado a accionistas minoritarios en subsidiaria - - (27,403) (27,403)Adquisición de interés minoritario y aportación de accionistas minoritarios

9,414 - 9,414 (388,348) (378,934)Utilidad por dilución de la inversión en afiliada 1,840,815 - 1,840,815 - 1,840,815Utilidad integral: Resultado del ejercicio 6,463,834 - 6,463,834 549,844 $ 7,013,678 7,013,678Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras 652,182 652,182 (24,818) 627,364 627,364 Efecto de obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (33,610) (33,610) - (33,610) (33,610) Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos (4,251,420) (4,251,420) (943,013) (5,194,433) (5,194,433)

Utilidad integral $ 2,412,999

Saldos al 31 de diciembre de 2007 (Nota 15) $ - $ 17,828,563 $ 37,781,610 $20,199,521 $ 7,082,661 $ 82,892,355 $ 2,641,901 $ 85,534,256

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados


1. Constitución y actividad de la empresa

a) Constitución

Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o “Telmex Internacional”) se constituyó conforme a las leyes mexicanas el 26 de diciembre de 2007, como resultado de la escisión de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (“Telmex”). Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. posee la mayoría de las acciones conderecho a voto de la Compañía (73.9% al 31 de diciembre de 2007).

La escisión de las entidades que componen Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias fueaprobada por los accionistas de Telmex en asamblea extraordinaria realizada el 21 de diciembre de 2007, fecha en laque cada uno de los accionistas de Telmex se convirtieron en los propietarios de un número equivalente de las acciones de Telmex Internacional de la clase correspondiente. El 26 de diciembre de 2007, Telmex aportó todas las acciones encirculación de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (compañía subsidiaria de Telmex) a Telmex Internacional. La escisión se llevó a cabo conforme a lo establecido en la Ley General de SociedadesMercantiles.

Todas las empresas que integran Telmex Internacional operan y continuarán operando de maneraindependiente. Los costos incurridos o pagados por Telmex por cuenta de las empresas escindidas antes de la escisiónfueron cargados a cada empresa.

Las relaciones entre Telmex y Telmex Internacional se limitaran a: i) relaciones comerciales que surjan en el curso ordinario de los negocios; ii) convenios relacionados con la implementación de la escisión, tales comoindemnización, ayuda para obtener autorizaciones, intercambio de información, compromisos con respecto al tratamiento fiscal de la escisión y asuntos similares; y iii) acuerdos temporales que continuarán vigentes hasta que la Compañía desarrolle su propia estructura administrativa. Telmex proporcionará dichos servicios a un precio fijo con base a los costos identificados más un porcentaje.

Antes de la constitución de Telmex Internacional, sus operaciones eran realizadas a través de las subsidiarias deTelmex. Los estados financieros adjuntos para estos períodos se presentan de manera consolidada y han sido preparados a partir de los registros contables históricos de Telmex e incluyen las operaciones históricas de las entidades que Telmex transfirió a Telmex Internacional al momento de la escisión. La inversión neta de Telmex y sus subsidiarias enTelmex Internacional y sus subsidiarias se ha incluido en estos estados financieros al costo de Telmex, más su participación en los ingresos o pérdidas no distribuidas de las entidades contribuidas.

b) Actividades de la Compañía

Telmex Internacional es una Compañía enfocada a la prestación de servicios de telecomunicaciones, incluyendotransmisión de voz, datos y video, acceso a Internet y soluciones de telecomunicaciones integrales a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador y Perú, así como servicios relacionados con directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, Estados Unidos, Argentina y Perú.

F-6



Un análisis de las principales subsidiarias y asociadas de la Compañía, al 31 de diciembre de 2007, 2006 y2005 es como sigue:


Nombre de la compañía País 2007 2006 2005Subsidiarias: Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 100.0 Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0 100.0 100.0 Sección Amarilla USA, LLC Estados

Unidos80.0 80.0 -

Embratel Participações, S.A. (Embrapar) Brasil 98.0(1) 97.0(1) 72.3(1)

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) Brasil 97.0 96.0 96.3 Star One, S.A. Brasil 77.6 76.8 77.1 Primesys Soluçoes Empresariais, S.A. Brasil 97.0 96.0 71.6 Vesper S.A. Brasil 97.0 96.0 - Vesper Sao Paulo, S.A. Brasil 97.0 96.0 - Telmex do Brasil Ltda Brasil 98.0 97.0 72.3 Metrored Holdings, S.R.L. (antes MetroRed Telecomunicaciones S.R.L.) Argentina 95.0 99.3 99.3 Telmex Argentina, S.A. Argentina 95.3(3) 99.3 99.3 Ertach, S.A. Argentina 95.1(4) - - Telmex Chile Holding S.A. Chile 100.0 100.0 100.0 Telmex Corp S.A. (antes Chilesat Corp S.A.) Chile 99.7 99.7 99.7 Telmex TV, S.A. Chile 100.0 - - Telmex Colombia, S.A. Colombia 100.0 100.0 100.0 Superview Telecomunicaciones, S.A. Colombia 99.6 99.6 - Telmex Hogar, S.A. Colombia 100.0 - - TV Cable Telecomunicaciones, S.A. E.S.P. Colombia 100.0 - Networks and Operation, S.A. Colombia 100.0 - - The Now Operation, S.A. Colombia 100.0 - - Megacanales, S.A. Colombia 100.0 - - Cablecaribe, S.A. Colombia 100.0 - - Telmex Perú, S.A. Perú 100.0 100.0 100.0 Boga Comunicaciones, S.A. Perú 100.0 - - Ecuadortelecom, S.A. (Ecutel) Ecuador 100.0 -Asociadas: Net Serviços de Comunicação S.A. Brasil 34.4(2) 38.6(2) 26.8(2)

(1) Al 31 de diciembre de 2007, se tiene el 98.1% de las acciones de control de esta subsidiaria (98.0% en 2006 y 97.3% en 2005).

(2) Corresponde al porcentaje de tenencia directa de Telmex Internacional en Net; al 31 de diciembre de 2007 la tenencia directa e indirecta de Embratel Participações, S.A. en Net Serviços de Comunicação, S.A. es de 35.1% (39.9% en 2006 y 37.1% en 2005).

(3) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Telmex Argentina. La participación directa de Metrored Holdings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Telmex Argentina es de 100%.

(4) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Ertach. La participación directa de Metrored Holdings, SRL y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Ertach es de 100%.

F-7



Los ingresos de Telmex Internacional provienen, principalmente, de servicios de telecomunicaciones que incluyen servicio local, larga distancia nacional e internacional, así como la interconexión a la red local de TelmexInternacional de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas, acceso a Internet, televisión por cable ysatelital y directorios telefónicos (Sección Amarilla) impresos y por Internet. Otros ingresos provienen de la venta de equipo telefónico.

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) la subsidiaria extranjera más importante, ofreceservicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de transmisión de datos y otros servicios, y a través de su subsidiaria Star One S.A. (Star One), ofrece servicios satelitales. Las dos Compañías operan bajo dos concesionesotorgadas por el Gobierno Federal de Brasil a través de la Agencia Nacional de Telecomunicaciones de Brasil (ANATEL).

De acuerdo con los términos de las concesiones de telecomunicaciones en Brasil para servicios de larga distancia nacional e internacional, a partir del 1 de enero de 2006, Embratel obtuvo del Gobierno Federal, una renovación por 20 años de dicha concesión. El costo de esta licencia corresponde a un pago semestral que corresponde al 2% de ingresos por el servicio de conexión telefónica, neto de impuestos y contribuciones sociales, del añoinmediatamente anterior al que se realiza el pago. La licencia de uso satelital está vigente hasta el 31 de diciembre de 2020 y su pago está a cargo de Star One con base a un pago fijo anual de $10.6 millones aproximadamente. Ambasconcesiones pueden ser renovadas al momento de su vencimiento.

Los demás países también operan bajo concesiones y licencias gubernamentales.

El 7 de abril de 2008, el Director General de Telmex Internacional autorizó la emisión de estos estadosfinancieros y sus notas. Estos estados financieros también deberán de ser aprobados por el Consejo de Administración,Comité de Auditoría y por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones.

2. Políticas y prácticas contables

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Mexicanas de InformaciónFinanciera (NIF). Las principales políticas y prácticas contables seguidas en la preparación de los estados financierosse describen a continuación:

a) Bases de consolidación y método de participación

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y de sus subsidiarias sobre las que se tiene control. Los estados financieros de las subsidiarias fueron preparados para el mismoperíodo en el que reporta la tenedora, aplicando políticas contables consistentes. Todas las compañías operan en la industria de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta industria.

Las subsidiarias se consolidan en su totalidad a partir del mes siguiente de la adquisición, y se mantienenconsolidadas hasta la fecha en que cesa dicho control.

Las inversiones en compañías asociadas, en las que la Compañía ejerce una influencia significativa, se valúan mediante el método de participación. En términos generales, este método consiste en reconocer contablemente laparticipación que se tiene en resultados y en el capital contable de la asociada, conforme se reconocen por la misma(ver Nota 5).

Las ganancias (pérdidas) derivadas de emisiones de sus propias acciones son reconocidas en el capital contable.

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Los saldos y transacciones celebrados con compañías subsidiarias han sido eliminados en los estados financieros consolidados. El interés minoritario corresponde a algunas subsidiarias en las que no se posee el 100% de su tenencia accionaria.

b) Conversión de estados financieros de subsidiarias y asociadas extranjeras

Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras fueron convertidos a pesos mexicanos, comosigue:

Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras son reportados, en moneda y principios contables locales, se convierten a las normas mexicanas de información financiera, en la moneda local, y posteriormentese actualizan a valores constantes con base en la inflación del país donde operan las subsidiarias y asociadas.

Todos los saldos del balance, con excepción de las cuentas de capital contable, se convierten a pesos mexicanosal tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; y las cuentas de capital contable se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades. El estado de resultadosactualizado se convierte a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio reportado.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías sereconocen en los estados de resultados consolidados.

La diferencia resultante del proceso de conversión se denomina “Efecto de conversión de entidades extranjeras” y se incluye en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”.

c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera

La información financiera reconoce los efectos de la inflación, por lo que las cifras de los estados financieros ysus notas se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007.

Los estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 han sido reexpresados a pesos mexicanos constantes del 31 de diciembre de 2007, utilizando un factor ponderado promedio de reexpresión por región. Para este propósito la Compañía desconsolidó los estados financieros por regiones, las cuales están divididas en México, Estados Unidos y América Latina. Los estados financieros consolidados fueron posteriormente actualizados con base en la inflación de México, los Estados Unidos y, en el caso de América Latina, utilizando factores ponderados promedio de reexpresión, los cuales consideran la tasa de inflación y los movimientos del tipo de cambio de cada país que comprende la región de América Latina. La ponderación de las tasas de inflación y los movimientos del tipo de cambio fueron determinados con base en los ingresos obtenidos por cada país en dicha región en 2006 y 2005. Después de dicha reexpresión, la Compañía consolida los estados financieros regionales presentados en pesos mexicanosconstantes del 31 de diciembre de 2007.

Las cuentas de capital social, aportaciones de capital, inversiones de la tenedora y las utilidades retenidas fueron actualizadas a pesos mexicanos utilizando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor(INPC), publicado por el Banco de México.

La insuficiencia en la actualización del capital se integra por el déficit acumulado por posición monetaria de las subsidiarias mexicanas a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10 y el resultado por tenencia de activos no monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización específica y el de cambios en elnivel general de precios. Este concepto se incluye en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”.

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Las ganancias y pérdidas monetarias netas que se incluyen en el estado de resultados como parte del resultado integral de financiamiento, y representan el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios.

El estado de cambios en la situación financiera se elabora con base en los estados financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y aplicaciones de recursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidas del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y pérdidas monetarias y cambiariasno se consideran como partidas que requieren el uso de recursos.

d) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos y costos por la venta de publicidad a través de la publicación del directorio telefónico (Sección Amarilla) se reconocen proporcionalmente durante el período de vigencia del directorio, el cual normalmente es de doce meses. Los ingresos por servicios de instalación asociados conlos servicios de datos, se reconocen cuando se concluye el proceso de instalación. Los ingresos por venta de equipo sereconocen cuando los equipos se entregan al cliente.

Los ingresos por servicio local están representados por cargos de instalación de nuevas líneas, renta mensualdel servicio y otros cargos por servicios a clientes.

Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en el tiempode duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado, todos los servicios se facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas por las entidades regulatorias de cada país. Los ingresos por servicio de larga distanciainternacional también incluyen aquellos obtenidos bajo acuerdos con operadores internacionales por el uso de las redes para interconexión de llamadas internacionales. Dichos acuerdos especifican las tarifas por el uso de las redesinternacionales.

Los ingresos por televisión de paga incluyen pagos por servicio de conexión, suscripción y servicios de pago por evento, los cuales se reconocen en el mes en el que se prestan los servicios.

e) Uso de estimaciones

La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF requiere del uso de estimaciones y supuestos que afecten los montos reportados en los estados financieros y sus notas. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas.

f) Efectivo y equivalentes

El efectivo y sus equivalentes están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez, con vencimientos menores a 90 días. Estas inversiones se valúan al costo de adquisiciónmás rendimientos devengados, importe que es similar a su valor de mercado.

g) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura

La Compañía utiliza swaps y contratos de forwards para mitigar los riesgos por fluctuaciones cambiarias; sinembargo, debido a que no se ha documentado formalmente la relación de la cobertura no se aplican tratamientoscontables de cobertura a los instrumentos financieros derivados.

Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor de realización, el cual se obtiene de las instituciones financieras con las cuales la Compañía celebra los contratos respectivos. Los cambios en el valor de realización de los instrumentos derivados se reconocen en el estado de resultados.

Los principales instrumentos financieros, además de los derivados, están compuestos por préstamos bancarios,

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arrendamientos financieros, cuentas por pagar y préstamos otorgados. El principal propósito de estos instrumentosfinancieros es financiar las operaciones. La Compañía posee varios activos financieros tales como cuentas por cobrar ydepósitos a corto plazo que provienen directamente de su operación.

Los principales riesgos asociados con los instrumentos financieros de la Compañía son riesgos de flujo de efectivo, riesgo de liquidez, riesgo de mercado y riesgos de crédito. El Consejo de Administración revisa y aprueba las políticas para manejar cada uno de estos riesgos.

h) Estimación para cuentas de cobro dudoso

La estimación para cuentas de cobro dudoso esta determinada en un análisis estadístico de experiencias, morosidad y tendencias económicas. Para las cuentas por cobrar de los operadores, la Compañía realiza estimacionesindividuales que reflejan la evaluación de litigios sobre importes pendientes de cobrar.

La evaluación del riego de incobrabilidad de cuentas por cobrar a partes relacionadas se realiza cada año a través de un análisis de la posición financiera de cada parte relacionada y del mercado en que operan.

i) Inventarios

Los inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y se actualizan con base a lainflación. Los valores de inventarios presentados no exceden al valor de realización de los mismos.

Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos promedio y se actualizan con base en índices específicos que se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor de mercado.

j) Planta, propiedades y equipo

La planta, propiedades y equipo son registrados a su valor de adquisición y posteriormente ajustados mediantela aplicación de factores derivados del INPC de cada país. La adquisición de la planta telefónica importada se actualiza en base al índice inflacionario de su país de origen.

Al 31 de diciembre de 2007, aproximadamente el 74% (70% en 2006 y 75% en 2005) del valor de la planta,propiedades y equipo ha sido actualizado por medio de factores de indización específicos.

La depreciación de la propiedad, planta y equipo se calcula sobre el valor actualizado de los activos, utilizando el método de línea recta y con base en su vida útil estimada (ver Nota 6).

El valor de la planta, propiedades y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor neto enlibros de dichos activos.

Cuando el valor de realización, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso (el cual se determinacon base a los flujos descontados), es inferior el valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, no hubo indicios de deterioro en los activos fijos de la Compañía.

k) Arrendamientos

Los contratos de arrendamiento se clasifican como capitalizables si el contrato transfiere al arrendatario la propiedad del bien arrendado al término del arrendamiento, el contrato contiene una opción de compra a precio reducido, el período del arrendamiento es sustancialmente igual a la vida útil remanente del bien arrendado, o el valor

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presente de los pagos mínimos es sustancialmente igual al valor de mercado del bien arrendado, neto de cualquier beneficio o valor de desecho.

Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen sustancialmente conel arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentas devengadas se cargan a resultados conforme seincurren.

l) Licencias y marcas

La Compañía registra sus licencias al costo de adquisición y las actualiza con factores de inflación de cada país. El período de amortización es de acuerdo a la duración de las licencias, el cual fluctúa de cinco a veintinueve años (ver Nota 7).

Las marcas se reconocen a su valor razonable al momento de su adquisición y se amortizan utilizando el método de línea recta en un período que oscila de uno a diez años (Nota 7).

El valor de los activos intangibles de vida definida se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos activos. Cuando existen indicios de deterioro en el valor de nuestros activos intangibles, se estima el valor de recuperación de los activos con base en el precio de venta y/o su valor de uso, el que sea mayor, el cual se calcula conbase en flujos descontados. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro.

Se efectúan pruebas de deterioro de manera anual sobre los activos intangibles con una vida indefinida, incluyendo aquellos que no estén disponibles para su uso, así como sobre aquellos intangibles con vida definida cuyoperíodo de amortización exceda de veinte años desde la fecha en que estuvieron disponibles para su uso.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, la Compañía no ha reconocidopérdidas por deterioro en el valor en libros de las licencias y marcas.

m) Adquisición de negocios y crédito mercantil

Las adquisiciones de negocios se reconocen mediante el método de compra. La adquisición de interésminoritario se considera como una transacción entre entidades bajo control común, por lo tanto cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor en libros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de capital.

El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil no es amortizable, sin embargo, anualmente debe sujetarse a pruebas de deterioro (ver Nota 5).

Bajo NIF’s mexicanas, una pérdida por deterioro debe ser reconocida si el valor en libros excede su valor de recuperación. La Compañía determina el valor de recuperación del crédito mercantil a través de su valor de perpetuidad, el cual se calcula al dividir el promedio del exceso del valor de uso de la unidad generadora de efectivo en la que se identifica el intangible, entre el promedio de las tasas apropiadas de descuento, utilizadas en la proyección del valor actual del flujo de efectivo.

En 2006, la Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $378,100, misma que se encuentra incluida en el renglón de gastos generales en el estado de resultados. La Compañía no reconoció pérdidas por deterioro en 2007 y2005.

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n) Provisiones

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) comoresultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos para liquidar dichaobligación, y (iii) la obligación puede ser estimada razonablemente.


o) Obligaciones laborales

Los costos de pensiones, primas de antigüedad, plan de asistencia médica y remuneraciones al término de la relación laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base encálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado (ver Nota 14).

Los planes de contribución definidos se reconocen en los resultados del ejercicio al momento en que losempleados realizan las contribuciones correspondientes al plan.

p) Fluctuaciones cambiarias

Las operaciones en monedas extranjeras se reconocen al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos en monedaextranjera al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados, excepto en el caso de financiamientos en moneda extranjera para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el costo integral definanciamiento durante la etapa de construcción de los mismos.

En la Nota 13 se muestra la posición consolidada de la Compañía en moneda extranjera al final de cada ejercicio ylos tipos de cambio utilizados en la conversión de estos saldos.

q) Utilidad integral

La utilidad integral se conforma por la utilidad neta del ejercicio, el efecto de conversión de entidades extranjeras, el efecto por obligaciones laborales, el RETANM, y su efecto de impuestos diferidos.

Al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, el renglón de otras partidas de utilidad integral acumuladas se analiza como sigue:

2007 2006 2005

Insuficiencia en la actualización del capital $ (2,222,177) $ 1,969,633 $ 2,828,987Efecto por conversión de subsidiarias en el

extranjero 9,206,647 8,554,4657,039,893

Impuestos diferidos 173,551 233,161 1,006,297Efecto de obligaciones laborales (75,360) (41,750) (15,157)

$ 7,082,661 $ 10,715,509 $ 10,860,020

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r) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

El impuesto sobre la renta y el impuesto al activo (IMPAC) causado en el año se carga a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

Los impuestos diferidos se determinan por el método de activos y pasivos. Bajo este método, a todas lasdiferencias temporales que surgen entre los saldos contables y fiscales de los activos y pasivos, se les aplica la tasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros o la tasa aprobada que estará vigente al momento en que se estimaque los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente.

El impuesto al activo es un impuesto sobre la renta mínimo, y cualquier monto pagado se puede acreditar contra el impuesto sobre la renta por pagar de los próximos diez años y por lo tanto, el impuesto al activo pagado se reconoce como un impuesto sobre la renta diferido, sujeto a estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.


La participación de los trabajadores en las utilidades causada se registra en el estado de resultados y representa el pasivo exigible con un plazo menor de un año, y se presenta en el rubro de Otros productos (gastos), neto.

La participación de los trabajadores en las utilidades diferida se reconoce sobre las partidas temporales que se consideran no recurrentes y cuya materialización puede preverse en un período definido.

s) Presentación del estado de resultados

Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentan combinando su función y naturaleza, ya que dicha clasificación es la que se sigue en nuestra industria, permitiendo así la comparabilidad con otras empresas del sector.

El estado de resultados presenta la utilidad de operación, ya que este rubro es un indicador importante en la evaluación de los resultados de la Compañía. La utilidad de operación comprende a los ingresos ordinarios y costos ygastos de operación, por lo que excluye otros ingresos (gastos) ordinarios. Esta presentación se compara con la que se utilizó en los estados financieros para los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005.

t) Utilidad por acción

La utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones en circulación de Telmex, debido a que el cociente de la escisión fue de 1:1.

u) Concentración de riesgo

Una parte de los excedentes de efectivo se invierte en depósitos a plazo en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias. Telmex Internacional no considera tener concentraciones importantes de riesgos crediticios ensus cuentas por cobrar, ya que su base de clientes es amplia y geográficamente diversa.

La Compañía opera internacionalmente y, en consecuencia, está expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones cambiarias.

La Compañía depende de varios proveedores y vendedores clave y, si alguno de estos proveedores dejara de proporcionar el equipo y los servicios necesarios a la Compañía, o proporcionarlos con oportunidad y a un costo

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razonable, el negocio de la Compañía y sus resultados de operación podrían verse adversamente afectados.

v) Información por segmentos

La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la Compañía en la toma dedecisiones. La información se presenta considerando las áreas geográficas en que opera Telmex Internacional. (ver Nota 18).

w) Conversión de conveniencia

Las cifras en los estados financieros presentadas en dólares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2007, han sido incluidas solamente para conveniencia del lector y provienen de una conversión de los pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, solamente como resultado de un cálculo aritmético, a un tipo de cambio de $ 10.8662 por cada dólar americano, que es el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2007. Dicha conversión no debe ser considerada como una representación de que los importes en pesos han sido o pueden ser convertidos a dólaresamericanos a éste o cualquier otro tipo de cambio.

x) Nuevos pronunciamientos contables

i) A continuación se comenta lo más relevante de los pronunciamientos que entraron en vigor en 2007:


La NIF B-3 establece los lineamientos para clasificar los ingresos, costos y gastos en “ordinarios” y “no ordinarios”, elimina del estado de resultados los conceptos de “utilidad de operación” y “efecto acumulado al inicio delejercicio por cambios contables”, sin embargo, no prohíbe la presentación de la utilidad de operación. Esta normatambién requiere la presentación de los costos y gastos en el estado de resultados de acuerdo con su función, naturaleza o una combinación de ambos.

Cuando una entidad decide incluir la Utilidad de operación, esta NIF requiere la revelación de los conceptos que la integran y la justificación para su inclusión en el estado de resultados.


Esta NIF modifica las reglas anteriores relativas a eventos posteriores, al establecer que cuando las reestructuraciones de activos y pasivos y las renuncias de los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigibles los adeudos, cuando se dieron situaciones de incumplimiento de compromisos adquiridos en contratos de deuda se dan en el periodo posterior, deberán ser revelados en las notas y reconocidos en el periodo en el cual se lleven a cabo y, por tanto, no se deben ajustar los estados financieros por estos hechos posteriores.



Esta NIF amplia el concepto de partes relacionadas, para incorporar como partes relacionadas a los familiarescercanos del personal gerencial clave o de los directivos relevantes, así como los fondos derivados de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales. La norma C-13 también requiere las siguientes revelaciones: i) la relaciónentre controladora y subsidiaria independientemente que se hayan o no realizado operaciones entre ellas en el periodo;ii) nombre de la controladora directa y, si fuese diferente, el de la controladora principal del ente económico al que

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pertenece; y iii) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la entidad (en caso que sea empresapública). Así mismo, permite revelar, en aquellos casos en los que se cuente con elementos de soporte necesarios, que los términos de las operaciones celebradas con partes relacionadas se encuentran bajo términos que son equivalentes a los de las condiciones del mercado.



La NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento, hace obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (RIF), con lo cual modifica al Boletín C-6, Inmuebles, Maquinaria y Equipo, al eliminar la opción que se daba para capitalizar o no el resultado integral de financiamiento.

A partir del 1 de enero de 2007, adoptó la NIF D-6 establece que la determinación del monto del resultadointegral de financiamiento capitalizable, se hará ya sea considerando la parte proporcional atribuible a los montos de losfinanciamientos utilizados para la adquisición de los activos, o bien mediante la aplicación de la tasa de capitalización promedio ponderada de los financiamientos al promedio ponderado de las inversiones en activos calificables durante elperiodo de adquisición. Cuando se obtienen financiamientos con costo de interés implícito, éste es capitalizable al costo de dichos activos, ya que los financiamientos correspondientes se reconocen a su valor presente.

Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007, la Compañía no capitalizó el resultado integral de financiamiento debido a que no tuvo inversiones significativas en activos calificables.

Interpretación de la NIF 4, Presentación en el estado de resultados de la participación de los trabajadores en lautilidad

La interpretación de la NIF 4 concluye que la participación de los trabajadores en la utilidad debe presentarseen el estado de resultados como otro gasto ordinario.

Interpretación de la NIF 8, Efectos del impuesto empresarial a tasa única (“IETU”)

La INIF 8 fue emitida por el CINIF en diciembre de 2007, debiéndose aplicar en la emisión de los estados financieros cuyo periodo contable termine a partir del 1 de octubre de 2007. La interpretación 8 surge de la necesidad de aclarar si el IETU debe ser tratado como un impuesto a la utilidad y dar los lineamientos sobre su tratamientocontable.

Esta INIF concluye que el IETU es un impuesto a la utilidad, por lo que sus efectos deben de reconocerse siguiendo lo establecido en el Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad, para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007 y con base en la NIF D-4, Impuestos a la utilidad, a partir del 1 de enero de 2008. Con base a las conclusiones de esta INIF,las Compañías deben inicialmente determinar si esencialmente su base de gravamen da origen al pago de IETU o de ISR. Para estos efectos, es necesario realizar proyecciones financieras para identificar cual será la base gravable preponderante (ISR o IETU) para el pago de impuestos a la utilidad; y con base en los resultados obtenidos, identificar la tendencia esperada del comportamiento del IETU y del ISR.

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La aplicación de esta interpretación no tuvo efecto alguno en las cifras de la Compañía al haber estimado que no se causara IETU en los siguientes ejercicios.

ii) A continuación se comenta lo más relevante de los pronunciamientos que entrarán en vigor para el ejercicio 2008:


Esta NIF fue emitida por el CINIF en noviembre de 2007, y reemplaza al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. Con la emisión de esta norma el estado de flujos de efectivo sustituye al estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo mostrará las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron en la entidad durante el periodo. En un entorno inflacionario, las cifras de los estados financieros están expresadas en pesos constantes. Sin embargo, en el proceso de preparación delestado de flujos de efectivo, primeramente deben eliminarse los efectos de la inflación del periodo y, sobre dicha base,se determinan los flujos de efectivo a pesos constantes mientras que en el estado de cambios no se eliminan los efectos de la inflación del periodo.

La NIF B-2 establece que en el estado de flujos de efectivo, la entidad deberá presentar los flujos de efectivoderivados de actividades operativas, después de actividades de inversión, la suma de estas actividades y, finalmente, las actividades de financiamiento. El estado de variaciones primero muestra las actividades operativas de la entidad , después las actividades financieras y finalmente sus inversiones. Bajo esta nueva norma, el estado de flujo de efectivopodrá determinarse al aplicar el método directo o indirecto.

Conforme a las reglas de transición de la NIF B-2, se indica que la aplicación de la misma es prospectiva, por loque los estados de años anteriores al 2008 que se presenten en forma comparativa, deberán de ser los estados de cambios en la situación financiera preparados con base al Boletín B-12.

La Compañía se encuentra analizando el método que aplicará a partir del ejercicio que comenzó el 1 de enero de 2008.

NIF B-10, Efectos de inflación

En julio de 2007, la CINIF emitió la NIF B-10 que es aplicable a partir del 1 de enero de 2008 en adelante ysustituye al actual Boletín B-10, Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, y define dos ambientes económicos que determinarán si las entidades deberán reconocer los efectos inflacionarios sobre lainformación financiera, que es aquél en que la inflación es igual o mayor a un 26% acumulado en los tres ejercicios anuales anteriores (promedio anual de 8%); y no inflacionario cuando la inflación acumulada de los 3 años anteriores es igual o menor al 26% antes mencionado. Con base en estas definiciones, los efectos inflacionarios en la informaciónfinanciera sólo deberán reconocerse cuando la compañía o cualquiera de sus subsidiarias operan en un entorno inflacionario.

Esta norma también establece las reglas contables aplicables cuando una entidad cambia de un entorno económico al otro. Cuando se pasa de un entorno inflacionario a un entorno no inflacionario la entidad debe manteneren sus estados financieros los efectos de inflación reconocidos hasta el periodo inmediato anterior, ya que los importesdel cierre del periodo anterior se convierten en las cifras base de los estados financieros del periodo de cambio y de los periodos subsecuentes. Si la economía cambia de un entorno no inflacionario a un entorno inflacionario, los efectos dela inflación en la información financiera deben reconocerse mediante la aplicación retrospectiva de esta norma; por lo tanto, los estados financieros básicos de periodos anteriores deben ajustarse para reconocer los efectos acumulados de la inflación que existió durante todos los periodos en los que se estuvo operando en un entorno no inflacionario.

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Adicionalmente, la NIF-B10 deroga el uso del método de indización específica para la valuación de activosfijos de procedencia extranjera y la determinación de valuación de inventarios a costo de reposición, con lo cual se elimina el RETANM. Por lo tanto, a la fecha de entrada en vigor de esta NIF, las entidades que tengan reconocido algún RETANM acumulado en su capital contable, como parte de otras partidas de utilidad integral, deberán identificarla parte realizada y la no realizada de dicho resultado.

El RETANM realizado debe reclasificarse al rubro de resultados acumulados, mientras que la porción no realizada debe mantenerse como tal dentro del capital contable de la entidad, y al realizarse el activo que le dio origen,deben reclasificarse al estado de resultados en el periodo de dicha realización. En los casos en que resulte imprácticodistinguir entre resultado por tenencia de activos no monetarios realizado y no realizado, se podrá reclasificar la totalidad del saldo de resultados acumulados.

El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de la Compañía en 2008, será el dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos considerando que la inflación acumulada de tres años inmediatosanteriores es menor al 26%; sin embargo, la Compañía reclasificará la totalidad de RETANM a las utilidades acumuladas.

NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras

En noviembre de 2007 el CINIF emitió la NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras, la cual entra en vigor para los ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2008. Esta NIF sustituye al Boletín B-15, Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras, a partir de su vigencia.

Esta norma incorpora los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe, razón porla cual desaparecen los conceptos de operación extranjera integrada y entidad extranjera manejados en el Boletín B-15.

La moneda de registro se define como aquella en la cual se mantienen los registros contables La monedafuncional es aquella en la que se generan los flujos de efectivo, y la moneda de informe es la utilizada para presentar estados financieros.

Derivado de la adopción de los conceptos anteriores, esta norma establece los procedimientos para la conversión de la información financiera de las operaciones que las compañías mantengan en el extranjero, de sumoneda de registro a su moneda funcional, y de ésta a su moneda de informe.

Bajo la NIF B-15, el primer paso en el proceso de conversión de información financiera de las operaciones que se mantienen en el extranjero es la determinación de la moneda funcional, la cual es en primera instancia la moneda delentorno económico primario de la operación extranjera; sin embargo, no obstante lo anterior, la moneda funcional puede diferir de la local o de registro, en la medida que ésta no represente la moneda que afecta primordialmente los flujos de efectivo de las operaciones en el extranjero.

En los casos en los que la moneda funcional difiera de la moneda de registro, los estados financieros deberán convertirse a su moneda funcional como sigue: i) los activos y pasivos monetarios mediante la aplicación de los tipos de cambio de cierre; ii) los activos y pasivos no monetarios, así como las partidas de capital contable al tipo de cambiohistórico; y iii) los ingresos, costos y gastos a tipo de cambio histórico, excepto por los efectos de los activos y pasivos no monetarios en los resultados del periodo, tales como depreciación y costo de ventas, los cuales deberán convertirse al tipo de cambio histórico utilizado en la conversión de la partida correspondiente del balance general. Las diferencias del proceso de conversión se reconocerán en el estado de resultados.

Una vez que los estados financieros están en la moneda funcional, se deberá proceder a su conversión a la moneda de informe, aplicando: i) los tipos de cambio de cierre a todos los activos, pasivos y partidas de capital; los

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ingresos, costos y gastos deben convertirse al tipo de cambio histórico; y ii) cualquier diferencia resultante de este proceso, del proceso de consolidación o de aplicar el método de participación, debe de reconocerse como el efecto acumulado por conversión que formará parte de otras partidas de utilidad integral en el capital contable.

El procedimiento es aplicable a operaciones cuyas actividades se realicen en un entorno no inflacionario. En el caso de que las operaciones extranjeras se lleven a cabo en un entorno inflacionario, la NIF B-15 requiere que antes de efectuar la conversión se reconozcan los efectos de la inflación financiera de conformidad con la NIF B-10, utilizando los índices de precios del país donde se lleven a cabo las operaciones en el extranjero.

Una vez que los efectos inflacionarios hayan sido reconocidos en la moneda de registro, los activos, pasivos ycapital se convertirán utilizando el tipo de cambio de cierre, las partidas de resultados deberán convertirse al tipo de cambio de cierre, y cualquier diferencia resultante de este proceso, del proceso de consolidación o de aplicar el métodode participación, debe reconocerse como el efecto acumulado por conversión que formará parte de otras partidas deutilidad integral en el capital contable.

La NIF B-15 establece que en la presentación de estados financieros comparativos se deberá considerar elentorno económico de la entidad informante sí ésta se encuentra en un entorno económico no inflacionario, los estados financieros de periodos anteriores que se incluyan en forma comparativa, se presentarán sin modificar la conversiónefectuada al momento de su emisión; sin embargo, si la entidad informante opera en un entorno económicoinflacionario, los estados financieros que se presenten en forma comparativa deben de presentarse en pesos de poder adquisitivo de la fecha de cierre del estado financiero más reciente.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la administración está evaluando los efectos que la adopción de la NIF B-15 tendrá en los resultados y posición financiera de la Compañía. Tales efectos se esperan serán materiales.


El 1 de enero entró en vigor la NIF D-3, Beneficios a los empleados, emitida por el CINIF, en julio de 2007 ysustituyó al anterior Boletín D-3, Obligaciones laborales. Los cambios más importantes en la NIF D-3 son: i) la consideración de periodos más cortos para amortizar las partidas pendientes de amortizar, inclusive dando la opción a las entidades de poder reconocer directamente en resultados las ganancias o pérdidas actuariales conforme se devenguen; ii) la eliminación al tratamiento relativo al reconocimiento de un pasivo adicional con el consecuente reconocimiento de un activo intangible y el reconocimiento de otra partida de utilidad integral; iii) proporciona lineamientos en cuanto a la contabilidad de la PTU causada y diferida, estableciendo que la PTU diferida debe reconocerse con base en el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4; y 4) requiere que los gastos por PTU tanto causada como diferida se presenten como un gasto ordinario, en lugar de formar parte del impuesto a la utilidaddel ejercicio dentro del estado de resultados.

La aplicación de esta norma en 2008 requerirá que tanto el pasivo adicional como el correspondiente activo intangible y partida de utilidad (pérdida) integral sean eliminados y que las partidas pendientes de amortizar puedanafectar resultados en un periodo no mayor a cinco años. El efecto inicial del reconocimiento de la PTU diferida debe reconocerse afectando utilidades acumuladas sin afectar los resultados del ejercicio que iniciará el 1 de enero de 2008.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la administración está evaluando los efectos que la adopción de la NIF D-3 tendrán en los resultados y posición financiera de la compañía, los cuales se estima puedan ser deimportancia.


En julio de 2007 la CINIF emitió la NIF D-4, Impuesto a la utilidad, la cual es aplicable para los años que

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inician el 1 de enero de 2008 y sustituye al actual Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad. Los cambios más importantes que presenta esta norma con respecto al Boletín D-4, son los siguientes: i) se elimina el concepto de diferencia permanente ya que el método de activos y pasivos requiere el reconocimiento de impuestos diferidos por el total de las diferencias entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos, sin importar si son permanentes o no; ii) debido a que la participación delos trabajadores en las utilidades causada y diferida se considera un gasto ordinario se excluye de esta norma, y se reubica a la NIF D-3; iii) se requiere reconocer el impuesto al activo como un crédito fiscal y, consecuentemente, comoun activo por impuesto diferido sólo en aquellos casos en los que exista la posibilidad de su realización, y iv) el efecto acumulado por la adopción del Boletín D-4 debe ser reclasificado a resultados acumulados, a menos que se identifiquecon partidas reconocidas en el capital contable y que formen parte de la utilidad (pérdida) integral y que no hayan sidollevadas a resultados.

Bajo esta norma, el efecto acumulado de la adopción del Boletín D-4 deberá ser reclasificado a las utilidadesacumuladas a menos que se identifique con otras partidas de utilidad integral incluida en el capital contable que están pendientes de reciclaje, en cuyo caso tendrá que reclasificarse a los resultados cuando la partida se reconoce en utilidades.

La Compañía espera que la aplicación de esta nueva norma no tendrá un efecto significativo sobre su posición financiera ni sobre sus resultados.

INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable.

En noviembre de 2007, la CINIF emitió la interpretación de la INIF 5 que entra en vigor a partir del 1 de enerode 2008 en adelante. Esta interpretación tiene como objetivo aclarar si las contraprestaciones adicionales acordadas en la creación de una derivada para ajustar el instrumento a su valor razonable deberá amortizarse durante la vida de la cobertura.

La INIF 5 precisa que la contraprestación adicional acordada al inicio de una derivada es en sí el equivalente del valor razonable del instrumento financiero derivado, y por ende debe formar parte del valor al que debe quedar reconocido inicialmente el instrumento financiero derivado, y que será objeto de ajustes a su valor razonable en los periodos subsecuentes, por lo que no debe ser amortizado.

Interpretación de la NIF 6, Oportunidad en la designación formal de la cobertura.

En noviembre de 2007, la CINIF emitió la interpretación de la NIF 6 que entra en vigor a partir del 1 de enero de 2008 en adelante. Esta interpretación tiene como objetivo aclarar si una derivada se podrá asignar formalmente comouna cobertura en una fecha posterior a la fecha del contrato.

La interpretación de la INIF 6 concluye que un instrumento financiero derivado puede ser considerado como de cobertura en la fecha de su inicio o de contratación o bien en una fecha posterior , siempre y cuando reúna las condiciones establecidas en el Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura para estos propósitos. También establece que el tratamiento contable no deberá iniciar hasta que la entidad evalúe si el instrumento califica y satisface las condiciones para la contabilidad de cobertura.

Cuando un instrumento financiero derivado se designa como cobertura en una fecha posterior a la fecha del contrato, los efectos relacionados sólo se reconocerán en la fecha en la cual satisface las condiciones formales y calificacomo contraprestación de cobertura.

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Interpretación de la NIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero.

En noviembre 2007, la CINIF emitió la interpretación de la NIF 7 que entra en vigor a partir del 1 de enero de 2008 en adelante. Esta interpretación tiene como objetivo aclarar si la cantidad resultante de una cobertura de flujo de efectivo de una transacción pronosticada que se reconoce en el capital contable como parte de la utilidad integral sepodrá incluir en el costo de los activos no financieros cuyo valor se establece por la cobertura.

Esta INIF aclara que cuando un instrumento financiero derivado es designado como una cobertura de los flujos de efectivo de una transacción pronosticada, con el fin de fijar el precio del activo no financiero en su monedafuncional, el efecto reconocido en la utilidad (pérdida) integral es considerada como un complemento al costo de dicho activo, por lo que debe formar parte del costo del activo cubierto.

La aplicación efectiva de esta interpretación deberá reconocerse al reclasificar en la fecha de entrada en vigor de la interpretación los balances relevantes presentados en la utilidad integral al costo del activo adquirido.

La Administración considera que la aplicación de las INIF 5, INIF 6 e INIF 7 arriba mencionadas no tendrán efecto alguno en la situación financiera o en los resultados de la Compañía.


a) Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se integran como sigue: 2007 2006 2005

Clientes $ 17,729,726 $ 19,405,358 $ 17,967,406Servicio de enlace 477,544 796,655 3,018,103 Partes relacionadas (Nota 4) 1,546,466 1,679,547 1,761,144 Otros 2,826,403 1,141,904 2,324,494

22,580,139 23,023,464 25,071,147 Menos:Estimación para cuentas de cobro dudoso 4,520,257 4,661,878 8,092,377Neto $ 18,059,882 $ 18,361,586 $ 16,978,770

b) La actividad en la estimación para cuentas de difícil cobro por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, se integran como sigue:

2007 2006 2005Saldo al inicio del año $ 4,661,878 $ 8,092,377 $ 14,604,051 Efecto de compañías adquiridas 63,754 392 6,761 Incremento con cargo a gastos 2,684,271 2,990,578 2,743,149 Cancelación de cuentas por cobrar (2,573,746) (6,190,758) (9,302,558) Efectos de conversión y monetarios (315,900) (230,711) 40,974Saldo final al 31 de diciembre $ 4,520,257 $ 4,661,878 $ 8,092,377

c) Cuentas por cobrar a largo plazo

El 28 de noviembre de 2006, Embratel obtuvo una resolución favorable en el juicio para la recuperación de impuesto sobre la renta (IRPJ) pagado y aportaciones sociales (CSLL) pagadas, atribuibles a las ganancias inflacionarias reconocidas desde 1990 a 1994. Como consecuencia Embratel registró una ganancia de $ 3,951,679 (R$ 604,790) en el renglón de otros ingresos y gastos por el año terminado el 31 de diciembre de 2006, incluyendointereses y una ganancia monetaria calculada sobre dicho acreditamiento por $ 3,873,924 (R$592,890). Al 31 de

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diciembre de 2007, el monto por recuperar de esta resolución favorable asciende a $ 3,241,420 ($ 3,710,130 al 31 dediciembre de 2006), y se incluye en el balance general bajo el rubro otros activos, como una cuenta por cobrar a largo plazo, ya que se espera recuperar dicho monto en 2009.


Las compañías señaladas en esta nota se consideran como partes relacionadas ya que los principales accionistas de Telmex Internacional son accionistas de las mismas, directa o indirectamente.

a) Los saldos con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se integran como sigue:

2007 2006 2005Por cobrar:Afiliadas: América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil) $ 781,132 $ 970,194 $ 554,544 Net Serviços de Comunicação S.A. (Net Servicios) 513,631 257,734 34,627

Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (Grupo Telmex México) 200,756 373,490 1,171,973 AT&T Corp (AT&T) 50,884 78,129 - Grupo Carso, S.A. de C.V. (Grupo Carso) 63 - -

$ 1,546,466 $ 1,679,547 $ 1,761,144Por pagar:Afiliadas: América Móvil $ 1,066,497 $ 2,336,175 $ 1,289,629 Net Servicios 165,910 69,882 - Grupo Telmex México 153,372 85,944 990,454 Grupo Carso 11,683 5,069 - AT&T 6,510 21,276 - Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V. - - 393,962

$ 1,403,972 $ 2,518,346 $ 2,674,045

b) Las operaciones más importantes con partes relacionadas por los años terminados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se mencionan a continuación:

2007 2006 2005Inversiones y gastos: Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $ 259,790 $ 29,754 $ 42,981 Facturación y servicios (2) 705,478 774,304 597,154 Otros (3) 5,531,302 5,033,216 3,113,539

$ 6,496,570 $ 5,837,274 $ 3,753,674Ingresos: Venta de servicio de larga distancia y otros servicios

de telecomunicaciones (4) 2,355,277 2,096,865

394,093

3,068,385 Impresión y distribución de directorios de páginas blancas (5) 1,658,084 1,685,486 1,606,444 Venta de materiales y otros servicios (6) 669,324 337,810

$ 4,682,685 $ 4,176,444 $ 5,012,639

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Grupo Carso y Grupo América Móvil son entidades bajo control común de Carso Global Telecom, la compañíacontrola Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional). Adicionalmente, Telmex Internacional recibeservicios bancarios y de seguros de Grupo Financiero Inbursa y sus subsidiarias, las cuales están bajo control común con Carso Global Telecom.

(1) En 2007 incluye $ 252,279 ($ 21,568 en 2006 y $ 23,365 en 2005) por compra de servicios de construcción de red y materiales asubsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso) y subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil).

(2) En 2007 incluye $ 73,489 ($ 57,334 en 2006 y $ 101,245 en 2005) por servicios financieros de subsidiarias de Grupo FinancieroInbursa, S.A.B. de C.V. (Grupo Financiero Inbursa).

Durante 2007, Telmex Internacional, a través de sus subsidiarias, incurrió en gastos por $ 494,948 ($426,402 en 2006 y $404,231 en 2005) al Grupo Telmex por servicios relacionados con el negocio de páginas amarillas, el cual incluye servicios de facturación y recaudo y otros serviciosadministrativos, incluyendo acceso a la base de datos de clientes del Grupo Telmex.

(3) Gastos por interconexión del programa “el que llama paga”, el cual incluye llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celularespagados a subsidiarias de América Móvil. También incluye $ 4,949,030 ($ 4,962,163 en 2006 y $3,040,419 en 2005) que pagó Embratel porinterconexión celular a las subsidiarias de América Móvil que operan con la marca "Claro" en Brasil. América Móvil es una entidad que está bajo control común con Carso Global Telecom.

Las transacciones con Grupo Telmex México incluyen completar el tráfico internacional de Grupo Telmex México en países en los que opera la Compañía, completar el tráfico internacional a través de las instalaciones de Grupo Telmex México en México,

(4) Los ingresos por la facturación de servicios de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones en 2007 incluyen $ 1,987,619 ($1,767,373 en 2006 y $2,950,936, en 2005) de las subsidiarias de América Móvil y de Net Serviços de Comunicaçao, S.A. y $ 158,430 de subsidiarias de AT&T.

(5) Servicio de impresión y distribución de los directorios de páginas blancas del grupo Telmex México.

(6) En 2007 incluye $ 597,066 ($ 333,037 en 2006 y $ 335,654 en 2005) por la venta de materiales de construcción a las subsidiarias de América Móvil.

Con respecto a sus accionistas, Carso Global Telecom y AT&T Internacional, la Compañía espera empezar a pagar en 2009 cuotas por asesoría y servicios administrativos. Para 2008, la Compañía ha acordado reembolsarle a Telmex US$ 22.5 millones ($ 244.5 millones) del monto que Telmex le pagó a Carso Global Telecom por dichos servicios.

c) La Compañía no pagó compensaciones a sus gerentes clave o directivos durante los años terminados el 31de diciembre de 2007, 2006 y 2005.

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5. Inversiones

a) Inversiones en asociadas

A continuación se presenta el análisis de las inversiones permanentes en compañías asociadas al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y una breve descripción de la misma:

2007 2006 2005Inversiones permanentes en: Net Serviços de Comunicação S.A. (Net) $ 5,912,286 $ 2,798,531 $ 735,555 Otros 20,492 1,357 1,320Total $ 5,932,778 $ 2,799,888 $ 736,875

El valor agregado total de la inversión de la Compañía en Net con base en el valor de mercado de las acciones de Net al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, considerando el número de acciones, es $ 20,250,134, $ 17,934,988 y $ 9,710,186, respectivamente.

Net

En febrero de 2007, Embratel Participações S.A. (Embrapar) realizó una contribución de $ 184,094 (US$ 133 millones) al capital de Net Serviços de Comunicação, S.A. (Net) a través de GB Empreendimentos e Participações, S.A.(GB), a fin de mantener constante su porcentaje de participación en Net después de la autorización de los inversionistas de aumentar su capital social de Net.

El 11 de junio de 2007, después de la autorización regulatoria otorgada por la Agencia Nacional deTelecomunicaciones ("ANATEL"), Net concluyó la adquisición del 63.3% restante de la participación controladora de Vivax, S.A. (Vivax), el segundo proveedor de servicio de televisión por cable más grande de Brasil. Esta operación serealizó por medio de un intercambio de acciones entre los accionistas de Vivax y Net, donde los accionistas de Vivax recibieron 23 millones de las acciones de Net con valor de mercado de $ 8,625,212 (US$ 7,474 millones) como pago por su tenencia de las acciones de Vivax. Como resultado de esta adquisición, la participación de la Compañía en Net se diluyó de 39.9% a 35.2% a tal fecha, dando origen a un crédito en el capital contable de $ 1,840,815.

Durante 2006, Embrapar incrementó su participación en Net en 28% mediante cuatro aportaciones de efectivo sucesivas; en mayo por $ 1,624,514 (US$ 108.0 millones), en junio por $ 435,747 (US$ 30.8 millones), en noviembre por $ 194,642 (US$ 13.7 millones) y en diciembre por $ 1,288 (US$ 0.09 millones). Después de estos incrementos, laparticipación directa de Embrapar en el capital de Net fue de 39.9%, y la participación efectiva indirecta de TelmexInternacional en Net fue de 38.6%.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2006, se acordó incrementar el capital social de Net en $ 3,521,076 (R$ 537,023). Como resultado de este incremento de capital, la participación de Embrapary Embratel en Net fue diluida del 43.0 % al 39.9%, dando como resultado un crédito al capital contable de$ 407,723. Este aumento de capital se realizó a fin de permitir que Net adquiriera el 36.7% de participación en Vivax.

En 2005, de acuerdo con los contratos celebrados con Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A. y Roma Participações Ltda (en forma conjunta "Globo"), el 27 de junio de 2004, Telmex Internacional adquirió una participación en el capital social de Net, que es el operador más grande de televisión por cable en Brasil. El monto total de los costos de adquisición de estas operaciones es de $ 5,175,121 (US$ 326.3 millones). La participación total de Telmex Internacional en Net fue del 37.1%, la cual fue transferida a Embrapar, en octubre de 2005.

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Dilución en la inversión de

Net$ 10,774,430

Conforme a la ley brasileña vigente que gobierna a los operadores por cable, Embratel no tiene permitidocontrolar a Net, ya que Embratel está controlada por una entidad extranjera. Globo es propietario de la mayoría de la participación con derecho a voto de GB, la cual a su vez, es propietaria de la mayoría de la participación con derecho a voto de Net. En caso de que la ley brasileña sufra modificaciones para permitir que Embratel controle a Net, Embrateltendrá el derecho de adquirir una participación adicional en GB para otorgarle el control del 51% de la participacióncon derecho a voto de Net, y Globo tendrá el derecho de obligar a Embratel a adquirir dicha participación.

b) Crédito mercantil

Los movimientos del crédito mercantil durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se muestran a continuación:


Ajustes a los balancescompras

Efectos deconversión


2007Inversión $ 6,877,499 $ 22,829 $ (751,138) $ (456,593) $ 16,467,027Amortización

$ 6,877,499 (169,074) (169,074)

Neto $ 10,605,356 $ 22,829 $ (751,138) $ (456,593) $ 16,297,953

Inversión


Ajustes a los balances de

compras

Dilución de la inversión en

Net y deterioro Efectos de conversión


2006$ 10,520,633 $ 2,440,102 $ (561,251) $ (856,361) $ (768,693) $10,774,430

Amortización ( 169,074) ( 169,074) Neto $ 10,351,559 $ 2,440,102 $ (561,251) $ (856,361) $ (768,693) $ 10,605,356


Ajustes por compras



2005Inversión $ 5,722,843 $ 5,810,228 $ (407,166) $ (605,272) $10,520,633Amortización

$ (407,166)(169,074) ( 169,074)

Neto $ 5,553,769 $ 5,810,228 $ (605,272) $ 10,351,559

c) Inversiones en subsidiarias

Como parte de su estrategia de expansión de negocios en América Latina, la Compañía ha realizado las siguientes inversiones en 2007, 2006 y 2005. La Compañía paga una prima sobre el valor razonable de los activosnetos adquiridos por varias razones, incluyendo, entre otras, la capacidad de la Compañía de tomar ventaja de nuevassinergias, lograr ahorros en costos, alcanzar la integración y expansión de sus servicios y mayor cobertura en Latinoamérica.

i) Inversiones efectuadas en 2007

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía aún no recibe los avalúos de los activos fijos adquiridos en su formafinal por las adquisiciones de 2007; por lo tanto, a continuación se presenta un análisis de la asignación del costo de

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Durante el 2007, la Compañía adquirió varias subsidiarias y aumentó su inversión en una afiliada Los resultados de operación de estas adquisiciones se incorporaron a los estados financieros de la Compañía a partir del messiguiente a la adquisición.

Net

Telmex TV

adquisición sobre los valores razonables preliminares de los activos netos adquiridos.


TV Cable

S.A. (1)

Cable Pacifico

(1) Boga Ecutel

(antes ZAP

TV) Ertach Virtecom

Compañías de

TV Cable (2)

Febrero Marzo Marzo Marzo Marzo Agosto Octubre Mayo Octubre

2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 Total

Activos circulantes $ 12,520,540 $ 422,641 $ -

780,806 6,867

474,545 5,380 1,242

Pasivos a largo plazo - -

556,377

0.00% 100.00%

- ( 8,795) 41,191 89,233 6,867

$ 28,943 $ 37,473 $ 19,305 $ 47,052 $ 75,321 $ 502,841

Planta, propiedades y equipo, neto 7,431,096 232,109 32,535 53,379 77,456 112,736 77,810

Licencias y marcas 933,749 89,441 917 76,998 - -

Menos: - - - - - - - - -

Pasivos circulantes 2,962,345 1,173,450 273,726 84,183 32,410 235,710 1 00,066 - 24,274

9,882,322 - 3,144 - - - -Valor razonable de los activos netos

adquiridos 8,040,718 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867

% de participación adquirida 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%Total del valor razonable de los

activos netos adquiridos 504,542 73,623 ( 34,204) 556,377 $ 1,228,834

Costo de adquisición 184,094 1,404,060 1,298,710 284,577 270,708 57,401 297,676 21,732 4,287,375 8,106,333

Crédito mercantil $ 184,094 P 899,518 $ 1,225,087 $ 293,372 $ 229,517 $ 91,605 $ 208,443 $ 14,865 $ 3,730,998 $ 6,877,499

(1) TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente cambió su razón social a Telmex Hogar, S.A. (2) Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now Operation.

Embrapar

Durante 2007, Telmex Internacional realizó adquisiciones adicionales de participación minoritaria por $ 378,934 (US$ 344 millones), aumentando así su tenencia de 97% a 98% de todas las acciones ordinarias, suscritas y exhibidas, de Embrapar. El valor total en libros de dichas adquisiciones fue de $ 388,348, y la diferencia entre el valor en libros y el precio pagado se acreditó al capital contable.

TV Cable y Cable Pacífico

El 4 de diciembre de 2006, Telmex Internacional informó que celebró un acuerdo con los socios controladores de TV Cable, S.A. y TV Cable Comunicaciones, S.A. E.S.P. (en conjunto TV Cable) y de TV Cable del Pacífico, S.A. E.S.P. (Cable Pacífico), para adquirir el 100% de las acciones de TV Cable, S.A. y el 97.5% de las acciones de Cable Pacífico.

El 13 y 16 de marzo de 2007, Telmex Internacional concluyó la adquisición del 100% de las acciones de TV Cable y Cable Pacífico por $ 1,404,060 (US$ 122.9 millones) y $ 1,298,710 (US$ 113 millones), respectivamente. En noviembrede 2007, TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente (Cable Pacífico) cambió su razón social aTelmex Hogar, SA (Telmex Hogar).

TV Cable ofrece el servicio de televisión por cable, Internet y servicios de voz sobre IP en Bogotá y Cali, ColombiaCable Pacífico opera en varios estados de Colombia, teniendo su principal operación en Medellín.

El 24 de marzo de 2008, con base en el contrato firmado el 3 de marzo de 2008, la Compañía pagó un monto

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El 16 de mayo de 2007, Boga Comunicaciones, S.A., adquirió todos los activos de Virtecom, S.A.C. y VirtecomTechnology, S.R.L. juntos “Virtecom”, operadores peruanos de televisión por cable. La transferencia de la propiedad de los activos incluyó todos los componentes y accesorios que comprenden dichos activos por $ 21,732 (US$ 2.0 millones).

En Octubre 2007, la Compañía adquirió por $ 554,283 (US$ 51 millones) a todos los suscriptores, activos y una parte los pasivos de Satelcaribe, S.A. (ahora opera como Cablecaribe, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable.

adicional de $ 25,886 (US$ 2.4 millones) a los propietarios de Cable Pacífico. El costo por la adquisición de Cable Pacífico ascendió a $ 1,324,596 (US$ 115.4 millones).

BogaEl 9 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de Boga Comunicaciones SA,

empresa operadora de televisión por cable en las ciudades de Lima y Chiclayo, Perú, por un monto de$ 284,577 (US$ 25.0 millones).

Virtecom

Ecutel

El 12 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ecuador Telecom, S.A., empresa operadora de servicios de telecomunicación para clientes corporativos y pequeñas y medianas empresas, en la ciudad de Guayaquil yQuito, Ecuador, por un monto de $ 270,708 (US$ 23.6 millones).

ZAP TV

El 14 de agosto de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de ZAP TV Televisión Directaal Hogar, Ltda (ZAP TV) por un monto de $ 57,401 (US$ 4.8 millones). En diciembre de 2007, ZAP TV cambió su razónsocial a Telmex TV, S.A. (Telmex TV) Telmex TV ofrece servicios de televisión pagada en Chile.

Ertach

El 9 de noviembre de 2006, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ertach, S.A. por un monto de $ 297,676 (US$ 28.3 millones). Esta adquisición se cerró en octubre de 2007.

Ertach ofrece acceso al Internet y servicios de datos y voz por una red inalámbrica que integra tecnologías de enlacelocal inalámbrico (WLL, por sus siglas en inglés) y WiMax en una frecuencia de 3.5 GHz en todo Argentina.

Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now Operation

En octubre 2007, la Compañía, a través de nuestras subsidiarias, adquirió $ 3,733,092 (US$ 345.0 millones) todos los suscriptores y el 100% de los activos y una parte de los pasivos de Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro, S.A. o Cablecentro (ahora opera como Networks and Operations, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable del cual la Compañía también adquirió el 100% de sus suscriptores de televisión por cable; Megainvest Ltda (ahora opera comoMegacanales, S.A.) el cual produce el contenido para televisión por cable; y Comunicaciones Ver TV, S.A. (ahora operacomo The Now Operation, S.A.) la cual publica una revista de la programación en televisión Todas estas compañías operan Colombia.

F-27



2007

Datos financieros pro forma

Los siguientes datos financieros pro forma consolidados no auditados por 2007 y 2006, son con base en los estados financieros históricos de la Compañía ajustados para dar efecto a (i) las series de adquisiciones mencionadas en los párrafos anteriores; y (ii) ciertos ajustes contables relacionados con los activos netos de las empresas adquiridas.

Los ajustes pro forma no auditados asumen que las adquisiciones fueron realizadas al inicio de 2006, y están determinados con base en la información disponible y ciertos supuestos que la administración considera razonables.

Los datos financieros pro forma consolidados no auditados no pretenden presentar información consolidada de la Compañía como si el efecto de las adquisiciones hubiera ocurrido al inicio de cada año, ni predecir los resultados de las operaciones de la Compañía.

Información Pro forma consolidada no auditada de Telmex Internacional por los años terminados el 31 de diciembre

de

2006Ingresos de operación $ 68,331,242 $ 67,033,290Utilidad neta mayoritaria 6,356,362 1,819,002

0.09 Utilidad por acción (en pesos): 0.32

ii) Inversiones en 2006

Durante 2006 se adquirieron dos subsidiarias y Embrapar incrementó su participación en Net.

Al 31 de diciembre de 2006, la asignación del costo de adquisición a los activos netos adquiridos de acuerdo con su valor razonable preliminar a la fecha de la adquisición es como sigue:


Net

Mayo

2006

Net

Junio

2006

Superview

2006

Octubre

Sausa

Octubre

2006 Total

$ 7,125,645 $6,889,313

6,073,072 353,925Licencias y marcas 1,011,624

Activo circulante $ 92,404 $ 96,904

Activos fijos 5,995,964 5,450 1,022,677 4,287

Menos:

Pasivo circulante 2,258,581 2,448,364 68,708 190,393Pasivos a largo plazo 8,663,838 8,537,539

Valor razonable de los activos netos adquiridos 3,298,975 2,910,998 381,908 (88,039)Porcentaje de participación adquirida 4.99% 1% 99.15% 80%

Total del valor razonable de los activos netos adquiridos 164,619 29,110 378,662 (70,431) $ 501,960Costo de adquisición 1,624,514

$ 438,177 435,747 514,055 367,746 2,942,062

Crédito mercantil $ 1,459,895 $ 406,637 $ 135,393 $ 2,440,102

F-28



Embrapar

El 8 de mayo de 2006, Telmex Internacional anunció, a través de su subsidiaria Telmex Solutions TelecomunicaçõesLtda, una oferta pública para adquirir en efectivo todas las acciones comunes y preferentes en circulación de Embrapar,propiedad de los accionistas minoritarios.

El precio ofrecido fue de R$ 6.95 por cada 1,000 acciones, más un ajuste por actualización hasta la fecha de liquidación de cada una de las compras. La oferta fue extensiva a los tenedores de acciones preferentes en forma de "American Depositary Shares" (ADS), dando inicio el 3 de octubre de 2006 mediante la publicación de una notificación deoferta en Brasil y Estados Unidos.

El 6 de noviembre de 2006 expiró el período inicial de esta oferta pública y de acuerdo con las condiciones pactadas en la misma, se inició un segundo período de compra donde los accionistas minoritarios remanentes podrían vender susacciones de Embrapar. Como resultado de estas adquisiciones que ascendieron a $ 11,326,424 (US$ 769.7 millones),Telmex Internacional incrementó su tenencia de 97.3% a 98.0% del total de las acciones comunes y de 72.3% a 97.0% del total de acciones en circulación de Embrapar al 31 de diciembre de 2006. La suma total del valor en libros de dichas operaciones fue de $ 12,187,494, y la diferencia entre el valor en libros y el precio pagado se acreditó al capital contable porun monto de $ 861,070.

Superview

El 27 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.15% de Superview Telecomunicaciones, S.A. (Superview), operadora de televisión por cable en Colombia por $ 514,055 (US$ 37 millones).

Sección Amarilla USA

El 20 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 80% de Sección Amarilla USA, LLC (Sausa) (antes CobaltPublishing, LLC), compañía de anuncios en directorios (Sección Amarilla) en los Estados Unidos de América (USA) por $ 367,746 (US$ 26.5 millones).

Ajustes al valor de compra

Durante 2006, la Compañía concluyó su evaluación de la identificación de los activos intangibles resultantes de laadquisición de Primesys en 2005. La Compañía asignó $561,251 del precio de compra de los activos intangiblesrelacionados con las licencias y con los activos intangibles relacionados con las marcas.

F-29



iii) Inversiones en 2005

Durante 2005 la Compañía adquirió la mayoría de sus subsidiarias y una asociada en Latinoamérica.

La asignación de los costos de adquisición a los activos netos adquiridos de acuerdo con su valor razonable preliminar a la fecha de la adquisición es como sigue:


NetEnero 2005

NetMarzo 2005

NetMayo 2005

MillicomJulio 2005

PrimesysNoviembre

2005

NetDiciembre

2005 TotalActivos circulantes $ 6,156,089 $ 5,508,423 $ 5,905,384 $ 310 $ 467,090 $ 6,889,206Activo fijo 4,926,380 4,809,950 4,597,388 227,717 4,605,254Licencias y marcas 901,909 885,123 869,367 449,071 812,477Menos:Pasivos circulantes 11,846,855 3,226,536 2,133,219 849 181,614 2,616,836Pasivos a largo plazo 3,100,716 7,884,590 7,949,691 9,826 8,030,956

Valor razonable de activos netos adquiridos (2,963,193) 92,370 1,289,229 (539) 952,438 1,659,145Participación accionaría adquirida

1.56% 4.67% 0.23% 100% 100% 0%

Activos netos adquiridos (46,226) 43,137 2,965 (539) 952,438 - $ 951,775325,238Costo de adquisición 4,610,864 28,469 15,510 1,571,372 210,550 6,762,003

Crédito mercantil $ 371,464 $ 4,567,727 $ 25,504 $ 16,049 $ 618,934 $ 210,550 $5,810,228

Embrapar

De marzo a mayo de 2005, Telmex Internacional aportó $ 9,029,065 (US$ 611.5 millones) para incrementar el capital social de su subsidiaria Embrapar, pasando su tenencia accionaria de 90.3% a 95.1% de las acciones con derecho a voto de Embrapar y de 33.6% a 63.9% de todas sus acciones suscritas y pagadas. Los accionistas minoritariosaportaron $ 1,383,352 (US$ 88 millones) durante el mismo período, dando como resultado un aumento en el capital contable.

El 24 de octubre de 2005, Telmex Internacional aportó a Embrapar la totalidad del capital social de Telmex do Brasil Ltda (Telmex do Brasil) y su participación del 37.1% en el capital social de Net, con lo que su tenencia en Embrapar se incrementó de 95.1% a 97.3% de las acciones con derecho a voto y de 63.9% a 72.3% de las acciones suscritas y pagadas.

Esta operación fue realizada a través de la fusión de Atlantis Holdings do Brasil y Latam do Brasil Participações, S.A., compañías que tenían la participación del capital social de Telmex do Brasil y Net, respectivamente. Con esta transacción se originó un incremento de $ 1,170,300 en el capital contable mayoritario.

Primesys

En noviembre de 2005, Embratel adquirió de Portugal Telecom do Brasil, S.A., el 100% del capital social dePrimesys Soluções Empresariais, S.A. (Primesys) por un monto de $ 1,571,372 (R$ 250.8 millones).

Primesys proporciona servicios de alto valor agregado en Brasil, tales como soluciones integrales youtsourcing.

F-30



Ajustes de compra

$ 91,343,463

Techtel

El 23 de junio de 2005, Telmex Internacional adquirió de Intelec, S.A. (Intelec) una participación adicional de aproximadamente el 10% en Techtel LMDS Comunicaciones Interactivas, S.A. y Telstar (Techtel) por un monto de $ 227,080 (US$ 15 millones), incrementando su tenencia accionaria en Techtel a 93.4%. El 27 de diciembre de 2005, Telmex Internacional adquirió de Intelec el 6.6% de la participación minoritaria restante de Techtel por $ 148,354 (US$ 10 millones). Estos importes fueron superiores al valor contable de las acciones adquiridas, dandocomo resultado un cargo en el capital contable de $ 296,601.

Durante 2005, la Compañía concluye su evaluación de la identificación de los activos intangibles resultantes dela adquisición de Embratel. La Compañía asignó $407,166 del precio de compra de los activos intangibles de relacionado con las licencias y con los activos intangibles relacionados con las marcas.

iv) Eventos posteriores

La Compañía planea continuar expandiéndose, por lo que en febrero de 2008 acordó, sujeto a aprobación regulatoria, adquirir los usuarios, activos y una parte los pasivos de Teledinámica, S.A., Organización Dinámica, S.A. yTelebarranquilla, S.A., proveedores de televisión por cable e Internet en Barranquilla, por $ 335,457 (US$ 31 millones).


a) A continuación se presenta un resumen de este rubro al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005:

2007 2006 2005Planta y equipo telefónico $ 103,046,474 $ 102,263,091Equipo de cómputo y otros activos 21,602,966 19,160,787 20,069,119Terrenos y edificios 15,738,757 15,780,897 15,849,438Construcciones en proceso y anticipos 8,698,092 11,800,462

139,062,482 9,809,142

149,086,289 147,013,917 Menos:

98,592,448 94,864,726 Total $ 50,493,841 Depreciación acumulada 99,743,169

$ 47,270,748 $ 44,197,756

Las construcciones en proceso están conformadas principalmente por inversiones realizadas por Embratel y StarOne.

La construcción en proceso de Embratel está principalmente relacionada con proyectos en su planta detelecomunicaciones . Los costos totales de dichos proyectos al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 ascienden a$ 1,008,949, $ 594,037 y $4,025,810, respectivamente. Estos proyectos están programados para concluirse y se traspasarán a la planta durante el primer semestre de 2008.

La disminución neta de las construcciones en proceso de 2006 a 2007 corresponde principalmente a laconstrucción de los satélites C-1 y C-2. Las construcciones en proceso aumentaron en $1,969,132 principalmenteatribuidos a los costos de construcción del satélite C-2 y disminuyeron en $ 3,701,268 por el lanzamiento del satéliteC-1 en noviembre de 2007, el cual inició operaciones comerciales en 20 de diciembre 2007. El lanzamiento del satélite C-2 esta programado para abril de 2008.

F-31



2005Licencias, neto $ 4,123,089 $ 4,544,386

Dentro del saldo de construcciones en proceso al 31 de diciembre de 2005, se incluye un importe de$ 4,059,071 que corresponde principalmente a los incrementos en la inversión del satélite C-1 y al inicio de la construcción del satélite C-2.

b) El gasto por depreciación de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 ascendió a$ 6,436,751 , $ 6,816,904 y $ 7,045,456, respectivamente.

c) En la Nota 9 se incluye información sobre activos bajo contratos de arrendamiento capitalizable y operativo.

7. Licencias y marcas

a) Al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, el renglón de licencias y marcas se integra como sigue:

2007 2006$ 3,865,817

Marcas, neto 1,855,517 1,583,932 Total

1,521,644 $ 5,721,334 $ 5,644,733 $ 6,128,318

Los gastos por amortización relacionados con las licencias y marcas registradas se esperan que sean deaproximadamente $ 1,258,051 en cada uno de los siguientes cinco años.



$ 12,346,197 $ 13,270,780

b) Licencias

Telmex Internacional tiene licencias por uso de software y licencias por derechos de uso de enlaces punto apunto y punto a multipunto.



Inversión y amortización del año


Inversión $ 226,236 $ 615,050 $ 83,297Amortización

acumulada -$ 4,123,089 $ (500,643) (8,223,108) (1,115,693) (66,162) (9,404,963)

Neto $ 226,236 $ 17,135 $ 3,865,817

Inversión yamortización del

año$ 11,426,680 $ 844,048 $ 12,346,197


Saldo al 1 de enerode 2006




Inversión $ 4,287 $ 71,182Amortización acumulada

$ 4,123,089 (6,882,294) - (1,293,352) (47,462) (8,223,108)

Neto $ 4,544,386 $ 4,287 $ (449,304) $ 23,720

F-32



Inversión yamortización del

año$ 10,078,278


Saldo al 1 de enerode 2005




Inversión $ 36,369 $ 763,783 $ 548,250 $ 11,426,680 Amortización acumulada

(5,394,841) (942,185) (545,268) (6,882,294)Neto $ 4,683,437 $ 36,369 $ ( 178,402) $ 2,982 $ 4,544,386


$ 1,772,413

c) Marcas

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tiene registrados montos relacionados con las marcas de algunas empresas adquiridas en el extranjero, las cuales fueron reconocidas a su valor razonable a la fecha de adquisición, deacuerdo al avalúo de peritos especializados.






Inversión $ 422,287 $ 75,902 $ 56,703 $ 2,327,305 Amortización acumulada (250,769) -

$ (142,459)(218,361) (2,658) (471,788)

Neto $ 1,521,644 $ 422,287 $ 54,045 $ 1,855,517



Inversión yamortización del año



Inversión $ 1,673,218 $ 85,421 $ 13,774 $ 1,772,413Amortización acumulada (89,286) (160,748) (735) (250,769) Neto $ 1,583,932 $ (75,327) $ 13,039 $ 1,521,644



Efecto de compañíasadquiridas Inversión y

amortización del año Efectos de conversión


Inversión $ 1,193,518 $ 412,702 $ - $ 66,998 $ 1,673,218Amortización acumulada (24,865) - (1,395)

$ 1,168,653 $ (63,026) $ 1,583,932(63,026) (89,286)

Neto $ 412,702 $ 65,603

F-33



8. Deuda

a) La deuda a largo plazo se integra como sigue:

Tasas de interés ponderadas al 31 de

diciembre de

Vencimientos

de Saldo al 31 de diciembre de

2007 2006 2005 2007 a 2007 2006 2005

Pasivos denominados en dólares de los

E.U.A.:

Bonos 11.0% 11.0% 11.0% 2008 $ 1,942,333 $ 2,498,035 $ 2,804,349

Bancos 5.3% 6.2% 2013 13,485,927

5.5% 110,457

9,663,550

5.9% 12,211,175 6,640,836

Créditos de proveedores 6.0% 7.2% 2012 121,982 36,012

Arrendamientos financieros 6.5% 6.3% 6.4% 2011 70,525 119,217 182,353

Total pasivos denominados en dólares de los

E.U.A.: 14,334,490 16,225,161

Pasivos denominados en reales brasileños:

12.6% 105,153

17.0% 3,244

15,015 124,585

Bancos 12.7% 15.2% 2010 14,856 49,142

Arrendamientos financieros 19.4% 18.2% 2008 159 19,432

Total pasivos denominados en reales

brasileños: 52,386

Bancos 979,550

12.6% 12.5%

1,212,820 1,118,676

Pasivos denominados en otras divisas

extranjeras:

7.8% 7.4% 6.6% 2016 1,121,499 853,326

Arrendamientos financieros 10.8% 2027 511,429 233,270 265,350

Suma de deuda denominada en otras divisas 1,632,928

Deuda total 15,982,433 17,490,367 10,906,811

Menos: deuda a corto plazo y porción

circulante de la deuda a largo plazo 4,713,208 4,931,917 1,711,250

Deuda a largo plazo $ 11,269,225 $ 12,558,450 $ 9,195,561

Las tasas de interés arriba mostradas están sujetas a variaciones de mercado. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 (incluyendo intereses, honorarios, comisiones e impuestos retenidos) fue aproximadamente de 7.1%, 7.8% y 10.6%, respectivamente.

b) Líneas de crédito:

Al 31 de diciembre de 2007, Embratel tiene líneas de crédito no dispuestas por $ 344,032 (US$ 31.7 millones) auna tasa de interés variable del 4.02%.

c) Pagos anticipados:

Durante 2005, Embratel pagó anticipadamente el 35% del bono con vencimiento en 2008 ($ 1,170,605 equivalente a US$ 96.3 millones), y $ 2,422,536 (US$ 200 millones) de su deuda a corto plazo.

F-34



d) Pasivos en moneda extranjera:

(en miles)

Al 31 de diciembre de 2007, los pasivos en moneda extranjera se integran como sigue:

Moneda extranjera Tipo de cambio al 31

de diciembre 2007(en unidades)

Equivalente en moneda nacional

Dólar americanoReal brasileño

1,319,181 $ 10.8662 $ 14,334,490 2,448 6.1346 15,015

Otras monedas 1,632,928Total $ 15,982,433

e) Al 31 de diciembre de 2007, el vencimiento de la deuda a largo plazo es como sigue:

Años Total 2009 $ 2,858,4142010 3,202,4702011 3,053,8082012 1,436,0252013 en adelante 718,508

$ 11,269,225Total

9. Arrendamientos capitalizables

a) Al 31 de diciembre de 2007 se tienen celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de maquinaria y equipo por períodos que fluctúan entre nueve y diez años. La tasa de interés de estos arrendamientos es igual al Costo Porcentual Promedio (CPP) más 4 puntos porcentuales.

b) Los pagos mínimos obligatorios de estos arrendamientos al 31 de diciembre de 2007 se muestran a continuación:

2007

2008 $ 124,3322009 97,5372010 95,7602011 127,1352012 194,9852013 en adelante 111,019Total 750,768Menos: intereses no devengados 168,655Valor presente de los pagos mínimos 582,113Menos: Porción a corto plazo de obligaciones por arrendamientos capitalizables 57,484Obligaciones por arrendamientos capitalizables a largo plazo $ 524,629

10. Instrumentos financieros derivados

a) Brasil

Embratel utiliza instrumentos financieros derivados (swaps de divisas y forwards), con la finalidad de protegerse de los efectos financieros de fluctuaciones cambiarias del real brasileño originados por la deuda contratada en moneda extranjera. Embratel reconoció un cargo en los resultados de 2007 de $ 2,828,752 (cargo de

F-35



$ 1,567,550 y de $ 1,828,366 en 2006 y 2005, respectivamente) por concepto de variación en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados.

Al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, los instrumentos financieros contratados por la Compañía son los siguientes:

2007Instrumento financiero

Montonocional

Montonocional Valor razonable

Swaps de divisas R$ 2,208,208 $1,134,538 $(2,209,582)

2006Instrumento financiero

Montonocional

Montonocional Valor razonable

Swaps de divisas R$ 315,911 $ (330,162)

Total

$ 140,858 Forwards 400,851 147,412 (469,746)

R$ 716,762 $ 288,270 $ (799,908)

2005 Montonocional Valor razonableInstrumento financiero

Montonocional

Swaps de divisas (8,265)

Total R$ 1,057,778

R$ 271,341 $ 105,249 $ (197,497) Forwards 786,436 305,045

$ 410,293 $ (205,762)


Al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue:

2007 2006 2005Servicios facturados por devengar 3,931,038$ 3,632,626 $ $ 3,804,798 Anticipos de suscriptores y otros 686,555 310,521 135,776Total $ 4,319,181 $ 4,241,559 $ 3,940,574

F-36



12. Pasivos acumulados

Las cuentas por pagar y pasivos acumulados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se integran como sigue:

Al 31 de diciembre de 2007 2006 2005

Proveedores $ 7,952,794 $ 5,840,692 $ 6,414,674 Provisiones para contingencias 5,399,516 8,386,396 4,284,169Instrumentos financieros derivados (Nota 10)

2,518,346 2,674,045 890,182 805,201

Provisión para vacaciones 482,168 455,830 471,026 346,149 285,355

324,305 132,284

2,209,582 799,908 205,762Partes relacionadas (Nota 4) 1,403,972Acreedores diversos 883,891

Provisión para otros beneficios contractualesal personal

363,020

Servicio de enlace, neto 317,533 431,503 508,278Intereses devengados 228,577Otros 745,540 841,355 182,735

$ 19,986,593 $ 20,834,666 $ 15,963,529

La actividad de las principales provisiones de pasivos acumulados por los años terminados el 31 de diciembrede 2007, 2006 y 2005, es como sigue:

Provisiones para contingencias:

2007 2006 2005Saldo al inicio del año $ 8,386,396 $ 4,284,169 $ 3,275,343 Incremento con cargo a gastos 6,263,339 Traspaso (a) de otras cuentas por pagar 143,916

(386,999) Efectos de conversión

350,832 1,436,455 (1,973,543) (388)

Pagos (967,640) (2,192,220) (396,529) (112,808) (40,242)

Saldo al final del año $ 5,399,516 $ 8,386,396 $ 4,284,169


. 2007 2006 2005Saldo al inicio del año

(301,314)

$ 455,830 $ 471,026 $ 454,753 Incremento con cargo a gastos 314,566 314,526 265,230 Pagos (253,389) (247,098) Efectos de conversión (34,839) (28,408) (1,859) Saldo al final del año $ 482,168 $ 455,830 $ 471,026


2007 2006 2005Saldo al inicio del año $ 346,149 $ 285,355 $ 259,819 Incremento con cargo a gastos 577,312 479,248 406,569 Pagos (538,793) (401,314) (377,239) Efectos de conversión (21,648) (17,140) (3,794)Saldo al final del año $ 363,020 $ 346,149 $ 285,355

F-37




a) Al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, la Compañía tenía derechos y obligaciones denominados en lassiguientes monedas extranjeras:

Tipo decambio Tipo de cambio Tipo de cambio

2007

al 31 de diciembre de

2007 2006


2006 2005


2005Activos:

Dólar americano 148 $ 10.87 128 $ 10.88

39,785

129 3.12

133 $ 10.71

Peso argentino 192 3.45 48 3.55 155 3.53Real brasileño 3,386 6.13 4,709 5.09 3,690 4.58Peso chileno 0.02 39,529 0.02 32,568 0.02Peso colombiano 142,076 0.01 74,693 0.00 43,778 0.00Sol peruano 1.94 3.63 3.40 95

Pasivos:Dólar americano 1,367 $ 10.87 1,283 $ 10.88 514 $ 10.71

Peso argentino 240 3.45 268 3.55 177 3.53Real brasileño 2,644 6.13 3,940 5.09 2,699 4.58Peso chileno 69,148 0.02 67,330 0.02 70,931 0.02Peso colombiano 454,038 0.01 118,385 0.00 32,957 0.00Sol peruano 202 3.63 124 3.40 6 3.12Euro 2 15.88 3 14.33 40 14.65

Al 7 de abril de 2008, los tipos de cambio son los siguientes:

Moneda Tipo de cambio

Dólar americano $ 10.56Peso argentino 3.34 Real brasileño 6.22Peso chileno 0.02Peso colombiano 0.01Sol peruano 3.92Euro 16.74

b) Durante los ejercicios de 2007, 2006 y 2005, la Compañía celebró operaciones denominadas en monedasextranjeras, como se muestra a continuación. Las divisas diferentes del dólar norteamericano fueron convertidas a dólares con base en el tipo de cambio promedio del año.

F-38



Millones de dólares2007 2006 2005

Ingresos US$ 5,731 US$ 5,539 US$ 5,265 Costos y gastos de operación 4,421 4,774 4,090Intereses ganados 81 84 121Intereses pagados 151 163 196

14. Obligaciones laborales

Brasil

Embratel tiene establecidos planes de pensiones de beneficios definidos (PBD) y de contribución definida (PCD) que cubren sustancialmente a todos los empleados, y planes de asistencia médica (PAM) otorgados a losparticipantes del PBD. Los pasivos reconocidos al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 por dichos planes son lossiguientes:

2007 2006 2005Plan de pensiones de beneficios definidos (PBD) $ 51,426 $ 171,093 $ 251,515 Plan de asistencia médica (PAM) 1,842,650 1,705,789 1,520,420Plan de contribución definida (PCD) 605,961 741,440 957,015Total $ 2,500,037 $ 2,618,322 $ 2,728,950

Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, losaños de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. La Compañía tiene establecidos fondos a través de Fundação Embratel de Seguridad Social – Telos, entidad independiente dedicada a la administración de dichos fondos.

La obligación neta no reconocida a la fecha de la aplicación inicial con respecto al PBD está siendo amortizadaen un período de 20 años, que es la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores en la Compañía. Las utilidades/pérdidas no reconocidas están siendo amortizadas en un período de 19 años, que es la esperanza de vidaestimada de los empleados jubilados.

Planes de beneficios definidos y de asistencia médica

La integración del costo neto del período del plan de beneficios definidos de Embratel de 2007, 2006 y 2005 es la siguiente:

2007 2006 2005PBD PAM PBD PAM PBD PAM

Costo laboral $ 368 $ 49 $ 360 $ 46 $ 593 $ 128Costo financiero de las obligaciones 749,691 256,807 766,396 251,591 801,138 274,441Rendimiento esperado de los activos

del plan (849,446)11,649

(26,121) (838,036) ( 33,853) (860,166) (38,807)Amortización de (utilidades) pérdidas (9,447) 10,828 (1,484) 1,884 15,836(Beneficio) costo neto del período $ (108,834) $ 241,563 $ (72,764) $ 229,433 $ (56,551) $ 251,598

F-39



La integración de los planes de beneficios definidos y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, es como sigue:


Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por derechos adquiridos $ 7,204,148 $ 2,442,000 $ 7,374,548

$ 2,443,216 $ 2,469,949 $ 2,340,925

$ 2,468,812 $ 7,282,066 $ 2,339,922 Obligaciones por derechos no adquiridos 1,216 1,137 9,337 1,003 Obligaciones por beneficios proyectados $ 7,204,148 $ 7,374,548 $ 7,291,403

El análisis de los cambios en los activos del plan por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y2005, se muestra a continuación:

2007 2006 2005PAMPBD PAM PBD PBD PAM

Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del año $ 7,374,548 $ 2,469,949 $ 7,291,403 $ 2,340,925 $ 7,089,758 $ 2,375,361

Costo laboral 128368 49 360 46 593Costo financiero de la obligación por beneficios

definidos y por asistencia médica 749,691 256,807 766,396 251,591 801,138 274,441Pérdida (ganancia) actuarial 153,837 (49,830) 169,402 35,213 (248,997) (320,747)Pagos con cargo al fondo (620,828) (81,879) (641,875) (90,041) (659,502) (91,589)

(151,880) (67,785Efectos de conversión (453,468) (211,138) ) 308,413 103,331Obligaciones del plan de beneficios definidos y del

plan de asistencia médica al final del año $ 7,204,148 $ 2,443,216 $ 7,374,548 $ 2,469,949 $ 7,291,403 $ 2,340,925

Los cambios presentados en el activo del plan, por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y2005, se presentan a continuación:


Valor razonable de los activos del plan al inicio del año $ 8,315,038 $ 294,674 $ 7,944,098 $ 356,538 $ 7,589,440 $ 377,004Rendimiento esperado de los activos del plan 849,446 26,121 838,036 33,853 860,166 38,807Ganancia (pérdida) actuarial 888,400 (147) 404,429 10,615 (176,546) 22,719Pagos con cargo al fondo (620,828) (81,879) ( 641,875) (659,502)

307 (90,041) (91,589)

Aportaciones al fondo 31 386 40 390 42Gastos de administración (5,705) (6,007) (6,847)Efectos de conversión (511,299) (18,334) (230,036) (10,324) 330,150 16,402Valor razonable de los activos del plan al final del año $ 8,921,064 $ 214,761 $ 8,315,038 $ 294,674 $ 7,944,098 $ 356,538

El pasivo neto proyectado por los planes de pensiones y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, se integra como sigue:

F-40



PBD PAM 2007 2006 2005

PBD PAM PBD PAMActivos del plan en (exceso) insuficientes a las

obligaciones por beneficios definidos y del plan de asistencia médica $ (1,716,916) $ 2,228,455 $ (940,490) $ 2,175,275 $ (652,695) $ 1,984,386

Obligación neta no reconocida a la fecha de aplicación inicial (878) (5,465) (10,293)

Ganancia (pérdida) actuarial por amortizar 1,769,220 (385,805) 1,117,048 (469,486) 914,503 (463,965)Costo de pensiones acumulado $ 51,426 $ 1,842,650 $ 171,093 $ 1,705,789 $ 251,515 $ 1,520,420

En 2007, las ganancias actuariales netas por $ 734,563 en PBD y $ 49,683 en PAM, se derivaron principalmente de ganancias (pérdidas) actuariales en las obligaciones por beneficios definidos y plan de asistencia médica por ($ 153,837) y $ 49,830, respectivamente, y de una ganancia (pérdida) actuarial en los activos del plan de $ 888,400 y de $ (147), respectivamente.

En 2006, la ganancia actuarial neta por $ 235,027 en PBD y la pérdida actuarial neta por $ 24,598 en PAM, se derivaron de pérdidas actuariales en las obligaciones por beneficios definidos y plan de asistencia médica por$169,402 y $ 35,213, respectivamente, y de ganancias actuariales en los activos del plan de $ 404,429 y de $ 10,615, respectivamente.

En 2005, las ganancias actuariales netas por $72,451, en PBD y $ 343,446 en PAM, se derivaronprincipalmente de (ganancias) pérdidas actuariales en las obligaciones por beneficios definidos y plan de asistenciamédica por $248,997 y $ 320,747, respectivamente, y de una (pérdida) ganancia actuarial en los activos del plan de $(176,546) y de $22,719, respectivamente.

Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, fueron las siguientes:

2007 2006 2005% % %

Descuento de obligaciones laborales: Promedio de largo plazo 10.8 11.3 11.3Incremento salarial: Promedio de largo plazo 4.5 5.0 5.0Rendimiento de los activos del plan 10.8 11.3 11.3Inflación anual: Promedio de largo plazo 4.5 5.0 5.0

Plan de contribución definida

El pasivo no fondeado representa la obligación de Embratel por los participantes que migraron del PBD al PCD. Este pasivo se amortiza en un período de 20 años a partir del 1 de enero de 1999. Cualquier saldo no pagado es ajustado mensualmente con base en el rendimiento del portafolio de activos a esa fecha, sujeto a un incremento con base en el Índice General de Precios de Brasil más 6 puntos porcentuales por año. Al 31 de diciembre de 2007, el saldo de la obligación del PCD ascendió a $ 605,961 ($ 741,440 y $957,016 en 2006 y 2005, respectivamente).

Pensiones y primas de antigüedad - México

La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren sustancialmente a todos los empleados. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleadosen su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.

F-41



La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y sigue la política de efectuar contribuciones anuales a dicho fondo.

La obligación neta por transición no reconocida, los costos por servicios anteriores no reconocidos y las utilidades/pérdidas no reconocidas están siendo amortizados en un período de 12 años, que es el tiempo remanentepromedio estimado de vida laboral de los empleados de la Compañía. A continuación se presenta la información másrelevante de las obligaciones laborales.

El análisis del costo neto del período se integra como sigue:

2007 2006 2005Costo laboral $ 6,784 $ 7,091 $ 7,066 Costo financiero de la obligación por beneficios proyectados 22,146 21,377

689

17,694 Rendimiento esperado de los activos del plan (18,582) (18,639) (18,049)Amortización de la obligación neta por transición no reconocida y

de costos de servicios anteriores 1,049 1,049 1,048 Amortización de pérdidas no reconocidas 1,253 Costo neto del período $ 12,650 $ 11,567 $ 7,759

El análisis de la obligación por beneficios proyectados es como sigue:

2007 2006 2005Valor presente actuarial de las obligaciones laborales: Obligaciones por derechos adquiridos

114,775 $ 233,655 $ 198,157 $ 181,149

Obligaciones por derechos no adquiridos 126,588 127,520 Obligaciones por beneficios acumulados (OBA) 360,243 325,677 295,924 Efecto de la proyección de salarios 7,729 8,598 8,515 Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ 367,972 $ 334,275 $ 304,439

Un análisis en los cambios en las obligaciones por beneficios proyectados es como sigue:

2007 2006 2005Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del año $ 334,275 $ 304,439 $ 265,718Costo laboral 6,784 7,091 7,066Costo financiero de la obligación por beneficios proyectados 22,146 21,377 17,694Pérdida actuarial 24,521 18,833 18,884Pagos con cargo al fondo (6,570) (6,258) -Pagos directos al personal (13,184) (11,207) (4,923)Obligaciones por beneficios proyectados al final del año $ 367,972 $ 334,275 $ 304,439

Un análisis en los cambios en los activos del plan se muestra a continuación:

2007 2006 2005Valor razonable de los activos del plan al inicio del año $ 275,739 $ 273,418 $ 267,061Rendimiento esperado de los activos del plan 18,582 18,639 18,056Pérdida actuarial (9,472) (10,060) (11,699)Pagos con cargo al fondo (6,570) (6,258) -Valor razonable de los activos del plan al final del año $ 278,279 $ 275,739 $ 273,418

F-42



Un análisis del pasivo neto proyectado se integra como sigue:

2007 2006 2005Activos del plan insuficientes a los beneficios

proyectados $ 89,693 $ 58,536 $ 31,021Pasivo de transición (6,920) (7,969) (9,017)Pérdida actuarial por amortizar (83,085) (50,348) (22,139)Pasivo neto proyectado (312) 219 (135)Pasivo adicional 82,276 49,719 22,643Plan de pensiones y prima de antigüedad, neto $ 81,964 $ 49,938 $ 22,508

Un análisis del efecto de las obligaciones laborales en el capital contable se analiza como sigue:

2007 2006 2005Pasivo adicional $ 82,276 $ 49,719 $ 22,643Activo intangible (6,920) (7,969) (9,017)Efecto del capital $ 75,356 $ 41,750 $ 13,626



Un análisis del costo neto del período se integra como sigue:

2007 2006 2005Costo laboral $ 178 $ 200 $ 187 Costo financiero de la obligación por beneficios proyectados

1,437

90 103 99 Amortización de la obligación neta por transición no reconocida y de costos de servicios anteriores (72) Costo neto del período $ 196 $ 303 $ 1,723

Un análisis de la obligación por beneficios proyectados es como sigue:

2007 2006 2005Valor presente actuarial de las obligaciones laborales: Obligaciones por beneficios acumulados (OBA) $ 1,532 $ 1,562 $ 1,685Efecto de la proyección de salarios 22 31 38Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ 1,554 $ 1,593 $ 1,723

Un análisis de la obligación por terminación laboral se integra como sigue:

2007 2006 2005Obligaciones por beneficios proyectados $ 1,554 $ 1,593 $ 1,723Pérdida actuarial no reconocida 668 433Pasivo neto proyectado $ 2,222 $ 2,026 $ 1,723

F-43



Un análisis de la conciliación de la reserva contable es como sigue:

2007 2006 2005Saldo al inicio del año $ 2,026 $ 1,723 $ -Costo neto del período 196 303 1,723Saldo al final del año $ 2,222 $ 2,026 $ 1,723


a) Las acciones de Telmex Internacional fueron autorizadas y emitidas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Telmex celebrada el 21 de diciembre de 2007, en la cual se aprobó la escisión (verNota 1a). Al 31 de diciembre de 2007, el capital social está representado por 19,360 millones de acciones sin valornominal suscritas y pagadas, representativas del capital social fijo. Su integración es como sigue:

20078,115 millones de acciones de la Serie “AA” $ 10,555,469 430 millones de acciones de la Serie “A” 655,799 10,815 millones de acciones de voto limitado de la Serie “L” 6,617,295 Total $ 17,828,563

Cada acción “A” es convertible en una acción “L” a petición del accionista en cualquier momento. Cada acción“AA” es convertible en una acción “L” a petición del accionista en cualquier momento, siempre y cuando las acciones “AA” no representen menos del 20% del total del capital social o menos del 51% del total de las acciones “AA” yacciones “A”. Las acciones “AA” pueden ser adquiridas únicamente por accionistas que califiquen como inversionistasmexicanos, según lo estipulan los estatutos de la Compañía.

Derechos de voto

Cada acción ordinaria de las series “AA” y “A” da derecho a un voto en las Asambleas Generales deAccionistas. Cada acción de la serie “L” da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los accionistas de la serie “L” estén autorizados para votar. Las acciones de la Serie “L” tendrán derecho conforme a la Cláusula Octava de los estatutos sociales para votar en la designación de dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos:

Fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante; y

De acuerdo con la ley mexicana, los accionistas de cualquier serie están autorizados para votar como una clase sobre cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de tal serie y los accionistas de la Sociedad (incluyendo los de la Serie “L”) que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o más del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de

La transformación de la Sociedad;

Cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras en las que se encuentren registradas.

Para que sean válidas las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho a voto los tenedores de las acciones de la Serie “L”, se requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de los tenedores de las acciones Serie “AA” y las acciones Serie “A”.

F-44



voto. La determinación de sí un asunto requiere del voto de la Serie “L” sobre estas bases sería inicialmente hecha porel Consejo de Administración o por otra parte que convoque a los accionistas para tomar una resolución. Una determinación negativa estaría sujeta a impugnación judicial por parte del accionista afectado, y una corte determinaríafinalmente la necesidad del voto de la serie. No existen otros procedimientos para determinar si una proposición requiere del voto de una serie, y la ley mexicana no prevé mayores bases sobre el criterio a ser aplicado al efectuar dicha determinación.

Los créditos de IETU se derivan principalmente de aquéllos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social, y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el período de transición por la entrada en vigor del IETU.

b) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

16.Impuesto sobre la renta (ISR), Impuesto empresarial a tasa única (IETU) y Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)

a) La Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) fue aprobada el 1 de octubre de 2007. Entró en vigor el 1 de enero de 2008 y abrogó la Ley del Impuesto al Activo.

A partir del 1 de enero de 2008, el IETU del período se calcula aplicando la tasa aplicable a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, la cual resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por lasactividades a las que aplica, las deducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo establece la legislación vigente. Por disposición transitoria, la tasa de IETU será: para 2008, del 16.5%; para 2009, del 17%; y del 17.5% a partir de 2010.

El IETU se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para estos efectos, la entidad reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.

Si la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones excedan a los ingresos gravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del IETU resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o, en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años.

Con base en proyecciones financieras realizadas hacia el futuro, y de forma retrospectiva de los resultados históricos, la Compañía ha determinado que esencialmente habrá de pagar ISR, por lo que este nuevo impuesto notendrá efectos sobre la información financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2007.

F-45



2007

b) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, el ISR cargado a resultados se integra como sigue:

Impuesto sobre la renta (subsidiarias extranjeras):

2006 2005Del año $ 1,139,840 $ 1,006,624 $ 515,354 Diferido 1,415,789 (558,996) 263,302Suma de ISR de subsidiarias extranjeras $ 2,555,629 $ 447,628 $ 778,656

Impuesto sobre la renta (subsidiarias mexicanas):

2007$ 916,480

2006 2005Del año $ 999,043 $ 751,160 Diferido 14,654 (205,683) (32,670)Suma del ISR de subsidiarias mexicanas $ 931,134 $ 793,360 $ 718,490

Total del ISR de subsidiarias extranjeras y mexicanas $ 3,486,763 $ 1,240,988 $ 1,497,146

Debido a que la legislación fiscal reconoce parcialmente los efectos de la inflación en ciertos conceptos que originan impuestos diferidos, el efecto monetario neto de dichas partidas se ha incluido en el costo del impuesto sobre la renta diferido del ejercicio.

2007

c) Al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, las entidades extranjeras han reconocido impuestos diferidos sobre las siguientes partidas temporales:

2006 2005Impuesto diferido activo: Pérdidas fiscales por amortizar

Planta, propiedad y equipo Estimación para cuentas de cobro dudoso Servicios facturados por devengar Estimación para pérdidas fiscales por amortizar

$ 13,584,797 $ 12,744,124 $ 14,483,655 Pasivos acumulados 2,847,207 3,213,779 2,141,628

1,524,406 2,096,806 2,323,6661,177,368 1,416,449 2,595,722

- 82,871 85,344(11,941,613) (10,625,510) (11,589,337)

7,192,165 8,928,519 10,040,678Impuesto diferido pasivo: Licencias (356,401) (426,282) (1,507,642) Otras (2,291) - (18,522)

(358,692) (426,282) (1,526,164)Activo por impuestos diferidos, neto $ 6,833,473 $ 8,502,237 $ 8,514,514

F-46



d)

2007 2006 2005Impuesto diferido activo:

Pasivos acumulados 3,277 3,782

Servicios facturados por devengar P 1,243,511 $ 1,171,224 $ 1,173,809 Estimación para cuentas de cobro dudoso 27,804 10,304 11,124

23,005 26,685 28,810 Inventarios 3,503

1,297,597 1,211,716 1,217,525 Impuesto diferido pasivo: Activos diferidos (464,956) (376,066) (406,009) Pasivos acumulados (26,890) (37,693) (40,694) Planta, propiedad y equipo (5,530) (6,599) (7,125)

(497,376) (420,358) (453,828)Activo por impuestos diferidos, neto $ 800,221 $ 791,358 $ 763,697 Total de activo por impuestos diferidos, neto $ 7,633,694 $ 9,293,595 $ 9,278,211

A continuación se muestran las tasas de ISR aplicables en el 2007 en los países en los cuales la Compañíaopera y los plazos en los que podrán aplicar sus amortizaciones fiscales:

Tasa estatuaria Vencimiento (años)México 28% 10 años Brasil 34% No expiranArgentina 35% 5 años Chile 17%

No expiran25% 5 años

No expiranColombia 34%EcuadorEstados Unidos 35% 10 años Perú 30% 4 años

Las subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria, de conformidad con los regímenes fiscales específicos de cada país. La utilidad de las subsidiarias extranjeras antes de impuestos en 2007, 2006 y 2005 fue de $ 7,418,436, $ 1,273,323 y $ 3,841,302, respectivamente. La utilidad antes deimpuestos de las subsidiarias mexicanas antes de impuestos en 2007, 2006 y 2005 fue de $ 3,082,005, $ 2,985,354 y$ 2,241,545, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2007, Embratel y subsidiarias cuentan con pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $ 36,865,609 y una base negativa de contribución social por $ 36,246,364 , la cual, de conformidad con la legislación fiscal brasileña, no tiene límite para el período de amortización de las pérdidas fiscales; sin embargo, el monto de amortización utilizado en cada año no podrá exceder el 30% de la base de impuestos de cada año. Las tasas de impuestos aplicables a las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y la base negativa de contribución social son de25% y 9 %, respectivamente. A 31 de diciembre de 2007, las subsidiarias no brasileñas, tienen $ 5,626,667 en pérdidasfiscales por amortizar.

En febrero 29 de 2008, Vesper y Sao Paulo S.A. y Vesper S.A. fueron incorporadas a Embratel; por tal motivolas pérdidas fiscales por amortizar de $ 27,048,770 y la base negativa de contribución social por $ 27,083,964, relacionada con la incorporación de las compañías, no son recuperables. Estas fueron totalmente provisionadas al 31 de diciembre de 2007.

F-47



e) A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa efectiva del impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía por los años que terminaron el 31 de diciembrede:

2007 2006 2005Utilidad (pérdidas) antes de ISR estatutario $ 10,500,441 $ 4,258,677 $ 6,082,847Tasa estatutaria de impuesto sobre la renta en México

2,940,12328.0% 29.0% 30%

Impuesto sobre la renta estatutario 1,235,016 1,824,854Diferencia con tasa estatuaria en México 474,544 134,999 129,187Gastos no deducibles (33,797) (8,138)

182,827 (335,189)ISR $ 1,240,988

(478)Ingresos no acumulables (76,934) (96,498) (121,228)Otras diferencias permanentes (24,391)

$ 3,486,763 $ 1,497,146Tasa efectiva 33.2% 29.1% 24.6%

En diciembre de 2007, la subsidiaria Consertel entró en un proceso de escisión, del cual surgió una nueva entidad llamada Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. Al momento de la constitución de Telmex Internacional, esta nueva entidad permaneció como una subsidiaria de Telmex. Algunas de las obligaciones de Consertel fueron transferidas a Integración de Servicios TMX. De conformidad con la ley mexicana, si Integración de Servicios TMX incumple con cualquiera de estas obligaciones, el demandante puede realizar una denuncia en contra de la subsidiaria Consertel. La Compañía considera que el riesgo de que se haga dicha denuncia es remoto.

Impuesto a la circulación de mercancías (ICMS)

f) A partir del ejercicio 2007 en adelante, la tasa del ISR vigente para dicho año y años subsiguientes será del28%.

g) Al 31 de diciembre de 2007, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA) y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta” (CUFIN), ascienden a $ 19,360,397 y $ 14,304,649, respectivamente. Estos importes correspondende forma individual a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.

17.Compromisos y contingencias

a) Compromisos

Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tiene compromisos no cancelables por $ 2,561,839 ($ 2,445,007 en 2006 y $ 2,521,552 en 2005), relacionados con la compra de equipo, servicios de consultoría y administración y por derechos de explotación de posiciones orbitales. Los pagos efectuados por estos contratos ascendieron a $ 181,783 en 2007 ($ 1,212,640 en 2006 y $ 1,089,140 en 2005).

b) Contingencias en Brasil

En agosto de 2006 fue publicado un convenio, con la finalidad de otorgar una reducción proporcional a los adeudos generados por Embratel hasta julio de 2006 de ICMS y sus accesorios, relacionados con los servicios de comunicación. Este convenio es de aplicación en todos los estados de Brasil y el Distrito Federal (Brasilia).

En aquellos estados en los que se tomaron los beneficios de este convenio, Embratel realizó pagos por un monto de $ 3,583,600 en 2007 ($ 3,022,783 en 2006 y $ 0 en 2005), adicionalmente se realizaron pagos al estado deSao Paulo por $ 1,769,556, poniendo fin a las discusiones sobre este asunto.

F-48



Programa de integración social sobre ingresos de exportación de servicios (PIS)

En agosto de 2001, Embratel recibió un requerimiento de la SRF por un total de $ 975,401 por el pago de este impuesto hasta antes de 1995, el cual fue compensado de acuerdo con lo indicado en las leyes fiscales Brasileñas. Con base en los hechos y argumentos que se tienen, junto con la opinión de los abogados, Embratel evaluó estacontingencia como posible pérdida, por lo que, no se reconoció ninguna provisión en los estados financieros.

En aquellos estados en los que aún no se han tomado los beneficios de este convenio, Embratel ha constituidouna provisión de $ 91,541 ($ 2,572,938 en 2006 y $ 0 en 2005), por los acuerdos que se tienen contemplados celebrarcon estos estados, para liquidar los adeudos.

Embratel recibió comunicaciones por parte de las autoridades fiscales, sobre supuestos créditos indebidos de ICMS tomados por Embratel, no contemplados en el convenio mencionado, por un importe de $ 221,643 ($ 514,863 en 2006 y $ 2,532,611 en 2005). En opinión de los abogados externos, la pérdida de este caso es probable. La contingencia por los juicios que se consideran como posibles pérdidas ascienden a $ 776,217 ($ 545,350 en 2006 y $11,889,044 en 2005).

En julio de 2002, Star One recibió una notificación por parte de las autoridades fiscales de Río de Janeiro, donde se solicitaba un pago de $ 4,565,222 ($ 1,542,623 en 2006 y $1,588,625 en 2005), relacionado con el impuestoICMS por el servicio de Internet y de satélite. En marzo 2004, Star One fue requerida del pago de $ 121,502, por el Distrito Federal de Brasil, en relación con el ICMS sobre el uso de la capacidad satelital y con base en la opinión de los abogados, Embratel considera que el nivel de la materialización de la contingencia es posible (másno probable) y, por lo tanto, no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros.

Las subsidiarias Vesper, S.A. y Telmex do Brasil Ltda recibieron requerimientos por parte de las autoridades fiscales relacionados con el pago del ICMS por un monto de $ 43,727 ($ 153,667 en 2006 y $ 105,812 en 2005), los cuales fueron provisionados en los estados financieros, al ser considerados como pérdidas probables. Adicionalmente,existen requerimientos por montos de $ 84,179 ($ 117,004 en 2006 y $203,559 en 2005), que Embratel considera conun riesgo de materializarse como posible pérdida, por lo que no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros por estos montos.

Impuesto sobre la renta por servicios de tráfico entrante

En marzo de 1999, la Agencia Federal de Impuestos Brasileños (SRF) requirió a Embratel el pago de este impuesto por $ 1,762,096, correspondiente a los años 1996 y 1997. Embratel apeló a la Cámara Especial de RecursosFiscales y la decisión está aún pendiente; sin embargo, con base en la opinión de los abogados externos, se estima que la pérdida del caso es altamente probable y, por lo tanto, se reconoció una provisión de $ 3,242,897 ($ 3,312,685 en 2006 y $0 en 2005), la cual incluye intereses y corrección monetaria por $ 1,861,769 registrada como otros ingresos ygastos, en el estado de resultados a 31 de diciembre de 2006.

En junio de 1999, Embratel fue requerida con una reclamación fiscal adicional de $ 395,044 por la falta de pago del impuesto sobre la renta de fuentes de ingresos extranjeras netas en 1998. Embratel ha consideró comoprobable que este caso llegue a materializarse como pérdida. Debido a una decisión no favorable a nivel administrativo,se interpuso un medio de impugnación. La decisión final a favor de Embratel fue otorgada en febrero de 2007 y, por lo tanto, el crédito fiscal fue improcedente.

F-49



Contribución para el financiamiento de la seguridad sobre ingresos de exportación de servicios (COFINS)

En agosto de 2001, Embratel también recibió un reclamo por un monto de $ 2,098,033, relacionado con laexención de pago del COFINS por los impuestos sobre la exportación por servicios de telecomunicaciones durante 1999, monto que fue reducido a $ 1,451,446.

Otras contingencias tributarias

En noviembre de 2006, Embratel recibió un requerimiento por parte de la SRF por $ 103,546 ($ 106,598 en2006 y $ 0 en 2005) por el pago de este impuesto en 1999, los abogados externos consideran como pérdidas probables, por lo que, se creó la provisión respectiva en los estados financieros.

Vésper, S.A. y Vésper Sao Paulo, S.A. también recibieron requerimientos por la falta de pago de COFINS porun monto de $ 259,426 ($ 28,199 en 2006 y $ 29,040 en 2005), los cuales se consideran como posibles pérdidas, por lo que no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros.

Vésper São Paulo S.A. y Embratel Participações, S.A. fueron requeridos por el reclamo del pago de un créditofiscal que asciende a $ 68,082 ($ 64,810 en 2006 y $ 52,478 en 2005) en relación con la falta de tributación de laCPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentações ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos deNatureza Financeira) o Contribución Sobre la Conversión de Contratos de Cambio de Divisas, así como por la controversia sobre el Impuesto Municipal de Propiedad Real (IPTU); excluyendo a Vésper São Paulo, S.A., que está siendo considerada como una probable pérdida por abogados externos.

Embratel, Vésper S.A., Vésper São Paulo S.A., Telmex do Brasil Ltda, Brasil Center Comunicações Ltda yPrimesys Soluções Empresariais S.A. mantienen otros litigios tributarios con respecto al INSS (Instituto Nacional deSeguridad Social), IRPJ/CSLL (Impuesto sobre la Renta y Contribución Social), FUST (Fondo de Universalización de los Servicios de Telecomunicaciones), FUNTTEL (Fondo de Desarrollo Telecom) y IRRF (Impuesto sobre la renta porpagos a extranjeros), entre otros. Del monto total en disputa, $ 3,145,915 ($ 1,996,128 en 2006 y $1,899,995 en 2005)se están considerando como posibles pérdidas.

Adicionalmente, Embratel fue requerido por las autoridades fiscales de Brasil con una multa por no presentar archivos electrónicos de los ejercicios de 2001 a 2005 por un monto de $ 2,874,784 ($ 640,143 en 2006 ), los cuales han sido considerados como posible pérdida.

Disputas con terceros

Ciertos litigios de diversa naturaleza se encuentran en una fase avanzada en los procesos judiciales, y en opinión de los abogados externos, Embratel tiene una cierta probabilidad de perder algunos de esos procesos, razón por la cual se creó una provisión de $ 725,711 ($ 780,208 en 2006 y $ 851,812 en 2005) para cubrir las posibles decisiones desfavorables.

Así mismo, Embratel, Vésper, S.A., Vésper São Paulo, S.A., Telmex do Brasil Ltda, Brasil Center Comunicações Ltda y Primesys Soluções Empresariais, S.A. tienen litigios por un monto de $ 817,680 ($ 808,074 en 2006 y $668,124 en 2005), las cuales se consideran como posibles pérdidas.

Otras contingencias civiles y laborales

Existen otros litigios de carácter civil y laboral que pudieran derivar en contingencias, de las cuales$ 827,398 ($ 844,338 en 2006 y $771,069 en 2005) fueron provisionados ya que se consideran como pérdida probable y $ 1,695,180 ($ 1,543,466 en 2006 y $ 1,050,801 en 2005) se clasificaron como posibles, por lo que no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros.

F-50



En junio de 2007, la autoridad de competencia colombiana anunció que había comenzado a investigar la adquisición por parte de Telmex de las compañías Superview, TV Cable y Cable Pacifico. Telmex Internacional considera que ha cumplido con todas las leyes y reglamentos aplicables colombianos relacionados con estas adquisiciones.

De acuerdo con los abogados de la Compañía, no obstante que la posición jurídica de la Compañía está bienfundada, no existe garantía alguna que la resolución final sea favorable.

c) Contingencias en Colombia

18. Segmentos

Telmex Internacional tiene operaciones en varios países de Latinoamérica. En la Nota 1 se incluye informaciónadicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se presenta la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada con base en las políticas contables descritas en la Nota 2:


México Brasil Argentina Chile Colombia Perú EcuadorEstadosUnidos Ajustes

Totalconsolidado

Al 31 de diciembre de2007Ingresos de operación P. 5,490 P. 55,457 P. 1,445 P. 1,695 P. 2,695 P. 987

344

P. 1,573

122 - - 356

P. - P. (190)

79 2

Activos de segmentos 1,692 - 140,029 9,121 1,628 11,129

La apertura por país de los ingresos intersegmentos se omite por no considerarse importante.

Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación acumulada),construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.

P. 29 P. 111 P. (149) P. 67,760Depreciación y

amortización 66 6,442 263 434 189 17 16 - 7,771Utilidad de operación 3,184 7,334 (37) (149) 172 13 (23) (164) - 10,330Activos de segmentos 402 134,688 3,304 3,972 6,119 2,143 231 15 - 150,874Crédito mercantil - 7,527 408 1,487 6,055 308 230 283 - 16,298

Al 31 de diciembre de2006Ingresos de operación P. 5,287 P. 55,457 P. 1,379 P. 1,057 P. 818 - P. 2 P. (53) P. 65,520Depreciación y amortización 86 7,369 214 275 149 175 - 3 8,271Utilidad de operación 3,062 399 (86) (383) 306 48 - (30) - 3,316Activos de segmentos 373 137,878 2,635 3,520 1,702 1,838 - 7 147,953Crédito mercantil (27) 8,540 214 1,400 10,605

Al 31 de diciembre de2005Ingresos de operación P. 4,986 P. 52,307 P. 1,271 P. 1,564 P. 675 P. 734 - P. 61,347Depreciación y amortización 7,336 150 217 93 176 - - 8,051Utilidad de operación 2,784 4,134 (20) 98 171 - - 7,169

326 131,782 2,253 2,986 990 -Crédito mercantil - 380 - - - -

F-51



Durante 2007, 2006 y 2005, la subsidiaria Embratel formalizó acuerdos con compañías de telecomunicacionesresultando en una (pérdida) utilidad neta de $ (152,696), $ 127,037 y $ 919,969, respectivamente, así concluyendisputas a niveles administrativos, legales y de negocios provenientes de estas partes por varios años, estableciendo guías y compromisos para regular las relaciones, y dirigidas a evitar nuevas disputas en el futuro.

Estos acuerdos concluyen disputas entre las partes, especialmente en aquellas transacciones no resueltasrelativas a servicios de facturación e interconexión pendiente de años anteriores. Ninguna de estas transacciones involucró periodos presentes o futuros.

$ 38,771

19. Acuerdos con operadores

Los efectos de estos acuerdos en nuestros resultados operativos consolidados fueron como sigue:

2007 2006 2005Ingresos operativos $ 83,393 $ 235,697Costos y gastos operativos 6,517)Otros ingresos (gastos), neto (250,136) 470,055Total 127,037

58,669 ( 214,21750,161

$ (152,696) $ $ 919,969

F-52

Personas Responsables

De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del 19 de marzo del 2003 (en el Título 4°,

Art. 33).

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber yentender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informaciónrelevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Fecha : Original firmado por Junio 20, de 2008 Director General

Fecha :

C.P. Oscar Von Hauske Solís

Original firmado por Junio 20, de 2008 Responsable de Finanzas y Administración

C.P. Oscar Von Hauske Solís

Fecha: Original firmado por Junio 20, de 2008 Responsable Jurídico

Lic. Eduardo Álvarez Ramírez de Arellano

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