CARLOS MEDINA FERNANDEZ NOTARIO

PRIMERA NOTARIA Los Carrera 533 - Fono: 2483940

La Serena - Chile Email : notariamedina@tie.cl Nr 521 2014 . - .-

CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA IRREVOCABLE

DE CONCESION MINERA

DAVID MARCUS MITCHELL

A

MINERA POL YMET' LlMIT ADA

&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& En La Serena, República de Chile a Diez de Diciembre del año

dos mil catorce, ante mi, CARLOS MEDINA FERNANDEZ,

Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría dé La -

Serena, call~. Los Carrera número quinientos treinta y tres,

Comparecen por una · parte, Minera Polymet Limitada,

sociedad del giro minero, RUT Número setenta y seis millones

novecientos setenta y cinco mil doscientos seis raya nueve,

representada por don Kevin MitcheiL Canadiense, empresario,

casado, cédula nacior:1a1 de identidad número Catorce millones

cuatrocientos noventa y ocho mil novecientos setenta y uno

raya uno, domiciliados en Baldomero Lillo Número tres mil

doscientos sesenta, Vallenar, de paso en ésta, en adelante

también denominada como "Polymet" o "la Beneficiaria" y por la

otra parte, don John Patrick McNab Martín, chileno, casado,

abogado, cédula de identidad número siete _millones treinta y

cinco mil setenta raya K, domiciliado en Coquimbo, calle José

Joaquín Pérez número cuatro mil quinientos y de paso en ésta,

en representación convencional de don David Marcus

Mitchell. canadiense, casado, empresario, pasaporte

canadiense numero JX seis dos cinco dos dos nueve y cédula

nacional de identidad número catorce millones quinientos mil . quinientos ocho raya seis, domiciliado en Camargo, Chihuahua,

México, de paso en ésta, en adelante también el "Propietario";

y todos los anteriores conjuntamente denominados las "Partes",

los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su

identidad con los documentos de identidad mencionadas y

exponen: PRIMERO: Propiedades Mineras. El Propietario

David Marcus Mitchell, es dueño exclusivo de la concesión

minera de explotación, manifestación y demás--deTeehos que de

ella emana, denominada "Quina Uno al .. cincuenta y seis .",

inscrita a su nombre a fojas noventa y seis número veintiseis ,

del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de

Freirina, correspondiente al año dos mil once.- Para los efectos

del presente instrument(), todo derecho asociado a y la misma

concesión minera "Quina Uno al Cincuenta y seis "antes

referida, se denominan como la "Concesión Minera".

SEGUNDO: Hechos y Declaraciones Esenciales. El Propietario

declara, respecto de la Concesión Minera, que: (Uno) tiene

dominio exclusivo y excluyente sobre la Concesión Minera;

(Dos) la Concesión Minera no se superpone a ningún derecho

de tercero que pudiere habilitar a ese tercero para explorar en

los mismos terrenos; (Tres) la Concesión Minera se encuentra

libre de hipotecas, gravámenes, prohibiciones, promesas u

opciones de cualquier naturaleza, de embargos, litigios, u otros

derechos de terceros, como de toda otra medida legal, judicial o

voluntaria que afecte, perturbe o embarace su libre disposición

o enajenación ; (Cuatro) no existe juicio pendiente en que el

Propietario sea parte o intervenga como tercero y no conoce

motivos para iniciar acciones judiciales ni acciones judiciales

pendientes que pudiera afectarla o esté relacionada o se

·relacionen en cualquier manera con la Concesión Minera, o que . afecten o pudieren afectar el dominio del Propietario; (Cinco) no

existen ni conoce otras concesiones mineras ni derechos

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Em~rrf~P8~ed8ª@tis61 propiedad y/o de personas relacionadas -

entendiéndose .como tal, para todos los efectos de este

contrato, la referida en el artículo cien de la Ley dieciocho mil

cuarenta y cinco- que se encuentren vigentes en el área que

comprende la cara superficial de la Concesión Minera, en , ------.

adelante también "Area de Interés"; (Seisj la Concesión Minera

no ha sido objeto de otros contratos -de promesa de venta u

opción minera que se encuentren actualmente' vigentes, ni_ se

encuentra entregada en arrendamiento, comodato ni a otro

título a terceros; y (Siete) la Concesión Minera se encuentra -

válidamente .~onstituida y no le afecta caducidad ni nulidad

alguna, ni conoce que terceros hayan intentado oposiciones,

acciones de caducidad o nulidad en su contra, habiéndose

pagado íntegra y oportunamente las tasas y .patentes mineras

necesarias para su constitución y amparo. Las circunstancias y '

hechos a que se refiere la declaración precedente tienen para la

Beneficiaria el carácter de esenciales y determinantes para la

celebración del pres'ente contrato y ejercicio· de la opción aquí

contenida. TERCERO: Opción Minera. Por el presente acto, el

Propietario otorga una opción de compra irrevocable, en los

términos del Artículo ciento sesenta y nueve del Código de

Minería, sobre la Concesión Minera singulariz?da en la cláusula

primera de este contrato a la Beneficiaria. La Beneficiaria, por

su parte, en este acto declara recibida la oferta y opción de

compra y se reserva la facultad de ejercerla libremente dentro

del plazo y en las condiciones estipuladas en el presente .

contrato (el "Contrato" o "Contrato de Opción"). Se comprenden

además como objeto del presente Contrato: (i) cualquier otro . pedimento o manifestación que el Propietario o personas

relacionadas a él presenten en el Área de Interés, así como las

concesiones mineras que de ellas deriven; y (ii) en general,

todos los demás derechos y bienes que actualmente

pertenezcan o lleguen a pertenecer en el futuro al Propietario o

personas relacionadas a ér y que sean necesarios o

convenientes para construir y/o desarrollar y/o explotar una _______ ,

mina y/o una planta y que se encuentren en el Area ae Interés.

Todos los derechos y bienes antes mencionados en los

párrafos i) e ii) anteriores que pudieren existir, se comprenderán

cedidos y transferidos por el Propietario a la Beneficiaria al

tiempo en que POL YMET ejerza su opción, sin costo adicional

para ésta y sin perjuicip de que el Oferente deberá, para dar

cum.plimiento práctico a lo convenido, apenas sea posible: (i)

obtener de las personas relacionadas a él la transferencia en su

favor, para más tarde incluirlos en el Contrato, de aquellos

derechos y bienes mencionados precedentemente que figuren a

nombre o cuya posesión, uso, goce o mera tenencia se

encuentre en manos de tales personas relacionadas; (ii)

entregar todos los antecedentes legales sobre dichos derechos

y bienes a POL YMET; (iii) suscribir, junto con la Beneficiaria

cuantas escrituras públicas o privadas se requieran para incluir

expresamente tales derechos y bienes en el Contrato; y (iv) al

tiempo de incluirse en el Contrato, dejar constancia de que los

hechos señalados en la cláusula Segunda son efectivos y por lo

tanto, efectuará similares declaraciones a las contenidas en la

recién aludida cláusula. Todo lo anterior, en las condiciones que

se señalan en las cláusulas siguientes. CUARTO: Normas y

Condiciones para Ejercer la Opción. Cuatro punto Uno. Las

· Partes acuerdan que el presente Contrato de Opción se regirá

por lo estipulado en este mismo instrumento y por lo dispuesto

en el artículo ciento sesenta y nueve del Código de Minería.

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Eme:J1ªr(8mp'rn~mie.8os. Será para la Beneficiaria absolutamente

facultativo manifestar o no su consentimiento, pero en todo

caso se requerirá . para que se perfeccione la compraventa

ofrecida, que la Beneficiaria manifieste su aceptación por

escritura pública otorgada ante el mismo Notario que autoriza

este instrumento, o quien lo subrogüeo reemplace en el futuro,

dentro del plazo de cuarenta y ocho meses contados desde la

fecha del presente instrumento y complete el pago total _del

precio, a entera satisfacción del Propietario, en la forma

establecida en las cláusulas siguientes. Cuatro punto tr13s .

Terminado e~te Contrato por cualquier motivo, POL YMET, a

simple requerimiento del Propietario, hará extender, en el plazo

~ ;~ máximo de-treinta días hábile~, una escritura pública por la cual

~,~ . ~~e alzaran y cancelaran todas las 1nscnpc1ones,

: \ ~ . ~3 !He , . ~-l' f~ bi~scripciones y anotaciones qu~ se hayan pract~cado en los

. \~"' L!t ~er. /~ j eg1stros del Conse~ador de M mas correspondiente, como

~ ;fconsecuencia de este Contrato o en relación con él. Sin

"''~-- perjuicio de lo anterior y para el mismo evento mencionado, la

Beneficiaria desde ya autoriza y otorga mandato a don Kevin

Mitchell, para que otorgue la escritura pública de cancelación y

alzamiento referida. QUINTO: Precio y Condiciones de Pago. El

precio único y total de la compraventa propuesta, es la cantidad

de ciento cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de

América (USD$150,000.00), que se paga y pagará, en las

cantidades y fechas que a continuación se detallan: a) La

cantidad de veinticinco mil dólares de los Estados Unidos

de América [US $25,000 dólares], que se paga en este acto al

Propietario, quien por medio de su representante declara . haberla recibido a su entera y total satisfacción; b) La cantidad

de veinticinco mil dólares de los Estados Unidos de

América [US $25,000 dólares], en el plazo de doce · [12]

meses contados desde la fecha de la presente escritura, es

decir, a más tardar el día nueve de Diciembre del año dos mil

catorce.- e) La cantidad de veinticinco mil dólares de los

Estados Unidos de América [US $25,000 dólares], en el

plazo de veinticuatro [24] meses contados desde la-fecha de

la presente escritura, es decir, a más tardar el dí-a Nueve de

Diciembre del año dos mil catorce.- d) La cantidad de

veinticinco mil dólares de los Estados Unidos de América

[US $25,000 dólares], en el plazo de treintaiséis [36] meses -

contados desde la feché:l de la presente escritura, es decir, a

más tardar el día Nueve de Diciembre del año dos mil catorce.­

e) La cantidad de cincuenta mil dólares de los . Estados

Unidos de América [US $50,000 dólares], en el plazo de

cuarenta y ocho [48] meses contados desde la fecha de la

presente escritura, es decir, a más tardar el día · Nueve de

Diciembre del año dos mil catorce.- Se deja expresa constancia

que el pago de las sumas señaladas en las letras (b) a ( d)

precedentes, se puede hacer mediante la cesión de acciones

de la sociedad Red Metal Resources Ud., que se cotiza sobre

el tablón de anuncios de OTC de los Estados Unidos. Para tales

efectos, la Beneficiaria deberá adoptar las medidas y

disposiciones que sean necesarias para que las acciones de la

sociedad Red Metal Resources Ud. se emitan a un precio

equivalente a un promedio de los últimos treinta días de

negociación de las acciones que se cotizan en la bolsa,

anteriores a la fecha de la presente escritura. Los Certificados

de acciones serán entregadas al Propietario según las . instrucciones que oportunamente dará el Propietario. El pago

de la suma señalada en la letra (e) se debe hacer en dólares

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Em~h~~?f8~R~~-@~@1 deja expresa constancia que el pago de las

cantidades indicadas en las letras (b) a (e) de la presente

cláusula Quinta serán realizadas sólo si se decide mantener la

validez de la opción a e adquirir la Concesión Minera; por tanto,

la falta de pago de cualquiera de las referidas cuotas calificará ---

como un desistimiento o renuncia ·de- la -presente opción por

parte del Beneficiario. La Beneficiaria siempre podrá adelantar

el ejercicio de la opción de compra mediante el .,pago anticipado

de ··la totalidad del precio que se encontrare pendiente. Sea que

el desistimiento se formule de manera expresa o derive de la

falta de pago._ de una cualquiera de las cuotas del precio de la

compraventa, el Propietario retendrá para sí, sin obligación de

~restituir, todas las sumas que hayan recibido de la Benefi~iaria í:t \ r on antenondad al des1st1m1ento o renunc1a, expresa o tac1ta,

~~u mas que se considerarán suficiente indemnización al

,&/¡ ropietario de cualquier perjuiciO derivado de este Contrato y

~ del desistimiento o renuncia de la Beneficiaria respecto de la /

compraventa de la Concesión Minera, particularmente por el

hecho de no haber podido el Própietario explotar su concesión

o realizar a su respecto otras negociaciones, en tanto este

Contrato mantuvo vigencia. Se entenderá íntegramente

cumplida la obligación de pago de la Beneficia_ria, si al ejercer la

opción en la forma antes prevista, éste entrega al Notario que

autorice la escritura de aceptación, un vale vista a nombre del

Propietario, por la suma del total del precio pendiente de pago,

con instrucciones de ser entregado a ·éste una vez se le

acredite al señor Notario que la Concesión Minera se encuentra

inscrita a nombre de la Beneficiaria, libres de hipotecas,

gravámenes, prohibiciones, interdicciones y litigios. Todos pago

que se realice en dinero, se hará en dólares americanos y

í

mediante depósito o transferencia a la cuenta bancaria que el

Propietario informe por escrito a la Beneficiaria. SEXTO:

Royalty. Además del precio de la compraventa señalado en la

cláusula quinta de esta escritura, una vez ejercida la opción, la

Beneficiaria pagará al Propietario, sin que forme parte del

precio y sujeto al cumplimiento de las condiciones que se

mencionarán más adelante, una regalía (la "Regalía, "Regalía

NSR" o "NSR Royalty"), conforme las disposiciones que siguen:

1) La Regalía --a que se refiere la presente cláusula, consistirá en

una cantidad de dinero equivalente al uno coma cinco por

ciento 1 ,5% de los retqrnos netos de fundición o "Net Smelter

Return" o "NSR", que POL YMET reciba por la venta de

concentrados, metal dore, lingotes y cualquier otro producto

obtenido de la recuperación de contenidos finos de oro, cobre y

cobalto que se extraigan de la Concesión Minera (la "Regalía,

"Regalía NSR" o "NSR Royalty").ll) Se devengará la Regalía

NSR antes acordada sólo si, copulativamente se cumplen las

siguientes condiciones: a) Que POL YMET inicie la Producción

Comercial de la Concesión Minera, según se entiende por ésta

lo que se indicará más adelante; b) Que de la Concesión Minera

se extraigan minerales que se beneficien en la mina que

construirá POL YMET o en instalaciones de terceros, hasta

dejarlos en estado de concentrados, metal dore, lingotes y

cualquier otro producto obtenido de la recuperación de

contenidos finos de oro, cobre y cobalto; e) se reciban

retornos que -una vez efectuadas las deducciones que se

indicarán más ad_elante según corresponda - produzcan los

· retornos netos de fundición mencionados. La Regalía NSR se . devengará cumplidas las condiciones precedentes y habrá lugar

a ella por todo el tiempo que se produzcan concentrados o

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Em~hg~r~rffi1:f8§©~'f{base a minerales provenientes de la Concesión

Minera. 111) Se entenderán por "retornos netos de fundición" la

cantidad bruta que POL YMET haya recibido por la venta de

concentrados, metal -dore, lingotes y cualquier otro producto

obtenido de la recuperación de contenidos finos de oro, cobre y

cobalto, provenientes de las pertenencias- que POL YMET haya

adquirido directamente como resultado del Contrato, menos,

sucesivamente: i) todos los cargos, gastos o ajustes

correspondientes y" propios de la fundición, refinación, manejo y

venta, en que haya incurrido la fundición, refinería u Otro

comprador fin~l; ii) gastos de seguros y transporte desde las

pertenencias o la planta beneficiadora, ya sea que esta última

~ ~ se encuentre dentro o fuera de las pertenencias, hasta la

~<-Q• ··· . 'il'~ ~ fundición, refinería u otro lugar de procesamiento; iii) todos los

o NOli\ ~~· . ~ } gastos de muestreos y ensayos efectuados o incurridos en ) p u Q.tJl,.p' . ~~ La se~e Át;g relación con muestreo~ o ensayos realizádos después que los

~' · '" ;f concentrados hayan sido retirados, con el fin de determinar su

~"::.""~~ composición; y IV impuestos y derechos ad-valorem sobre la

"" producción que se exporte. Se ·entenderá por "Producción

Comercial" y por tanto la fecha de su inicio, aquella que

comienza con la primera venta de concentrados, metal dore,

lingotes y cualquier otro producto obtenido de la recuperación

de contenidos finos de oro, cobre y cobalto a un chileno o

extranjero, provenientes de la Concesión Minera. O sea, no se

considerará para estos efectos la extracción que se efectúe con

el propósito de obtener mineral para efectuar las pruebas

metalúrgicas que POL YMET estime convenientes y, en general,

la que sirva para evaluar el yacimiento. Con todo, antes de

iniciar la Producción Comercial, el Beneficiario no podrá en

caso alguno extraer ni comercializar sustancias minerales

extraídas desde la Concesión Minera, salvo en el caso de las

pruebas metalúrgicas indicadas anteriormente. IV) La Regalía

NSR se devengará semestralmente, y una vez devengada se

pagará dentro de los sesenta - días hábiles inmediatamente

siguientes al término del semestre calendario anterior. Para ·-·--

tales efectos, la Beneficiaria preparará una -liquidación

semestral con los antecedentes suficientes para determinar su

procedencia, que pondrá a disposición de él o · los

representantes- del Propietario, conjuntamente con el valor

correspondiente a la Regalía NSR. Si el Propietario no hace -

observaciones a la liquida,ción dentro de los treinta días hábiles

sigui~ntes a su entrega por parte de POL YMET, se entenderá

que ha aprobado definitiva y totalmente dicha liquidación y su

pago hasta su completa compensación. El Propietario tendrá

derecho a solicitar una auditoría independiente para verificar la

liquidación efectuada y sus antecedentes. V) El Propietario

declara que le consta que las obligaciones estipuladas en esta

cláusula tienen carácter modal, ya que están sujetas, tanto a

ciertos hechos o condiciones que dependen de una de las

partes como también de los acasos propios de las actividades

de exploración o explotación mineras. Por tanto, y a mayor

abundamiento, manifiesta su expresa conformidad a que

POL YMET - atendida la posición contractual de compradora

que tendrá eventualmente y habida consideración de la

idoneidad técnica y experiencia profesional de su

administración - decida a su sólo criterio si inicia o no la

construcción de una Mina que incluya una o más Concesiones

Mineras, cuál o cuáles Concesiones Mineras incluye para su

explotación o para los efectos que considere oportunos o

convenientes, si comienza o no la Prodl!CCión Comercial, la

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Em8¡:~g~:iorner9i~ffa~·1\po, modalidades, técnicas, oportunidad, plazos

y demás particularidades de la Mina y de la Producción

Comercial. VI) a) La Beneficiaria deberá notificar al Propietario

el cumplimiento de las condiciones o hechos que dan lugar al

inicio del pago de la Regalía NSR, tan pronto ellos sucedan. b)

La confirmación del depósito/transfe-rencia del pago de la

Regalía NSR se efectuará en las oficinas del Notario que

autoriza este Contrato, o de quien lo · supla, suceda . o

reemplace. El pago a través de depósito a la cuenta bancaria

de David Marcus Mitchell como se especifica. e) El p~go .

semestral de 1.? Regalía NSR se efectuará mediante un vale a la

vista. d) El pago de hará en dólares americanos. VIl) En

cualquier momento . desde el ejercicio de la opción y sujeto a

que se hayan completado los Gastos de Exploración en el

Proyecto en los términos previstos en la cláusula siguiente, la

Beneficiaria podrá adquirir el 100% del NSR Royalty. El precio

de la compraventa de tal derecho será US$1 ,500,000. Un millón

quinientos mil dólares.- El procedimiento para la adquisición de

la Regalía NSR por la Beneficiaria, será el que sigue: /a/ La

Beneficiaria deberá dar aviso por escrito al Propietario de su

intención de certificar las reservas inferidas existentes en la

Concesión Minera, proponiendo el nombr~ de la Persona

Competente que llevará a cabo tal certificación. El aviso deberá

ser entregado por mano, con recibo de recepción por parte del

Propietario, o mediante carta notarial enviada al domicilio del

Propietario establecido en la comparecencia de la presente

escritura, o en el que posteriormente indique para estos efectos.

/b/ El Propietario tendrá un plazo de [1 O] días hábiles para

manifestar su conformidad o disconformidad respecto al tercero

propuesto para la certificación, lo que deberá hacerse por

escrito en la forma prevista en el literal anterior. De no recibirse

comunicación alguna dentro del plazo referido, se entenderá

que acepta la designación. Para el caso que no hubiese

conformidad respecto de esta designación, las partes se

reunirán a fin de intentar alcanzar un acuerdo en un plazo

máximo de [5] días hábiles desde la --recepeión de la

comunicación escrita del Propietario manifestando su rechazo.

Si no se llegara acuerdo entre las Partes en esta instancfa, se

requerirá la intervención del árbitro en los términos previstos en

la cláusula décimo quinta más abajo. !el El precio de la -

compraventa del NSR d~berá ser pagado conjuntamente con el

otorgamiento de la compraventa. Para el caso de que el

Propietario no comparezca al otorgamiento de la compraventa

de los derechos conforme señala la presente cláusula, situación

que no será necesaria acreditar ante terceros, el Propietario ..

viene en otorgar un poder especial, tan amplio como en

derecho corresponda a la .Beneficiaria, para que ésta en

nombre y representación del primero suscriba y comparezca en

la escritura pública de compraventa de la Regalía. La

Beneficiaria podrá acordar todas y cada una de las cláusulas y

disposiciones de la referida escritura pública, y sus documentos

complementarios, pudiendo incluso acordar cláusulas

compromisorias, renunciar a la acción resolutoria, otorgar

instrucciones notariales y toda otra que sea necesaria con el fin

antes indicado. La escritura de compraventa será anotada al

margen de la matriz de la presente escritura con el fin de dar

publicidad del hecho de haberse materializado la compraventa ·

·de los derechos. VIII) Sin perjuicio de lo estipulado . precedentemente, las Partes expresamente establecen que en

virtud del presente instrumento el Propietario se obliga a no

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Em~ié?f<!f~?:nePmr'rS¡f€tir ni constituir cualquier tipo de derecho o

gravamen respecto del NSR Royalty y a no celebrar acto o

contrato alguno con terceros, sin antes ofrecérselo

primeramente a la Beneficiaria, teniendo éste la primera opción

de compra. En ningún caso el Propietario podrá vender su NSR ---

Royalty a terceros en términos y condieiones de precio más

favorables para el eventual comprador {1Ue aquellas ofrecidas a

la Beneficiaria. Si el Propietario deseara vender, ceder,

transferir o enajenar, el NSR Royalty, la Beneficiaria tendrá un

derecho preferente para comprar el NSR Royalty, ·. de

conformidad G.On lo establecido a continuación: la/ El Propietario

deberá dar aviso por escrito a la Beneficiaria de la intención de

vender, ceder, transferir o enajenar el NSR Royalty. El aviso "~

~-'t- deberá ser entregado por mano, con recibo de recepción por

~ parte de la Beneficiaria, o mediante carta notarial enviada al

$, /domicilio de la Beneficiaria estabiÉlcido eri la comparecencia de

~ la presente escritura, o en el que posteriormente indique para /: .

estos efectos. En la comunicación se deberá indicar el precio y

los términos y condiciones de la ·venta del . NSR Royalty. /b/ La

Beneficiaria podrá, dentro de los sesenta días siguientes a la

fecha en que recibió el aviso, comunicar por escrito su decisión

de comprar el NSR Royalty en los términc:>s y condiciones

señaladas en el aviso del Propietario. La compraventa del NSR

Royalty deberá celebrarse ante el mismo Notario que autoriza

este instrumento, quien lo reemplace o suceda, dentro del plazo

de treinta días siguientes a la fecha en que la Beneficiaria envió

la comunicación de aceptación de la oferta de compra. En la

misma comunicación, la Beneficiaria deberá indicar la fecha y . hora en que se celebrará la compraventa citándolo a concurrir a

la Notaría correspondiente al acto de suscripción. /e/ El precio

de la compraventa deberá ser pagado conjuntamente con el

otorgamiento de la compraventa. Para el caso de que el

Propietario no comparezca al otorgamiento de la compraventa

de los derechos conforme señala la presente cláusula , situación

que no será necesaria acreditar ante terceros, el Propietario

viene otorgar un poder especial, tan amplio como en derecho

corresponda a la Beneficiaria, para que éste en nombre y

representación del primero suscriba y comparezca en la

escritura pública de compraventa de la Regalía. La Beneficiaria

podrá acordar todas y cada una de las cláusulas y

disposiciones de la referida escritura pública, y sus documentos

complementarios , pudiendo incluso acordar cláusulas

compromisorias , renunciar a la acción resolutoria, otorgar

instrucciones notariales y toda otra que sea necesaria con el fin

antes indicado. La escritura de compraventa será anotada al

margen de la matriz de la presente escritura con el fin de dar

publicidad del hecho de haberse materializado la compraventa

de los derechos. /d/ Si la Beneficiaria no comunica su intención

de comprar el NSR Royalty, el Propietario podrá vender el NSR

Royalty en términos y condiciones iguales o más ventajosas

para el Propietario dentro del plazo máximo de treinta 30 días a

contar del vencimiento del plazo máximo de aceptación de la

oferta realizada por el Propietario. Asimismo, si la Beneficiaria

envía la comunicación de aceptación de la oferta de compra y

no concurre en la fecha y hora por éste indicada para el

otorgamiento de la escritura de compraventa del NSR Royalty,

el Propietario podrá , en el plazo de treinta días contados desde

dicha fecha, vender, ceder, transferir el NSR Royalty a cualquier

tercero en términos libremente acordados. Sin perjuicio de lo

anterior, en cualquier caso la Beneficiaria mantendrá el derecho

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y 11 e ~ncc:a el numeral séptimo anterior, debiendo

consignarse esta situación en el contrato que sirve de título a la

adquisición del tercero, declarando éste a mayor abundamiento

que cumplirá exactamente las mismas y todas las obligaciones

que su cedente ha contraído en virtud del presente Contrato en

relación con la Regalía, en los mismos términos y como si este

Contrato hubiere sido celebrado p0r dicho cesionario y

comprometiéndose a imponer iguales obligaciones a cualquier

cesionario posterior. /e/ Si el Propietario no vende, cede o

transfiere a terceros el NSR Royalty en el los plazos señalados

en precedentemente, deberá iniciar nuevamente el proceso

establecido en el presente numeral para cualquier venta

posterior. IX) El Propietario viene en renunciar expresamente a

la acción resolutoria que eventualmente pudiere

corresponderle por el pago de la regalía establecido en la

n ·presente cláusula . SEPTIMO: Estudio de la Concesión 1

,.;:/ Minera. Durante el período de opción, la Beneficiaria tendrá el

.... ;'/ derecho, libre de todo cargo o compensación, de estudiar la

Concesión Minera, sus reservas, -posibilidades de explotación y

características técnicas. Este derecho podrá ejercerse en

superficie y en el subsuelo ocupado por las Concesiones

Mineras, dentro de sus límites, desde la fecha de suscripción de

este Contrato de Opción. En el ejercicio de los derechos

señalados, la Beneficiaria podrá ingresar al área de la

Concesión Minera con su personal, contratistas, asesores,

material , equipo y otros medios, para aplicarlos a las finalidades

indicadas, realizar muestreos, sondajes, correr galerías y

ejecutar otras labores mineras, en el grado que sea necesario o . conveniente para ejecutar cabalmente el estudio señalado. Las

actividades de exploración podrán efectuarse diariamente

durante las veinticuatro horas, según reglas operacionales que

estime conveniente. Las muestras y testigos que obtenga la

Beneficiaria durante su estudio no se considerarán mineral y

serán de su propiedad. En caso de desistimiento de esta opción

de compra, la Beneficiaria entregará al Propietario, en un plazo

razonable y sin cargo alguno para éste, toda la información que

hubiese obtenido con motivo de la exploración que hubiere

efectuado en la Concesión Minera. Por su parte, el Propietario

será el único responsable y deberá mantener indemne a la

Beneficiaria por cualquier daño, pérdida, responsabilidad ,

multas, penalidades y gastos u otra responsabilidad proveniente

de las operaciones que haya realizado en la Concesión Minera

en cualquier tiempo anterior a la fecha en que la Beneficiaria

haya ejercido la opción de este Contrato de Opción. Ninguna

explotación de minerales se hará a menos que el acuerdo de

opción completo se haya ejercitado o el propietario haya

concedido el permiso por escrito en un acuerdo separado.

OCTAVO: Información. El Beneficiario deberá informar al

Propietario por escrito y a lo menos trimestralmente, de las

obras o actividades desarrolladas por el Beneficiario que se

refieran a la exploración de la Concesión Minera. Dicha

notificación deberá ser enviada al Propietario a más tardar el

treinta y uno de Enero , treinta y uno de abril, treinta y uno de

julio y el treinta y uno de octubre de cada año en que el

contrato esté vigente. Esta información incluirá los informes

que contengan los resultados completos o parciales de los

estudios geológicos, geoquímicos, metalúrgicos e hidrológicos,

testigos de sondajes, planos e informes geofísicos y toda la

información interpretativa obtenida de los trabajos de

exploración y explotación efectuados .-NOVENO: Patentes

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Em~i'?fé0r~~e~iW~mltación. Las Partes acuerdan que las patentes

mineras que se devenguen mientras la opción minera de que

da cuenta esté instrumento esté vigente, serán soportadas y

pagadas por la Beneficiaria. Asimismo, las Partes acuerdan

que los gastos asociados a la tramitación, constitución,

defensa y mantención de la Concesión Minera que se

devenguen durante el período en que la opción minera de que

da cuenta este instrumento esté vigente, serán reembolsados

por la Beneficiaria al Propietario, previa presentación de los

recibos de pago correspondiente y siempre que la opción a

que hace referencia este instrumento se encuentre vigente.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan y dejan

constancia que el Propietario será el único responsable de la

defensa y mantención de la Concesión Minera durante la 'f,. · 1 vigencia de la opción, debiendo ejercer y tramitar todas y cada •. 1

o 1 una de las acciones y recursos judiCiales necesarios y/o

((:·~¡: 1

convenientes para pr~teger y mantener la Concesión Minera //

vigentes, incluyendo la obligación de deducir oposiciones,

caducidades y nulidades y contestar las que se deduzcan en su

contra . No obstante esto, la Beneficiaria podrá realizar

personalmente todas las actuaciones y ejercer las acciones que

estime pertinentes para la conservación de la Concesión

Minera, hecho que no implicará en caso alguno que el

Propietario queda liberado de su responsabilidad. En razón de

lo anterior, en este acto, el Propietario confiere poder especial a

la Beneficiaria, para que ésta, actuando a través de sus

representantes o de mandatarios especialmente designados

para tales efectos, lo represente en todas las actuaciones . judiciales que guarden relación con la protección de la

Concesión Minera, confiriéndole las facultades contempladas

en ambos incisos del artículo Séptimo del Código de

Procedimiento Civil , facultándolo especialmente para desistirse

en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda

contraria , absolver posiciones, renunciar los recursos o

términos legales, transigir o comprometer, otorgar a los árbitros

facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir.

DÉCIMO: Prohibición. El Propietario en este acto, constituye en

favor de la Beneficiaria una prohibición de gravar y enajenar y

de celebrar actos y contratos, sin previo consentimiento de la

Beneficiaria, sobre todas y cada una de la Concesión Minera,

como asimismo de todas aquellas manifestaciones, pedimentos

y/o concesiones mineras de exploración o explotación que el

Propietario solicite, adquiera y/o sea propietario a esta fecha en

el Área de Interés. DÉCIMO PRIMERO: Estado de la

Propiedad . La Concesión Minera, así como cualquier otro

derecho minero, se venderán como especie o cuerpo cierto , en

el estado en que se encuentren que es conocido por la

Beneficiaria , con todos sus usos, costumbres, derechos y

servidumbres activas y pasivas, con sus patentes al día, libres

de hipotecas, gravámenes, prohibiciones, litigios, embargos ,

contratos de compraventa de minerales in situ, arrendamientos,

o cualquiera otra clase de actos o contratos, gravámenes,

derechos reales y personales que impidan el libre uso, goce,

disposición y entrega de la Concesión Minera. DÉCIMO

SEGUNDO: Entrega Material. La entrega material de la

Concesión Minera se hace en este acto, para efectos del

estudio y exploración autorizada, todo según consta en el

presente instrumento. Lo anterior sin perjuicio de la declaración

en tal sentido al momento de la aceptación definitiva de la

opción de compra. DÉCIMO TERCERO: Cesiones y

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CARLOS MEDINA FERNANDEZ NOTARIO

PRIMERA NOTARIA Los Carrera 533 - Fono: 2483940

La Serena - Chi le •

Em'ft~0h~if&'r~~8m~·ca Terceros. La Beneficiaria podrá vende'""'ro::::, ~ce~d::::::e.,.r, transferir o disponer de cualquier otra forma en todo o parte de

sus derechos en este Contrato y la misma Concesión Minera

luego de ejercida la opción, siempre que el comprador o

cesionario de los derechos de la Beneficiaria o de la Concesión

Minera en su caso, declare en el contrato que sirve de título a

su adquisición que cumpl irá exactamente las mismas y todas

las obligaciones que su cedente ha contraído en virtud del

presente Contrato, especialmente las disposiciones sobre

royalty de la cláusula sexta anterior, en los mismos términos y

como si este Contrato hubiere sido celebrado por dicho

cesionario y comprometiéndose a imponer iguales obligaciones

a cualquier cesionario posterior. Asimismo la Beneficiaria estará

facultada para ejercer la opción de compra directamente o a

través de la sociedad que ésta designe para ello. El Propietario

podrá ceder los derechos y obl igaciones que le corresponden

en este Contrato previa autorización escrita de la Beneficiaria.

Si la Beneficiaria cede o transfiere sus derechos en el presente

contrato o la Concesión Minera, sin que el comprador o

cesionario se obligue al cumplimiento de toda y cada una de las

obligaciones de la Beneficiaria, ésta deberá pagar al propietario

a título de multa la suma de UN MILLON QUINIENTOS MIL

DOLARES US$ 1 .500.000, y esto sin perjuicio del derecho de

la Propietaria para ser indemnizada de los perjuicios que tal

infracción le acarreare. DÉCIMO CUARTO: Gastos. Los gastos

y derechos de otorgamiento de la presente escritura y

eventualmente los de la escritura de aceptación y los gastos

correspondientes a inscripciones en el Conservador de Minas '

serán de cargo de la Beneficiaria · y el valor de las copias será

de cargo de la parte que lo solicite. Cada parte asumirá por sí

misma los impuestos y otras cargas personales que se deriven

de la opción y de la compraventa aludida. DÉCIMO QUINTO:

Arbitraje. Cualquier dificultad o controversia que se produzca

entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación ,

duración , validez o ejecución de este Contrato o cualquier otro

motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento

Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de

Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes

confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio

de Santiago A.G ., para que, a petición escrita de cualquiera de

ellas, designe a un árbitro mixto de entre los integrantes del

cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.

En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá

recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El

árbitro queda especialmente facultado para resolver todo

asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

DÉCIMO SÉXTO: Renuncia , Modificaciones, Acuerdo Integro.

Si una parte no insiste en el cumplimiento estricto de alguna

disposición de este Contrato, o si no ejerce un derecho, facultad

o recurso al incurrirse en una infracción, ello no constituirá una

renuncia de ninguna de las disposiciones de este Contrato, ni

limitará el derecho de la parte de ahí en adelante para que haga

exigible cualquiera disposición o ejerza cualquier derecho. No

será válida modificación alguna de este Contrato a menos que

se haga por escrito y las partes la suscriban debidamente

mediante escritura pública. Este Contrato contiene el acuerdo

íntegro de las partes y reemplaza todos los acuerdos y

entendimientos previos entre las partes que se relacionan con

la materia objeto de este Contrato. Este Contrato será

' .. CARLOS MEDINA FERNANDEZ

NOTARIO PRIMERA NOTARIA

Los Carrera 533 - Fono: 2483940

J ') ;z ,. ,. . 1..0 ,,.

-~ La Serena - Chile

EmQil¡.,_r¡o1 ~aJlQ0ms:l1dina@tLe,..<j las uur yen r ro ¡.;a, a partes y cederá en beneficio de los

sucesores respectivos y cesionarios permitidos de las partes.

DÉCIMO SÉPTIMO: Facultad de Ingresar al Área de Interés

Durante la vigencia del Contrato de Opción, el Propietario podrá

siempre ingresar al Área de Interés, no pudiéndosele restringir

el acceso a ninguno de los sectores comprendidos dentro de

ésta , como asimismo a ninguno de los emplazamientos en los

cuales el Beneficiario esté desarrollando actividades, cualquiera

sea la naturaleza de estas. Las visitas se coordinarán previo

aviso escrito al Beneficiario con cuarenta y ocho horas de

anticipación y deberán realizarse en días hábiles, entre las

nueve y las dieciocho horas observando en todo momento las ... ,, l ~ .... ,-...,,_ A~ .. ::=:::~ ..... ,

,~ c,..U\ -... . ..~~:~;. medidas de seguridad que imparta el Beneficiario y no

~~ ~l\ . .•. ~ . \.~; \ hac~éndose re.sponsable este últi~.o por cualquier acc~dente que

O ~."' i pud1ere ocurnr durante tales v1s1tas a los dependientes y/o ,. .. J ..,,_ ,~ . .

6}~~ • . 1 mandatarios del Propietario. DECIMO OCTAVO: Facultad al 1\ . .'¡ .

J;? Portador y Mandato Especial. Se faculta al portador de copia

autorizada de la presente escritura para requerir las

inscripciones, subinscripciones y anotaciones a que haya lugar

en los registros respectivos. Se faculta también a los abogados

Andrea Dawson Ahumada o Jorge Tuane Charbin, para que

actuando indistintamente cualquiera de ellos pueda corregir los

errores de cita u omisión en que las partes pudieren haber

incurrido en este Contrato, pudiendo al efecto presentar una o

más minutas ante el Conservador respectivo y/u otorgar o firmar

las escrituras o instrumentos públicos o privados necesarios o

convenientes. DÉCIMO NOVENO: Legislación Aplicable y

Domicilio. El presente Contrato se regirá por las leyes de la

República de Chile. Para todos los efectos legales, las partes

establecen su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.

Personería. La Personería de don KEVIN MITCHELL para

representar a MINERA POL YMET LIMITADA consta de

escritura pública de fecha diecisiete de julio de dos mil siete ,

suscrita en la Notaría de Vallenar de don Ricardo Olivares

Pizarra, instrumento público que no se inserta por ser conocido

de las Partes y a expresa petición de ellas.-La personería de

don John Patrick McNab Martín para representar a don David

Marcus Mitchell consta de escritura pública de fecha dieciocho

de noviembre de dos mil catorce, otorgada ante el Cónsul

Honorario de Chile en Monterey, México, don Alberto Elizondo

Treviño, y protocolizada ante mí con esta fecha y bajo el

número seis de los de su clase , instrumento público que no se

. inserta por ser conocido de las Partes y a expresa petición de

ellas.-En comprobante y previa lectura la otorgan y firman. Se

dá copia. Anotado ene. Repertorio con el Número " QUINIENTos

VEINTIUNO-DOS MIL CATORCE".-Doy fe.- rW

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