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BUENAS PRÁCTICAS EMPRESARIALES

Francisco Reyes Villamizar

25 de mayo de 2017

CONTENIDO


I. Buen gobierno corporativo

II. Datos empíricos GC

III. Responsabilidad social empresarial

IV. Datos empíricos RSE

VI. Conclusiones

Concepto

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$2.892

BUENAS PRÁCTICAS EMPRESARIALES Fuente: Superintendencia de Sociedades Delegatura de Asuntos Económicos y Contables

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Línea de atención al usuario: 018000114319

PBX: 3245777 – 2201000 / Centro de fax 2201000, opción 2 / 3245000

AVENIDA EL DORADO No. 51 – 80 / Bogotá – Colombia

Horario de atención al público de Lunes a Viernes de 8:00am a 5:00 pm

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Previsiones normativas, de origen legal o convencional, que rigen las relaciones entre los asociados y los diversos órganos sociales

Concepto

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Normas orientadas a mejorar la gestión de las compañías mediante adopción de mecanismos provenientes de reglas imperativas o de pautas de adopción voluntaria por parte de sociedades interesadas en mejorar su capacidad de obtener recursos de capital de terceros

Mecanismos tendentes a equilibrar la relación entre accionistas y administradores

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1. Creación de reglas sobre conflictos de interés

2. Restricción al uso de información privilegiada

3. Imposición de deberes fiduciarios

4. Otras responsabilidades aplicables a directores y ejecutivos

Generalidades

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El conflicto de interés entre accionistas y administradores ha sido identificado desde hace tiempo por la doctrina como uno de los principales problemas de gobierno corporativo

Evolución normativa


Responsabilidad de

administradores ,

prohibición de

negociar acciones

Fiscalización, deberes,

acción social de resp.

Resolución 275 de 2001

Código de Comercio Arts. 200,404 y 446

SuperValores, (“Principles of corporate governance”)

Juntas directivas y auditorias de

emisores de valores

Artículos 13, 23, 25 de la ley 222 de 1995

Conflictos de interés

Artículos 44, 45 de la ley 964 de 2005

Artículos 4 y ss., Decreto 1925 de 2009

Artículo 27 de la ley 1258 de 2008

Responsabilidad de los

administradores

Decreto 1074 de 2015 Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo

Avances en la materia

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(1) Cumplimiento de normas (2) La notoria desjudicialización de facultades para resolver

conflictos societarios (3) La creciente utilización de la Delegatura para

Procedimientos Mercantiles para dirimir, con celeridad y eficiencia, las controversias que se suscitan entre las sociedades

Delegatura Para Procedimientos Mercantiles

Demandas presentadas ante la

Número total de demandas por año Promedio mensual

* a 18 de octubre de 2016

Delegatura Para Procedimientos Mercantiles

Litigio societario

Duración promedio de procesos societarios (en meses) 2008-2016

52%

32%

11%

5%

2008 - 2011 2012 - 2016

Materias debatidas

CONTENIDO






VI. Conclusiones

Ficha Técnica

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•Muestra de 5.572 sociedades y EU sujetas a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades •Se analizan las respuestas a la encuesta formulada en 2016, sobre buenas prácticas empresariales (información del 2015) •Se presenta el análisis descriptivo de las prácticas incorporadas

Fuen

te: w

ww

.pro

segp

ri.c

om

.mx

Participación de los administradores en el capital social

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Total muestra: 5.572 compañías


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SÍ42,5%

NO57,5%

SÍ37,2%

NO62,8%

Junta directiva u órgano equivalente

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A pesar de tratarse de sociedades de capital cerrado, en la mayoría de las sociedades existe delegación en gestores distintos de los asociados

FUEN

TE:

caro

lina0

92

2.b

logs

po

t.co

m

Existencia de junta directiva u órgano equivalente

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SÍ65,3%

NO34,7%

Ninguno86,1%

Consejo de familia5,7%

Consejo de administración4,7%

Consejo asesor3,3%

Comisión de expertos0,2%


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El sistema de gestión directa por los asociados, solo ocurre en el 22% de las sociedades

Reglamento interno de las juntas directivas u órganos equivalentes


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Total muestra: 3.909(*) de 5.572 compañías

(*) Esta muestra de 3.909 corresponde a las compañías que tienen junta directiva u órgano equivalente

SÍ29,5% NO

70,5%

Funciones de las juntas directivas u órganos equivalentes

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Dentro de las funciones más comunes se destacan (i) la revisión del informe financiero y (ii) la aprobación y seguimiento al plan estratégico


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86,6%

83,8%

74,2%

71,2%

97,5%

77,4%

74,6%

13,4%

16,2%

25,8%

28,8%

2,5%

22,5%

25,3%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Aprobar y realizar seguimiento al desarrollo del planestratégico.

Establecer las políticas de nombramiento, remuneración,evaluación y destitución de los altos directivos.

Verificar el funcionamiento del control interno (Comité deauditoría o equivalente).

Establecer el programa de planificación del relevogerencial del administrador de la empresa.

Revisar el informe financiero que presenta eladministrador ejecutivo y los indicadores de resultado.

Definir la política de administración de riesgos.

Definir el plan de contingencias para los riesgos.

NO

SI

Mecanismos de evaluación de las juntas directivas u órganos equivalentes

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Autoevaluación 50,4%

Evaluación por un tercero

8,0%

No evalua 41,6%

Mecanismos de evaluación de las juntas directivas u órganos equivalentes

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• El mecanismo más utilizado es la autoevaluación

• Solo el 8% de los directores son evaluados por

independientes

Número de miembros de junta directiva u órgano equivalente

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El 28% de las juntas directivas están conformadas por tres miembros


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1,5%

7,1%

27,6%

8,1%

19,4%

24,3%

3,5%

8,6%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30%

Un miembro

Dos miembros

Tres miembros

Cuatro miembros

Cinco miembros

Seis miembros

Siete miembros

Más de Siete miembros

# de Miembros de la Junta directiva u órgano Equivalente


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• El 40% de las juntas directivas están compuestas por números pares de miembros, lo cual dificulta la deliberación y toma de decisiones

• Más del 50% de las juntas directivas tiene 3, 4 ó 5 miembros

Participación de mujeres en las juntas directivas u órgano equivalente

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El 58% de las juntas directivas tiene una participación de mujeres, inferior al 50%


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Hasta el 50% 57,8% Más del 50%

13,4%

Ninguna participación28,8%

Representación de las mujeres en la junta directiva

Miembros independientes en las juntas directivas u órgano equivalente

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Menos del 25% 17,8%

Del 25% al 50% 14,7%

Más del 50%15,4%

No tiene miembros independientes

52,1%

0,9%

18,8%

47,4%

29,0%

3,6%

0,4%

0% 20% 40% 60%

Menos de 35 años

35 a 45 años

46 a 55 años

56 a 65 años

66 a 75 años

Mayor de 75 años


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Hay presencia de directores independientes en la mitad de las sociedades analizadas

Promedio de edad en las juntas directivas u órgano equivalente

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Menos del 25% 17,8%

Del 25% al 50% 14,7%

Más del 50%15,4%

No tiene miembros independientes

52,1%

0,9%

18,8%

47,4%

29,0%

3,6%

0,4%

0% 20% 40% 60%

Menos de 35 años

35 a 45 años

46 a 55 años

56 a 65 años

66 a 75 años

Mayor de 75 años

Perfiles en las juntas directivas u órgano equivalente

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88,3%

38,7%32,2%

11,7%

61,3%67,8%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

PERFILECONÓMICO

PERFILJURÍDICO

OTROSPERFILES

SI NO

43,3%

9,3% 10,9%

56,7%

90,7% 89,1%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

REMUNERACIÓNFIJA

REMUNERACIÓNVARIABLE

REMUNERACIÓNMIXTA

SI NO


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• El rango de edad en la mayoría de las juntas, oscila entre 46 y 55 años

• Menos del 1% de los directores son

menores de 35 años • La mayoría de juntas carece de abogados

Remuneración en las juntas directivas u órgano equivalente

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La remuneración variable y mixta para los miembros de junta directiva, no es común en las compañías


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88,3%

38,7%32,2%

11,7%

61,3%67,8%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

PERFILECONÓMICO

PERFILJURÍDICO

OTROSPERFILES

SI NO

43,3%

9,3% 10,9%

56,7%

90,7% 89,1%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

REMUNERACIÓNFIJA

REMUNERACIÓNVARIABLE

REMUNERACIÓNMIXTA

SI NO


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Dado que casi la totalidad de las compañías colombianas son de capital cerrado, el mecanismo de remuneración predilecto, consiste en una remuneración fija, sin factores variables

FUEN

TE:

pro

min

ence

.la

Sociedades de familia

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El 47,9% de la muestra son sociedades de familia


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SÍ47,9%

NO52,1%

Generación de la sociedad de familia

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En la mayor parte de las sociedades de familia, el control lo ejerce la primera generación


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31,9%

13,7%

1,9% 0,4%

52,1%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

Primerageneración

Segundageneración

Tercerageneración

Cuartageneraciónen adelante

No esempresa de

familia


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• Menos de la mitad de las compañías colombianas, son sociedades de familia

• Un tercio de dichas sociedades familiares no trasciende de la primera generación

Plan de sucesión en empresas de familia

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El 61,3% de las sociedades de familia no cuenta con un plan de sucesión y retiro del socio(s) o accionista(s) fundador(es) de la compañía

(*) Esta muestra de 2.668 corresponde a las sociedades que son de familia, de las 5.572 que tienen junta directiva u órgano equivalente


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Plan de sucesión y retiro de socios, accionistas, fundadores en un proceso formal documentado

SÍ38,7%NO

61,3%

SÍ65,6%

NO34,4%

Protocolo de familia y su cumplimiento

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El 65,6% considera de obligatorio cumplimiento el protocolo de familia.

(*) Esta muestra de 2.668 corresponde a las sociedades que son de familia, de las 5.572 que tienen junta directiva u órgano equivalente


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SÍ38,7%NO

61,3%

SÍ65,6%

NO34,4%

Consejo de familia u órgano equivalente

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SÍ22,6%

NO77,4%

Funciones del consejo de familia u órgano equivalente

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83,6%

82,5%

79,8%

78,8%

16,4%

17,5%

20,2%

21,2%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Resolver conflictos familiares

Preparar el plan de sucesión

Determinar la política dedividendo

Establecer la composición delos órganos de gobierno

NO

SI


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Aunque la mayoría de compañías de familia tiene protocolo, sólo el 20% cuenta con consejo familiar u órgano equivalente

FUEN

TE:

crea

resu

ltad

os.

com

Verificación del origen del capital de los nuevos inversionistas, proveedores y/o clientes

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SÍ91,6%

NO8,4%

Transparencia

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En algunas compañías no se verifica el origen del capital de los nuevos inversionistas, proveedores y clientes

Rotación del revisor fiscal

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.


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24,0%

9,9%

22,9%

40,7%

2,6%

0% 10% 20% 30% 40% 50%

Cada menos de cinco años

Cada cinco años

Cada más de cinco años

No se rota

No tiene revisor fiscal

Presentación de informe de gestión a la asamblea general de accionistas o junta de socios

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El 98,9% de los administradores presentó su informe de gestión correspondiente al último ejercicio en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o junta de socios


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SÍ98,9%

NO1,1%

Transparencia

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En la mayoría de las sociedades hay una relativa inmovilidad de los revisores fiscales

Presentación de documentos a la asamblea

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0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

Libros de actas de la AG de accionistas o JD

Libros de actas de JD

Libro de registro de accionistas

Libros de contabilidad

Correspondencia relacionada con los negocios durante el ejercicio

Comprobantes y soportes de contabilidad del ejercicio

Estados financieros del ejercicio



Numeral 3ro del artículo 446 del Código de Comercio (1)

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93,5% 83,5% 79,7%

6,5%

16,5% 20,3%

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

Detalle de egresos por concepto desalarios, honorarios, viáticos,

bonificaciones, prestaciones en dinero yen especie y otras erogaciones quehubiere percibido cada uno de los

directivos de la sociedad.

Erogaciones por los mismos conceptos,afavor de asesores o gestores vinculados

o no mediante contrato de trabajo,cuando la principal función es tramitar

asuntos ante entidades públicas oprivadas o aconsejar para adelantar

tales tramitaciones.

Las transferencias de dinero y demásbienes, a título gratuito o a cualquier

otro que pueda asimilarse a éste,efectuadas en favor de personas

naturales o jurídicas.

SI

NO

Numeral 3ro del artículo 446 del Código de Comercio (2)

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La mayoría de administradores puso a disposición de los asociados, para el ejercicio del derecho de inspección, los documentos de que trata el numeral tercero del artículo 446 del Código de Comercio


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82,8%67,2% 73,1%

17,2%32,8%

26,9%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Los gastos de propaganda y derelaciones públicas,

discriminados unos y otros.

Los dineros u otros bienes quela sociedad de los que lasociedad sea titular en el

exterior y las obligaciones enmoneda extranjera.

Las inversiones discriminadasde la compañía en otrassociedades, nacionales o

extranjeras.

SI

NO

Transparencia

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• Un porcentaje significativo de compañías no cumple lo previsto en la ley en materia de divulgación de información

CONTENIDO






VI. Conclusiones

Definición

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“La RSE es la integración voluntaria, por parte de las empresas, de las preocupaciones sociales y ambientales en sus operaciones comerciales y en sus relaciones con sus interlocutores” (Comisión Europea)

Responsabilidad social empresarial

Aquellos que tengan reclamaciones legítimas frente a la compañía, bien derivadas de los derechos especiales adquiridos por medio de relaciones contractuales o de vínculos extracontractuales.

Reconocimiento de terceros interesados (stakeholders)


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Principales beneficiarios de la RSE

¿Quiénes son las partes interesadas?

Trabajadores

Consumidores

Distribuidores

Otros Intereses

Acreedores

Proveedores


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CONTENIDO






VI. Análisis multivariado y conclusiones finales

V. Conclusiones preliminares de las encuestas

Fuen

te: w

ww

.ser

vici

oss

alu

dab

les.

com

.ar

https://www.google.com.co/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&source=images&cd=&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKEwiL9Jj8u-nOAhXJHx4KHfbNB44QjB0IBg&url=http://www.serviciossaludables.com.ar/servicio/6&bvm=bv.131286987,d.dmo&psig=AFQjCNHJnJMmMADVsU_6tKijTiW810JqwA&ust=1472657796263365

Acciones de responsabilidad social empresarial (RSE)

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SÍ73,1%

NO26,9%

Acciones de responsabilidad social empresarial (RSE)

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• 4.073 (73%) cumple acciones de RSE

Acciones de RSE (1)

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(*) Esta muestra de 4.073, corresponde a las compañías que SÍ realizan acciones de responsabilidad social empresarial (RSE)


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89,6%84,8%

96,1%

10,4%15,2%

3,9%

75%

80%

85%

90%

95%

100%

Reducir el impactoambiental de su operación

Promover el crecimiento dela economía de la región.

Mejorar las condicioneslaborales de los empleados

o colaboradores

SI

NO

Acciones de RSE(2)

$2.892

Entre las acciones de RSE que más se realizan, están el respeto a los derechos humanos en todas las operaciones de la compañía y la prevención de complicidad para el soborno o la corrupción

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Supersociedades





[email protected]

97,8% 97,8%82,9%

2,2% 2,2%

17,1%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Asegurar el respeto de losderechos humanos en

todas las operaciones de laempresa

Evitar ser cómplices desoborno o corrupción

Implementar prácticaspara defender la libre

competencia

SI

NO

Acciones de RSE(3)

$2.892

Entre las acciones de RSE que más se realizan, están el respeto a los derechos humanos en todas las operaciones de la compañía y la prevención de complicidad para el soborno o la corrupción

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[email protected]

94,3% 93,3%74,0%

5,7% 6,7%

26,0%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Fortalecer las relacionescon los clientes y

consumidores

Promover las relacionesrespetuosas con los

vecinos o comunidades deárea de influencia.

Realizar donaciones oayudas a causas sociales.

SI

NO

Acciones de RSE

$2.892

$32.725

$2.892


89,6

84,8

96,1

97,8

97,8

82,9

[VALOR]

[VALOR]

[VALOR]

Acciones de RSE

Reducir el impacto ambiental de su operación

Promover el crecimiento de la economía de la región

Mejorar las condiciones laborales de empleados o colaboradores

Asegurar el respeto de los derechos humanos en todas las operaciones de la empresa

Evitar ser cómplices de soborno o corrupción

Implementar prácticas para defender la libre competencia

Fortalecer las relaciones con los clientes y consumidores

Promover las relaciones respetuosas con los vecinos o comunidades fuera del área de influencia

Realizar donaciones o ayudas a causas sociales

Motivaciones para la implementación de acciones de RSE

$2.892

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$2.892



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73,5

82,3

56,3

41,3

47,1

90,5

88,8

69,9

87,4

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

Costumbres operativas o comerciales

Obligación moral

Exigencias de mercados

Aumento de ingresos

Reducción de los costos y/o gastos

Mejoramiento de la relación con los trabajadores

Crecimiento de las relaciones con el entorno

Mejora de la eficiencia en actividades de abastecimiento

Fortalecimiento de la imagen y la reputación

Motivaciones

Motivaciones

Razones que desestimulan la aplicación de acciones de RSE

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32,5%

31,0%

46,5%

26,2%

13,5%

67,5%

69,0%

53,5%

73,8%

86,5%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Son esfuerzos costosos que la empresano puede pagar.

No es reconocido por el consumidor

La deducción de impuestos es insuficiente

No es rentable

No es un tema importante para laorganización

NO

SI

Porcentaje de recursos destinados para la implementación de RSE

$2.892

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16,1%

80,6%

2,3% 0,5% 0,5%0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

a. El 0% b. Del 1% a25%

c. Del 26% a50%

d. Del 51% a75%

e. Más del75%

CONTENIDO






VI. Conclusiones

Conclusiones definitivas


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Cada compañía es un universo, independiente y, por tanto, no es fácil formular principios de GC universalmente aplicables en sociedades cerradas

Los conflictos de interés, las asimetrías de información y las violaciones al deber de lealtad son graves problemas de GC

La ejecución efectiva de las normas legales de GC, puede crear valor para las compañías y repercutir en el sistema económico

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