Bio Pappel, S.A.B. de C.V. -...

Bio Pappel, S.A.B. de C.V.

Torre Bio Pappel Ejército Nacional 1130

Col. Los Morales Polanco

Delegación Miguel Hidalgo

México, D.F.

C.P. 11510

+ 52 (55) 91-26-6000

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y

A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

Valores Registrados:

Denominación de cada clase: Nombre de la bolsa en la cual se cotiza:

Acciones Comunes, sin valor nominal (“Acciones Comunes”)

Bolsa Mexicana de Valores* Clave de Cotización “PAPPEL”.

Acciones en circulación: 289,958,522 serie única, todas comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal.

American Depositary Receipts (“ADRs”), cada una representando dos Acciones Comunes Clave de Cotización “CDURQ”

Pink OTC Markets, Inc.

*Los valores de la empresa antes indicados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la Bolsa Mexicana de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel 1

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL .............................................................................................................................................. 2

a) Glosario de Términos y definiciones ...................................................................................................... 3 b) Resumen Ejecutivo .................................................................................................................................. 5 c) Factores de Riesgo .................................................................................................................................. 8 d) Otros valores.......................................................................................................................................... 12 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro ........................................ 12 f) Destino de los fondos, en su caso ........................................................................................................ 12 g) Documentos de carácter público ......................................................................................................... 12

2. LA EMISORA ................................................................................................................................................................. 13

a) Historia y desarrollo de la Compañía ................................................................................................... 14 b) Descripción del negocio ........................................................................................................................ 14 i. Actividad Principal ................................................................................................................................. 14 ii. Canales de Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos ................................................... 17 iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos ..................................................................................... 18 iv. Principales Clientes ............................................................................................................................... 18 v. Legislación aplicable y situación tributaria .......................................................................................... 19 vi. Recursos Humanos ................................................................................................................................ 19 vii. Desempeño Ambiental ......................................................................................................................... 21 viii. Información del Mercado ..................................................................................................................... 21 ix. Estructura corporativa .......................................................................................................................... 26 x. Descripción de los Principales Activos ................................................................................................. 27 xi. Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje ............................................................................ 28 xii. Acciones representativas del capital social ......................................................................................... 28 xiii. Dividendos ............................................................................................................................................. 28 xiv. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos de deuda y/o

acciones.................................................................................................................................................. 29

3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA ................................................................................................................ 31

a) Información Financiera Seleccionada .................................................................................................. 32 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ............. 34 c) Informe de Créditos Relevantes ........................................................................................................... 40 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación

Financiera de la Emisora ....................................................................................................................... 41 i. Resultados de la Operación .................................................................................................................. 42 ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ......................................................................... 46 iii. Control Interno ...................................................................................................................................... 48 e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas. ................................................................. 51

4. LA ADMINISTRACIÓN .................................................................................................................................................. 53

a) Auditores Externos ................................................................................................................................ 53 b) Operaciones con Partes Relacionadas y conflictos de interés ........................................................... 53 c) Administradores, Accionistas y Gobierno Corporativo ...................................................................... 53 d) Estatutos sociales y otros convenios ................................................................................................... 58

5. MERCADO DE CAPITALES ........................................................................................................................................... 63

a) Estructura Accionaria ............................................................................................................................ 63 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ................................................................... 63 c) Formador de Mercado .......................................................................................................................... 65 d) Analista Independiente ......................................................................................................................... 65

6. PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................................................... 66

7. ANEXOS ........................................................................................................................................................................ 68


1. INFORMACIÓN GENERAL


a) Glosario de Términos y definiciones

ADR

Siglas en Inglés de “American Depositary Receipt”. Es un certificado de depósito denominado en Dólares por medio de la cual el tenedor tiene propiedad de capital sobre una Compañía no constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de América. Un ADR también concede los derechos económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano o ADS por sus siglas en inglés.

Bondholders

Tenedores de Deuda de acuerdo al contrato de deuda (Indenture) firmado el 27 de agosto de 2009 con vencimiento en agosto de 2016.

Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel

Organismo representativo de las industrias de la Celulosa y del Papel integrado aproximadamente por 28 empresas en México.

CFE

Siglas de “Comisión Federal de Electricidad”. Empresa paraestatal encargada de controlar, generar, transmitir y comercializar energía eléctrica en todo el territorio mexicano.

Covenants

Limitaciones de hacer y no hacer, contenidos en el Indenture.

EPA

Siglas en Inglés de “Environmental Protection Agency”. Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América. Su semejante en México es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

ERP

Siglas en inglés de “Enterprise Resource Planning”. Son sistemas de información gerenciales que integran y manejan muchos de los negocios asociados con las operaciones de producción y de distribución de una compañía en la producción de bienes o servicios.

Estados Unidos o E.U.A

Los Estados Unidos de América.

GEI

Siglas de “Gases de Efecto Invernadero”.

Indenture

Contrato de deuda celebrado el 27 de agosto de 2009 con vencimiento en 2016.

Indeval

S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. DE C.V.

IETU

Siglas de “Impuesto Empresarial a Tasa Única”. Impuesto que grava la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, sólo cuando éste excede al ISR a cargo.

INPC

Siglas de “Índice Nacional de Precios al Consumidor”. Indicador económico diseñado específicamente para medir el cambio promedio de los precios en el tiempo, mediante una canasta ponderada de bienes y servicios representativa del consumo de las familias urbanas de México. Es el indicador oficial de la inflación en México.

ISR

Siglas de “Impuesto Sobre la Renta”. Impuesto que grava las utilidades obtenidas por las personas físicas y morales.

1.AInformación General


LIBOR

Siglas en Inglés de “London Interbank Offered Rate”. Tasa que los bancos del mercado interbancario de Londres ofrecen para los depósitos en Dólares con vencimientos variables.

México

Los Estados Unidos Mexicanos.

NAFTA

Siglas en Inglés de “North American Free Trade Agreement”. Tratado de Libre Comercio de América del Norte, conocido también por TLC o TLCAN por sus siglas en español.

NIF

Siglas de “Normas de Información Financiera” emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF). Normas cuya filosofía es lograr, por una parte, la armonización de las normas locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía; y, por otro lado, converger en el mayor grado posible, con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB).

NIIF

Siglas de “Normas Internacionales de Información Financiera” o IFRS por sus siglas en inglés. Normas contables de carácter global.

OCC

Siglas en Inglés de “Old Corrugated Container”. Cartón corrugado reciclado usado.

ONP

Siglas en Inglés de “Old News Print”. Papel periódico reciclado usado.

PIB

Siglas de “Producto Interno Bruto”. Valor monetario de los bienes y servicios finales producidos por una economía en un período determinado; es un indicador representativo que ayuda a medir el crecimiento o decrecimiento de la producción de bienes y servicios de las empresas de cada país.

Pink OTC Markets, Inc

Compañía privada de Estados Unidos de América, no registrada ante la SEC. Pink OTC Markets, Inc. no requiere que las Compañías, cuyos valores cotizan en sus sistemas, cumplan requerimientos para estar listadas.

Pink Sheets

Significa las “Hojas Rosas” , es decir, el servicio centralizado de cotizaciones para valores OTC (“over- the-counter”).

Registro

Registro Nacional de Valores. Organismo público a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el que se inscriben los valores objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores.

Reporte Anual

El presente Reporte Anual.

SENTRA

Siglas de “Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación”. Sistema Automático utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados.



b) Resumen Ejecutivo

En el presente Reporte Anual, los términos “Bio Pappel”, “la Compañía”, “la Emisora”, “nosotros” y “nuestro” hacen referencia a Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera. Somos una corporación constituida y organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México.

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión

sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los Estados Financieros Consolidados y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El siguiente resumen se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros anexados a este Reporte Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo", para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

Presentación de la Información Financiera Resumen de la información financiera En la siguiente tabla presentamos un resumen de las cuentas principales de Estados de Resultados, Balance General

y otros datos financieros del 2014, 2013 y 2012 que han sido preparados tomando como base los estados financieros auditados del ejercicio 2014 y su comparativo 2013 y 2012.

Año concluido el 31 de diciembre de

Estado de Resultados Consolidado: 2014 2013 2012

Ventas netas 12,298.9 11,717.4 11,991.8

Utilidad de operación 1,633.6 1,407.7 1,096.5

Utilidad (pérdida) integral consolidada 731.5 859.2 574.4

Balance General Consolidado:

Total activo circulante 5,169.4 4,518.1 4,355.2

Propiedad, planta y equipo, neto 12,921.2 12,376.2 11,925.9

Total activos 18,973.7 17,909.3 17,204.8

Total pasivo a corto plazo 2,184.3 2,287.1 2,188.5

Total pasivo a largo plazo 5,740.8 5,329.3 5,574.5

Total pasivo 7,925.1 7,616.4 7,763.1

Capital contable 11,048.5 10,293.0 9,441.7

Total pasivo y capital contable 18,973.7 17,909.3 17,204.8

Otros Datos Financieros:

Recursos generados por actividades de operación 907.2 1,448.7 1,371.8

Recursos (utilizados en) generados por actividades de

financiamiento (370.7) (997.5) (371.1)

Recursos utilizados en actividades de inversión (658.1) (371.8) (645.2)

Inversión en activos fijos (688.3) (477.1) (699.7)

Para mayor infomación consultar el capitulo 3. Información financiera y operativa contenido en este reporte

Moneda y tipos de cambio

Los términos “Peso”, “Pesos” y “Ps” hacen referencia a pesos mexicanos, la moneda oficial de México. Los términos

“Dólares” y “US$ ” hacen referencia a Dólares americanos, moneda de curso legal de los Estados Unidos.



El tipo de cambio peso-dólar fue Ps 14.7348 al 31 de diciembre de 2014, Ps 13.0652 al 31 de diciembre de 2013 y Ps 12.9880 al 31 de diciembre de 2012.

Estados Financieros

De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros, a partir del ejercicio de 2012, utilizando como marco normativo contable las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por lo que los estados financieros consolidados de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC)

Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012,

se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB.

La subsidiaria en el extranjero cuya moneda funcional es diferente a la moneda de reporte de la Compañía se convierte como sigue: i) Activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre a la fecha de los estados financieros consolidados; ii) Capital al tipo de cambio histórico; iii) Las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes del ejercicio; y iv) El efecto de conversión se reconoce como una partida integral dentro del estado consolidado de resultados integrales.

Redondeo Bio Pappel hace ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este Reporte Anual. Como resultado de ello,

las cifras numéricas que se muestran en los totales en algunas tablas o la suma aritmética de las cifras que les preceden pudieran diferir de las cifras presentadas en los Estados Financieros.

Información de mercado El gobierno mexicano no publica información de la industria de la celulosa y el papel de manera habitual. Por lo

tanto, la información contenida en este Reporte Anual relativa a la producción nacional, importaciones, exportaciones, demanda aparente, participación del mercado y posición del mercado está basada en nuestras estimaciones en base a nuestro conocimiento de la industria y en nuestro análisis de información obtenida de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel. A pesar de que creemos que la información obtenida de terceros y estimaciones internas utilizadas en este Reporte Anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información.

Nota Especial Respecto a Declaraciones de Expectativas

Este Reporte Anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre,

incluyendo algunas declaraciones particulares acerca de nuestros planes y estrategias bajo los encabezados “Punto 2. La Emisora” y “Punto 3. Información Financiera y Operativa.” Se pueden identificar estas declaraciones por medio de palabras como “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que” y “deberíamos” o palabras similares. Estas declaraciones se deben leer cuidadosamente ya que mencionan nuestras expectativas de otra información a futuro. Aún cuando creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas, pudieran presentarse eventos en el futuro que no podamos predecir con exactitud o controlar.



Eventos relevantes Adquisición de acciones por parte de Personas Relacionadas Bio Pappel lanzó un programa de pago anticipado de sus notas al 2016 con flujo de caja interno. El 17 de septiembre de 2013, anunciamos un programa de pago anticipado de nuestra deuda con vencimiento en el

2016. Como parte de dicho programa, el 1° de octubre del 2013 la Compañía informó el pago anticipado de US$ 50 millones de dólares (20% de su deuda actual) con recursos provenientes de su flujo de caja.

Bio Pappel anunció que su principal accionista llegó a un acuerdo para adquirir 100% de las acciones de

Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. El 25 de agosto de 2014, anunciamos que nuestro principal accionista, Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. firmó un

contrato para la adquisición del 100% de las acciones de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. (“Scribe”). Dicha transacción se encontraba supeditada a la autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica y el consentimiento de los tenedores de los certificados de deuda emitidos por Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V, principal subsidiaria de Scribe.

Bio Pappel anunció que Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V. ha recibido el consentimiento de sus tenedores de

bonos de deuda para que Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. efectúe la adquisición de las acciones de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V.

El 24 de septiembre de 2014 informamos que Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V. ha recibido las autorizaciones

necesarias de los tenedores de sus certificados de deuda, lo que permitiría que Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., adquiera el 100% de las acciones de Scribe, operación que aún está sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica que se encuentra en trámite.

Cambios Significativos Además de lo que ya se muestra en este Reporte Anual, no ha habido cambios importantes a partir de la fecha en

que los Estados Financieros auditados anuales incluidos en el Reporte Anual fueron emitidos.



c) Factores de Riesgo

“El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.

La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.”

La Compañía está sujeta a varios riesgos provenientes de cambios en las condiciones financieras del negocio, de la

industria, la política y la economía que pueden afectar nuestros resultados de operación o nuestra situación financiera, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente a los factores de riesgo descritos a continuación.

Nuestra deuda y obligaciones de servicio de la deuda

Al 31 de diciembre de 2014 teníamos Ps 2,820.2 millones de deuda total denominada en Dólares, valuados a costo amortizado (US$ 191.4 millones con un valor nominal de US$ 201.9 millones).

Nuestra habilidad para realizar los pagos de interés programados en relación al valor nominal de nuestras

obligaciones con respecto a la deuda dependerá de nuestro desempeño financiero y operativo de nuestras subsidiarias. Este desempeño, a su vez, estará sujeto a las condiciones económicas prevalecientes en México y los Estados Unidos, así como los factores financieros, de negocios y otros fuera de nuestro control, incluyendo enunciativa más no limitativamente fluctuaciones en los precios internacionales de nuestros productos y costos de nuestros insumos, así como las condiciones de la industria del papel y empaque. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para cubrir nuestras obligaciones de servicio de deuda, podemos vernos forzados a retrasar inversiones en activo fijo, vender activos operativos, obtener capital adicional o reestructurar nuestra deuda. Nuestro desempeño operativo, flujos de efectivo y recursos de capital pueden no ser suficientes para dar servicio a nuestra deuda en el futuro.

Nuestras operaciones están y continuarán estando restringidas por nuestros contratos de crédito

El 27 de agosto de 2009 se emitieron títulos de crédito conocidos como “Senior Guaranteed Notes Due 2016”

(Indenture) por Ps 3,284.5 millones (US$ 250.0 millones) con vencimiento en 2016 y devengando una tasa de interés del 6% anual en el primer año, 7% en los siguientes tres años y 10% para los últimos tres años, pagaderos en trimestres vencidos e iniciando el 27 de noviembre de 2009. Wilmington Trust FSB, actúa como fiduciario, registrador y agente pagador.

El 1° de octubre del 2013, anunciamos el pago anticipado del 20% de nuestra deuda, mediante el cual, adicional al

prepago de capital por US$ 50.0 millones, se pagaron los intereses acumulados a esa fecha, quedando un remanente de US$ 200.0 millones. El capital restante tiene vencimiento el 27 de agosto de 2016.



El saldo al 31 de diciembre de 2014, 2013 y de 2012 ascendían a Ps 2,793.9 millones registrados al costo amortizado (US$ 200.0 millones a valor nominal), Ps 2,401.1 millones registrados al costo amortizado (US$ 200.0 millones a valor nominal) y Ps 2,902.2 millones registrados al costo amortizado (US$ 250.0 millones a valor nominal), respectivamente.

El contrato de emisión de las Notas 2016 (Indenture), contiene obligaciones de hacer y no hacer y otras restricciones

que limitarán nuestra habilidad y la habilidad de nuestras subsidiarias para:

• Incurrir en deuda adicional; • Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía y ciertas de nuestras subsidiarias, hacer pagos

de deuda subordinada o hacer ciertas inversiones; • Emitir o vender acciones de capital de la Compañía o ciertas de nuestras subsidiarias; • Otorgar garantías; • Otorgar gravámenes en nuestras subsidiarias; • Vender activos; • Celebrar transacciones con accionistas y afiliadas de la Compañía; • Involucrarse en líneas de negocio distintas a las permitidas; • Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía o

de sus subsidiarias; • Recomprar las Notas 2016 en caso de un cambio de control, a opción de los tenedores de dichos títulos.

Estas obligaciones de hacer o no hacer pueden afectar nuestras operaciones, incluyendo en:

• Nuestra habilidad para ajustarnos rápidamente a las condiciones de cambio del mercado, haciéndonos más vulnerables en caso de una baja continua en las condiciones económicas generales o de nuestros negocios; y

• Nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional para capital de trabajo, inversiones en activos, adquisiciones o para propósitos corporativos generales.

Somos vulnerables a la ciclicidad y fluctuaciones en los precios

Nuestro negocio es afectado por las tendencias en los precios y demandas internacionales del papel para empaque,

papel periódico, papel bond y los productos de empaque, tales como las cajas corrugadas. El precio es afectado no solamente por la demanda la cual se correlaciona con el crecimiento económico real, sino también por los niveles actuales de inventario de los clientes, que está determinado por la oferta y la demanda a nivel global. Además, las industrias de papel y de empaque son altamente intensivas en inversión en activo fijo y el impacto de nuevas instalaciones de plantas productivas puede resultar en un desequilibrio de la oferta y la demanda. Cualquier disminución en la demanda o incremento en el suministro podría afectar adversamente los precios de nuestros productos e ingresos por ventas netas.

Somos vulnerables a la competencia en México y los Estados Unidos de productores de papel y empaque que

cuentan con mejores estructuras financieras

Actualmente enfrentamos competencia creciente de productores mexicanos y extranjeros de papel y empaque,

debido en parte al tipo de cambio que provoca un mayor acceso de productos de importación afectando nuestros precios. Los planes de nuestros competidores, incluyendo incrementos futuros en su capacidad de producción, nos pueden crear dificultades para mantener nuestra participación de mercado doméstico en papel y productos de empaque. Algunos de nuestros competidores en México son subsidiarias de grandes productores internacionales de papel, con mejores estructuras financieras.

Enfrentamos una competencia importante en los Estados Unidos de fabricantes de productos de papel y empaque.

Muchos de los competidores americanos son substancialmente mayores e integrados y tienen mayores recursos financieros que la Compañía.



Nuestras operaciones pueden ser afectadas adversamente por incrementos en los precios de las materias primas

El costo de fibra reciclada (OCC y ONP principalmente) es directamente afectado por las tendencias en precios nacionales e internacionales, así como la inflación y tipo de cambio. Generalmente los precios de venta para el papel varían directamente con la demanda y los precios de estas materias primas.

No podemos asegurar que los precios de las materias primas no se incrementarán en el futuro, dichos incrementos

impactarían nuestro costo de ventas y afectarían adversamente nuestros resultados.

Las fluctuaciones en costos de energía pueden afectar adversamente los costos de operaciones y las utilidades

El precio y abastecimiento de la energía es impredecible y fluctúa basándose en eventos geopolíticos, oferta y

demanda para petróleo y gas, acciones de la Organización de Países Exportadores de Petróleo y otros productores de petróleo y gas, guerra y conflictos en países productores de petróleo y patrones de producciones regionales. Debido a que las plantas e instalaciones utilizan cantidades importantes de electricidad, gas natural y otras formas de energía, los incrementos en el costo de la energía incrementarían nuestros costos de operación y podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación.

La falta de disponibilidad de agua pudiera afectarnos adversamente

El agua es un insumo esencial en el proceso de producción del papel. Algunas de nuestras plantas satisfacen sus

requerimientos de agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua. El gobierno mexicano tiene el poder para limitar nuestro consumo de agua y el volumen de la misma que podemos utilizar de acuerdo a nuestras concesiones, y adicionalmente, tiene el poder para revocar dichos permisos en caso de un incumplimiento en los términos o condiciones de las concesiones que operamos, lo cual pudiese tener un efecto adverso en nuestras operaciones y flujo de efectivo.

Podríamos ser afectados adversamente por la imposición en el cumplimiento de requerimientos más estrictos en

cuanto a la seguridad y el medio ambiente

Estamos sujetos a reglamentos estrictos del medio ambiente en México y en los Estados Unidos. Los cambios en

dichos reglamentos o en la política actual de cumplimiento de las reglas del medio ambiente, podrían afectarnos adversamente. Las operaciones en México son supervisadas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales y las operaciones en los Estados Unidos son supervisadas por EPA y otros departamentos similares federales, estatales o locales. Estos departamentos son responsables de la implementación de las leyes y reglamentos de control de contaminación y podrían tomar acciones en nuestra contra cerrando plantas, cancelando licencias, imponiendo multas u obligarnos a limpiar nuestros desechos, si no cumplimos con sus reglamentos del medio ambiente, o emitir reglas adicionales, interpretaciones más estrictas de reglamentos existentes o ejerzan exigencias más severas que requerirían gastar recursos adicionales para temas del medio ambiente.

Nuestra gente

Si perdemos miembros claves de nuestro equipo administrativo y no podemos contratar al personal calificado, nuestro negocio podría ser adversamente afectado.

Nuestro éxito depende en gran parte de las constantes contribuciones de nuestra administración. Nuestro personal

administrativo ha estado con la Compañía un promedio de 29 años. En particular, nuestro Director General, Director de Sustentabilidad, Directora de Finanzas y ciertos Directores de Operación han estado con la Compañía desde su fundación.

Nuestros principales accionistas son dueños del 85.23% de nuestras acciones

Estamos controlados por la familia Rincón Arredondo, quien directa o indirectamente a través de Grupo Bio Pappel,

S.A. de C.V. , son dueños del 85.23% de las acciones con derecho a voto en circulación. Consulte “Punto 5. Mercado de Capitales”. Como resultado, la familia Rincón tiene directa e indirectamente el poder de elegir a la mayoría de nuestros



directivos, y sujeto al cumplimiento de los Covenants del Indenture, a aprobar cualquier acción que requiera la intervención de los accionistas, incluyendo transacciones con partes relacionadas.

Riesgos relacionados a México

La devaluación del peso mexicano respecto al dólar pudiera inhabilitarnos a cumplir con el servicio a nuestra deuda y afectar de manera adversa nuestra rentabilidad

El valor del Peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, se depreció un 12.8% en 2014,

se depreció un 0.5% en el 2013 y se apreció 7.1% en el 2012. La depreciación del Peso con relación al Dólar afecta adversamente nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados en Dólares, incluyendo el costo financiero de préstamos, puesto que el costo en pesos del pago de intereses de nuestra deuda denominada en Dólares se incrementa. Algunas de nuestras deudas están denominadas en Dólares, cuando la mayoría de las utilidades y gastos de operación son denominados en pesos. No tenemos contratos de cobertura cambiaria vigentes con respecto a los riesgos de una devaluación.

Una severa devaluación o depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los mercados

monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a Dólares con el propósito de hacer pagos a tiempo del interés y capital de nuestro endeudamiento denominado en Dólares. El gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio en el futuro, como la ha hecho en el pasado. Las fluctuaciones cambiarias pueden tener un efecto adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en períodos futuros.

Una apreciación del peso nos afecta ya que hace que los productos de nuestros competidores que llegan a México

sean más baratos, pero nos beneficia en el costo de las materias primas y energéticos denominados en dólares así como en el pago de los intereses de la deuda en dólares.

Riesgos relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADRs

El mercado de las ADRs y las acciones comunes está limitado

Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de Pizarra “PAPPEL”, cuyo

mercado accionario ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que otros mercados internacionales. Nuestros ADRs actualmente cotizan en el servicio de cotizaciones electrónicas de Hojas Rosas (“Pink Sheets”),

mantenidas por Pink OTC Markets, Inc. cuyo mercado accionario experimenta volúmenes de transacciones más bajos. Así mismo las Compañías listadas en las Hojas Rosas no están sujetas a los estándares de gobernabilidad corporativa adoptadas por otras Bolsas de Valores.

El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para la cotización en ese mercado.

Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas. Cada uno de nuestros ADRs

representa dos Acciones Comunes. Por lo anterior, los tenedores de los ADRs tienen la facultad de ejercer cualesquier derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes, directamente o a través de casas de bolsa mexicanas, en el entendido que, en cualquier caso, las Acciones Comunes deberán ser depositadas o deberá exhibirse certificado de depósito extendido por el Indeval y tramitarse la tarjeta de asistencia correspondiente, con la antelación y en el lugar que establezca la convocatoria respectiva.



d) Otros valores

La Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados; entrega los informes continuos, trimestrales y anuales a que se refiere el artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores de México; y ha entregado en forma completa y oportuna, en los últimos 3 ejercicios, los reportes sobre eventos relevantes e información periódica que deben ser presentados conforme a la legislación mexicana.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Durante el 2014, la Emisora no efectuó cambios a los derechos de las acciones que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y que son los únicos valores colocados por la Emisora en el mercado.

f) Destino de los fondos, en su caso

No aplica

g) Documentos de carácter público

La Emisora pone a disposición del público inversionista el Reporte Anual, así como los reportes trimestrales de resultados y eventos relevantes, en su página electrónica www.biopappel.com, en la sección de inversionistas, subsección de “Reportes” por los períodos aplicables de 2014, 2013 y 2012; así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores.

En caso de requerir una copia impresa del presente Reporte Anual o de alguna otra información pública, podrá solicitarlo directamente al área de Relación con Inversionistas con Elizabeth Jurado al teléfono: +52 (55) 91-26-6025, o por medio de correo electrónico a: [email protected]; ó bien directamente en las oficinas corporativas de la Compañía.



2. LA EMISORA


Punto 2. La Emisora

a) Historia y desarrollo de la Compañía Nuestra Compañía se fundó hace 33 años con tres objetivos fundamentales: producir competitivamente papel y

productos de papel, adherirnos consistentemente a las mejores prácticas de negocios y acrecentar progresivamente nuestra ventaja competitiva integral en beneficio del cliente y el accionista. Día a día nos esforzamos en ello, para merecer la preferencia creciente del mercado y ser reconocidos como una empresa de clase mundial. Consistentes con nuestra agenda de sustentabilidad, proyectamos a partir del 29 de junio de 2010 nuestro futuro bajo una nueva identidad corporativa: Bio Pappel, S.A.B. de C.V., la cual refleja la bio sustentabilidad de sus materias primas, insumos, procesos y productos, así como su enfoque y reconocido liderazgo en el negocio del papel en México.

La Compañía se constituyó bajo la denominación Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V., el 22 de enero de 1982, con una duración de 99 años. Con fecha 8 de octubre de 2001, adoptó la denominación de Corporación Durango, S.A. de C.V. asumiendo el carácter de bursátil a partir del 8 de diciembre de 2006. Posteriormente, con fecha 29 de junio de 2010, modificó su denominación para adoptar la de Bio Pappel, S.A.B. de C.V.

En virtud de lo anterior, somos una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable operando bajo las leyes

mexicanas. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Ejército Nacional Mexicano 1130, Colonia Los Morales Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11510, México, D.F. y nuestro número de teléfono es +52 (55) 91-26-6000.

A continuación se describe las principales inversiones en 2014, 2013 y 2012 :

2014 2013 2012


b) Descripción del negocio

i. Actividad Principal

Bio Pappel es líder nacional en la fabricación de papel y empaques de cartón corrugado, así como en la

sustentabilidad en su sector, evolucionando a partir del mes de junio del 2010 su concepto de negocio a una nueva identidad corporativa.

Esa decisión estratégica refleja con mayor fidelidad el ADN de la Compañía, es decir la bio sustentabilidad de sus operaciones en todo lo que hace, su reconocido liderazgo en la industria del papel en México y su compromiso con la protección del medio ambiente. Bajo este nombre opera sus compañías subsidiarias, integra sus productos y marcas e impulsa un ciclo de crecimiento sustentable.

Bio Pappel está conformada por cuatro unidades de negocio: Bio Pappel Packaging Bio Pappel Printing Bio Pappel Kraft

Bio Pappel International

Somos el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina; producimos alrededor de 2.5 millones de toneladas al año. Somos líderes nacionales en la fabricación de empaques sustentables de cartón corrugado. Somos el mayor productor de papel periódico en México, así como la empresa líder en producción de papel bond reciclado, libre de cloro en su blanqueado y también en la fabricación de sacos de papel sustentables.

Bio Pappel es una empresa Bio-Sustentable que se distingue por producir papel sin cortar árboles, utilizando solo papel reciclado del “Bosque Urbano”. Más que una “empresa verde”, es también una “empresa azul” porque no sólo lleva a cabo acciones para proteger los bosques, sino también cuida de los ríos, lagunas, océanos y el cielo.

2.ALa Emisora


Durante los últimos once años, la empresa invirtió más de 6,000 millones de pesos en proyectos de sustentabilidad

para salvar miles de árboles diariamente al convertirse en el mayor reciclador de papel en México y América Latina, es el líder en la fabricación de papel y productos de papel 100% bio-degradables, reciclables y reciclados. Gracias a la más alta tecnología de sistemas de tratamiento de aguas residuales en 2014 se logró reducir el consumo unitario de agua de 6.3 m3/ton a 6.9 m3/ton en la producción de papeles para empaques con respecto al año anterior. Asimismo, durante 2014 se inició un proyecto de cogeneración mediante ciclo combinado para complementar las necesidades de energía térmica y eléctrica en la planta de Veracruz y enviar el excedente de enrgía eléctrica a la planta en Oaxaca; esto reducirá en forma importante sus consumos energéticos y las emisiones de CO2 equivalente. Esto le ha permitido convertirse en el líder de la industria papelera en reducción de emisiones de Carbono, capturando alrededor de 9 veces más Carbono del que emiten sus procesos.

Para Bio Pappel, la problemática del cambio climático ha implicado prepararnos desde hace varios años con un plan estratégico por el posible impacto que esto pudiera generar a nuestras operaciones, lo que significó dejar de utilizar árboles por residuos sólidos urbanos (fibra para reciclar) para obtener papel y productos de papel.

Por lo tanto, no existen riesgos en la demanda de nuestros productos o potenciales consecuencias negativas en

cuanto a la tendencia de mercado, sino al contrario, consideramos ésta como una gran oportunidad para Bio Pappel debido a que cada vez se incrementa la demanda de productos amigables con el medio ambiente y los clientes y/o consumidores a nivel global, son consumidores mucho más conscientes en busca de elementos que fomenten el cuidado de nuestro entorno. Asimismo, una de las ventajas es que la producción de Bio Pappel no depende de plantaciones de árboles y de su fibra natural, sino que se realiza a través de material reciclado, quedando exentos de tener efectos directos por motivo de deforestación y sequía.

En el ámbito energético, igualmente se han realizado grandes inversiones que están significando oportunidades

extraordinarias al haber desarrollado proyectos de cogeneración de energía eléctrica a través de vapor originado en los procesos de producción, lo que permite una gran reducción de emisión de GEI que pudieran generarse dentro de nuestro proceso de fabricación de papel. Respecto al posible impacto de la escasez de agua, se manejan cada vez más plantas “cero efluentes” en las que se reutiliza toda el agua que requieren los procesos, teniendo previsto la redistribución del recurso hídrico en función de las necesidades de abastecimiento que tiene la empresa.

Actualmente, tanto a nivel empresa como a nivel industria, se maneja la promoción y la ejecución a nivel nacional,

para que tanto el sector industrial como los gobiernos cuenten con planes de manejo de residuos sólidos (el cual es uno de los puntos relevantes que se encuentran en la Ley General de Cambio Climático), lo que implica para Bio Pappel una oportunidad de crecimiento y de impacto positivo al constituir formalmente que haya una adecuada separación desde la fuente y una recolección selectiva, que nos permitirá de una forma mucho más efectiva y de alto impacto tener acceso a materia prima que podrá ser reciclada con un beneficio económico directo tanto para la empresa como para el país, así como para el medio ambiente y nuestra sociedad en general.

Bio Pappel es una empresa socialmente responsable que se adhiere a las mejores prácticas internacionales de

negocios y cuenta con 8,661 colaboradores que son la base de su éxito. La empresa tiene un sólido compromiso con el progreso y desarrollo sustentable de sus proveedores y de sus clientes.

Nuestros Productos

Información General

Nuestros segmentos de negocios son dos:

• Papel— Este segmento incluye la producción y venta de papel para empaque (cajas y corrugado), papel

periódico, papeles cafés y papeles blancos de escritura en rollos y hojas. Este segmento incluye los resultados operativos de las divisiones Kraft y Printing en México y la división International en Estados Unidos;

• Empaques — Este segmento incluye la producción y venta de empaques corrugados, sacos y bolsas multicapa. Este segmento incluye los resultados operativos de la división Packaging en México.

2.ALa Emisora


A continuación se describe nuestra capacidad total por producto, número de plantas y producción por los periodos terminados en 2014, 2013 y 2012 :

Producción (en miles de toneladas cortas)

Capacidad instalada

Anual actual Producción al 31 de diciembre de

Tipo de producto Capacidad Plantas 2014 2013 2012

Papel:

Para empaque 1,117.00 6 997.7 1,025.90 1,012.80

Papel periódico 160 1 133.4 110.1 138.5

Papel bond 180 1 110.6 89.5 144.5

Papel cortado 52 1 28.9 25.7 35.3

Total papel 1,509.00 9 1,270.5 1,251.20 1,331.10

Empaques:

Cajas corrugadas 1,023.00 15 734.3 697.5 689.3

Sacos multicapas 53 3 26.4 27.6 36

Total empaques 1,076.00 18 760.7 725.1 725.3

Total de producción 2,585.00 27 2,031.2 1,976.30 2,056.40

A continuación se describen los volúmenes de venta en toneladas cortas y las ventas netas en millones de pesos por

producto a clientes terceros para los períodos terminados en 2014, 2013 y 2012:

Al 31 de diciembre de

2014 2013 2012

Vol de ventas Ventas netas Vol de ventas Ventas netas Vol de ventas Ventas netas

Papel:

Para empaque 358.2 3,015.5 414.2 3,245.3 389.8 3,122.1

Papel periódico 128.8 1,118.1 113.2 1,030.7 126.8 1,172.3

Papel bond 84.0 1,041.4 63.5 791.4 93.3 1,207.1

Papel cortado 29.0 374.6 25.3 326.2 35.4 485.9

Total papel 600.0 5,549.6 616.1 5,393.6 645.3 5,987.4

Empaques:

Cajas corrugadas 723.0 6,361.1 689.2 5,935.9 678.9 5,554.7

Sacos multicapas 26.3 388.2 28.4 387.8 36.1 449.7

Total empaques 749.3 6,749.3 717.6 6,323.8 715.1 6,004.4

Total 1,349.3 12,298.9 1,333.7 11,717.4 1,360.4 11,991.8

Al 31 de diciembre de

TOTAL 2014 2013 2012

Producción 2,031.2 1,976.3 2,056.4

Embarques 1,349.3 1,333.7 1,360.4

Traspaso interplantas 668.2 646.4 683.2

Cambio de inventario 13.7 (3.8) 12.8

2.ALa Emisora


Papel A continuación se proporciona una descripción del papel que producimos y su uso:

Tipo de Producto

Descripción y Uso de Producto

Papel para empaque

Producimos papel para fabricar cajas corrugadas café, de cara blanca, blanco moteado y de alto rendimiento, y médium para corrugado, así como para la producción de sacos de papel. Nuestros productos son usados por fabricantes de cajas corrugadas y de sacos en la producción de una amplia variedad de las mismas.

Papel periódico

Producimos papel periódico estándar, durazno y premium. Nuestros productos son usados por editoras y agencias de publicidad para periódicos, libros, anuncios y revistas.

Papel bond

Producimos papel bond, formas continuas y copiado. Nuestros productos son usados por fabricantes de productos para oficinas, bienes de consumo y libros educacionales.

Somos capaces de producir una amplia variedad de papeles en términos de peso y resistencia con fibra 100%

reciclada como materia prima. Vendemos nuestro papel en rollos de varios anchos dependiendo de la capacidad de la maquinaria de conversión para la cual se destina.

Empaques

A continuación se muestra una breve descripción de nuestros empaques y su uso:

Tipo de Producto

Descripción y Uso del Producto

Cajas Corrugadas

Producimos cajas corrugadas en nuestras plantas convertidoras. Nuestros productos son usados por productores de bienes agrícolas, industriales y de consumo, para el embarque de productos tales como: electrodomésticos, electrónicos, refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco, muebles, alimentos y bebidas.

Sacos Multicapas

Producimos sacos laminados, cosidos, pegados, expandibles y simples. Nuestros Productos son usados por manufactureros de químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc.

Producimos una amplia variedad de cajas corrugadas dependiendo del producto, su tamaño y peso y la distancia de

embarque. Nuestros sacos multicapas son recipientes de alta resistencia diseñados para ser usados confiablemente en condiciones adversas de llenado, manejo, transporte, almacenaje y distribución.

ii. Canales de Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos

Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria de

empaque y de papel en México. Nuestras instalaciones de producción están estratégicamente localizadas en proximidad a nuestros proveedores y clientes. Basados en nuestro modelo de integración vertical, hemos localizado nuestras fuentes de abastecimiento de materia prima, activos de producción y de procesos cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos y entregamos nuestros productos desde nuestras plantas al igual que desde varios almacenes localizados estratégicamente en México. En los E.U.A., entregamos nuestros productos desde nuestra planta localizada en Prewitt, New Mexico. Somos capaces de ajustar las entregas de nuestros productos a través del uso del sistema justo-a-tiempo, ofreciendo entregas desde el mismo día hasta 5 días a petición de nuestros clientes.

2.ALa Emisora


Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con una flotilla de aproximadamente 128 camiones y tenemos acceso a servicio de transportes independientes en camión o en ferrocarril quienes preferentemente nos proporcionan el servicio para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. Los transportistas independientes se benefician de la relación que mantienen con nosotros debido a que pueden frecuentemente llevar nuestro producto terminado a zonas industriales y de regreso transportar fibra reciclada a nuestras plantas en viaje redondo reduciendo nuestros costos de fletes.

Entre nuestros productos, el transporte de papel para empaques, papel periódico y papeles para impresión,

transportados en grandes rollos resulta económico al ser embarcados a grandes distancias, a diferencia de la transportación de las cajas corrugadas y sacos, que debido a su baja densidad resulta en un costo de transporte relativamente alto por tonelada por lo que hemos instalado una amplia red de plantas de sacos y de cajas corrugadas, localizadas cerca de las principales zonas industriales en México con el fin de disminuir el costo de los fletes y dar un mejor servicio de entrega que junto con la calidad de nuestros productos fortalece la lealtad de nuestros clientes.

iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La Compañía tiene registradas diversas marcas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial entre las que

destacan “Bio Pappel”, “Bio Pappel… el papel sustentable”, “Bosque Urbano”, “Econovo”, “Master Bond”, “Mexbrite”, “Mexbond”, “Peach”, “Forma-Todo”, “Blue Papper”, “Bio Recuppera”, “Bio Recycling”, “Papel Educacion”, “Eco”, “Recicloton”, “Hoja Cero”, “Bio Pappel Energy” y “Reciclando Vida”.

La Emisora no tiene contratos materiales diferentes a aquellos que se dan en el curso normal de los negocios. Para una breve descripción de ciertos términos de nuestros contratos de endeudamiento de importancia, ver “Punto

3. Información Financiera y Operativa” - y para una descripción de otras transacciones y acuerdos con nuestras Compañías afiliadas y asociadas, ver “Punto 4. Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y conflicto de interés”.

iv. Principales Clientes

Vendemos nuestros productos a un amplio número de fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México y

los E.U.A., incluyendo al sector de la maquiladora y a los principales exportadores de México. Principalmente vendemos nuestros productos en México y los E.U.A. En el 2014, el 83.2% de las ventas netas se hicieron en México y el 16.8% dentro de y para los E.U.A.

Nuestros clientes principales en México y los E.U. incluyen:

Papel Empaques

México: México: Barca de México, S.A. de C.V. Cervecería Cuauhtemoc Moctezuma S.A. de C.V. Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuito Lala S.A. de C.V. Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V. Grupo Vitro, S.A. de C.V. Litografia Magnograf, S.A. de C.V. Grupo Pepsico, S.de RL. de C.V. Periódico Excélsior, S.A. de C.V. Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.

Papel, Cartón y Derivados, S.A. de C.V. Allen del Norte, S.A. de C.V. Artigraf, S.A. de C.V. Grupo Femsa S.A.B. de C.V. Cía. Periodística Meridiano, S.A. de C.V. Crisa Libbey, S.de RL. de C.V.

El Universal Cía. Periodística Nacional, S.A. de C.V. Grupo Gis, S.A. de C.V. Empaques Modernos de Guadalajara, S.A. de C.V. As America Inc.

E.U.A.: Fibrenet, LLC Corrukraft Inc Corrugated Professionals, LLC

2.ALa Emisora


v. Legislación aplicable y situación tributaria

Legislación mercantil La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable, regulada principalmente por la Ley General de

Sociedades Mercantiles, cuyas acciones están inscritas en el RNV y cotizan en la BMV, hecho que la sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables en la materia. Legislación Ambiental

Nuestras operaciones mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y a las regulaciones y reglas publicadas bajo esta ley. Las Compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Situación Tributaria La Compañía se encuentra sujeta al Impuesto Sobre la Renta, el cual se calcula en base a la utilidad que obtiene

durante el ejercicio, aplicando la tasa vigente. Bio Pappel, S.A.B. de C.V., está tributando en el Régimen Opcional de Grupos de Sociedades, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente a partir del ejercicio 2014.

Por las operaciones que realiza una de las subsidiarias en los Estados Unidos de Norteamérica, la empresa está

sujeta al Impuesto Sobre la Renta (Income Tax). En caso de que no exista base gravable, se calcula un Impuesto Sobre la Renta Mínimo Alternativo (Alternative Minimun Tax Income), que resulta de eliminar algunas facilidades y estímulos fiscales a la base regular del impuesto.

Por las concesiones o por el uso de algunos bienes propiedad de la Nación, se causan Derechos, los cuales se enteran

al Estado. Derivado de la relación laboral con sus empleados se causan Contribuciones de Seguridad Social, las cuales se determinan sobre la base de los salarios integrados.

También se encuentra obligada a trasladar el Impuesto al Valor Agregado, así como a retener este impuesto

indirecto bajo ciertas circunstancias. Por obligación legal retiene y entera a la Autoridad Fiscal, el Impuesto Sobre la Renta, correspondiente a terceras

personas, así como el Impuesto al Valor Agregado que proceda.

vi. Recursos Humanos Nuestro compromiso con los Derechos Humanos está definido en nuestro Código de Ética y Conducta y en nuestra

Política de Derechos Humanos aplicable a toda la empresa. Sus contenidos se basan en estándares internacionales como los Principios de Pacto Mundial y en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Bio Pappel tiene el compromiso de asumir el respeto a los Derechos Humanos, como principio básico de nuestros valores hacia nuestra gente y nuestras comunidades, basándose en su seguridad y mediante planes de capacitación y formación de estos derechos.

La capacitación y el desarrollo de nuestros profesionales es prioridad en Bio Pappel, donde el Capital Humano es una de nuestras principales ventajas competitivas.

2.ALa Emisora


Programa Bio Talent Bio-Talent es el programa de gestión del desempeño de nuestra gente, y tiene el objetivo de definir, monitorear y

comparar los objetivos y competencias de nuestro personal con las metas de Bio PAPPEL, impulsando el desarrollo del potencial individual y colectivo.

El ciclo de medición del desempeño tiene una duración de un año e inicia con la definición de expectativas, estableciendo objetivos individuales y el perfil de competencias esperado por Bio PAPPEL para cada puesto. Posteriormente continúa con una revisión intermedia y finaliza con la evaluación anual.

Asimismo, Bio Talent establece un modelo de competencias que están alineadas a la misión y visión de la empresa y que el personal debe poseer para el cumplimiento de sus responsabilidades. Estas competencias se dividen en dos:

A. Organizacionales 1. Competitividad 2. Integridad 3. Sustentabilidad 4. Trabajo en Equipo 5. Innovación y Creatividad 6. Autodesarrollo 7. Enfoque a logros y resultados

B. De Liderazgo

8. Perspectiva Estratégica 9. Análisis y Solución de Problemas 10. Desarrollo de Equipos de Alto Desempeño 11. Toma de Decisiones 12. Negociación y Manejo de Conflictos 13. Conocimiento del Negocio 14. Gestión del Desempeño

El año 2014 fue el tercer año de operación de Bio Talent, contando con la participación de 182 líderes pertenecientes

a la “Ola 1” de implementación, logrando definir 526 objetivos de desempeño y 238 objetivos de desarrollo. En 2014 la “ Ola 2“ se conformo de 664 colaboradores, representando los niveles de Gerencias, Subgerencias,

Jefaturas, Supervisores y Coordinaciones, definiendo 2,096 objetivos de desempeño.

Con lo anterior, logramos que el 25.5% de nuestro personal administrativo fuera evaluado y recibiera retroalimentación en cuanto a su desempeño laboral y desarrollo profesional.

Nuestros colaboradores se integran en equipos de alto rendimiento y utilizan la fuerza del talento colectivo para

hacer los análisis correctos, tomar buenas decisiones, ejecutar eficientemente, y contribuir a proteger el ambiente, las comunidades donde operamos y nuestro planeta.

Al 31 de diciembre de 2014, teníamos 8,661 empleados (8,479 en México y 182 en los E.U.A.) y el 61.6% del personal

era sindicalizado. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas en los últimos tres años.

2.ALa Emisora


La siguiente tabla muestra el número de empleados en México y los E.U.A. para los períodos indicados:

Por el año terminado el 31 de diciembre de

2014 2013 2012

México (1)

8,479 7,935 7,797

Estados Unidos 182 185 180

Total

8,661 8,120 7,977

(1) Incluye 1,380, 1,080 y 1,491, empleados temporales en los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

vii. Desempeño Ambiental

Como respuesta eficiente a la crisis ambiental y al calentamiento global, nuestra empresa invirtió más de 6,000

millones de pesos durante los últimos 11 años en la más avanzada tecnología industrial de reciclado, para dejar de usar árboles como materia prima en la fabricación de papel y sustituir el “bosque forestal” por el “Bosque Urbano”.

Simultáneamente, la empresa llevó a cabo importantes inversiones en la co-generación sustentable de energía verde a partir del vapor generado por sus procesos industriales y el uso de Bio-masa como combustible, en el reciclado de agua a través de procesos industriales con circuito cerrado “cero efluentes”, en la eliminación total del Cloro en sus procesos de blanqueado de papel y en nuevas líneas de producción con tecnología de vanguardia, ahorro de energía, materias primas e insumos, y mínima emisión de Carbono, como son sus Mega-Plantas de papel y productos de papel.

Su estrategia de reciclaje intensivo ha tenido un alto impacto ambiental al haber contribuido a impulsar una cultura de reciclaje al elevar el índice nacional de recolección de papel del 34% en el año 1995 a 52.4% en el año 2014. Se está impulsando desde la empresa un objetivo de recolección nacional del 60% para el año 2015.

Las plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos y con los estándares específicos promulgados por las autoridades mexicanas. Controlamos el 29% de la Planta Ecológica Industrial, S.A. de C.V., que representa una alianza estratégica entre empresarios usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L. Esta empresa procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas a auditorías periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Frecuentemente Bio Pappel ha sido reconocido por su historial de protección al medio ambiente. Sin embargo, no

puede haber garantía de que las autoridades mexicanas pertinentes continúen encontrando dichos procedimientos en cumplimiento, o que leyes del medio ambiente más estrictas sean promulgadas por México en el futuro.

viii. Información del Mercado

Panorama de la Industria del Papel y Empaque

Existen cuatro grupos principales de productos de papel en la industria.

• Papel para empaque, el cual incluye papel para cajas corrugadas, sacos multicapas, papel Kraft, tubo de papel

y cartón plegadizo; • Papel para escritura e impresión, el cual incluye papel periódico, papel bond, formas continuas y otros papeles

usados para fotocopiado e impresión comercial; • Papel para usos personales; y • Papel especializado.

Nosotros fabricamos productos en las categorías de papel para empaque y papel para impresión y escritura.

2.ALa Emisora


La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica

La industria de empaque y del papel de Norteamérica ha experimentado un prolongado ciclo a la baja caracterizado

por presiones continuas sobre el precio, exceso de capacidad y procesos de consolidación que buscan incrementar el retorno de la inversión a excepción de lo ocurrido en el 2010, donde se incrementó la demanda y los precios. Para mantener razonable la capacidad utilizada los productores de papel en los Estados Unidos generalmente han mantenido importantes niveles de exportación en los últimos años a China, Europa y América Latina, especialmente a México.

La Industria del Papel en México Demanda Aparente para el Papel Basada en capacidad instalada, la industria del papel en México es una de las más grandes en América Latina, de

acuerdo al reporte anual de 2014 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. El tamaño total de la Industria del Papel en México en el 2014, basada en la “demanda aparente”, fue de 8.0 millones de toneladas cortas. La producción mexicana se distribuye entre 59 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones de papel.

La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los

inventarios por los clientes. La demanda aparente pudiera no ser igual al consumo en un año cualquiera; sin embargo, en un período de varios años, las dos medidas deberían tener la tendencia de aproximarse una a la otra.

En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de acuerdo a

los cambios en el PIB. De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la demanda aparente también se incrementa. Demanda Aparente Mexicana

Para la Industria del Papel (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año

Producción Total

Importaciones

Exportaciones

Demanda aparente

% de Cambio

% de Cambio en el PIB

2008 5,050 2,622 336 7,336 (2.1) 1.5 2009 5,022 2,230 194 7,058 (3.8) (6.1) 2010 5,186 2,685 180 7,691 9.0 5.5 2011 5,182 2,644 227 7,600 (1.2) 4.0 2012 5,354 2,706 206 7,854 3.3 3.9 2013 5,329 2,715 228 7,816 (0.5) 1.1 2014 5,410 2,876 229 8,059 3.1 2.1 Fuente: Informe Anual del 2014, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. La

siguiente tabla muestra la demanda aparente en México desde 2008 hasta el 2014 para el papel para empaque en toneladas cortas. En el 2014, la producción de papel para empaque representó el 62% de la producción total del papel en México y el 41% de la demanda aparente. La producción mexicana de papeles para empaque como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 74% en el año 2008 al 69% en el 2014.

Demanda Aparente del Papel para Empaque en México

(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Año Producción total Importaciones Exportaciones Demanda Aparente % de Cambio

2008 3,018 1,218 159 4,077 (2.3)

2009 2,937 1,066 92 3,911 (4.1)

2010 3,104 1,326 79 4,351 11.3

2011 3,066 1,358 79 4,345 (0.2)

2012 3,291 1,360 70 4,581 5.4

2013 3,321 1,394 101 4,614 0.7

2014 3,333 1,551 82 4,802 4.1 Fuente: Informe Anual del 2014, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

2.ALa Emisora


La siguiente tabla muestra la demanda aparente mexicana en toneladas cortas desde 2008 hasta el 2014 para el papel de escritura e impresión. En el 2014, la producción de papel de escritura e impresión representó el 15% de la producción total de papel en México y el 10% de la demanda aparente para papel. La producción mexicana de papel de escritura e impresión como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 53% en el 2008 a un 46% en 2014.

Demanda Aparente para Papel de Escritura e Impresión en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año

Producción total

Importaciones

Exportaciones Demanda Aparente

% de Cambio

2008 1,017 857 20 1,854 1.1 2009 992 744 23 1,713 (7.6) 2010 934 890 16 1,808 5.5 2011 945 854 12 1,788 (1.2) 2012 864 1,041 10 1,895 5.9 2013 786 1,008 11 1,783 (6.0) 2014 834 1,001 6 1,829 2.6

Fuente: Informe Anual del 2014, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana

La siguiente tabla muestra la demanda aparente mexicana en toneladas cortas desde 2008 hasta el 2014 para el papel periódico. En el 2014, la producción de papel periódico representó el 3% de la producción total de papel en México y el 2% de la demanda aparente para papel. La producción mexicana de papel periódico como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 57% en 2008 a un 43% en 2014.

Demanda Aparente del Papel Periódico en México

(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)

Año

Producción total

Importaciones

Exportaciones Demanda Aparente

% de Cambio

2008 266 205 4 466 (0.2) 2009 245 181 0 426 (8.6) 2010 212 218 0 430 0.9 2011 277 177 0 454 5.6 2012 209 213 0 422 (7.1) 2013 168 216 0 384 (9.0) 2014 158 211 0 369 (4.0)

Fuente: Informe Anual del 2014 Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana

Precios

En los últimos tres años, los precios en México de los productos de papel que nosotros fabricamos han sido

influenciados por una combinación de factores incluyendo:

• El crecimiento de la economía mexicana y de la demanda de papel; • Los niveles del precio del papel en los E.U.A; • Precios de las fibras y energéticos; • Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso/Dólar; • Los precios internacionales prevalecientes para el papel; y • Las tasas de inflación predominantes en México.

El papel para empaque, el papel periódico y el papel bond son productos cuyo precio está relacionado a los precios

internacionales del papel, fibra reciclada y pulpa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas, así como el nivel de inventarios.

2.ALa Emisora


Los precios de los empaques en México son afectados por los precios del papel para empaque, al igual que los factores siguientes:

• Especificaciones de resistencia; • Control de calidad; • Servicio al cliente; • Especificaciones de gráficas e impresión; • Corridas de volúmenes de producción; y • La proximidad a los clientes y a las zonas industriales (debido a los costos de transportación de los

productos de empaque).

Aranceles

Como resultado de la participación de México en el TLC y en otros tratados de libre comercio, actualmente existe únicamente una cuota compensatoria de las importaciones de papel bond cortado originarias de Brasil.

Ventas y Mercadotecnia

En el 2014, las ventas a nuestros 10 clientes más grandes representaron aproximadamente el 25% de las ventas

netas. Sin embargo, ninguno de nuestros clientes representó un monto importante de las ventas. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio.

Nuestro equipo de trabajo de ventas y mercadotecnia es responsable de identificar y desarrollar mercados al igual

que notificar a nuestro equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de ventas directas, en nuestras oficinas localizadas en la ciudad de México, Guadalajara y Monterrey en México, y en Alburquerque, Nuevo México; y Farmers Branch, Texas en E.U.A. Al 31 de diciembre de 2014 teníamos aproximadamente 252 empleados involucrados en ventas directas.

Nuestra estrategia de ventas involucra a los mercados del sector de maquiladora, productores de frutas y vegetales,

sector manufacturero, sector medios e impresión y mercados de exportación mexicanos y en E.U.A. a los productores no integrados que producen caja corrugada. El servicio personalizado que proporcionamos y las relaciones estratégicas que hemos desarrollado garantizan la retención de nuestros clientes existentes y atraen a nuevos clientes. Además, el ser una empresa integrada que cuenta con fábricas que producen papel estratégicamente localizadas junto con una red nacional y regional de distribución nos permite adecuarnos a las tendencias y necesidades de nuestros clientes.

El servicio al cliente es un factor importante para mantener y aumentar nuestra participación en el mercado.

Entregamos nuestros productos en una manera que responde a las especificaciones técnicas individuales, métodos de entrega, limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención al cliente y se encarga de monitorearlos para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado.

Materias Primas Debido a la inversión en alta tecnología que hemos realizado en los últimos años, durante el 2014 en nuestras

operaciones en México y E.U.A. como materia prima usamos fibra 100% reciclada tales como OCC (old corrugated container), ONP (old newspaper), papel de oficina reciclado, revistas etc. obteniendo un producto de alta calidad.

Fibra Reciclada

Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios nacionales e internacionales de nuestras principales

materias primas: OCC y ONP. En México, el diferencial del precio entre el OCC nacional y el importado varía, en términos de Pesos, debido a la demanda y fluctuaciones monetarias, y en cualquier momento podríamos abastecernos de cualquier mercado, dependiendo de la diferencia de precio. En 2014 aproximadamente el 72% de la fibra usada en las operaciones en México fue recolectada domésticamente y aproximadamente el 28% de nuestra fibra reciclada fue importada de E.U.A.

2.ALa Emisora


En el 2014, nuestros centros de recolección en E.U.A. abastecieron aproximadamente el 42% de nuestros requerimientos de fibra en los Estados Unidos y los centros de recolección en México surtieron el 35% de nuestros requerimientos y obtuvimos el remanente en el mercado abierto, en E.U.A. y México, respectivamente.

Agua Nuestras fábricas de papel en México usan agua proveniente de fuentes superficiales y subterráneas autorizadas que

están localizados en nuestras instalaciones. Creemos que el abastecimiento de agua es suficiente para nuestros procesos productivos.

Nuestras plantas localizadas en Tizayuca Hidalgo en México y Prewitt, N.M. en E.U.A. tienen un proceso de circuito

de agua conocido como “cero efluentes” (cero descargas en estado líquido). El agua es inicialmente obtenida de fuentes subterráneas y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada hacia el proceso de fabricación de papel. De esa manera el requerimiento de abastecimiento de agua fresca de reposición en nuestros procesos productivos es el porcentaje de agua que se evapora durante el mismo. Asimismo, una de nuestras plantas productoras de papel ubicada en la zona metropolitana de Monterrey utiliza aproximadamente un 60 % de agua tratada procedente de otro proceso industrial.

Energía Nuestras plantas de Tizayuca y Veracruz generan prácticamente todos sus requerimientos de energía eléctrica,

99.6% y 98.9%, respectivamente bajo condiciones de operación normal al 100 %, el complemento se compra a CFE. En la planta Durango se genera el 68.9% complementando con el 31.1% comprado a CFE; la planta en Atenquique en operaciones normales, genera aproximadamente el 40.0% de sus requerimientos comprando a CFE el complemento, 60.0%, mientras que para las otras plantas se adquiere toda su energía eléctrica comprada a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) e IBERDROLA. Los contratos de energía eléctrica son contratos estándar y no tienen una fecha específica de vencimiento. En los E.U.A., nuestra planta de Bio Pappel International se abastece en un 100% por una cooperativa contigua de energía rural a precios determinados bajo un contrato a largo plazo.

Nuestra Competencia De las ventas de papel en 2014, el 66% fueron a clientes en México y el 34% a clientes en Estados Unidos. En el 2014

el 98% de las ventas de empaque fueron a clientes localizados en México y el 2% a Estados Unidos. En México competimos con varios productores de papel americanos y productores de empaque mexicanos

independientes y con subsidiarias de empresas americanas integradas, principalmente en el servicio al cliente, diferenciación en la calidad del producto y precio.

En los Estados Unidos competimos con un número amplio de productores de papel y empaque incluidos: Smurfit

Stone Container Corporation, International Paper Company, Resolute Forest Products y Packaging Corporation of America. Constantemente revisamos y analizamos las condiciones de la industria para responder a los diferentes escenarios, a

través del monitoreo de las publicaciones y análisis de mercado y de nuestra participación en eventos relacionados a la industria.

Producimos, distribuimos y vendemos diferentes tipos de papel y empaques, los cuales creemos que nos da la

flexibilidad para mitigar el impacto de ciclicidad que ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar la producción de papel para exportación, dependiendo de los precios sin interrupción de un flujo continuo de papel a las operaciones de empaques y nuestros clientes actuales de papel. Debido a que bajo el TLC no hay tarifas de importación en el papel y empaque hemos resentido una competencia mayor a los productores americanos.

2.ALa Emisora


ix. Estructura corporativa

En diciembre de 2014, se constituye Servicios Administrativos Pordusa, S.A. de C.V., convirtiéndose en subsidiaria directa de Porteadores de Durango, S.A. de C.V. La estructura organizacional al 16 de abril de 2015 queda como se muestra

*a 27.40% es controlado a través de Bio Servicios Corporativos, S.A. de C.V. *b 19.03% es controlado a través de Bio Pappel Nacional, S.A. de C.V. *c 47.35% es controlado a través de Bio Pappel Nacional, S.A. de C.V. *d 3.22% es controlado a través de Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V. *e 2.72% es controlado a través de Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V.

Operativamente Bio Pappel, está organizada por cuatro unidades de negocio:

Bio Pappel Kraft

Bio Pappel Packaging Bio Pappel Printing

Bio Pappel International

Nuestras divisiones operativas de Bio Pappel son:

• Kraft: Es uno de los productores de papel para empaque más grande de México. En el 2014 aproximadamente 80% de las 670.6 miles de toneladas cortas de producción de papel para empaque, embarcadas por la división Kraft, fueron usadas para abastecer a la división Packaging. El resto de su producción se vendió a fabricantes de cajas corrugadas en México.

• Packaging: Es el mayor fabricante de empaques en México. Las ventas en el 2014 fueron de 749.3 miles de

toneladas cortas, que consistieron casi por completo de cajas corrugadas y sacos multicapas. En 2014, la división Kraft abasteció aproximadamente el 82% de sus necesidades. El papel sobrante generado en la producción de cajas corrugadas se vende a la división Kraft como fibra reciclada. Las ventas son al mercado mexicano.

• Printing: Printing produce papel periódico y papel bond. En el 2014 embarcó 128.8 miles de toneladas cortas de

papel periódico, 84.0 miles de toneladas cortas de papel bond y 29.0 miles de toneladas cortas de hojas de papel cortado. Las ventas son al mercado mexicano.

• International: Es el productor de papel para caja corrugada localizado en el suroeste de los E.U.A. que abastece sus propias necesidades de fibras y suministra a Kraft de sus requerimientos de fibra americana. En el 2014 embarcó 199.1 miles de toneladas cortas de papel a clientes en Estados Unidos.

2.ALa Emisora


x. Descripción de los Principales Activos

Propiedad, Planta y Equipo La siguiente tabla expone la información respecto a la identidad, ubicación, productos y capacidad de nuestras

instalaciones al 31 de diciembre de 2014: Papel: Toneladas Papel para empaque: cortas por año Planta Centauro (Durango) 312,000 Planta Tizayuca (Hidalgo) 213,000 Planta McKinley (New México, EUA) 250,000 Planta Atenquique (Jalisco) 152,000 Planta Monterrey (Nuevo León) 140,000 Planta Tuxtepec (Oaxaca) (1) 50,000

Total 1,117,000 Papel Periódico

Planta Tuxtepec (Oaxaca) (1) 160,000 Total 160,000

Papel Bond

Planta Mexpape (Veracruz) 180,000 Planta Formatodo (México D.F.) 52,000

Total 232,000

Total papel 1,509,000 Empaque: Cajas Corrugadas:

Planta Tultitlán (Edo. De México) 78,000 Planta México (Edo. De México) 73,000 Planta Juárez (Edo. De México) 49,000 Planta Izcalli (Edo. De México) 58,000 Planta Apodaca (Nuevo León) (2) 71,000 Planta San Nicolás (Nuevo León) (2) 36,000 Planta Tepatitlán (Jalisco) 68,000 Planta Tapachula (Chiapas) 52,000 Planta Culiacán (Sinaloa) (2) 44,000 Planta Chihuahua (Chihuahua) 60,000 Megaplanta Guadalajara (Jalisco) (2) 73,000 Megaplanta Tizayuca (Hidalgo) Megaplanta Mexicali (Baja California Norte) Megaplanta Bajío (Guanajuato)

99,000 73,000 85,000

Megaplanta Monterrey (Nuevo León) (2) 104,000

Total Cajas Corrugadas 1,023,000 Sacos Multi capas:

Planta Cd. Guzmán (Jalisco) 27,000 Planta Tula (Hidalgo) (2) 13,000 Planta Apaxco (Edo. de México) 13,000

Total Sacos Multicapas 53,000 Total Empaque 1,076,000

Capacidad instalada total 2,585,000

(1) Esta planta tiene una capacidad total de 210,000 toneladas cortas de papel periódico, sin embargo tiene la capacidad para producir 50,000 toneladas cortas de papel para empaques las cuales hemos incluido en la capacidad de papel para empaques.

(2) Terreno y edificio arrendados.

2.ALa Emisora


Adicional a las instalaciones anteriormente descritas, nuestro corporativo está localizado en la Ciudad de México. Nuestras instalaciones de producción en México están localizadas en los estados de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Sinaloa, Chihuahua y Chiapas, así como en la ciudad de México. En los Estados Unidos, operamos en nuestras instalaciones en los estados de Nuevo México, Texas y Arizona. Somos propietarios de toda las instalaciones productivas y administrativas, excepto por aquellas mencionadas en la nota (2) anterior.

Seguros Contamos con una póliza global de seguros contra “todo riesgo” para cada una de nuestras instalaciones. Estas

pólizas cubren nuestra propiedad, planta y equipo a valor nuevo de reposición, inventarios de materias primas y productos terminados a valor de reposición y pérdidas consecuenciales de acuerdo con las prácticas del mercado.

xi. Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje Bio Pappel y algunas de sus subsidiarias enfrentan ciertos procesos judiciales como consecuencia del curso ordinario

de sus negocios, ninguno de importancia significativa. La Compañía no se encuentra dentro de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos

Mercantiles ni podría ser declarada en concurso mercantil.

xii. Acciones representativas del capital social Al 31 de diciembre de 2014, el capital social de Bio Pappel ascendía a Ps 5,346.3 millones representado por 289,958,522 acciones, todas serie única, comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Durante los últimos 3 ejercicios no han ocurrido eventos que hayan modificado el importe del capital el número o la clase de acciones que componen el capital social de la Compañía. Para una breve descripción de los derechos que otorga cada acción de la Compañía ver “Punto 4. Administración d) Estatutos Sociales y otros convenios

xiii. Dividendos

No hemos pagado dividendos en los últimos cinco años y de acuerdo al Indenture, la Compañía no puede repartir dividendos hasta que se pague dicha deuda.

En la última Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de fecha 30 de abril de 2015, el Consejo de Administración

presentó a los accionistas los estados financieros de la Compañía por el año fiscal previo, junto con un reporte del Consejo de Administración, los cuales fueron aprobados. Los accionistas, una vez aprobados los estados financieros, determinaron la distribución de las utilidades de la Compañía del año precedente. El 5% de las utilidades netas de la Compañía es ubicado en la reserva legal hasta que dicha reserva sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía. Al 30 de abril de 2015, la reserva legal de la Compañía es de Ps 463.3 millones (incluye actualización). De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto será distribuido como sea determinado por la Asamblea de Accionistas.

Así mismo, mediante dicha Asamblea General Anual Ordinaria se aprobó mantener como monto máximo de recursos

que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias la cantidad de Ps 48.6 millones, la cual en ningún caso se podrá exceder el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad incluyendo las retenidas.

2.ALa Emisora


xiv. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos de deuda y/o acciones

Actualmente el Gobierno mexicano no restringe la capacidad de personas o entidades mexicanas o personas o

entidades en el extranjero de convertir el Peso a Dólar o a cualquier otra moneda y viceversa. Sin embargo, en 1982 el gobierno mexicano restringió la habilidad de personas extranjeras y mexicanas o entidades de convertir pesos y Dólares como resultado de una crisis financiera. El gobierno mexicano puede reinstituir una política de control de tipo de cambio restrictiva en el futuro que podría prevenir o restringir nuestro acceso para obtener o transferir Dólares con respecto a cualquier pago de interés o de capital a nuestras obligaciones denominadas en Dólares, incluyendo nuestras obligaciones de deuda y también podría tener un efecto adverso material en nuestra situación financiera.

Impuesto Sobre la Renta en México

El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes o de las Acciones Comunes representadas por ADRs,

puede variar dependiendo de la situación particular del Tenedor. Para propósitos fiscales en México un individuo o corporación que no satisface los requerimientos necesarios para

ser considerado como un residente en México para efectos fiscales como se describe más abajo, es considerado como un tenedor extranjero. Para propósitos fiscales en México, una persona es residente de México si ha establecido su residencia en México. Cuando el individuo en cuestión tiene un hogar en otro país, el individuo será considerado como residente en México si su centro de intereses vitales está localizado en territorio mexicano. Eso estará forzado a ocurrir si (i) más del 50% de su ingreso total realizado por dicho individuo en el año calendario es de una fuente mexicana, (ii) el centro principal de su actividad profesional está localizado en México o (iii) el individuo en cuestión es un ciudadano mexicano trabajando como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos, aún cuando el centro principal de sus actividades profesionales esté localizado fuera de México. Una entidad legal es un residente de México si fue incorporada bajo las Leyes Mexicanas o si su administración principal está localizada dentro de México. Un establecimiento permanente o base fija de una persona no residente será requerida a cumplir con el pago de impuestos en México con respecto a los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente de acuerdo con la ley aplicable.

Este resumen está basado en las leyes fiscales federales, regulaciones y obligaciones del convenio de México

vigentes al 15 de abril 2014, las cuales están sujetas a cambio. Tales leyes fiscales, sus regulaciones y obligaciones de tratamiento en México son también sujeto de varias interpretaciones, y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podría después no estar de acuerdo con las interpretaciones personales con anterioridad. Los análisis siguientes no consideran todas las leyes fiscales de México, las cuales pueden ser relevantes a inversionistas particulares, ni consideran las reglas especiales de impuestos aplicables a ciertas categorías de inversionistas o consecuencias fiscales bajo las leyes fiscales de cualquier estado o municipio de México. Los posibles inversionistas de las Acciones Comunes y ADRs, son exhortados a consultar sus propios consejeros fiscales en cuanto a las consecuencias fiscales en México, los E.U.A. ó cualquier otro país sobre dicha inversión, propiedad y disposición de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por ADRs incluyendo, en particular, el efecto de cualquier ley fiscal extranjera estatal o local.

Los E.U.A. y México son parte de un convenio fiscal que evita el doble pago de impuestos y previene la evasión fiscal

con respecto a los ingresos que causen impuesto y el protocolo que las acompaña y que regula el intercambio de información en materia de impuestos. En general el Tratado no tiene efectos adversos sobre los tenedores de ADRs y Acciones Comunes. Disposición de Acciones Comunes y ADRs

La venta u otra disposición de acciones o valores que representan la propiedad de activos para no residentes, están

sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente mexicano, o (ii) más del 50% del valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México.

Sin embargo, depósitos de Acciones Comunes en intercambio por ADRs y retiros de Acciones Comunes en

intercambio por ADR no serán causantes de impuestos mexicanos. La venta u otra disposición de ADRs por un tenedor extranjero no serán sujetas de impuestos en México.

2.ALa Emisora


Las ventas u otras disposiciones de Acciones Comunes por un tenedor extranjero serán:

• Sujetos de impuestos en México a la tasa del 25% de la cantidad total de la transacción, sin deducción alguna. El comprador de las Acciones Comunes está obligado a retener el impuesto solamente si es residente mexicano; en todos los demás casos, el tenedor extranjero está obligado a pagar el impuesto directamente a las autoridades fiscales mexicanas; o

• Sujetas a pagar impuesto bajo las leyes mexicanas, a la tasa del 35% sobre las ganancias obtenidas (si hay)

mientras el tenedor extranjero (i) tenga un representante en México que cumpla con ciertos requerimientos de representación y sea designado antes de que la venta o disposición se lleven a cabo, (ii) no sea un residente de un país considerado como un paraíso fiscal o un país con un sistema fiscal territorial en términos de las provisiones de la ley del impuesto sobre la renta, y (iii) llene una opinión auditada de la transacción preparada por un contador público “autorizado” para tales propósitos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En este caso, el tenedor extranjero, estará obligado a pagar el impuesto a través del representante mexicano designado a las autoridades fiscales mexicanas; o

• Gravadas a la tasa del 10% sobre la utilidad, siempre y cuando (i) la transacción es llevada a cabo a través de un

Intermediario Bursátil autorizado de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores. No se grava la operación cuando el enajenante sea residente de un país con el que México tenga celebrado un tratado para evitar la doble tributación.

Sin embargo, bajo el Tratado, un tenedor extranjero que es elegible para obtener beneficios del tratado será exento

de las leyes de impuestos mexicanas sobre ganancias realizadas en la venta u otra disposición de las Acciones Comunes, mientras tal tenedor extranjero no sea dueño, directa o indirectamente del 25% o más de las acciones de la Compañía (incluyendo aquellas representadas por ADRs) dentro del periodo de 12 meses precedentes de tal venta u otra disposición. Impuestos de Herencia y Donación

Un Tenedor Extranjero no será responsable en México de impuestos a regalos, herencias u otros impuestos similares

con respecto a la tenencia de Acciones Comunes ó ADRs; siempre y cuando, dichos regalos, herencias o transferencias gratuitas de Acciones Comunes pueden en ciertas circunstancias ser sujetas al Impuesto Sobre la Renta Federal en México exigible al receptor. No hay impuestos de timbres, por emisión, registro o similar exigibles a un tenedor extranjero con respecto a las Acciones Comunes o ADRs.

EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS

FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y DISPOSICIÓN DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES Ó ADRs. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.

2.ALa Emisora


3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA


Punto 3. Información Financiera y Operativa

a) Información Financiera Seleccionada

En la siguiente tabla presentamos un resumen de Estados de Resultados, Balance General y otros datos financieros del 2014, 2013 y 2012 que han sido preparados tomando como base los estados financieros auditados del ejercicio 2014 y su comparativo 2013 y 2012, los cuales han sido preparados bajo NIIFs.

Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y

2012 se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB y están expresados en este reporte en millones de pesos, excepto el número promedio ponderado de acciones en circulación.


Estado de Resultados Consolidado: 2014 2013 2012

Ventas netas 12,298.9 11,717.4 11,991.8

Costo de ventas 9,940.3 9,358.9 9,975.9

Utilidad bruta 2,358.6 2,358.50 2,015.9

Gastos de administración y venta 843.3 907.8 938.0

Otros (ingresos) gastos (118.3) 43.0 (18.6)

Utilidad de operación 1,633.6 1,407.7 1,096.5

Costos de financiamiento:

Intereses a cargo 278.6 249.2 233.4

Ganancia (pérdida) cambiaria, neta (331.6) 37.6 (236.0)

Costo amortizado de instrumentos financieros 88.2 118.2 161.4

Valuación de instrumentos financieros derivados. 0.1 (29.5) 95.1

Total costos de financiamiento 698.4 375.5 253.9

Participación en los resultados de compañías asociadas 2.9 3.0 3.2

Utilidad (pérdida) antes de Impuestos a la utilidad 938.1 1,035.2 845.8

Impuestos sobre la renta causado 183.1 126.7 62.2

Impuestos sobre la renta diferido 99.7 52.1 137.2

Utilidad (pérdida) neta consolidada. 655.3 856.3 646.4

Otras partidas de la utilidad integral 76.2 2.9 (72.0)

Utilidad (pérdida) integral consolidada 731.5 859.2 574.4

Utilidad (pérdida) neta por acción básica y diluida 2.3 2.9 2.2

Número promedio ponderado de acciones en circulación 289,958,522 289,958,522 289,958,522


Balance General Consolidado: 2014 2013 2012

Efectivo y equivalentes de efectivo 1,333.2 1,363.9 1,289.8

Cuentas por cobrar 2,348.4 1,877.2 1,734.3

Impuestos por recuperar 26.6 15.3 32.0

Inventarios 1,417.1 1,216.2 1,259.0

Pagos anticipados y otros 44.2 45.5 40.1

Total activo circulante 5,169.4 4,518.1 4,355.2

Propiedad, planta y equipo, neto 12,921.2 12,376.2 11,925.9

Cuentas por cobrar a largo plazo 303.9 276.0 248.3

Otros activos 579.2 739.0 675.4

Total activos 18,973.7 17,909.3 17,204.8

3.AInformación Financiera y Operativa


Deuda a corto plazo incluyendo porción circulante de la deuda a largo plazo

26.3 34.7 36.6

Documentos por pagar 148.3 137.6 67.0

Beneficios a empleados 77.6 226.5 271.6

Proveedores 1,231.3 1,281.2 1,188.5

Gastos acumulados y otros 700.8 607.1 624.8

Total pasivo a corto plazo 2,184.3 2,287.1 2,188.5

Deuda a largo plazo 2,793.9 2,427.7 2,962.0

Documentos por pagar a largo plazo y otros 744.0 612.9 449.9

Impuestos diferidos 2,202.9 2,288.7 2,162.6

Total pasivo a largo plazo 5,740.8 5,329.3 5,574.5

Total pasivo 7,925.1 7,616.4 7,763.1

Capital contable 11,048.5 10,293.0 9,441.7

Total pasivo y capital contable 18,973.7 17,909.3 17,204.8


Otros Datos Financieros: 2014 2013 2012

Recursos generados por actividades de operación 907.2 1,448.7 1,371.8

Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento

(370.7) (997.5) (371.1)

Recursos utilizados en actividades de inversión (658.1) (371.8) (645.2)


El análisis y discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberán ser leídos en conjunto con

nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 así como la información presentada en “Punto 3 Información financiera y operativa –Información financiera seleccionada”.

El análisis y discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades. Nuestros

resultados futuros pueden diferir en forma importante de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado de varios factores, incluyendo aquellos detallados en “Punto 1. Información General – Factores de Riesgo”.

Estados Financieros Consolidados

De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros a partir del ejercicio de 2012 utilizando como marco normativo contable las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por lo que los estados financieros consolidados de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 han sido preparados, por primera vez, de acuerdo con las NIIF emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC) .



b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Información por Segmentos

Manejamos nuestro negocio y presentamos los resultados de operación en dos segmentos. La información por

segmentos es la siguiente:

Papel: Este segmento incluye la producción y venta de papel para empaque (cajas y corrugado), papel periódico, papeles cafés y papeles blancos de escritura en rollos y hojas. Este segmento incluye los resultados operativos de las divisiones Kraft y Printing en México y la división International en Estados Unidos.

Empaques: Este segmento incluye la producción y venta de empaques corrugados, sacos y bolsas multicapa. Este segmento incluye los resultados operativos de la división Packaging en México.

En el 2014, las ventas de papel acumularon el 45% del total de las ventas netas y la venta de empaques

representaron el 55% de las ventas netas.

Estimaciones Contables y Juicios

En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, la administración debe hacer juicios, estimados y supuestos sobre los importes en libros de los activos y pasivos. Los estimados y supuestos relativos se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier periodo futuro afectado.

En particular, la información sobre supuestos, incertidumbres de estimación y juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen el efecto más significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados se describen a continuación:

Los supuestos clave de las pruebas por deterioro de los activos de larga duración, utilizados en la determinación del valor de recuperación de las diferentes unidades generadoras de efectivo.

La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de propiedades, planta y equipo al final de cada periodo anual. Durante el periodo, no se determinó que la vida y valores residuales deban modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación de la administración, las vidas útiles y los valores residuales reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía.

Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez Precios de nuestros Productos

En 2014, las ventas de papel fueron el 45% de las ventas netas y las ventas de empaque fueron el 55% de las ventas

netas. El precio de los productos ha sido influenciado por varios factores, incluyendo:

• La utilización de la capacidad instalada y los incrementos significativos en la capacidad de la industria; • Los precios de la fibra reciclada; • El crecimiento de la demanda para el papel los productos de empaque como resultado del crecimiento de las

economías mexicana y estadounidense; • Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; • Las tasas de inflación prevalecientes en México y E.U.A.; • Los niveles del precio del papel en los E.U.A.; y • Los precios internacionales prevalecientes para papel y empaque.



Papel para Empaque: Los precios para los productos de papel reflejan la oferta y la demanda así como los precios internacionales de papel. Durante 2014, 2013 y 2012, el precio promedio por tonelada corta aumentó 7.4%, disminuyó un 2.2%, y subió un 1.2%, respectivamente, principalmente debido a diferentes mezclas de productos y a diferentes tipos de cambio.

Papel Bond: Los precios para los productos de papel bond reflejan la oferta y la demanda así como los precios

internacionales de papel. Durante 2014 los precios promedio por tonelada corta declinaron un 0.6%. Durante 2013 los precios promedio por tonelada corta declinaron un 3.6%. Durante 2012 los precios promedio por tonelada corta se incrementaron un 9.1% continuando la recuperación de los precios internacionales.

Papel Periódico: Los precios de papel periódico reflejan la oferta y la demanda así como los precios de papel

internacional. Durante 2014 los precios promedios por tonelada corta declinaron un 4.7%. Durante 2013 los precios promedios por tonelada corta declinaron un 1.5%. Durante 2012 los precios promedio por tonelada corta aumentaron un 10.5%.

Empaque: Los precios de los productos de empaque fluctúan de acuerdo con la oferta y la demanda así como los

precios internacionales. En 2014 el precio promedio por tonelada corta aumentó un 2.2%. En 2013 el precio promedio por tonelada corta aumentó un 4.9%. En 2012 el precio promedio por tonelada corta disminuyó un 0.5%.

La Industria del Papel y Empaque se ve afectada por la Capacidad Utilizada, los Precios y la Ciclicidad El consumo global de papel y empaques se ha incrementado significativamente en los últimos años. Debido a este

crecimiento en el consumo, los productores han experimentado períodos de insuficiente capacidad para la demanda creciente de estos productos, llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de incrementos a la capacidad instalada, que han resultado con menores porcentajes de capacidad utilizada y menores precios de venta internacionales, llevando a una disminución en los márgenes de operación.

Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de operación

relacionados a los cambios en la capacidad instalada probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al impacto de los siguientes factores:

• Tendencias cíclicas en los negocios en general y los movimientos en la economía que producen oscilaciones en la

demanda del papel y empaque; • Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos debido a la alta inversión en activos fijos

en la industria del papel lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al máximo la utilización de su capacidad instalada;

• Adiciones importantes a la capacidad, ya sea por expansión o construcción o por la consolidación de las industrias,

llevan una curva de aprendizaje y están basadas sobre estimaciones futuras en la demanda; y • Como la competencia en los productos de papel y empaque esta generalmente enfocada a los precios, ser un

productor de bajo costo es crítico para mejorar la rentabilidad, esto favorece a los productores con mayor capacidad instalada que maximice las economías de escala pero la construcción de plantas de alta capacidad daría como resultado un incremento significativo en la capacidad que podría rezagar el crecimiento de la demanda.

Durante los últimos años, la industria del papel y empaque en Norteamérica ha experimentado cambios significativos, consolidaciones de los principales competidores, así como restructuraciones financieras que le han permitido mejorar su situación financiera, además han tratado de balancear la oferta con la demanda a través de paros técnicos o de capacidades no eficientes lo que le ha permitido a la industria recuperar los precios de sus productos y mejorar su rentabilidad.



Utilización de Capacidad Instalada Nuestras operaciones tienen costos fijos altos. Por ello, para obtener costos bajos unitarios de producción y

mantener márgenes adecuados de operación, buscamos sostener un alto porcentaje de utilización de la capacidad instalada en todas nuestras plantas productivas.

En la tabla siguiente mostramos los porcentajes de capacidad utilizada de las plantas productivas, por nuestros

principales productos y por los años terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

Año Terminado diciembre 31,

2014 2013 2012

Papel para Empaque (1) 89% 92% 91%

Papel Periódico y Papel Bond 69% 69% 81%

Cajas Corrugados (2) 80% 75% 82%

Sacos Multicapas (2) 50% 52% 68%

(1) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 7 días por semana y tres turnos. (2) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 6 días por semana y dos turnos.

Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de las Materias Primas

Las fluctuaciones en los precios para el OCC y el ONP, que son la principal Materia Prima utilizada en la elaboración

del papel tienen efectos importantes en nuestros costos de venta y los precios de nuestros productos.

Costos de Fibra Reciclada El OCC y el ONP son las principales materias primas utilizadas en la producción de nuestros productos de papel. En el

2014, el OCC, el ONP y otras fibras recicladas representaron aproximadamente el 43% del costo de ventas consolidado. El costo del OCC y de ONP que importamos de E.U.A. varía de acuerdo con los precios internacionales de mercado, que fluctúa dependiendo de la oferta y demanda y el tipo de cambio del dólar. Los precios del OCC y ONP en México, tienden a seguir los movimientos en los precios en los Estados Unidos, pero son generalmente más bajos debido a que el OCC y ONP nacionales pagan menos flete y por su cercanía a nuestra planta productiva.

Costos de Energía

El costo de energía representa aproximadamente el 17% del costo de producción. Las fábricas que producen papel consumen cantidades importantes de energía. Compramos el 40% de las necesidades de energía eléctrica en México a la CFE, el 18% de las necesidades de la energía la generamos con combustóleo y el 37% de las necesidades de la energía la generamos con gas natural que compramos a PEMEX bajo contratos de largo plazo y que garantizan el abastecimiento de energéticos a precios que se han incrementado históricamente conforme a la tasa de inflación en México, a los precios internacionales del petróleo y del gas, así como a la variación del tipo de cambio contra el dólar. En los Estados Unidos, la planta localizada en Prewitt, Nuevo México es abastecida 100% de una cooperativa de electricidad rural a precios bajos en un contrato a largo plazo. Las instalaciones de conversión compran su energía directamente a la CFE.

Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos Vendimos papel y productos de empaque en México y los Estados Unidos. La siguiente tabla es la información

geográfica para los períodos indicados: Al 31 de diciembre (en millones de pesos) 2014 2013 2012

México 18,040.8 16,757.3 16,470.4 Estados Unidos de América 2,406.4 2,227.3 2,319.9 Eliminaciones (8,148.3) (7,267.2) (6,798.5)

Total Consolidado 12,298.9 11,717.4 11,991.8



En el 2014:

• Aproximadamente el 66% de las ventas netas de papel fue a clientes localizados en México y el resto fue a

clientes localizados en los Estados Unidos; y • Aproximadamente el 98% de las ventas netas de empaques fue a clientes localizados en México.

Como una Compañía con gran parte de sus ventas en México (78% aproximadamente en el 2014), estamos y estaremos afectados significativamente por las condiciones económicas del país porque nuestros productos son usados en un rango muy amplio de consumidores en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales.

En relación a nuestras ventas en los Estados Unidos nuestros resultados han sido y continuarán siendo afectados por

las condiciones económicas de ese país, ya que una gran porción de producción de papel es usada para producir cajas corrugadas que empacan productos en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales.

En México el PIB creció un 2.1% en 2014, un 1.1% en 2013 y en 2012 creció un 3.9%.

Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés Al 31 de diciembre de 2014, la deuda financiera consolidada fue de Ps 2,820.2 millones. Como resultado de este nivel

de endeudamiento, la Compañía incurrió en gastos financieros de Ps 328.2 millones en 2014, de Ps 302.7 millones en 2013, y Ps 283.6 millones en 2012.

Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar

Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectados por los porcentajes de depreciación o apreciación del peso contra el dólar porque:

• Una parte de las ventas netas están denominadas en Dólares o están ligadas al dólar;

• Tenemos cuentas por pagar, que requieren ser pagadas en Dólares tales como deuda, proveedores y gastos financieros;

• Las operaciones de nuestra subsidiaria, Bio Pappel International son efectuadas en los Estados Unidos; y

• Los costos de algunas materias primas, principalmente importaciones de OCC y ONP y ciertos productos químicos

requeridos en los procesos productivos, son en Dólares o están ligados al dólar.

Aproximadamente el 22% de las ventas fueron hechas en Dólares durante el 2014 y el remanente de las ventas está basado en precios internacionales. Históricamente, los costos de producción en México han sido hechos en pesos, aunque substancialmente todos los costos y gastos de Bio Pappel International son hechos en Dólares. Durante el 2014, el 16% del costo consolidado de venta fue hecho en Dólares o están ligadas al dólar incluyendo los costos de Bio Pappel International. En 2014, el peso se depreció un 12.8% contra el dólar, en 2013, el peso se depreció un 0.6% contra el dólar y en 2012 se apreció un 7.1%.

Una devaluación del peso contra el dólar generalmente resulta en recibir más pesos por cada una de las ventas en Dólares, pero los costos basados en Dólares aumentan en términos de pesos. Además, una depreciación del peso contra el dólar beneficia al sector exportador que consume nuestros productos de caja corrugado.

Por el contrario, una apreciación del peso contra el dólar generalmente afecta negativamente al sector exportador

que consume nuestros productos de empaque corrugado.



Al 31 de diciembre de 2014, toda la deuda estaba denominada en Dólares. Como resultado, cuando el peso se devalúa contra el dólar puede ocurrir los siguiente:

• Los costos por intereses de la deuda denominada en Dólares, en términos de pesos, se incrementan y afectan

negativamente los resultados netos y el flujo de operación; • El monto de la deuda denominada en Dólares, expresada en pesos se incrementa; contrariamente, cuando el

peso se recupera (aprecia) contra el dólar;

Por el contrario, cuando el peso se aprecia contra el dólar puede ocurrir los siguiente:

• Los costos por intereses de la deuda denominada en Dólares en pesos disminuye, con efectos positivos en nuestros resultados netos;

• Las cantidades por la deuda denominada en Dólares en pesos disminuye.

No tenemos contratos de cobertura cambiaria porque no creemos que sean efectivos para la Compañía. La compañía tiene como política asumir los efectos de riesgo de tipo de cambio con los resultados de sus operaciones.

Efectos de la Inflación en nuestros resultados

Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectadas por las tasas de inflación en México porque una parte significativa de los costos y gastos son hechos en pesos en México y son sujetos a presiones inflacionarias, mientras la mayor parte de las ventas son denominadas en Dólares o están relacionadas con el Dólar, y se hacen a precios fijados por referencia a precios del mercado internacional.

Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades De acuerdo con las leyes de impuestos en México, estamos sujetos al impuesto sobre la renta, impuesto empresarial

a tasa única y participación de los trabajadores en las utilidades.

Impuesto Sobre la Renta (ISR) Hasta el 31 de diciembre de 2013, la Compañía causó el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas, en

la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias. La proporción se calculó de acuerdo con la participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenía durante el ejercicio en sus subsidiarias.

Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidaba al 100% de la proporción antes mencionada para 2013 y

2012, y el resultado fiscal de la controladora también se consolidaba al 100% para 2013 y 2012. Los pagos provisionales de ISR tanto de Bio Pappel como de sus subsidiarias, se calculan como si las Compañías no hubieran optado por la consolidación fiscal. Del impuesto que resulte en cada uno de los pagos provisionales entregarán a la sociedad controladora el que corresponda a la participación consolidable en el período de que se trate.

La compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de Ps 815.0 millones en 2013 y en 2012 de Ps 988.2 millones, contra la cual se amortizaron pérdidas fiscales consolidadas de ejercicios anteriores. Con base en sus proyecciones financieras y fiscales, la Compañía determinó que el impuesto que esencialmente pagará en la mayoría de las empresas en el futuro será el ISR y, por lo tanto, ha reconocido ISR diferido. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido a las diferencias de carácter temporal y permanente, las primeras originadas de la comparación de saldos contables y valores fiscales de cada una de las cuentas de activos y pasivos del balance general, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado contable o fiscal.

Devolución del Impuesto al Activo (IMPAC) Hasta el 31 de diciembre de 2007 (fecha en que se abrogó este impuesto), el IMPAC se causaba a la tasa del 1.25%

sobre el importe de ciertos activos, sólo cuando éste excedía al ISR a cargo.



El IMPAC en exceso al ISR efectivamente pagado hasta el 31 de diciembre de 2007 es susceptible de devolución de acuerdo a la mecánica establecida en el artículo tercero de las disposiciones transitorias de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) para 2008. La Compañía tiene derecho a solicitar la devolución del IMPAC por un monto acumulado de Ps 0.813 millones, en el momento en que el ISR a pagar exceda el impuesto citado.

Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) El 1 de octubre de 2007 fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU); la cual entró en vigor a

partir del 1 de enero de 2008. La ley obliga al pago de este impuesto a las personas físicas y morales residentes en México, así como a los residentes en el extranjero con establecimiento permanente en México.

El IETU del período se calculó aplicando la tasa del 17.5% en 2013 y 2012 a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo; dicha utilidad era determinada a través de disminuir las deducciones autorizadas de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas. Del resultado anterior se disminuían los llamados créditos de IETU, según lo establecá la propia ley del IETU.

Durante 2014, 2013 y 2012 no se causó ese impuesto. A partir del 1 de enero de 2014, la LIETU quedó abrogada en virtud de las diversas modificaciones en materia fiscal

aprobadas por el Congreso de la Unión en octubre de 2013.

Pérdidas Fiscales por amortizar e Impuesto al Activo Recuperable La siguiente tabla nos muestra los montos de pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2014 y su fecha de expiración.

Dichas pérdidas son susceptibles de amortizarse en el futuro contra utilidades fiscales.

Año de expiración

Pérdidas fiscales por amortizar

Impuesto al activo

recuperable

(en millones de pesos)

2015 57.0 0.2

2016 47.6 0.3

2017 12.9 0.3

2018 18.1 -

2019 7.4 -

2020 5.2 -

2021 67.8 -

2022 22.4 -

2023 147.9 -

2024 536.5 -

Total 922.8 0.8

Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) La Compañía está sujeta al pago de la PTU, la cual se calcula aplicando los procedimientos establecidos en la Ley del

Impuesto Sobre la Renta.

Durante 2014, la Compañía y sus subsidiarias causaron una PTU neta de Ps 5.3 millones por este concepto. En 2013 Ps. 6.2 millones y en 2012 Ps 3.2 millones



c) Informe de Créditos Relevantes El 27 de agosto de 2009 se emitieron títulos de crédito conocidos como “Senior Guaranteed Notes Due 2016”

(Indenture) por US$ 250.0 millones con vencimiento en 2016 y devengando una tasa de interés del 6% anual en el primer año, 7% en los siguientes tres años y 10% para los últimos tres años, pagaderos en trimestres vencidos e iniciando el 27 de noviembre de 2009. Wilmington Trust FSB, actúa como fiduciario, registrador y agente pagador.

El 1° de octubre del 2013, anunciamos el pago anticipado del 20% de nuestra deuda, mediante el cual, adicional al

prepago de capital por US$ 50 millones, se pagaron los intereses acumulados a esa fecha, quedando un remanente de US$ 200.0 millones. El capital restante tiene vencimiento el 27 de agosto de 2016. El saldo al 31 de diciembre de 2014 a costo amortizado asciende a Ps 2,793.9 millones (US$ 189.6 millones) Ps 2,401.1 millones (US$ 183.7 millones) en 2013 y Ps 2,902.2 millones (US$ 223.5 millones) en 2012. Para efectos de dar cumplimiento a las revelaciones requeridas por la NIIF 7, al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 el valor razonable de los Senior Guaranteed Notes 2016, en esas fechas, ascendería a Ps 2,996.0 millones (US$ 203.3 millones), Ps 2,774.7 millones (US$ 212.4 millones) y Ps 3,605.3 millones (US$ 287.1 millones), respectivamente.

En los títulos mediante los cuales fueron documentados los Senior Guaranteed Notes referidas se establecen

ciertas obligaciones de hacer y no hacer, las cuales han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Las causas de vencimiento anticipado de las “Senior Guaranteed Notes Due 2016” son : (1) el incumplimiento en el

pago de intereses o penalidades por más de diez días, (2) incumplimiento en el pago de la suerte principal a su vencimiento o como resultado de amortización obligatoria anticipada, (3) el hecho de que se acredite que las declaraciones de la emisora a los tenedores hayan sido falsas o imprecisas, (4) la falta de notificación de incumplimientos a las obligaciones de la emisora o cualquier garante, (5) la falta de observancia de parte de la emisora o los garantes a las obligaciones de hacer o no hacer , si dicha falta no es remediada dentro de los 30 días siguientes a la notificación del fiduciario, (6) en caso de sentencias definitivas u órdenes inapelables en contra de la emisora o cualquiera de sus garantes por pagos en exceso de diez millones de dólares, sin que dicha sentencia u orden sea resuelta dentro de los 5 días hábiles siguientes, (7) si el contrato de emisión, los títulos de deuda, el certificado de declaraciones, la carta anexa de condiciones de cierre o el pagaré intercompañías resulta inválido o no exigible o deja de tener fuerza o vigencia, (8) si la emisora o cualquiera de sus garantes admite por escrito su incapacidad de pago de sus deudas al vencimiento o presenta una petición de reorganización o quiebra, liquidación, insolvencia, mora o actos similares conforme a leyes aplicables en cualquier jurisdicción, o la cesión o asignación general de bienes, o el consentimiento a la designación de custodios, fiduciarios, administradores o funcionarios con poderes similares con respecto a partes sustanciales de la propiedad, o la determinación de insolvencia o en liquidación, o la toma de decisiones corporativas para cualquiera de los propósitos anteriores, (9) la determinación de cualquier autoridad competente en que, sin el consentimiento de la emisora o los garantes, se designen custodios, fiduciarias, interventores, con fines similares a los del punto anterior y que dicha determinación no sea desechada dentro de los 60 días siguientes, y (10) el incumplimiento a otros créditos de importancia (más de diez millones de dólares) provocada por el incumplimiento en el pago de la suerte principal o cualquier otro que no sea remediado dentro del periodo de gracia que proceda.

Los vencimientos anuales de las deudas a largo plazo son los siguientes:

2014 2013 2012


2013 - - -

2014 - - 35.5

2015 - 26.6 24.2

2016 2,793.9 2,401.1 2,902.2

2,793.9 2,427.7 2,962.0



El total de la deuda clasificada por los principales tipos de financiamiento es como sigue:

31 de diciembre de

2014 2013 2012


Senior Guaranteed Notes Due 2016 (1) 2,793.9 2,401.1 2,902.2

GE Capital CEF Mexico 26.3 61.3 96.4

2,820.2 2,462.4 2,998.6

(1) Senior Guaranteed Notes Due 2016 descritos anteriormente

Líneas de Crédito Actualmente Bio Pappel tiene una línea de crédito autorizada con Bancomer de Ps 150.0 millones.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la

Emisora

El análisis y discusión de nuestros estados financieros y resultados de operación han sido preparados para presentar lo siguiente:

• Un breve panorama de la Compañía y los principales factores que influyeron en nuestros resultados de operación, situación financiera y liquidez;

• Una revisión de nuestra presentación financiera y principales políticas contables; • Un análisis de los principales factores que influenciaron nuestros resultados de operación y liquidez; • Un análisis de avances de factores que pudieran haber afectado de manera importante nuestros resultados de

operaciones, situación financiera y liquidez; • Un análisis comparativo de nuestros resultados de operaciones para los años terminados el 31 de diciembre

de 2014 y 2013; • Una discusión de nuestra liquidez y recursos de capital, incluyendo nuestros cambios en la posición financiera

para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 y nuestra deuda a largo plazo; y • Una discusión de nuestras inversiones de capital y nuestros compromisos contractuales.



i. Resultados de la Operación La siguiente explicación de los resultados de operación está basada en nuestros estados financieros consolidados

auditados preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

En la siguiente información, las referencias al incremento o disminución en cualquier año son hechas por comparación con el correspondiente año anterior, excepto cuando el texto indique otra cosa.

El siguiente cuadro muestra la información financiera consolidada por los tres años terminados al 31 de diciembre

de: 2014, 2013 y 2012.

Año terminado al 31 de diciembre de

2014 2013 2012


Venta Netas 12,298.9 11,717.4 11,991.8 Costo de Ventas 9,940.3 9,358.9 9,975.9 Utilidad bruta 2,358.6 2,358.5 2,015.9 Gastos de Venta, Administración y Generales 843.3 907.8 938.0

Otros (Ingresos) Gastos (118.3) 43.0 ( 18.6)

Utilidad (Pérdida) de Operación 1,633.7 1,407.7 1,096.5 Costo de Financiamiento: Gastos por Intereses Neto 366.8 367.4 394.8 (Utilidad) Pérdida Cambiaria Neta 331.6 37.6 (236.0) Efectos en la valuación de instrumentos derivados 0.1 ( 29.5) 95.1

Total costos de Financiamiento 698.4 375.5 253.9 Participación en la utilidad de Compañías asociadas 2.9 3.0 3.2

Utilidad (Pérdida) antes de impuestos a la utilidad 938.1 1,035.2 845.8

Impuestos sobre la renta causado 183.1 126.7 62.2 Impuestos sobre la renta diferido 99.7 52.1 137.2

Utilidad (Pérdida) Neta Consolidada 655.3 856.3 646.4

La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres años terminados al 31 de diciembre de:

2014

(en millones de pesos) Total

Papel Empaque Segmentos Eliminaciones consolidado

Ventas a clientes externos 5,549.6 6,749.3 12,298.9 - 12,298.9

Ventas entre el propio segmento 1,572.3 2,052.9 3,625.1 (3,625.1) -

Ventas intersegmentos 626.5 416.7 1,043.1 (1,043.1) -

Transferencias papel intersegmentos 3,480.0 - 3,480.0 (3,480.0) -

11,228.4 9,218.8 20,447.2 (8,148.3) 12,298.9

2013


Total




Ventas intersegmentos 254.6 320.6 575.2 (575.2) -


10,774.1 8,210.5 18,984.6 (7,267.2) 11,717.4



2012


Total




Ventas intersegmentos 283.1 325.5 608.6 (608.6) -


11,136.6 7,653.8 18,790.3 (6,798.5) 11,991.8

Año terminado el 31 de Diciembre de 2014 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2013

Ventas Netas

Las Ventas Netas consolidadas en 2014 aumentaron en Ps 581.5 millones lo que representa un 5.0%. El segmento Papel contribuyó con un incremento del 2.9% equivalente a Ps 156.0 millones, y un incremento en el segmento Empaques de un 6.7% equivalente a Ps 425.5 millones.

El volumen de Embarques Consolidado aumentó un 1.2% equivalentes a 15.6 mil toneladas cortas en el 2014. El segmento de Empaques contribuyó con un incremento del 4.4%, compensado con una disminución del 2.6% en el segmento Papel. Lo anterior originó un efecto neto favorable en ventas por Ps 138.4 millones.

El Precio de Venta Unitario promedio aumentó un 3.7% en el 2014. Lo anterior, originó un efecto favorable en las ventas consolidadas de Ps 443.1 millones.

Costo de Ventas

El Costo de Venta Unitario Promedio aumentó un 5.0% en el 2014, principalmente en la materia prima y otros costos variables y fijos, debido a mayor volumen de 15.6 mil toneladas cortas.

Utilidad Bruta y Margen Bruto

La Utilidad Bruta de 2014 se mantuvo igual a la de 2013. El Margen Bruto disminuyó de un 20.1% en 2013 a un 19.2%

en 2014.

Gastos de Administración y Venta

Los Gastos de Administración y Venta disminuyeron un 7.1% en 2014 equivalentes a Ps 64.5 millones, principalmente en la Reserva de Cuentas Incobrables. Los Gastos de Administración y Venta como un porcentaje de las Ventas Netas disminuyeron a un 6.9% en el 2014 comparado con 7.7% en el 2013.

Otros Ingresos, Neto

Los Otros Ingresos Netos fueron de Ps 118.3 millones en 2014 comparado con Ps 43.0 millones de Otros Gastos en el

2013.

En 2014, los rubros que se incluyen son: Recuperación de siniestros por Ps 152.0 millones compensado con Ps 33.7 millones de otros gastos.

En el 2013, los rubros que se incluyen son: Pérdida en venta de Activo Fijo por Ps 4.5 millones y Ps 38.5 millones de otros conceptos.



Utilidad de Operación La Utilidad de Operación fue de Ps 1,633.7 millones en 2014 comparado con Ps 1,407.7 millones en 2013, debido a la

recuperación de siniestros principalmente. El margen de operación aumentó al 13.3% en el 2014 comparado con un 12.0% en el 2013.

La Utilidad de Operación para el segmento de Empaques se incrementó a Ps 1,100.6 millones en 2014 comparada con Ps 798.1 millones en 2013. El margen operativo de este segmento fue un 16.3% en el 2014, al compararlo contra el 12.6% en el 2013.

Costo de Financiamiento El Costo de Financiamiento en el 2014 fue de Ps 698.4 millones lo que representó un incremento del 86.0% con

relación a Ps 375.5 millones en 2013. Esto fue principalmente, como consecuencia de la devaluació del peso en un 12.8%, lo que originó una perdida cambiaria de Ps 331.6 millones en el 2014 comparada con una pérdida cambiaria de Ps 37.6 millones en el 2013 cuyo cargo neto a resultados fue de Ps 294.0 millones.

Impuestos a la utilidad Los Impuestos a la Utilidad fueron un gasto de Ps 282.8 millones en el 2014, comparados con un gasto de Ps 178.8

millones en el 2013. La tasa efectiva en 2014 fue de un 30% comparada con un 18% en el 2013.

Utilidad neta consolidada La Utilidad neta fue de Ps 655.3 millones en el 2014, comparada con una utilidad neta de Ps 856.3 millones en el

2013 principalmente por mayores costos de financiamiento e impuestos. La Utilidad neta como porcentaje de las Ventas Netas fue de 5.3% en el 2014 comparada con un 7.3% en el 2013.

Utilidad integral consolidada La Utilidad integral fue de Ps 731.5 millones en el 2014, comparada con una utilidad integral de Ps 859.2 millones en

el 2013. La Utilidad integral como porcentaje de las Ventas Netas fue de 5.9% en el 2014 comparada con un 7.3% en el 2013.

Año terminado el 31 de Diciembre de 2013 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2012 Ventas Netas

Las Ventas Netas consolidadas en 2013 disminuyeron en Ps 274.4 millones lo que representa un 2.3%. El segmento Papel contribuyó con una disminución del 9.9% equivalente a Ps 593.8 millones, compensado con un incremento en el segmento Empaques de un 5.3% equivalente a Ps 319.4 millones.

El volumen de Embarques Consolidado disminuyó un 2.0% equivalentes a 26.7 mil toneladas cortas en el 2013. El segmento de Papel contribuyó con una disminución del 4.5%, compensado con un incremento del 0.4% en el segmento de Empaques. Lo anterior originó un efecto neto desfavorable en ventas por Ps 249.7 millones.

El Precio de Venta Unitario promedio disminuyó un 0.3% en el 2013. Lo anterior, originó un efecto desfavorable en las ventas consolidadas de Ps 24.7 millones.



Costo de Ventas

El Costo de Venta Unitario Promedio disminuyó un 4.3% en el 2013. Esta reducción representó un ahorro de Ps 421.4 millones principalmente en la materia prima y energéticos, sumados a la reducción de Ps 195.6 millones por menor volumen de 26.7 mil toneladas cortas.

Utilidad Bruta y Margen Bruto

La Utilidad Bruta se incrementó en un 17.0% equivalente a Ps 342.6 millones en 2013 principalmente como resultado

de una reducción en los costos de producción de materia prima y energéticos. El Margen Bruto aumentó de un 16.8% en 2012 a un 20.1% en 2013.

Gastos de Administración y Venta

Los Gastos de Administración y Venta disminuyeron un 3.2% en 2013 equivalentes a Ps 30.2 millones, principalmente en la Reserva de Cuentas Incobrables. Los Gastos de Administración y Venta como un porcentaje de las Ventas Netas disminuyeron a un 7.7% en el 2013 comparado con 7.8% en el 2012.

Otros Ingresos, Neto

Los Otros Gastos Netos fueron de Ps 43.0 millones en 2013 comparado con Ps 18.6 millones de Otros Ingresos en el

2012. En 2013, los rubros que se incluyen son: Pérdida en venta de Activo Fijo por Ps 4.5 millones y Ps 38.5 millones de otros conceptos. En el 2012, los rubros que se incluyen son: utilidad en venta de materiales por Ps 6.1 millones y Ps 12.5 millones de otros conceptos.

Utilidad de Operación La Utilidad de Operación fue de Ps 1,407.7 millones en 2013 comparado con Ps 1,096.5 millones en 2012, debido a la

reducción de costos en materia prima y energéticos principalmente. El margen de operación aumentó al 12.0% en el 2013 comparado con un 9.1% en el 2012.

La Utilidad de Operación para el segmento de Empaques se incrementó a Ps 798.1 millones en 2013 comparada con Ps 616.4 millones en el 2012. El margen operativo de este segmento fue un 12.6% en el 2013, al compararlo contra el 10.3% en el 2012.

Costo de Financiamiento El Costo de Financiamiento en el 2013 fue de Ps 375.5 millones lo que representó un incremento del 47.9% con

relación a Ps 253.9 millones en 2012. Esto fue principalmente, como consecuencia de la depreciación del peso en un 0.6%, lo que originó una perdida cambiaria de Ps 37.6 millones en el 2013 comparada con una ganancia cambiaria de Ps 236.0 millones en el 2012 cuyo cargo neto a resultados fue de 273.6 millones, por otro lado hubo una disminución en el costo de derivados e instrumentos financieros por 167.8 millones.

Impuestos a la utilidad Los Impuestos a la Utilidad fueron un gasto de Ps 178.8 millones en el 2013, comparados con un gasto de Ps 199.4

millones en el 2012. La tasa efectiva en 2013 fue de un 18% comparada con un 23% en el 2012.

Utilidad neta consolidada La Utilidad neta fue de Ps 856.3 millones en el 2013, comparada con una utilidad neta de Ps 646.4 millones en el

2012 principalmente por una mayor utilidad de operación y menores impuestos que compensaron un mayor costo de financiamiento. La Utilidad neta como porcentaje de las Ventas Netas fue de 7.3% en el 2013 comparada con un 5.4% en el 2012.



Utilidad integral consolidada La Utilidad integral fue de Ps 859.2 millones en el 2013, comparada con una utilidad integral de Ps 574.4 millones en

el 2012. La Utilidad integral como porcentaje de las Ventas Netas fue de 7.3% en el 2013 comparada con un 4.8% en el 2012.

ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Nuestros principales requerimientos de recursos de liquidez consisten en los siguientes:

• Requerimientos de capital de trabajo; • El servicio de la deuda; e • Inversiones de capital para incremento de nuestra capacidad instalada y en proyectos que nos permitan reducir

costos.

Nuestros principales recursos de liquidez han consistido históricamente en:

• Flujo de efectivo de actividades de operación; • Arrendamientos financieros; • Financiamientos de proveedores de maquinaria; • Préstamos bancarios; • Línea de factoraje de cartera de clientes; • Emisión de deuda en los mercados internacionales.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el efectivo y equivalentes de efectivo fueron Ps 1,333.2 millones y Ps 1,363.9

millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 tuvimos un capital neto de trabajo (activos circulantes menos pasivos circulantes) de Ps 2,985.1 millones y Ps 2,231.0 millones, respectivamente, el cual incluye el efectivo e inversiones temporales.

Creemos que el efectivo generado por las actividades de operación será el adecuado para solventar los

requerimientos de servicio de la deuda, inversión en activos fijos y necesidades de capital de trabajo en el futuro previsible. El desempeño operativo futuro y la capacidad para dar servicio a la deuda están sujetos a condiciones futuras económicas y financieras del negocio y otros factores muchos de los cuales están fuera de nuestro control.

Si cualquiera de las causas de incumplimiento de la deuda derivada de las “Senior Guaranteed Notes Due 2016” ocurre (ver Punto 3) Información Financiera- c) Informe de créditos relevantes) el fiduciario y por lo menos el 25% de los tenedores de los títulos de deuda, conforme a la suerte principal, podrán declarar la totalidad de los títulos de deuda vencidos y exigibles de inmediato, a excepción de los casos a que se refiere el inciso (8) y (9) de dichas causas, en los que los títulos de deuda se tendrán por vencidos inmediatamente y exigibles, sin necesidad de notificación o acción adicional. No obstante, cualquier declaración de amortización anticipada puede ser revocada dentro de los 60 días siguientes por los tenedores de la mayoría de los títulos de deuda.

Cambios en la Situación Financiera Recursos Netos Generados (Utilizados) en Actividades de Operación Los recursos netos generados en las actividades de operación fueron Ps 907.2 millones en 2014, Ps 1,448.7 millones

en 2013 y Ps 1,371.8 millones en 2012.



A continuación se presenta un Análisis de los Orígenes y Aplicaciones de recursos durante 2014 tomando como base el Estado de Flujos de Efectivo:

Orígenes: Millones El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 2,124.3 Disminución en efectivo al cierre 121.6 Total Origen: 2,245.9 Aplicaciones: Incremento en el Capital Neto de trabajo 1,217.1 Inversión en Activos Fijos y otros conceptos 688.3 Pagos de deudas e Intereses 340.6 Total Aplicación: 2,245.9

Durante 2014 destaca lo siguiente:

• La utilidad de operación aumentó en Ps 226.0 millones al pasar de Ps 1,407.7 millones en 2013 a Ps 1,633.7

millones en 2014; las causas fueron por una disminución en los gastos de administración y venta, así como un

incremento en los otros ingresos.

• El Capital Neto de Trabajo se incrementó principalmente por incrementos en Inventarios, cuentas por cobrar y en

el pago a proveedores.

A continuación se presenta un análisis de los Orígenes y Aplicaciones de recursos durante 2013 tomando como base el Estado de Flujos de Efectivo:

Orígenes: Millones El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 1,877.5 Aplicaciones: Incremento en el Capital Neto de trabajo 428.8 Inversión en Activos Fijos y otros conceptos 477.1 Pagos de deudas e Intereses 892.2 Incremento en efectivo al cierre 79.4 Total Aplicación: 1,877.5


• La utilidad de operación se incrementó en Ps 311.2 millones pasando de un 9.1 % como margen de operación en

2012 a un 12.0 % en 2013. Las causas que originaron este incremento de utilidades fueron una disminución en los

costos de materia prima y energéticos.

• La inversión en CNT se incrementó en un 78% con respecto al año anterior pasando de Ps 241.1 millones a Ps

428.8 millones en 2013 y su aplicación se dio en cuentas por cobrar y disminución de pasivos principalmente.

• En 2013 se realizó un prepago de deuda de 50 millones de dólares.

• En 2013 se disminuyó la inversión en Activos Fijos con respecto a 2012 derivado de la aplicación de recursos al

prepago de la deuda.

A continuación se presenta un análisis de los Orígenes y Aplicaciones de recursos durante 2012 tomando como base el Estado de Flujos de Efectivo:

Orígenes: Millones El flujo neto de efectivo generado por la operación fue de: 1,612.9 Aplicaciones: Incremento en el Capital Neto de trabajo 241.1 Inversión en Activos Fijos y otros conceptos 699.7 Pagos de deudas e Intereses 316.6 Incremento en efectivo al cierre 355.5

Total Aplicación: 1,612.9




• La utilidad de operación se incrementó en Ps 589 millones pasando de un 4.4 % como margen de operación en

2011 a un 9.1% en 2012. Las causas que originaron este incremento de utilidades fueron una disminución en los

costos de materia prima, así como la entrada en función de los proyectos de ahorro de energéticos.

• La inversión en CNT se incrementó en un 15% con respecto al año anterior pasando de Ps 209.1 a Ps 241.1 en

2012. Y principalmente se dio en inventarios y pagos de pasivos.

• La inversión en CAPEX durante 2012 fue de Ps 295 más que en 2011 pasando de Ps 404.7 millones a Ps 699.7

millones en 2012 . La inversión se dio en activos para la producción.

Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento Los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps 370.7 millones en el 2014, Ps 997.5 millones

en el 2013 y Ps 371.1 millones en 2012. En el 2014, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron

principalmente en pagos de intereses de la deuda a largo plazo. En el 2013, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron

principalmente en pago anticipado de US$ 50 millones de la deuda y pagos de intereses de la deuda a largo plazo. En el 2012, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron

principalmente en pagos de intereses de la deuda a largo plazo. Recursos netos generados (utilizados) en actividades de inversión

Las actividades de inversión utilizaron recursos netos por Ps 658.1 millones en el 2014, Ps 371.8 millones en el 2013

y Ps 645.2 millones en 2012. En el 2014 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo

por Ps 688.3 millones, compensados parcialmente por desinversión de propiedad, planta y equipo por Ps 7.3 millones y cobros de intereses por Ps 22.9 millones.

En el 2013 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo

por Ps 477.1 millones, compensados parcialmente por desinversión de propiedad, planta y equipo por Ps 68.5 millones y cobros de intereses por Ps 36.8 millones

En el 2012 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo

por Ps 699.7 millones, compensados parcialmente por cobros de intereses por Ps 28.7 millones.

iii. Control Interno

De acuerdo con el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración es responsable de mantener el Sistema de Control Interno.

El Consejo de Administración de la Compañía cuenta con un comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS), entre

cuyas funciones principales están: la evaluación del desempeño de los auditores externos, la evaluación del desempeño de los auditores internos; evaluar el alcance y los resultados de las diferentes auditorías internas o externas de tipo contables, fiscales y financieras practicadas a la Compañía; supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno de la Compañía, verificando que se apliquen en forma consistente y que la información financiera que se genere y sea presentada por el Director General refleje en forma razonable la situación financiera de la Compañía y los resultados de su operación; pudiendo proponer al Consejo de Administración cambios a dichas políticas.



La Dirección General opera y mantiene el Sistema de Control Interno a través de las Direcciones operativas y financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, y mediante el apoyo de la Dirección Corporativa de Finanzas (Gerencias de Contraloría, Auditoría Interna y Sistemas) y de las Contralorías Internas responsables de la función de auditoría interna en cada una de las unidades de negocio.

El Control Interno es definido como un proceso, efectuado por el Consejo de Administración de una entidad, la

gerencia y otro personal, diseñado para proveer seguridad razonable respecto al logro de los objetivos en las categorías siguientes: eficiencia y efectividad de las operaciones, confianza en la información financiera y cumplimiento de leyes y reglamentos aplicables.

El Sistema de Control Interno está basado en una estructura organizacional con roles y segregación de funciones que

permite prevenir riesgos, establecer el autocontrol, y hacer uso adecuado de la tecnología. El establecimiento de políticas y procedimientos que se siguen por los colaboradores le dan sustento a dicho sistema de control interno.

Tanto la organización como la normatividad (políticas y procedimientos) son soportadas por la utilización de

tecnología de información. Desde hace varios años la Compañía opera soluciones de negocios integradas del tipo ERP, sobre bases de datos con capacidad para administrar grandes volúmenes de información. Lo anterior permite integrar todas las operaciones desde la recepción de las materias primas hasta la recuperación del efectivo en el proceso de venta, lo que contribuye a un mayor control y eficiencia operativa. Al mismo tiempo que asegura integridad de la información financiera.

A partir del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, los estados financieros consolidados de Bio Pappel,

S.A.B. de C.V. y subsidiarias han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (“NIC”) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committe (“SIC”).

La Compañía adecuó sus políticas contables de Normas de Información Financiera (“NIF”) Mexicanas para cumplir

con las NIIF a partir del 1° de enero de 2012. La Dirección de Finanzas se encarga de dar seguimiento y supervisar que toda la información se prepare de acuerdo

con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)(“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”).

Código de Ética

Hemos adoptado un código de ética el cual se aplica a todo el personal de Bio Pappel y sus subsidiarias. Este Código de Ética ha sido entregado personalmente a cada uno de los colaboradores y se encuentra en nuestra página de internet www.biopappel.com

El código de Ética ha sido autorizado por el Consejo de Administración, cuyos miembros lo revisan anualmente

para asegurarse que se actualice con los cambios en las condiciones, leyes y regulaciones que puedan haber cambiado. Bio Pappel cree que los empleados y cualquier otra persona relacionada con sus operaciones, deben confiar en que

pueden reportar libremente cualquier preocupación respecto a violaciones éticas, y de que tal preocupación será juzgada objetivamente por personas expertas en materia legal, financiera o de capital humano, y de que se tomarán las medidas correctivas necesarias, sin que deba existir temor a represalias.

Por lo que, nuestro código de ética contiene una sección que regula un programa de quejas y denuncias

denominado “Línea de Denuncia Ética”, abierta para recibir las quejas o denuncias en relación con la aplicación del código de los colaboradores y de los grupos de interés. Las denuncias pueden ser anónimas a elección del denunciante, garantizándose la confidencialidad del denunciante y la seguridad de que no habrá represalias en su contra, en caso de que alguien tomará represalias en contra de un denunciante, Bio Pappel se compromete a sancionar dicha acción y proteger al denunciante.



Nuestro código de ética prevé un mecanismo de sanciones contra las faltas que así lo requieran, así como un sistema de recompensas por aquellas denuncias que generen una recuperación de activos o restitución de daños a la Compañía.

Se ha constituido un Comité de Ética Corporativo y un Comité de Ética por cada uno de las unidades de negocios,

los que en los términos del Código de Ética conocerán de las dudas, quejas y denuncias en relación con el cumplimiento del código; así como de las sanciones y recompensas por las denuncias recibidas. Los comités de ética se reúnen al menos una vez al mes, y reportan al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS) al menos trimestralmente, el CAPS evalúa permanentemente que los comités de ética operen eficientemente.

Es crítico que todos los colaboradores de Bio Pappel entiendan como presentar sus preocupaciones respecto a

comportamientos indebidos y que tengan confianza en el sistema, para lo cual, se ha entregado un ejemplar del Código de Ética a cada uno de los colaboradores de la Compañía. En el caso de personal de nuevo ingreso, el área de Capital Humano dentro del proceso de inducción, imparte un curso sobre el código de ética, y obtiene la declaratoria firmada por escrito en la que el nuevo colaborador manifiesta que ha leído, entendido, se han aclarado sus dudas en caso de tenerlas y se compromete a cumplir el Código de Ética.

En el caso del resto de los colaboradores de Bio Pappel, durante el período comprendido del 1 de enero al 31 de

diciembre de 2014, se llevaron a efecto cursos específicos en cada una de las plantas e instalaciones de Bio Pappel y subsidiarias y se impartieron 12,050 horas-hombre de capacitación en relación con el código de ética.

La aplicación de medidas correctivas y en su caso de acciones disciplinarias demuestra la intención de mantener

una sólida cultura ética y de integridad en Bio Pappel. Durante 2014, fueron presentadas 179 quejas y denuncias referentes a una gran variedad de temas, de las cuales un alto porcentaje fueron anónimas. El uso de la “Línea de Denuncia Ética” nos muestra que los colaboradores de Bio Pappel se encuentran motivados a presentar sus quejas y preocupaciones sin temor a represalias.

De los resultados de las 179 investigaciones en el año 2014, 75 se refirieron a sugerencias de mejora de procesos

administrativos u operacionales, condiciones de trabajo y mejoras en instalaciones; 26 concluyeron con la terminación de la relación laboral de 32 colaboradores, entre ellos 4 gerentes, con la suspensión de 4 prestadores del servicio de transportes y de 2 Proveedores de otros servicios; y los 78 casos restantes resultaron en cambio de empleo, entrenamiento, fortalecimiento de controles, y la simplificación o actualización de procesos.

A pesar de que en los casos de incumplimientos de políticas la mayoría resultaron de errores no intencionales, en

los casos de que se detectó que hubo intencionalidad se aplicaron acciones disciplinarias. Durante el año 2014, se entregó mediante comunicación formal a 3,525 proveedores, 1,397 clientes, y a 320

transportistas un ejemplar impreso del código de ética y un ejemplar de los principales lineamientos éticos relacionados con clientes y proveedores.



e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas.

Compromisos Contractuales La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales condensadas y compromisos que tendrán un impacto en

nuestra liquidez, al 31 de diciembre de 2014:

Menos 1 1 - 3 3 - 5 Mas Total

Año Años Años 5 Años


Deuda 39.4 2,947.0 - - 2,986.3

Intereses de la deuda (1) 294.7 193.0 - - 487.7

Documentos por pagar 148.3 266.7 131.2 25.7 571.9

Total de obligaciones contractuales futuras 482.3 3,406.6 131.2 25.7 4,045.9

(1) Consiste en una estimación futura de pago de intereses de nuestra deuda, calculados y basados en tasas

de interés y tipos de cambios en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2014 y asumiendo que todas las amortizaciones de pagos de nuestra deuda y los pagos al vencimiento se harán en su fecha de vencimiento.

Inversiones en Activo Fijo Nuestras inversiones en propiedades, planta y equipo fueron de Ps 688.3, Ps 477.1 millones y Ps 699.7 millones

millones en los años 2014, 2013 y 2012, respectivamente. Nuestros proyectos principales de inversiones de capital del 2012 al 2014 fueron:

• En el 2014 se invirtieron Ps 333.3 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de cajas

corrugadas del segmento de empaques y Ps 355.0 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel periódico y bond.

• En el 2013 se invirtieron Ps 264.7 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de cajas

corrugadas del segmento de empaques y Ps 212.4 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel periódico y bond.

• En el 2012 se invirtieron Ps 300.1 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de cajas corrugadas del segmento de empaques y Ps 399.5 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel periódico y bond. Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y

financiamiento de proveedores de maquinaria.



4.ALA ADMINISTRACIÓN


Punto 4. La Administración

a) Auditores Externos

La siguiente tabla resume los honorarios que fueron pagados a por los años fiscales terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:

Por los años terminados al 31 de diciembre de

2014

2013

2012

(en miles de pesos excepto porcentajes)

Honorarios por Auditoría

6,836 77.3% 8,080 74.7%

9,295 78.8%

Otros Honorarios (Consultorías Capital Humano y Fibras)

2,010 22.7% 2,730 25.3% 2,493 21.2%

Total de Honorarios

8,846 100% 10,810 100%

11,788 100%

Este total de honorarios a auditores externos representa el 1.0%, 1.2% y 1.2% con relación a los gastos totales de operación por los ejercicios 2014, 2013 y 2012 respectivamente.

Durante los tres últimos años no ha habido cambios de auditores y en este periodo no se han emitido dictámenes con salvedades, opiniones desfavorables o abstención de opinión, por el contrario han sido opiniones limpias.

b) Operaciones con Partes Relacionadas y conflictos de interés

Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. (GBP)

La Compañía celebró un contrato de crédito en cuenta corriente hasta por un monto máximo de PS $400,000 con

garantía prendaria a cargo de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. con una tasa de interés contractual del 5.5% sobre saldos insolutos. El capital y los intereses generados serán pagaderos a más tardar el 27 de agosto de 2031. Al 1 de enero de 2011 el crédito en cuenta corriente ascendió a $25 millones de dólares americanos, con fecha 3 de enero de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio de reconocimiento de adeudo y conversión de moneda, por lo que al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 el valor nominal ascendió a Ps $309.5 millones en los tres años.

Así mismo, nuestro Consejo de Administración, previa opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas

Societarias, ha aprobado ciertas operaciones efectuadas entre subsidiarias de Bio Pappel y GBP.

c) Administradores, Accionistas y Gobierno Corporativo Remuneraciones al personal clave de la gerencia

El personal clave incluye a personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. Las remune¬raciones

pagadas al personal clave por sus servicios se muestran a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Sueldos y otros beneficios a corto plazo $ 237,036 $ 200,162 Beneficio por terminación 1,385 6,572 $ 238,421 $ 206,734

Nuestro Consejo de Administración es responsable de la administración de nuestro negocio, y de conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, podrá estar integrado por no menos de 7 (siete) y un máximo de 21 (veintiún) Consejeros, conforme lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde su designación, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, según son definidas las características de

4.ALa Administración


"Consejero Independiente", en la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá designar por cada Consejero propietario a su respectivo suplente. El Consejero suplente de cualquier Consejero independiente, deberá tener el mismo carácter.

El Consejero suplente entrará en funciones en caso de renuncia o ausencia temporal de cualquier Consejero propietario. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración tendrán la facultad para designar de entre sus miembros, a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo, así como a los Consejeros que deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas, determinando el orden de la suplencia y las modalidades que considere adecuadas para el mejor desempeño de ésta.

El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración serán nombrados por el Consejo. La designación se hará en favor de personas no miembros del Consejo de Administración con independencia de los cargos o calidades que tengan los designados dentro o fuera de la Sociedad.

Nuestro Consejo de Administración incluye 10 consejeros. En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas

más reciente no se eligieron consejeros suplentes. La siguiente tabla lista los miembros actuales de nuestro Consejo de Administración, ratificados en la Asamblea de

Accionistas del 30 de abril de 2015, así como de nuestros principales ejecutivos.

Nombre Título Desde

Directores:

Miguel Rincón Presidente del Consejo y Director General 1982

José Antonio Rincón Consejero y Miembro del Comité Consultivo 1982

Mayela Rincón de Velasco Consejero y Directora de Finanzas y Administración 1982

Ignacio Rincón Consejero y Director Bio Pappel International 1987

Jesús Rincón Consejero y Miembro del Comité Consultivo 1987

Wilfrido Rincón Consejero y Director Bio Pappel Printing y Kraft 1987

Ángel Del Palacio Consejero 2001

Buenaventura González Saravia Consejero y Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 2001

Alfonso Fernández de Castro Consejero 2001

Martín Rincón Consejero y Director de Competitividad y Sustentabilidad 2003

El siguiente es un resumen de la experiencia de negocios de nuestros consejeros actuales. Miguel Rincón Arredondo, ha sido el Presidente de Consejo, Presidente Ejecutivo y Director General desde 1982. Ha

sido un miembro activo de diversas organizaciones en México relacionadas a nuestra industria, tales como la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México, de diversas asociaciones de líderes de negocios de varios sectores, así como de la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y Comercial. Actualmente es Consejero de Banamex.

José Antonio Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1982. Actualmente es miembro del Comité Consultivo de la Dirección General. Desde 2003 ha sido Vicepresidente y Director de Operaciones de la Compañía. De 1999 a 2003 fue Director General de Grupo Pipsamex, S.A. de C.V. Desde 1988 ha sido miembro de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, fungiendo como Presidente del periodo 2002-2003. Así mismo, fue Presidente del Sector Privado Empresarial de Durango, A.C. Actualmente es Presidente del Patronato del Hospital General de Durango, Presidente del Consejo Estatal Ciudadano de Durango y Consejero Presidente del Consejo de Desarrollo Económico del Estado de Durango.

Mayela de la Paz Rincón de Velasco, ha sido Consejera y Directora de Finanzas y Administración desde 1982. Es

Miembro del Club CFO Deloitte, del Latin Trade CFO Advisory Board, del Consejo de Women Corporate Directors Capítulo México, del Consejo de la Universidad de ORT y del Consejo Regional de BBVA Bancomer.



Jesús Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Actualmente es miembro del Comité Consultivo de la Dirección General. De 1997 a 2007 fue Gerente General de Ponderosa. De 1995 a 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Desarrollo de nuestra Compañía. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Productores de Tableros y Aglomerados, y de la Asociación Mexicana de la Industria Forestal.

Wilfrido Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es actualmente Director de las divisiones de Printing y

Kraft. Ha sido Director de Ponderosa, Director de la división de papeles cafés y Director de Planeación y Desarrollo de nuestra Compañía. Fue presidente del Consejo Consultivo Forestal Nacional de 1997 a 1999. Actualmente es Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y Presidente Regional del Consejo Mexicano del Comercio Exterior en Durango.

Ignacio Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987 y es actualmente Director de Bio Pappel International. Fue Director General y de Mercadotecnia de Empaques de Cartón Titán, así como Director de Planeación de nuestra Compañía. Actualmente es miembro activo de la Asociación de Técnicos de la Celulosa y del Papel.

Ángel Del Palacio Elizondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en el sector de

servicios y Gerente General de varias distribuidoras de automóviles en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura y Maestría en Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).

Buenaventura González Saravia González Saravia, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde el 2001. Es un

empresario en la industria del ganado y Gerente General de las Empresas la Punta, una de las principales exportadoras de ganado de México a los E.U.A. Obtuvo su Licenciatura de Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).

Martín Rincón Arredondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 2003 y actualmente es Director de

Competitividad y Sustentabilidad Corporativa. Fue el Director General de Grupo Pipsamex y Director de Finanzas de McKinley Paper Company. Se desempeñó como Vicepresidente hasta 2005, y del 2006 al 2008 como Presidente de la Cámara del Papel. Así mismo, fue Vicepresidente de la Confederación de Cámaras Industriales (CONCAMIN) y Vicepresidente del Consejo Empresarial Forestal. Actualmente es Consejero de Sustenta y Presidente de Iniciativa Gemi.

Alfonso Fernández de Castro, ha sido designado como Consejero a partir de 2001. Un empresario con experiencia en la Industria Forestal Mexicana. Él es el fundador y Gerente General del Grupo Forestal Alfa, una de las principales Compañías en el sector de la Industria Forestal Mexicana.

Nuestros Directores Ejecutivos son designados por nuestro Consejo de Administración. La siguiente tabla muestra nuestros Directores Ejecutivos:

Nombre Titulo Desde

Directores:

Miguel Rincón Director General 1982 Martín Rincón Director de Competitividad y Sustentabilidad Corporativa 2003 Mayela de la Paz Rincón de Velasco Directora de Finanzas y Administración 1982 Wilfrido Rincón. Director de Bio Pappel Printing y Kraft 2009 Ignacio Rincón Director de Bio Pappel International 2007 Miguel Rincón Barraza Director de Bio Pappel Packaging 2009

Gustavo Peyro Medina Director de Auditoría y Sistemas 1996 Jesús Romo Carrasco Contralor 1988

Gabriel Villegas Salazar Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico 1987

El siguiente es un resumen de la experiencia cada uno de nuestros Directores. La información relativa de nuestros actuales Consejeros quienes además son Directores es provista arriba.

Miguel Rincón Barraza, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 2009. Actualmente funge como Director de

Bio Pappel Packaging y se ha desempeñado dentro del grupo de negocios como Director General de la división de papeles



cafés, Director de la división de reciclados y Director de Fiber Management of Texas. Es miembro activo de la Cámara de la Industria de la Celulosa y del Papel y de la Asociación Nacional de Empaques Corrugados

Gustavo Peyro Medina, Es Director de Auditoría y Sistemas de nuestra Compañía desde 1992, es miembro activo del

Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de Durango y del Instituto de Auditores Internos.

Jesús Romo Carrasco, ha sido Contralor de nuestra empresa desde 1992. Fue Director de Auditoría y Sistemas de

nuestra empresa. Se desempeñó como catedrático de las materias de Contabilidad y Estadística en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Desde 1978 ha sido miembro activo del Colegio de Contadores Públicos de Durango.

Gabriel Villegas Salazar ha sido el Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico de nuestra Compañía

desde 1987. En 1993 fue elegido como Consejero General. Es abogado egresado de la UNAM y ha cursado estudios de Derecho Norteamericano en el Centro de Leyes de la Universidad de Georgetown, coordinados por la Universidad Iberoamericana.

Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicios profesionales por este concepto. El monto total de compensación a nuestros ejecutivos y gerentes de toda la organización durante el 2014 fue de Ps 238.4 millones, incluidas prestaciones. Participan en programas de prestaciones que les proveen seguros de vida y de gastos médicos, así como de otras prestaciones que contempla la Ley mexicana.

Por su parte, la familia Rincón Arredondo a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., de manera directa, y Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, de manera indirecta, son accionistas beneficiarios de más del 10% del capital de la Compañía.

De igual manera, Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., directamente, y Miguel Rincón Arredondo, indirectamente, ejercen

influencia significativa sobre la Compañía. En el mismo sentido, la familia Rincón Arredondo a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., directamente ejercen el

control o poder de mando sobre la Compañía, mientras que Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, lo ejercen de manera indirecta.

A esta fecha, José Antonio, Jesús, Wilfrido, Ignacio, Martín y Mayela de la Paz, todos integrantes de la familia Rincón

Arredondo, consejeros y directivos relevantes, tienen una tenencia individual mayor del 1% y menor del 10%, y que de forma agregada suman la tenencia del 27.43% de nuestro capital social.

En los últimos 3 años, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad mantenido por los

principales accionistas. En resumen, Bio Pappel es controlada directamente por Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., e indirectamente por Miguel

y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, los cuales ejercen sobre la Compañía, el control, poder de mando y la influencia significativa, según se ha señalado anteriormente, y cuya participación accionaria puede ser votada en su totalidad. No es del conocimiento de la Compañía la existencia de compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias recomienda auditores externos al Consejo de Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos sean independientes; sirve como intermediario entre el Consejo de Administración y los auditores externos; revisa y entrega al Consejo de Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del sistema del control interno y de los programas de auditoría interna anuales; coordina las auditorías internas, externas y por el Comité de Auditoría; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra Compañía.



Así mismo, es responsable por la revisión y evaluación de cualquier transacción con nuestros accionistas o partes

relacionadas y puede recomendar la cancelación o modificación de dichas transacciones. De igual manera, lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría de voto. En el caso de un conflicto de

intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por nuestros estatutos y por la nueva Ley del Mercado de Valores.

Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deben reunirse al menos cuatro veces al año e

informar al Consejo de Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado o se entere de cualquier información relevante de la Compañía.

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede

requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan. Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son Alfonso Fernández de Castro, Ángel del

Palacio Elizondo y Buenaventura González Saravia, siendo éste último el Presidente de dicho órgano y considerado el experto financiero.



d) Estatutos sociales y otros convenios

Documentos organizacionales

La descripción siguiente es un resumen de las provisiones importantes de nuestros estatutos sociales y la ley mexicana aplicable. Esta descripción no pretende ser completa y es calificada por referencia a la ley mexicana y a los estatutos sociales de la Compañía, incorporados en este documento como referencia.

El 30 de diciembre de 2005 la nueva Ley del Mercado de Valores fue publicada, entrando en vigor el 28 de junio de

2006, y cuya última reforma fue publicada en el Diario Oficial de la Federación 10 de enero de 2014. La Ley del Mercado de Valores incluye previsiones que regulan la revelación de información, los derechos de tenedores de acciones minoritarios y gobierno corporativo. Adicionalmente, esta Ley impone tareas y responsabilidades a los miembros del Consejo de Administración así como a los oficiales ejecutivos de importancia (como un deber de lealtad y un deber de diligencia). El 8 de diciembre de 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuales nos convertimos en una sociedad anónima bursátil de capital variable.

Registros y Transferencia

Las acciones comunes son evidenciadas por los títulos o certificados de acciones registrados. Los accionistas de la

Compañía pueden ser tenedores de las acciones comunes en la forma de certificados físicos o indirectamente a través de instituciones que tienen una cuenta con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval a través de intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores “CNBV”.

Derechos de Voto

Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía. Actualmente, las Acciones Comunes, son las únicas acciones de nuestro capital social en circulación.

Los accionistas pueden asistir a las asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Las asambleas extraordinarias

son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo:

• Reformas a los estatutos; • Disoluciones anticipadas de nuestra Compañía; • Fusiones y transformaciones de un tipo de sociedad a otro; e • Incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital.

Las asambleas ordinarias se celebran para considerar todos los aspectos diferentes a aquellos para los que sea considerada como una asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del año fiscal inmediato anterior.

La asamblea ordinaria anual de accionistas se celebra para considerar (i) la aprobación del informe anual del Director

General de la Compañía, con la opinión del consejo de administración de la Compañía y de nuestras subsidiarias en las cuales la Compañía ha invertido una cantidad que excede del 20% de nuestro valor neto, incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, (ii) la elección de consejeros y presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y (iii) la aplicación de resultados del año precedente.

El quórum de una Asamblea Ordinaria convocada la primera vez, debe ser de por lo menos el 50% de las acciones en

circulación y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. Si el quórum no está presente, se tendrá que convocar a una segunda asamblea en la cual habrá quórum sin tomar en cuenta el número de acciones presentes, y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. El quórum para una Asamblea Extraordinaria convocada por primera vez es del 75% de las acciones. Si el quórum no está presente, una asamblea extraordinaria subsecuente deberá de



realizarse en la cual cualquier número de acciones presentes constituirán el quórum. Ya sea en la primera convocatoria o en convocatorias subsecuentes, se pueden llevar a cabo acciones en las Asambleas Extraordinarias si son aprobadas por tenedores de la mitad del capital social.

Las Asambleas de Accionistas serán convocadas por:

• El Consejo de Administración; • Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones que hagan la petición al Consejo de

Administración o al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias para que emita dicha convocatoria; • Una autoridad judicial en caso de que nuestro Consejo de Administración o nuestro Comité de Auditoría y Prácticas

Societarias no cumplan con el requerimiento válido de nuestros accionistas; y • Cualesquier accionista cuando ninguna asamblea se ha llevado a cabo por dos años consecutivos o cuando

cualquiera de los siguientes casos no han sido presentados en dichas asambleas: • El informe anual de nuestro Consejo de Administración y los relativos a nuestros estados financieros; • La designación de consejeros; y • La compensación de nuestros consejeros.

Las convocatorias a las asambleas son publicadas en uno de los periódicos de mayor circulación en la ciudad de

Durango, México, al menos con 15 días de anticipación a la asamblea. Únicamente podrán asistir los accionistas que tengan (1) inscritas sus acciones en el Libro de Registro de Acciones de la Compañía, o (2) depositadas sus acciones en Indeval o en una institución para el depósito de valores y que en ambos casos exhiban los títulos accionarios o las constancias de depósito de dicha institución con la anterioridad que señale la convocatoria a la asamblea, indicando las acciones que sean propiedad de alguna persona. Un tenedor de las acciones puede estar representado por un apoderado que presente un poder notariado válido o sea designado mediante los formularios elaborados por la Sociedad o mediante simple carta poder.

Derecho de Liquidación

En caso de una disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deberán ser designados por una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas para esclarecer nuestros asuntos. Todas las acciones pagadas y en circulación del capital social tendrán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución en caso de liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se hubiesen distribuido dividendos.

Cambios en el Capital Social La porción fija del capital social de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una Asamblea

Extraordinaria de Accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede incrementarse o disminuirse en la misma manera y en los términos, pero autorizados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a menos que dicho incremento o decremento sea derivado por una recompra de nuestras acciones, en cuyo caso una resolución de nuestro Consejo de Administración, autorizando dicha acción será suficiente. Los incrementos y disminuciones en el capital deben ser inscritos en el libro de registro de variaciones de capital de la Compañía.

Derechos de Preferencia

En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tiene derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones para mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Los derechos deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Durango. Bajo las leyes mexicanas, los derechos de preferencia no pueden ser representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente.

Obligación de Oferta Pública

En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como está prescrito por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, se establece que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de valores de la



Compañía en el Registro Nacional de Valores, cuando cometa infracciones graves o reiteradas a esa ley, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estará obligada a realizar una oferta pública dirigida exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas que tenga el control de la Sociedad.

Así mismo, podrá cancelarse la inscripción en el Registro Nacional de Valores cuando lo solicite la Compañía, previo

acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social.

Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición

conforme a lo establecido para los casos de cancelación obligatoria.

Otras Provisiones

Derecho de Retiro del Capital Variable. Bajo nuestros estatutos, ni la porción variable ni la porción mínima fija de nuestro capital social puede ser retirada por nuestros accionistas.

Derecho de Disentimiento de los Accionistas a Ofertar sus Acciones. La Ley General de Sociedades Mercantiles provee

que una vez que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas dé su aprobación a resoluciones de cambio en el objeto social de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, los accionistas que difieran adquieren el derecho a retirarse de la Compañía y de obligar a dicha Compañía al “reembolso” de sus acciones, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinada por la proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como está establecido en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea de Accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su reembolso al realizar un requerimiento a este efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual la asamblea propuso la adopción de las resoluciones relevantes.

Confiscación de Acciones. Como se ordena por las Leyes mexicanas, los estatutos de la Compañía prevén que

“cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o en cualquier tiempo subsecuente adquiera un interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no reclamar la protección de su gobierno bajo pena, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.” De acuerdo a esta provisión un accionista extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo de no solicitar al gobierno extranjero interponer una demanda diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos de los accionistas como tenedor de acciones. Si el accionista invoca tal protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Las Leyes mexicanas requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier Compañía que admite a extranjeros como accionistas.

Duración. Bajo nuestros estatutos, la duración de la Compañía es ilimitada e indefinida. Conflicto de Intereses. Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de sus

intereses con los de la Compañía puede ser responsable de los daños y perjuicios sólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de los daños y perjuicios respectivos.

Compra de nuestras Acciones por la Compañía. De acuerdo a las provisiones de artículo 56 de la Ley del Mercado de

Valores, la Compañía puede comprar sus propias acciones. Una asamblea ordinaria de accionistas puede autorizar, en cualquier año fiscal, la recompra de nuestras acciones, especificando el monto máximo de fondos disponibles, siempre y cuando el total de fondos autorizado para dicha compra no exceda las utilidades acumuladas de la Compañía. Cuando se compren las acciones de nuestra Compañía, nuestro capital social deberá reducirse por consiguiente a menos que la adquisición sea al aplicar recursos en cuentas de capital diferentes a la cuenta de capital social.



Acciones sin derecho a voto. Previo consentimiento de la CNBV, podemos emitir acciones sin derecho de voto o con derecho de voto restringido, y con restricciones a otros derechos corporativos adicionales a aquellos definidos en el Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier emisión de acciones, diferente a las Acciones Comunes, no puede exceder el 25% de nuestro capital social emitido y pagado que se considera sea públicamente cotizado por la CNBV, a menos que se haga con la autorización previa de la CNBV. Para el cálculo del porcentaje, las acciones con restricciones de voto basados en la nacionalidad de los tenedores de ellas, no podrán ser consideradas para dicho cálculo. Actualmente la Compañía no tiene acciones sin derecho de voto.

Prohibición en Compra de acciones por subsidiarias de la Compañía. Las Compañías o entidades controladas por la

Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de Compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía.

Propiedad de Acciones de Directores y Funcionarios

El número total de acciones propiedad directa o indirecta de miembros de nuestro Consejo de Administración y

Ejecutivos al 29 de abril de 2015 representa el 85.23% de nuestro capital social. Ver “Punto 5. Mercado de Capitales”.



5.AMERCADO DE CAPITALES


Punto 5. Mercado de Capitales

a) Estructura Accionaria

Nuestra Compañía tiene una sola clase de Acciones, representadas por Acciones Comunes. Al 25 de abril de 2015 nuestro capital social está representado por 289,958,522 Acciones Comunes. Cada Acción Común tiene derecho a un voto en cada asamblea de nuestros accionistas.

Miembros de la familia Rincón Arredondo son dueños de la Compañía, directa e indirectamente a través de la

empresa denominada Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., controlando aproximadamente el 85.23% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación y tienen el poder de elegir a la mayoría de los consejeros y directivos, y controlar a nuestra Compañía.

La siguiente tabla muestra la información a la fecha con respecto a la propiedad de nuestro capital social al 25 de

abril de 2015 por:

• Cada persona o grupo de personas que a nuestro saber y entender controle más del 5%, total, de las acciones en circulación de nuestro capital social; y

• Todos los miembros del Consejo y directores ejecutivos como grupo.

Nuestros principales accionistas tienen el mismo derecho de voto con respecto a la clase de nuestras acciones que ellos poseen que otros accionistas de esa clase de acciones.

Propietarios Total Núm. De acciones

%

Grupo Bio Pappel, S. A. de C.V. (GBP) (1) 214,863,161 74.101

Directivos Relevantes y Funcionarios (2) 32,323,512 11.148

Indeval (3) 42,765,332 14.749

Otros Inversionistas 6,517 0.002

289,958,522 100

(1) Incluye 32,148,851 Acciones Comunes controladas a través de Indeval. (2) Incluye 49,486 Acciones Comunes propiedad de ejecutivos de nuestra Compañía a través de nuestro Fideicomiso

de Empleados. (3) Incluye 188,350 ADRs equivalentes a 376,700 Acciones Comunes.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en

1894, la Bolsa Mexicana de Valores es propiedad de 32 firmas de Corredores de Bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a través de un sistema automático llamado Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación “SENTRA”, entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden, sujetos a ciertos requerimientos, también ser efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio.

La compensación final ocurre dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se

concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo, no se permite sin la aprobación de la CNBV.

5. Mercado de Capitales


La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados con la Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), un depositario central de valores privado que actúa como oficina de compensación interbancaria, de depósito, de resguardo, de resolución, de transferencia y de registro para las transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, por medio de la cual se elimina la necesidad de hacer transferencias físicas de valores.

La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por capitalización

en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el mundo. En diciembre del 2010, las cinco emisiones de capital más negociadas representaron (medido por la capitalización

del mercado) aproximadamente el 37.3% del valor total de las emisiones de capital cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores. A pesar de que existe participación sustancial del público en la negociación de valores, una parte principal de la actividad en la Bolsa Mexicana de Valores refleja las operaciones hechas por aproximadamente 34 inversionistas institucionales. No existe ningún mercado abierto formal para los valores en México.

Los tenedores de los ADRs ahora tienen derecho a voto con respecto a las Acciones Comunes subyacentes y para ejercerlo debe tramitarse el pase a la asamblea de que se trate, en la forma que se ha mencionado anteriormente.

Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 17 de agosto de 2006. Antes de esa

fecha, nuestras acciones Serie A estaban listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. El 20 de febrero de 2006, sustituimos las Series “A” y “B” por una nueva y única serie de Acciones Comunes, sin valor a la par.

Nuestros Certificados de Depósito Americanos “ADR” se emitieron por el Banco de Nueva York, como depositario.

Cada uno de nuestros ADRs representaba dos CPO’s de NAFIN, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Comunes

El 11 de abril de 2007, las Acciones Comunes que habían estado depositadas con NAFIN, como fideicomisario del

Fideicomiso CPO, fueron transferidas a BBVA Bancomer, S.A. como custodio de nuestro programa de ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADRs en circulación representa actualmente dos Acciones Comunes.

Nuestros ADRs cotizan desde el 27 de mayo de 2004 en la Hoja Rosa del Electronic Quotation Service, o las Hojas

Rosa, mantenidos por Pink OTC Markets, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para cotizaciones al menudeo.

La siguiente tabla muestra (1) los precios de venta máximos, mínimos y de cierre (en pesos nominales) así como el volumen operado en cada periodo para las acciones comunes de Bio Pappel cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores y (2) los precios de venta máximos, mínimos y de cierre (en dólares) así como el volumen operado en cada periodo de nuestras ADRs en la Hoja Rosa.

Comportamiento de la acción al cierre del año 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014.

Bolsa Mexicana de Valores

Hojas Rosa

Pesos por Acción Serie A/Común (1)

Dólares por ADR

Fecha Máximo Mínimo Cierre Volumen

Máximo Mínimo Cierre Volumen

2010 15.80 5.65 12.45 192,726,700

2.15 0.79 1.27 134,042

2011 12.67 5.38 5.47 65,601,500

1.99 0.80 0.80 37,250

2012 14.51 5.08 14.51 97,037,824

2.25 0.67 2.10 164,405

2013 35.72 14.55 31.75 78,998,071

5.20 2.20 4.60 87,481

2014 33.38 23.45 25.48 27,184,151

5.57 2.76 3.07 45,355



Comportamiento de la acción por cada trimestre del año 2013 Y 2014.


Hojas Rosa


Dólares por ADR



1T13 24.28 14.55 23.82 20,811,419

4.05 2.20 4.05 21,755

2T13 29.87 21.44 25.11 23,540,255

4.88 3.29 3.74 32,576

3T13 34.95 25.00 34.95 21,931,767

5.20 3.88 5.20 6,506

4T13 35.72 29.94 31.75 12,714,630

5.20 4.57 4.60 26,644

1T14 33.38 25.75 27.58 8,168,893

5.57 3.50 3.87 20,442

2T14 28.60 25.96 26.23 6,773,058

4.00 3.76 3.90 9,258

3T14 27.30 25.03 25.91 7,498,753

4.05 3.75 3.77 3,388

4T14 26.69 23.45 25.48 4,743,447

3.80 2.76 3.07 12,267

Comportamiento de la acción al cierre de los últimos 6 meses.


Hojas Rosa


Dólares por ADR



oct-14 26.69 25.13 26.69 1,724,902

3.80 3.66 3.80 9,917

nov-14 26.42 24.83 25.64 1,210,148

3.80 3.70 3.70 400

dic-14 25.52 23.45 25.48 1,808,397

3.07 2.76 3.07 1,950

ene-15 24.75 22.68 22.68 1,362,490

3.07 3.05 3.07 500

feb-15 25.53 21.33 25.53 5,401,993

3.07 3.07 3.07 -

mar-15 25.47 20.93 21.33 2,727,567

3.10 3.10 3.10 200

Fuente: Bloomberg (1) Los precios para las acciones comunes

c) Formador de Mercado La Emisora no cuenta ni ha retenido a formador de mercado alguno. d) Analista Independiente

El día 25 de julio de 2012 se asignó a la empresa Prognosis Economía Finanzas e Inversiones, S.C., (PROGNOSIS),

como la responsable de dar cobertura a los valores de Bio Pappel en el programa de Analista Independiente; el cual constituye un requisito de la BMV para las empresas listadas. Después de varios acercamientos en los cuales se les dio a conocer la empresa, los procesos y las operaciones, el día 5 de octubre de 2012 Prognosis publicó el Inicio de cobertura de Bio Pappel, el cual se ha actualizado cada trimestre con la finalidad de que los inversionistas cuenten con Información Financiera objetiva y profesional.



6. PERSONAS RESPONSABLES


Punto 6. Personas responsables

6. Personas Responsables


7. ANEXOS


Punto 7. Anexos

Se anexan estados financieros dictaminados, opiniones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias e Informe de Sustentabilidad.

7. Anexos

ÍNDICE

CARTA DEL PRESIDENTE

PERFIL CORPORATIVO06 Identidad, Visión, Misión e Integridad 07 Modelo de sutentabilidad08 Estructura operativa09 Nuestra filosofía empresarial en 15 pasos12 Liderazgo de mercado14 Nuestros productos17 Estructura organizacional17 Bio-PAPPEL en cifras 2014

DESEMPEÑO ECONÓMICO20 Cifras relevantes21 Gobierno corporativo y ética25 Cadena de valor

DESEMPEÑO AMBIENTAL30 Gestión ambiental32 Reciclaje de papel y cartón33 Residuos sólidos de manejo especial34 Energía36 Emisiones38 Agua40 Uso eficiente de nuestros medios de transporte41 Biodiversidad Otras alianzas

04

06

18

28

CERTIFICACIONES y RECONOCIMIENTOS

PACTO MUNDIAL

CONTACTO

ÍNDICE G4

ACERCA DEESTE INFORME

DESEMPEÑO SOCIAL44 Nuestra gente52 Calidad de vida en el trabajo55 Seguridad integral y salud ocupacional 62 Vinculación con la comunidad70 Fundación Bio-PAPPEL72 Ciudadanía y participación gremial73 Nuestros grupos de interés

CARTA DEVERIFICACIÓN

7484

88

76

86

42

85

04

COMPROMISONuestro compromiso con la sustentabilidad y la creación de valor compartido fueron los ejes de nuestro desempe-ño en el 2014.

EVOLUCIÓNAdemás de un crecimiento orgánico importante, este año en Grupo Bio-PAPPEL concretamos la adquisición de Corporación SCRIBE, lo que incrementará 50% el tamaño de nuestras operaciones, una vez que sea aprobada esta transacción por la Comisión Federal de Competencia Eco-nómica (COFECE).

BOSQUE URBANO®Nuestro programa institucional Bosque Urbano® sigue ge-nerando impactos favorables en materia del manejo de re-siduos sólidos urbanos en nuestro país, fomentando así una cultura de mayor conciencia ecológica por el reciclaje de papel a nivel nacional. Esto nos permitió contribuir a incrementar 2.8% el índice nacional de recolección de pa-pel en el 2014, lo que significó para nuestra empresa una captura de 5.3 millones de toneladas de CO2 equivalente al evitar cortar árboles y que el papel que reciclamos este año fuera a parar a los rellenos sanitarios y tiraderos de basura.

EMPRESA CLIMATE SAVERSPara fortalecer nuestro compromiso con la sustentabilidad, este año abrimos 2 nuevas megaplantas industriales de alta tecnología en Silao Gto. y en Mexicali B.C. que nos

están permitiendo incrementar la fabricación de productos de papel más ligeros, con menor consumo de materia pri-ma, energía y agua, así como recorrer menores distancias de transportación al consumidor final. Adicionalmente concluimos un importante proyecto para suministrar gas a una de nuestras operaciones industriales en el sureste de México, incluyendo una asociación ener-gética para construir un gasoducto de más de 70 km entre los estados de Veracruz y Oaxaca para tal fin. Todo ello nos permitirá continuar incrementando nuestro nivel de captura de CO2 equivalente.Esta y otras iniciativas en diferentes frentes, nos permi-tirán alcanzar este año la certificación de Climate Savers otorgado por Global Partnership Committee de WWF, la máxima y más ambicionada certificación ambiental que una empresa pudiera aspirar a nivel mundial.

RESPONSABILIDAD SOCIALEn 2014 continuamos superando nuestras metas de Respon-sabilidad Social con los diferentes grupos de interés al inte-rior y exterior de la empresa. Estamos muy orgullosos de ello. De igual forma logramos alcanzar nuevamente reconoci-mientos y certificaciones como: El lugar donde todos quie-ren trabajar, Great Place to Work, Empresa Socialmente Responsable, Industria Limpia, Sello de Empresa Susten-table de la BMV, Certificación FSC® 100% Reciclado, Ín-dice Ambiental WWF de la Industria Papelera, Sistema de Gestión Integrado, Sistema Highly Protected Risk de FM Global, Programa GEI México, Transporte Limpio, Distin-tivo de Empresa Incluyente, Certificado en el Modelo de Equidad de Género entre otros.

Carta DElpresidente[G4- 1, G4- 6, G4- 8, G4- 9, G4- 13, G4- 15]

Miguel RincónPresidente del Consejo de Administración

y Director General

05

FUNDACIÓN BIO-PAPPELA través de la Fundación Bio-PAPPEL somos benefactores de Papalote Museo del Niño, Cruz Roja Mexicana, Best Bu-ddies México, Reino Animal y Refugio Salvaje, Worldfund y el Concurso Nacional de Reciclaje de Residuos Sólidos.

FORBESEn 2014 fuimos nombrados por la revista Forbes México como la empresa número 1 en prácticas de sustentabilidad en México en un cerrado grupo de finalistas en el que figu-ran empresas como: Grupo Bimbo, Nestlé, Continental Auto-motive, Ternium México, CEMEX, Kellogg’s y General Motors.

ALIADOS PARA LA SUSTENTABILIDADEn este año tuvimos el honor de coordinar los esfuerzos de grandes empresas comprometidas con los mismos pro-pósitos que nos alimentan, presidiendo la Cámara Nacional de la Industria del Papel en donde participan las empresas papeleras de México; e Iniciativa Gemi con las empresas líderes en sustentabilidad como: Kellogg’s, Nestlé, Grupo Bimbo, Grupo Herdez, Grupo Jumex, Tetra Pak, L’Oréal Mé-xico, Grupo Modelo, Dow, Henkel, Janssen, Colgate-Palmo-live, P&G y Bio-PAPPEL.

Adicionalmente somos miembros activos de SUSTENTA, or-ganismo que tiene como eje el programa de las 3 R “Redu-cir, Reutilizar y Reciclar”, entre estas empresas destacan Coca Cola México, Unilever, Danone, P&G, Grupo Bimbo, Tetra Pak y Bio-PAPPEL.

PACTO MUNDIAL DE NACIONES UNIDASLas acciones anteriores nos encaminaron claramente al cumplimiento de nuestro compromiso con los 10 principios de la ONU en materia de derechos humanos, derechos labo-rales, medio ambiente y “cero” tolerancia a la corrupción.

INFORME CoP (Comunicación del Progreso)Invitamos a usted a recorrer y descubrir en este documen-to el espíritu y la esencia de una empresa y su gente com-prometidos con la sustentabilidad e informar sobre el pro-greso CoP (Comunicación para el Progreso) para el periodo 2014, teniendo en mente a nuestros grupos de interés y el futuro de la presente y siguientes generaciones.

Muchas gracias,

Miguel Rincón ArredondoPresidente del Consejo de Administración y Director General

Bio-PAPPEL

No heredamos este planeta de nuestrosantepasados, lo tomamos prestado de

nuestros hijos y nietos...

... Por ello, producimos nuestro papelsin cortar árboles.

“

”Martín Rincón

Director de Sustentabilidad y Desarrollo

06

pErfIlcorporativo

IntegrIdadDía a día, nos adherimos a las me-jores prácticas internacionales de negocios y nos guiamos por un sólido conjunto de Valores y un estricto Código de Ética. Honramos nuestros compromi-sos, respetamos la dignidad de las personas y no toleramos el uso ineficiente o deshonesto de los recursos de la empresa, además de tolerancia “cero” a la corrupción en cualquiera de sus formas.

IdentIdadAdemás de ser una empresa “ver-de” que recicla papel y planta árboles, nos esforzamos en ser una EMPRESA AZUL que maximiza el uso de la tecno-logía para co-generar energía limpia, reciclar y reutilizar el agua, operar procesos indus-triales sustentables y cuidar el impacto de nuestras opera-ciones en los ríos, lagunas, el océano y el cielo azul.

VIsIónNuestra VISIÓN de negocios es CREAR VALOR COMPARTIDO a partir de cuatro ejes: Innovación, Competitividad, Protección del Ambiente y Responsabilidad So-cial en todo lo que hacemos.

MIsIónNuestra MISIÓN empresarial es producir competitivamente papel y productos de papel sustenta-bles que contribuyan consis-tentemente, una y otra vez, al éxito de nuestros clientes y de sus clientes.

[G4- 56]

07Informe de Sustentabilidad 2014 › Perfil Corporativo

MODELO DE SuSTENTABILIDAD

A través de nuestro modelo de sustentabilidad, buscamos ser una empresa líder

en la generación de valor compartido, a partir de cuatro ejes: Competitividad,

Innovación, Protección Ambiental y Responsabilidad Social, partiendo de nuestra

cultura organizacional que nos define como empresa ética y basada en valores.

... No CoRtamos áRBoles

08

FORTALEZAS• El líder en integración vertical en su sector.

• El líder en tecnología de punta en la

industria papelera.

• El líder en economía de escala en su sector.

• El líder en red de producción y distribución nacional.

• El líder en productos sustentables y

baja Huella de Carbono.

• El líder del mercado en sus principales

líneas de productos.

• El líder en Huella de Carbono y Huella de Agua en

su sector en México.

Fábrica de Papel Kraft

Fábrica de Papel Bond y Periódico

Mega Planta de Empaques

Planta de Sacos

Planta de Papel Bond Cortado

Centro de Acopio de Papel

Oficina Corporativa

Nuestra amplia red de producción y distribución nacional obedece al modelo sustentable de negocios de la empresa y nos permite estar más cerca del cliente, cubrir distancias más cortas, utilizar menos transporte, consumir menos combustible y neumáticos... y reducir

nuestra Huella de Carbono.

Construyendo una eMpresa InternaCIonal

ESTRuCTuRA opEratIva

08

[G4- 5, G4- 6, G4- 8, G4- 9]

Fábrica de Papel Kraft

Fábrica de Papel Bond y Periódico

Mega Planta de Empaques

Planta de Sacos

Planta de Papel Bond Cortado

Centro de Acopio de Papel

Oficina Corporativa


01 EMPEZAR con el cliente y

luego trabajar hacia atrás.

02 GIRAR todas las decisiones

del negocio hacia la competitividad.

03 TENER uno de los más bajos

costos de producción en el mundo.

04 COMPARAR nuestro

desempeño con los mejores del mundo.

05 DIFERENCIAR nuestra

empresa y sus productos.

06 INNOVAR continuamente en

todo lo que hacemos.

07 MEDIR todo lo que hacemos,

para mejorarlo.

08 HACER más con menos, más

rápido y a menor costo.

09 CONSTRUIR alianzas

duraderas con clientes y proveedores.

10 TOMAR decisiones con

información, pragmatismo y agilidad.

11 SER uno de los mejores

lugares para trabajar.

12 TRATAR a todo el personal

como asociados.

13 PREMIAR el desempeño

sobresaliente y los logros relevantes.

14 SER un líder en

sustentabilidad y cuidado del

planeta.

15 SER líder en creación de

valor compartido.

NuESTRA FILOSOFÍA EMprESarIal

EN 15 PASOS

PIRÁMIDE DE SUSTENTABILIDAD

AZuL 1,000 pt.

VERDE 700 pt.

AMARILLO 300 pt.

NARANJA 0 pt.

ROJO -500 pt.

a -1,000 pt.

[G4- 56]

... ReCiClamos


Conscientes de que hoy en día las empresas son piezas fundamentales en la búsqueda de soluciones en favor del medio ambiente, en Bio-PAPPEL contamos con un modelo sustentable de negocio que deja atrás el modelo de la in-dustria papelera convencional en el cual se fabrica papel a partir del consumo intensivo de árboles y bosques, y propo-ne la implementación de innovadoras técnicas sustentables.

Nuestro modelo sustentable de negocio consiste en pro-ducir todo nuestro papel y productos de papel sin cortar árboles, es decir, reciclamos el papel que ya fue usado y lo transformamos en papel nuevo de gran calidad, al mismo tiempo que ayudamos a preservar nuestro planeta.

[G4- 14]

85.3% de nuestra inversión total en 2014 se destinó a la mejora y puesta en marcha de proyectos ambientales que impactarán de manera positiva nuestras operaciones.


12

LIDERAZgO DEMErCaDo

POSICIÓN El mayor FABRICANTE DE PAPEL en México. El mayor FABRICANTE DE PRODUCTOS DE PAPEL en México.

CATEGORÍAS• #1 en Papeles Blancos para escritura e impresión.• #1 en Papeles Cafés para empaques y envases.• #1 en Papel Periódico.• #1 en Empaques de Cartón Corrugado.• #2 en Sacos de Papel.

[G4- 13, G4- 15]


LA INDUSTRIA PAPELERA EN MéxICOSOMOS EL PRODUCTOR MÁS SUSTENTABLE EN EL SECTOR

CAPACIDAD INSTALADA 2014 (MILES DE TONELADAS)

PRINCIPALES PRODUCTORES

... ReCiClamos

Para nosotros, más importante que ser el maYoR,

es ser el más sustentable de nuestra industria.

“”

14

BIO-RECICLADOS, BIO-RECICLABLES yBIO-DEgRADABLES

PAPEL BOND

PAPEL kRAFT

PAPEL PERIÓDICO

CAJAS

100%

NuEStroS PRODuCTOS[G4- 4, G4- 14]

papel para eMpaqueSomos el mayor productor de papel para empaque 100% reciclado para la fabricación de empaques de cartón corrugado y sacos de papel en México y América Latina.

Al utilizar materias primas, procesos y tecnologías sustentables, contribuimos a que los empaques fabricados con nuestro papel sean más ligeros y más resistentes, reduciendo así la Huella de Carbono y ofreciendo a nuestros clientes productos de alto desem-peño, además de contar con la certificación FSC® 100% reciclado.

papel para esCrItura e IMpresIón

Somos líderes en la fabricación de papeles para escritura e impre-sión en México, incluyendo papel bond en rollos y papel cortado, así como papel periódico.

Somos el único fabricante de papel bond 100% reciclado en Mé-xico, certificado por FSC®, Forest stewardship Council. Asimismo, nuestros productos son libres de cloro en su proceso de blanqueo y el de menor Huella de Carbono en su fabricación.

Producimos el equivalente al 83% de la producción nacional de papel de los periódicos que se publican diariamente en el país y somos el proveedor más confiable y competitivo en la industria editorial.

• Papel Bond para copiadoras• Papel Bond para escritorio• Papel Bond para cuadernos• Papel Bond para libros• Papel Bond para formas• Papel Bond para impresión comercial

• Papel extendido• Papel Periódico Standard• Papel Periódico Premium• Papel Periódico Plus• Papel para revistas, folletos y suplementos• Diario Extra y Mex-Brite

• papel liner para empaques• papel Medium para empaques• papel linerWhite top para empaques• papel para sacos• papel para bolsas y envolturas

15Informe de Sustentabilidad 2014 › Perfil Corporativo ... No CoRtamos áRBoles

16

eMpaques CorrugadosSomos el mayor fabricante de empaques sustentables de cartón corrugado en México y América Latina y también somos uno de los mayores productores nacionales de sacos de papel.

Nuestra eficiente integración vertical, economía de escala, tec-nología de punta, presencia geográfica a nivel nacional, cerca-nía al cliente y la experiencia inigualable de nuestra gente, han hecho de Bio-PAPPEL el proveedor más confiable en el mercado.

Nuestros artículos están diseñados para la protección, almace-namiento y distribución de productos de consumo, proyectando al mismo tiempo la mejor imagen gráfica de venta de los bienes que contienen.

• empaques de papel corrugado• empaques micro-corrugados• Empaquesdecartónaltagráfica• empaques plegadizos• empaques pre-impresos• empaques especiales

• sacos para cemento• sacos para cal y yeso• sacos para alimentos• sacos para químicos• sacos para especialidades


EStruCtura ORgANIZACIONAL

BIO-PAPPEL EN CIfraS 2014

1,814 colaboradores se sumaron como voluntarios en 2014

16,500 árboles plantados con nuestro programa de Reforestación

8,661 colaboradores en 2014

33 años de experiencia como el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina

Presencia en 14 estados de Méxicoy 4 de Estados Unidos

Embarques 1,349.3 millones de toneladas cortas

27 plantas industriales

y 15 centros de acopio

$12,298.9 millones de pesos en ventas anuales

6.9 millones de toneladas de papel y cartón recicladas entre 2010 y 2014

27.6 millones de toneladas de CO2 equivalente capturadas entre 2010 y 2014

0 árboles cortados en la fabricación de nuestros productos

Ahorros anuales de 17.9 millones de m3 de

agua y 3,933 millones de kilowatts-hora

Más de 240,000 horas de capacitación impartidas en el año

5,714 objetivos alineadosal programa Bio-Talent

$987.3 millones de pesos invertidos en 2014 en tecnologías para mejorar los procesos de reciclaje de papel y agua y el aprovechamiento de energía en nuestras plantas

[G4- 6, G4- 9]

... ReCiClamos

18

DESEMpEÑo ECONÓMICO

VALOR ECONÓMICO DIRECTO GENERADO

VALOR ECONÓMICO DIRECTO DISTRIBUIDO

INVERSIÓN EN PROyECTOS

11,991.8

10,913.9

724.4

11,717.4

10,266.7

893.2

12,298.9

10,783.6

987.3

2013 20142012

Cifras en millones de pesos. La información aquí presentada se declara bajo Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), por ende, la información presentada en el Informe 2012 bajo Normas Mexicanas, es reemplazada por los nuevos datos, ambos ejercicios bajo NIIFs.

19

VENTAS NETAS

COSTO DE VENTAS

UTILIDAD DE OPERACIÓN

11,991.8

9,975.9

1,096.5

11,717.4

9,358.9

1,407.7

12,298.9

9,940.3

1,633.6

2013 20142012

Cifras en millones de pesos. La información aquí presentada se declara bajo Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), por ende, la información presentada en el Informe 2012 bajo Normas Mexicanas, es reemplazada por los nuevos datos, ambos ejercicios bajo NIIFs.

20

En esta sección, señalamos los aspectos más representativos de nuestro desempeño económico. Nuestros resultados económicos en el ejercicio se resumen en el Informe Financiero Anual 2014, disponible en: http://biopappel.com/es/relacion-con-inversionistas/reporte-financieros

CIFRASRELEVANTES[G4- EC1]

[G4- 17]

En 2014 invertimos más de mil millones de pesos en proyectos que nos permiten tener la más avanzada tecnología en reciclaje de papel y

agua y aprovechamiento de energía.

21Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño económico › Gobierno corporativo y ética

GOBIERNO CORPORATIVO y ÉTICA

Nuestro Consejo de Administración encabeza el sistema de gobierno corporativo de Bio-PAPPEL, guiado por lo que considera mejor para los intereses de largo plazo de nues-tros accionistas y otros públicos de interés. Nuestro Consejo de Administración es res-ponsable de aprobar nuestra estrategia corporativa, definir y supervisar la aplicación de nuestros valores fundamentales y de la visión. También se encarga de revisar y aprobar las operaciones vinculadas y transacciones que no sean del curso ordinario de los negocios.

Está integrado por no menos de 7 (siete) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, con-forme lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde su designa-ción, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes, según son definidas las características de “consejero independiente”, en la Ley del Mercado de Valores.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración tendrán la facultad para designar de entre sus miembros, a aquel que deba ocupar el puesto de Presi-dente del Consejo, así como a los consejeros que deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas. Los consejeros no perciben emolumentos por su participación en el Consejo. Los miembros de nuestro Consejo de Administración, ratificados en la Asam-blea de Accionistas del 24 de abril de 2014, así como los procedimientos para de-terminar las condiciones de las transacciones de las partes relacionadas pue-den consultarse en nuestro reporte anual a accionistas, el cual está disponible en: http://www.biopappel.com/es/relacion-con-inversionistas/reporte-financieros

CONSEJO DE aDMINIStraCIóN[G4- 34, G4- 38, G4- 39, G4- 40, G4- 41, G4- 44, G4- 49, G4- 51, G4- LA12]


22

El Consejo de Administración es responsable de mantener el sistema de control interno, para lo cual cuenta con el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS), entre cuyas funciones principales destacan: • Evaluar el desempeño de auditores internos y externos• Evaluar el alcance y los resultados de las diferentes auditorías contables, fiscales y financieras practicadas a la empresa• Supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno, verificando que se apliquen en forma consistente y que la información financiera que se genere, refleje en forma razonable nuestra situación financiera y resultados de operación.

La Dirección General opera y mantiene el sistema de control interno a través de las direcciones operativas y financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias y mediante el apoyo de la Dirección Corporativa de Finanzas y Adminis-tración (contraloría, auditoría interna y sistemas) y de las contralorías internas responsables de la función de auditoría interna en las unidades de negocio.

El sistema de control interno está basado en políticas, pro-cedimientos y en una estructura organizacional con roles y segregación de funciones que permite prevenir riesgos, esta-blecer el autocontrol, y hacer uso adecuado de la tecnología.

Adicionalmente, los procesos mediante los cuales el órga-no superior de gobierno previene y gestiona posibles con-flictos de interés se establecen en el Reporte Financiero Anual, el cual hace mención que un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan con-flictos de sus intereses con los de la Compañía, puede ser responsable de los daños y perjuicios sólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abste-nerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean res-ponsables de los daños y perjuicios respectivos.

A través de nuestro programa de gestión del desempeño Bio-Talent, los miembros del

Consejo de Administración que se desenvuelven como Directores quienes tienen a su cargo los aspectos ambientales, sociales y económicos,

son evaluados anualmente de acuerdo al cumplimiento de los objetivos establecidos.

Desde 2011, el Consejo de Administración designó a uno de sus miembros como Director de Sustentabilidad, quien diseña e implementa

acciones en materia ambiental y social y rinde cuentas al órgano superior de gobierno. Asimismo, la Directora de Administración y

Finanzas tiene responsabilidades en cuestiones económicas de la empresa y de igual forma

rinde cuentas al Consejo de Administración de manera periódica.

[G4- 36]

23Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño económico › Gobierno corporativo y ética

CóDIgo DE ÉTICA

Nuestro Código de Ética contiene los lineamientos para desa-rrollar nuestras operaciones con integridad y estándares éti-cos en cuanto a la conducta personal de quienes colaboran en la empresa, incluyendo al máximo órgano de gobierno.

El código es revisado anualmente por el Consejo de Adminis-tración para asegurar que sea un documento actualizado y que cumpla las expectativas y necesidades en leyes y regu-laciones existentes. En Bio-PAPPEL existe total libertad para que todas las personas con las que se tiene relación puedan reportar libremente cualquier preocupación respecto a viola-ciones del Código de Ética, con la seguridad de que personas expertas en materia legal, financiera y de capital humano da-rán el seguimiento y resolución de manera objetiva.

Nuestra línea de denuncia ética está disponible para recibir las quejas o denuncias en relación con la aplicación del Có-digo de Ética hacia colaboradores y grupos de interés. Las denuncias pueden ser anónimas a elección del denunciante, garantizándose la confidencialidad y la seguridad de que no habrá represalias en su contra. Cuenta con un mecanismo de sanciones contra las faltas que así lo requieran, así como un sistema de recompensas por aquellas denuncias que generen una recuperación de activos o restitución de daños a la empresa.

Hemos constituido un Comité de Ética Corporativo y un Co-mité de Ética por cada una de las unidades de negocios. Se reúnen al menos una vez al mes y reportan resultados trimes-trales al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS).

Para Bio-PAPPEL es importante que los grupos de interés se-pan cómo presentar sus preocupaciones respecto a compor-tamientos indebidos y que tengan confianza en el sistema. Aunado a lo anterior, a través de nuestra Política de Pro-veedores, rechazamos el trabajo forzado, el trabajo infantil y la corrupción en nuestra cadena de suministro. Nuestros proveedores reciben nuestro Código de Ética y tienen acceso a nuestro línea de denuncia ética para informar o reportar cualquier anormalidad.

Para el personal de Bio-PAPPEL, en 2014 impartimos 12,050 horas de capacitación y actualización en estos temas, lo que representa un aumento de casi el 10% respecto a las capaci-taciones realizadas en 2013.

En 2014 el Código de Ética se distribuyó físicamente al

100% de nuestros colaboradores en su versión actualizada. En el caso de personal de nuevo ingreso, se imparte un curso específico sobre el Código de Ética dentro del proceso de inducción, y se obtiene la declaratoria firmada en la que el nuevo colaborador manifiesta que ha leído y entendido el código y se compromete a cumplirlo. De igual forma

se envió a clientes y proveedores.

[G4- 25, G4- 56, G4- HR10, G4- HR11, G4- SO3, G4- SO9, G4- SO10]

... ReCiClamos

24

La aplicación de medidas correctivas y en su caso de acciones disciplinarias, demuestra la intención de man-tener una sólida cultura ética y de integridad en la em-presa. Durante 2014, fueron presentadas 179 quejas y denuncias referentes a una gran variedad de temas, de las cuales un alto porcentaje fueron anónimas.

De estas quejas y denuncias presentadas, 75 se refirieron a sugerencias de mejora de procesos administrativos u operacionales, condiciones de trabajo y mejoras en ins-talaciones; 26 concluyeron con la terminación de la rela-ción laboral de 32 colaboradores, entre ellos 4 gerentes, 4 prestadores del servicio de transportes y 2 proveedores de otros servicios; y los 78 casos restantes resultaron en cambio de empleo, entrenamiento, fortalecimiento de controles, y la simplificación o actualización de procesos.

Durante el año 2014, elCódigo de Ética se entregó mediante

comunicación formal a 3,525 proveedores, 1,397 clientes, y a 320 transportistas. Dicha

entrega incluyó un ejemplar impreso del Código y un ejemplar de los principales lineamientos éticos relacionados con clientes y proveedores.

CONCEPTO CASOS 2012 CASOS 2013 CASOS 2014

TOTALES 190 161 179

Robo de Bienes 13 8 7Conflicto de Intereses 11 3 2Relación con Proveedores 18 22 25Condiciones Laborales 81 59 41Seguridad e Higiene 11 5 9Relación con Colaboradores 15 32 49Relación con Clientes 2 1 2Cumplimiento de Políticas 9 9 12Discriminación 4 2 2Sugerencias de Mejora 21 7 7Otros 5 13 23

25Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño económico › Cadena de valor

CLIENTES

cadenaDE VALOR

NUESTRO CREDO DE CALIDAD

En Bio-PAPPEL reafirmamos nuestro compromiso con nuestra cadena de valor a través del diálogo continuo que permita dar seguimiento puntual al cumplimiento de sus expectativas.

Entendemos por calidad:

[G4- 12, G4- 56]

[G4- PR1, G4- PR3]


26

Nos sentimos orgullosos de contribuir al éxito de nuestros clientes y de sus clientes, no como proveedores, sino como sus socios y aliados en su lucha por maximizar producti-vidad, elevar los niveles de sustentabilidad y reducir la Huella de Carbono en la cadena.

Nuestros productos cumplen con la norma NMX-144, co-rrespondiente al alto contenido de reciclado en nuestros productos en las compras de gobierno, así como con la norma NMX-NN-107, conocida como Mariposa Monarca, so-bre el requerimiento de fibra reciclada para la fabricación de nuestro papel. Asimismo nos alineamos a los parámetros establecidos por la FDA (Food and Drug administration) para

el caso de los productos que tengan contacto con alimen-tos, y a la certificación de Cadena de Custodia que garanti-za al cliente el uso de materias primas sustentables.

La certificación Forest stewardship Council FSC® es una de las más preciadas en la industria papelera internacional, pues garantiza que los productos cumplen con los paráme-tros de sustentabilidad y compromiso social requeridos por esta institución. Bio-PAPPEL es la única empresa papelera mexicana en obtener el registro FSC® 100% Reciclado en sus plantas localizadas en Veracruz, Oaxaca, Tizayuca, Estado de México, Durango, Monterrey y Prewitt, Nuevo México.

En 2014, se llevaron a cabo 37 auditorías por parte de nuestros clientes más importantes. En términos generales, los principales rubros de evaluación fueron:

1. Cumplimiento de estándares de calidad (ISO 9001:2008)2. Inocuidad alimentaria (ISO 22000), para el caso de los productos que tengan contacto con alimentos.3. Ética y Responsabilidad Social (Código SMETA SEDEX).

En todas estas auditorías obtuvimos resultados satisfac-torios, por arriba del 90% de cumplimiento. Las áreas de oportunidad detectadas son atendidas por cada área res-ponsable, como parte de nuestro procedimiento “Acciones preventivas y/o correctivas”.

Como cada año, aplicamos nuestra Encuesta de Servicio al Cliente a por lo menos el 80% de nuestra base de clien-tes de Bio-PAPPEL. Los resultados fueron satisfactorios, al obtener calificaciones de “Bueno (8)” a “Muy Bueno (9)” en todos los rubros evaluados a saber: atención y servicio del área comercial, atención técnica, atención administrativa, calidad del producto, entregas en fechas pactadas y transporte.

La privacidad de nuestros clientes es un elemento de vital importancia. Establecemos rigurosos contratos de confi-dencialidad, en los cuales se asegura la protección total de su información. En el caso de nuestro programa Bosque Urbano®, a través del cual recolectamos papel y cartón de empresas, universidades y oficinas públicas, se garantiza la destrucción ante notario público de documentos cataloga-dos como confidenciales, en caso de que así lo requiera el proveedor del papel.

El diálogo directo con cada uno de nuestros clientes nos ha permitido alcanzar altos estándares de calidad en todos nuestros productos,

logrando en 2014 cero incidentes relacionados con el incumplimiento tanto de regulaciones legales sobre

nuestros productos, como de la información y etiquetado de

los mismos.

27Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño económico › Cadena de valor

PROVEEDORES

Para que nuestros productos cumplan los altos estándares de calidad establecidos, resulta por demás relevante que nuestros proveedores ten-gan presente la corresponsabilidad que tenemos en los procesos de pro-ducción. Por ello, llevamos a cabo acciones permanentes que nos permi-tan tener un sistema de trabajo basado en la confianza, asegurando así la plena satisfacción de nuestros clientes.

El primer eslabón con nuestros proveedores se da mediante la aceptación de nuestra Política de Trabajo con Proveedores y el cumplimiento de nues-tro Código de Ética, para lo cual ponemos a su disposición nuestra Línea de Denuncia Ética.

A través de nuestra Política de Trabajo con Proveedores

rechazamos el trabajo forzado, el trabajo infantil, la discriminación y la corrupción en cualquier fase de nuestra

cadena de suministro.

Actualmente el 96% de nuestros proveedores son de origen nacional.

Con el objetivo de tener mejores prácticas y herramientas metodoló-gicas aplicables a nuestra cadena de suministros, en 2014 realizamos el Segundo Congreso de Suministros, enfocado principalmente a ca-pacitar y diseñar un plan de carrera del personal que conforma las diferentes áreas de Compras en las unidades de negocio. Con ello, buscamos la generación de valor compartido, a través de la apertura de canales de comunicación efectivos con nuestros proveedores y el trabajo colaborativo con ellos en proyectos de mejora continua, que permitan no sólo reducir costos y mejorar la calidad de productos y servicios que en Bio-PAPPEL consumimos, sino garantizar relaciones de largo plazo con nuestra base de proveeduría.

NUESTRO COMPROMISO EN 2015

LICENCIAS y PERMISOSDE AUTORIDADES

Contar con las actualizaciones correspondientes a la ley, para garantizar su cumplimiento y con ello tener las licencias y permisos necesarios para operar.

ASPECTOS MATERIALES

[G4- SO10, G4- EC9]

... ReCiClamos

28

El 85.3% de nuestra inversión total en 2014 se destinó a la mejora y puesta en marcha de proyectos ambientales que impactarán de manera positiva nuestras operaciones.

Gracias a nuestro programa Bosque Urbano® hemos logrado recuperar y reutilizar más de 6.9 millones de toneladas de papel y cartón entre 2010 y 2014, lo que representa haber capturado 27.6 millones de toneladas de CO2 equivalente.

DESEMpEÑo AMBIENTAL

[G4- EN27, G4- EN31]

29

Con el proyecto “Alta Eficiencia en Transporte”, logramos implementar nuestro Modelo de Logística Inversa, disminuyendo el consumo de combustible diesel de nuestros medios de transporte en más del 18%.

En 2014 realizamos 16 campañas de reforestación, logrando plantar más de 16,500 árboles en las regiones donde Bio-PAPPEL tiene operaciones, conservando el hábitat de diversas especies.

30

En 2014 continuamos con nuestro compromiso de reducir nuestra huella ambiental, desde la obtención de nuestras materias primas (papel y cartón usados) para su transformación y la fabricación de nuevo papel y productos de papel, hasta su procesamiento final como residuo y su reutilización nuevamente como materia prima.

Nuestras prioridades en materia ambiental se concentran en los siguientes temas:

• Reciclajeygestióneficientederesiduos• Mejoraprovechamientodeenergía• Minimizacióndelasemisiones• Usoeficientedenuestrosmediosdetransporte• Optimizacióndelconsumodelagua,asícomolareduccióndelacarga contaminante de nuestras descargas, llevándolas a ser “cero efluentes”• Preservacióndelabiodiversidad

Gestión AMBIENTAL

Dentrodenuestrafilosofíadeoperación,es-tamosconvencidosque lamejoracontinua,así como la innovación tecnológica en con-junto con un modelo de gestión ambiental avanzado, son la clave pararesponder alreto ambiental que nos ocupa a todos.

[G4- 14, G4- EN27]

31

Gracias a este gran trabajo y los resultados obtenidos en operaciones, fuimos acreedores de certificaciones de alta sustentabilidad tales como ISO 9001, ISO 14000 y OHSAS 18000. Aunado a lo anterior, desde hace tres años contamos con la certificación de Industria Limpia, otorgada por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA), por cumplir satisfactoriamente con los requerimientos legales en materia de medio ambiente.

En relación a nuestros productos, contamos con la certificación Forest stewardship Council FSC® 100% Reciclado otorgada a nuestras plantas de Durango, Tizayuca, Monterrey, Vera-cruz, Oaxaca, México y Prewitt en Nuevo México.

Cabe señalar que en 2014 no incurrimos en ninguna multa, sanción no monetaria o recla-mación por incumplimento de la legislación y la normativa ambiental.

Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño ambiental › Gestión ambiental

ISO 14000

ISO 18000

[G4- 14, G4- EN27]


32

Superamospor32,768toneladaselobjetivo2014de reciclaje de papel y cartón.

Además de los esfuerzos antes mencionados, en Bio-PAPPEL encabezamos a nivel nacional la promoción y la ejecución para que los gobiernos esta-tales y principalmente los municipales, cuenten con planes de manejo de residuos sólidos urbanos. Estos planes tienen como objetivo fundamental incrementar el índice nacional de recolección, el cual ha aumentado en los últimos cinco años, del 49.2% en 2010 al 52.4% en 2014, según cifras de la Cámara del Papel.

De esta manera promovemos una correcta separación y recolección de re-siduos sólidos urbanos, creando una conciencia ambiental en la sociedad, al mismo tiempo que nos permite tener acceso a materia prima que puede ser reciclada una y otra vez, de forma efectiva y con un alto impacto positivo para la comunidad y el medio ambiente.

rECIClajE DE PAPEL y CARTÓN

OBJETIVO 20152014OBJETIVO 2014201320122011

1,510,000 1,535,000 1,247,269 1,300,000 1,332,768 1,379,415RECICLAJE DE PAPEL y CARTÓN

(TON./AñO)

gracias a nuestra amplia red de acopio de papel y los

conveniosrealizadosconclientes,instituciones gubernamentales y educativas,logramosrecuperar:

84% del papel para empaques que producimos y

89% del papel para escritura e impresiónquefabricamos.

33Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño ambiental › Gestión ambiental

En Bio-PAPPEL somos congruentes con lo que promovemos. Por ello, implementamos medidas de manejo especial de residuos en la totalidad de nuestros centros operativos, identificando aquellos que pueden volver a tener una vida útil y aquellos que requieren de una disposición especial.

RESIDuOS SÓLIDOS DE MaNEjo ESpECIal


174 175 166 169 173 179RESIDUOS SÓLIDOS

DE MANEJO ESPECIAL(MILES DE TONELADAS)

INDICADOR

... ReCiClamos

34

superamos por 1.1% y 23.4% el objetivo 2014 de reducir

respectivamente el consumo de energía eléctrica y combustóleo.

ENERgÍA

Para tener un mejor aprovechamiento de la energía eléctrica, contamos con nuestro sistema de cogenera-ción Bio-ENERGY, el cual tiene tres años proveyendo de energía eficiente y sustentable en nuestros proce-sos de producción.

Bio-ENERGY busca tener un mejor aprovechamiento de la energía eléctrica al utilizar gas natural como energía primaria, permitiendo obtener vapor como subproducto que resulta de la combustión del gas. Este vapor es utilizado en el proceso de fabricación de papel, aumen-tando el aprovechamiento energético convencional.

[G4- EN6]


Nuestro sistema de cogeneración Bio-ENERGY se encuentra instalado en las siguientes plantas de papel: Durango, Tizayu-ca, Veracruz, Monterrey, Oaxaca y Prewitt Nuevo México.El trabajo que se lleva a cabo en estas plantas es fun-damental para reducir nuestra Huella de Carbono, ya que

disminuimos en 100% el consumo de energía eléctrica del sistema eléctrico nacional en estas instalaciones, dejando así de consumir energía de un sistema de baja eficiencia térmica y una mayor emisión de CO2 equivalente.

Al hacer uso de Gas Natural, no generamos emisiones indirectas de Gases Efecto Invernadero.


929,681 958,770 901,174 920,000 909,711 920,000ENERGÍA ELÉCTRICA(MWh)

115,404 61,036 44,880 35,176 26,930 12,000COMBUSTÓLEO(M3)

TIPO ENERGÉTICO

964,066 1,911,372 2,080,909 2,573,691 2,261,165 2,500,000GAS NATURAL(GIGACALORÍAS)

CONSUMO DE ENERGéTICOS*

CONSUMO y GENERACIÓN DE ENERGÍA

* Consumo de energéticos en totalidad de las instalaciones de México y Estados Unidos.

DIAGRAMA PROCESO DE COGENERACIÓN

En 2014 se implementó un proyecto para com-

plementar el ciclo combinado de cogeneración,

a ejecutarse durante 2015.


36

EMISIONES

En Bio-PAPPEL nos sumamos a los grandes esfuerzos a ni-vel global que se llevan a cabo para la mitigación de los Gases Efecto Invernadero (GEI), al contar con un estricto plan estratégico que establece dejar de utilizar árboles y sustituirlos por residuos sólidos urbanos (fibra para reci-clar), para obtener papel y productos de papel de la más alta calidad.

Gracias a nuestros procesos de reciclaje, capturamos más CO2 equivalente del que emitimos en nuestros procesos de producción, ya que evitamos que el papel y cartón en desuso llegue a los confinamientos de basura, se degraden y produzcan Gases Efecto Invernadero (GEI).

Superamos en 4.2% nuestro objetivo 2014 de Emisiones de Gases Efecto Invernadero.

[G4- EN19]


0.801.91 1.27 1.06 0.82NOX

0.502.19 1.16 0.86 0.52SOX (SO2)

0.150.56 0.29 0.22 0.13PARTÍCULAS

0.0150.0081 0.0097 0.014 0.012METANO

OBJETIVO 20152014201320122011INDICADOR

*Emisiones determinadas con Factores de Emisión de la AP-42 de la EPA 1995.

EMISIONES DE GASES(Miles de toneladas)

*Emisiones VERIFICADAS determinadas con Factores de Emisión de la metodología del Programa GEI México y por el Panel Intergubernamental de Cambio Climático, IPCC.** De acuerdo a un estudio realizado por el Banco Interamericano de Desarrollo y el Centro Mario Molina para la industria del papel en México, se establece que por cada tonelada de papel reciclada y reutilizada, se capturan entre 3 y 5 toneladas de CO2e.

565

5,518

OBJETIVO 2015

4,953

555 579 633 600

5,003 5,452 4,989 5,071

OBJETIVO 2014

2014201320122011

4,448 4,873 4,4714,356

EMISIONES DE GASES EFECTO INVERNADERO y CAPTURA DE CO2e(Miles de toneladas)

575

5,331

4,756

*EMISIONES GEICO2e

**CAPTURA DECARBONO

INDICADOR

**CAPTURA NETADE CARBONO

[G4- EN21]

... ReCiClamos

38

AguA

Sin duda alguna, la fabricación de papel conlleva procesos de producción intensivos en el consumo de agua. Sin em-bargo, en Bio-PAPPEL utilizamos la más alta tecnología de sistemas de tratamiento de aguas residuales, así como pro-cesos “cero-efluentes” para maximizar su uso y reutilizar una y otra vez el agua en nuestros procesos industriales.

Paralelamente, alineamos todos nuestros esfuerzos a cual-quier disposición emitida por organismos como la Comi-sión Nacional del Agua (CONAGUA), y promovemos el uso responsable del vital líquido entre todo nuestro personal.


ExTRACCIÓN TOTAL DE AGUA POR FUENTES

3,069,836 26.9%AGUA EXTRAÍDA SUPERFICIAL (m3)

AGUA EXTRAÍDA SUBTERRÁNEA (POzO) (m3)

AGUA POTABLE DE MUNICIPIO

AGUA INDUSTRIAL TRATADA y RECICLADA POR TERCEROS

CONSUMO TOTAL DE AGUA (m3)

6,898,782 60.4%

425,435 3.7%1,020,317

11,414,370

8.9%

100%

6.26.311,4146.1010,7946.7012,4487.3312,732

CONSUMO DE AGUA (Miles de m3/ton)

OBJETIVO UNITARIO

2015 (m3/ton)

UNITARIO 2014

(m3/ton)2014

UNITARIO 2013

(m3/ton)2013

UNITARIO 2012

(m3/ton)2012

UNITARIO 2011

(m3/ton)2011INDICADOR

3.73.86,8893.906,9243.907,1504.007,756

DESCARGA DE AGUA (Miles de m3/ton)

2.502.504,5252.203,8702.805,2983.334,976

CONSUMONETO DE AGUA

(Miles de m3/ton)

CONSUMO y DESCARGA DE AGUA

[G4- EN8]


40

Con nuestro proyecto Bio-PAPPEL Transportes, desarrollamos un modelo logístico a gran escala de recolección y entrega de fibra y producto terminado, generando ahorros del 50% en los tiem-pos de traslado, comparado a lo que anteriormente se requería.

En 2014 invertimos más de $8.8 millones de pesos con el objetivo de ampliar nuestro proyecto de Alta Eficiencia para la flota propia del grupo de negocio de empaques, con el cual logramos hacer un uso más eficiente de nuestros transpor-tes, garantizando que cada camión realice al menos el doble de viajes al día que un transporte tradicional, reduciendo los tiempos de carga y descarga y creando sistemas de colabora-ción con nuestros clientes finales.

Asimismo, gracias a la capacitación que impartimos a los ope-radores de las unidades, logramos aumentar el rendimiento de nuestro transporte en un 22%, con respecto al 2013, lo que se traduce en una reducción en el consumo de diésel del 18%, equivalente a dejar de emitir 293 toneladas de CO2e.

uSO EFICIENTE DE NUESTROS MEDIOS DE TRANSPORTE

En2014,elProgramaTransporteLimpiodeSEMARNATcalificóconexcelente desempeño ambiental

a las Flotas de transporte de Bio-pappel.

41

Comprometidos con el cuidado del entorno y garantizando que en nues-tros procesos de producción de papel no cortamos un solo árbol, nos preocupamos además por aumentar la masa forestal de los bosques y por preservar las especies de la flora y la fauna que se ubican cercanas a nuestras plantas de fabricación.

Es así que durante todo el año en alianza con autoridades locales y gru-pos de la sociedad civil organizada y el apoyo de voluntarios Bio-PAPPEL, realizamos diversas campañas de reforestación, promoviendo la participa-ción y sensibilización de la gente en materia ambiental.

Asimismo, en 2014 continuamos con nuestra alianza estratégica con el parque temático Reino Animal y la Unidad de Manejo para la Conservación de la Vida Silvestre, Refugio Salvaje A.C., con el objetivo de construir y mantener el primer Centro de Conservación del Águila Real en México, especie en peligro de extinción al existir tan sólo 70 parejas vivas en la actualidad.

Este Centro, estará ubicado en el parque temático Reino Animal, en Teotihuacán Estado de México, y abrirá sus puertas al público en 2015.

Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño ambiental

En 2014 realizamos 16 campañas de reforestación, logrando

plantar más de 16,500 árboles, muchos de ellos endémicos, en las regiones donde Bio-PAPPEL tiene operaciones, conservando

además el hábitat dediversas especies.

BIODIVERSIDAD

Gracias a nuestro compromiso con el medio ambiente y con nuestra razón de ser como empresa de no cortar árboles para la fabricación de nuestros productos, en Bio-PAPPEL ratificamos por segundo año consecutivo nuestra alianza con Papalote Museo del Niño.

Esta alianza tiene como objetivo mantener y operar el Árbol Ramón, un personaje que se creó desde que el Papalote abrió sus puertas en 1993 y cuyo recorrido es una experiencia divertida que nos muestra que los árboles son fuente de vida, tanto en el bosque y en la selva, como en la ciudad. Asimismo, patrocinamos el centro de reciclaje, ubicado en las instalaciones del museo y cuyo objetivo es sensibilizar y enseñar a los niños la impor-tancia de separar la basura, para que posteriormente los materiales puedan ser reciclados y/o reutilizados.

OTRAS ALIANZAS

[G4- EN13]

... ReCiClamos

42

846 colaboradores de México y Estados Unidos participaron en 2014 en el programa Bio-Talent, para establecer objetivos y fortalecer nuestro modelo de gestión del desempeño.

DESEMpEÑo SOCIAL

En 2014 nuestra plantilla estuvo conformada por 8,661 empleos directos y 26,000 indirectos.

[G4- 10]

43

1,814 voluntarios Bio-PAPPEL donaron tiempo y talento a las comunidades vecinas, cifra que representa el 21% del total de nuestro personal.

En 2014 invertimos más de $78 millones de pesos en la actualización de nuestros sistemas de seguridad, garantizando las mejores condiciones de trabajo de nuestro personal.

44

nuestra gENTE

En Bio-PAPPEL continuamos trabajando con pasos firmes para seguir siendo reconocidos como una de las empresas mexicanas donde la gente desea trabajar. En 2014 obtuvimos por tercer año consecutivo el reconocimiento de Súper Empresas, de la revista Expansión que reconoce a las organizaciones que han trabajado en el fortalecimiento de su clima, su cultura organizacional y las mejores prácticas. Asimismo, obtuvimos por segundo año consecutivo el certificado Great Place to Work.

En 2014 generamos 541 nuevos empleos

directos y 1,640 empleos indirectos

Apertura de 2 nuevas Megaplantas: Bajío y Mexicali, equivalente a 4.68% de nuestra plantilla laboral.

59.86% de nuestros colabo-radores tienen entre 23 y 40 años

81.98% son hombres y

18.02% son mujeres

[G4- 10, G4- LA1, G4- LA12]

45Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño social › Nuestra gente

Aunado a lo anterior, y a partir de un estudio que realiza-mos con nuestros colaboradores para mejorar el clima orga-nizacional, en 2014 trabajamos en la construcción de una Campaña de Valores cuyo compromiso de implementación está programado para el 2015. Esta campaña será lanzada de la mano de nuestro Modelo de Gestión de Desempeño, Bio-Talent, por la importancia de tener las competencias laborales ligadas a los valores organizacionales.

En cuanto a nuestro compromiso con el desarrollo de las comunidades donde operamos, a través de la Dirección de Capital Humano y las áreas de Recursos Humanos y Relacio-nes Industriales de cada centro de operaciones, buscamos la contratación de residentes locales para cubrir puestos de trabajo que les permitan tener un crecimiento económico y profesional dentro de la empresa.

Aunado a lo anterior, y a partir de un estudio que realiza-mos con nuestros colaboradores para mejorar el clima orga-nizacional, en 2014 trabajamos en la construcción de una Campaña de Valores cuyo compromiso de implementación está programado para el 2015. Esta campaña será lanzada de la mano de nuestro Modelo de Gestión de Desempeño, Bio-Talent, por la importancia de tener las competencias laborales ligadas a los valores organizacionales.

En cuanto a nuestro compromiso con el desarrollo de las comunidades donde operamos, a través de la Dirección de Capital Humano y las áreas de Recursos Humanos y Relacio-nes Industriales de cada centro de operaciones, buscamos la contratación de residentes locales para cubrir puestos de trabajo que les permitan tener un crecimiento económico y profesional dentro de la empresa.

3,318

5,343

3,055

5,065

2,980

4,997

399

981

368

712

302

1,189

2,919

4,362

2,687

4,353

2,678

3,808

20142012201320142012PERSONAL

POR TIPO DE CONTRATO

2013 2012 2014 2013

PERSONALADMINISTRATIVO

6,486 7,040

PLANTA EVENTUAL TOTAL

7,281 1,491 1,080 1,380 7,977 8,120 8,661TOTAL

PERSONAL POR TIPO DE CONTRATO

PERSONAL OPERATIVO

(CONVENIOS COLECTIVOS)

[G4- 11]


46

Es importante señalar que el 100% del personal trabaja jornada completa y que, congruen-tes con nuestro compromiso de ofrecer las mejores condiciones laborales, en Bio-PAPPEL no contamos con contratación vía outsourcing, es decir, la totalidad de nuestra gente es contratada directamente por la empresa.

182185180333131149154149ESTADOSUNIDOS

6,621 6,741 7,100 1,356 1,379 1,561 7,977 8,120 8,661TOTAL

8,4797,9357,7971,5281,3481,3256,9516,5876,472MÉXICO

20142012201320142012PERSONAL

POR GÉNEROy REGIÓN

2013 2012 2014 2013

HOMBRESPAÍS MUJERES TOTALPERSONAL POR GéNERO y REGIÓN

2012 2013 2014PERSONAL PORGRUPOS DE EDAD

100% 100% 100%TOTAL

12.90% 9.03% 11.05%DE 18 A 22 AñOS

21.71% 23.98% 25.50%DE 23 A 29 AñOS

17.15% 18.33% 18.14%DE 30 A 35 AñOS

14.85% 15.78% 16.23%DE 36 A 40 AñOS

22.29% 21.37% 19.68%DE 41 A 50 AñOS

10.21% 11.04% 8.82%DE 51 A 60 AñOS

0.89% 0.47% 0.58%DE 61 EN ADELANTE

PERSONAL POR GRUPOS DE EDAD

100%

81.98%7,100 HOMBRES

18.02%1,561 MUJERES

SUELDOS

RANGO DE SUELDOS POR GéNERO

67.66%

14.88%

HASTA $10,000

1,228 M

5,860 H12%

2.64%

DE $10,001A $30,000

229 M

1,039 H1.79%

.39%

DE $30,001 A $70,000

34 M

156 H.52%

.12%

MÁS DE $70,000

10 M

45 H

Mantenemos un diálogo cercano con nuestros

colaboradores,atravésde sus representantes

sindicales,conquienes se comparten

los procesos de determinación de remuneración,

así como ajustes y cambios en políticas y

procedimientos.[G4- 53]

[G4- 51, G4- EC5, G4- LA13]


En Bio-PAPPEL rechazamos las prácticas de generar cualquier tipo de diferencia entre el salario pagado a mujeres, con respecto al de los hombres, en igualdad de puestos, objetivos y responsabilidades.

Entre estos beneficios se encuentran:• Aguinaldo por año de trabajo o proporcional al tiempo laborado.• Fondo de ahorro para fomentar el ahorro y protección económica del colaborador y su familia. • Vales de despensa que sirven de apoyo para gastos del hogar.

• Premio de puntualidad o asistencia como reconocimiento al esfuerzo extra de nuestros colaboradores.• Esquema de bonos variables o bonos de productividad.• Vacaciones superiores a las de la ley.• Convenios con gimnasios, ópticas, universidades y guarderías, para el corporativo y algunas de nuestras plantas.

En Bio-PAPPEL reconocemos que nuestros colaboradores son lo más importante para la empresa, al ser ellos quienes ponen su alma en el trabajo de todos los días. Por ello estamos comprometidos con su bienestar y seguridad, al ofrecerles prestaciones y compensaciones superiores a las de la Ley.

2014

1,561

1

3

27

189

26

95

257

963

2013

1,379

1

3

15

117

17

89

209

868

2014

7,100

4

30

125

795

120

348

1,298

4,380

2013

6,741

4

30

114

745

138

327

1,185

4,198

PUESTO

TOTAL

DIRECTORES

DIRECTORES DE ÁREA y SUBDIRECTORES

PERSONAL POR CATEGORÍA DE PUESTOS

COORDINADORES ySUPERVISORES

ASISTENTES yAUXILIARES

GERENTES

JEFES

ANALISTAS

OPERATIVOS

HOMBRES MUJERES

[G4- LA2]

... ReCiClamos

48

CAPACITACIÓN y FORMACIÓN

Consideramos que la capacitación y formación de nues-tros colaboradores es importante para su desarrollo y el de nuestra empresa. El contar con colaboradores en constante capacitación nos permite poder dar lo mejor de nosotros, lo que se ve reflejado en lo mejor para nuestros clientes y consumidores.

Para ello contamos con capacitaciones vía presencial y vía e-learning para asegurar que la información esté al alcance de todos, sin importar modalidad o lugar de trabajo. Estas capacitaciones se impartieron a través de 138 instructores internos registrados ante la Secretaría del Trabajo y Previ-sión Social (STPS).

16.65

10.00

16.07

19.66

10.92

8.37

9.33

12.12

19.00

PROMEDIO DE HORAS DE FORMACIÓN P/COLABORADOR

129,383.14

50.00

499.96

2,949.00

9,544.08

1,146.69

4,002.57

9,780.84

101,460.00

NÚMERO DE HORAS DEDICADAS A CAPACITACIÓN

1,530

1

3

27

188

17

84

250

960

NÚMERO DE PERSONAS CAPACITADAS (MUJERES)

6,240

4

25

123

686

120

345

557

4,380

TOTAL

DIRECTORES


CAPACITACIÓN y FORMACIÓN 2014


ASISTENTES AUXILIARES

GERENTES

JEFES

ANALISTAS

OPERATIVOS

CATEGORÍAS PROFESIONALES

NÚMERO DE PERSONAS CAPACITADAS (HOMBRES)

[G4- HR9, G4- SO4]

[G4- LA9]


Asimismo, cada año ponemos especial empeño en capacitar y sensibilizar al per-sonal acerca de nuestro Código de Ética y los diferentes canales que existen para establecer una denuncia anónima.

Nuestrosesfuerzosde capacitación y

formaciónseconcentraron de la siguienteforma:

68.7% en personal operativo

31.3% en personal administrativo

2

2

2

2

2

2

2

2

2

PROMEDIO DE HORAS DE FORMACIÓN P/COLABORADOR

16,486

10

66

296

1,400

224

840

2,968

10,682

NÚMERO DE HORAS DEDICADAS A CAPACITACIÓN

1,469

1

3

25

126

20

75

257

962

NÚMERO DE PERSONAS CAPACITADAS (MUJERES)

6,774

4

30

123

574

92

345

1,227

4,379

TOTAL

DIRECTORES


CAPACITACIÓN y FORMACIÓN CÓDIGO DE éTICA, POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN y DERECHOS HUMANOS


ASISTENTESAUXILIARES

GERENTES

JEFES

ANALISTAS

OPERATIVOS

CATEGORÍAS PROFESIONALES

NÚMERO DE PERSONAS CAPACITADAS (HOMBRES)

1,351 de ellas en modalidad e-learning

16.65 horas promedio de capacitación por colaborador en temas directamente relacionados con sus actividades diarias

129,383 horas de capacitación técnica especializada

[G4- HR2]


50

PROGRAMA BIO-TALENT

El desempeño y desarrollo de nuestra gente son funda-mentales para nosotros, por ello contamos con Bio-Talent, nuestro Modelo de Gestión del Desempeño cuyo fin es defi-nir, monitorear y alinear los objetivos del personal con las competencias laborales requeridas por Bio-PAPPEL, impul-sando el desarrollo de nuestro potencial individual y co-lectivo para mejorar el éxito que a la fecha hemos logrado. Bio-Talent permite además establecer Planes de Desarro-llo Individual, basado en una detección de necesidades de capacitación de nuestra gente, lo cual nos da oportunidad de tener un proceso de mejora continua, retroalimentación y evaluación.

3,359 objetivos establecidos para fortalecer nuestro Modelo de Gestión del Desempeño

846colaboradores de México y Estados

Unidos participaron en 2014

El desempeño de los colaboradores es evaluado anualmente de acuerdo

a los objetivos establecidos para ese periodo de tiempo. En 2014, el 25.5% del personal administrativo

fue evaluado de acuerdo a sus objetivos y competencias. En 2015,

llegaremos al 40%, al integrar en su totalidad a la Ola 2, la

cual incluye supervisores, jefes, coordinadores y analistas.

[G4- 52, G4- LA10]


En su tercer año de operación: 182 líderes pertenecientes a la “Ola 1” de implementa-ción participaron (directores, subdirectores y algunos ge-rentes) 664 colaboradores pertenecientes a la “Ola 2” par-ticiparon (gerentes, jefes, coordinadores y supervisores). Obteniendo:2,243 objetivos de desempeño, los cuales tienen influen-cia en el logro de la estrategia de la empresa, creando valor hacia la organización.

1,116 objetivos de desarrollo, cuya finalidad es desa-rrollar el talento individual de los colaboradores y se enfocan hacia el aprendizaje y desarrollo de nuevos comportamientos.

dese

mpeño 2. revisión

1. d

efin

ició

n de

cotid

iano intermedia

expe

ctat

ivas

dese

mpe

ñoco

tidia

no3. evaluación

retr

oali

men

taci

ón o

port

una Y

de calidad

retroalimentación

formal

retr

oali

men

taci

ón

oport

una

Y de

cal

idad

competencias Y

oBJetivos

mÉtodos Y tecnoloGÍa

tecnoloGÍa

retroalimentaciónformal

Asimismo, Bio-Talent establece un modelo de com-petencias que están alineadas a la misión y visión de la empresa y que el personal debe poseer para el cumplimiento de sus responsabilidades. Estas com-petencias se dividen en dos:

A. Organizacionales1. Competitividad2. Integridad3. Sustentabilidad4. Trabajo en Equipo5. Innovación y Creatividad6. Autodesarrollo7. Enfoque a logros y resultados

B. De Liderazgo1. Perspectiva Estratégica2. Análisis y Solución de Problemas3. Desarrollo de Equipos de Alto Desempeño4. Toma de Decisiones5. Negociación y Manejo de Conflictos6. Conocimiento del Negocio7. Gestión del Desempeño

en 2014 iniciamos con el lanzamiento de capacitacionesatravésdee-learning,

facilitandoelaccesoamáscolaboradores.

7% 1% 3%PORCENTAJE DE ROTACIÓN EN ESTADOS UNIDOS

2012 2013 2014

2% 1% 7%PORCENTAJE DE ROTACIÓN EN MÉXICO

ROTACIÓN

... ReCiClamos

52

CERTIFICACIÓN DEL MODELO DE EquIDAD DE gÉNERO (MEG)

Durante 2014 continuamos con la Certificación de nuestro Modelo de Equidad de Género, otorgada por el Instituto Nacional de las Mujeres.

Este Modelo constituye una herramienta que hace paten-te nuestro compromiso con el desarrollo de una sociedad igualitaria al apoyar la incorporación de la equidad de oportunidades y de trato entre mujeres y hombres.

Llevamos a cabo actividades de mantenimiento y mejora de nuestro Modelo de Equidad de Género, y con ello permeamos esta cultura al interior de la empresa.

CALIdAd DE vIdA EN EL TrABAjO

53Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño social › Calidad de vida en el trabajo

Nuestra Política de Equidad de Género se comunica a todo el personal, e incluye los siguientes compromisos:

- Defensa de los derechos humanos. - Combate a la discriminación y promoción de la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres. - Establecimiento de medidas específicas para prevenir, atender y sancionar cualquier tipo de hostigamiento y/o violencia. - Promoción de la conciliación entre la vida laboral y la vida personal y familiar. - Implementación de acciones destinadas a promover mayores condiciones de igualdad entre hombres y mujeres hacia los grupos de interés de la organización.

Para garantizar el cumplimiento de nuestra Política de Equidad de Género, llevamos a cabo diferentes iniciativas a lo largo del año, entre las que destacan:

Comité de Equidad de Género de Bio-PAPPELCuyo objetivo es diseñar los planes de acción e identificar áreas de oportu-nidad en nuestro Modelo de Equidad de Género. Línea de Denuncia Ética Canal de comunicación para dar se-guimiento a casos que se presenten en materia de equidad de género.

Garantía de puesto de trabajo para mujeres con licencia de maternidadComprometidos con las mujeres que laboran con nosotros, y en cumpli-miento con la legislación establecida, garantizamos su puesto de trabajo

o uno comparable al reincorporarse luego de su licencia por maternidad, sin que ello afecte su remuneración o su desarrollo profesional dentro de la compañía.

Beneficios para madresContamos con salas de lactancia para que las madres puedan hacer uso de ella durante su jornada laboral, así como un convenio con una guardería para apoyar a nuestros colaboradores en su nueva etapa como padres.

Cine Debate de Equidad de GéneroPrograma que se lleva a cabo trimes-tralmente en el que proyectamos una película con alguna temática del Mo-

delo de Equidad de Género. En cada sesión contamos con la participación de alrededor de 40 colaboradores que contribuyen con sus puntos de vista, debates y encuestas.

Feria MEGEvento en el que se comparte al per-sonal información acerca de lo que es la discriminación, cómo se desarrolla y cómo puede evitarse. Para comple-mentar la información, se realizan trivias y otras actividades que ayudan a reforzar la información compartida con nuestra gente.

Iniciamos una importante alianza con Best Buddies México,paralaintegraciónlaboraldejóvenescon

discapacidad intelectual en nuestros centros de trabajo. En2014,seincorporóaBio-PAPPELunapersona,yen

2015 tenemos el compromiso de brindar oportunidades laborales a por lo menos 2 personas más.

90% 80% 96%PORCENTAJE DE REINCORPORACIÓN DESPUÉS DE LICENCIA POR MATERNIDAD

2012 2013 2014

5.62% 3.75% 4.48%PORCENTAJE LICENCIA POR MATERNIDAD


OPEN HOUSE BIO-PAPPEL

En Bio-PAPPEL estamos orgullosos de contar con excelentes instalaciones, procesos de fa-bricación y medidas de seguridad y salud para nuestros colaboradores. Por ello, y alineados a nuestro compromiso con la transparencia, invi-tamos a las familias, vecinos de la comunidad y estudiantes a visitar nuestras plantas, para que conozcan los lugares de trabajo y nuestros procesos de producción.

Estas visitas además de ser eventos de convi-vencia e integración familiar, son espacios para que los estudiantes conozcan un poco más so-bre los puestos de trabajo que se demandan en Bio-PAPPEL, siendo un aliciente para la forma-ción y desarrollo profesional de los jóvenes en las comunidades donde operamos

380familiares y vecinos participantes

9eventos “Open House Bio-PAPPEL”

54

SEgurIdAd inteGral ySALud ocupacional

55Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño social › Seguridad integral y salud ocupacional

Con base en el compromiso que Bio-PAPPEL tiene con la sustentabilidad, es priori-dad, crear lugares libres de accidentes. Asumimos y mantenemos el compromiso de brindar condiciones de trabajo óptimos a través de altos estándares de salud y segu-ridad ocupacional. Exigimos un alto nivel de seguridad en los procesos, instalaciones y servicios, prestando especial atención a la protección de los empleados, contratis-tas, clientes y el entorno local, y transmitimos este principio de actuación a toda la organización a través de nuestra Política de Seguridad Integral y Salud Ocupacional.

Apostamos por una cultura de seguridad que favorece el éxito de nuestro Sistema de Gestión y ayuda a extender buenas prácticas, comportamientos seguros y altos estándares de seguridad en toda la organización, lo que resulta en una mejora del desempeño y en una preparación para afrontar eventos inesperados.

El 100% de los colaboradores está representado en comités formales de seguridad y salud ocupacional, establecidos para ayudar a controlar y asesorar sobre programas y actividades en estos temas.

SEgurIdAd inteGral ySALud ocupacional [G4- LA6]

... ReCiClamos

MOdELO DE GESTIÓN PARA LA PREVENCIÓN DE RIESgOS LABORALES

Contamos con un Modelo de Gestión para la Prevención de Riesgos Laborales cuyo objetivo es garantizar un sistema de administración de seguridad que nos permita realizar nuestras operaciones con la meta “Cero Accidentes”.

Además, contamos con un Plan de Emergencia que especifica las instalaciones, medios de protección disponibles y zonas de riesgo para garantizar la fiabilidad de los medios de prevención y protección.

56

en congruencia con nuestro compromiso de prevenir y

minimizar el riesgo ocupacional en el100%denuestrasPlantas,en2015tenemos como meta reducir en 25% elnúmerodedíassubsidiados,paralo cual continuaremos trabajando enelprograma“AccidentesCero”,

que está a cargo de los responsables de seguridad y salud ocupacional

en todas nuestras instalaciones.

•DESARROLLODE EXPERTOS E INSTRUCTORES EN MATERIA DE SEGURIDAD y SALUD OCUPACIONAL.

•CONCURSONACIONAL DE SEGURIDAD y SALUD OCUPACIONAL.

•PROGRAMAANUALDE SALUD y SEGURIDAD.•PLANDEPREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES.•PLANDEEMERGENCIAS.•CONGRESONACIONAL DE SEGURIDAD.

•AUDITORÍASDEFM GLOBAL.•CERTIFICACIÓN OHSAS 18001.•CERTIFICACIÓN INDUSTRIA LIMPIA.

AUDITORÍA IMPLEMENTACIÓNDE ACTIVIDADES

ESTABLECIMIENTODE

ESTÁNDARES

IDENTIFICACIÓNDE RIESGOS

•INDICADORESDE MEDICIÓN.•ÍNDICEDE SINIESTRALIDAD.

SEGURIDAD COMO

VALOR y DISCIPLINA


Hemos reducido en el último año:

Calculado sobre una base de 8,661 colaboradores.

14.2% en días por incapacidad*

25.5% de accidentes*

Para garantizar las mejores condiciones de trabajo a nuestros colaboradores, en 2014 in-vertimos más de $78 millones de pesos en la actualización de nuestros sistemas de seguridad.

La cantidad de colaboradores que participan en los Comités de Seguridad Integral y Salud Ocupacional supera en 150%, por noveno año consecutivo, el requerimiento marcado por la NOM-019-STPS-2011 de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social.

Asimismo, en colaboración con Protección Civil, capacitamos a todo nuestro personal de brigadas en Primeros Auxilios, búsqueda y rescate.


58

*Dentro de la tasa de accidentes se consideran los accidentes fatales, los cuales se reportan en cero en 2012, 2013 y 2014. Se excluyen los accidentes leves, que sólo requirieron primeros auxilios, en instalaciones de la empresa.

2012 2013 2014

157 200 149ACCIDENTES

0.0066% 0.0083% 0.0058%

2,600 2,680 2,300

0.109% 0.111% 0.089%

33,290 34,816 31,482

1.34% 1.27% 1.13%

TASA DE DÍAS DE INCAPACIDAD

TASA DE ACCIDENTES

DÍAS DE INCAPACIDAD

DÍAS DE AUSENTISMO

TASA DE AUSENTISMO

ACCIDENTES, INCAPACIDAD y AUSENTISMO


ACCIDENTES, INCAPACIDAD y AUSENTISMO

100,722 horas de capacitación impartidas, 122%

más que en 2013

8,655 colaboradores/as capacitados

CApACITACIÓN EN SEgurIdAd

En Bio-PAPPEL pensamos que la capacitación es un pilar bási-co que ayuda a prevenir las situaciones de riesgo que pueden presentarse en el desarrollo de nuestras actividades, por eso de-dicamos un gran esfuerzo económico y humano a esta actividad.

Promovemos la capacitación del personal de acuerdo a sus actividades y responsabilidades. Tanto en aquellas personas directamente implicadas en la gestión, operación y manteni-miento de las instalaciones y sistemas, como en aquellas per-sonas que tienen responsabilidades directas sobre los clien-tes, proveedores y contratistas.

Adicionalmente, trabajamos de forma activa en planes de co-municación, que apoyan las acciones formativas y ponemos a disposición del colaborador toda la información: normativa, documentación técnica y material de autoformación.

Los principales programas formativos desarrollados para todas las unidades de negocios de la compañía se basan en la ges-tión de riesgos, la gestión de incidentes y liderazgo en segu-ridad. Además, ponemos especial atención en la lucha contra incendios y los planes de emergencia.

Laformaciónenmateriadeseguridad es una de las acciones másefectivasparamejorarla

gestión y el desempeño.

40.0

29.9

10.4

12.0

36.5

1.7

9.6

11.6

40

509

1,395.9

5,328.9

39,168.6

2,841.3

51,438.5

100,722

MUJERES

0

2

12

72

127

756

594

1,563

HOMBRES

1

15

122

371

946

884

4,753

7,092

PROMEDIO DE FORMACIÓN

POR COLABORADOR

40.0

11.1

9.7

7.0

11.4

12.5

5.6

7.7

HORAS DE CAPACITACIÓN

40

244.5

1,089.9

4,094.3

8,357.3

11,817

19,550.2

45,193

MUJERES

0

0

4

382

98

339

507

1,330

HOMBRES

1

22

108

199

635

604

2,964

4,533

CAPACITACIÓN EN SEGURIDAD


POR COLABORADOR

30.0

20.3

36.4

4.7

20.0

13.4

15.4

15.3

HORAS DE CAPACITACIÓN

30

243.2

3,893

1,470.4

14,840.2

20,261.5

71,685

112,423

MUJERES

0

0

14

20

59

770

346

1,209

HOMBRES

1

12

93

291

684

738

4,312

6,131

CATEGORÍADE PUESTOS

TOTAL

DIRECTORES



GERENTES

JEFES

ANALISTAS

OPERATIVOS

2012 2013 2014HORAS DE

CAPACITACIÓN


POR COLABORADOR

... ReCiClamos

60

En Bio-PAPPEL consideramos la seguridad como un valor de vida y al medio ambiente como un eje central de nues-tras operaciones, por ello, en noviembre se llevó a cabo la 7ª edición de nuestro Congreso de Seguridad Integral y Medio Ambiente, que contó con la participación de todos nuestros Directores, Sub Directores, Gerentes de Operacio-nes, Jefes de Seguridad Integral y Medio Ambiente quienes nos apoyaron para difundir información importante a sus equipos de trabajo en cada centro de operaciones.

El 21 y 22 de marzo se realizó el 1er Congreso de Salud Ocupacional con la participación de todos nuestros médi-cos de plantas, como parte de la estrategia de capacitación continua, donde se estableció el Plan Anual de Salud Ocu-pacional, teniendo como Programa Piloto “Cero Accidentes” cuyo objetivo es reducir los accidentes al máximo en nues-tros centros de trabajo.

CONgRESOS

Congreso de seguridad Integral y Medio ambiente

Congreso de salud ocupacional


Cada año realizamos las Bio-Ferias de Salud, en donde se proporciona información a los colaboradores en diversos temas de salud como diabetes, hipertensión, Papanico-laou, salud bucal, prevención de accidentes y nutrición, entre otros temas.

Bio-Ferias de salud preVenIMss

BENEfICIOS A COLABOrAdOrES EN SALud

Con el objetivo de promover y procurar condiciones saludables entre nuestra gente, en todos los centros de trabajo contamos con un médico especialista en salud ocupacional que atiende los casos específicos de cada uno de nuestros colaboradores. Además, ellos son los responsables de promover temas de preven-ción y bienestar a través de ferias de salud, pláticas, visitas de expertos externos y otras actividades.

De octubre a noviembre de 2014, contamos con la pre-sencia de personal del IMSS quienes nos apoyaron a llevar actividades de prevención y detección de obesidad y enfer-medades para nuestros colaboradores.

Continuamos con avances significativos a través de enrollaRSE, nuestra estrategia de vinculación y compromiso con las comunidades donde operamos, a través de la cual buscamos generar valor compartido en materia de cuidado del entorno y educación ambiental, desarrollo comunitario y educación para el desarrollo, siempre con la participación voluntaria de nuestra gente.

62

VINCuLACIÓN CON LACOMuNIDAD

NUESTROS PROgRAMAS DE VINCuLACIÓN CON LA COMuNIDAD EN CIFRAS

18,823beneficiarios directos

1,814 voluntarios corporativos contribuyeron con su tiempo y trabajo

176 actividades realizadas

242instituciones de la sociedad

civil beneficiadas

MÁS DE:

1.Cuidado del Entorno y

EducaciónAmbiental

3.Educaciónpara el

Desarrollo2.DesarrolloComunitario

1.Cuidado del Entorno y

EducaciónAmbiental

3.Educaciónpara el

Desarrollo2.DesarrolloComunitario

VOLUNTARIADO Bio-PAPPEL

Abraza un Árbol A favor de mi Comunidad Talleres Productivos

Verano Verde Bio-PAPPEL Visitas Escolares

Educación paraAdultos

Reforestar: Nuestro mejorPAPPEL

Échale una mano al Medio Ambiente

63Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño social › Vinculación con la comunidad ... ReCiClamos

64

ABRAzAUN ÁRBOL

REFORESTAR:NUESTRO MEJOR PAPPEL

ObjetivoGeneral

Generar una cultura de separación y dispo-sición efectiva de residuos sólidos urbanos.

1. Instalar campañas de acopio de papel y cartón en desuso.2. Brindar sesiones de capacitación y sensibilización sobre el tema del reciclaje.3. Generar beneficios en especie para las instituciones participantes, mediante el intercambio del papel y cartón acopiado.

1. Sensibilizar a las comunidades vecinas sobre la importancia de cuidar y mantener nuestros bosques.2. Realizar campañas de plantación de árboles en alianza con expertos y autoridades locales, para garantizar su crecimiento y subsistencia en la zona.3. Activar la participación voluntaria de colaboradores e integrantes de las comunidades.

1. Impartir pláticas, talleres y actividades que permitan a la audiencia poner en práctica el cuidado del medio ambiente.2. Participar en eventos, ferias y foros sobre medio ambiente.

Contribuir al aumento de la masa forestal del país, y con ello, a la reducción del im-pacto ambiental.

Crear una conciencia de cuidado del medio ambiente.

Objetivos Específicos

ÉCHALE UNA MANO ALMEDIO AMBIENTE

NUESTROS EjES RECTORES

EjE rECTOr 1: CUIDADO DEL ENTORNO y EDUCACIÓN AMBIENTAL

Llevamos a las comunidades donde operamos nuestra experiencia y conocimientos en sustenta-bilidad, con el objetivo de generar una cultura de respeto y protección del medio ambiente.

Los programas ambientales y sociales que imple-mentamos en este eje son:

65Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño social › Vinculación con la comunidad

Con este eje buscamos generar valor compartido con las comunidades cercanas a nuestras plantas pro-ductivas, a través de las capacidades y el talento que tenemos como compañía, contribuyendo así de manera positiva a su desarrollo socio-económico.

Los programas sociales que implementamos en este eje son:

EjE rECTOr 2: DESARROLLOCOMUNITARIO

A FAVOR DE MI COMUNIDAD VERANO VERDE BIO-PAPPEL

ObjetivoGeneral

Contribuir a mejorar las condiciones de las comunidades vecinas a nuestras plantas, aprovechando el talento y disposición de nuestra gente y de los vecinos.

Brindar a los hijos de nuestros colaboradores la oportunidad de co-nocer nuestros centros productivos, cada año durante el periodo va-cacional de verano.

1. Dar a conocer los procesos de producción y reciclaje que se llevan a cabo en nuestras plantas.2. Realizar actividades recreativas, culturales y de sensibilización sobre el cuidado del medio ambiente.3. Fomentar la integración familiar y de nuestros colaboradores.


1. Activar campañas de pintura, limpieza y/o mejora de infraestructura, según las necesidades de las comunidades.2. Generar alianzas con autoridades para promover acciones de mejora en la localidad.3. Activar a nuestra gente y los vecinos para llevar a cabo las acciones previstas, mediante voluntariado.


66

Desarrollamos programas para favorecer el desarrollo de grupos en situación de vulnerabilidad, ubicados en las comunidades vecinas, a través de la educación, contribu-yendo a que los beneficiarios tengan acceso a nuevas y/o mejores fuentes de ingreso para ellos y sus familias.

Los programas sociales que implementamos en este eje son:

Me inscribí al taller de elaboración de piñatas que organizó Bio-PAPPEL para poder salir adelante.

Creo que el taller me ayudará a sentirme útil y tener ingresos para mí y mi familia.

– Sra. Brenda López, Col. Artesanos, Tlaquepaque, Jal.–

“”

EjE rECTOr 3: EDUCACIÓN PARA EL dESArrOLLO

EDUCACIÓN PARA ADULTOS

ObjetivoGeneral

Ofrecer oportunidades de desarrollo, para generar nuevas fuentes de ingreso y una mejor calidad de vida.

1. Diseñar, implementar y monitorear los talleres adecuados a las necesidades detectadas.2. Canalizar a los asistentes con instancias públicas para facilitarles recursos, fomentar su desarrollo y la creación de su propio negocio.

1. Realizar recorridos diseñados para el aprendizaje sobre nuestros procesos de producción.2. Activar el voluntariado para realizar los recorridos.3. Generar alianzas con instituciones educativas de la localidad.

1. Generar alianzas con instituciones locales con programas de educación para adultos.2. Activar el voluntariado para que colaboradores de la misma planta ayuden a sus compañeros.

Compartir nuestros procesos de elabora-ción de papel 100% reciclado y su transfor-mación en productos de papel.

Ofrecer a nuestros colaboradores y vecinos de comunidades cercanas la oportunidad de concluir los estudios básicos.


TALLERES PRODUCTIVOS VISITAS ESCOLARES

Aprovechamos el talento y esfuerzo de nuestra gente, invitándolos a parti-cipar como voluntarios en las diferentes actividades que realizamos en las comunidades. Asimismo, generamos un sentido de pertenencia y cariño por la empresa, contribuyendo así a la calidad de vida de nuestros colaboradores.

Muchas gracias por invitarme como voluntario Bio-PAPPEL en el programa “A Favor de mi Comunidad”.

Es muy gratificante la sensación al ver el reto logrado y saber que aportaste mucho

como voluntario.– Andrés Miguel Agustín, Planta Oaxaca.–

“”


vOLuNTArIAdO BIO-PAPPEL

... ReCiClamos

68

RESULTADOS enrollarSE

Gracias a nuestras coordinaciones regionales, logramos mantener un diálogo permanente con las comunidades vecinas donde tenemos operaciones. En 2014 atendimos a 29 municipios cercanos a nuestras plantas, a través de nuestros programas de vinculación con la comunidad, los cuales implementamos con apoyo de líderes comunitarios, autoridades y voluntarios corporativos de Bio-PAPPEL.

Las problemáticas generales que hemos detectado en las comunidades donde operamos, y que contribuimos a su disminución a través de la implementación de nuestros programas sociales son:• Pobreza• Analfabetismo• Alcoholismo• Deserción escolar• Adicciones• Delincuencia• Contaminación• Integración Familiar

1. Cuidado del Entorno y

EducaciónAmbiental

3. Educacciónpara el

Desarrollo

2. DesarrolloComunitario

Voluntariado

2013 vs 2014201420132012INDICADORPROGRAMAEJE

1.1 ABRAZA UN ÁRBOL

TONELADAS

HORAS-HOMBRE VOLUNTARIADO

VOLUNTARIOSCORPORATIVOS

ASISTENTES

VISITAS ATENDIDAS

HORAS-HOMBRECAPACITACIÓN

MUJERESBENEFICIADAS

TALLERES REALIZADOS

BENEFICIARIOS

EVENTOS REALIZADOS

BENEFICIARIOS

ACTIVIDADES REALIZADAS

ASISTENTES

PLÁTICAS REALIZADAS

ÁRBOLES PLANTADOS

CAMPAÑAS REALIZADAS

INSTITUCIONES BENEFICIADAS

207

78

11

3,800

N/D

N/D

7

1,400

5

300

0

0

0

21

245

800

2,833

281

102

13

5,690

39

10,200

20

2,718

16

1,028

0

0

0

58

687

1,564

5,540

284

104

16

16,500

47

12,263

21

4,515

18

1,252

4

72

1,296

70

721

1,814

6,425

1%

2%

23%

190%

21%

20%

5%

66%

13%

22%

N/A

N/A

N/A

21%

5%

16%

16%

1.2 REFORESTAR:NUESTRO MEJOR PAPPEL

1.3 UNA MANO POR EL MEDIO AMBIENTE

2.1 A FAVOR DE MI COMUNIDAD

2.2 VERANO VERDE BIO-PAPPEL

3.2 VISITAS ESCOLARES

3.1 TALLERESPRODUCTIVOS

Nota: Los rubros con 0 indican que el programa no existía y por lo tanto no generó resultados durante el año en cuestión.

EN 2014, ATENDIMOS A29 MUNICIPIOS

CERCANOS A NUESTROS CENTROS

OPERATIVOS, A TRAVéS DE

NUESTROS PORGRAMAS

SOCIALES

COORDINACIÓN zONA NORTE• NUEVO LEÓN

(Apodaca, Monterrey, San

Nicolás de los Garza)

• CHIHUAHUA

(Chihuahua)

• SINALOA

(Culiacán)

• BAJA CALIFORNIA

(Mexicali)

• COAHUILA

(Torreón)

COORDINACIÓN zONA OCCIDENTE• JALISCO

(Tlaquepaque, Tepatitlán,

zapotlán el Grande, Atenquique,

Guadalajara, zapopan)

• GUANAJUATO

(Silao, León)

COORDINACIÓN zONA CENTRO• ESTADO DE MÉXICO

(Tlalnepantla, Cuautitlán,

Tultitlán, Toluca)

• HIDALGO

(Tizayuca, Tula)

• DISTRITO FEDERAL

(Miguel Hidalgo, Azcapotzalco)

COORDINACIÓN zONA SUR• VERACRUz

(Tres Valles)

• OAXACA

(Tuxtepec)

• CHIAPAS

(Tapachula)

• PUEBLA

(Puebla)

COORDINACIÓN DURANGO• DURANGO

(Durango, Nombre de Dios)

69Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño social › Vinculación con la comunidad ... No CoRtamos áRBoles

70

PATROCINADOR y CO-ORGANIzADOR DE LA 5.a EDICIÓN DEL CONCURSO NACIONAL DE RECICLAJE DE RESIDUOS 2014

En conjunto con SEMARNAT y COPAR-MEX apoyamos la cultura del recicla-do, estimulando y reconociendo los ejemplos que existen en el país, en los ámbitos empresarial, social, aca-démico y gubernamental.

Reconocemos la gran labor de la sociedad civil organizada, para contribuir a la construcción de un México mejor, por ello a través de Fundación Bio-PAPPEL nos sumamos a través de donativos y/o pa-trocinios a proyectos de alto impacto social.

Dentro de las actividades más relevantes de Fundación Bio-PAPPEL podemos destacar las siguientes:

ALIADOS DE WORLDFUND PARA REDUCIR LA POBREzA A TRAVÉS DE LA EDUCACIÓNPatrocinamos la capacitación y desa-rrollo de Directores de escuelas públi-cas para mejorar la calidad educativa que se ofrece a nuestros niños.

ALIADOS DEL PARqUE TEMÁTICO REINO ANIMAL y LA UMAREFUGIO SALVAJE

Apoyamos la construcción y el mante-nimiento del Centro de Conservación del Águila Real, especie en peligro de extinción y símbolo de nuestro país.


AMIGOS DE BEST BUDDIES MÉXICO

Iniciamos una importante alianza para la integración laboral de personas con discapacidad intelectual en nuestros centros operativos.

LAzOS CON LA BENEMÉRITA CRUz ROJA MEXICANA

Apoyamos en diferentes actividades organizadas por esta importante institución.

Miguel RincónBio-PAPPEL

PATRONO DE PAPALOTE MUSEO DEL NIñO

Participamos en el desarrollo de dos de las exhibiciones más importantes del museo: el Árbol Ramón y el Centro de Reciclado RRRe-Invéntalo.

VINCULACIÓN COMUNITARIATener una mayor cobertura de las comunidades vecinas a nuestros centros de operaciones, así como generar y documentar un proceso formal de reclamación de las comunidades locales.

CAPACITACIÓN y DESARROLLO

Generar la detección de necesidades de capacitación para los colaboradores de las oficinas corporativas, así como comenzar a gestionar la creación de la Uni-versidad Bio-PAPPEL, la cual concentrará y homologará los esfuerzos en materia de capacitación para toda la compañía.

GESTIÓN DEL DESEMPEñOIntegrar la totalidad de la Ola 2 a nuestro sistema de Gestión del Desempeño, Bio-Talent, la cual incluye a supervisores, jefes, coordinadores y analistas.

NUESTRO COMPROMISO EN 2015

ESTANDARIzACIÓN DE CULTURAImplementar la campaña de “Valores Bio-PAPPEL”, con el objetivo de darlos a conocer entre todo el personal y homologar la cultura organizacional.

ASPECTOS MATERIALES

... ReCiClamos

CIuDaDaNÍa yPARTICIPACIÓN gREMIAL

CáMara del papelPor el alto compromiso con el desarrollo de nuestro sector, desde el 2013 hasta el 2016 tenemos el honor y la responsabilidad de pre-sidir los esfuerzos de la industria papelera mexicana, a través de la Cámara del Papel, para promover una cultura nacional de reciclaje, así como elaborar estrategias para la mejora de los estándares que regulan nuestra industria y el desarrollo de nuestros productos.

SuSTENTA,A.C.Al lado de importantes empresas líderes en su ramo, promovemos la cultura del manejo integral de residuos sólidos urbanos en diferen-tes municipios de la República Mexicana, desarrollando proyectos de gestión integral con un plan de recolección selectiva, para con ello, reducir la basura en los rellenos sanitarios y confinamientos.

CENTRoMExiCANoPARALAFiLANTRoPíA,CEMEFi.Somos parte del Comité de Responsabilidad Social del CEMEFI, en colaboración con empresas líderes, para contribuir al fomento de la adopción de mejores prácticas en este tema, dentro del sector empresarial en México.

InICIatIVa geMIGracias a nuestro compromiso por impulsar una economía baja en carbono, hoy tenemos el privilegio de presidir y coordinar los es-fuerzos de Iniciativa GEMI (Global Environmental Management Ini-tiative), organización empresarial no lucrativa a través de la cual se busca la excelencia de empresas líderes en sus industrias en materia ambiental, de energía y cambio climático, de salud, seguridad y responsabilidad social.

CoparMeXSomos parte del grupo “Grandes Empresas COPARMEX” para desa-rrollar e impulsar, en conjunto con el sector industrial, una mayor competitividad para el país.

[G4- 16]

72

GRUPO DE INTERÉS

EXPECTATIVAS RESPUESTA/ACCIONES REALIzADAS

CANALES DE COMUNICACIÓN

FRECUENCIA DE CONTACTO

Nuestra Gente

Ser uno de los mejores lugares para trabajar, ofreciendo opor-tunidades de desarrollo y creci-miento profesional para nuestra gente, así como las mejores condiciones de salud y seguridad ocupacional.

Bio-Talent: Programa de gestión del desempeño, que busca ali-near los objetivos individuales con los corporativos.Plan de Capacitación Continua.Esquema de bonos y reconoci-mientos.Código de Ética.Modelo de Salud y Seguridad Ocupacional.Modelo de Equidad de Género.Participación en rankings de cli-ma laboral.

Retroalimentación sobre el desempeño individual y diseño del Plan de Carrera, a través del Programa Bio-Talent.Conformación y seguimiento de diferentes comités para conocer inquietudes y suge-rencias de nuestra gente, así como para implementar nuevos proyectos o iniciativas.Encuestas de clima laboral.Línea de denuncia ética.Revista Bio-Magazine.Boletín Bio-Infórmate.Programas de voluntariado.

Bio-TALENT: SemestralComités: TrimestralEncuestas de Clima Laboral: AnualLínea de denuncia ética: DiariaRevista Bio-Magazine: TrimestralBio-Infórmate: Mensual

Comunidades

Generar valor compartido con las comunidades vecinas a nuestros centros productivos, a través de las capacidades y el talento que tenemos como compañía, contri-buyendo así de manera positiva a su desarrollo.

Detección de necesidades de las comunidades donde operamos.Plan de trabajo comunitario anual, con objetivos e indicado-res de medición.Programa EnrollaRSE, con un enfoque en 3 ejes de acción: 1) Cuidado del entorno y educación ambiental, 2) Desarrollo comu-nitario y 3) Educación para el desarrollo

Diálogo directo con líderes socia-les de las comunidades vecinas. Identificación de necesidades y definición de planes de acción para cada comunidad.Reporte mensual de actividades.Encuestas comunitarias.

Mensual

Clientes

Ofrecer productos competitivos y sustentables que contribuyan eficientemente al éxito de nues-tros clientes y de sus clientes.

Auditorías por parte de nuestros clientes.Mejora continua en la Política de Clientes.Estrategias de mejora en la admi-nistración de inventarios.Cumplimiento de normas y certi-ficaciones.

Encuestas de satisfacción de nuestros clientes.Visitas y auditorías a nuestras plantas de producción.Línea de denuncia ética.Diálogo directo con nuestros clientes, para conocer sus nece-sidades y expectativas.

Encuesta de Satisfacción: AnualAuditorías: AnualLínea de denuncia ética: DiariaEnvío anual de Código de Ética de Bio-PAPPEL.

Proveedores

Fomentar relaciones efectivas dentro de nuestra cadena de valor, garantizando el mutuo crecimiento y permanencia en el mercado.

Programa de Desarrollo de Pro-veedores.Programa de Liderazgo Ambiental para la Competitividad.Cumplimiento de la Política de Proveedores.Congreso Anual de Suministros.

Trabajo colaborativo con nues-tros proveedores para integrarlos al Programa de Liderazgo Am-biental para la Competitividad de la PROFEPA.Congreso Anual de Suministros, para capacitar a todo el personal de compras y mejorar así las rela-ciones comerciales con nuestros proveedores.Diálogo directo con proveedores clave, para identificar áreas de oportunidad y mejores prácticas.Línea de denuncia ética.

Programa de Liderazgo Ambiental y Congreso de Suministros: Anual.Línea de denuncia ética: Diaria.Envío anual de Código de Ética de Bio-PAPPEL.

Gobierno

Garantizar el cumplimiento del marco legal en todas nuestras operaciones.

Participación activa en cámaras y asociaciones empresariales, para fomentar la creación y fortaleci-miento de normativas ambienta-les y de desarrollo sustentable.Alianzas colaborativas gobier-no-empresa.

Diálogo directo con autoridades.Reuniones de trabajo con grupos, cámaras y asociaciones empresa-riales.Informes y reportes anuales.Seminarios y foros en temáticas relevantes.

Mensual

Consejo deAdministración y Accionistas

Generar valor sustentable a par-tir de la competitividad, inno-vación, protección ambiental y responsabilidad social en todas nuestras operaciones.

Participación en el Sello de Sus-tentabilidad de la Bolsa Mexica-na de Valores.Mejora continua de procesos.

Reunión anual y trimestral del Consejo y Asamblea de Accionistas.Informe Financiero Anual.Informe de Sustentabilidad Anual.Reuniones Ejecutivas.

Reuniones Ejecutivas e Informes Financieros: Trimestrales y AnualesReunión del Consejo y Asamblea, Informe Financiero, Informe de Sustentabilidad: Anual

Instituciones de la Sociedad Civil y Público en General

Acreedores bancarios

Promover una relación transpa-rente y alineada al impacto so-cial y ambiental de la empresa.

Generar valor compartido y rela-ciones financieras saludables.

Generación de alianzas estratégicas.Participación en rankings y reconocimientos en materia ambiental y de sustentabilidad empresarial.

Detección de necesidades fi-nancieras e implementación de estrategias de financiamiento a través de productos a medida y bajo las mejores condiciones de mercado.

Diálogo directo para conocer las necesidades y expectativas de diferentes grupos de la sociedad civil.Medios electrónicos, página web.Participación en rankings.

Comunicación constante con Instituciones Bancarias para identificar oportunidades de negocio y financiamiento.

MensualParticipación en rankings: Anual

Reportes trimestrales y anuales

NuEStroS grupoSDE INTERÉS [G4- 24, G4- 25, G4- 26, G4- 53]

73Informe de Sustentabilidad 2014 › Desempeño social › ... No CoRtamos áRBoles

MARiPoSAMoNARCA:eCo-etIquetado

Registrado ante la Cámara del Papel por cumplir con la norma NMX-N-107-SCFI-2010 ya que nuestros procesos de fabricación alcanzan el contenido requerido de fibra reciclada para la fa-bricación del papel.

prograMa geI MéXICo (gases eFeCto InVernadero)

Bio-PAPPEL recibió en 2014 el reco-nocimiento por parte de Semarnat y el Consejo Empresarial para el Desarrollo Sostenible (CESPEDES) por presentar el Reporte Voluntario al Programa GEI México (Gases Efecto Invernadero) y alcanzar el nivel GEI1. Asimismo en 2014 se realizó la verificación de in-ventario del año 2013, por parte de una certificadora externa y la verifica-ción de un proyecto GEI 3.

transporte lIMpIo

En 2014, el Programa Transporte Lim-pio de Semarnat calificó con Excelen-te Desempeño Ambiental a las Flotas de Transporte de Bio-PAPPEL.

certificaciones y rECoNoCIMIENtoS

CertIFICaCIones de sIsteMa de gestIón Integrado

Somos una de las pocas empresas que cuentan con certificaciones integrales de alta sustentabilidad:1. Certificación a los procesos de productividad y calidad ISO 90012. Certificación a los procesos de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18000 3. Certificación a los procesos en materia ambiental ISO 140004. Certificación de la inocuidad de procesos y productos ISO 22000

ISO 14000

ISO 18000

IndustrIa lIMpIa

Otorgado por tercer año consecutivo por la Procuraduría Federal de Protección Ambiental (PROFEPA).

ÍndICe aMBIental WWF de la IndustrIa papelera

World Wildlife Fund (WWF) reconoció nuestro liderazgo en transparencia, junto con 24 de las más importantes empresas manufactureras de papel a ni-vel mundial, al integrarlas en el Índice Ambiental WWF de la industria papelera.

great plaCe to Work

Por segunda ocasión obtuvimos el certificado Great Place to Work Mé-xico, por impulsar políticas y prácti-cas que mejoran la calidad de vida de nuestra gente.

súper eMpresas

El lugar en donde todos quieren tra-bajar, otorgado por tercer año conse-cutivo por la revista Expansión y la consultora Top Companies.

CertIFICaCIón HIgHly proteCted rIsk

En 2014, FM Global otorgó el más alto certificado de seguridad a diez de nuestras plantas, por nuestras prácti-cas de elemento humano y programas efectivos de mantenimiento.

CertIFICaCIón FsC 100% reCIClado

Los productos que portan esta eti-queta son certificados independien-temente para verificar que cumplan estrictamente con los parámetros de sustentabilidad y compromiso social requeridos por Forest Stewardship Council FSC®. Bio-PAPPEL es la úni-ca empresa papelera mexicana que ha obtenido el registro FSC 100% Reci-clado en sus plantas de Veracruz, Oa-xaca, Tizayuca, Durango, Monterrey, México y Prewitt, Nuevo México.

[G4- 56, G4- PR3]

74

75Informe de Sustentabilidad 2014 › Reconocimientos y Certificaciones

paCto MundIal de naCIones unIdas

Desde el año 2006, Bio-PAPPEL se adhirió de manera voluntaria al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, apo-yando sus diez Principios en materia de Derechos Humanos, Derechos La-borales, Medio Ambiente y Anti-co-rrupción. En 2014, nuestra Comunica-ción sobre el Progreso (CoP) recibió el nivel Avanzado por nuestras mejores prácticas en estos temas.

dIstIntIVo eMpresa InCluyente

Otorgado por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social por aplicar una Po-lítica de Buenas Prácticas Laborales.

una de las 100 eMpresas MeXICanas Más gloBales

La revista Expansión colocó a Bio- PAPPEL dentro de las 100 empresas mexicanas más globales por sus ingre-sos y operaciones fuera del país.

núMero 1 de las FIrMas Con alto CoMproMIso aMBIental

La revista Forbes México reconoció en 2014 a Bio-PAPPEL por sus bue-nas prácticas ambientales y la colocó en el lugar número uno de su Primer Ranking de Empresas con Alto Com-promiso Ambiental.

Mejores proVeedores 2014

Bio-PAPPEL fue ganador del Premio Mejores Proveedores 2014, en la ca-tegoría Empaque y Embalaje otorgado por la revista Manufactura de Grupo Expansión.

eMpresa lÍder enresponsaBIlIdad soCIal

La revista Expansión nombró en 2014 a Bio-PAPPEL como una de las Empre-sas Líderes en Responsabilidad Social por seguir el modelo RSE y trabajar en aspectos sociales, ambientales y eco-nómicos.

CertIFICaCIón en el Modelo de equIdad de género

En 2013 y con una vigencia de dos años, el Instituto Nacional de las Mu-jeres otorgó a Bio-PAPPEL la certifica-ción en el Modelo de Equidad de Gé-nero, obteniendo el puntaje más alto que se puede otorgar a las empresas que se certifican por primera vez.

sello eMpresa sustentaBle

Otorgado por cuarto año consecutivo por la Bolsa Mexicana de Valores gra-cias a nuestras políticas y prácticas enfocadas a nuestro gobierno corpo-rativo, el cuidado del medio ambiente y el ámbito social.

100 eMpresas IndustrIales Más destaCadas en MéXICo

La revista Manufactura de Grupo Ex-pansión reconoció a Bio-PAPPEL como una de las 100 empresas industriales más destacadas en México.

FundaCIón BIo-pappel dentro de las Más BeneFaCtoras

La revista Forbes México colocó a Fundación Bio-PAPPEL dentro de las fundaciones más benefactoras en su Primer Informe de las Firmas Filantró-picas de México.

dIstIntIVo eMpresa soCIalMente responsaBle

Otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI) por quinto año consecutivo.

[G4- 14]

... ReCiClamos

Índice g4

INDICADOR DESCRIPCIÓN PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA VERIFICACIÓN EXTERNA ESTRATEGIA Y ANÁLISIS

PERFIL DE LA ORGANIZACIÓN

ASPECTOS MATERIALES Y COBERTURA

CONTENIDOS BÁSICOS GENERALES

G4- 1

G4- 3

G4- 4

G4- 5

G4- 6

G4- 7

G4- 8

G4- 9

Declaración del máximo responsable de la organización sobre la visión y estrategia de sustentabilidad de la organización.

Nombre de la organización.

Marcas, productos y servicios.

Lugar donde se encuentra la sede de la organización.

Países dónde opera.

Naturaleza del régimen de propiedad y su forma jurídica.

Indique a qué mercados se sirve.

Determine la escala de la organización.

4, 5

Portada

14, 15, 16

8

8

88

8

6-13

Principales datos sobre empleo.G4- 10 44-61

Porcentaje de empleados cubiertos por convenios colectivos.G4- 11 45

Describa la cadena de suministro de la organización.G4- 12 25-27

Cambios significativos durante el periodo.

Entidades que figuran en los estados financieros consolidados de la orga-nización y si alguna no figuran en la memoria.

Proceso para determinar el contenido de la memoria.

Lista de aspectos materiales que se identificaron durante el proceso de de-finición del contenido de la memoria.

Indique la cobertura dentro de la orga-nización de cada aspecto material.

Indique la cobertura fuera de la orga-nización de cada aspecto material.

G4- 13

G4- 17

G4- 18

G4- 19

G4- 20

G4- 21

4 y 5

13, 18-20

86, 87

86, 87

86, 87

86, 87

Asociaciones a las que pertenece.G4- 16 72

Principios u otras iniciativas externas de carácter económico, ambiental y social que la organización suscribe o ha adoptado.

G4- 15 7-73

Indique cómo aborda la organización el principio de precaución.

G4- 14 4-7, 21-24 México firmó la declaración deRío en 1992 y contempla susdisposiciones en la elaboracióny aplicación de sus leyes yreglamentos. Nuestra compañíacumple con la normatividadmexicana en materia ambientaly en ese sentido abordaimplícitamente los principios delconvenio que cada ley considere.

76

77

INDICADOR DESCRIPCIÓN PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA VERIFICACIÓN EXTERNA

PARTICIPACIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS

PERFIL DE LA MEMORIA

ÍNDICE GRI

VERIFICACIÓN

GOBIERNO

Estructura de Gobierno y su Composición

G4- 22

G4- 26

G4- 27

G4- 25

G4- 32

G4- 33

G4- 34

G4- 35

G4- 36

G4- 24

G4- 31

G4- 28

G4- 29

G4- 30

G4- 23

Describa las consecuencias de las refor-mulaciones de la información facilitada en memorias anteriores y sus causas.

Enfoque de la organización sobre la participación de los grupos de interés, incluida la frecuencia, principales temas y preocupaciones y cómo la or-ganización ha respondido a esos temas y preocupaciones claves.

Señale qué cuestiones y proble-mas clave han surgido a raíz de la participación de los grupos de interés y describa la evaluación hecha por la organización, entre otros aspectos mediante su memoria. Especifique qué grupos de interés plantearon cada uno de los temas y problemas clave.

Bases para la identificación y selección de grupos de interés con los que trabaja

Indique qué opción «de conformidad» con la Guía ha elegido la organización y facilite el Índice de GRI; así como verificación externa

Política y las prácticas vigentes de la organización con respecto a la verifi-cación externa de la memoria y demás descripciones solicitadas.

Estructura de gobierno de la organiza-ción, sin olvidar los comités del órgano superior de gobierno. Indique qué comités son responsables de la toma de decisiones sobre cuestiones econó-micas, ambientales y sociales.

Describa el proceso mediante el cual el órgano superior de gobierno delega su autoridad a la alta dirección y a deter-minados empleados en cuestiones de índole económica, ambiental y social.

Indique si existen en la organización cargos ejecutivos o con responsabilidad en cuestiones económicas, ambientales y sociales, y si sus titulares rinden cuentas directamente ante el órgano superior de gobierno.

Lista de grupos de interés de la organización.

Facilite un punto de contacto para solventar las dudas que puedan surgir en relación con el contenido de la memoria.

Periodo objeto de la memoria

Fecha de la última memoria

Ciclo de presentación de memorias

Señale todo cambio significativo en el alcance y la cobertura de cada aspecto con respecto a memorias anteriores.

86, 87

73

No se han reportado cuestiones ni pro-blemas clave a raíz de la participación de los grupos de interés.

73

86

85

21

Se describe en la sección “Gobierno Corporativo” y se profundiza a detalle en el Informe Financiero Anual

21

73

88

86

86

86

86, 87

Informe de Sustentabilidad 2014 › Índice G4

78


Evaluación de las competencias y el desempeño del órgano superior de gobierno

Funciones del órgano superior de gobierno en la evaluación del desempeño económico, ambiental y social

Retribución e incentivos

G4- 37

G4- 38

G4- 39

G4- 40

G4- 44

G4- 41

G4- 49

G4- 51

G4- 52

Describa los procesos de consulta entre los grupos de interés y el órgano superior de gobierno con respecto a cuestiones económicas, ambientales y sociales. Si se delega dicha consulta, señale a quién y describa los procesos de intercambio de información con el órgano superior de gobierno.

Describa la composición del órgano superior de gobierno y de sus comités

Indique si la persona que preside el órgano superior de gobierno ocupa también un puesto ejecutivo. De ser así, describa sus funciones ejecutivas y las razones de esta disposición.

Describa los procesos de nombramiento y selección del órgano superior de gobierno y sus comités, así como los criterios en los que se basa el nombra-miento y la selección de los miembros del primero.

a. Describa los procesos de evaluación del desempeño del órgano superior de gobierno en relación con el gobierno de los asuntos económicos, ambienta-les y sociales. Indique si la evaluación es independiente y con qué frecuencia se lleva a cabo. Indique si se trata de una autoevaluación. b. Describa las medidas adoptadas como consecuencia de la evaluación del desempeño del ór-gano superior de gobierno en relación con la dirección de los asuntos econó-micos, ambientales y sociales; entre otros aspectos, indique como mínimo si ha habido cambios en los miembros o en las prácticas organizativas.

Describa los procesos mediante los cuales el órgano superior de gobierno previene y gestiona posibles conflictos de intereses. Indique si los conflictos de intereses se comunican a los grupos de interés.

Describa el proceso para transmitir las preocupaciones importantes al órgano superior de gobierno.

a. Describa las políticas de remunera-ción para el órgano superior de gobier-no y la alta dirección. b. Relacione los criterios relativos al desempeño que afectan a la política retributiva con los objetivos económicos, ambientales y sociales del órgano superior de gobier-no y la alta dirección.

Describa los procesos mediante los cuales se determina la remuneración. Indique si se recurre a consultores para determinar la remuneración y si estos son independientes de la dirección. Señale cualquier otro tipo de relación que dichos consultores en materia de retribución puedan tener con la organización.

Los procesos de consulta entre los grupos de interés y el órgano superior de gobierno se describen en la sección “Nuestros Grupos de Interés”. Dicho proceso se delega a los integrantes de la Dirección de Sustentabilidad, para cuestiones ambientales y sociales, y a la Dirección de Administración y Finan-zas, para cuestiones económicas.

21

23

23, 24

24

24

24

24, 50, 51

54, 55

79Informe de Sustentabilidad 2014 › Índice G4


Ética e integridad

G4- 53

G4- 54

G4- 56

Explique cómo se solicita y se tiene en cuenta la opinión de los grupos de interés en lo que respecta a la retribución, incluyendo, si procede, los resultados de las votaciones sobre políticas y propuestas relacionadas con esta cuestión.

Calcule la relación entre la retribución total anual de la persona mejor pagada de la organización en cada país donde se lleven a cabo operaciones signifi-cativas con la retribución total anual media de toda la plantilla (sin contar a la persona mejor pagada) del país correspondiente.

Describa los valores, principios, estándares y normas de la organiza-ción, tales como códigos de conducta o códigos éticos.

21

45-47

21-24

CATEGORÍA: ECONOMÍA

CATEGORÍA: MEDIO AMBIENTE

Aspecto: Desempeño económico

Aspecto: Materiales

Aspecto: Energía

Aspecto: Agua

Aspecto: Presencia en el mercado

Aspecto: Prácticas de adquisición

CONTENIDOS BÁSICOS ESPECÍFICOS

G4- EC1

G4-EN1

G4-EN3

G4-EN5

G4-EN6

G4-EN8

G4-EN9

G4-EN7

G4-EN2

G4- EC5

G4- EC9

Valor económico directo generado y distribuido.

Materiales por peso o volumen.

Consumo energético interno.

Intensidad energética.

Reducción del consumo energético.

Captación total de agua según la fuente.

Fuentes de agua que han sido afectadas significati-vamente por la captación de agua.

Reducciones de los requisitos energéticos de los productos y servicios.

Porcentaje de los materiales utilizados que son materiales reciclados.

Relación entre el salario inicial desglosado por sexo y el salario mínimo local en lugares donde se desarrollan operaciones significativas.

Porcentaje del gasto en los lugares con operacio-nes significativas que corresponde a proveedores locales.

18-20

97.33% de fibra post consumo (papel y cartón en desuso) y 2.67%

de químicos.

Consumo total de energía en KJ: 15,000,812,155 KJ

8,274 KJ/Ton Papel

34, 35

39

No hubo afectación significativa a cuerpos de agua, derivada de

nuestras operaciones

No determinado

97.33% son materiales reciclados (papel y cartón en desuso)

45-47

27

ASPECTOSMATERIALES

VERIFICACIÓN EXTERNAINDICADOR & DESCRIPCIÓN PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA OMISIÓN

80

CATEGORÍA: ECONOMÍA

Aspecto: Biodiversidad

Aspecto: Emisiones

Aspecto: Efluentes y residuos

G4-EN11

G4-EN15

G4-EN22

G4-EN24

G4-EN25

G4-EN26

G4-EN23

G4-EN16

G4-EN17

G4-EN20

G4-EN21

G4-EN18

G4-EN19

G4-EN12

G4-EN14

G4-EN13

Instalaciones operativas propias, arrendadas, ges-tionadas que sean adyacentes, contengan o estén ubicadas en áreas protegidas y áreas no protegidas de gran valor para la biodiversidad.

Emisiones directas de gases de efecto invernadero (alcance 1).

Vertido total de aguas, según su calidad y destino

Número y volumen totales de los derrames signifi-cativos.

Peso de los residuos transportados, importados, exportados o tratados que se consideran peligrosos en virtud de los anexos i, ii, iii y viii del convenio de basilea2, y porcentaje de residuos transportados internacionalmente.

de las masas de agua y los hábitats relacionados afectados significativamente por vertidos y esco-rrentía procedentes de la organización.

Peso total de los residuos, según tipo y método de tratamiento.

Emisiones indirectas de gases de efecto invernadero al generar energía (alcance 2).

Otras emisiones indirectas de gases de efecto invernadero (alcance 3).

Emisiones de sustancias que agotan el ozono

Nox, sox y otras emisiones atmosféricas significa-tivas

Intensidad de las emisiones de gases de efecto invernadero.

Reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero.

Descripción de los impactos más significativos en la biodiversidad de áreas protegidas o áreas de alta biodiversidad no protegidas, derivados de las actividades, los productos y los servicios.

Número de especies incluidas en la lista roja de la uicn y en listados nacionales de conservación cuyos hábitats se encuentran en áreas afectadas por las operaciones, según el nivel de peligro de extinción de la especie.

Hábitats protegidos o restaurados.

Nuestras instalaciones operati-vas nos se encuentran ubicadas en áreas protegidas ni áreas no protegidas de gran valor para la biodiversidad

Emisiones directas de gases de efecto invernadero (alcance 1): 642,228 ton CO2e

Destino: Cuerpo de Agua FederalTratamiento: Proceso Aeróbico y Evaporación

No se reportó ningún evento de derrames significativo.

La empresa no transporta ningún residuo peligroso, no se importan ni se exportan, no se tratan resi-duos peligrosos.

No aplica

18,785 Ton de residuos peligrosos278,309 Ton de residuos no peligrososEl método de eliminación de residuos es determinado por el contratista encargado de la retirada de residuos.

Emisiones indirectas de gases de efecto invernadero al generar ener-gía (alcance 2): 577,281 ton CO2e

No determinado

No determinado

37

0.673 TON CO2e / TON Papel

36, 37La organización cuenta con iniciativas de reducción de gases efecto invernadero, a través de sus proyectos de cogeneración de energía en Durango, y otros que están en proceso.

No aplica

No aplica

41

ASPECTOSMATERIALES



CATEGORÍA: DESEMPEÑO SOCIAL

Aspecto: Productos y servicios

Aspecto: Transporte

Aspecto: General

Aspecto: Evaluación ambiental de los proveedores

SUBCATEGORÍA: PRÁCTICAS LABORALES Y TRABAJO DIGNOAspecto: Empleo

Aspecto: Salud y seguridad en el trabajo

Aspecto: Capacitación y educación

G4-EN27

G4-EN28

G4-EN30

G4-EN31

G4-EN32

G4-EN33

G4-LA1

G4-LA5

G4-LA9

G4-LA6

G4-LA2

G4-LA3

Grado de mitigación del impacto ambiental de los productos y servicios.

Porcentaje de los productos vendidos y sus materia-les de embalaje que se recuperan al final de su vida útil, por categorías de productos.

Impactos ambientales significativos del transporte de productos y otros bienes y materiales utilizados para las actividades de la organización, así como del transporte de personal.

Desglose de los gastos y las inversionesambientales.

Porcentaje de nuevos proveedores que se examina-ron en función de criterios ambientales

Impactos ambientales negativos significativos, reales y potenciales, en la cadena de suministro, y medidas al respecto.

Número y tasa de contrataciones y rotación media de empleados, desglosados por grupo etario, sexo y región.

Porcentaje de trabajadores que está representado en comités formales de seguridad y salud conjuntos para dirección y empleados, establecidos para ayudar a controlar y asesorar sobre programas de seguridad y salud laboral.

Promedio de horas de capacitación anuales por em-pleado, desglosado por sexo y por categoría laboral.

Empleados, establecidos para ayudar a controlar y asesorar sobre programas de seguridad y salud laboral. Tipo y tasa de lesiones, enfermedades profesionales, días perdidos, absentismo y número de víctimas mortales relacionadas con el trabajo por región y por sexo.

Prestaciones sociales para los empleados a jornada completa que no se ofrecen a los empleados temporales o a media jornada, desglosadas por ubicaciones significativas de actividad.

Índices de reincorporación al trabajo y de retención tras la baja por maternidad o paternidad, desglosa-dos por sexo.

28-40

De la producción vendida se recu-pera el 91% de la fibra registrada como fibra café, que incluye papel y caja, fibra de papel bond y fibra de papel periódico

40

Nuestro compromiso con la sustentabilidad es un aspecto fun-damental que integramos en todas nuestras operaciones, y muestra de ello son las inversiones que realizamos durante el 2014. Estas inversiones ascienden a cerca demil millones de pesos, los cuales se destinaron, entre otras cosas, a proyectos para tener un mejor aprovechamiento de la energía en nuestras plantas, y mejores tecno-logías de reciclado.

No aplica

No aplica

44, 51

100%

48

55-59 No se reportaron victimas mortales

relacionadas con el trabajo.

47

96%

ASPECTOSMATERIALES


82

ASPECTOSMATERIALES


SUBCATEGORÍA: DERECHOS HUMANOS

Aspecto: Evaluación de las prácticas laborales de los proveedores

Aspecto: Mecanismos de reclamación sobre las prácticas laborales

Aspecto: Inversión

Aspecto: Trabajo infantil

Aspecto: Trabajo forzoso

Aspecto: Derechos de la población indígena

Aspecto: Evaluación

Aspecto: Evaluación de los proveedores en materia de derechos humanos

G4-LA14

G4-LA16

G4-LA15

G4-HR2

G4-HR5

G4-HR6

G4-HR8

G4-HR9

G4-HR10

G4-HR11

Porcentaje de nuevos proveedores que se examina-ron en función de criterios relativos a las prácticas laborales.

Número de reclamaciones sobre prácticas laborales que se han presentado, abordado y resuelto median-te mecanismos formales de reclamación.

Impactos negativos significativos, reales y poten-ciales, en las prácticas laborales en la cadena de suministro, y medidas al respecto.

Horas de formación de los empleados sobre políticas y procedimientos relacionados con aquellos aspec-tos de los derechos humanos relevantes para sus actividades, incluido el porcentaje de empleados capacitados.

Identificación de centros y proveedores con un riesgo significativo de casos de explotación infantil, y medidas adoptadas para contribuir a la abolición de la explotación infantil.

Centros y proveedores con un riesgo significativo de ser origen de episodios de trabajo forzoso, y medidas adoptadas para contribuir a la eliminación de todas las formas de trabajo forzoso.

Número de casos de violación de los derechos de los pueblos indígenas y medidas adoptadas.

Número y porcentaje de centros que han sido objeto de exámenes o evaluaciones de impactos en materia de derechos humanos.

Porcentaje de nuevos proveedores que se examina-ron en función de criterios relativos a los derechos humanos.

Impactos negativos significativos en materia de de-rechos humanos, reales y potenciales, en la cadena de suministro, y medidas adoptadas.

No determinado

No se reportaron reclamaciones sobre prácticas laborales

No determinado

49

No se identificaron centros ni pro-veedores con un riesgo significativo

de casos de explotación infantil.

No se identificaron centros ni pro-veedores con un riesgo significativo

de casos de explotación infantil.

No se reportaron casos de violación de los derechos de los pueblos

indígenas.

48

23, 24, 27

23, 24, 27

Aspecto: Capacitación y educación

Aspecto: Igualdad de retribución entre mujeres y hombres

G4-LA12

G4-LA13

G4-LA10

Composición de los órganos de gobierno y desglose de la plantilla por categoría profesional y sexo, edad, pertenencia a minorías y otros indicadores de diversidad.

Relación entre el salario base de los hombres con respecto al de las mujeres, desglosada por categoría profesional y por ubicaciones significativas de actividad.

Programas de gestión de habilidades y de formación continua que fomentan la empleabilidad de los trabajadores y les ayudan a gestionar el final de sus carreras profesionales.

21, 46, 47

46

50, 51


SUBCATEGORÍA: SOCIEDADAspecto: Comunidades locales

Aspecto: Mecanismos de reclamación en materia de derechos humanos

G4-SO1

G4-SO2

G4-HR12

Porcentaje de centros donde se han implantado programas de desarrollo, evaluaciones de impactos y participación de la comunidad local.

Centros de operaciones con efectos negativos signi-ficativos, posibles o reales, sobre las comunidades locales.

Número de reclamaciones sobre derechos humanos que se han presentado, abordado y resuelto median-te mecanismos formales de reclamación.

Se reportan en las secciones “Vinculación con la Comunidad”, “Desempeño Ambiental”, “Nuestra Gente” y “Codigo de Ética”.

No se dentificaron centros con efectos negativos significativos, posible o reales, sobre las comuni-dades locales.

No se reportaron reclamaciones sobre derechos humanos.

SUBCATEGORÍA: RESPONSABILIDAD SOBRE PRODUCTOS

Aspecto: Lucha contra la corrupción

Aspecto: Evaluación de la repercusión social de los proveedores

Aspecto: Salud y seguridad de los clientes

Aspecto: Salud y seguridad de los clientes

Aspecto: Etiquetado de los productos y servicios

Aspecto: Comunicaciones de mercadotecnia

G4-SO3

G4-SO4

G4-SO9

G4-SO10

G4-PR1

G4-PR8

G4-PR6

G4-PR3

Número y porcentaje de centros en los que se han evaluado los riesgos relacionados con la corrupción y riesgos significativos detectados.

Políticas y procedimientos de comunicación y capa-citación sobre la lucha contra la corrupción.

Porcentaje de nuevos proveedores que se exami-naron en función de criterios relacionados con la repercusión social.

Impactos negativos significativos y potenciales para la sociedad en la cadena de suministro, y medidas adoptadas.

Porcentaje de categorías de productos y servicios significativos cuyos impactos en materia de salud y seguridad se han evaluado para promover mejoras.

Valor monetario de las multas significativas fruto del incumplimiento de la normativa en relación con el suministroy el uso de productos y servicios

Venta de productos prohibidos o en litigio

Tipo de información que requieren los procedimien-tos de la organización relativos a la información y el etiquetado de sus productos y servicios, y porcentaje de categorías de productos y servicios significativos que están sujetas a tales requisitos.

24

23, 24

23, 24, 27

23, 24, 27

14-16, 25, 26, 31, 74, 75

No se incurrió en multas signifi-cativas fruto del incumplimiento

de la normativa en relación con el suministro y el uso de productos y

servicios

No aplica

14-16, 25, 26, 74, 75

ASPECTOSMATERIALES


84

pACTO MuNdIAL

Fuente: “Estableciendo la Conexión: Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad del GRI y Comunicación del Progreso del Pacto Mundial”, www.globalreporting.org

ÁREAS

PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL

INDICADORES PERTINENTES DEL GRI

PÁGINAS DE CONSULTA

DERECHOS HUMANOS

ASPECTOS LABORALES

MEDIO AMBIENTE

ANTI-CORRUPCIÓN

Principio 1 - Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los Derechos Humanos proclamados internacionalmente.

Principio 2 - Las empresas debenasegurarse de no ser cómplices de abusos a los Derechos Humanos.

Principio 3 - Las empresas deben sostener la libertad de asociación y el reconoci-miento efectivo del derecho a celebrar contratos colectivos de trabajo.

Principio 4 - Las empresas deben sostenerla eliminiación de todas las formas detrabajo forzado y obligatorio.

Principio 5 - Las empresas deben sustentar la abolición efectiva del trabajo infantil.

Principio 6 - Las empresas deben sostenerla eliminación de discriminación respectodel empleo y la ocupación.

Principio 7 - Las empresas deben apoyarun abordaje cauteloso de los desafíosambientales.

Principio 8 - Las empresas debenimplementar iniciativas para promovermayor responsabilidad ambiental.

Principio 9 - Las empresas deben alentar el desarrollo y la difusión de tecnologías que no dañen el medio ambiente.

Principio 10 -Las empresas debencombatir la corrupción en todas sus formas, incluídas la extorsión y el pago de sobornos.

G4- HR2, G4- HR5, G4- HR6, G4- HR9, G4- HR10, G4- HR11, G4- HR12

G4- 11

G4- HR6

G4- HR5

G4- 56, G4- HR2

G4- EN27, G4- EN28, G4- EN30 28, 29, 30-40

G4- SO3, G4- SO4 6, 23, 24, 27

48-53

45

6, 7, 23-27, 49, 74, 75

85Informe de Sustentabilidad 2014 › Carta de verificación

CArTA de vErIfICACIÓN[G4- 33]

86

Nuestro Informe de Sustentabilidad 2014 forma parte de la comunicación que cada año realizamos desde hace cin-co periodos con nuestros grupos de interés en relación a nuestras responsabilidades, desempeño, logros y contribu-ciones en los ámbitos social, económico y ambiental, así como del gobierno de la organización. Lo anterior se lleva a cabo con pleno respeto de los valores y principios, tanto en nuestras obligaciones con los accionistas, como en la atención de los intereses de la sociedad y el cuidado del medio ambiente, para de esta manera contribuir activa-mente en la construcción del bien común.

Los indicadores de desempeño ambiental fueron calcu-lados bajo estándares establecidos por nuestra área de Sustentabilidad y Competitividad. Para los temas sociales se reportan las acciones de las áreas de Capital Humano, Seguridad y Salud Ocupacional y Responsabilidad Social.

La información acerca de nuestro desempeño económico se complementa con el Informe Anual 2014 (http://bio-pappel.com/es/relacion-con-inversionistas/reporte-finan-cieros), donde se enuncian las prácticas de Gobierno Cor-porativo y los riesgos identificados para la sustentabilidad del negocio.

Las actividades realizadas durante el año 2013 se plas-maron bajo las directrices del GRI en su versión 3.1. A partir de este año 2014 lo realizamos con la versión G4, cumpliendo el criterio “de conformidad” con la guía y eli-giendo la opción “esencial”, contando con la verificación independiente de parte de Redes Sociales en L.T. S.A. de C.V. La información publicada comprende el periodo de enero a diciembre de 2014, para todas las divisiones de negocio de Bio-PAPPEL S.A.B. de C.V.), ubicadas en México y Es-tados Unidos: Kraft, Packaging, Printing e International. Está alineada con los principios del Pacto Mundial de Na-ciones Unidas, el Modelo de Equidad de Género (MEG) del Instituto Nacional de las Mujeres (INMUJERES) y con los lineamientos solicitados por el IPC Sustentable de la Bolsa Mexicana de Valores a través de las metodologías de EIRIS y de la Universidad Anáhuac.

Para la materialidad, investigación, análisis, metodología y redacción de este informe, contamos con el apoyo y ase-soría de la empresa McBride SustainAbility. El detalle del cumplimiento de los indicadores GRI está disponible en www.biopappel.com.

ACERCA DE ESTE INFORME[G4- 18, G4- 22, G4- 23, G4- 28, G4- 29, G4- 30, G4- 32]

87

A fin de brindar a nuestros grupos de interés información relevante de nuestras activi-dades realizadas en el periodo, estructuramos nuestro Informe de la siguiente manera:

• Perfil corporativo. Detalla toda la información acerca de nuestras divisiones y características generales de negocio.• Desempeño. Destaca nuestros resultados económicos, ambientales y sociales, así como las metas a cumplir para el periodo 2015.

En 2014 realizamos un estudio de materialidad con el objetivo de identificar, priorizar, validar y revisar cada uno de los aspectos más relevantes para nosotros y nuestros grupos de interés. Las fuentes de información de estos temas se recabaron por medio de entre-vistas a nuestro equipo directivo, análisis de diálogos establecidos con audiencias clave, tales como nuestra encuesta de clima organizacional, información publicada en medios de comunicación masiva acerca del sector, nuestra empresa y nuestros grupos de interés. Los pasos que se siguieron para obtener el estudio de materialidad fueron:

1. Identificación – Aspectos relevantes de interés interno y externo.2. Priorización – De acuerdo al grado de madurez, riesgo y oportunidad identificados durante el análisis de toda la información. 3. Validación – Aprobación del equipo directivo para confirmar asuntos relevantes.4. Revisión – Definición del proceso de mejora continua y así ampliar la participación de otros grupos de interés.

MATErIALIdAd

Informe de Sustentabilidad 2014 › acerca de este informe

G4-56

N/A

ESTANDARIzACIÓN DE CULTURA

ALTALICENCIAS y PERMISOS

DE AUTORIDADES

COBERTURA

INDICADORESINTERNA EXTERNA

RELEVANCIAPARA LA EMPRESA

ASPECTOS MATERIALES

G4-LA10

G4-LA11

CAPACITACIÓN yDESARROLLO

MEDIAGESTIÓN DELDESEMPEñO

G4-SO1BAJA VINCULACIÓNCOMUNITARIA

[G4- 18, G4- 19, G4- 20, G4- 21, G4- 23]

88

Para mayor información y/o retroalimentación respecto al contenido de este documento, favor de contactar a:

Daniela Rodríguez FernándezGerente de Responsabilidad Social y Comunicación Corporativa

Bio Pappel, S.A.B. de C.V. Torre Bio-PAPPELEjército Nacional 1130Col. Los Morales, Polanco C.P. 11510 México, D.F.

(52) 55 912 66000

[email protected]

[G4- 7, G4- 31]

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