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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Be Grand, S.A.P.I. de C.V. y

Subsidiarias

HR BBB+ Corporativos

17 de noviembre de 2017

Calificación Be Grand HR BBB+ BEGRAND 17 HR A+ Perspectiva Estable Contactos Daniel Barjau Analista Senior de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director de Deuda Corporativa / ABS [email protected]

Definición La calificación que determina HR Ratings, en escala local de largo plazo para Be Grand, S.A.P.I. de C.V. y subsidiarias es de HR BBB+. Esto significa que el emisor o emisión con esta calificación ofrece moderada seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Asimismo, mantiene moderado riesgo crediticio, con debilidad en la capacidad de pago ante cambios económicos adversos. El signo “+” indica una posición de fortaleza relativa dentro de la escala de calificación.

La calificación de largo plazo, en escala local que determina HR Ratings para la Emisión BEGRAND 17 de Be Grand es de HR A+. El Emisor o Emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. El signo “+” indica una posición de fortaleza relativa dentro de la escala de calificación.

HR Ratings asignó la calificación de HR BBB+ con Perspectiva Estable para Be Grand1, y de HR A+ con Perspectiva Estable para la Emisión BEGRAND 17. La asignación de la calificación se fundamenta en el modelo de negocio de la Empresa que, aun cuando tiene largos ciclos de requerimiento de capital para el desarrollo de vivienda vertical, cuenta con altos niveles de rentabilidad al enfocarse en vivienda Residencial; también se considera la utilización de los anticipos de clientes para fondear parte de la inversión en las primeras etapas de los desarrollos. Asimismo, se tomó en cuenta la adecuada estructura de deuda que tiene la Empresa, ya que el calendario de amortizaciones de los créditos puente está alineado con la escrituración de las viviendas y con la emisión que estiman colocar por hasta P$1,500m. Del mismo modo, se tomó en cuenta el incremento observado en la generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE) en 2016 y 9M17 como consecuencia de una estabilización en sus operaciones y regularización de la velocidad de ventas de los desarrollos, con lo cual se incrementan los niveles de DSCR2 a 1.2x en 2016 y 4.1x en UDM al

3T17 (vs. -0.4x en 2015). Por otra parte, la calificación contempla un ajuste cualitativo por la reciente generación de FLE positivo y el riesgo proyecto, al estimarse que una importante concentración de los ingresos proyectados está en desarrollo a escriturarse en 2019, así como la adopción de nuevas normas financieras derivado de la reciente creación de la razón social de la Empresa como entidad independiente. Se espera, con base en lo comentado por la Empresa, que estas discrepancias desaparezcan en los siguientes periodos. A su vez, para la calificación de BEGRAND 173 se consideró la mejora crediticia de la garantía de pago oportuno (GPO) otorgada por SHF por hasta 50% del saldo insoluto de la Emisión.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Adecuada estructura de deuda aunada a posible refinanciamiento. Debido a que el pago de la deuda está calzada a la escrituración de los departamentos, se refleja menor presión en la liquidez de la Empresa en el corto plazo. Asimismo, la Empresa se encuentra en proceso de refinanciar parte de su deuda mediante una emisión por hasta P$1,500m a 3.4 años, con 2.8 años de gracia de pagos de principal y una garantía parcial por parte de SHF4. Esta emisión ayudará a continuar con la construcción de los desarrollos en proceso, adquisición de terrenos y liquidación del crédito mezzanine.

Extenso ciclo de los desarrollos inmobiliarios. La Empresa cuenta con un tiempo promedio entre el inicio de la construcción y la escrituración de los departamentos de 3 años, recibiendo gran parte del efectivo al terminarse dichos proyectos, lo cual es parcialmente aminorado por los anticipos de clientes durante la construcción.

Enfoque en vivienda residencial. La Empresa se enfoca en los sectores Residencial y Residencial Plus, lo que le permite fondear parte de la construcción mediante anticipos de clientes y tener altos niveles de rentabilidad. Sin embargo, esto deriva en una concentración en la CDMX5 y dependencia del poder adquisitivo de sus clientes.

Mejores niveles de DSCR y años de Pago. La Empresa mostró una mejora en los niveles de DSCR en 2016 cerrando en 1.2x (vs. -0.4x en 2015), y en años de pago a FLE en UDM al 3T17 de 1.7 años (vs. 5.6 años en 2016), por una mayor generación de FLE como reflejo de una estabilización en sus operaciones.

Incremento en ingresos y generación de EBITDA. Se ha reflejado un incremento del 107.2% en los ingresos como resultado de la escrituración de departamentos con un mayor precio promedio, lo cual, sumado a una estabilización de operaciones y velocidad de ventas de los desarrollos, resultó en una mejora en EBITDA que cerró en P$1,140m (vs. -P$1m en 2015).

Riesgo Proyecto. Los proyectos más relevantes y de mayor rentabilidad se concentran en 2019, por lo que en caso de no cumplirse con los tiempos y precios estipulados, esto pudiera impactar la liquidez de la Empresa para hacer frente a sus obligaciones financieras.

Adopción de Normas de información financiera y mejoras al Gobierno Corporativo. El auditor ajustó los estados financieros a partir de 2016, dada la reciente creación de la razón social de la Empresa y el incorrecto registro contable de los costos de construcción en el Estado de Resultados, ya que se registraba bajo una estimación global durante el proceso de construcción, en lugar de ser registrados por unidad de venta. Con base en lo comentado por la Empresa, esperamos ya no ver estas discrepancias en el futuro. Asimismo, durante el 1T17, Be Grand incorporó miembros independientes dentro de su Consejo de Administración.

1 Be Grand SAPI de CV y Subsidiarias. 2

Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR por sus siglas en inglés). 3 BEGRAND 17 y/o la Emisión. 4 Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo. 5 Ciudad de México.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos

gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.


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Principales Factores Considerados

La asignación de la calificación se basa en el modelo de negocio de la Empresa, el cual se enfoca en el desarrollo de vivienda vertical Residencial, que aun cuando tiene un largo ciclo de construcción y consumo de capital desde las primeras etapas, contrasta con una recepción de la mayoría de los ingresos hasta finalizar el proyecto (durante el proceso de escrituración). El enfocarse en un segmento socioeconómico medio y medio alto le permite establecer precios por encima de la media del país (en los segmentos Residencial y Residencial Plus), lo cual deriva en altos niveles de rentabilidad y la posibilidad de recibir anticipos por parte de los clientes, bajo el concepto de preventas, cuyos recursos son empleados para fondear gran parte del inicio de los desarrollos, disminuyendo la necesidad de financiamiento durante las primeras etapas de construcción. A su vez, para la calificación de la Emisión se consideró el beneficio de la GPO de hasta 50% del saldo insoluto de los CEBURS, lo cual brinda una mayor fortaleza para el pago de principal e intereses. Los anticipos de los clientes representan entre el 20 y 30% del total del valor de los inmuebles o departamentos, fondeando el resto de los requerimientos de capital para terminar los desarrollos (que pueden representar hasta el 60% del valor de las ventas proyectadas) mediante líneas de crédito puente, en donde el pago es empalmado con la escrituración y entrega de los departamentos. Sin embargo, existe el riesgo de que la liquidez de la Empresa se vea presionada para hacer frente a sus obligaciones financieras en el caso de que exista algún retraso en la venta de departamentos, entrega y escrituración, y el vencimiento de la línea de crédito esté cerca; o exista la imposibilidad de los clientes de contratar un crédito hipotecario para liquidar el resto del valor del inmueble al momento de la escrituración. Con el propósito de mitigar este riesgo, la Empresa cuenta con un equipo especializado en ayudar al cliente a contratar un esquema de financiamiento para la adquisición de la vivienda; no obstante, existen factores exógenos que pudieran impactar como son el poder adquisitivo de los clientes o incrementos en los requisitos y tasas de interés de los créditos hipotecarios; lo cual solo se conoce hasta la etapa final del desarrollo al momento de la escrituración. Dentro de la calificación también se considera una Emisión de CEBURS por hasta P$1,500m con una garantía irrevocable, incondicional y revolvente de pago oportuno (GPO) por parte de SHF, quien cuenta con una calificación en escala local equivalente a HR AAA con Perspectiva Estable otorgada por otra agencia calificadora, por hasta 50% del saldo insoluto. Esta Emisión sería utilizada principalmente para cubrir los requerimientos de capital de ciertas etapas de los desarrollos en proceso de construcción, manteniendo el plan de crecimiento y de negocio de la Empresa, además del refinanciamiento del crédito mezzanine. La Emisión está planeada a 3.4 años, con dos amortizaciones semestrales iguales de P$750m en septiembre de 2020 y marzo de 2021, ante lo cual se reduciría la presión en las obligaciones de deuda y, por otro lado, se reduciría la utilización de líneas de créditos puente durante el proceso de construcción. De acuerdo con el funcionamiento y ejercicio de la GPO, la Empresa deberá transferir a la cuenta del Representante Común (Monex Casa de Bolsa S.A de C.V, Monex Grupo Financiero) con al menos seis días hábiles con anterioridad a las fechas de pago de los CEBURS, los recursos líquidos necesarios para cubrir en su totalidad las obligaciones correspondientes al pago de principal e intereses de la Emisión, de acuerdo con el calendario establecido. En el supuesto que Be Grand no realice dicha transferencia dentro del plazo señalado, el Fiduciario (CI BANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple)

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y el Representante Común quedarán facultados para entregar a SHF una instrucción de desembolso para ejercer la GPO en beneficio de los tenedores. A su vez, Be Grand tendrá un periodo de 90 días para pagar a SHF el monto utilizado de la garantía y los intereses correspondientes. Adicionalmente, la Emisión cuenta un contrato de depósito de garantía con el objetivo de garantizar el pago de hasta tres meses de intereses ordinarios. Es importante señalar que se creó un Fideicomiso de Garantía cuyo patrimonio está formado por un terreno no productivo de la Empresa con el propósito de garantizar el pago a SHF, del cual SHF no podrá ejercer su derecho sobre los bienes sino hasta el vencimiento de los CEBURS. Por otro lado, también se consideró dentro del análisis que los proyectos más relevantes de la Empresa y de mayor precio se concentran en 2019, por lo que en caso de no cumplirse con los tiempos y con los precios estipulados, pudiera limitarse la liquidez de la Empresa para hacer frente a sus obligaciones financieras. Otro punto importante evaluado en la calificación es el riesgo de adopción de normas en la información financiera, ya que, derivado de la reciente creación de la razón social de la Empresa, se han mostrado ciertas diferencias en sus resultados tanto internos como auditados. Así mismo, en los estados financieros de 2016 se ajustaron los registros contables para reconocer en ellos el efecto del costo de ventas de las desarrolladoras, alineando su determinación en conformidad con las normas contables que requieren la determinación del costo por unidad de venta, y no sobre la base de una estimación global; lo cual derivaba en un reporte de pérdidas en los resultados financieros interanuales. Con base en lo comentado por la Empresa y observado durante los primeros nueves meses de 2017, se espera que gradualmente estas discrepancias y ajustes ya no se presenten en los siguientes periodos. Es importante destacar que el flujo operativo reportado en el estado de flujos tiene la peculiaridad que no reporta todos los requerimientos de efectivo operativo dentro del capital de trabajo, ya que la Empresa subcontrata los servicios de construcción a precio “alzado” (debido al porcentaje adicional de ganancia esperada por las entidades que realizan la construcción de los proyectos); por lo tanto, durante el periodo de construcción, Be Grand registra los movimientos de costos y gastos de los proyectos en el rubro de desarrollo inmobiliario, considerado dentro del flujo como una actividad de inversión. Sin embargo, cuando se escritura un departamento, se reconoce el costo de cada departamento escriturado en el estado de resultados contra la cuenta de desarrollo inmobiliario, como si se tratara de un movimiento de inventarios. Estos efectos también son parte de los cambios observados en el reporteo de resultados tanto internos como auditados. Derivado de lo anterior, dentro del cálculo del FLE se consideró un ajuste especial, el cual incluye los movimientos de construcción en desarrollo de los proyectos, lo cual se refleja como parte de los movimientos de inversión, cuando deberían de reflejarse como parte de los movimientos de capital de trabajo. Es por lo anterior que este ajuste incorpora tanto los movimientos de inversión como el desarrollo inmobiliario para la venta, mediante un promedio de los 3 años anteriores, periodo aproximado en que se tarda un proyecto en terminarse y escriturarse los departamentos. En términos de resultados a 2016, se observa un aumento en los ingresos de la Empresa, derivado de una mejor mezcla en la venta de proyectos y una estabilización de la velocidad de venta de los desarrollos. A pesar de tener un menor número de departamentos escriturados con relación al año anterior, el precio promedio por

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departamento se incrementó, reflejando ingresos por P$3,592m (vs. P$1,733m al cierre de 2015 y P$590m en 2014, fecha en que se constituyó la Empresa analizada, a pesar de que ya operaba bajo otras razones sociales). En lo que va de 2017, se continúa observando la tendencia de menor número de escrituraciones (376 unidades en los 9M al 3T17 vs. 673 unidades al 3T16), pero un mayor precio promedio (P$5,860 mil al 3T17 vs. P$3,864 mil al 3T16), lo cual es consecuencia de una mezcla de vivienda hacia un segmento socioeconómico mayor impulsado principalmente por el desarrollo Be Grand Park San Ángel, que se encuentra dentro del segmento Residencial Plus. Por su parte, la generación de EBITDA alcanzó P$1,140m (vs. -P$1m en 2015), lo que representó una mejora significativa derivado de la etapa de desarrollo de los proyectos; mientras que en 2015 se mostraba un mayor número de proyectos en desarrollo, a partir de 2016 se da una mayor estabilidad de las operaciones de la Empresa, lo cual, sumado a una mayor velocidad de ventas y a la escrituración de viviendas con un precio promedio mayor, permitieron una mejor absorción de costos y gastos fijos lo que se tradujo en márgenes de EBITDA de 31.7% (vs. -0.1% al cierre de 2015). En los 9M al 3T17, se observa que se continúa con los niveles de márgenes vividos en 2016 al cerrar en 32.6% (vs. 23.4% al 3T16) derivado de una mezcla de precios hacia un segmento de mayor valor, lo cual incrementó el precio promedio por departamento. Con base en la guía compartida por la Empresa, se estima que las operaciones y ventas de Be Grand continúen con la tendencia observada, resultando en una generación de EBITDA dentro de los niveles de rentabilidad observados con márgenes calculados dentro del escenario base de 30.2% en 2017, de 31.7% en 2018 y de 32.2% en 2019. Hay que considerar que al cierre de 2016 la utilidad antes de impuestos es disminuida por una pérdida extraordinaria por venta de acciones de subsidiarias que ascendió a $538m causado por la venta del 49.0% de las acciones del desarrollo llamado Be Grand Alto Polanco. Es importante mencionar que el efecto también se incluye dentro del rubro de proveedores por el mismo monto, debido al reconocimiento de la venta, la cual se realizó en 2014. Se considera dentro de nuestras proyecciones como un efecto extraordinario y que no refleja una salida de efectivo en 2016, ya que la erogación de efectivo fue en el 2014, periodo cuando se realizó la venta. En términos de capital de trabajo, en lo que va de 2017 se observa una mejora derivada principalmente de los anticipos que recibe la Empresa, lo cual es reflejo de las diversas etapas en que se encuentran los distintos desarrollos, sumado a una reducción en cuentas por cobrar originadas durante 2016 debido a la escrituración de departamentos durante dicho año, lo cual se ha traducido en una mayor generación de FLE. Por otro lado, en 2016 se muestra una disminución importante en el rubro de proveedores, los cuales se incrementan o se reducen dependiendo de los avances de obra, es decir, con relación a la etapa de construcción de los mismos. También dentro del rubro de desarrollo inmobiliario se registra el inventario en proceso y los anticipos relacionados con los proyectos que aún no han sido entregados. Esta cuenta es afectada cuando se escrituran los departamentos reconociéndose el ingreso y el costo de cada uno de ellos dentro del estado de resultados. Por otro lado, se muestra también un beneficio en el rubro de otros pasivos, el cual corresponde a los anticipos de clientes, efecto que se da en las primeras etapas de construcción de los proyectos, por motivo de las preventas realizadas por la Empresa en los desarrollos. Nuestros escenarios incluyen los movimientos esperados en las cuentas de anticipos, clientes, proveedores y desarrollo inmobiliario, en concordancia con los avances en obra y las ventas calculadas para cada periodo. Derivado de la mezcla esperada entre

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ventas, clientes, anticipos y la cuenta de desarrollo inmobiliario se estima una relativa estabilidad en la generación de flujo operativo para los años por venir, siendo 2019 el que pudiera significar un mayor riesgo. Por lo que en caso de no cumplirse con los tiempos y precios estipulados pudiera limitarse la liquidez de la Empresa para hacer frente a sus obligaciones financieras durante dicho año. Como efecto de mejores resultados operativos se refleja un incremento de la generación de FLE en 2016 alcanzando niveles de P$296m (vs. -P$182m al cierre de 2015), lo cual, en combinación con una disminución en el servicio de la deuda, como efecto de la cancelación de créditos puentes por una mayor escrituración de viviendas, dio como consecuencia una mejora en los niveles de cobertura de deuda (DSCR) mostrando 1.2x en 2016 (vs. -0.4x en 2015); mientras que al considerar la mayor generación de FLE al 3T17 el DSCR alcanzó 4.1x (vs. -1.5x). Dentro del escenario base se considera el mayor beneficio por anticipos en 2018, ya que el mayor incremento de escrituraciones se estima para 2019. Esto se sumaría a mejores niveles en el EBITDA y reflejaría una generación de Flujo de Efectivo de P$566m en 2017, de P$996m en 2018 y de P$812m en 2019. Lo anterior en conjunto con los niveles de deuda estimados para poder continuar con el crecimiento y expansión de la Empresa, así como la construcción de desarrollos, en el escenario base se calculan años de pago con relación al FLE de 4.4 años en 2017, de 3.7 años en 2018 y de 4.1 años en 2019, en comparación con los 5.6 años observados en 2016.

Perfil de la Empresa Be Grand, S.A.P.I. de C.V. (Be Grand y/o la Empresa) es una empresa desarrolladora enfocada exclusivamente a proyectos residenciales. Be Grand nace de Grupo Inmobiliario Carr e IDU quienes han desarrollado proyectos Residenciales, Comerciales y Oficinas desde hace más de 30 años. Actualmente, Be Grand ha concluido la construcción de más de 3,230 departamentos en proyectos residenciales con un total de 714,000m2 construidos y 422,000m2 vendidos. Es importante mencionar que la Empresa se ha enfocado en la Ciudad de México, manteniendo su concentración en esta plaza. Estiman seguir creciendo en la Ciudad de México, para tratar de cubrir la demanda existente en las viviendas del segmento medio y residencial. La Empresa cuenta actualmente con 11 proyectos en construcción, los cuales se estiman generen ingresos importantes para los siguientes años. En la asamblea llevada a cabo en febrero de 2017 la Empresa incorporó 2 consejeros independientes representando el 33% de total, contando hoy en día con 4 consejeros propietarios y 2 miembros independientes. Se estima que en la medida en que el nuevo Consejo participe más activamente en las diversas asambleas, sus sugerencias y acciones se vayan viendo reflejadas en el desempeño de Be Grand.

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Historia de Be Grand Be Grand nace como parte de la reestructura de Grupo Inmobiliario Carr (Grupo Carr), el cual cuenta con más de 30 años de experiencia en diversas áreas de negocio entre las que destacan el ramo automotriz y un brazo financiero enfocado en el arrendamiento de vehículos (vendido en octubre 2010 a Banorte-IXE). Adicionalmente, presenta experiencia en el ramo inmobiliario en desarrollos residenciales, comerciales y de oficinas, así como en el ramo de infraestructura, en donde incorpora el desarrollo y construcción de proyectos para entidades gubernamentales que busquen mejorar sus servicios urbanos. Grupo Inmobiliario Carr comenzó con la operación de una red de distribuidores de vehículos conformado por 11 agencias. Asimismo, contaba con una plataforma de arrendamiento para ofrecer financiamiento a sus clientes. En 2010, dicha empresa fue vendida a Banorte–IXE. Asimismo, en noviembre de 2013 Grupo Inmobiliario Carr vendió el portafolio de Centros Comerciales a Fibra Macquarie en P$2,800m. Como resultado de lo anterior y con el fin de diversificar y fortalecer el patrimonio del grupo, nace Be Grand como una empresa desarrolladora enfocada en proyectos residenciales. Se empezaron a desarrollar proyectos inmobiliarios residenciales y comerciales, identificando zonas de alto crecimiento tanto en la Ciudad de México como en el interior de la República. Como resultado de lo anterior, se divide la operación: Be Grand se enfoca en el sector de vivienda residencial y se crea IDU como empresa desarrolladora enfocada en oficinas y comerciales. En el diagrama 1 se muestra una breve línea del tiempo con la historia de la Empresa.

Modelo de Negocio Be Grand se enfoca en la construcción de vivienda vertical residencial, segmento que mantiene un ciclo largo de construcción. Como resultado de lo anterior, es importante considerar como funciona en sí el modelo de negocios de la Empresa, ya que el hecho de tener un enfoque al sector residencial y que los desarrollos sean verticales se traduce en una utilización de capital de trabajo extensa y de largo tiempo. Al principio de la

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construcción el proyecto es fondeado con capital propio y con los anticipos recibidos por las preventas de los desarrollos que representan entre el 20.0% y 30.0%. Conforme la construcción avanza se van utilizando créditos puentes destinados a cada uno de los proyectos, los cuales se van utilizando con relación a las necesidades de capital de trabajo y de avance de obra. Es importante mencionar que dentro de este modelo de negocio la mayor parte del efectivo se recibe al finalizar los proyectos, mediante la escrituración de viviendas, y que los créditos puente están ligados directamente con la entrega de departamentos, por lo cual se reduce la presión de pago hasta la escrituración de viviendas. Sin embargo, en caso de que exista un retraso en la venta de viviendas y se llegue al vencimiento de los créditos pudiera considerarse como un riesgo ya que se tendría que pagar una penalización. Por otro lado, la Empresa mantiene una concentración en la Ciudad de México como parte de su estrategia, ya que esta plaza cuenta con la mejor plusvalía y velocidad de venta en el segmento de vivienda al que se enfoca la Empresa. Según el estudio de mercado de TINSA, la vivienda vertical con el mayor volumen de ventas pertenece al segmento Residencial Plus con 5,500 unidades representando el 37.0% de las ventas totales de la Ciudad de México, lo cual refleja una oportunidad para la Empresa de cubrir la demanda de vivienda vertical residencial en esta plaza. Lo anterior impacta las operaciones de la Empresa, ya que todos los desarrollos son verticales debido a la reducción de oportunidades de otro tipo de vivienda en la Ciudad de México. Esto también genera una dependencia a posibles cambios en la legislación de la Ciudad de México.

Reserva Territorial La Empresa actualmente cuenta con 4 desarrollos como reserva territorial, los cuales en conjunto equivalen a 4,429 departamentos y 75,309 metros cuadrados. Estos terrenos están divididos por etapas, las cuales se van desarrollando conforme se van terminando. Es importante mencionar que el 100% de las reservas se encuentran en la Ciudad de México y corresponden a vivienda media residencial. En la tabla siguiente se refleja la Reserva Territorial de la Empresa al 3T17.

Proyectos de Be Grand

La Empresa ofrece proyectos enfocados a distintos mercados que presentan diferentes características y un precio promedio diferente, y son clasificados en diferentes marcas. En la tabla siguiente se reflejan las características principales de cómo se clasifican las marcas de los proyectos de la Empresa.

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Actualmente, se encuentran en construcción 11 proyectos, de los cuales 9 se enfocan en la marca Be Grand y únicamente 2 van enfocados a la marca Premium de la Empresa (Be Grand Park). Es importante mencionar que con el total de estos proyectos se estima la construcción de 3,630 departamentos. A continuación, se hace mención de los proyectos en desarrollo.

Es importante mencionar que cada uno de los proyectos de la Empresa cuenta con diferentes socios. En todos los proyectos, la Empresa o alguna de sus subsidiarias mantienen el 50% del total de participación con excepción de Be Grand Alto Polanco, en donde se cuenta con el 51% del proyecto. En la siguiente tabla se refleja el detalle de socios por proyecto. Es importante mencionar que para cada proyecto hay diferentes condiciones y cada proyecto se financia con un crédito puente diferente.

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Evolución de Resultados La Empresa ha mostrado crecimientos importantes en los últimos años debido al desarrollo de proyectos en el Valle de México, los cuales no habían representado ingresos significativos por la etapa de construcción en la que se encontraban. En 2016, la Empresa ha mostrado ingresos por P$3,592m (vs. P$1,733m al cierre de 2015 y P$590m en 2014, fecha en que se formó la Empresa, a pesar de que anteriormente bajo otra razón social ya contaba con operaciones). Este aumento en los ingresos se relaciona principalmente a que en 2016 se realizó la escrituración del proyecto de Lomas y de Polanco, y se mantuvo un precio promedio por departamento más alto. En lo que va de 2017 se sigue observado la misma tendencia de menores unidades escrituradas, pero mayor precio promedio, destacando durante 2017 el desarrollo de Be Grand Pedregal. Se considera que para los siguientes años estos ingresos continúen incrementándose como resultado de los nuevos proyectos que actualmente están en etapa de construcción (desarrollo inmobiliario), entre los cuales se pueden destacar Alto Pedregal, Alto Polanco Coapa Pedregal, Contadero, Universidad y Park Bosques. En la gráfica 1 se muestra el detalle de los ingresos por proyecto donde resaltan los ingresos de los proyectos Alto Polanco I, Be Grand Park San Ángel y Be Grand Lomas, los cuales, a pesar de que comenzaron su etapa de escrituración en 2015, reflejan la mayor escrituración de departamentos en 2016. A su vez, en los últimos nueve meses (9M) al 3T17 se muestra la escrituración de Be Grand Pedregal, lo cual compensa los menores ingresos percibidos por la terminación de la primera etapa del desarrollo Be Grand Alto Polanco. Para los siguientes años se espera que conforme se vayan terminando los proyectos vayan incorporándose dentro de este desglose de ingresos mostrándose en 2019, fecha en que se estima que se terminen gran parte de los proyectos en construcción, alrededor de nueve desarrollos.

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Por otro lado, la Empresa subcontrata los servicios de construcción a un precio “alzado”, debido al porcentaje adicional de ganancia esperada por las entidades que realizan la construcción. Es importante mencionar que, dentro del esquema operativo, Be Grand no registra ningún ingreso, ni costo o gasto relacionados a los proyectos que aún no escrituran viviendas y se mantienen en construcción. En todo el periodo de construcción, Be Grand registra los movimientos de costos y gastos de los proyectos en el rubro de desarrollo inmobiliario. Cuando se escritura un departamento se reconoce el costo de cada departamento escriturado en el estado de resultados contra la cuenta de desarrollo inmobiliario. Los costos y gastos reflejados al cierre de 2016 y 9M al 3T17 muestran niveles de P$2,452m y P$1,776m, respectivamente, (vs. P$1,734m en 2015 y P$1,833m). La reducción en costos en los 9M al 3T17 se debe principalmente a que el número de escrituraciones disminuyó -44.1% al cerrar en 376 departamentos (vs. 673 al 3T16). Sin embargo, es importante destacar que el menor nivel de escrituraciones también impacta negativamente el inventario terminado y en proceso, por lo que consideramos que nuestro cálculo de FLE integra mejor el requerimiento de flujo o liquidez de la Empresa.

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Diagrama 2. Flujo de los Fideicomisos (FISO)

Fuente: HR Ratings con base en información proporcionada por la Empresa.

Be Grand S.A.P.I.

BG Universidad

BG Coapa BG Park Bosques

BG Contadero

Be Grand 2 S.A. de C.V. Be Grand 1 S.A. de C.V.

Requieren de mano de obra y materiales como acero y concreto

FISOS Empresariales

FISO entrega

FISOS concentran los requerimientos

Proveedores

FISOS cotizan y compran los materiales más importantes para todos los proyectos

Proveedores venden los materiales y mano de obra

El EBITDA generado en 2016 y 9M al 3T17 mostró niveles de P$1,140m (vs. -P$1m al cierre de 2015). Este incremento se da principalmente por la etapa en la que se encontraban los proyectos en el 2015, los cuales en su mayoría continuaban en construcción. Asimismo, es importante considerar que para el cierre de 2016 se escrituraron proyectos con un precio promedio mayor, lo cual incrementó los niveles de EBITDA y mejoró el margen EBITDA. Se muestra un margen EBITDA al cierre de 2016 en niveles de 31.7% (vs. -0.1% en 2015). Por su parte, durante los 9M17 se ha generado un menor EBITDA como resultado de un menor número de escrituraciones, sin embargo, en términos de margen se observa una mejora al cerrar el margen EBITDA en 32.6% (vs. 23.4% al 3T16) explicado por una mejor mezcla que resultó en un mayor precio promedio por departamento cerrando en P$5,860 miles (vs. P$3,864 miles en 9M16). Para los próximos años, se estima que este margen se mantenga en niveles similares al observado con una ligera tendencia al alza, como resultado de la mezcla de los proyectos que planea escriturar en los próximos años. Al cierre de 2016, la utilidad antes de impuestos se vio reducida como resultado del contrato de compraventa de Acciones de Alto Polanco, equivalente al 49.0% de su capital. En 2014 no se registró como un movimiento en Capital sino en proveedores, realizándose el ajuste contable en 2016, generándose una pérdida por venta de acciones por P$538m. Este monto se reflejó en 2016 en otros gastos bajo el concepto de pérdida por venta de acciones de subsidiaria, afectando la utilidad neta de la Empresa. Este movimiento también muestra un efecto en el rubro de proveedores del capital de trabajo en 2016. Esto se considera un efecto extraordinario y que no refleja una salida de efectivo ya que el desembolso de efectivo se realizó en el 2014, periodo cuando se realizó la venta. A continuación, se muestra un diagrama con los principales movimientos contables de la transacción en los diversos periodos de tiempo.

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Diagrama 3. Movimientos contables Alto Polanco

2014

Capital de Trabajo1) 495 495 (1 Incremento en otros pasivos

2016

Capital de Trabajo2) 1,015 495 (s Decremento en otros pasivos

2) 477

2) 538

Fuente: HR Ratings con base en información proporcionada por la Empresa.

ProveedoresInversiones

Otros Gastos

Bancos Proveedores

Efecto en estado de flujo de efectivo

El Flujo Libre de efectivo estimado por HR Ratings incluye el Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación neto de CAPEX de mantenimiento y de los ajustes especiales que más adelante se explican (Flujo Libre de Efectivo = Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Operación + dividendos cobrados – diferencia en cambios – Capex de Mantenimiento + Ajustes Especiales). El flujo neto de efectivo de actividades de operación es principalmente impactado por el EBITDA generado y por el Capital de Trabajo de la Empresa, lo cual es relevante en el modelo de construcción de Be Grand dado el alto consumo de capital, al ser una desarrolladora de vivienda vertical. Es importante mencionar que, debido al modelo de negocios de la Empresa, dentro del Capital de Trabajo se reflejan en los estados financieros préstamos y amortizaciones con partes relacionadas. Esto debido a que la Empresa cuenta con varios socios, dependiendo del desarrollo, y traspasa todos los derechos de cobro de las viviendas a ciertos fideicomisos, los cuales tienen como fin la protección y buena repartición de los recursos. Al cierre de 2016, se reflejó un pago a partes relacionadas de P$378m correspondiente a proyectos de Pedregal. Dentro del cálculo del FLE se incorpora un ajuste especial, el cual incluye los movimientos de construcción en desarrollo de los proyectos, lo cual se refleja como parte de los movimientos de inversión, cuando consideramos que deberían de reflejarse como parte de los movimientos de capital de trabajo ya que gran parte de los recursos de capital (propio y de terceros) de Be Grand son destinados a la construcción de los desarrollos a través de terceros y es registrado en este rubro. Es por lo anterior que este ajuste incorpora tanto los movimientos de inversión como el desarrollo inmobiliario para la venta, mediante un promedio de los 3 años anteriores, periodo aproximado en que se tarda un proyecto en terminarse y entregar los departamentos. Por otro lado, también se llevó a cabo en 2016 el ajuste por el contrato de compraventa de Acciones de Alto Polanco que se mencionó anteriormente. A pesar del deterioro en capital de trabajo, los resultados operativos de la Empresa lograron contrarrestar este efecto reflejando un incremento en la generación de FLE, mostrando niveles de P$296m en 2016 (vs. -P$182m en 2015). Se espera que a partir

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de 2018 los niveles de FLE muestren mayores niveles, como resultado de la entrega de un mayor número de proyectos y a una mejor rentabilidad de los mismos, lo cual estimamos compense el efecto en el capital de trabajo, principalmente en el 2019. Por su parte, en los últimos doce meses al 3T17 se observa una mejora en el capital de trabajo sustentada en los fuertes niveles de anticipos que recibió la Empresa, en conjunto la cobranza de escrituraciones que se llevaron a cabo durante 2016 y que se encontraban como cuentas por cobrar, parcialmente contrarrestado por mayores inventarios y proveedores como reflejo de las etapas de construcción en las que se encuentran los diversos desarrollos. El capital de trabajo generado sumado a los resultados operativos, que se mantuvieron estables, resultó en una generación de FLE de P$951m en los UDM al 3T17 (vs. -P$148m al 3T16). En términos de Cobertura del Servicio de la Deuda, se muestra que los niveles de servicio de la deuda disminuyen debido al calendario de amortización que mantiene la Empresa, con lo cual el DSCR incrementa alcanzando niveles de 1.2x en 2016 (vs. -0.4x en 2015). Mientras que al considerar la mayor generación de FLE observada en lo que va de 2017, el DSCR cerró en 4.1x al 3T17 (vs. -1.5x al 3T16); nivel que se considera temporal dada la etapa de escrituración que se ha venido viviendo durante los primeros nueve meses de 2017.

Perfil de la Deuda La Empresa muestra al 3T17 una deuda total de P$2,399m (vs. P$2,185m al 3T16) lo que implica un incremento del 9.8%, resultado de mayores inversiones para desarrollo, ya que gran parte de la deuda es resultado de créditos puente utilizados para la construcción y que van en línea con las escrituraciones del periodo. Si consideramos el efectivo y equivalentes de efectivo se refleja una deuda neta de P$1,605m al 3T17 (vs. P$1,645m al 3T16). Hay que mencionar que el 19.4% de la deuda total se refleja de corto plazo (vs. 7.6% al 3T16) mientras que el 80.6% restante es de largo plazo (vs. 92.4% al 3T16). Esto se da como resultado del vencimiento de los préstamos que actualmente tiene la Empresa, los cuales se encuentran relacionados con el fin de construcción de proyectos y el inicio de la escrituración de los departamentos. Esto debido a que los créditos puentes, los cuales forman la deuda de la Empresa son amortizados en cuanto se van escriturando los departamentos, lo cual le da flexibilidad a la Empresa de modificar el pago de dichos préstamos en línea con las ventas. Por su parte, los años de pago de la deuda con relación al EBITDA y al FLE al 3T17 muestran niveles niveles de 2.6 años y 1.7 años (vs. 2.3 años y -10.3 años al 3T16). Como resultado de la estrategia de crecimiento seguida por la Empresa, existe un incremento de las líneas de crédito debido a la etapa de construcción en la que se encuentran la mayor parte de los desarrollos. La mayor parte de las líneas de crédito son utilizadas para la construcción y gastos de desarrollos en específico, ya que son créditos puente, los cuales se van liquidando conforme se escrituran los departamentos, y cuya principal condición para poder ser ejercidas es que se tenga vendido el 30% del proyecto. En consecuencia, el crédito mezzanine de Operadora Be Grand es el único que tiene obligación de pago en su fecha de vencimiento y que no está asociada al avance de obra de los desarrollos. A continuación, se muestran las principales características de las líneas de crédito en la tabla 5.

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De acuerdo con los planes de la Empresa, se espera que durante 2017 se lleve a cabo una emisión de Certificados Bursátiles (CEBURS) por hasta P$1,500m, con 2 amortizaciones de P$750m en septiembre de 2020 y marzo de 2021. Los CEBURS contarán con una garantía de pago oportuno (GPO), con carácter irrevocable e incondicional y revolvente, por parte de Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (SHF) por hasta 50.0% del saldo insoluto de la emisión. Tomando en cuenta lo anterior, bajo un escenario con condiciones económicas adversas en las que la Empresa no cuente con recursos suficientes en las fechas de pago de amortización e intereses, de acuerdo con la documentación legal, se establece que Be Grand deberá notificar a Monex Casa de Bolsa S.A de C.V, Monex Grupo Financiero, con carácter de Representante Común, con al menos diez días hábiles anteriores a la fecha de vencimiento, para que éste último solicite a SHF una instrucción de desembolso para ejercer la garantía. En caso de que Be Grand no entregue una notificación en el plazo mencionado, el Representante Común tendrá la facultad para solicitar la instrucción de desembolso. A su vez, Be Grand tendrá un periodo de 90 días para pagar a SHF el monto utilizado de la garantía y los intereses correspondientes, de lo contrario se devengarán intereses moratorios. Es importante señalar que se creó un Fideicomiso de Garantía cuyo patrimonio está formado por un terreno no productivo de la Empresa con el propósito de garantizar el pago a SHF, del cual SHF no podrá ejercer su derecho sobre los bienes sino hasta el vencimiento de los CEBURS.

Derivados La Empresa está expuesta a riesgos por fluctuación en tasas de interés en los distintos créditos puente asignados a cada proyecto, los cuales son mitigados a través de instrumentos financieros derivados durante la vida de los créditos que respaldan las distintas etapas de los desarrollos hasta el momento de escrituración. También, Be Grand cuenta con forwards de tipo de cambio para cubrir fluctuaciones del peso frente al dólar en proyectos específicos donde el precio no está indexado completamente al dólar.

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En la siguiente tabla se muestran las principales características de los instrumentos financieros derivados que mantiene la Empresa al 3T17.

Escenarios HR Ratings De acuerdo con la metodología de HR Ratings, se realizaron proyecciones financieras de la Empresa en donde se evalúan sus métricas y efectivo disponible, bajo un escenario base y un escenario de estrés. Se toman en cuenta para el escenario base las estrategias, planes, lineamientos y estimaciones planteadas con la Empresa. Las proyecciones abarcan desde el 4T17 hasta el 4T20. A continuación, se muestran los resultados proyectados.

El escenario base considera que para 2017 se empiecen a escriturar desarrollos como Alto Polanco 2, Coapa 3 y el desarrollo de Be Grand Pedregal principalmente, con lo cual se estima un crecimiento en ingresos de 12.0% para este año. Sin embargo, el mayor incremento en ingresos se da en 2019 como resultado de la escrituración de proyectos más grandes y con un mayor precio promedio. Dentro de nuestras proyecciones se estima una mejora en los resultados de la Empresa, debido a la etapa de los proyectos que se tienen actualmente en construcción y la continua escrituración de los mismos en los años por venir. En nuestros escenarios se estima por un lado un

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aumento en las viviendas escrituradas; sin embargo, también se considera que el precio promedio incremente debido a que varios de los proyectos por escriturar mantienen un precio mayor. Los ingresos dentro de este escenario alcanzan niveles de P$4,022m en 2017, P$3,784m en 2018 y P$6,416m en 2019 (vs. P$3,592m en 2016). Con relación a lo anterior, en 2018 se muestra una caída en los ingresos proyectados ya que, con base en los proyectos de la Empresa, durante ese año se van a escriturar un menor número de viviendas, compensando este efecto en 2019 con el incremento del 69.6% en los ingresos. Para el escenario de estrés se estima un menor ritmo en el crecimiento de la Empresa debido a una escrituración más lenta en los desarrollos, por lo cual se reducen los ingresos estimados para los años proyectados. Asimismo, se estima una mayor competencia, reduciendo el precio promedio por departamento disminuye a niveles de P$4.6m en 2017, P$4.7m en 2018 y P$4.8m en 2019. Los ingresos dentro de este escenario alcanzan niveles de P$3,169m en 2017, de P$2,844m en 2018 y de P$4,411m en 2019. Dentro de este escenario también se espera que el año 2018 sea el que representa un menor ingreso dentro de las proyecciones, sin embargo, dentro del escenario de estrés se estima que en 2017 se muestren sin mucho crecimiento los ingresos como resultado de una mayor competencia. Por otro lado, dentro del escenario base se considera una ligera mejora en los márgenes EBITDA en los años por venir, como resultado de la escrituración continua de los departamentos en los diferentes desarrollos en construcción, aunado al incremento en el precio de ciertos proyectos, lo cual ayuda a una mejor absorción de costos y gastos, incrementando los márgenes conforme los años van avanzando. El margen EBITDA dentro del escenario base muestra niveles de 30.2% en 2017, de 31.7% en 2018 y de 32.2% en 2019 (vs. 31.7% en 2016). Dentro del escenario de estrés, se considera que los márgenes reflejen menores niveles como resultado de mayores gastos a los previstos, aunado a la menor escrituración, por lo cual se refleja una menor absorción de costos. En este escenario de estrés se considera un margen de EBITDA de 26.5% en 2017, de 28.5% en 2018 y 29.3% en 2019. Asimismo, estos márgenes se mantienen con niveles más bajos al escenario base ya que se considera que el retraso en la entrega de los proyectos y de las escrituraciones refleje un aumento en dichos costos dentro del escenario de estrés.

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En términos de deuda, se estima que dentro de nuestro escenario base se realice una emisión por un monto de hasta P$1,500m, de los cuales se estima liquidar el crédito mezannine que tiene Operadora Be Grand cuyo saldo insoluto al 3T17 es de P$264m. El resto se estará utilizando en su mayoría para fondear la compra de terrenos y las primeras etapas de los desarrollos de los proyectos contemplados para terminarse en los próximos años. Es importante mencionar que con esta Emisión se consideran más de 2 años de gracia y dos amortizaciones parciales de principal por P$750m cada una, en septiembre de 2020 y marzo de 2021, modificando la estructura de deuda a un mayor plazo. Los niveles de deuda estimados dentro de este escenario alcanzan niveles de P$3,387 en 2017, P$4,240m en 2018 y P$3,964m de 2019 (vs. P$2,276m en 2016). Sin embargo, dentro del escenario de estrés se estima que se sigan utilizando créditos puente para la construcción de proyectos, y que no se coloque la Emisión, por lo que el desarrollo de los proyectos tendría un menor ritmo de avance, lo cual reduce el ritmo de crecimiento de la deuda respecto al escenario base. Por otro lado, se consideran mayores requerimientos de capital de trabajo, lo cual refleja una deuda total a un plazo a más corto plazo. La deuda dentro de este escenario alcanza niveles de P$2,634m en 2017, P$3,572m en 2018 y P$3,901m en 2019.

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Con relación al capital de trabajo se reflejan movimientos importantes en el rubro de otros pasivos, los cuales principalmente incorporan los anticipos de los clientes y se mueven de acuerdo la preventa de los departamentos de los diferentes desarrollos en construcción. Dentro de este escenario se considera el mayor beneficio por anticipos en 2018, ya que como anteriormente se explicó, el mayor incremento de escrituraciones se estima para 2019. Lo anterior se sumaría a mejores niveles en el EBITDA y reflejaría una generación de Flujo de Efectivo de P$566m en 2017, de P$996m en 2018 y de P$812m en 2019 (vs. P$1,140m en 2016). Dentro del escenario de estrés, en cambio, se refleja una mayor presión en el capital de trabajo, principalmente por un menor beneficio por anticipos, debido al retraso en la entrega de proyectos, así como una mayor competencia, lo que se traduce en un menor número de viviendas escrituradas para la Empresa y, por lo tanto, una reducción en los anticipos. Asimismo, se refleja una reducción en los proveedores mostrando en conjunto un deterioro en el FLE alcanzando niveles de P$260m en 2017, de P$352m en 2018 y de P$357m en 2019. Lo anterior en conjunto con los niveles de deuda estimados para poder continuar con el crecimiento y expansión de la Empresa, así como la construcción de desarrollos, reflejan años de pago con relación al FLE en el escenario base de 4.4 años en 2017, 3.7 años en 2018 y 4.1 años en 2019 (vs. 5.6 años en 2016). En cambio, en el escenario de estrés se reflejan años de pago de 8.8 años en 2017, 9.5 años en 2018 y 10.3 años en 2019.

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Anexos – Escenario Base

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Anexos – Escenario de Estrés

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Anexos Be Grand nace de Grupo Inmobiliario Carr, el cual cuenta con más de 30 años de experiencia en diversas áreas de negocio entre las que destacan i) el ramo automotriz conformado por agencias de vehículos y por un brazo financiero enfocado en el arrendamiento de vehículos que fue vendido en octubre 2010 a Banorte-IXE. ii) El ramo inmobiliario, que cuenta con una amplia experiencia en desarrollos residenciales (Be Grand), comerciales y de oficinas (IDU), y por último iii) el ramo de infraestructura (IRKON), enfocado en el desarrollo y construcción de proyectos para entidades gubernamentales que mejoren los servicios urbanos de la zona donde sean construidos. A continuación, se refleja un diagrama en donde se muestra la distribución de Grupo Carr:

En julio de 2013 Grupo Inmobiliario CARR y sus socios llegaron a un acuerdo con FIBRAMQ para venderle un portafolio de seis propiedades por P$2,800m, con un earn-out de hasta P$84.4m basado en contratos de arrendamiento adicionales. FIBRAMQ acordó pagar P$1,000 millones en certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFIs) y el resto en efectivo. Con la liquidez obtenida por la venta de este portafolio, el grupo identificó la gran demanda existente en sectores socioeconómicos medio-alto y alto en la Ciudad de México, por lo que decidió enfocarse en construir desarrollos residenciales y de oficinas tras identificar una gran demanda en dichos sectores. Para atender esta necesidad, en 2014 se llevó a cabo la reestructura del grupo por medio de Be Grand como la empresa desarrolladora enfocada exclusivamente en proyectos residenciales y dejando a IDU como la empresa desarrolladora enfocada a proyectos de oficinas y centros comerciales. Esta división se realizó para que cada empresa pudiera enfocar su operación a diferentes segmentos de construcción.

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Actualmente Be Grand ha construido más de 3,230 departamentos en proyectos residenciales.

Consejo de Administración La Empresa cuenta con un Consejo de Administración cuyas funciones incorporan la evaluación y aprobación de la gestión del Director General y de los funcionarios de alto nivel, así como el establecimiento de la visión estratégica, código de ética y la vigilancia de la operación, promoción de transparencia de la administración, establecimiento de mecanismos de control, seguridad de la calidad de información, políticas de partes relacionadas revelación de hechos indebidos, entre otros. El Consejo de Administración sesiona 4 veces al año. En la asamblea llevada a cabo en febrero de 2017 la Empresa incorporó 2 consejeros independientes, contando al día de hoy con 4 consejeros propietarios y 2 miembros independientes. Se estima que en la medida en que el nuevo Consejo participe más activamente en las diversas asambleas, sus sugerencias y acciones se vayan viendo reflejadas en el desempeño de Be Grand.

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HR Ratings Alta Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Álvaro Rangel +52 55 8647 3835


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS

Metodologías

Luis Quintero +52 55 1500 3146 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


José Luis Cano +52 55 1500 0763

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Laura Mariscal +52 55 1500 0761

[email protected]

[email protected]

Rafael Colado +52 55 1500 3817

[email protected]

Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Be Grand: Inicial. BEGRAND 17: Inicial

Fecha de última acción de calificación Be Grand: Inicial. BEGRAND 17: Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

2T14 a 3T17.

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información trimestral proporcionada por la Empresa e información anual dictaminada (E&Y).

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación de AAA(mex) con Perspectiva Estable, otorgada por Fitch Ratings el 30 de agosto de 2017. Calificación de mxAAA con Perspectiva Estable, otorgada por S&P Global Ratings el 22 de septiembre de 2017.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo 2014. Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2016. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

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