BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. Sede social :...

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. Sede social : Paseo de Pereda, n.º 9 a 12, Santander, Espanha

Capital Social: 3.127.148.289,5 euros Registada no Registro Mercantil de Santander - Cantabria

H 286, F. 64, Livro nº 5, Ins. 1ª CIF A39000013

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VersiónReferencia de Seguridad

INFORMACION CORRESPONDIENTE AL:

PERIODO Segundo Semestre AÑO 2005

I. DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:

Domicilio Social:

5.1.3

C.I.F.

Personas que asumen la responsabilidad de esta información, cargos que ocupan eidentificación de los poderes o facultades en virtud de los cuales ostentan larepresentación de la sociedad:

Firma:

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.

PASEO DE PEREDA, 9 y 12 - SANTANDER (CANTABRIA) A-39000013

ENTIDADES DE CREDITO

Segundo Semestre

D. JOSÉ MANUEL DE ARALUCE LARRAZDIRECTOR DE CUMPLIMIENTO Y RELACIONES INSTITUCIONALES

CONTENIDO INFORMACION SEMESTRAL(marcar con una X en caso afirmativo)

Individual Consolidado

I. Datos Identificativos del Emisor 0010 X

II. Variación del Grupo Consolidado 0020 X

III. Bases de Presentación y Normas de Valoración 0030 X X

IV. Balance de Situación 0040 X X

V. Cuenta de Pérdidas y Ganancias 0050 X X

VI. Balance Consolidado Comparativo 0060 X

VII. Distribución de los Intereses y Rendimientos 0070 X X

VIII. Número de Personas Empleadas y de Oficinas 0080 X X

IX. Evolución de los Negocios 0090 X X

X. Emisiones, Reembolsos o Cancelaciones de Empréstitos 0100 X X

XI. Dividendos Distribuidos 0110 X

XII. Hechos Significativos 0120 X X

XIII. Anexo Explicativo Hechos Significativos 0130 X X

XIV. Operaciones con Partes Vinculadas 0140 X X

XV. Informe Especial de los Auditores 0150

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II. VARIACION DE LAS SOCIEDADES QUE FORMAN EL GRUPO CONSOLIDADO (1) MODIFICACIÓN SOCIEDADES SEGUNDO SEMESTRE 2005 ALTAS Denominación País Administrador Financiero Transantiago, S.A. Chile AGM Contacta, S.L. España Auna Operadores de Telecomunicaciones Holding Empresarial 1, S.L. España Banif Inmobiliario, S.A. España BST International Bank, Inc. Puerto Rico Consultores de Recursos de Marketing, S.L. España Darep Limited Irlanda Drago Promocat S.L. España Furnas I FDIC Brasil Konecta Activos Inmobiliarios, S.L. España Konecta Advertising S.L. España Konectanet Promociones Directo, S.L. España Norbest AS Noruega Pingham International, S.A. Uruguay Prodesur Mediterráneo S.L. España Promofon, S.A.U. España Santander US Debt, S.A.U. España Cityfour Inc. Reino Unido Multinegocios , S.A. España Servicios de Cobranzas Fiscalex Ltda. Chile Altamira Funding LLC EEUU Servibank Chile AEH Purchasing Ltd Irlanda Brasil Foreign Diversifield Payment Right Brasil Sociedad operadora de la Camara de Compensación de Pagos de Alto Valor S.A. Chile Cuzco Motor S.A. España Iberian Peninsular Proyect S.L. España Servicio Panamericano de Protección México Grupo Fernandez Alvariño S.L. España Dispega, S.L. España Fer Automoción, S.L. España Fertota, S.A. España Ferwagen, S.L. España Hyunfer Automoción, S.L. España Plus Auto Rent, S.L. España Premiun Fer, S.A. España Salvador Fernández de Automoción, S.L. España Sertea, S.A. España Técnicas de Reparación Rafer, S.L. España Via Comercial de Automóviles, S.L. España Marylebone Road CBO 1 Limited Islas Cayman Marylebone Road CBO 2 Limited Islas Cayman Marylebone Road CBO 3 BV Holanda PECOH Limited Reino Unido Holmes Financing (Nº 1) plc Reino Unido Holmes Financing (Nº 2) plc Reino Unido Holmes Financing (Nº 3) plc Reino Unido Holmes Financing (Nº 4) plc Reino Unido Holmes Financing (Nº 5) plc Reino Unido Holmes Financing (Nº 6) plc Reino Unido

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Holmes Financing (Nº 7) plc Reino Unido Holmes Financing (Nº 8) plc Reino Unido Holmes Financing (Nº 9) plc Reino Unido Holmes Funding Limited Reino Unido Holmes Funding Nº 1 plc Reino Unido Holmes Funding Nº 2 plc Reino Unido Holmes Holdings Limited Reino Unido Holmes Trustees Limited Reino Unido Abbey Covered Bonds (Holdings) Limited Reino Unido Abbey Covered Bonds (LM) Limited Reino Unido Abbey Covered Bonds LLP Reino Unido C-Sprint Ltd. Jersey Guarantee Investment Product PCC LTD Guernsey F.T.H. Banesto 1 España F.T.H. Banesto 2 España F.T.H. Banesto 3 España F.T.H. Banesto 4 España F.T.A. FTPYME Banesto 1 España F.T.A. Santander 1 España F.T.A. FTPYME Santander 2 España F.T.A. Santander Hipotecario 1 España F.T.A. Santander Público 1 España F.T.A. Santander Empresas 1 España F.T.A. Santander Consumer Finance Spain 02-1 España F.T.H. UCI 10 España F.T.H. UCI 11 España F.T.H. UCI 12 España F.T.H. UCI 14 España Hipototta No. 1 plc Irlanda Hipototta No. 2 plc Irlanda Hipototta No. 3 plc Irlanda Hipototta No. 4 plc Irlanda Hipototta No. 1 FTC Portugal Hipototta No. 2 FTC Portugal Hipototta No. 3 FTC Portugal Hipototta No. 4 FTC Portugal Golden Bar (Securitisiation) S.R.L. Italia GACC Securitisation AIB International Financial Service Irlanda F.T.A. GC FTGENCAT II España MATA ALTA, S.L. España BAJAS Denominación País Abbey National Business Commercial Lending Limited Reino Unido Abbey National Computer Services Limited Reino Unido Abbey National Continental Investments Reino Unido Abbey National Corporate Services Limited Reino Unido Abbey National December Leasing (1) Limited Reino Unido Abbey National December Leasing (4) Limited Reino Unido Abbey National December Leasing (7) Limited Reino Unido Abbey National Funding (Jersey) Limited Jersey Abbey National Growth Investments Reino Unido Abbey National Independent Financial Consultants Ltd Reino Unido Abbey National June Leasing (4) Limited Reino Unido Abbey National Nominees (Jersey) Limited Jersey

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Abbey National Properties (1) Limited Reino Unido Abbey National September Leasing (5) Limited Reino Unido Abbey National Share Participation Scheme Trustee Company Limited Reino Unido AG Activos y Participaciones SA España Agecroft Properties (No.2) Limited Reino Unido Agrícola Los Juncales S.A. España Amicus UK Limited Reino Unido Banco de Caracas Holding N.V. Antillas Holandesas Bee Ess Limited Reino Unido Birrell Smith Underwriting Agencies Limited Reino Unido Bozano, Simonsen Latín América, S.A. Argentina Bridford Financial Services Limited Reino Unido Bridford Life and Pensions Ltd Reino Unido Briswiss, Ltd. Islas Vírgenes Cater Allen (US) Limited Reino Unido Cater Allen Asset Management (Jersey) Limited Jersey Cater Allen Offshore Nominees Limited Jersey Comercial Española de Valores, S.A. España Corporate Director Dos, S.L. España Corporate Director Uno, S.L. España Crossley & Partners Ltd Reino Unido Charterfield Finance Limited Reino Unido Deutsche Porterbrook GmbH Alemania EDS Credit Services Limited Reino Unido Efla 2003, S.L. España Elcon Finans A.S. Noruega Europartners Holding, S.A. Luxemburgo Fondo Inverpro, S.A. De C.V. México Get Motoring PLC Reino Unido Grupo Taper, S.A. España Guest Barnes (Underwriting Agencies) Limited Reino Unido Harris & Dixon (Underwriting Agencies) Limited Reino Unido Harvestime Limited Jersey HMC Mortgage Notes 102 PLC Reino Unido Inversiones Estratégicas, S.A. De C.V. México J.R.H. Limited Reino Unido Kontax Pensions (Midlands) Ltd Reino Unido Kontax Pensions Limited Reino Unido Life OnLine Limited Reino Unido Meter Fit (North East) Limited Reino Unido Meter Fit (North West) Limited Reino Unido Meter Serve (North East) Limited Reino Unido Meter Serve (North West) Limited Reino Unido Multimedia de Cable, S.A. España N&P Trustees Ltd Reino Unido Nordin S.A. España Novachance Limited Reino Unido Pacale S.A. De C.V. Mexico Promociones y Desarrollo Bansa, S.A. De C.V. México R D Robertson Underwriting Agency Limited Reino Unido Ravensbank (Plot 2) Limited Jersey Santander Central Hispano Asset Management Bahamas Inc. Bahamas Santander Investment Sociedad Agente de Bolsa, S.A. Perú Sociedad mexicana de arrendamiento puro, S.A. De c.v. México TC Finans AS Noruega Técnicas Reunidas, S.A. España Three Quays Underwriting Management Limited Reino Unido Timac Properties Limited Jersey

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Top-30 SL España Totta & Açores Ct. Inc. - Naugatuck Estados Unidos Unión Eléctrica Fenosa, S.A. España Wex Point Finance, S.L. España WF (Management) Limited Reino Unido WF Systems Ltd Reino Unido Whiting Pension Services Ltd Reino Unido Commerzbank, A.G. (consolidado) Alemania Ibergement Assesments, S.L. España Inoinversora, S.A. SICAV España Star Capital Partners, Ltd. - Group Reino Unido Bansaleasing Colombia, S.A., Compañía de Financiamiento Comercial Colombia Virtual Payments, S.L. España Luri 1, S.A. España España CAMBIO DE DENOMINACIÓN Antigua Denominación (A) Nueva Denominación (N) A- Banesto B2C Escaparate, S.L. N- B2C Escaparate, S.L. A- Inmobiliaria Santander México, S.A de C.V. N- Central Inmobiliaria de Santiago, S.A de C.V. A- Konecta Net Empleo, E.T.T., S.A. N- Konecta Gestión de Cobro, S.A. A- Konectanet Eventos, S.L. N- Konecta Servicios Administrativos, S.L. A- Konecta Comercialización, S.L. N- Konectanet Comercialización, S.L. A- Patagon Bank, S.A. N- Open Bank Santander Consumer, S.A. A- Santander Asset Management, S.L. N- Santander AM Holding, S.L. A- Hispamer Servicios Financieros EFC, S.A. N- Santander Consumer, EFC, S.A. A- Santander Inversiones, S.A. N- Santander Inversiones Limitada A- Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S.A. N- Santander Investment Bolsa, S.V., S.A. A- Totta Seguros, Companhia de seguros de vida, S.A. N- Santander Totta Seguros, Companhia de seguros de vida, S.A A- Universia Holding, S.A. N- Universia Holding, S.L.

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A- Bankia Bank ASA N- Santander Consumer Bank A.S. A- ISBAN Portugal N- ISBANP-Engenheria e Software Bancário, S.A. A- Abbey National Independent Investments N- Abbey National Independent Investments Limited A- Compass Trust Company Limited N- Sandywick Limited A- Homesave Company N- Abbey National Guarantee Company A- First National Litigation Funding plc N- Insurance Funding Solutions Limited A- First National Motor No. 1 Plc. N- Santander Consumer (UK) plc A- The Compass Group Limited N- Whitewick Limited A- Totta Irlanda plc N- Totta (Irlanda) plc A- Cartera Mobiliaria, S.A., SIM N- Cartera Mobiliaria, S.A., SICAV

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III. BASES DE PRESENTACION Y NORMAS DE VALORACION (En la elaboración de los datos e informaciones de carácter financiero-contable incluidos en la presente información pública periódica, deberán aplicarse los principios y criterios de reconocimiento y valoración previstos en la normativa en vigor para la elaboración de información de carácter financiero-contable de las cuentas anuales correspondientes al periodo anual al que se refiere la información pública periódica que se presenta. Si excepcionalmente no se hubieran aplicado a los datos e informaciones que se adjuntan los principios y criterios de contabilidad generalmente aceptados exigidos por la correspondiente normativa en vigor, este hecho deberá ser señalado y motivado suficientemente, debiendo explicarse la influencia que su no aplicación pudiera tener sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la entidad o su grupo consolidado. Adicionalmente, y con un alcance similar al anterior, deberán mencionarse y comentarse las modificaciones que, en su caso y en relación con las últimas cuentas anuales auditadas, puedan haberse producido en los criterios contables utilizados en la elaboración de las informaciones que se adjuntan. Si se han aplicado los mismos principios, criterios y políticas contables que en las últimas cuentas anuales, y si aquellos responden a lo previsto en la normativa contable en vigor que le sea de aplicación a la entidad, indíquese así expresamente. Cuando de acuerdo con la normativa aplicable se hayan producido ajustes y/o reclasificaciones en el periodo anterior, por cambios en políticas contables, correcciones de errores o cambios en la clasificación de partidas, se incluirá en este apartado la información cuantitativa y cualitativa necesaria para entender los ajustes y/o reclasificaciones). Con fecha 1 de enero de 2005 ha entrado en vigor la obligación de elaborar las cuentas consolidadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para aquellas entidades que tengan sus valores admitidos a cotización a la fecha de cierre de su balance en un mercado regulado en cualquier Estado Miembro, de acuerdo a lo establecido por el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio. El Banco de España, como regulador contable del sector bancario español, ha adaptado las normas contables para las Entidades de Crédito a través de la Circular 4/2004 de 22 de diciembre. Esta información semestral consolidada ha sido elaborada de acuerdo con la nueva normativa. No existe ningún principio contable obligatorio que, siendo significativo, se haya dejado de aplicar. Para una adecuada interpretación de los datos aquí presentados hay que tener en consideración los principios contables descritos en la Nota 1 de las últimas cuentas anuales formuladas por Grupo Santander, y los cambios normativos que se indican a continuación. Por lo que respecta a los importes correspondientes al ejercicio 2004, se han reelaborado retroactivamente aplicando los nuevos criterios. a) Comisiones Financieras: Las comisiones de apertura de créditos y préstamos, que no correspondan a gastos directamente incurridos por la formalización de las operaciones, se periodifican a lo largo de la vida de la operación, como un componente más de la rentabilidad efectiva del crédito o préstamo, si bien importes limitados de las mismas se reconocen en otros resultados de explotación en el momento de su cobro. Anteriormente estas comisiones se reflejaban íntegramente en resultados en el momento de la concesión de las operaciones. b) Operativa con derivados: Con la entrada en vigor de las NIIF, todos los derivados han de valorarse por su valor razonable, determinado, siempre que sea posible, por su valor de mercado, registrando, como regla general, los cambios de dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias. Anteriormente sólo podían reconocerse en resultados las variaciones de valor si se trataba de derivados contratados en mercados organizados. En caso contrario, si la valoración arrojaba pérdidas potenciales, éstas se reflejaban en resultados, en tanto que si eran beneficios potenciales éstos no podían contabilizarse hasta su materialización efectiva o compensación con minusvalías en instrumentos de la misma divisa. c) Activos financieros disponibles para la venta: Bajo esta denominación figura una cartera que es sustancialmente similar a la precedente cartera de inversión ordinaria. La diferencia básica en el tratamiento de la misma respecto a la normativa anterior radica en que los cambios en el valor razonable de los activos clasificados en esta cartera deben registrarse, tanto si son positivos como negativos, en el patrimonio de la sociedad. Cuando esas variaciones de valor se materialicen, se reconocerán en pérdidas y ganancias. La normativa anterior era similar pero sólo en el saneamiento de las minusvalías. d) Provisiones para insolvencias: La nueva normativa pide un test de deterioro para todos los activos. En este sentido, el Banco de España introduce la necesidad de constituir una provisión por pérdidas inherentes, que son aquellas que tienen todas las operaciones de riesgo contraídas por la entidad desde el momento inicial de su concesión. Esta nueva provisión sustituye a las anteriores provisiones genérica y estadística . Establece asimismo unos límites máximo y mínimo de esta provisión y un mecanismo de dotación anual de la misma que contempla, por un lado, la variación del crédito durante el año, y por otro, las dotaciones específicas realizadas durante el ejercicio para dudosos concretos.

EN8

e) Fondo de pensiones: La nueva normativa permite aplicar el denominado "enfoque de la banda de fluctuación" a las ganancias y pérdidas actuariales, difiriendo el reconocimiento en resultados de las diferencias que excedan del 10% de los compromisos en un plazo de hasta cinco años. Este enfoque es también aplicable al déficit que surgió en 2000 con motivo de la aplicación de la normativa sobre pensiones emitida en 1999, y que debía amortizarse durante 10 años en tanto en cuanto este déficit esté dentro de la banda de fluctuación del 10%. f) Fondos de comercio: Hasta ahora, los fondos de comercio debían amortizarse de forma sistemática durante un plazo que podía llegar a 20 años. Con la nueva regulación, los fondos de comercio dejan de amortizarse y deben ser sometidos, al menos anualmente, a un test de deterioro para determinar si siguen manteniendo su valor o por el contrario debe registrarse el eventual deterioro contra pérdidas y ganancias. g) Operaciones con instrumentos de capital propios: Desde la entrada en vigor de la nueva regulación los resultados obtenidos por la negociación de acciones propias se registran como variaciones en el patrimonio y su valor permanece fijo en el coste de adquisición. Con la normativa anterior se reconocían en la cuenta de pérdidas y ganancias. h) Capital con naturaleza de pasivo financiero: El coste de algunos instrumentos de capital, como las participaciones preferentes, que tienen una retribución periódica contractual, pasa a registrarse como coste financiero, en tanto que con la normativa anterior se recogían como resultado atribuido a la minoría. i) Perímetro de consolidación: Hasta ahora, en los estados financieros consolidados de los grupos de entidades de crédito sólo se consolidaban por el método de integración global las entidades financieras y las sociedades que suponían una prolongación de la actividad del banco o fueran meras sociedades instrumentales. Adicionalmente, se integraban por puesta en equivalencia las compañías de seguros y otras sociedades cuya actividad no tuviera que ver con la actividad financiera, tales como sociedades industriales, comerciales o inmobiliarias. La nueva regulación amplía el perímetro de consolidación a todas las sociedades que forman el grupo donde se tenga el control de gestión. En este sentido, los resultados correspondientes a la actividad desarrollada por las compañías de seguros del Grupo se consolidan por integración global a lo largo de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los resultados de explotación aportados por el resto de sociedades consolidables no financieras se presentan agrupados en las líneas de "Servicios no financieros" y "Gastos generales no financieros". Por último, los resultados aportados por las sociedades no consolidables sobre las que se tiene una influencia significativa en su gestión se presentan en la línea "Resultados por puesta en equivalencia". De todos los cambios señalados anteriormente, los dos que más afectan a la cuenta de resultados, y ambos positivamente, son la no amortización de fondos de comercio y las menores necesidades de dotaciones para insolvencias.

EN9

ACTIVO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

I. Caja y depósitos en bancos centrales 0200 2.657.154 1.772.496II. Cartera de negociación 0210 24.060.091 13.494.422III. Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y

ganancias0220 0 0

IV. Activos financieros disponibles para la venta 0230 49.942.815 19.251.480V. Inversiones crediticias 0240 160.325.955 134.181.511VI. Cartera de inversión a vencimiento 0250 0 0VII. Ajustes a activos financieros por macro-coberturas 0260 0 0VIII. Derivados de cobertura 0270 1.671.474 1.108.296IX. Activos no corrientes en venta 0280 44.367 43.124X. Participaciones en entidades asociadas 0290 936.307 1.298.046XI. Participaciones en entidades multigrupo 0295 0 14.676XII. Participaciones en entidades del grupo 0300 33.746.304 32.704.473XIII. Contratos de seguros vinculados a pensiones 0310 2.983.762 2.991.840XIV. Activo material 0320 1.551.160 1.604.700XV. Fondo de comercio 0330 0 0XVI. Otro activo intangible 0335 473 3.468XVII. Activos fiscales 0340 2.946.984 2.983.526XVIII. Periodificaciones 0350 262.644 429.551XIX. Otros activos 0360 571.818 586.457

TOTAL ACTIVO 0370 281.701.308 212.468.066

Uds.: Miles de euros

IV. BALANCE DE SITUACION INDIVIDUAL DE LA ENTIDAD

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PASIVO Y PATRIMONIO NETO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

I. Cartera de negociación 0500 17.174.201 8.277.328

II. Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias 0510 0 0

III. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto 0520 0 0

IV. Pasivos financieros a coste amortizado 0530 225.048.783 165.539.087V. Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas 0540 0 0VI. Derivados de cobertura 0550 811.263 376.488VII. Pasivos asociados con activos no corrientes en venta 0560 0 0VIII. Provisiones 0570 8.292.410 8.176.391IX. Pasivos fiscales 0580 193.011 182.729X. Periodificaciones 0590 629.017 639.951XI. Otros pasivos 0600 531.154 436.461XII. Capital con naturaleza de pasivo financiero 0610 0 0

0620 252.679.839 183.628.435

0630 -32.543 112.664I. Activos financieros disponibles para la venta 0640 -39.476 112.664

II.Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto

0650 0 0

III. Coberturas de los flujos de efectivo 0660 6.933 0IV. Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero 0670 0 0V. Diferencias de cambio 0680 0 0VI. Activos no corrientes en venta 0690 0 0

0710 29.054.012 28.726.967VII. Capital o fondo de dotación 0720 3.127.148 3.127.148VIII. Prima de emisión 0730 20.370.128 20.370.128IX. Reservas 0740 4.632.876 4.544.569X. Otros instrumentos de capital 0750 63.049 59.792XI. Menos: Valores propios 0760XII. Cuotas participativas y fondos asociados (Cajas de Ahorro) 0770XIII. Resultado del ejercicio 0780 2.605.009 1.935.992XIV. Menos: Dividendos y retribuciones 0790 -1.744.198 -1.310.662

0800 29.021.469 28.839.631

0810 281.701.308 212.468.066

PRO-MEMORIA EJERCICIO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

0400 59.565.609 40.956.531

0410 46.066.091 45.174.390Compromisos contingentes

TOTAL PATRIMONIO NETO

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

TOTAL PASIVO

AJUSTES POR VALORACION

FONDOS PROPIOS

Riesgos contingentes

EN11

EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

Uds.: Miles de euros Importe % Importe %

+ Intereses y rendimientos asimilados 0900 8.046.872 308,90% 5.554.447 286,90%

- Intereses y cargas asimiladas 0910 -6.852.627 -263,06% -4.397.945 -227,17%

+ Rendimientos de instrumentos de capital 0920 2.035.468 78,14% 1.582.824 81,76%

= MARGEN DE INTERMEDIACIÓN 0930 3.229.713 123,98% 2.739.326 141,49%

+ Comisiones percibidas 0940 1.735.586 66,62% 1.700.626 87,84%

- Comisiones pagadas 0950 -191.664 -7,36% -184.977 -9,55%

+/- Resultados de operaciones financieras (neto) 0960 617.920 23,72% 475.798 24,58%

+/- Diferencias de cambio (neto) 0970 -159.840 -6,14% -12.478 -0,64%

= MARGEN ORDINARIO 0980 5.231.715 200,83% 4.718.295 243,71%

+ Otros productos de explotación 0990 58.681 2,25% 52.306 2,70%

- Gastos de personal 1000 -1.478.458 -56,75% -1.473.652 -76,12%

- Otros gastos generales de administración 1010 -827.368 -31,76% -730.475 -37,73%

- Amortización 1020 -158.654 -6,09% -175.332 -9,06%

- Otras cargas de explotación 1030 -82.810 -3,18% -68.371 -3,53%

= MARGEN DE EXPLOTACIÓN 1040 2.743.106 105,30% 2.322.771 119,98%

+/- Pérdidas por deterioro de activos (neto) 1050 -147.536 -5,66% -242.428 -12,52%

+/- Dotaciones a provisiones (neto) 1060 -561.883 -21,57% -400.375 -20,68%

+ Otras ganancias 1070 602.565 23,13% 450.517 23,27%

- Otras pérdidas 1080 30.621 1,18% 264.291 13,65%

= RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 1090 2.605.631 100,02% 1.866.194 96,39%

+/- Impuesto sobre beneficios 1100 -622 -0,02% 69.798 3,61%

- Dotación obligatoria a obras y fondos sociales 1110 0 0,00% 0 0,00%

= RESULTADO DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA 1120 2.605.009 100,00% 1.935.992 100,00%

+/- Resultados de operaciones interrumpidas (neto) (2) 1130 0 0,00% 0 0,00%

= RESULTADO DEL EJERCICIO 1140 2.605.009 100,00% 1.935.992 100,00%

V. RESULTADOS INDIVIDUALES DE LA ENTIDAD

EN12

Uds.: Miles de eurosACTIVO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

I. Caja y depósitos en bancos centrales 1200 16.086.458 8.801.412

II. Cartera de negociación 1210 154.207.859 111.755.936

III.Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias 1220 48.862.267 45.759.095

IV. Activos financieros disponibles para la venta 1230 73.944.939 44.521.323

V. Inversiones crediticias 1240 459.783.749 394.431.900

VI. Cartera de inversión a vencimiento 1250 0 0

VII. Ajustes a activos financieros por macro-coberturas 1260 0 0

VIII. Derivados de cobertura 1270 4.126.104 3.824.936

IX. Activos no corrientes en venta 1280 336.324 2.097.164

X. Participaciones en entidades asociadas 1290 3.031.482 3.747.564XI. Participaciones en entidades multigrupo 1295 0 0

XII. Contratos de seguros vinculados a pensiones 1310 2.676.365 2.753.816

XIII. Activos por reaseguros 1315 2.387.701 3.045.804

XIV. Activo material 1320 9.993.207 10.585.193

XV. Fondo de comercio 1330 14.018.245 15.090.541

XVI. Otro activo intangible 1335 2.211.026 412.733

XVII. Activos fiscales 1340 10.127.059 9.723.970

XVIII. Periodificaciones 1350 2.969.219 3.029.728

XIX. Otros activos 1360 4.344.910 4.905.185

1370 809.106.914 664.486.300TOTAL ACTIVO

IV. BALANCE DE SITUACION DEL GRUPO CONSOLIDADO(NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA ADOPTADAS)

EN13

PASIVO Y PATRIMONIO NETO EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

I. Cartera de negociación 1500 112.466.429 91.526.435

II. Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias 1510 0 0

III. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto 1520 11.809.874 11.243.800

IV. Pasivos financieros a coste amortizado 1530 565.651.643 447.831.156V. Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas 1540 0 0VI. Derivados de cobertura 1550 2.310.729 2.895.321VII. Pasivos asociados con activos no corrientes en venta 1560 7.967 0VIII. Pasivos por contratos de seguros 1565 44.672.300 42.344.776IX. Provisiones 1570 19.822.990 18.023.924X. Pasivos fiscales 1580 3.867.795 3.496.212XI. Periodificaciones 1590 3.048.733 4.382.034XII. Otros pasivos 1600 1.512.908 4.118.162XIII. Capital con naturaleza de pasivo financiero 1610 1.308.847 2.124.222

1620 766.480.215 627.986.042

1625 2.848.223 2.085.3161630 3.077.096 1.777.564

I. Activos financieros disponibles para la venta 1640 1.941.690 1.936.818

II.Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto

1650 0 0

III. Coberturas de los flujos de efectivo 1660 70.406 -1.787IV. Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero 1670 -384.606 638.227V. Diferencias de cambio 1680 1.449.606 -795.694VI. Activos no corrientes en venta 1690 0 0

1710 36.701.380 32.637.378VII. Capital o fondo de dotación 1720 3.127.148 3.127.148VIII. Prima de emisión 1730 20.370.128 20.370.128IX. Reservas 1740 8.703.789 6.877.827X. Otros instrumentos de capital 1750 77.478 93.567XI. Menos: Valores propios 1760 -53.068 -126.500XII. Cuotas participativas y fondos asociados (Cajas de Ahorro) 1770 0 0XIII. Resultado atribuido al grupo 1780 6.220.104 3.605.870XIV. Menos: Dividendos y retribuciones 1790 -1.744.199 -1.310.662

1800 42.626.699 36.500.258

1810 809.106.914 664.486.300

PRO-MEMORIA EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

1400 48.453.575 31.813.882

1410 96.263.262 74.860.532

TOTAL PASIVO

AJUSTES POR VALORACION

FONDOS PROPIOS

TOTAL PATRIMONIO NETO


Riesgos contingentes

Compromisos contingentes

INTERESES MINORITARIOS

EN14

EJERCICIO ACTUAL EJERCICIO ANTERIOR

Importe % Importe %

+ Intereses y rendimientos asimilados 1900 32.958.556 529,87% 17.461.238 484,24%

- Intereses y cargas asimiladas 1910 -22.800.696 -366,56% -10.274.776 -284,95%

+ Rendimientos de instrumentos de capital 1920 335.610 5,40% 389.038 10,79%

= MARGEN DE INTERMEDIACIÓN 1930 10.493.470 168,70% 7.575.500 210,09%

+/- Resultados de entidades valoradas por el método de la participación (neto)

1935 619.166 9,95% 449.011 12,45%

+ Comisiones percibidas 1940 7.481.686 120,28% 5.696.129 157,97%

- Comisiones pagadas 1950 -1.167.837 -18,78% -927.492 -25,72%

+/- Actividad de seguros 1955 815.519 13,11% 161.374 4,48%

+/- Resultados de operaciones financieras (neto) 1960 1.489.223 23,94% 739.932 20,52%

+/- Diferencias de cambio (neto) 1970 76.058 1,22% 360.793 10,01%

= MARGEN ORDINARIO 1980 19.807.285 318,44% 14.055.247 389,79%

+ Ventas e ingresos por prestación de servicios no financieros

1985 1.411.514 22,69% 1.028.458 28,52%

- Coste de ventas 1987 -985.482 -15,84% -680.647 -18,88%

+ Otros productos de explotación 1990 256.229 4,12% 201.145 5,58%

- Gastos de personal 2000 -5.817.397 -93,53% -4.324.662 -119,93%

- Otros gastos generales de administración 2010 -4.006.041 -64,40% -2.515.205 -69,75%

- Amortización 2020 -1.021.211 -16,42% -838.674 -23,26%

- Otras cargas de explotación 2030 -359.974 -5,79% -264.086 -7,32%

= MARGEN DE EXPLOTACIÓN 2040 9.284.923 149,27% 6.661.576 184,74%

+/- Pérdidas por deterioro de activos (neto) 2050 -1.806.983 -29,05% -1.843.415 -51,12%

+/- Dotaciones a provisiones (neto) 2060 -1.808.478 -29,07% -1.141.571 -31,66%

+ Ingresos financieros de actividades no financieras 2065 3.115 0,05% 20.161 0,56%

- Gastos financieros de actividades no financieras 2067 -34.993 -0,56% -37.606 -1,04%

+ Otras ganancias 2070 2.775.554 44,62% 1.488.166 41,27%

- Otras pérdidas 2080 258.669 4,16% 566.008 15,70%

= RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 2090 8.154.469 131,10% 4.581.303 127,05%

+/- Impuesto sobre beneficios 2100 -1.391.176 -22,37% -596.792 -16,55%

- Dotación obligatoria a obras y fondos sociales 2110 0 0,00% 0 0,00%

= RESULTADO DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA 2120 6.763.293 108,73% 3.984.511 110,50%

+/- Resultados de operaciones interrumpidas (neto) (2) 2130 -13.523 -0,22% 11.723 0,33%

= RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2140 6.749.770 108,52% 3.996.234 110,83%

+/- Resultado atribuido a la minoría 2150 -529.666 -8,52% -390.364 -10,83%

= RESULTADO ATRIBUIDO AL GRUPO 2160 6.220.104 100,00% 3.605.870 100,00%


V. RESULTADOS DEL GRUPO CONSOLIDADO(NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA ADOPTADAS)

EN15


ACTIVOAPERTURA DELEJERCICIO 2005

(NIIF)

CIERRE DELEJERCICIO 2004

(NORMA NACIONAL)

I. Caja y depósitos en bancos centrales y entidades de crédito 5000 67.181.186 58.356.493II. Crédito a la clientela (3) 5010 373.257.969 335.349.177III. Valores representativos de deuda 5020 112.205.074 98.820.455IV. Otros instrumentos de capital 5030 26.548.690 13.164.023V. Derivados de negociación 5040 21.081.213 3.077.710VI. Otros activos financieros 5050 4.995.534 4.529.008VII. Ajustes a activos financieros por macro-coberturas 5055 0 0VIII. Derivados de cobertura 5060 3.824.936 653.270IX. Activos no corrientes en venta 5065 2.097.164X. Participaciones en asociadas y multigrupo 5070 3.747.564 8.608.113XI. Contratos de seguros vinculados a pensiones y activos por reaseguros 5080 5.799.620 3.195.373XII. Activos materiales 5090 10.585.193 8.254.958XIII. Fondo de comercio 5100 15.090.541 16.118.496XIV. Otros activos intangibles 5210 412.733 443.436XV. Acciones propias 5220 104.180XVI. Periodificaciones 5230 3.029.728 7.758.288XVII. Otros activos 5240 14.629.155 10.947.457

TOTAL ACTIVO 5250 664.486.300 569.380.437

PASIVO Y PATRIMONIO NETOAPERTURA DELEJERCICIO 2005

(NIIF)

CIERRE DELEJERCICIO 2004

(NORMA NACIONAL)

I. Depósitos de bancos centrales y de entidades de crédito (4) 5260 86.543.461 84.813.805II. Depósitos de la clientela (3) (4) 5270 291.642.614 293.845.697III. Débitos representados por valores negociables y pasivos subordinados 5280 141.308.775 104.201.317IV. Derivados de negociación 5290 25.243.768 6.652.579V. Otros pasivos financieros 5295 5.862.773 5.372.195VI. Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas 5300 0 0VII. Derivados de cobertura 5305 2.895.321 721.961VIII. Pasivos asociados con activos no corrientes en venta 5310 0IX. Pasivos por contratos de seguros 5320 42.344.776 0X. Provisiones 5330 18.023.924 15.345.045XI. Periodificaciones 5340 4.382.034 10.826.947XII. Otros pasivos 5350 7.614.374 5.830.052XIII. Capital con naturaleza de pasivo financiero 5370 2.124.222XIV. Diferencia negativa de consolidación 5380 10.922

5390 627.986.042 527.620.520

A) INTERESES MINORITARIOS 5400 2.085.316 9.071.486

B) AJUSTES POR VALORACIÓN 5410 1.777.564

I. Capital o fondo de dotación 5420 3.127.148 3.127.148II. Reservas 5430 30.853.825 27.736.387

5440 75.447III. Otros instrumentos de capital 5445 93.567 0IV. Menos: Valores propios 5450 -126.500 0V. Cuotas participativas y fondos asociados (Cajas de Ahorro) 5460 0 0VI. Resultado atribuido al grupo 5470 3.135.558VII. Menos: Dividendos y retribuciones 5480 -1.310.662 -1.310.662

5490 32.637.378 32.688.431

5500 36.500.258 41.759.917

5510 664.486.300 569.380.437

(*) Línea informativa, los importes no han de computarse aritméticamente para la obtención de la cifra de "Patrimonio Neto según NIIF".


TOTAL PASIVO

De las que: Ajuste contra reservas por la transición a las NIIF (*)

C) FONDOS PROPIOS

TOTAL PATRIMONIO NETO (A + B + C)

VI. BALANCE CONSOLIDADO COMPARATIVO ENTRE NORMATIVA CONTABLE EN VIGOR DE CARÁCTERNACIONAL Y NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA ADOPTADAS)

EN16

VII. DISTRIBUCIÓN DE LOS INTERESES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS

INDIVIDUAL CONSOLIDADOTIPOS DE INVERSIÓN Ejerc. Actual Ejerc. Anterior Ejerc. Actual Ejerc. Anterior

Rendimientos de depósitos en bancos centrales yen entidades de crédito

2300 3.502.956 1.382.448 2.644.327 1.327.185

Rendimientos de créditos a la clientela 2310 3.484.281 3.061.222 21.420.224 10.439.590Rendimientos de débitos representados por valoresnegociables

2320 917.670 991.078 4.337.914 3.642.914

Otros Rendimientos 2330 141.965 119.699 4.556.091 2.051.549

Total intereses y rendimientos asimilados 2340 8.046.872 5.554.447 32.958.556 17.461.238

Negocio en España 2350 5.424.892 4.986.722 10.492.189 7.083.722

Negocio en el Extranjero: Unión Europea 2360 198.304 155.207 11.323.736 2.664.049

Países O.C.D.E. 2370 2.423.676 412.518 4.698.434 3.184.822

Resto Países 2380 6.444.197 4.528.645

VIII. NUMERO MEDIO DE PERSONAS EMPLEADAS EN EL CURSO DEL PERIODO

INDIVIDUAL CONSOLIDADOEjerc. Actual Ejerc. Anterior Ejerc. Actual Ejerc. Anterior

TOTAL PERSONAS EMPLEADAS 3000 20.485 20.932 128.715 131.031Nº DE OFICINAS O ESTABLECIMIENTOSCOMERCIALES (5) 3010 2.677 2.579 10.201 9.973

EN17

IX. EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS Se adjunta archivo.

EN18

X.1.) EMISIONES, REEMBOLSOS O CANCELACIONES DE EMPRÉSTITOS

Oper-ación

(9)

Cód.ISIN(12)

Tipo devalor

Fechaemisión,reemb.,o canc.

Saldovivo

Tipode

interés

Vto. ymodalidadesamortización

Mercado/sdondecotiza

Califi-cacióncredi-ticia

Garan-tías

otorga-das(13)

Entidademisora

Relación(11)

Emisión, reembolso o cancelación de empréstitos cuya emisión o colocación haya requerido del registro de un folleto en una AutoridadCompetente(6) de la Unión Europea

País deldomiciliode resid.

Características de la emisión, reembolso o cancelación de empréstitos

(En este apartado se incluirá información individualizada de cada emisión, reembolso o cancelación de empréstitos realizada desde el inicio del ejercicio económico, por la entidad obligada apresentar la información pública periódica o, en su caso, por alguna sociedad que forme parte del perímetro de la consolidación, señalando para cada emisión, reembolso o cancelación lainformación que se detalla en los cuadros adjuntos. Dicha información deberá ser aportada de manera separada distinguiendo entre las emisiones, reembolsos o cancelaciones que, en relacióncon la emisión o colocación de los valores, hayan requerido del registro de un folleto informativo en una Autoridad Competente(6) de un país miembro de la Unión Europea y aquellas que no lohayan requerido. En el caso de emisiones, reembolsos o cancelaciones realizadas por sociedades asociadas o cualquier otra distinta a las sociedades dominante, dependientes o multigrupo,sólo se incluirá dicha información en la medida en que la emisión o cancelación estuviera garantizada, total o parcialmente, por la sociedad dominante, o por cualquier sociedad dependiente omultigrupo. Las emisiones o colocaciones de valores realizadas en el mercado monetario(7) se podrán agregar(8) por tipo de operación(9), al igual que las emisiones realizadas por una mismaentidad, dentro de un mismo país siempre que tengan características similares. En el caso de que la emisión, reembolso o cancelación sea instrumentada a través de una “entidad de cometidoespecial”(10) se deberá mencionar expresamente esta circunstancia. Asimismo, en el caso de valores que computen como parte de los recursos propios, se deberá indicar esta circunstancia,así como su porcentaje de cómputo a dichos efectos).

SANTANDER FINANCE CAPITAL

Dependiente

ESPAÑA Emisiones ESO175179060Acciones Preferentes

12/04/05 1.000.000 3,00V:Perpetuo A:Trimestral

AIAFA2/BBB+/A

Aval SCH

SANTANDER CENTRAL HISPANO

Dominante ESPAÑA Emisiones ESO413900079Cédulas Hip.

07/02/05 2.000.000 3,25V: 07/02/12 A: Anual

AIAF Aa1/AA+

SANTANDER INTERNATIONAL DEBT

Dependiente

ESPAÑA Emisiones XSO223131003

Obligaciones Subordinadas

30/06/05 100.000 2,17V: 23/06/10 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dominante ESPAÑA Emisiones ESO413900087Cédulas Hip.

07/04/05 1.000.000 4,00V: 07/04/20 A: Anual

AIAF Aa1/AA+


Dominante ESPAÑACancelaciones

ESO313900328

Obligaciones No Convertibles

23/06/05 1.000.000 2,16V: 23/06/05 A: Trimestral

AIAF Aa3/A/AA-


Dependiente



25/01/05 1.000.000 2,21V: 25/01/10 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente


Obligacioes Subordinadas

22/02/05 1.000.000 2,18V: 22/02/08 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



18/03/05 1.500.000 2,17V: 18/03/08 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



18/03/05 81.578 4,85V: 18/09/06 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



21/03/05 175.000 2,13V: 21/09/06 A: Mensual

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



01/04/05 148.324 4,74V: 01/04/08 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



04/04/05 150.000 2,13V: 04/10/06 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



13/04/05 350.000 2,13V: 13/10/06 A:Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



06/05/05 1.000.000 2,23V: 06/05/09 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



02/06/05 500.000 2,20V: 02/06/08 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH

EN19


Dependiente

ESPAÑA Emisiones XSO220137185Deda Senior

02/06/05 132.815V: 02/06/06 A: Anual

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



01/06/05 200.000 2,13V: 01/12/06 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



22/06/05 222.486 4,87V: 22/06/09 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente



29/06/05 500.000 2,20V: 29/06/09 A: Trimestral

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH

SANTANDER US DEBT

Dependiente

ESPAÑA Emisiones US802815AA85Deda Senior

21/09/05 1.500.000 4,51V: 21/09/07 A: Al Vto

LondresAa3/A+/AA-

Aval SCH

SANTANDER US DEBT

Dependiente

ESPAÑA Emisiones US802815AB68Deda Senior

21/09/05 2.500.000 4,57V: 19/09/08 A: Al Vto

LondresAa3/A+/AA-

Aval SCH

SANTANDER US DEBT

Dependiente

ESPAÑA Emisiones US802815AC42Deda Senior

21/10/05 500.000 4,75V: 21/10/08 A: Al Vto

LondresAa3/A+/AA-

Aval SCH

SANTANDER US DEBT

Dependiente

ESPAÑA Emisiones US802815AE08Deda Senior

21/10/05 1.250.000 4,19V: 21/10/08 A: Al Vto

LondresAa3/A+/AA-

Aval SCH

SANTANDER US DEBT

Dependiente

ESPAÑA Emisiones US802815AD25Deda Senior

21/10/05 250.000 4,24V: 19/10/07 A: Al Vto

LondresAa3/A+/AA-

Aval SCH


Dominante ESPAÑA Emisiones ESO413900095Cédulas Hipotecarias

28/09/05 1.500.000 2,50V: 28/01/11 A: Al Vto

AIAF Aa1/AA+


Dominante ESPAÑA Emisiones ESO413900103Cédulas Hipotecarias

28/09/05 2.500.000 3,13V: 28/09/15 A: Al Vto

AIAF Aa1/AA+


Dependiente

ESPAÑACancelaciones

XSO220137185Deda Senior

01/11/05 160.600Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente


05/09/05 20.000 4,50V: 05/09/35 A: Al Vto

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente


20/09/05 500.000 2,59V: 20/09/10 A: Al Vto

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente


20/09/05 300.000 3,43V: 20/09/07 A: Al Vto

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente


11/10/05 350.000 4,61V: 11/10/10 A: Al Vto

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente


21/10/05 1.000.000 2,24V: 21/10/09 A: Al Vto

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH


Dependiente


22/12/05 1.000.000 2,59V: 22/12/10 A: Al Vto

Luxemburgo

Aa3/A+/AA-

Aval SCH

Oper-ación

(9)

Cód.ISIN(12)

Tipo devalor


Saldovivo

Tipode

interés




Garan-tías

otorga-das(13)

Entidademisora

Relación(11)

Emisión, reembolso o cancelación de empréstitos cuya emisión o colocación no haya requerido del registro de un folleto en una AutoridadCompetente(6) de la Unión Europea



EN20

X.2.) EMISIONES DE TERCEROS GARANTIZADAS POR EL GRUPO

Oper-ación

(9)

Cód.ISIN(12)

Tipo devalor


Saldovivo

Tipode

interés




Garan-tías

otorga-das(13)

Entidademisora

Relación(15)



(En este apartado se incluirá información individualizada de cada emisión, reembolso o cancelación de empréstitos que haya sido garantizada desde el inicio del ejercicio económico, por laentidad obligada a presentar la información pública periódica o, en su caso, por alguna sociedad que forme parte del perímetro de la consolidación, sobre emisiones o colocaciones no incluidasen el apartado X.1.) anterior, señalando para cada una de ellas la información que se detalla en el cuadro adjunto. En el caso de que la garantía haya sido prestada por una sociedad asociada ocualquier otra entidad incluida en el perímetro de la consolidación distinta de las sociedades dominante, dependientes o multigrupo, sólo se incluirá dicha información en el caso de que elejercicio de la garantía pudiera afectar de forma material(14) a los estados financieros consolidados. Las emisiones o colocaciones de valores realizadas en el mercado monetario(7) se podránagregar(8) por tipo de operación(9), al igual que las emisiones realizadas por una misma entidad, dentro de un mismo país siempre que tengan características similares. En el caso de que laemisión, reembolso o cancelación sea instrumentada a través de una “entidad de cometido especial”(10) se deberá mencionar expresamente esta circunstancia).

EN21

XI. DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS DURANTE EL PERIODO :(Se hará mención de los dividendos efectivamente pagados desde el inicio del ejercicio económico).

% sobre NominalEuros por

acción (x,xx)

Importe(miles de

euros)

1. Acciones Ordinarias 3100 70,6 0,35 2.208.519

2. Acciones Preferentes 3110

3. Acciones Rescatables 3115

4. Acciones sin Voto 3120

Información adicional sobre el reparto de dividendos (a cuenta, complementario, etc)

Anexo en la hoja siguiente (G-11b)

XII. HECHOS SIGNIFICATIVOS (*)

SI NO

1. 3200 X

2. 3210 X

3. 3220 X

4. 3230 X

5. Emisiones, reembolsos o cancelaciones de empréstitos. 3240 X

6. 3250 X

7. Modificaciones de los Estatutos Sociales. 3260 X

8. Transformaciones, fusiones o escisiones. 3270 X

9. 3280 X

10. 3290 X

11. Situaciones concursales, suspensiones de pagos, etc. 3310 X

12. 3320 X

13. 3330 X

14. Otros hechos significativos. 3340 X

(*)

Acuerdos especiales de limitación, cesión o renuncia, total o parcial,de los derechos políticos y económicos de las acciones de laSociedad.

Adquisiciones o transmisiones de participaciones en el capital desociedades cotizadas en Bolsa determinantes de la obligación decomunicar contemplada en el art. 53 de la LMV (5 por 100 ymúltiplos).Adquisiciones de autocartera determinantes de la obligación decomunicar según la disposición adicional 1ª de la LSA (1 por 100).

Marcar con una "X" la casilla correspondiente, adjuntando en casoafirmativo anexo explicativo en el que se detalle la fecha decomunicación a la CNMV y a la SRBV.

Cambios en la regularización institucional del sector con incidenciasignificativa en la situación económica o financiera de la Sociedad odel Grupo.

Pleitos, litigios o contenciosos que puedan afectar de formasignificativa a la situación patrimonial de la Sociedad o del Grupo.

Acuerdos estratégicos con grupos nacionales o internacionales(intercambio de paquetes accionariales, etc.).

Otros aumentos o disminuciones significativos del inmovilizado(participaciones superiores al 10% en sociedades no cotizadas,inversiones o desinversiones materiales relevantes, etc.).

Aumentos y reducciones del capital social o del nominal de lasacciones.

Cambios de los Administradores o del Consejo de Administración.

EN22

Información adicional sobre el reparto de dividendos (a cuenta, complementario, etc) 01/02/05 - Tercer dividendo a cuenta del Ejercicio 2004: 0,083 Euros/Acción 01/05/05 - Cuarto dividendo a cuenta del Ejercicio 2004: 0,0842 Euros/Acción 01/08/05 - Primer dividendo a cuenta del Ejercicio 2005: 0,09296 Euros/Acción 01/11/05- Segundo dividendo a cuenta del Ejercicio 2005: 0,09296 Euros/Acción

EN23

XIII. ANEXO EXPLICATIVO HECHOS SIGNIFICATIVOS Se adjunta archivo.

EN24

XIV. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS(34)En relación con la información a incluir en este apartado, se estará a lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre,

sobre la información de las operaciones vinculadas(35) que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación

en mercados secundarios oficiales, teniendo en cuenta lo establecido en las instrucciones para la cumplimentación del informe semestral.

1. OPERACIONES REALIZADAS CON LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE LA SOCIEDAD(18)

Código (19)

Descripción de la operación(19) A/I (20) Ac/An(21)

Importe(miles de Euros)

Benef/Pérdida(22)(miles de Euros)

CP/LP(23)

ParteVinculada

(24)

Otros Aspectos (25) 2. OPERACIONES REALIZADAS CON ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD(18)

Código (19)

Descripción de la operación(19) A/I (20)Ac/An

(21)Importe

(miles de Euros)Benef/Pérdida(22)(miles de Euros)

CP/LP(23)

ParteVinculada

(24)

026 RemuneracionesInformación Agregada Actual 26.119 0 CP Consejeros

026 RemuneracionesInformación Agregada Actual 46.168 0 CP

Miembros de la Alta Dirección no Consejeros

Otros Aspectos (25) La Comisión Nacional del Mercado de Valores considera que la información sobre remuneraciones de los Administradores y de la Alta Dirección debe recogerse siempre en la Información Pública Semestral. A estos efectos, el cuadro anterior indica la remuneración devengada por los Administradores durante el año 2005, incluida la retribución salarial de los Consejeros Ejecutivos, y las retribuciones devengadas durante el año 2005 por los restantes miembros de la Alta Dirección no Consejeros. Adicionalmente, se informa de que las dotaciones y liberaciones efectuadas durante el ejercicio 2005 en concepto de pensiones para Consejeros han ascendido a 4.414 y 4.419 miles de euros, respectivamente, por lo que el impacto neto sobre la cuenta de resultados ha sido positivo por 35 miles de euros. Por otra parte, las dotaciones efectuadas durante el ejercicio 2005 en concepto de pensiones para los miembros de la Alta Dirección no Consejeros han ascendido a 24 millones de euros. 3. OPERACIONES REALIZADAS ENTRE PERSONAS, SOCIEDADES O ENTIDADES DEL GRUPO(18)

Código (19)

Descripción de la operación(19) A/I (20)Ac/An

(21)Importe

(miles de Euros)Benef/Pérdida(22)(miles de Euros)

CP/LP(23)

PartesVinculadas

(24)

Otros Aspectos (25) 4. OPERACIONES CON OTRAS PARTES VINCULADAS (18)

Código (19)

Descripción de la operación(19) A/I (20) Ac/An(21)

Importe(miles de Euros)

Benef/Pérdida(22)(miles de Euros)

CP/LP(23)

ParteVinculada

(24)

Otros Aspectos (25)

EN25

XV. INFORME ESPECIAL DE LOS AUDITORES (Este apartado sólo deberá ser completado en la información correspondiente al I Semestre del ejercicio siguiente al último cerrado y auditado, y será de aplicación para aquellas sociedades emisoras que, de conformidad con lo previsto en el apartado decimotercero de la Orden Ministerial de 18 de enero de 1991, resulten obligadas a la presentación de un informe especial de sus auditores de cuentas, cuando el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio inmediato anterior hubiera denegado la opinión o contuviere una opinión adversa o con salvedades. En el mismo, se incluirá la mención de que se adjunta como anexo de la información semestral el referido informe especial de los auditores de cuentas, así como la reproducción de la información o manifestaciones aportadas o efectuadas por los Administradores de la Sociedad sobre la situación actualizada de las salvedades incluidas por el auditor en su informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior y que, de conformidad con las Normas Técnicas de Auditoría aplicables, hubiere servido de base para la elaboración del mencionado informe especial).

EN26

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL AVANCE TRIMESTRAL DE RESULTADOS (ENTIDADES DE

CRÉDITO) - Se incluirán en este modelo todas las sociedades así definidas en el párrafo segundo del artículo primero del R.D. 1298/1986, de 28 de junio, sobre adaptación del derecho vigente en materia de entidades de crédito al de las Comunidades Europeas. - Los datos numéricos solicitados, salvo indicación en contrario, deberán venir expresados en miles de euros, sin decimales, efectuándose los cuadres por redondeo. - Las cantidades negativas deberán figurar con un signo menos (-) delante del número correspondiente. - Junto a cada dato expresado en cifras, salvo indicación en contrario, deberá figurar el del periodo correspondiente al ejercicio anterior. - La información financiera contenida en este modelo se cumplimentará conforme a la normativa y principios contables de reconocimiento y valoración que sean de aplicación a la entidad para la elaboración de los estados financieros del periodo anual al que se refiere la información pública periódica que se presenta. - Se entenderá por normas internacionales de información financiera adoptadas (NIIF adoptadas), aquéllas que la Comisión Europea haya adoptado de acuerdo con el procedimiento establecido por el Reglamento (CE) No 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002. - Los importes correspondientes a cada epígrafe del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias individual deberán cumplimentarse conforme a lo establecido en la Circular 4/2004, de 22 de diciembre del Banco de España u otra normativa aplicable. Asimismo, los importes correspondientes a cada epígrafe del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidados se cumplimentarán conforme a las NIIF adoptadas. - La información a incluir dentro del epígrafe Evolución de los Negocios deberá permitir a los inversores formarse una opinión, con conocimiento de causa suficiente, acerca de la actividad desarrollada por la entidad y los resultados obtenidos durante el periodo cubierto por el avance, así como de la situación financiera y otros datos esenciales sobre la marcha general de los asuntos de la entidad. - Definiciones: (1) Variación de las sociedades que forman el grupo consolidado: se reconocerán exclusivamente aquellas sociedades que, con relación a las cuentas anuales consolidadas del último ejercicio, se hubieran incorporado o excluido en el proceso de consolidación. (2) Resultados de operaciones interrumpidas (neto): dentro de esta rúbrica se presentará la cifra neta de impuestos correspondiente a: (i) el resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas; y (ii) el resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de venta, o bien por la enajenación o disposición por otros medios de los activos o grupos enajenables de elementos que constituyan la actividad interrumpida. (3) Las operaciones del mercado monetario a tráves de entidades de contrapartida, que figuran en una partida específica del anejo III de la Circular 4/2004 del Banco de España, se incluirán en las rúbricas “II. Crédito a la clientela” del activo o en “II. Depósitos de la clientela” del pasivo del balance consolidado comparativo. (4) La partida “posiciones cortas de valores”, que figura en el anejo III de la Circular 4/2004 del Banco de España, se clasificará en las rúbricas “I. Depósitos de bancos centrales y de entidades de crédito” o “II. Depósitos de la clientela” del pasivo del balance consolidado comparativo, según la naturaleza de la contraparte. (5) Las Oficinas a que se hace referencia son sólo las bancarias y, en general, aquellas en las que se preste al público los servicios típicos de las entidades de crédito.

EN27

(6) Autoridad Competente de un país miembro de la Unión Europea: la que designe el Estado miembro de origen según se define en el artículo 2.1.m. de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores. (7) Emisiones de valores en el mercado monetario: a los efectos de la presente Circular, se considerarán como tales las emisiones de valores que gocen de elevada liquidez, concurriendo necesariamente que los mismos estén admitidos y sean negociados en un mercado secundario organizado, oficial o no, que sean valores prontamente realizables y que su plazo de vencimiento o remanente de amortización sea inferior o igual a dieciocho meses. (8) Agregación de emisiones o colocaciones: se agregarán por el total de saldo vivo a la fecha a la que se refiere la presente información pública periódica, aportando valores promediados en el caso de los epígrafes de tipo de interés, vencimiento y calificación crediticia, u otros valores siempre que fueran más significativos. (9) Operación: se consignará una de las siguientes claves según el tipo de operación realizada: “E” para emisiones, “R” para reembolsos o “C” para cancelaciones. (10) Entidad de cometido especial (vehículo especial de financiación): todo tipo de entidad, perteneciente o no al grupo de la entidad obligada a presentar la información pública periódica, creada para alcanzar un objetivo concreto y perfectamente definido de antemano (por ejemplo, para llevar a cabo un arrendamiento financiero, actividades de investigación y desarrollo o la titulización de un activo financiero), cualquiera que sea su forma jurídica, y que habitualmente están sujetas a condiciones legales que imponen límites estrictos, y a veces permanentes, a los poderes que sus órganos de gobierno, consejeros o directivos poseen sobre las actividades de la entidad. (11) Relación (Emisiones, reembolsos o cancelaciones de empréstitos): se recogerá el tipo de relación con la entidad que presenta la información pública periódica: sociedad dominante, dependiente, multigrupo, asociada o cualquier otra entidad que sea incluida en el perímetro de la consolidación. (12) ISIN (International Securities Identification Numbering system): se consignará el ISIN correspondiente en aquellas emisiones que tengan asignado dicho código. En otro caso, se consignará “N/A”. (13) Garantías otorgadas: se señalará el tipo de garantía otorgada, así como la entidad que otorga la misma. (14) Garantía que pudiera afectar de forma material a los estados financieros: a los efectos de la presente información, se considerará que el ejercicio de la garantía puede afectar de forma material cuando la omisión o inclusión errónea del impacto de la ejecución de la garantía en la información proporcionada pudiera, individualmente o de forma agregada, influir en las decisiones económicas del usuario de dicha información. (15) Relación (Emisiones de terceros garantizadas por el grupo): se recogerá el tipo de relación existente entre la entidad que presenta la información pública periódica, o cualquiera incluida en el perímetro de la consolidación, y la entidad cuya emisión o colocación haya sido garantizada, cualquiera que ésta sea. Asimismo se indicará, en caso de que las entidades no sean coincidentes, la relación entre la entidad garante y la entidad obligada a presentar la información pública periódica. (16) Partes vinculadas: una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas, o un grupo que actúa en concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente, o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas, el control sobre la otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y operativas de la otra. Se presume la existencia de control cuando concurre alguno de los supuestos previstos en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Se entiende por influencia significativa aquella que permite a quien la ejerce, influir en las decisiones financieras y operativas de la entidad, aunque no ejerza el control sobre ésta. A los efectos de la presente Circular, la existencia de influencia significativa se evidencia, salvo prueba en contrario, a través de uno o varios de los siguientes supuestos: a) representación en el consejo de administración, u órgano equivalente de dirección de la entidad participada; b) participación en los procesos de fijación de políticas, entre los que se incluyen las decisiones sobre dividendos y

EN28

otras distribuciones; c) transacciones de importancia relativa entre el inversor y la participada; d) intercambio de personal directivo; o e) suministro de información técnica esencial. Sin perjuicio de lo anterior, para considerar la existencia de influencia significativa se tendrá en cuenta, en su caso, lo previsto en la Directiva 2002/87/CE, de 16 de diciembre. (17) Operaciones vinculadas: la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, considera operaciones vinculadas toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre partes vinculadas con independencia de que exista o no contraprestación. Asimismo establece que no será necesario informar sobre operaciones entre sociedades o entidades de un mismo grupo consolidado, siempre y cuando hubieran sido objeto de eliminación en el proceso de elaboración de la información financiera consolidada y formaran parte del tráfico habitual de las sociedades o entidades en cuanto a su objeto y condiciones. Tampoco es necesario informar de operaciones que, perteneciendo al giro o tráfico ordinario de la compañía, se efectúen en condiciones normales de mercado y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. (18) La información sobre partes vinculadas se presentará desglosada bajo los epígrafes que establece el apartado cuarto de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre. A efectos del apartado cuarto letra C) de esta Orden, se informará exclusivamente sobre las operaciones entre partes vinculadas que afecten a la entidad que informa o a su grupo. (19) Código y descripción de la operación: en todo caso deberá informarse de los siguientes tipos de operaciones vinculadas, cuyo código asociado se detalla en la tabla a continuación: Código Operación 001 Compras de bienes (terminados o no) 002 Ventas de bienes (terminados o no) 003 Compras de inmovilizado material 004 Compras de inmovilizado intangible 005 Compras de inmovilizado financiero 006 Ventas de inmovilizado material 007 Ventas de inmovilizado intangible 008 Ventas de inmovilizado financiero 009 Prestación de servicios 010 Recepción de servicios 011 Contratos de colaboración 012 Contratos de arrendamiento financiero 013 Contratos de arrendamiento operativo 014 Transferencias de investigación y desarrollo Código Operación 015 Acuerdos sobre licencias 016 Acuerdos de financiación: préstamos 017 Acuerdos de financiación: aportaciones de capital (ya sean en efectivo o en especie) 018 Acuerdos de financiación: otros (especificar) 019 Intereses abonados 020 Intereses cargados 021 Intereses devengados pero no pagados 022 Intereses devengados pero no cobrados 023 Dividendos y otros beneficios distribuidos 024 Garantías y avales 025 Contratos de ges tión 026 Remuneraciones

EN29

027 Indemnizaciones 028 Aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida 029 Prestaciones a compensar con instrumentos financieros propios (planes de derechos de opción, obligaciones convertibles, etc) 030 Compromisos por opciones de compra 031 Compromisos por opciones de venta 032 Otros instrumentos que puedan implicar una transmisión de recursos o de obligaciones entre la sociedad y la parte vinculada 033 Otras (especificar) (20) Información Agregada (A) o Individualizada (I): la información a incluir en la tabla podrá agregarse cuando se trate de partidas de contenido similar. No obstante, deberá facilitarse información de carácter individualizado sobre aquellas operaciones que fueran significativas por su cuantía o relevantes para una adecuada comprensión de la información pública periódica. En cuanto a la consideración de una operación como significativa por su cuantía o relevante para una adecuada comprensión de los estados financieros, se estará a lo dispuesto en el apartado quinto de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre información de operaciones con partes vinculadas. Se considerarán operaciones vinculadas significativas por su cuantía, las que excedan del giro o tráfico ordinario de la sociedad y tengan carácter significativo con arreglo a los parámetros previstos en la Directiva 2002/87/CE de 16 de diciembre. En todo caso, a efectos de la presente Circular, se considerarán operaciones vinculadas significativas por su cuantía, aquéllas cuyo desglose sea necesario para una adecuada comprensión de la información financiera suministrada. Por otro lado, se consideran operaciones relevantes para una adecuada comprensión de la información pública periódica aquellas en las que intervengan, directa o indirectamente, miembros del Consejo de Administración y la sociedad emisora o alguna empresa del grupo, siempre y cuando no pertenezcan al giro o tráfico ordinario, y no se efectúen en condiciones normales de mercado. (21) Actual (Ac)/Anterior(An): periodo en el cuál se originó la operación. En este sentido deberán incluirse tanto las operaciones concertadas desde el inicio del ejercicio económico hasta la fecha de cierre del período al que se refiere la información pública periódica (Ac), como aquellas realizadas con anterioridad al inicio del ejercicio económico aún no extinguidas (An). (22) Beneficio/Pérdida: se entenderá por beneficio o pérdida devengada, la diferencia entre el valor en libros y el precio de la transacción. (23) Condiciones y plazos de pago: en caso de que la información se presente de forma agregada, deberá clasificarse atendiendo al plazo existente hasta el vencimiento de la operación, esto es, Corto Plazo (CP) o Largo Plazo (LP). Si por el contrario se trata de información individualizada, deberá concretarse el plazo así como las condiciones de pago correspondientes a la operación en concreto. (24) Parte(s) vinculada(s): si se tratase de información individualizada, deberá detallarse el nombre o denominación social de la(s) parte(s) vinculada(s) involucrada(s) en la operación. No será necesario rellenar este campo en caso de que la información se presente de manera agregada. (25) Otros aspectos: en este apartado deberá suministrarse información acerca de las políticas de precios empleadas, las garantías otorgadas y recibidas, así como sobre cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado, para las cuales deberá indicarse cuál hubiera sido el beneficio o la pérdida registrada por la entidad que informa o su grupo, si la transacción se hubiese realizado a precios de mercado.

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. Sede social :...

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