Antecedentes Históricos

Resulta improbable referirse a cualquier organización romana como antecedente de la sociedad anónima, por que ninguno de los perfiles de ésta pueden precisarse dentro de la arquitectura jurídica de aquel pueblo y de su derecho.Entre las opiniones más generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la que supone el origen de la anónima en las sociedades constitutivas para la explotación de las Indias holandesas, por que a ese propósito concurrieron múltiples personas con sus aportaciones de variadas cuantías, recibiendo documentos justificativos de la aportación y quedaron en concepto de presuntos acreedores de la sociedad por las utilidades perseguidas y además como acreedores formales por su aportación.También el la Edad Media se encuentra el origen de la sociedad anónima, este antecedente fue el Banco de San Jorge, en Génova, por más que su organización tuviera relativa semejanza con las sociedades de publícanos de Roma, en tanto que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas a cargo del estado mediante la garantía consistente en impuestos.

De la sociedad anónima

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.".Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (interesa fundamentalmente la aportación que se hace para la formación de capital social)Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.

¿Que son las sociedades anónimas?

La sociedad anónima (también conocida como S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado.

Características

En términos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros. División del capital social en acciones.

Negociabilidad de las participaciones.

Estructura orgánica personal.

Existencia bajo una denominación pública.

¿Quiénes son los administradores de una sociedad anónima?

La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.

La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos. En general, los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

Administrador único.

Varios administradores solidarios.

Dos administradores conjuntos.

Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.

¿Cómo esta formada y constituida una sociedad anónima?

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:

Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")

Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas

La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas

En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.

Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.

Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, los siguientes datos:

1. La parte exhibida del capital social;2. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el

capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125

3. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

5. El nombramiento de uno o varios comisarios;

6. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Constitución Por Suscripción PublicaLa sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;2. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y

valor;

3. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

4. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

5. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

6. La fecha de la suscripción, y

7. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Asamblea Constitutiva

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

Dicha Asamblea se llama "constitutiva" porque es una forma local de convocar a los suscriptores para que acuerden sobre el acto constitutivo.

La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

1. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

2. De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

3. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades; y

4. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

FundadoresSon fundadores de una sociedad anónima:

1. Los mencionados en el artículo 92 (redactan y depositan en el Registro Público de Comercio, el programa que contiene los estatutos)

2. Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

Bonos FundadorLa participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participación, se expedirán títulos especiales denominados "Bonos de Fundador".

Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

Los bonos de fundador deberán contener:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;2. La expresión "bono de fundador" con caracteres visibles;

3. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución;

4. El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos;

5. La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;

6. Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquiriente del bono;

7. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

4. Acciones

Definiciones

Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autónomos que en ellos se consiguen; y en función de la incorporación del derecho en el título, éste resulta necesario para exigir los expresados derechos.

Es el titulo que representa una porción determinada del Capital Social, que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las pérdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fracción de capital que representa, participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes.

GeneralidadesLas acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos, sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.

Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias.

No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada.Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda.

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de reevaluación.

Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de reevaluación, las acciones deberán haber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de accionistas.Tratándose de reservas de valuación o de reevaluación, las acciones deberán estar apoyadas en avalúos efectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos titulados.

Las acciones cuyo valor no esté íntegramente pagado serán siempre nominativas.La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la fecha del registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que antes se haga excusión en los bienes del adquirente.Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.

Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición, la sociedad procederá en los términos del artículo anterior.La venta de las acciones se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.

El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la venta.Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social.Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial. El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.

En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales.

Los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta Ley señala.

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;2. La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

3. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

4. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

5. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

6. La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

7. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto, y

8. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones.Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:

1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;

2. La indicación de las exhibiciones que se efectúen;

3. Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129

La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción.

Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en el caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación, en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado.Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se observarán las siguientes reglas:

1. La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;

2. Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;

3. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el "Periódico Oficial" de la entidad federativa del domicilio de la sociedad;

4. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el contrato social;

5. La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.

Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce.

En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 134, irán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de ésta.

En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones. Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.

Clasificación de las acciones. Por su origen.

I. En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal

II. En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las acciones en especie deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización.

Por los derechos que confieren.

I. Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es decir, sus titulares tendrán derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos

II. Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas, preferentes o de prioridad. Toda acción tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores solamente podrán tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La Ley establece que dichos títulos conferirán mayores derechos patrimoniales que las acciones ordinarias

Por su forma de pago.

I. Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se señala o se vence el término de la exhibición. La aplicación de las utilidades se hará en proporción al capital pagado.

II. Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

I. Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del título ni la cuantía del capital social, expresando solamente el número total de acciones de la sociedad

Que usos puede tener una sociedad anónima

Debido a las grandes ventajas y características, Panamá es unas de las principales Jurisdicciones seleccionadas para la creación de sociedades anónimas, también conocidas como sociedades Offshore o IBC'S por sus siglas en inglés (Internacional Business Corporations). Las sociedades Anónimas Panameñas representan un instrumento de operaciones internacionales aceptado globalmente por la comunidad financiera debido a su comprobada estructuración ideal para llevar a cabo negocios de todo tipo.

Las sociedades Anónimas Panameñas son un perfecto instrumento para proteger el patrimonio, obtener privacidad financiera y pueden participar en cualquier tipo de negocios legales en Panamá o cualquier otra Jurisdicción en donde se desee operar.  Esto incluye negocios como compañías consultoras, compañías navieras, manufactureras, transporte aéreo, compañías propietarias de licencias o sub.-licencias, pequeños negocios, negocios familiares entre otros. A continuación presentamos los usos más comunes de las Sociedades Anónimas Panameñas.

Propietarias de Barcos y NavesUna de las principales ventajas. Panamá tiene una de las marinas mercantes más grandes del mundo. Al ser una sociedad Panameña propietaria de una nave, los ingresos y dividendos generados por dicha nave fuera del territorio Panameño son exonerados totalmente del pago de impuestos en Panamá.

Titular de Bienes Muebles e InmueblesUna sociedad anónima panameña puede ser propietaria de bienes raíces en cualquier lugar del mundo. El mantener parte de su patrimonio “Offshore” no

solo le otorgará privacidad financiera, si no que protegerá su patrimonio contra futuros litigantes o cualquier posible pérdida en sus negocios, insolvencia o bancarrota. 

Arrendamiento “Leasing”Una sociedad Anónima Panameña puede participar en arrendamientos de bienes raíces y propiedades personales como vehículos, equipos, naves en cualquier lugar del mundo.

Compañía MercantilUna  de las grandes ventajas obtenidas mediante una sociedad anónima panameña  es su sistema tributario. De acuerdo al principio tributario panameño de territorialidad, solo los ingresos y ganancias generadas en el territorio físico de Panamá son sujetos al pago de impuestos. Cualquier ganancias obtenida por actividades llevadas a cabo fuera de Panamá, como lo traspaso o adquisiciones de bienes,  manejo de cuentas bancarias, inversiones, transferir i adquirir bienes raíces y  los dividendos de compañías operando en el extranjero serán exoneradas de impuestos en Panamá.

Como se constituye una sociedad anónima en Panamá

Artículo 1. Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aún cuando no estén domiciliadas en la República , podrán constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.

Requisitos para constituir una sociedad Anónima en Panamá.

 

Artículo 2. Las personas que deseen constituir una sociedad anónima suscribirán un pacto social, que deberá contener:

1.   Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;

2.   El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusión.

La denominación incluirá una palabra, frase o abreviación que indique que es una sociedad anónima y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza.

El nombre de la sociedad anónima podrá expresarse en cualquier idioma;

3.   El objeto u objetos generales de la sociedad;

4.   El monto del capital social y el número y el valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artículo 22 de esta ley.

El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier país, o en ambas;

5.   Si hubiere acciones de varias clases, el número de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulación de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones u otros requisitos podrán ser determinados por resolución de la mayoría de los accionistas interesados o por resolución de la mayoría de los directores;

6.   La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar;

7.   El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la República , que podrá ser una persona jurídica;

8.   La duración de la sociedad;

9.   El número de directores que no serán menos de tres con especificación de sus nombres y direcciones;

10. Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscriptores hubieren convenido.

Ventajas de una sociedad anónima

Artículo 19.  Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendrá además de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes:

La de demandar y ser demandada en juicio;

La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;

La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravámenes de todas clases;

La de nombrar dignatarios y agentes;

La de celebrar contratos de todas clases;

La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lícito;

La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros;

La de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa;

La de tomar dinero en préstamo y contraer deudas en relación con sus negocios o para cualquier objeto lícito; la de emitir bonos, pagarés, letras de cambio y otros documentos de obligación (que podrán o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garantía hipotecaria o prendaría o sin garantía, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal;

La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno;

La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente para la protección y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas.

13-) Cuál es el objeto de celebrar asambleas ordinarias y extraordinarias.

R:// El objetivo de celebrar reuniones ordinaria general son los siguientes:

a. Dar cuenta a la Directiva de la marcha de los negocios sociales. b. Rendir el informe de Tesorería. c. Informar acerca del balance. d. Proporcionar una distribución de dividendos de acuerdo al volumen de las

ganancias obtenidas. e. Permitir a los accionistas hacer proposiciones sobre asuntos referente a la

marcha de la sociedad. f. Proceder a escoger o elegir directores en la renovación de cargos.

Las Asambleas Extraordinarias suelen ser convocadas cuando la sociedad debe decidir algún asunto de especial importancia como ampliación o reducción del capital social, transferir todos o parte de los bienes sociales o darlos en arrendamiento, reformar el pacto social, emprender nuevas actividades.

14-) Qué constituye el ejercicio del voto y que es el voto por representación?

R:// a- El ejercicio del voto; constituye uno de los principales derechos de los accionistas, derecho que, sin embargo puede ser modificado por el pacto social, al establecer acciones de votos múltiples o plural, como privilegio, o acciones sin derecho a voto.

b- El voto por Representación; ocurre cuando un socio no pude estar presente, o por cualquier otra causa no se encuentra en capacidad de asistir a la asamblea, o no desea asistir. El artículo 47 establece que el accionista pude hacerse representar por mandatario que no necesita ser accionista y que podrá ser sustituido.

15-) Qué son los Dignatarios y a qué se refiere la Representación Legal en las Sociedades Anónimas?

R:// Los Dignatarios son tres, por lo menos tres miembros extraídos de la Junta Directiva elegidos por la Junta de Directores y serán: Presidente, Secretario y Tesorero. Sus atribuciones quedan establecidas en el Pacto Social.

Si el Presidente Dignatario no fuera miembro de la Junta Directiva, elegida a su vez por la Asamblea General de Accionistas sus poderes no emanarán de los accionistas sino de la Directiva únicamente.

La Representación Legal la llevará el Presidente quien tiene la facultad para iniciar procedimientos judiciales a nombre de la Sociedad.

16-) Explique lo referente a la disolución y fusión de las Sociedades Anónimas

R:// La disolución pone término final a la existencia de la sociedad. La disolución deberá suscribirse en el Registro Público y publicarse un aviso dentro de los 7 días siguientes, expresando la causa y fecha de la disolución y el nombre y domicilio de los liquidadores.

La Representación Legal corresponde a los liquidadores y la sociedad disuelta podrá seguir funcionando por un término de 3 años para fines específicos como: defender sus intereses, arreglar sus asuntos, traspasar o enajenar sus bienes o dividir su capital, pero en ningún caso podrá continuar con los negocios para lo que se formó.

Para la fusión con otra u otras compañías se redacta un convenio de fusión por algunos o todos los Directores de las sociedades y se discutirá con la participación de todos los accionistas en una Asamblea General convocada para este fin. El convenio de fusión deberá ser presentado al Registro Mercantil para su inscripción, como se dispone para los Pactos Sociales.

Las deudas correspondientes a las sociedades constituyentes extinguidas, corresponderá a la nueva sociedad consolidada, pudiéndose exigir el pago de las mismas.

INTRODUCCIÓN

La Ley de Sociedad Anónima de Panamá (ley 32 de 1927). Hace más de siete décadas numerosas organizaciones empresariales en diferentes partes del mundo han venido utilizando con éxito y seguridad las sociedades anónimas de Panamá.

El objeto social es amplio, se permite dedicarse a cualquier negocio lícito. No se requiere la suscripción del capital ni tampoco el desembolso para iniciar sus actividades. Los negocios pueden llevarse a cabo en Panamá o en cualquier parte del mundo. No se exige un número determinado de accionistas, las acciones pueden ser al portador.

La ley no exige correlación alguna entre el capital desembolsado y el valor de los bienes de la sociedad.

Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. Se requiere la coincidencia de tres personas naturales para integrar la junta directiva. Las reuniones de la junta directiva y de accionistas pueden tener lugar en cualquier país del mundo.

Las sociedades sólo pagarán impuestos sobre la renta en Panamá por los ingresos de actividades lucrativas que se realicen en el país. Cualquier ingreso obtenido fuera de Panamá no paga impuesto sobre la renta.

Ofrecemos los detalles requeridos para la organización de una Sociedad Anónima Panameña:

1. El nombre de la sociedad. 2. Los objetos específicos de la sociedad. 3. La cantidad del capital social autorizado 4. El tipo de acciones 5. La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, Los nombres completos de

los primeros dignatarios: 6. Nombre y dirección del Agente Residente 7. Domicilio de la Sociedad

La recopilación de información que brindamos dentro de este folleto, recoge los distintos aspectos que encierra desde la ideación de la formación de una Sociedad Anónima, los diferentes pasos dentro de la realización de la misma, e incluso podemos comparar las pequeñas diferencias que se desprenden de la ubicación geográfica de la solicitud, en cuanto a los días (en términos reales) que toma todo el proceso, ya que la Ley expresa, en cuanto a Registro Mercantil, que este

departamento está ubicado en la capital de la República, las oficinas locales del Registro Público, en ese sentido, son solo receptoras y emisoras, canalizando así, el procedimiento.

Con toda seguridad, los que hasta hoy hemos sido participantes de la unidad curricular: Derecho Comercial, logramos despejar las interrogantes que al respecto teníamos.

Explicamos la creación de la minuta y el criterio para poder realizarla, la protocolización del Pacto Social ante la Notaría y el proceso final de registro ante el Registro Público.

En realidad, la mayoría de estas Sociedades son formadas con el objetivo de funcionar a través de una patente comercial, aunque aquí no explicamos el procedimiento, estas patentes son emitidas por el Ministerio de Comercio e Industria, se paga el impuesto en Hacienda. Para la obtención de el Registro Único del Contribuyente (R.U.C.) se debe llenar un documento en Hacienda y pagar la Tasa Única, una vez cumplido con todos estos pasos se le asigna el "R. U. C". Y el dígito verificador "D. V."

I- FORMACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así como entidades jurídicas, para cualquier propósito lícito para lo cual los subscriptores o incorporadores suscriben por lo menos una acción cada uno, del capital social autorizado de la sociedad anónima en formación.

Pasos requeridos para la organización de una compañía panameña:

El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro Público. Nombre(s) disponible(s) puede(n) ser reservado(s) por un período de 30 días únicamente, si se desea, a un costo de B/.30.00 cada uno.

Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se desea.

La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción en B/.20.00, con el propósito de calcular los derechos de registro, basados en el capital social autorizado).

El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones - clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier derecho y/o restricción que se desee establecer.

La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser personas naturales o jurídicas. Para personas naturales se requiere los

nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una certificación notariada y apostillada (o autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea, abogados locales y las compañías de administración proveen los servicios de directores en base a honorarios anuales.

Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente, secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas. Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por razones prácticas). Los directores también podrán actuar como dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en Panamá.

La duración de la sociedad, que puede ser perpetua. Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de

abogados local). Domicilio de la sociedad (dirección registrada).

Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo con la siguiente tarifa:

B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00 0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00 0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00 0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1,000,000.00 más un recargo del 20%

CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO

Existe un impuesto anual de B/.250.00 que grava el gobierno por mantener una compañía activa, conocido como tasa anual de sociedades. Los pagos efectuados tres meses después de la fecha de incorporación, están sujetos a un recargo del 20%.

REUNIONES 

Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico.

Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las resoluciones aprobadas.

También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de directores o liquidadores por consentimiento, aún cuando el documento muestre firmas en diferentes lugares y fechas.

DISOLUCIÓN

La disolución formal voluntaria de la sociedad en cualquier momento es permitida. Se requiere la aprobación de los accionistas en una asamblea convocada para ese propósito. El costo de este procedimiento es de B/.550.00, incluyendo todos los gastos y honorarios.

En este caso, se debe obtener un certificado de disolución y publicarse posteriormente en la Gaceta Oficial y un periódico de la localidad.

Se podrá nombrar liquidadores específicos, con el propósito de concluir los negocios de la sociedad durante los tres años del período de liquidación establecido por Ley, lo cual es conveniente para las compañías que tienen operaciones en el exterior. De otro modo, los directores registrados actuarán como fiduciarios de la sociedad para el propósito de liquidación.

II- PASOS PARA CREAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

1. Borrador de la Minuta. 2. Discusión con los Dignatarios para su aprobación. 3. La Minuta aprobada, se envía a Notaría para protocolizarla. 4. La escritura debidamente notariada se inscribe en el Registro Público.

1. BORRADOR DE LA MINUTA

Recibimos en nuestras oficinas la solicitud por parte de un cliente para que le creemos una Sociedad Anónima. Procedemos a llenar los datos que nos ha suministrado el cliente, que son los requeridos por el artículo 293 del Código de Comercio para redactar la minuta correspondiente.

 III- DISPOSICIONES LEGALES:

Título VIII De Las Sociedades Comerciales. Capítulo I Disposiciones Generales. Código de Comercio

Artículo 249:

Dos o más personas naturales o jurídicas podrán formar una sociedad de cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas, directores, dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la misma.

Artículo 250:

Las sociedades comerciales se regirán conforme al las estipulaciones licitas del respectivo contrato y a las disposiciones del presente Código.

Artículo 251:

La sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de este Código, tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios para todos sus actos y contratos.

La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren constituidas de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por ella; sin embargo, la nulidad del contrato de sociedad o la disolución de ésta no

perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de buena fe contra todos y cada uno de los asociados por razón de los negocios ejecutados por la compañía.

Artículo 252:

Las sociedades accidentales o cuentas en participación carecen de personalidad jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad; su existencia podrá acreditarse por los medios comunes de prueba.

Artículo 253:

Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que le dé existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título, cada socio podrá en cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos rendirse cuenta reciproca. Según las reglas del derecho común, del resultado de cuentas operaciones hubieren ejecutado en nombre de la sociedad.

Artículo 254:

Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que no funcionaren de conformidad con las disposiciones de la ley, quedarán en cuanto a los respectivos actos o contratos, obligados personal, ilimitada y solidariamente.

Artículo 255:

No expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro Mercantil.

Toda estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la escritura, será ineficaz con respecto a terceros.

Artículo 256:

El nuevo socio de sociedad ya constituida responderá como los demás, de todas las obligaciones contraídas por ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado la razón social.

Toda estipulación en contrario será nula.

Artículo 257:

Es de esencia de toda compañía que cada socio aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.

No podrá obligarse a loa socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviera estipulada.

Artículo 258:

Ningún socio podrá, sin el consentimiento unánime de los otros, reducir o de alguna manera modificar su aporte o cuota en el fondo social.

Artículo 259:

Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante podrá reponerla con otra que preste a la sociedad el mismo servicio que aquélla y los demás socios estarán obligados a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente el objeto que la sociedad se hubiera propuesto explotar.

Artículo 260:

Los aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviera convenida; y se incluirán en el inventario por el valor qué se les hubiera dado en el contrato. A falta de determinación de este valor, se reputará que tienen el corriente en el mercado del domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por peritos.

Artículo 261:

El socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo, estará obligado a la evicción y saneamiento de las cosa o efectos que lo constituyan.

Si el aporte consistiere en créditos y no fueran pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en la caja social el valor de éstos con intereses desde el día en que el crédito fuere exigible. No haciéndolo después de requerido al efecto, se considerará en mora para el pago de su aporte.

Exceptúase de esta disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un valor convenido, para su explotación por la sociedad.

Artículo 262:

Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos aportes en la forma y plazo que disponga el contrato. En ausencia de estipulación deberán ser entregados en el domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del convenido.

Artículo 263:

El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuera la causa de la omisión responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta, debiendo además reconocer el interés de la suma debida al tipo comercial corriente. La sociedad podrá en tal caso proceder ejecutivamente contra los bienes del moroso.

Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan excluir desde luego al omiso.

Artículo 264:

Los asientos de los libros de la sociedad serán prueba suficiente de que un socio ha hecho entrega de su aporte; pero los socios administradores deberán además acreditar esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba.

Artículo 265:

El socio no podrá oponer a la sociedad en compensación de los daños que le ocasionare con su morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de cualquier modo le hubiere proporcionado.

Artículo 266:

Será nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de los beneficios haya de pertenecer a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya de tener parte en las ganancias.

Será asimismo nula la estipulación que exonere a toda contribución en las pérdidas a uno de los socios: sin embargo, podrá válidamente estipularse que el socio que aportare su industria, quede relevado de participación en las pérdidas.

Artículo 267:

La participación de los socios en los beneficios o las pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido. A falta de estipulación cada socio capitalista deberá tener una parte en los beneficios o las pérdidas, proporcional al valor de su aporte. La parte del socio de industria será determinada por peritos, si otra cosa no estuviere convenida.

Si sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.

Artículo 268:

Toda estipulación por la cual deba alguno de los socios recibir intereses o cuota fija como retribución de su capital o industria, será nula: salvo el caso de acciones de prioridad en las compañías anónimas.

Artículo 269:

La participación en las ganancias concedida a empleados o agentes de la sociedad a título de remuneración total o parcial de sus servicios, no les atribuirá la calidad de socios.

Artículo 270:

En ninguna sociedad podrá regarse a los socios el derecho de investigar el curso de los negocios sociales, de examinar los libaros correspondencia y demás documentos referentes a la administración.

Toda estipulación en contrario será nula.

Será asimismo nula aquella en cuya virtud los herederos del socio que muriere, hubiere de quedar privados de3l derecho de exigir cuenta y pago de capital y utilidades, conforme correspondería a su causante.

Artículo 271:

El contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el consentimiento unánime de todos los socios.

Artículo 272:

Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones relativas a la ejecución del contrato de sociedad serán decididas por la mayoría de los socios con derecho a administrar, si otra cosa no estuviere convenida, pero si tratare de transacciones

o actos extraños a la gestión ordinaria y corriente de los negocios, será necesario el consentimiento expreso de todos ellos.

Artículo 273:

Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un socio sólo podrán perseguir la parte de ganancias líquidas que resulte corresponderle conforme al último balance; y caso de disolución de la sociedad, podrán ejercitar sus derechos sobre la parte que en la liquidación le alcanzar; pero en uno y otro caso, no podrán percibir lo embargado sino en la forma y plazo que el socio mismo debiera recibirlo de la sociedad.

Sin embargo, los títulos de las sociedades por acciones podrán se objeto de persecución judicial por parte de los acreedores del dueño de aquellos con sujeción en todo caso a lo dispuesto en el artículo 278.

Artículo 274:

Los derechos que el artículo anterior acuerde al acreedor personal del socio, no podrán ejercitarse sino después de hecha exclusión en los bienes particulares de éste.

Artículo 275:

Los bienes aportados al fondo social no podrán ser reclamados para el pago de deudas personales de un socio o de un accionista, sino en virtud de gravamen constituido a favor de un tercero antes de que fueran aportados a la sociedad.

La enajenación o gravamen de los bienes sociales se hará por los suscriptores, los socios, el accionista o los accionistas, administradores o directores, apoderados o liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en defecto de alguna disposición en el pacto social, se hará conforme a la Ley.

Artículo 276:

Tampoco podrán los acreedores personales de un socio concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a salvo su derecho para perseguir la parte que tocar a su deudor en el residuo de la masa del concurso.

Artículo 277:

Antes de la liquidación y partición del capital social, ningún crédito a favor de la sociedad podrá ser compensado con una obligación existente contra uno de los socios, y del mismo modo el crédito de un socio no podrá ser compensado con una deuda de la sociedad.

Artículo 278:

Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las ocasiones o ventas de la parte de alguno de ellos en la sociedad. Para este efecto el enajenante con derecho a la venta o cesión habrá de comunicar a la sociedad su propósito con quince días de anticipación, y dentro de este término cualquier socio o la sociedad misma, podrán tomar por us cuenta el trato.

Artículo 279:

No podrá la sociedad reducir el capital con que se constituyó, sino después de transcurrido un término de noventa días contados desde la publicación que deberá hacerse en el periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad más próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al efecto se tomare.

Si dentro del término expresado se hiciera reclamo contra la pretendida reducción de capital, quedará en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea decidida o retirada.

Artículo 280:

Expirado el término de duración de una sociedad, ésta no podrá prorrogarlo sin inscribir y publicar el convenio respectivo.

Los acreedores personales de los socios con título ejecutivo gozarán de un término de treinta días para oponerse a la prórroga de la sociedad.

La oposición hecha durante el término expresado, el cual se contará desde el día de la publicación, suspenderá respecto de los oponentes, los efectos de la prórroga de la sociedad.

Artículo 281:

La disolución de la sociedad no modifica en manera alguna los compromisos contraídos por ella con respecto a terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino después de inscrita y transcurrido un mes de la publicación del acuerdo respectivo.

Artículo 282:

En todo contrato escrito otorgado en interés de la sociedad y en toda acta, carta, publicación o anuncio que emane de ella, deberá indicarse con claridad la naturaleza y domicilio de la sociedad.

Tratándose de sociedades en comandita por acciones o anónimas, se indicará también el capital pagado conforme resulte de el último balance.

Artículo 283:

Las sociedades legalmente constituidas en país extranjero serán reconocidas en la República una vez que haya llenado los requisitos señalados en el artículo 60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas para el ejercicio de los actos de comercio comprendidos en el objeto de su institución, deberán sujetarse a las disposiciones de la ley panameña y a la jurisdicción de los tribunales nacionales por las controversias a que dieren lugar las operaciones que ejecutaren.

Artículo 284:

Las sucursales o agencias constituidas en la República por una sociedad radicada en el extranjero, se considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la jurisdicción y leyes panameñas en lo conveniente a las operaciones que practicaren.

Artículo 285:

Los representantes de dichas sociedades o los encargados de las sucursales tendrán para con los terceros, la misma responsabilidad que los administradores de sociedades nacionales.

Para este efecto deberán tener poder bastante de la sociedad, debidamente registrado.

Artículo 286:

Las sociedades extranjeras por acciones estarán obligadas a hacer y publicar en épocas fijas, que no distarán una de otra más de seis meses, un balance que manifieste las operaciones que ejecutaren en la República.

Artículo 287:

Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública. El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura respectiva.

Artículo 288:

La escritura de constitución de la sociedad deberá se presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad, y no habiéndolo en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación se hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social.

Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos.

La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad.

Artículo 289:

Cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá, para tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos artículos anteriores.

La omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entres sí, ni por éstos contra terceros.

Artículo 290:

Los administradores de las sociedades, bajo su personal responsabilidad, deberán gestionar la inscripción en el Registro Mercantil y hacer la publicación de la escritura social dentro del término señalado.

Artículo 291:

Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la sociedad los requisitos de inscripción y publicación de la escritura social, así como la de las modificaciones dela misma. También podrá cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con dichas formalidades.

Artículo 292:

En las sociedades en comandita por acciones y anónimas, los suscriptores de acciones podrán exigir que se les descargue de las obligaciones de la suscripción si hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del plazo señalado para la presentación de la escritura al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin que se hayan efectuado dicha presentación y publicación.

Artículo 293:

La escritura de sociedad deberá contener:

1. Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes; 2. La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en

su caso, expresando la clase y el domicilio de la misma; 3. El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho

término; 4. El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o

parcialmente por cada socio, y los plazos y modo como deba entregarse el resto en este último caso. Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará la naturaleza, número, valor y demás circunstancias de éstas, con indicación de si son nominativas o al portador y si son recíprocamente convertibles o no;

5. Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de la firma social.

Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y domicilio de los comanditados.

Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el Nombre y domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la Manera como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad:

Las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para

La validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos;

6. La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria dinero, créditos, efectos u toros bienes, con expresión del valor que se les diere.

7. El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por acciones que no sean cooperativas;

8. La manera y forma de hacer el inventario y balance, así como el reparto de dividendos, los medios de fiscalizar esas operaciones y la época en que Deban practicarse;

9. La participación que los fundadores de sociedades anónimas y en comandita por acciones se reserven en las utilidades, y ka forma en que hayan de percibirlas, así como cualquiera otra ventaja que hubiere de corresponderles;

10. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; 11. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de

proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con anterioridad;

12. La forma en que hará sus publicaciones la sociedad; 13. Todas las demás cláusulas y condiciones licitas en que los socios

hubieren convenido o que fueren necesarias para determinar con precisión sus derechos y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.

Artículo 294:

La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura social deberá contener las circunstancias que expresa el articulo anterior y llevará la fecha del día en que el documento fuere presentado al Registro.

IV- FUNCIONAMIENTO, JERARQUÍAS Y RESPONSABILIDADES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EN LA REPÚBLICA DE PANAMÁ

CÓDIGO DE COMERCIO

a. Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene el capital dividido en participaciones sociales, de modo que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

b. Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos comunes a los socios, y participando todos proporcionalmente de los mismos derechos y obligaciones, con responsabilidad indefinida.

c. Socio: Persona asociada con otra para algún fin. Comercialmente hablando podemos hablar de socio capitalista, que es el que aporta capital a una empresa o compañía y socio industrial, es el que aporta a la compañía o empresa sus servicios profesionales.

V- RESUMEN DEL CÓDIGO DE COMERCIO

Capítulo V De las Sociedades Anónimas

Artículos del 417 al 444

El poder supremo en las Sociedades Anónimas pertenece a la Asamblea General de Accionistas, siempre que no contravengan la Ley, los acuerdos de los estatutos, ni los derechos adquiridos por los accionistas.

De ocurrir contra venencia de algún accionista por las razones antes descritas, el mismo podrá protestar contra los acuerdos de la Junta General de Accionistas, dentro de un plazo de 30 días ante el Juez competente. Quien puede detener la ejecución de los acuerdos impugnados, hasta que sean resueltos, salvo el caso que el o los accionistas afectados, escojan la vía ordinaria.

Las reuniones de la Junta General de Accionistas puede ser convocada por:

a. Por la Junta Directiva. b. Por personas debidamente autorizadas por el Pacto Social, la Ley, los

Estatutos o el Juez del Circuito.

El Juez convocará a la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten los accionistas que representen el 20% del capital social o con menos representación si así lo estableciera el Pacto Social o los Estatutos.

Es también facultad de la Junta General de Accionistas nombrar revisores para examen de: balances, constitución de la sociedad, la gestión social. Si esta propuesta fuere desechada, el Juez podrá nombrar revisores a solicitud de los accionistas que representen el 20% del capital social, quienes deben depositar sus acciones en el juzgado y el afianzamiento de los gastos que estos ocasionen.

En caso de que el Juez desestime la solicitud de revisores o que resulte injustificada por los mismos revisores, quienes solicitaron el nombramiento serán condenados y pagarán los gastos ocasionados, mancomunada y solidariamente a la sociedad, por los perjuicios.

La administración deberá permitir a los revisores examinar:

a. Los Libros. b. Papeles de la Sociedad. c. Existencias metálicas en mercadería o algún valor.

Los revisores darán al Juez un informe detallado de su valoración y el Juez, si lo cree oportuno convocará a la Asamblea General de Accionistas y resolverá los gastos causados, silos pagará la sociedad.

La responsabilidad de los directores de la sociedad será exigida sólo por acuerdo previo de la Asamblea General de Accionistas. Los tales responderán personal o solidariamente a la sociedad o terceros por:

a. Por pagos hechos por los socios. b. Existencia real de los dividendos acordados. c. Del buen manejo de la contabilidad. d. Del mal desempeño del mandato. e. Por la violación de las Leyes, Pacto Social o Acuerdos de la Asamblea

General de Accionistas.

Quedan exentos de esta responsabilidad los directores que hayan protestado o que no hubiesen asistido a las reuniones de estos acuerdos por causa justificada.

CUESTIONARIO DERECHO COMERCIAL III

1-) Señale cuáles son las causas normales y anormales de las disoluciones de las Sociedades.

R:// El artículo 517 del Código de Comercio son:

Causas Normales:

a. Cumplimiento de plazo por lo que fue constituida la sociedad u otro plazo previsto en la escritura social.

b. Por el acuerdo unánime de los socios. c. Cuando se cumple el fin por lo que fue constituida la sociedad.

Causas anormales:

a. Por Sentencia Judicial. b. Cuando uno o más socios lo demandaran fundados en legitima causa. c. Por solicitud al Tribunal de acreedor particular por no haber hecho efectivo

sus créditos con los bienes personales del socio deudor. d. Por la quiebra de la sociedad. e. Por la fusión a otra u otras compañías.

2-) Cuál es el concepto de la liquidación y sus formas?

R:// La liquidación pude ser acordada ya sea por decisión de los socios por alguna de las causas normales o anormales de disolución o por decisión del tribunal, para realizar el pago de las obligaciones que la sociedad tenga pendiente y distribuir entre los socios una vez se haya cancelado el pasivo de la compañía.

Las formas de liquidación son:

a. Los liquidadores proceden a la venta de los bienes sociales y pagan las obligaciones pendientes de la compañía hasta haberlos cancelados todos si queda algo se reparte entre los socios.

b. En lugar de vender los bienes por separados a distintos nuevos dueños, los liquidadores son autorizados para ceder o traspasar a una sola persona o sociedad el activo bruto. Se necesita disposición en la escritura social o por acuerdo de los socios.(Si compra la deuda)

c. Los liquidadores pueden vender a un solo comprador el activo de la sociedad disuelta sin asumir las obligaciones del pasivo (No compra las deudas).

3-) Según el Artículo 529 del Código de Comercio. Cuál es el modo de proceder a la liquidación y participación del haber de las Sociedades Mercantiles?

R:// Ajustado todo a las dos estipulaciones del contrato social y a los demás acuerdos lícitos tomados en reuniones o juntas generales de socios pero también deben tenerse en cuenta las disposiciones de la Ley.

4-) Cuál es la responsabilidad legal de los liquidadores?

R:// Por lo expresado en el artículo 540 del Código de Comercio, se dice que los liquidadores estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los administradores por el cumplimiento exacto del mandato y de las prescripciones de la Ley. Los liquidadores serán responsables para con la quiebra de los mismos

que hubiesen pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de loa sociedad para cumplir sus obligaciones así como de los perjuicios que se ocasionaron con su omisión en solicitar la declaratoria de quiebra. La responsabilidad subsistirá hasta la aprobación definitiva de sus cuentas liquidación y participación salvo las acciones a que hubiese lugar por errores fraudes descubiertos posteriormente en dicha cuenta.

5-) Señale las características de la Sociedades Anónimas, Sociedad Colectiva y Sociedad Cooperativa.

R:// a-Sociedades Anónimas: Se caracterizan por la limitación de la responsabilidad económica del accionista y en la negociabilidad de las acciones en que se divide el capital social. La responsabilidad económica del socio se halla siempre limitada al valor de las acciones que posea.

b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios contraen responsabilidad subsidiaria. Ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Si actúa bajo una razón social esta se formará con el nombre de uno o varios o todos sus socios. Contendrá la palabras "compañía" o su abreviatura si no tuviera los nombres de todos los socios.

c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita la responsabilidad de los socios al monto de las cuotas sociales suscriptas, establece la irreparabilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial que hubiere en caso de liquidación, tiene capital variable y duración ilimitada, no tiene límite de socio ni capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni privilegio referente a cuota social o antigüedad, tiene un número mínimo de diez miembros fomenta la educación cooperativa.

6-) Explique cómo se da la fusión de las sociedades.

R:// La fusión de una comparación con otra da origen al nacimiento de una persona jurídica nueva. El procedimiento es sencillo, la iniciativa puede partir de cualquiera de las sociedades. Los directores de los mismos o la mayoría de ellos elaboraran un proyecto de convenio de fusión que habrá de ser sometido a la consideración y subsiguiente aprobación, de las asambleas generales de las sociedades interesadas.

7-) Haga una síntesis en relación a las acciones y sus clases.

R:// Las acciones pueden tener distintos derechos incorporados, ellas pueden ser, ordinariamente, acciones nominativas o acciones al portador:

a- Acciones Nominativas: Son extendidas a favor de una denominada persona, o de varias personas en conjunto, o alternativamente, tienen un valor nominal; pueden ser acciones de B/.1.00 ,10.00, 20.00 etc; de forma que el certificado de acciones se emite a favor del accionista, indicando en cada caso el número de acciones que el certificado representa y el valor nominal de cada acción. Un solo socio puede tener varios certificados de acciones. Estas acciones de una misma clase pueden ser acciones comunes empleándose esta denominación para indicar

que existen acciones"preferidas". Esta clase de acción preferida o de privilegio tiene mayor poder de voto o privilegios de carácter económico.

b- Acciones al Portador: Las acciones al portador pueden ser nominativas y con valor nominal pero las acciones al portador es de quien las ostenta., estas acciones al portador pueden crear acciones sin derecho a voto y limitar el derecho a dividendos y a la participación de la cuota de liquidación.

8-) Qué son las reservas y cuál es su función?

R:// Las Reservas son un capital adicional de la sociedad que puede surgir de un aumento del activo. Se entiende por reserva las sumas que figura en una cuenta especial, cuenta que se abre en el pasivo de la compañía, con destino a retener ciertas ganancias ya ganadas por la sociedad. Esta cuenta puede abrirse sin fondos todavía sabiendo el fruto que se va a obtener. Las reservas pueden ser legales, cuando son impuestas por la ley; estatutarias cuando son acordadas por los estatutos de la compañía y voluntarias cuando no es obligatoria su integración.

Su función es la de fortalecer la posición económica de la compañía con vista a una posible disminución del patrimonio social; compensar las pérdidas que la sociedad experimente, ya sea por insolvencia de los deudores de la sociedad, maquinaria deteriorada, edificio en mal estado, desvalorización de los títulos en cartera, aumento de los costos de producción etc.

9-) Defina cuáles son los derechos y obligaciones de los suscriptores de acciones.

R:// Las Obligaciones:

La principal obligación del suscriptor de acciones es pagar el precio de las mismas en la fechas de la manera que se hubiese establecido en el pacto social o cuando lo determine la Junta Directiva.

Los Derechos:

a- Votar en las Asambleas Generales según sea la clase de acción. La ley dice que "si el pacto social no dispone otra cosa" todo accionista tiene derecho a un voto por cada acción registrada a su nombre, sea de votos nominal o sin valor nominal.

b- En caso del accionista al portador tendrá derecho en la junta de accionistas a un voto por cada acción con derecho a votar. Tienen derecho a recibir los dividendos.

c- Si se produce la disolución de la sociedad tienen derecho a la cuota de liquidación que se corresponda en el haber sociales.

10-) Cuáles son las funciones de los Administradores de las Sociedades Anónimas y de la Junta Directiva?

R:// a- Los Administradores en las Sociedades Anónimas puede ser un grupo de sus accionistas o personas experimentadas por su conocimiento en negocios que no necesariamente es un accionista y que se pueda reunir con facilidad cada vez

que se requiera, sabiendo que la asamblea general de accionistas será la que deba reunirse para tomar decisiones importantes.

b- Las funciones de las Juntas Directivas están descritas en los artículos 51 hasta el 64 del código de Comercio y podrán adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la Compañía a no ser el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusiere otra cosa. La Junta Directiva podrá ejercer todas las facultades de la sociedad.

11-) Cuál es el procedimiento que se puede emplear para aumentar o reducir el capital social y requisitos legales?

R:// El procedimiento para aumentar el capital social se puede realizar por:

a. La emisión de nuevas acciones para ser ofrecidas a los accionistas o quines quieran comprarla con preferencia a los accionistas.

b. Se puede aumentar también el valor de las acciones lo que conlleva a un desembolso adicional para los accionistas

c. Cuando la elevación del capital social tiene lugar sin incremento patrimonial (plusvalías por reservas)

El Procedimiento para las reducciones del capital social son semejantes a las de aumento solo que a la inversa:

a. Se puede reducir el capital social con distribución entre los accionistas de una parte de su activo. El valor de las acciones bajará con gran posibilidad.

b. Reducción del capital social sin distribución del accionista. Puede suceder que la sociedad decida adquirir las acciones que algunos accionistas deseen traspasar para cancelarlas después, en otras palabras anularlas.

Para el aumento del capital social no existen requisitos pero para su reducción sí de tal forma que pueda cumplir con las obligaciones contraídas por la sociedad estas son:

a. Por reformas a su pacto social. Sin reducir su capital menos que el valor de su pasivo.

b. Se debe adjuntar al documento de la reforma un certificado expedido bajo juramento por el Presidente o Vicepresidente y el Tesorero o uno de los Tesoreros asistentes.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador podrá:

Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.

Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo.

Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades.La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los extranjeros)Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

Revocación De Los AdministradoresEn los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:

1. Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y

2. Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.

El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

Responsabilidad De Los AdministradoresLos Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

1. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;2. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;

3. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley;

4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente.Los Administradores removidos por causa de responsabilidad sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que laautoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

1. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y

2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados.

La información financiera

Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos(Articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)

A. Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B. Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

C. Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.

E. Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

F. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.

G. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.

El informe del que habla el enunciado general de lo anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 será motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del Administrador o Consejo de Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.

Quince días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, deberán mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el periódico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el "Diario Oficial" de la Federación. Se depositará copia autorizada del mismo en el Registro Público de Comercio. Si se hubiere formulado en término alguna oposición contra la aprobación del balance por la Asamblea General de Accionistas, se hará la publicación y depósito con la anotación relativa al nombre de los opositores y el número de acciones que representen.

8. Asambleas de accionistas

La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.