ANEXO No. 1 A LOS TERMINOS DE REFERENCIA INVITACIÓN ...

ANEXO No. 1 A LOS TERMINOS DE REFERENCIA

INVITACIÓN DIRECTA No. FDN-VE-03 DE 2017

ESTRUCTURACIÓN INTEGRAL (TÉCNICA, ECONÓMICA, FINANCIERA Y LEGAL) Y ACOMPAÑAMIENTO EN PROCESO LICITATORIO, EVALUACIÓN, LEGALIZACIÓN DEL CONTRATO Y CIERRE FINANCIERO PARA LA OPERACIÓN DEL COMPONENTE TRONCAL DEL SISTEMA TRANSMILENIO

BOGOTÁ, D. C.

MARZO DE 2017

ANEXO No. 1 – ALCANCE DE LA ESTRUCTURACIÓN INTEGRAL (TÉCNICA, ECONÓMICA, FINANCIERA Y LEGAL) Y ACOMPAÑAMIENTO

EN PROCESO LICITATORIO, EVALUACIÓN, LEGALIZACIÓN DEL CONTRATO Y CIERRE FINANCIERO PARA LA OPERACIÓN DEL

SISTEMA TRANSMILENIO DEL DISTRITO CAPITAL

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ANEXO No. 1

1 OBJETO DE LA INVITACIÓN

La presente invitación tiene por objeto realizar la “ESTRUCTURACIÓN INTEGRAL (TÉCNICA,

ECONOMICA Y FINANCIERA Y LEGAL) DESARROLLO Y ACOMPAÑAMIENTO EN PROCESO

LICITATORIO, EVALUACIÓN, LEGALIZACIÓN DEL CONTRATO Y CIERRE FINANCIERO PARA LA

OPERACIÓN DEL COMPONENTE TRONCAL DEL SISTEMA TRANSMILENIO”.

Para efectos del presente documento se denominará al adjudicatario como “Estructurador” o “El

Consultor”.

El alcance de la presente invitación fue desarrollado de manera armonizada con TRANSMILENIO

S.A., bajo la coordinación de la FDN.

2 GLOSARIO

1. BRT (Bus Rapid Transit): Sigla en inglés (Bus de Tránsito Rápido). Es un sistema de transporte masivo operado con buses de alta capacidad, típicamente acompañado con infraestructura de estaciones que funcionan como zonas pagas accesibles que permitan el ascenso y descenso rápido por parte de los pasajeros entre los buses y la estación, tal como funciona en el caso del Sistema TransMilenio.

2. Bus alimentador: Bus de mediana capacidad, adecuado a las condiciones viales y de tránsito de la ciudad que permiten el acceso desde los barrios cercanos al sistema con una tarifa integrada y sin pagar doble viaje, estos buses deben cumplir con la Norma Técnica del ICONTEC 4901-03, Manual de Operaciones y con el Manual de normas gráficas del SITP en su versión actualizada.

3. Bus articulado: Bus de alta capacidad que cuentan con dos (2) cuerpos o vagones, una (1) articulación y tres (3) o cuatro (4) ejes, estos vehículos dependiendo de su configuración pueden tener una longitud de hasta veintiún (21) metros para el bus de tres (3) ejes y de hasta veinticuatro (24) metros para el bus de cuatro (4) ejes. La capacidad de los buses puede ser de hasta doscientos treinta 230 pasajeros aproximadamente. El peso del vehículo debe cumplir con lo establecido en la Norma Técnica ICONTEC NTC 4901-01 actualizada.

4. Bus superarticulado: Denominación que se le da al bus articulado de dos (2) cuerpos o vagones, una (1) articulación y cuatro (4) ejes, estos vehículos dependiendo de su configuración pueden tener una longitud de hasta veinticuatro (24) metros para el bus de




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cuatro (4) ejes. La capacidad de los buses de esta tipología puede ser de hasta doscientos treinta 230 pasajeros aproximadamente.

5. Bus biarticulado: Bus de alta capacidad que cuenta con tres (3) cuerpos o vagones y dos (2) articulaciones. Tienen una actual dentro del Sistema TransMilenio una capacidad de doscientos cincuenta (250) pasajeros, longitud de hasta veintiocho (28) metros de largo y su peso debe cumplir con lo establecido en la Norma Técnica ICONTEC NTC 4901-01 actualizada.

6. Bus padrón dual (o bus dual): Bus de mediana capacidad y un solo cuerpo que está especialmente adaptado para operar tanto en la infraestructura de tipo troncal (estaciones y portales) y como en la infraestructura de tipo zonal (anden). Debe cumplir con las Normas Técnicas del ICONTEC NTC 4901-03 y 5701. Su capacidad de acuerdo con la norma es de entre ochenta (80) pasajeros y ciento veinte (120 pasajeros). Su longitud puede ser de hasta trece punto cinco (13.5) metros para la configuración de dos (2) ejes y de hasta quince punto cinco (15.5) metros para la configuración de tres (3) o cuatro (4) ejes. Adicionalmente presenta accesibilidad total a personas en condición de discapacidad. Este bus cuenta con puertas de servicio al costado izquierdo para su operación en el componente troncal, junto con puertas en el costado derecho para operar en el componente zonal; por lo anterior, cuenta con validadores y sistema de recaudo a bordo.

7. Bus TRANSMILENIO: Bus con una tipología especifica que cumple con las características y condiciones previstas en los distintos contratos de concesión, que opera en los corredores exclusivos del Sistema TransMilenio y en la operación zonal en el marco del Sistema Integrado de Transporte Publico de la ciudad de Bogotá.

8. Certificado de vinculación al servicio: Es el documento que acredita el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de los requisitos establecidos por el Contrato de Concesión para permitir la incorporación de un autobús a la operación, con el propósito de prestar el servicio de transporte masivo.

9. Circuito cerrado de televisión (CCTV): Sistema de monitorio a través de cámaras IP que permite la visualización y registro permanente de imágenes de video de incidentes de inseguridad y de operación que sucedan a bordo de los buses.

10. Componentes del bus: Son todos aquellos elementos que conforman de manera integral el vehículo y soportan el funcionamiento correcto del mismo.

11. Concedente: Es la entidad pública contratante de la concesión, calidad que para efectos de la presente estructuración será TRANSMILENIO S.A.

12. Concesionario: Es el adjudicatario de las futuras licitaciones públicas con quien se suscribirán el correspondiente contrato de concesión para la explotación no exclusiva del componente troncal del sistema de transporte masivo del Distrito Capital.

13. Consultor: Es la persona jurídica que, por su competencia técnica y conocimiento del proyecto, será contratada para desarrollar el objeto de su respectivo contrato.




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14. Contrato: Acuerdo de voluntades creador o generador de obligaciones para las partes. Cuando una de las partes es una persona de derecho público, estaremos frente a un contrato estatal, si las partes son todas personas jurídicas de derecho público tendremos un contrato ínter administrativo.

15. Contrato de concesión: Son contratos que celebran las entidades estatales con el objeto de otorgar a una persona llamada concesionario la prestación, operación explotación, organización o gestión, total o parcial, de un servicio público, o la construcción, explotación o conservación total o parcial, de una obra o bien destinados al servicio o uso público, así como todas aquellas actividades necesarias para la adecuada prestación o funcionamiento de la obra o servicio por cuenta y riesgo del concesionario y bajo la vigilancia y control de la entidad concedente, a cambio de una remuneración que puede consistir en derechos, tarifas, tasas, valorización, o en la participación que se le otorgue en la explotación del bien, o en una suma periódica, única o porcentual y, en general, en cualquier otra modalidad de contraprestación que las partes acuerden.

16. Contrato de Fiducia concesionario: Es el contrato mercantil que suscribirá el CONCESIONARIO con una fiduciaria y por medio del cual se constituye el patrimonio autónomo para la administración de todos los aportes, recursos de financiación, desembolsos y transferencias que hagan el concesionario, los financiadores o cualquier tercero autorizado para respaldar las inversiones que requiere la operación.

17. Contrato de Fiducia: Es el contrato mercantil que suscribirán los concesionarios del sistema de transporte con la fiduciaria y por medio del cual se constituye el patrimonio autónomo para la administración centralizada de los recursos del SITM.

18. Desincentivo: Es un desestimulo que aplica TRANSMILENIO S.A., cuando el CONCESIONARIO vulnera los niveles de servicio o presenta actuaciones contrarias al cumplimiento de parámetros contractuales.

19. Disposición total sobre la flota: Se entiende por control total, además de la propiedad, cualquier esquema de participación que garantice como mínimo lo siguiente: a) La disponibilidad y tenencia del vehículo sin ninguna condición o salvedad diferente a la adjudicación del contrato; la responsabilidad total del operador – adjudicatario por toda la operación, mantenimiento, disponibilidad, costos, gastos y obligaciones totales que genere el vehículo o su utilización; y b) La desintegración física total (chatarrización) al momento de cumplirse la vida útil establecida en el pliego de condiciones y el contrato.

20. Día hábil: Es el día laborable en TRANSMILENIO S.A., es decir de lunes a viernes de 4:30 a.m. a 12:30 p.m. A excepción de los días festivos determinados por calendario nacional o distrital.

21. Ente gestor: Corresponde a TRANSMILENIO S.A. 22. Esquema operacional: Conjunto de servicios, paradas, tiempos de ciclo y de operación

diseñados para atender la demanda en un periodo determinado.




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23. Estándares de operación del servicio de transporte: Conjunto de parámetros asociados con un nivel de servicio adecuado al pasajero, entre los cuales se incluyen accesibilidad, condiciones de aseo, comodidad, mantenimiento de los vehículos, regularidad en el servicio y seguridad.

24. Estructurador integral o Estructurador: Es la firma o firmas, integrantes de la estructura plural, responsable de estructurar técnica, legal, económica, y financieramente el proyecto, elaborando los documentos previos y los soportes y apéndices requeridos, y de acompañar los procesos de las diferentes licitaciones requeridas para el proyecto, con base en el Diseño de la Transacción definido, en las etapas iniciales del estudio.

25. Factor de calidad: Criterio de calificación de los proponentes, frente a la calidad de los bienes para la ejecución del contrato. Características de buena fabricación, durabilidad y adecuado uso.

26. Fecha de iniciación de la etapa de operación: Es la fecha que al efecto defina TRANSMILENIO S.A. y que será comunicada por TRANSMILENIO S.A. al CONCESIONARIO, en los términos establecidos en el contrato.

27. Fecha de iniciación de la etapa preoperativa: Coincide con la fecha de iniciación de la vigencia del contrato de concesión y hasta el inicio de la etapa operativa.

28. Fecha de iniciación de la etapa operativa1: Está establecida como la fecha de iniciación de la operación en el sistema, es decir con la entrada en funcionamiento del primer bus.

29. Fecha de iniciación de la etapa de reversión: Es la fecha en la que se inicia la restitución de todos aquellos bienes y demás elementos que se encuentren directamente afectos a la concesión.

30. Fecha de iniciación de la vigencia del Contrato de concesión: Es la fecha en la cual el CONCESIONARIO da cumplimiento a los requisitos de perfeccionamiento del Contrato, previstos en el pliego de condiciones de la Licitación Pública convocada por TRANSMILENIO S.A., que dio lugar a la adjudicación del presente contrato de concesión.; la vigencia se extiende hasta la liquidación del contrato de concesión.

31. FDNFDN - FINANCIERA DE DESARROLLO NACIONAL: Es una sociedad de economía mixta, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que suscribió con el IDU el Convenio Marco Interadministrativo N° 1880, para desarrollar la Estructuración Integral de la PLMB.

32. Fideicomiso: Es el patrimonio autónomo que deberá constituir el CONCESIONARIO, mediante la celebración de un contrato de fiducia mercantil irrevocable, para los efectos previstos en este contrato, utilizando la minuta del contrato incluida como anexo 3 de la minuta contractual del Pliego de Condiciones.

33. Fiduciaria: Es la sociedad fiduciaria con la cual el CONCESIONARIO celebrará el contrato de fiducia mercantil irrevocable, para los efectos previstos en los contratos de concesión.

1 Esta definición es sujeta a la revisión y validación del Estructurador.




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34. Infraestructura asociada: Es aquella infraestructura que sirve para el alistamiento y parqueo de la flota, incluyendo entre otros los patios con sus áreas de parqueo, mantenimiento, servicios, soporte, suministro energético y áreas administrativas.

35. ITS (Intelligent Transportation Systems): Sistemas Inteligentes de Transporte, en español, hace referencia al conjunto de todos los elementos tecnológicos hardware, software, firmware, comunicaciones, conectividad, materiales y suministros necesarios para garantizar la óptima integración, funcionalidad y disponibilidad de los sistemas de información de transporte.

36. Manual de operaciones: documento guía para el personal de TRANSMILENIO S.A. y de todos los agentes del sistema que intervienen en la operación, en el que se establecen las reglas de cómo deben desarrollar las labores o actividades para el correcto funcionamiento del Sistema, conforme con las políticas y procedimientos definidos por el ente gestor, y acorde con las funciones y obligaciones de los diferentes agentes del sistema. El Manual de Operaciones es de obligatorio cumplimiento, por lo que adicionalmente incluirá los desincentivos, medidas y procedimientos aplicables en casos de incumplimiento.

37. Ruta: Es el recorrido regular y rutinario de un grupo de buses, caracterizados por un origen, un destino, una frecuencia y unas estaciones, en las cuales los móviles permiten el ascenso y descenso de usuarios.

38. Rutas jerarquizadas: los niveles de rutas definidas para el SITP, según la función de demanda y las características de operación.

i. Troncales:

• Características: Eje estructurante, alta demanda

• Tipo de cobro: En estación

• Operación: Carril exclusivo izquierdo con o sin sobrepaso o carriles preferenciales.

ii. Pretroncales:

• Características: Eje estructurante en corredores de mediana y alta demanda.

• Tipo de cobro: En el vehículo mediante medio de pago electrónico.

• Operación: En vías de tráfico mixto con o sin corredor preferencial de uso para transporte público.

• Tipología bus: Buses de un solo cuerpo (duales) con puertas a ambos costados para operación en corredor troncal y en tráfico mixto.

iii. Urbanas:

• Características: Apoyan a rutas troncales en corredores de demandas medias. Función de transporte y distribución de demanda.


• Operación: En vías de tráfico mixto. iv. Alimentadoras y Complementarias:

• Características: Alimentación de los corredores troncales en los portales, estaciones intermedias y estaciones sencillas.




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• Tipo de cobro: En el vehículo mediante medio de pago electrónico o en la estación de los corredores troncales.

• Operación: en vías de tráfico mixto. v. Especiales (urbanas y rurales):

• Características: Atención a áreas de difícil acceso o de muy baja demanda.


• Operación: En vías de tráfico mixto y rurales. 39. Sistema integrado de recaudo, control e información y servicio al usuario (SIRCI):

Conjunto de software, hardware y demás componentes que permiten la gestión, operación de recaudo, operación de transporte, los Centros de Control troncal y zonal, de información y servicio al usuario, la consolidación de la información y la conectividad de la totalidad del SITP, el cual debe ser proveído por el CONCESIONARIO que resulte adjudicatario de dicha concesión y será el Ente Gestor (TRANSMILENIO S.A.) quien realice el control de los niveles de servicio o quien éste determine para realizar los controles respectivos.

40. Sistema integrado de transporte público de Bogotá – SITP: Comprende las acciones para la articulación, vinculación y operación integrada de los diferentes modos de transporte público, las instituciones o entidades creadas para la planeación, la organización, el control del tráfico y el transporte público; así como para la infraestructura requerida para la accesibilidad, circulación y el recaudo del sistema.

41. Sistema TransMilenio o Subsistema TransMilenio: Es el componente troncal del SITP, que corresponde al conjunto de las rutas troncales y pretroncales.

42. SPV/SPE: Es un vehículo de propósito especial (SPV por sus siglas en inglés) que resulta en una persona jurídica que se constituye exclusivamente para el desarrollo de un proyecto, haciendo que no se adelante ninguna otra actividad comercial por la misma persona.

43. Tecnología: Corresponde al medio de producción de la energía necesaria para la locomoción de los vehículos que se incorporen a la operación de transporte. Esta puede comprender tecnologías como los combustibles fósiles (motores de combustión diésel, gasolina, gas, etc.), la electricidad, el vapor y demás formas de energía útiles para movilización y transporte de pasajeros.

44. Tipología (del vehículo): Es el tipo de vehículo de la flota, que para el componente troncal del SITP existe el articulado, superarticulado, biarticulado y padrón dual (o bus dual).

45. TMVT: Tarifa mensual por vehículo troncal en operación. 46. TMKT: Tarifa por kilómetro troncal para vehículos.

47. TRANSMILENIO S.A.TRANSMILENIO S.A. o TMSA: Empresa comercial e industrial del estado, adscrita a la Secretaría Distrital de Movilidad, con función de ente gestor del sistema de transporte masivo del Distrito Capital, encargada de la planeación, gestión y control del SITP en todos sus componentes. Es la entidad contratante del presente proceso licitatorio.




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48. Transporte masivo de pasajeros: Es el servicio que se presta a través de una combinación organizada de infraestructura y equipos, en un sistema que cubre un alto volumen de pasajeros y da respuesta a un porcentaje significativo de necesidades de movilización.

49. Vehículos SITP: Es la flota de operación del SITP, en sus diferentes tipologías, la cual debe cumplir con los requerimientos de homologación definidos por el Ministerio de Transporte y con las características y funciones establecidas en el presente contrato y en los pliegos de condiciones de la licitación.

50. Vehículo Intermunicipal: Vehículo debidamente habilitado para prestar el servicio de transporte intermunicipal.

3 ALCANCE DE LA CONSULTORÍA.

En desarrollo del objeto de la consultoría, y teniendo en cuenta los tiempos disponibles para la misma, se llevarán a cabo una serie de actividades

agrupadas en dos líneas de trabajo, cada una con tres etapas, como se muestra en el siguiente esquema de trabajo:

Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

Provisión de flota C. Fin.

Operación de flota

Operación de patio-talleres

Licitación

B

Flota + Operación flota +

Patio-talleres

PREPLIEGOS + LICITACION +

ADJUDICACION

Cierre

Fin.

RECIBO Y

ALISTAMIENTO PATIOS

PEDIDO DE FLOTA

RECIBO Y ALISTAMIENTO

DE BUSES. CAPACITACIÓN

OPERADORES

2018

PEDIDO DE FLOTAPREPLIEGOS + LICITACIÓN +

ADJUDICACIÓNESTRUCTURACIÓN

Licitación Operación

troncal

2017

Contratación

estructurador

(FDN)

Contratación

estructurador

(FDN)

ESTRUCTURACIÓNPREPLIEGOS + LICITACIÓN +

ADJUDICACIÓN

Licitación

AEstudio

Estratégico

CIERRE FINANCIERO

Etapas

1 Estudio estratégico

2 Estructuración

3 Licitación

4 Cierre financiero

5 Pedido de Flota

6 Alistar Patios

7 Alistar Buses

Punto de decisión: TMSA elige con base a la recomendación del

Consultor, cuales de las licitaciones deberían salir por Lic. A o por Lic. B

Las dos líneas de trabajo deben comenzar a desarrollarse simultáneamente, de manera que la fecha

de entrada en operación de la nueva flota, bajo el esquema de contratación determinado por el

Estructurador, sea a más tardar, el 15 de diciembre de 2018. Para el cumplimiento de estos tiempos,

el Estructurador debe tener en cuenta los tiempos de pedido y alistamiento de flota.

Es de aclarar, que las dos líneas de trabajo deben coexistir a menos que en el punto de decisión, al

final de la etapa 1 de la “licitación A”, se opte por continuar solo por este camino. Esta decisión deberá

ser tomada por TRANSMILENIO S.A. y la FDN, a partir de los resultados y recomendaciones que el

Estructurador entregue al terminar el estudio estratégico.

Las líneas de trabajo se han previsto de la siguiente manera:

Licitación A

Esta licitación tiene como objetivo estructurar y adjudicar un nuevo modelo de concesión de la

operación troncal para TRANSMILENIO S.A. Para lograr esto, el Consultor deberá analizar nuevos

modelos de transacción vistos desde la perspectiva de la regulación económica, financiera, operativa,

tecnológica, ambiental y legal; de modo que se recomiende la estructura óptima que (i) capture las

eficiencias en inversión y operación, (ii) minimice los riesgos en la prestación del servicio, (iii) facilite

el ingreso de tecnologías energética y ambientalmente más eficientes, y (iv) que adopte las estructuras

de remuneración y de flujos de efectivo que incorporen los incentivos necesarios para la prestación

del servicio licitado en los términos adecuados. Lo anterior, debe contemplar análisis tanto sobre

esquemas actuales como el posible uso de Vehículos de Propósito Especial (SPV por sus siglas en

inglés), ya sea uno o varios, dependiendo del tipo de servicio que prestaría cada SPV. Esta línea de

trabajo tiene las siguientes tres etapas hasta la adjudicación de los contratos:

3.1.1 Etapa 1 – Estudios estratégicos

El consultor desarrollará los estudios técnicos, legales, económicos, financieros, de riesgos y de

mercado que permitan identificar la viabilidad y requerimientos para un nuevo modelo transaccional

de los servicios asociados con la operación troncal (1. provisión de la flota, 2. operación de la flota, y

3. operación de los patio-talleres). Para esto el Estructurador deberá realizar como mínimo las

actividades que se indican a continuación, a satisfacción de TRANSMILENIO S.A. y la FDN.

1. Analizar y estudiar casos de éxito, experiencias internacionales y lecciones aprendidas a nivel mundial de esquemas de operación de sistemas de transporte2 (sistemas BRT, trenes de pasajeros, trenes de carga, sistemas de buses), en los cuales se separen las líneas de negocio (1. provisión de flota; 2. operación y administración de flota, 3. operación de patios y talleres). Se deberán analizar las condiciones en el financiamiento, estructuras financieras (plazo, tasa, garantías, montos, método de amortización, etc.), la suscripción de contratos de operación, la estructura contractual entre las partes involucradas, las fuentes de financiación para la provisión de flota, entre otras.

2 En particular, el Estructurador deberá incluir modelos como ROSCO (Rolling Stock Operating Company), Rolling Stock Leasing Companies y TOC (Train Operating Company).




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Este análisis deberá contener como mínimo las características generales, el contexto propio de la ciudad, contexto de operación, insumos y eficiencias energéticas y tecnologías, modelo de operación, incentivos de eficiencia operacional, estructura de retribución y deducciones, articulación entre las líneas de negocio, y asignación de riesgos, entre otros. Al finalizar este análisis el Estructurador deberá recomendar los esquemas de transacción –modelos contractuales (por ejemplo, concesiones) que mejor absorban las eficiencias de la operación del sistema troncal a licitar, así como el número y tamaños de transacciones óptimos y costo-eficientes de los contratos, todo esto sujeto a los análisis de mejores prácticas mundiales aterrizados al sector y coyunturas actuales presentes en la Ciudad de Bogotá D.C. y en Colombia.

2. Revisar los contratos de concesión de operación vigentes en el sistema TransMilenio. 3. Analizar las concesiones de operación que se han realizado en los demás Sistemas

Integrados de Transporte Masivo en el país, que puedan introducir mejoras o lecciones para corregir problemas que se han presentado en su ejecución y operación.

4. Analizar y presentar los modelos encontrados comparativamente con el esquema operativo actual del sistema TransMilenio, mostrando ventajas y desventajas.

5. Elaborar los análisis y recomendar el esquema y las fórmulas de remuneración (mecanismo de pago) a ser adoptada para los nuevos contratos de modo que genere los incentivos correctos en la prestación de cada uno de los servicios contratados, analizando las alternativas posibles y proponer las acciones para la armonización de dicha formulación con las concesiones existentes; todo lo anterior enmarcado dentro de la normatividad vigente.

6. Desarrollar un esquema de transacción presentando alternativas que pudieran basarse en modelo project finance (bajo el uso de un Patrimonio Autónomo – PA) y continúe utilizando un fondo de garantía (FET). Se deberán contemplar modelos alternativos de un solo fondo o varios con base en distintos conceptos de retribución.

7. Construir la batería de indicadores que reflejen el desempeño óptimo de cada uno de los esquemas de transacción recomendados, en lo referente a la formulación de la remuneración sujeta a variables técnicas y/o financieras.

8. Elaborar un análisis de la coyuntura y proyección de mercado que abarque por lo menos las siguientes perspectivas:

▪ Socioeconómica

▪ Perspectivas de planeación del sector transporte

▪ Sector financiero nacional e internacional

▪ Sector de comercio internacional

▪ Perspectiva macroeconómica

▪ Estudio de proveedores de bienes de la concesión y de insumos




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9. Realizar diferentes mesas de trabajo3 (workshops) con grupos de los diferentes actores que

estarían involucrados en la transacción, incluyendo por lo menos: ▪ Sector financiero (analizar, por ejemplo, el apetito y el interés del sector para el uso

de un esquema de transacciones como el evaluado). ▪ Sector asegurador (revisar, por ejemplo, las condiciones bajo las cuales se podrían

implementar garantías y pólizas de cumplimiento; para que el Consultor de recomendaciones sobre la mejor estrategia o planteamiento para la consecución de garantías y pólizas.).

▪ Fabricantes y proveedores de buses y carrocerías (revisar, entre otras, si han desarrollado transacciones de provisión de flota bajo esquemas de renting o leasing aplicables en este modelo; y el apetito del mercado por entrar en un modelo como el que se está evaluando. Adicionalmente se deberá evaluar los dispositivos de ITS que se encuentran disponibles y los relevantes para el alcance de ITS – Ver estructuración).

▪ Actuales operadores (evaluar los problemas con el modelo actual y conveniencia en términos de eficiencia operacional del sistema TransMilenio de la separación de las líneas de negocio).

▪ Diferentes áreas dentro de TRANSMILENIO S.A. para evaluar los diferentes frentes de la estructuración explorados en el Anexo 24 (Anexo 26 especificaciones y lineamientos técnicos”).5

▪ Otros que se consideren relevantes. El Estructurador deberá realizar por lo menos un taller con cada uno de los actores mencionado. Adicionalmente, deberá presentar las agendas y temas de discusión de los talleres a la FDN y a TRANSMILENIO S.A., para que ellos puedan hacer comentarios e inclusión de temas sobre las mismas antes de llevar a cabo los talleres.

10. Identificar y cuantificar de modo preliminar, los principales riesgos de los diferentes esquemas de transacción aplicables, que deben incluir por lo menos los siguientes escenarios:

i. Esquema similar al actual con una concesión que concentre las tres líneas de negocio.

ii. Esquema desagregado con las tres líneas de negocio con contratos independientes.

Es obligación del Consultor informar e invitar a TRANSMILENIO S.A. a los talleres y mesas de trabajo que realice con terceros. La asistencia a tales talleres será optativa para TRANSMILENIO S.A. Esto aplica para cualquier mesa de trabajo realizada a lo largo del periodo de Estructuración.

4 El Anexo 2 de este proceso corresponde al Anexo 26: especificaciones y lineamientos técnicos. Este documento fue desarrollado por TRANSMILENIO S.A. y se encuentra publicado en la página web de la Entidad con los Prepliegos de estructuración. 5 Se recomienda realizar estos talleres de primeros para tener elementos adicionales que puedan ser relevantes de discutir con otros actores del mercado.




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iii. Esquema desagregado en dos contratos, (i) provisión de flota y (ii) operación de flota y operación de patio-talleres.

11. Realizar en Excel ejercicio de usos y fuentes para de los diferentes esquemas de transacción aplicables, que deben incluir por lo menos los siguientes escenarios:


ii. Esquema desagregado con las tres líneas de negocio con contratos independientes. iii. Esquema desagregado en dos contratos, (i) provisión de flota y (ii) operación de flota

y administración de patio-talleres.

Se incluirá un análisis del Capex y Opex, demanda, estudios sobre gestión del suelo (como

fuente alternativa de ingresos) y supuestos operativos, a través del cual se pueda realizar una

sensibilización de las variables más relevantes del modelo de transacción. El(los) modelo(s)

financiero(s) debe(n) estar debidamente formulado(s), sin hojas ocultas, no presentar links

con otros archivos, no presentar errores de formulación de ningún tipo, ni referencias

circulares.

12. Evaluar y comparar, aplicando alguna metodología cualitativa sugerida por el Consultor (por ejemplo, análisis DOFA), la viabilidad de la aplicación de los diferentes esquemas de transacción aplicables, que deben incluir por lo menos los siguientes escenarios:



y operación de patio-talleres. 13. Realizar un análisis preliminar de Valor por el Dinero (VpD) en donde sea posible comparar

los esquemas de transacción aplicables. Para este análisis se deben incluir por lo menos los siguientes esquemas de transacción:



y operación de patio-talleres. 14. Identificar y analizar cuál ha sido la viabilidad legal, económica, financiera y técnica de los

siguientes esquemas de contratación: i. Esquema similar al actual con una concesión que concentre las tres líneas de

negocio. ii. Esquema desagregado con las tres líneas de negocio con contratos independientes. iii. Esquema desagregado en dos contratos, (i) provisión de flota y (ii) operación de flota

y operación de patio-talleres.




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En el análisis, deberá tener en cuenta entre otros, los siguientes aspectos: ▪ Ingresos de tarifa ▪ Ingresos operacionales no tarifarios. ▪ Derechos de edificabilidad6. ▪ Temas tributarios asociados a cada esquema de transacción y por cada línea de

negocio. ▪ Exención de impuestos por uso de tecnologías limpias ▪ Explotación comercial como fuente de ingresos alternativos. ▪ Aumentar otros impuestos o gravámenes de naturaleza análoga, que permitan ser

una fuente de pago complementaria a la tarifa para la cubrir los costos del sistema de transporte.

▪ Cargos a conductores de vehículos privados (peajes urbanos, cobros por congestión, ambientales, cobros estacionamientos públicos), que permitan financiar la operación de transporte.

▪ Instrumentos financieros asociados a la gestión del suelo.

15. Recomendar la mejor o mejores alternativas de transacción a acoger para el sistema TransMilenio, teniendo en cuenta su viabilidad jurídica, económica, financiera, técnica y de tiempo, con el fin de garantizar la continuidad de la operación troncal después de la terminación de los contratos de concesión vigentes de fases 1 y 2.

16. Establecer la estrategia de implementación de la operación de los contratos que remplazarán las actuales concesiones de fases 1 y 2, que incluya los cronogramas de los procesos de estructuración, contratación, cierre financiero y disponibilidad real de la flota en la ciudad.

17. Elaboración de una HOJA DE TÉRMINOS (TERM SHEET) o el modelo de contrato para cada uno de los procesos y contrataciones que se definan adelantar, de acuerdo con la transacción definida, incluyendo la interventoría y auscultación. La hoja de términos para cada contrato deberá contener al menos lo siguiente:

i. Generalidades y Objeto del Contrato ii. Fase del contrato. Obligaciones, alcance, indicadores, et iii. Constitución de Patrimonio Autónomo iv. Valor del contrato v. Ecuación contractual y asignación de riesgos vi. Garantías y Mecanismos de cobertura de riesgos vii. Funciones y generalidades de la Interventoría viii. Asuntos laborales y de seguridad industrial ix. Fuerza mayor e indemnidades x. Solución de controversias

6 Hace referencia a posibles desarrollos en los terrenos que se encuentren concesionados, como patios y/o talleres.




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xi. Terminación y liquidación del contrato

La duración de esta etapa es de dos (2) meses.

3.1.2 Etapa 2 - Estructuración integral del proyecto

Dependiendo de los resultados y los acuerdos a los que se llegue en la Etapa 1; y en caso de

encontrarse viable y deseable en los estudios estratégicos, el Consultor deberá continuar con la

estructuración del modelo de la contratación de la operación troncal, ya sea para suplir todas o parte

de las concesiones iniciales del Sistema7. En esta etapa, el Consultor realizará la estructuración del

proyecto de operación troncal con la articulación de sus actores (proveedores de flota, operadores de

flota, operadores de patio-talleres y Entre Gestor), incluyendo como mínimo y a satisfacción de

TRANSMILENIO S.A. y la FDN, las actividades que se indican a continuación.

3.1.2.1 Estructuración técnica

Estudio de demanda y diseño operacional

Con el propósito de determinar la demanda proyectada en el año base (2023), donde se espera contar con nuevas troncales del sistema, y en el año 2030; el Consultor deberá elaborar el diseño operacional de los servicios del Sistema TransMilenio. A partir de estos se estimarán los requerimientos de flota e indicadores operacionales para la estructuración de los modelos de transacción para la futura operación, el Estructurador deberá adelantar las siguientes actividades:

1. Actualizar insumos de entrada del modelo de transporte utilizado por TRANSMILENIO S.A., de acuerdo con la información secundaria que para el momento se tenga disponible y con aquella que deba ser construida directamente por el Consultor para realizar las evaluaciones solicitadas. No se contempla la recopilación directa de información en campo.

2. Validar los datos de demanda resultado de los ejercicios de modelación realizados por el Distrito y a partir de los escenarios y sensibilidades que determine TRANSMILENIO S.A. y la Secretaría Distrital de Movilidad, deberá estimar la demanda esperada de los componentes que harán parte del Sistema Integrado de Transporte Público.

3. Conforme a los ajustes que sean incluidos en la modelación del(os) escenario(s) de evaluación, revisar el diseño operacional aplicado por TRANSMILENIO S.A., validando entre otros parámetros utilizados, las frecuencias de hora pico y valle, la estimación de flota de vehículos necesarios para ofrecer el servicio, y los factores de expansión a día y año.

7 En dado caso que la decisión sea aplicar el nuevo modelo a toda la Operación Troncal parte de la estructuración, las dos líneas de trabajo convergerían en la licitación A, mientras la línea de la licitación B desaparecería.




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4. Calcular a partir de los datos del modelo, los niveles de trasbordos en portales, estaciones intermedias y de integración, entre otros indicadores operacionales requeridos para el modelo financiero.

5. Cuantificar parámetros que se utilizarían para alimentar el modelo financiero como demanda día, unidades de flota requerida, kilómetros recorridos, entre otros.

6. Dimensionar los recursos necesarios (flota requerida, recursos humanos y estructura de

apoyo) derivados del modelo operacional evaluado.

7. Correr las sensibilidades y escenarios adicionales que se requieran para cerrar el modelo financiero, así como las que solicite TRANSMILENIO S.A. y la Secretaría Distrital de Movilidad. Ante por lo menos cinco (5) posibles supuestos de demanda o estructura tarifaria que se puedan dar en el horizonte del proyecto.

8. Escribir el Manual de Operaciones en el que se incluyan las reglas que guiarán la labor de los nuevos agentes del sistema y su responsabilidad en la operación, así como los demás aspectos incluidos en la definición y en el Anexo 2.

Tipologías y tecnologías de la flota

Teniendo en cuenta que día a día, se actualizan las tipologías y tecnologías disponibles en el mercado, el consultor deberá adelantar las siguientes actividades.

1. Revisar los estudios de tecnología y tipologías que TRANSMILENIO S.A. ha adelantado previamente a esta consultoría, para determinar qué implicaciones tienen en su adaptación a la infraestructura y operación del Sistema.

2. Realizar al menos una mesa de trabajo (workshop) con los operadores troncales actuales (fases 1, 2 y 3), para conocer experiencias durante las concesiones vigentes. Este ejercicio deberá realizarse, previa elaboración de unas encuestas y metodología que apruebe TRANSMILENIO S.A. donde se aborden aspectos técnicos, operativos, mantenimiento, administrativos, financieros, ambientales, entre otros.

3. Realizar al menos una mesa de trabajo (Workshop) con los fabricantes de buses (chasis y carrocerías) disponibles en el mercado para operación troncal, con el propósito de conocer las tipologías, tecnologías y costos de los vehículos que ofrecen, los tiempos de producción y alistamiento de las flota, esquemas de mantenimiento preventivo, rutinario, correctivo, overhaul, vida útil, accesibilidad, interoperabilidad con los sistemas de información, control de flota, gestión de tráfico (semáforos, señalética corredores troncales, apertura de puertas, etc), entre otros.

4. Realizar al menos una mesa de trabajo (workshop) con entidades ambientales correspondientes para evaluar la viabilidad de tecnologías de bajas o cero emisiones, al igual que diferentes escenarios de transición hacia nuevas tecnologías que conlleven a eficiencia ambiental. Para este taller el consultor deberá tener en cuenta la normativa vigente y las políticas públicas existentes en materia ambiental aplicable.




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5. Realizar una evaluación multicriterio (técnica, económica, financiera, ambiental, normativa, operativa, funcional y de integración y flexibilidad con la infraestructura actual, entre otros aspectos) para recomendar las tecnologías más adecuadas para utilizar en la operación del Sistema, y recomendar los mejores escenarios de composición de flota por tipo de tecnología y tipología.

6. Establecer con base en los resultados del estudio, las tecnologías de vehículos y los tamaños de flota viables para incorporar en la operación.

7. Definir los requisitos y requerimientos ambientales derivados de la operación de las diferentes tecnologías para garantizar el cumplimiento normativo ambiental asociados a la operación, gestión y alistamiento de la flota en las diferentes tipologías de infraestructura del sistema.

8. Realizar el análisis y propuesta para la definición de los indicadores de desempeño ambiental que deben cumplir los adjudicatarios de la concesión para cada tecnología vehicular.

9. Establecer los requerimientos mínimos de la estructura organizacional que debe cumplir los concesionarios para asegurar la planeación, gestión y control ambiental al interior de cada concesión.

Patios y talleres 1. Revisar y evaluar las condiciones actuales de los patios y talleres., y determinar las adecuaciones

(componentes y costos) que requieren realizarse para garantizar la operación y mantenimiento de la

flota.

2. Determinar e identificar las necesidades operativas y de servicios que requieren los patios y talleres para garantizar la operación y mantenimiento eficiente de la flota.

3. Identificar y analizar las actividades y servicios soporte que se prestan en los patios. Hacer evaluación económica a precios de mercado del costo por actividad y servicio prestado.

4. Proponer y evaluar esquemas de concesión y operación de los patios, por paquetes de actividades y servicios o por costos tope de mercado de los mismos, identificando riesgos, ventajas, beneficios y costos de alternativas.

5. Definir los procesos de transición y las obligaciones que debe cumplir el adjudicatario para la sesión de las licencias ambientales y garantizar la continuidad en la operación de los patios.

6. Realizar una evaluación de los aspectos e impactos ambientales ligados a las diferentes alternativas tecnológicas y establecer los requerimientos mínimos para el análisis y gestión de los riesgos asociados a su operación y gestión logística.

7. Estructurar un modelo de concesión de patios donde se optimice el costo al sistema de las actividades y servicios soporte que se prestan en ellos.

8. Analizar los diferentes esquemas para la negociación y abastecimiento de combustible y/o matriz energética establecer su impacto en la tarifa y el riesgo asociado a cada opción.




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Sistemas Inteligentes de Transporte - ITS

Estructurar en mayor detalle los servicios ITS que se especifican en el Anexo 2 (Anexo 26

especificaciones y lineamientos técnicos, Numeral 9), teniendo en cuenta como mínimo los siguientes

aspectos:

1. En concordancia con las directrices adoptadas por el Ministerio de Transporte en materia de desarrollo de servicios ITS, se recomienda seguir los estándares internacionales emanados por la ISO desde su comité técnico de ITS, es decir, ISO TC 204 incluyendo para esto que las soluciones ITS comprenda los conceptos claves: interoperabilidad, integración, reusabilidad, flexibilidad, compatibilidad y escalabilidad8. En este sentido se recomienda el uso de la ISO 14813-1 la cual está asociada con todos los servicios ITS que pueden darse en un país.

2. Tal como lo establece el Marco de Interoperabilidad para el Gobierno en línea, Versión 2010, la estructuración de los servicios ITS deberá incluir la colaboración entre las diversos actores estratégicos9 vinculados con los contratos de operación troncal, con el propósito de facilitar la entrega de servicios en línea a ciudadanos, empresas y a otras entidades. En este sentido, la interoperabilidad, como se entiende a nivel internacional, es una característica de los sistemas que se obtiene a partir de la integración de tecnología, operación y mantenimiento, estructuración de costos y regulación normativa.

3. Deberá seguir la metodología en “V”, la cual está fundamentada en el estándar internacional para el desarrollo de sistemas ISO/IEC/IEEE 29148-2011 (Systems and software engineering – Life cycle processes – Requirements engineering) y en el Modelo de Desarrollo en “V” propuesto en el documento “Systems Engineering Guidebook for Intelligent Transportation Systems v3.0” producido por el Departamento de Transporte (DoT, Federal Highway Administration) de Estados Unidos. Este modelo ha sido utilizado por diferentes autoridades de tránsito a nivel internacional y nacional, incluido el Ministerio de Transporte y la Alcaldía de Medellín. El modelo de desarrollo en “V” define no sólo el proceso de especificación-diseño-desarrollo, sino que también incluye los procedimientos de validación, homologación y verificación de las especificaciones y diseños. A continuación, se realiza una descripción general de las etapas que contempla la metodología en “V” y las cuales deberán estar incluidas como mínimo en la estructuración de

8 Directrices del Documento del Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (MINTIC), Diseño y especificación del marco de referencia. 9 actor estratégico, es toda aquella persona natural o jurídica, pública o privada, relacionada directa o indirectamente con la regulación, desarrollo, implementación, gestión, control, administración, operación, recaudo o uso de las ITS y desde la perspectiva de desarrollo de software, un actor estratégico puede ser una persona, empresa u organización, programa o sistema informático, hardware o software, o ambos.




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ITS, cabe aclarar que los productos principales están vinculados con la exploración del concepto del sistema, concepto de operación - ConOps, los casos de uso, las especificaciones de requisitos del sistema en software, hardware y conectividad, el plan de validaciones y pruebas, la estructura de costos y el soporte legal para cada uno de los servicios ITS requeridos. La descripción siguiente se presenta a título ilustrativo y no exime al consultor del desarrollo en detalle de cada una de las etapas de la metodología en “V” solicitada en los presentes pliegos. ▪ Exploración del concepto del sistema. Se utiliza para realizar un primer análisis de

viabilidad y beneficios, así como una definición preliminar de las necesidades, metas,

objetivos y visión del proyecto.

▪ Planeación del proyecto. En la primera etapa de planificación se desarrollan los planes

maestros y cronogramas, que permitan identificar planes necesarios. Además, se

desarrolla el calendario de ejecución del proyecto. En la segunda etapa, los planes

identificados se deben completar durante las fases que van desde el Concepto de

Operación al Diseño de Alto Nivel.

▪ Concepto de Operación del Sistema. El Concepto de Operación, o ConOps, es una

definición inicial del sistema a partir de las necesidades, expectativas y requerimientos de

los actores interesados (o stakeholders). En esta etapa, se documenta la forma en que se

prevé la operación del sistema y cómo el sistema cumplirá con las necesidades y

expectativas de las partes interesadas. La atención en esta fase se centra en cómo el

sistema se valida, esto es, la prueba de que el sistema previsto satisface las necesidades

definidas.

▪ Especificación de los Requisitos del Sistema. Esta sección describe la transición del

desarrollo del ConOps a la identificación de los requisitos del sistema. La ingeniería de

especificación de requisitos funcionales en ITS define los requisitos como "declaración de

las capacidades que un sistema debe tener, orientadas a hacer frente a las necesidades

que el sistema debe satisfacer desde el ámbito del transporte. ". En general hay dos tipos

de requisitos: Requisitos Funcionales y No Funcionales. La Ingeniería de Requisitos

define la diferencia como "...los requisitos funcionales describen lo que el sistema debe

hacer y los requisitos no funcionales imponen restricciones de calidad a la implementación

de estos requisitos funcionales.".

▪ Diseño de Alto Nivel. Define la arquitectura global del sistema. Esta arquitectura define

los subsistemas a construir, las interfaces internas y externas a desarrollar, así como los

estándares de interfaz identificados.

A partir de los pasos descritos previamente y en especial del documento de requisitos de HW, SW y conectividad, el consultor deberá realizar la estructura de costos, la estructura del




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modelo jurídico que soporte la implementación y la definición de los requisitos de certificación de procesos y/o plan de validación y pruebas para cada uno de los servicios ITS requeridos.

4. Incluir en la estructuración financiera, el costo de toda la infraestructura ITS requerida, como parte del costo de cada bus y determinar su renovación por obsolescencia tecnológica durante la vigencia de los contratos de operación troncal (CAPEX); así como también la operación, el soporte técnico y el mantenimiento de la misma (OPEX). Esta información se deberá utilizar como insumo para los ejercicios financieros.

5. Definir el Acuerdo de Niveles de Servicio – ANS, de toda la infraestructura ITS implementada durante la vigencia de los contratos de operación troncal, para garantizar su disponibilidad y operatividad; así como definir quién es el responsable del cumplimiento de dichos indicadores. El ANS hará parte del documento técnico del pliego de condiciones de la licitación y debe contener como mínimo los siguientes temas: ▪ El alcance del mantenimiento preventivo, predictivo y correctivo.

▪ Definir las políticas de las ventanas de mantenimiento

▪ Definir los tiempos de respuesta para el mantenimiento correctivo

▪ Definir los niveles de falla y su tiempo máximo de solución, tanto en la conectividad como

en el equipamiento ITS.

▪ Definir los indicadores de disponibilidad, con su fórmula, tanto para la conectividad como

para el equipamiento ITS. Así como también, definir la tabla con los rangos de

indisponibilidad con su valor asociado a un desincentivo o multa que se le descontará en

cada pago al contratista respectivo por incumplimiento a los porcentajes tolerables de

disponibilidad ITS.

▪ Establecer los niveles de escalamiento del servicio en los procesos de soporte técnico de

la infraestructura ITS.

6. Definir la documentación de Ingeniería de detalle10 de la implementación de las ITS, que deberá entregar el oferente que el Estructurador determine de acuerdo con el análisis de riesgos11 (p. ej. planos de instalación, configuración, cronograma de pruebas y puesta en servicio, documentación técnica, licenciamiento, capacitación y garantías, entre otros).

7. Revisar la pertinencia de contar con un esquema de administración que garantice la

instalación, integración, interoperabilidad, centralización, administración, operación, centro de

monitoreo, centro de datos, soporte técnico y mantenimiento de la infraestructura ITS que se

implementará a bordo de los buses; durante la vigencia del contrato de operación. Es

necesario estructurar el esquema de administración mencionado, ya sea que basado en el

10 Es el conjunto de documentos de Ingeniería de diseño que dan el aval a la implementación y uso de sistemas

informáticos o sistemas de telecomunicaciones o sistemas inteligentes de transporte. 11 Dependiendo del modelo transaccional podría pensarse en que sea proporcionado por quien provisione la flota, por el operador de los buses, por quien opere patio-talleres, o inclusive, por un actor adicional que maneje el esquema de administración de las ITS.




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análisis de riesgos asigne y distribuya las actividades a realizar, o se determine que esto debe

corresponder a una transacción y contrato adicional bajo un modelo de participación público-

privada.

Esquema de Comunicaciones

El Estructurador deberá revisar los diferentes aspectos a incluir en el esquema de comunicaciones de

cada uno de los adjudicatarios y las responsabilidades a tener con el Ente Gestor, incluyendo por lo

menos los aspectos y consideraciones expuestos en el Anexo 2. Las actividades mínimas a realizar

incluyen:

1. Revisar y evaluar las disposiciones de los operadores actuales en cuanto a información y atención a

usuarios, e información y capacitación a empleados y a la comunidad en general. De manera que, con

base en esto rescate las buenas prácticas y su aplicabilidad para el resto del Sistema Troncal.

2. Identificar y determinar las necesidades en cuanto a información y atención a usuarios, e

información y capacitación a empleados y a la comunidad en general. 3. Recomendar la manera óptima de incorporar un esquema de comunicaciones con los

diferentes adjudicatarios involucrados en la operación troncal. 4. Elaborar el(los) documento(s) a ser utilizados como parte integral de los contratos para la

operación troncal, en donde se establezcan como mínimo los términos, directrices y

lineamientos que sirvan de base para implementar las acciones de comunicaciones.

5. Elaborar el(los) documento(s) aplicables para que el Ente Gestos los utilice para hacer

seguimiento y realizar planes de control a los esquemas de comunicaciones establecidos.

3.1.2.2 Estructuración económica, financiera y matriz de riesgos

Elaboración de los estudios de costos de proyectos para cada línea de servicio y

cada contrato (a definir en la etapa 1, licitación A)

1. Realizar el trabajo de campo para la recopilación de datos, cotizaciones, entre otros elementos necesarios para costear a detalle todos los factores que deberán ser parte de la operación troncal integral. Para esto el Consultor deberá tener en cuenta los elementos incluidos en el Anexo 2 (Anexo 26: Especificaciones y Lineamientos Técnicos).

2. Analizar la información recopilada y construir los costos detallados que deberán ser parte de la operación troncal integral; siendo analizados de manera especial entre estos: ▪ Costo de operación de las diferentes tecnologías y tipologías desagregadas a detalle y a

través del tiempo por componentes:

- Operación

- Mantenimiento regular




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- Mantenimientos mayores

- Otros

▪ Costos de inversión en material rodante (incluyendo escenarios de costos de dispositivos

de seguridad vial, seguridad física, entre otros)

▪ Costos de inversión, adecuación y mantenimiento de patio-talleres

▪ Costos de inversión, operación y mantenimiento y renovación de dispositivos de ITS

▪ Costos de inversión, operación y mantenimiento del esquema de comunicaciones con las

diferentes partes involucradas (por ejemplo: usuarios, comunidad, TMSA)

▪ Costos de capital

▪ Costos de transacción

▪ Costos de interventoría

▪ Otros costos

3. Construir la canasta de costos para cada contrato con base en los análisis de los costos antes descritos; siendo contemplada, de ser pertinente, con análisis de literatura específica.

Elaboración de los estudios de ingresos del proyecto y para cada tipo de contrato y

proponer la estructura tarifaria del mismo

1. Elaborar y describir la estructura tarifaria de cada uno de los contratos y del proyecto, de modo que se defina: ▪ Estructura de la transacción

▪ Esquema de remuneración de cada contrato, especificando los rubros y/o tarifas de

remuneración

▪ Esquema de canasta de costos de cada contrato

▪ Esquema de flujo de recursos. Esto incluye definir que porción de la tarida va a remunerar

cada línea de negocio y que porcentaje va para el ente gestor.

2. Estimar los ingresos, así como elaborar la respectiva documentación soporte y herramientas tecnológicas de seguimiento de dichos ingresos, de la operación troncal integral y para cada contrato, a partir de variables de: ▪ Demanda por tipo de usuarios

▪ Estructura de tarifa existe y prevista durante el período contractual

▪ Explotación comercial

▪ Otros según aplique

Los anteriores insumos deberán ser respaldados con los respectivos estudios, evaluaciones

económicas y financieras y propuestas concretas de implementación de dichas propuestas.




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Elaboración de los Modelos Financieros de cada transacción a realizarse

1. Realizar los estudios para recomendar la duración óptima para cada uno de los contratos bajo los criterios de costo-eficiencia, sujeto a los análisis de mejores prácticas mundiales aterrizados al sector y coyunturas actuales presentes en la Ciudad de Bogotá D.C. y en Colombia.

2. Realizar los estudios para recomendar la estructura financiera óptima para cada uno de los contratos sujetos a los análisis de mejores prácticas mundiales aterrizados al sector y coyunturas actuales presentes en la Ciudad de Bogotá D.C. y en Colombia.

3. Estudiar, calcular y proponer las tasas de descuento idóneas para cada contrato, de acuerdo con las condiciones de mercado vigentes, sin perjuicio de realizar escenarios con las tasas propuestas por la FDN o TRANSMILENIO S.A. para la complementación de análisis.

4. Presentar los estudios y alternativas, analizando las condiciones nacionales e internacionales, de los costos de financiación a ser asumidos por cada uno de los contratos.

5. Construir los Modelos Económico-Financieros (MEF), así como su documentación soporte y su manejo a través de herramientas tecnológicas, para cada uno de los contratos a licitar. En especial las proyecciones financieras requeridas deberán contener por lo menos: ▪ Proyecciones financieras de cada uno de los contratos para cada fase (preoperativa,

operativa, otra)

▪ Inversiones, seguros, costos y gastos

▪ Modelo de impuestos nacionales y distritales: hacer un análisis tributario de la

normatividad aplicable, un diagnóstico de la situación actual y simulación de diferentes

escenarios financieros de los contratos. En especial se deben sugerir mecanismos para

lograr eficiencias tributarias, que apalanquen el desarrollo del proyecto.

▪ Balance general

▪ Flujo de caja: inversionistas y proyecto

▪ Análisis de fuentes de pago y usos

▪ Estado de resultados

▪ Financiación: costo de la deuda, servicio de deuda, tasas de interés, entre otros.

▪ Fuentes alternativas: conforme estudios de ingresos realizados se deberán especificar las

fuentes de pago, fondos de estabilización, financiación e instrumentos que permitan

apalancar los contratos/concesiones y definir los mecanismos a través de los cuales se

accederá a estos recursos. Se deberá analizar la regulación y situación actual de los

mercados de capitales para evaluar la posibilidad de financiar los contratos de provisión

de flota y operación (flota y patio-talleres) mediante mecanismos como emisión de bonos

o titularizaciones, entre otros. Esta labor de investigación y de pre mercadeo incluirá un

análisis de las opciones de financiación y de las condiciones de éstas (plazo, tasa,

garantías, montos, método de amortización, etc.).

▪ Indicadores financieros aplicables en este tipo de proyectos




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▪ Rentabilidad esperada de cada uno de los contratos, de modo que se pueda analizar el

incentivo del sector privado para participar en el proyecto.

6. Elaborar y presentar los análisis de escenarios tanto en el marco de su probabilidad de ocurrencia, como los respectivos análisis de sensibilidad que reflejen el impacto financiero en cuanto a (i) uso de tipología de los buses, (ii) tecnologías a utilizar, (iii) variaciones de la canasta de costos, (iv) cambios en el costo de capital, (v) otras variables macroeconómicas, (vi) cronograma de inversión y de implementación, (vii) adecuación y mantenimiento de los patio-talleres, (viii) condiciones de la deuda, (ix) supuestos de demanda, (x) estructura tarifaría, (xi) dispositivos de ITS, (xii) ingresos por explotación colateral y (xiii) todas las demás variables que podrían afectar la rentabilidad y/o la posibilidad de tener concesiones de operación financieramente viables. Para estos análisis el Consultor deberá tener en cuenta las alternativas de implementación incluidos en el Anexo 2 (Anexo 26: Especificaciones y Lineamientos Técnicos).

7. Construir los coeficientes de remuneración (tarifas de remuneración) a aplicar, para cada contrato, dentro de cada alternativa de fórmulas de retribución.

Construir las reglas de actualización de los coeficientes de remuneración

1. Construir y proponer las formulas y procedimientos para la actualización de cada uno de los

coeficientes de remuneración para cada contrato; especificando en caso que aplique:

▪ Canasta de costos con sus respectivos ítems y los pesos de los mismos

▪ Indicadores, índices, entre otras variables a usar para la actualización de los coeficientes

de remuneración

▪ Incentivos y/o desincentivos aplicables a cada tipo de contrato para lograr eficiencia en la

prestación del servicio del sistema troncal

▪ Descuentos aplicables por incumplimiento de indicadores

▪ Topes máximos de descuentos, incentivos y desincentivos para cada tipo de contrato

▪ Multas asociadas a número de veces que un contratista asume descuentos con topes

máximos, ya sean consecutivos o no consecutivos.

2. Construir las formulas y procedimientos, entre otros, para la revisión de los coeficientes de remuneración a lo largo de la ejecución del contrato de cada concesión, teniendo en cuenta los elementos antes mencionados.

Construir la formulación económica de aspectos extraordinarios de los contratos

1. Determinar las fórmulas de salida y/o indemnización de las partes en caso de presentarse

hechos imprevisibles a lo largo de la ejecución de cada contrato.

2. Determinar las fórmulas de finalización anticipada de cada una de los contratos por razones

regulares o extraordinarias, entre otras. En el caso de terminación extraordinaria, debe




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plantearse diferentes fórmulas dependiendo de la causal de terminación, la etapa contractual

y de la parte que termina el contrato.

3. Diseñar los esquemas de incentivos y un esquema sancionatorio, así como elaborar los

respectivos parámetros y procedimientos de valoración y tasación para cada contrato.

4. Analizar la procedencia y proponer las condiciones de asociación, societarias y de permanencia, cambio y retiro de los accionistas/socios/participantes del contrato en razón al capital aportado y los riesgos frente a la continuidad de la operación.

Elaborar los análisis de riesgos de los procesos, del proyecto y de cada contrato

1. Elaborar los análisis de riesgos de los procesos licitatorios, construir y presentar la matriz de

riesgos de dichos procesos y los correspondientes anexos que contenga como mínimo:

▪ Identificación y descripción del riesgo,

▪ Propuesta de asignación del riesgo,

▪ Valoración del riesgo, describiendo detalladamente el análisis de:

- Probabilidad de su ocurrencia

- Valoración de su impacto en caso que ocurra

▪ Definición de una estrategia de gestión del riesgo, que incluya los análisis y diseño de

procedimientos y herramientas de:

- Seguimiento de los riesgos

-Mitigación de los riesgos y sus responsables: acciones de mitigación y adquisición de

coberturas

- Evaluación, cuantitativa y cualitativa, de los riesgos

2. Elaborar los análisis de riesgos del(los) proyecto(s) y de cada uno de los contratos, construir

y presentar la matriz de riesgos de dicho(s) proyecto(s) y los correspondientes anexos que

contenga como mínimo:







procedimientos y herramientas:



coberturas





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Para el análisis de riesgos, el Estructurador deberá tener en cuenta todos los aspectos incluidos en el Anexo 2 (Anexo 26: Especificaciones y Lineamientos Técnicos). Entre estos, deberá evaluar los riesgos asociados a temas como la seguridad física, elementos de ITS, dispositivos de seguridad vial en buses, dispositivos para apertura y cierre de puertas automáticas de las estaciones del Sistema, aspectos del esquema de comunicaciones de cada contratista, información y atención al usuario, información y capacitación a la población, entre otras.

3. Presentar concepto debidamente sustentado en relación con las condiciones financieras más adecuadas que deberán presentar los consorcios, empresas, asociaciones, entre otros para adelantar los procesos contractuales requeridos, en concordancia con las condiciones legales, técnicas y de riesgos definida en el proceso de estructuración.

4. Análisis de Valor por el Dinero (VpD) bajo el esquema de transacción propuesto y bajo el esquema actual para realizar la comparación correspondiente sobre las opciones de esquemas transaccionales.

Elaborar el estudio de los impactos económicos y financieros generados por el

proyecto

1. Partiendo del análisis de ingresos, costos y riesgos del proyecto, realizar el estudio de recursos necesarios a ser cubiertos por el Distrito Capital, con base en estimaciones de tarifa técnica y las respectivas consideraciones en lo referente a la sostenibilidad de los componentes del Sistema a ser licitados.

2. Partiendo del análisis de ingresos, costos y riesgos del proyecto evaluar la viabilidad de dicho proyecto desde la perspectiva financiera del Distrito Capital.

3. Partiendo del análisis de ingresos, costos y riesgos del proyecto cuantificar y proponer la gestión del contingente de cada una de las concesiones.

4. Gestionar, ante terceros (entre públicos y otros), la aprobación de riesgos y contingente, en el marco de la legislación vigente.

Elaborar los estudios previos para definir la supervisión y/o interventoría a cada uno

de los contratos del proyecto

1. Estructurar los esquemas de contratación, remuneración, de transacciones, personal requerido y obligaciones para la ejecución de la interventoría de cada uno de los contratos del proyecto.

2. Elaborar los estudios previos para la contratación de la interventoría de cada uno de los contratos del proyecto.

3. Estructurar los apartados financieros y económicos del contrato para la ejecución de la interventoría de cada uno de los contratos del proyecto.




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Elaborar la documentación necesaria para el soporte y la licitación de los contratos

y la interventoría del proyecto

1. Realizar toda la documentación de carácter financiero que sea necesaria como soporte a los prepliegos de licitación, incluidos los criterios de habilitación y calificación y los mismos pliegos, para la contratación de las concesiones del proyecto.

2. Realizar toda la documentación de carácter financiero que sea necesaria como soporte a los pliegos de licitación, incluidos los criterios de habilitación y calificación y los mismos pliegos, para la contratación de la interventoría de las concesiones del proyecto.

3. Efectuar otros análisis complementarios que resulten necesarios para evaluar la viabilidad del proyecto y/o como soporte de la licitación y/o como soporte de la contratación de la interventoría.

4. Definir los procedimientos y documentos necesarios para certificar el cierre financiero de los

contratos a adjudicar.

3.1.2.3 Estructuración legal

En esta etapa, el Consultor realizará la estructuración legal del proyecto de operación troncal con

la articulación de sus actores (proveedores de flota, operadores de flota, operadores de patio-

talleres y Ente Gestor), incluyendo como mínimo y a satisfacción de TRANSMILENIO S.A. y la

FDN, las actividades que se indican a continuación.

1. Definir el marco jurídico sobre el cual se debe fundamentar la operación, los elementos asociados a la operación (cómo, por ejemplo, las obligaciones en materia de (i) ITS, (ii) emisiones, (iii) leasing de material rodante, entre otras) y la selección del operador.

2. Analizar la compatibilidad y posibles restricciones legales de los contratos de concesión actualmente vigentes en temas como provisión de flota, operación de flota, operación de patios y talleres, recaudo y todas las demás concesiones y/o contratos relacionados con el funcionamiento de la futura estructura transaccional para la operación del sistema troncal.

3. Revisar y analizar las reclamaciones de los tribunales de arbitramento y procesos administrativos y judiciales de las actuales concesiones, como política de prevención del daño antijurídico en los nuevos contratos a suscribir.

4. Definir el esquema legal más idóneo para viabilizar del negocio y desarrollar todos los aspectos necesarios para llevar a cabo la estructuración legal del proyecto.

5. Analizar y describir los procedimientos administrativos, permisos, licencias, aprobaciones y habilitaciones requeridos para el desarrollo del proyecto. Este análisis debe incluir un indicativo de costos y tiempos esperados para la consecución de los mismos.

6. Establecer los requerimientos mínimos de la estructura organizacional que debe cumplir cada contratista para asegurar la correcta operación de los contratos en temas de seguridad física, de ITS, ambientales, operativos, administrativos, entre otros.




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7. Desarrollar una estructura contractual que recoja los aspectos jurídicamente relevantes del proyecto que ajuste las falencias presentadas a la fecha.

8. Elaborar los proyectos de documentos contractuales necesarios para fijar la fórmula de retribución, de acuerdo con las especificaciones financieras y técnicas definidas. Este procedimiento deberá realizarse también para multas, incentivos y desincentivos aplicables.

9. Elaboración de todos los documentos requeridos para soportar los estudios previos de conformidad con los requisitos establecido en las normas vigentes en sus diferentes componentes (técnico, económico, financiero, jurídico, etc.), dependiendo de los modelos operacionales a desarrollar de conformidad con los parámetros legales establecidos para cada caso.

10. Elaborar los acuerdos de confidencialidad que suscribirán los concesionarios de buses, con el fin de salvaguardar toda la Información (vídeo, audio, datos) del Sistema troncal TransMilenio que sea incorporada o capturada por los dispositivos de ITS implementado durante la vigencia de los contratos. Así como también definir los derechos de propiedad, de uso y de disponibilidad de esta información.

11. Elaborar de los pre-pliegos requeridos con todos sus anexos y pro formas para el desarrollo de la(s) licitación(es) de conformidad con los requisitos exigidos en las normas vigentes para su validación con FDN y TRANSMILENIO S.A. para ello, se dará forma a los resultados obtenidos en la etapa anterior, estableciendo un proyecto de términos de referencia de la licitación.

12. Elaborar los pliegos definitivos requeridos con todos sus anexos y pro formas para la(s) licitación(es) de conformidad con los requisitos exigidos en las normas vigentes incluyendo los ajustes a que den lugar las observaciones de los proponentes y demás interesados en el proceso.

13. Elaborar de las Minutas de contrato y sus anexos, y los demás documentos complementarios, de conformidad con los parámetros legales para esta clase de procesos.

14. Elaborar el (los) contrato(s) de fiducia aplicables bajo la implementación de Patrimonios autónomos.

15. Elaborar el (los) pre-pliego(s) de interventoría de conformidad con los requisitos exigidos en las normas vigentes para su validación con FDN y TRANSMILENIO S.A. para ello, se dará forma a los resultados obtenidos en la etapa anterior, estableciendo un proyecto de términos de referencia de la licitación.

16. Preparar y presentar a la Secretaría de Hacienda y Movilidad con la antelación debida a la apertura formal del proceso, los documentos de pliegos y riesgos para la aprobación respectiva.




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Normatividad aplicable

El Estructurador debe considerar la normatividad aplicable para la preparación, tanto de su trabajo de estructuración como para las labores que deberá llevar a cabo el ejecutor del Proyecto. El siguiente es un listado no exhaustivo de la normatividad que podría ser aplicable, sin perjuicio del deber del Estructurador de revisar todo el marco jurídico colombiano aplicable:

• Ley 80 de 1993. • Ley 1150 de 2011. • Decreto 1510 de 2013. • Ley 1508 de 2012. • Ley 1682 de 2013. • Decretos Reglamentarios. • Ley 86 de 1989. • Ley 86 de 1989. • Ley 105 de 1993. • Ley 310 de 1996. • Ley 1801 de 2016. • Decreto 3109 de 1997. • Plan de Ordenamiento Territorial. • Plan Maestro de Movilidad. • Decreto Distrital 319 de 2006. • Decreto Distrital 486 de 2006. • Decreto Distrital 309 de 2009. • Decreto Distrital 398 de 2009. • Decreto Distrital 364 de 2014. • Decreto Distrital 425 de 2014. • Decreto 477 de 2013. • Circulares, guías y manuales de Colombia Compra Eficiente.

El Estructurador, deberá revisar la normativa adicional que exista sobre los componentes del proyecto y la nueva que se presente, durante la ejecución de la estructuración

La duración de esta etapa 2 es de cinco (5) meses.

3.1.3 Etapa 3 – Acompañamiento en la licitación, adjudicación y legalización de los contratos

El consultor deberá planear y llevar a cabo un road show para mostrar y promocionar el proyecto a

potenciales interesados como paso previo a la apertura formal de la licitación. Posteriormente deberá

desarrollar el proceso de licitación, apoyar, acompañar y asesorar a TRANSMILENIO S.A. a lo largo

del mismo. Esto comprenderá el acompañamiento en las audiencias, revisión y clasificación de




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preguntas, elaboración de respuesta en todas las etapas del proceso; y administración del banco de

datos de preguntas y respuestas a observaciones en todas las etapas del proceso licitatorio. Desarrollo

de la metodología de evaluación y calificaciones de las propuestas presentadas por los oferentes.

Desarrollo de la evaluación y acompañamiento técnico, jurídico, económico y financiero para el

sustento de la misma y presentación de los resultados en el proceso de evaluación de las propuestas

y en la adjudicación de las licitaciones. Las actividades mínimas a desarrollar serán las siguientes:

1. Desarrollar un plan de promoción del proyecto con los potenciales interesados para explicar

la modalidad bajo la cual se planea realizar las diferentes transacciones y la separación de

las líneas de negocio de la estructura actual. Para esto el Consultor deberá realizar dos (2)

eventos de promoción “Road Show” de las concesiones de operación, uno nacional y otro

internacional. En el Road Show se realizará la presentación y socialización del Diseño de la

Transacción y el alcance, cronograma y presupuesto del proyecto. La organización de estos

eventos se verá reflejada en un documento de memoria.

2. Acompañar a TRANSMILENIO S.A. a abrir el o los proceso(s) licitatorio(s), mediante el alistamiento de todos los documentos necesarios y adicionales que sean relevantes para formalizar la licitación.

3. Acompañar a TRANSMILENIO S.A. para el efecto en audiencias y todo tipo de reuniones que

se lleven a cabo en relación con el o los proceso(s) de selección requeridos para la ejecución

del Proyecto.

4. Crear el banco de datos de información relevante para los proponentes. 5. Crear y administrar un banco de datos de preguntas y respuestas a observaciones en todas

las etapas del proceso(s) licitatorio(s). 6. Recibir, revisar, clasificar las preguntas de los interesados y elaborar las respuestas de las

mismas. Estas deberán ser debidamente documentadas en el banco de datos correspondiente.

7. Proyectar las respuestas desde el punto de vista técnico, económico, jurídico y financiero a todas las observaciones que se efectúen a los Pre-pliegos de condiciones, Pliegos definitivos, evaluación y en general elaborar las respuestas que se lleguen a requerir en todo el desarrollo del proceso(s), para los posibles interesados, proponentes, entes de control y en general todas las observaciones del proceso.

8. Crear el banco de datos de toda la información del(los) proceso(s), la(s) cual(es) serán entregadas a TRANSMILENIO S.A, una vez termine el proyecto.

9. Entregar un repositorio de información desarrollada y allegada al proceso clasificándola por etapa; se deberá entregar un repositorio de información separado del banco de datos de preguntas y respuestas.

10. Incorporar las observaciones que sean procedentes, y emitir el documento de pliegos definitivos de condiciones del proceso(s) licitatorio(s).

11. Proyectar las adendas requeridas en desarrollo del proceso(s) licitatorio(s).




31

12. Participar y brindar apoyo técnico, jurídico, económico y financiero al equipo de TRANSMILENIO S.A. en las Audiencias Públicas relacionadas con los procesos licitatorios del presente proyecto.

13. Proyectar y apoyar a TRANSMILENIO S.A. en la elaboración de comunicaciones de aclaración y respuesta, en cualquier parte del proceso a los entes de control, al Concejo de Bogotá, la Alcaldía Mayor de Bogotá, Congreso de la República, Senado, entre otros relacionadas con el proceso de Licitación.

14. Emitir conceptos técnicos, económicos, financieros y jurídicos especializados que sean requeridos como forma de acompañamiento a esta Entidad durante todo el trámite precontractual y contractual, hasta el momento de cierre financiero, que permita aclarar o definir aspectos relevantes de la ejecución y la celebración en las mejores condiciones de los contratos que se generen con ocasión del proceso Licitatorio.

15. Asistir y participar en las reuniones requeridas por TRANSMILENIO S.A. relacionadas con el proceso licitatorio y aspectos inherentes a la misma, preparando la información que se requiera para cada caso.

16. Analizar, examinar, estudiar y conceptuar sobre los temas consultados por TRANSMILENIO S.A, relacionados con el objeto de la(s) licitación(es) y aspectos inherentes a la misma.

17. Desarrollar una metodología de evaluación de las propuestas, la cual será sometida a aprobación de TRASMILENIO S.A.

18. Realizar la evaluación de las propuestas presentadas dentro de los procesos respectivos que se determinen en el desarrollo del proceso licitatorio para cada caso, para lo cual deberá emitir los conceptos y documentos requeridos en desarrollo de la misma y presentar los resultados de la evaluación al comité de coordinación del convenio, el proyecto de la decisión de selección y hacer la presentación y recomendación de adjudicación al comité de contratación y ordenador del gasto de TRANSMILENIO S.A.

19. Realizar las demás actividades de índole técnico, económico, financiero y jurídico que a juicio de TRANSMILENIO S.A. sean necesarias para el buen desarrollo de la licitación.

20. Asesorar en todos los aspectos jurídicos relativos a la firma del contrato entre

TRANSMILENIO S.A. y el/los adjudicatarios del proceso de selección.

21. Acompañar a TRANSMILENIO S.A. en la legalización y perfeccionamiento de los contratos.

22. Desarrollar todos los documentos requeridos en cada una de las etapas de conformidad con

los parámetros legales.

La duración estimada de esta etapa es de siete (7) meses12, esta duración es susceptible a ser

reducida dependiendo de la estructura de la transacción. 12 La etapa completa podrá durar hasta 7 meses de acuerdo con el cronograma presentado anteriormente. Esto podría ser modificado de acuerdo con la recomendación del Estructurador sin que se modifiquen las fechas finales de entrada en operación los nuevos contratos de operación. Estos 7 meses son calculados bajo el supuesto de que cada proceso dura 5 meses.




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3.1.4 Etapa 4 – Acompañamiento y apoyo en el cierre financiero que deben obtener los futuros contratistas

Posterior a la adjudicación, el Estructurador entregará de conformidad con los parámetros legales

deberá participar en las presentaciones del proyecto a los potenciales financiadores. En esta etapa, el

Estructurador deberá acompañar a TRANSMILENIO S.A. en las actividades que se describen a

continuación:

1. Acompañar y apoyar en el cierre financiero a TRANSMILENIO S.A. durante el proceso de

cierre financiero de los futuros contratistas: Posterior a la adjudicación, el Estructurador

deberá participar en las presentaciones del proyecto a los potenciales financiadores. Una vez

se alcance el cierre financiero de todos los contratos adjudicados, el Consultor deberá

presentar un informe en donde se muestren las estructuras de financiación por concesión.

2. Revisar todos los documentos y demás requisitos presentados por los proponentes para

certificar el cierre financiero.

La duración de esta etapa se estima en un (1) mes, sin embargo, solo será concluida una vez se

alcance el cierre financiero de todas las concesiones.

Licitación B

Esta licitación tiene como objetivo estructurar y adjudicar un modelo de concesión que, basado en los

prepliegos existentes, presente mejoras estructurales y aplique las mejores prácticas mundiales en

concesiones para el Sistema TransMilenio. Para lograr esto, el Consultor deberá analizar todos los

documentos existentes y modificarlos basados en buenas prácticas en modelos transaccionales

similares, en donde los contratistas son los encargados de proveer la flota, operarla, mantenerla y

administrar patios y talleres. Esta línea de trabajo tiene las siguientes tres etapas hasta la adjudicación

de los contratos:

3.2.1 Etapa 1 – Estructuración integral del proyecto:

En esta etapa el Consultor debe revisar la totalidad de la documentación existente publicada en la

página web de TMSA, los prepliegos y memorando del proyecto, al igual que todas las observaciones

y comentarios recibidos sobre estos documentos en este proceso de estructuración. En esta etapa, el

Consultor realizará la estructuración del proyecto de operación troncal, incluyendo como mínimo y a

satisfacción de TRANSMILENIO S.A. y la FDN, las actividades que se indican a continuación.




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3.2.1.1 Estructuración técnica13

Estudio de demanda y diseño operacional

Con el propósito de determinar la demanda proyectada en el año base (2023), donde se espera contar con nuevas troncales del sistema, y en el año 2030; el Consultor deberá elaborar el diseño operacional de los servicios del Sistema TransMilenio. A partir de estos se estimarán los requerimientos de flota e indicadores operacionales para la estructuración de los modelos de transacción para la futura operación, el Estructurador deberá adelantar las siguientes actividades:

1. Actualizar insumos de entrada del modelo de transporte utilizado por TRANSMILENIO S.A., de acuerdo con la información secundaria que para el momento se tenga disponible y con aquella que deba ser construida directamente por el Consultor para realizar las evaluaciones solicitadas. No se contempla la recopilación directa de información en campo.

2. Validar los datos de demanda resultado de los ejercicios de modelación realizados por el Distrito y a partir de los escenarios y sensibilidades que determine TRANSMILENIO S.A. y la Secretaría Distrital de Movilidad, deberá estimar la demanda esperada de los componentes que harán parte del Sistema Integrado de Transporte Público.

3. Conforme a los ajustes que sean incluidos en la modelación del(os) escenario(s) de evaluación, revisar el diseño operacional aplicado por TRANSMILENIO S.A., validando entre otros parámetros utilizados, las frecuencias de hora pico y valle, la estimación de flota de vehículos necesarios para ofrecer el servicio, y los factores de expansión a día y año.

4. Calcular a partir de los datos del modelo, los niveles de trasbordos en portales, estaciones intermedias y de integración, entre otros indicadores operacionales requeridos para el modelo financiero.

5. Cuantificar parámetros que se utilizarían para alimentar el modelo financiero como demanda día, unidades de flota requerida, kilómetros recorridos, entre otros.

6. Dimensionar los recursos necesarios (flota requerida, recursos humanos y estructura de

apoyo) derivados del modelo operacional evaluado.

7. Correr las sensibilidades y escenarios adicionales que se requieran para cerrar el modelo financiero, así como las que solicite TRANSMILENIO S.A. y la Secretaría Distrital de Movilidad. Ante por lo menos cinco (5) posibles supuestos de demanda o estructura tarifaria que se puedan dar en el horizonte del proyecto.

8. Escribir el Manual de Operaciones en el que se incluyan las reglas que guiarán la labor de los nuevos agentes del sistema y su responsabilidad en la operación, así como los demás aspectos incluidos en la definición y en el Anexo 2 (Anexo 26: Especificaciones y Lineamientos Técnicos).

13 La estructuración técnica debe ser independiente del camino de Licitación que se tome.




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Tipologías y tecnologías de la flota

Teniendo en cuenta que día a día, se actualizan las tipologías y tecnologías disponibles en el mercado, el consultor deberá adelantar las siguientes actividades.

1. Revisar los estudios de tecnología y tipologías que TRANSMILENIO S.A. ha adelantado previamente a esta consultoría, para determinar qué implicaciones tienen en su adaptación a la infraestructura y operación del Sistema.

2. Realizar al menos una mesa de trabajo (workshop) con los operadores troncales actuales (fases 1, 2 y 3), para conocer experiencias durante las concesiones vigentes. Este ejercicio deberá realizarse, previa elaboración de unas encuestas y metodología que apruebe TRANSMILENIO S.A. donde se aborden aspectos técnicos, operativos, mantenimiento, administrativos, financieros, ambientales, entre otros.

3. Realizar al menos una mesa de trabajo (Workshop) con los fabricantes de buses (chasis y carrocerías) disponibles en el mercado para operación troncal, con el propósito de conocer las tipologías, tecnologías y costos de los vehículos que ofrecen, los tiempos de producción y alistamiento de las flota, esquemas de mantenimiento preventivo, rutinario, correctivo, overhaul, vida útil, accesibilidad, interoperabilidad con los sistemas de información, control de flota, gestión de tráfico (semáforos, señalética corredores troncales, apertura de puertas, etc), entre otros.

4. Realizar al menos una mesa de trabajo (workshop) con entidades ambientales correspondientes para evaluar la viabilidad de tecnologías de bajas o cero emisiones, al igual que diferentes escenarios de transición hacia nuevas tecnologías que conlleven a eficiencia ambiental. Para este taller el consultor deberá tener en cuenta la normativa vigente y las políticas públicas existentes en materia ambiental aplicable.

5. Realizar una evaluación multicriterio (técnica, económica, financiera, ambiental, normativa, operativa, funcional y de integración y flexibilidad con la infraestructura actual, entre otros aspectos) para recomendar las tecnologías más adecuadas para utilizar en la operación del Sistema, y recomendar los mejores escenarios de composición de flota por tipo de tecnología y tipología.

6. Establecer con base en los resultados del estudio, las tecnologías de vehículos y los tamaños de flota viables para incorporar en la operación.

7. Definir los requisitos y requerimientos ambientales derivados de la operación de las diferentes tecnologías para garantizar el cumplimiento normativo ambiental asociados a la operación, gestión y alistamiento de la flota en las diferentes tipologías de infraestructura del sistema.

8. Realizar el análisis y propuesta para la definición de los indicadores de desempeño ambiental que deben cumplir los adjudicatarios de la concesión para cada tecnología vehicular.

9. Establecer los requerimientos mínimos de la estructura organizacional que debe cumplir los concesionarios para asegurar la planeación, gestión y control ambiental al interior de cada concesión.




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Patios y talleres 9. Revisar y evaluar las condiciones actuales de los patios y talleres., y determinar las adecuaciones

(componentes y costos) que requieren realizarse para garantizar la operación y mantenimiento de la

flota.

10. Determinar e identificar las necesidades operativas y de servicios que requieren los patios y talleres para garantizar la operación y mantenimiento eficiente de la flota.

11. Identificar y analizar las actividades y servicios soporte que se prestan en los patios. Hacer evaluación económica a precios de mercado del costo por actividad y servicio prestado.

12. Proponer y evaluar esquemas de concesión y operación de los patios, por paquetes de actividades y servicios o por costos tope de mercado de los mismos, identificando riesgos, ventajas, beneficios y costos de alternativas.

13. Definir los procesos de transición y las obligaciones que debe cumplir el adjudicatario para la sesión de las licencias ambientales y garantizar la continuidad en la operación de los patios.

14. Realizar una evaluación de los aspectos e impactos ambientales ligados a las diferentes alternativas tecnológicas y establecer los requerimientos mínimos para el análisis y gestión de los riesgos asociados a su operación y gestión logística.

15. Estructurar un modelo de concesión de patios donde se optimice el costo al sistema de las actividades y servicios soporte que se prestan en ellos.

16. Analizar los diferentes esquemas para la negociación y abastecimiento de combustible y/o matriz energética establecer su impacto en la tarifa y el riesgo asociado a cada opción.

Sistemas Inteligentes de Transporte - ITS

Estructurar en mayor detalle los servicios ITS que se especifican en el Anexo 2 (“Anexo 26

especificaciones y lineamientos técnicos, Numeral 9”), teniendo en cuenta como mínimo los siguientes

aspectos:

1. En concordancia con las directrices adoptadas por el Ministerio de Transporte en materia de desarrollo de servicios ITS, se recomienda seguir los estándares internacionales emanados por la ISO desde su comité técnico de ITS, es decir, ISO TC 204 incluyendo para esto que las soluciones ITS comprenda los conceptos claves: interoperabilidad, integración, reusabilidad, flexibilidad, compatibilidad y escalabilidad14. En este sentido se recomienda el uso de la ISO 14813-1 la cual está asociada con todos los servicios ITS que pueden darse en un país.

2. Tal como lo establece el Marco de Interoperabilidad para el Gobierno en línea, Versión 2010, la estructuración de los servicios ITS deberá incluir la colaboración entre las diversos actores

14 Directrices del Documento del Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (MINTIC), Diseño y especificación del marco de referencia.




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estratégicos15 vinculados con los contratos de operación troncal, con el propósito de facilitar la entrega de servicios en línea a ciudadanos, empresas y a otras entidades. En este sentido, la interoperabilidad, como se entiende a nivel internacional, es una característica de los sistemas que se obtiene a partir de la integración de tecnología, operación y mantenimiento, estructuración de costos y regulación normativa.

3. Deberá seguir la metodología en “V”, la cual está fundamentada en el estándar internacional para el desarrollo de sistemas ISO/IEC/IEEE 29148-2011 (Systems and software engineering – Life cycle processes – Requirements engineering) y en el Modelo de Desarrollo en “V” propuesto en el documento “Systems Engineering Guidebook for Intelligent Transportation Systems v3.0” producido por el Departamento de Transporte (DoT, Federal Highway Administration) de Estados Unidos. Este modelo ha sido utilizado por diferentes autoridades de tránsito a nivel internacional y nacional, incluido el Ministerio de Transporte y la Alcaldía de Medellín. El modelo de desarrollo en “V” define no sólo el proceso de especificación-diseño-desarrollo, sino que también incluye los procedimientos de validación, homologación y verificación de las especificaciones y diseños. A continuación, se realiza una descripción general de las etapas que contempla la metodología en “V” y las cuales deberán estar incluidas como mínimo en la estructuración de ITS, cabe aclarar que los productos principales están vinculados con la exploración del concepto del sistema, concepto de operación - ConOps, los casos de uso, las especificaciones de requisitos del sistema en software, hardware y conectividad, el plan de validaciones y pruebas, la estructura de costos y el soporte legal para cada uno de los servicios ITS requeridos. La descripción siguiente se presenta a título ilustrativo y no exime al consultor del desarrollo en detalle de cada una de las etapas de la metodología en “V” solicitada en los presentes pliegos. ▪ Exploración del concepto del sistema. Se utiliza para realizar un primer análisis de

viabilidad y beneficios, así como una definición preliminar de las necesidades, metas,

objetivos y visión del proyecto.

▪ Planeación del proyecto. En la primera etapa de planificación se desarrollan los planes

maestros y cronogramas, que permitan identificar planes necesarios. Además, se

desarrolla el calendario de ejecución del proyecto. En la segunda etapa, los planes

identificados se deben completar durante las fases que van desde el Concepto de

Operación al Diseño de Alto Nivel.

15 actor estratégico, es toda aquella persona natural o jurídica, pública o privada, relacionada directa o indirectamente con la regulación, desarrollo, implementación, gestión, control, administración, operación, recaudo o uso de las ITS y desde la perspectiva de desarrollo de software, un actor estratégico puede ser una persona, empresa u organización, programa o sistema informático, hardware o software, o ambos.




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▪ Concepto de Operación del Sistema. El Concepto de Operación, o ConOps, es una

definición inicial del sistema a partir de las necesidades, expectativas y requerimientos de

los actores interesados (o stakeholders). En esta etapa, se documenta la forma en que se

prevé la operación del sistema y cómo el sistema cumplirá con las necesidades y

expectativas de las partes interesadas. La atención en esta fase se centra en cómo el

sistema se valida, esto es, la prueba de que el sistema previsto satisface las necesidades

definidas.

▪ Especificación de los Requisitos del Sistema. Esta sección describe la transición del

desarrollo del ConOps a la identificación de los requisitos del sistema. La ingeniería de

especificación de requisitos funcionales en ITS define los requisitos como "declaración de

las capacidades que un sistema debe tener, orientadas a hacer frente a las necesidades

que el sistema debe satisfacer desde el ámbito del transporte. ". En general hay dos tipos

de requisitos: Requisitos Funcionales y No Funcionales. La Ingeniería de Requisitos

define la diferencia como "...los requisitos funcionales describen lo que el sistema debe

hacer y los requisitos no funcionales imponen restricciones de calidad a la implementación

de estos requisitos funcionales.".

▪ Diseño de Alto Nivel. Define la arquitectura global del sistema. Esta arquitectura define

los subsistemas a construir, las interfaces internas y externas a desarrollar, así como los

estándares de interfaz identificados.

A partir de los pasos descritos previamente y en especial del documento de requisitos de HW, SW y conectividad, el consultor deberá realizar la estructura de costos, la estructura del modelo jurídico que soporte la implementación y la definición de los requisitos de certificación de procesos y/o plan de validación y pruebas para cada uno de los servicios ITS requeridos.

4. Incluir en la estructuración financiera, el costo de toda la infraestructura ITS requerida, como parte del costo de cada bus y determinar su renovación por obsolescencia tecnológica durante la vigencia de los contratos de operación troncal (CAPEX); así como también la operación, el soporte técnico y el mantenimiento de la misma (OPEX). Esta información se deberá utilizar como insumo para los ejercicios financieros.

5. Definir el Acuerdo de Niveles de Servicio – ANS, de toda la infraestructura ITS implementada durante la vigencia de los contratos de operación troncal, para garantizar su disponibilidad y operatividad; así como definir quién es el responsable del cumplimiento de dichos indicadores. El ANS hará parte del documento técnico del pliego de condiciones de la licitación y debe contener como mínimo los siguientes temas: ▪ El alcance del mantenimiento preventivo, predictivo y correctivo.

▪ Definir las políticas de las ventanas de mantenimiento

▪ Definir los tiempos de respuesta para el mantenimiento correctivo




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▪ Definir los niveles de falla y su tiempo máximo de solución, tanto en la conectividad como

en el equipamiento ITS.

▪ Definir los indicadores de disponibilidad, con su fórmula, tanto para la conectividad como

para el equipamiento ITS. Así como también, definir la tabla con los rangos de

indisponibilidad con su valor asociado a un desincentivo o multa que se le descontará en

cada pago al contratista respectivo por incumplimiento a los porcentajes tolerables de

disponibilidad ITS.

▪ Establecer los niveles de escalamiento del servicio en los procesos de soporte técnico de

la infraestructura ITS.

6. Definir la documentación de Ingeniería de detalle16 de la implementación de las ITS, que deberá entregar el oferente que el Estructurador determine de acuerdo con el análisis de riesgos17 (p. ej. planos de instalación, configuración, cronograma de pruebas y puesta en servicio, documentación técnica, licenciamiento, capacitación y garantías, entre otros).

7. Revisar la pertinencia de contar con un esquema de administración que garantice la

instalación, integración, interoperabilidad, centralización, administración, operación, centro de

monitoreo, centro de datos, soporte técnico y mantenimiento de la infraestructura ITS que se

implementará a bordo de los buses; durante la vigencia del contrato de operación. Es

necesario estructurar el esquema de administración mencionado, ya sea que basado en el

análisis de riesgos asigne y distribuya las actividades a realizar, o se determine que esto debe

corresponder a una transacción y contrato adicional bajo un modelo de participación público-

privada.

Esquema de Comunicaciones

El Estructurador deberá revisar los diferentes aspectos a incluir en el esquema de comunicaciones de

cada uno de los adjudicatarios y las responsabilidades a tener con el Ente Gestor, incluyendo por lo

menos los aspectos y consideraciones expuestos en el Anexo 2. Las actividades mínimas a realizar

incluyen:

1. Revisar y evaluar las disposiciones de los operadores actuales en cuanto a información y atención a

usuarios, e información y capacitación a empleados y a la comunidad en general. De manera que, con

base en esto rescate las buenas prácticas y su aplicabilidad para el resto del Sistema Troncal.

2. Identificar y determinar las necesidades en cuanto a información y atención a usuarios, e

información y capacitación a empleados y a la comunidad en general.

16 Es el conjunto de documentos de Ingeniería de diseño que dan el aval a la implementación y uso de sistemas

informáticos o sistemas de telecomunicaciones o sistemas inteligentes de transporte. 17 Dependiendo del modelo transaccional podría pensarse en que sea proporcionado por quien provisione la flota, por el operador de los buses, por quien opere patio-talleres, o inclusive, por un actor adicional que maneje el esquema de administración de las ITS.




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3. Recomendar la manera óptima de incorporar un esquema de comunicaciones con los diferentes adjudicatarios involucrados en la operación troncal.

4. Elaborar el(los) documento(s) a ser utilizados como parte integral de los contratos para la

operación troncal, en donde se establezcan como mínimo los términos, directrices y

lineamientos que sirvan de base para implementar las acciones de comunicaciones.

5. Elaborar el(los) documento(s) aplicables para que el Ente Gestos los utilice para hacer

seguimiento y realizar planes de control a los esquemas de comunicaciones establecidos.

3.2.1.2 Estructuración económica, financiera y matriz de riesgos

Elaboración de los estudios de costos de proyectos para cada contrato

1. Realizar el trabajo de campo para la recopilación de datos, cotizaciones, entre otros elementos necesarios para costear a detalle todos los factores que deberán ser parte de la operación troncal integral. Para esto el Consultor deberá tener en cuenta los elementos incluidos en el Anexo 2 (Anexo 26: Especificaciones y Lineamientos Técnicos).

2. Analizar la información recopilada y construir los costos detallados que deberán ser parte de la operación troncal integral; siendo analizados de manera especial entre estos: ▪ Costo de operación de las diferentes tecnologías y tipologías desagregadas a detalle y a

través del tiempo por componentes:

- Operación

- Mantenimiento regular

- Mantenimientos mayores

- Otros

▪ Costos de inversión en material rodante (incluyendo escenarios de costos de dispositivos

de seguridad vial, seguridad física, entre otros)

▪ Costos de inversión, adecuación y mantenimiento de patio-talleres

▪ Costos de inversión, operación y mantenimiento y renovación de dispositivos de ITS

▪ Costos de inversión, operación y mantenimiento del esquema de comunicaciones con las

diferentes partes involucradas (por ejemplo: usuarios, comunidad, TMSA)

▪ Costos de capital

▪ Costos de transacción

▪ Costos de interventoría

▪ Otros costos

3. Construir la canasta de costos para cada contrato con base en los análisis de los costos antes descritos; siendo contemplada, de ser pertinente, con análisis de literatura específica.




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Elaboración de los estudios de ingresos del proyecto y para cada tipo de contrato y

proponer la estructura tarifaria del mismo

3. Elaborar y describir la estructura tarifaria de cada uno de los contratos y del proyecto, de modo que se defina: ▪ Estructura de la transacción

▪ Esquema de remuneración de cada contrato, especificando los rubros y/o tarifas de

remuneración


▪ Esquema de flujo de recursos. Esto incluye definir que porción de la tarida va a remunerar

cada línea de negocio y que porcentaje va para el ente gestor.

4. Estimar los ingresos, así como elaborar la respectiva documentación soporte y herramientas tecnológicas de seguimiento de dichos ingresos, de la operación troncal integral y para cada contrato, a partir de variables de: ▪ Demanda por tipo de usuarios

▪ Estructura de tarifa existe y prevista durante el período contractual

▪ Explotación comercial

▪ Otros según aplique

Los anteriores insumos deberán ser respaldados con los respectivos estudios, evaluaciones

económicas y financieras y propuestas concretas de implementación de dichas propuestas.

Elaboración de los Modelos Financieros de cada transacción a realizarse

1. Realizar los estudios para recomendar la duración óptima para cada uno de los contratos bajo los criterios de costo-eficiencia, sujeto a los análisis de mejores prácticas mundiales aterrizados al sector y coyunturas actuales presentes en la Ciudad de Bogotá D.C. y en Colombia.

2. Realizar los estudios para recomendar la estructura financiera óptima para cada uno de los contratos sujetos a los análisis de mejores prácticas mundiales aterrizados al sector y coyunturas actuales presentes en la Ciudad de Bogotá D.C. y en Colombia.

3. Estudiar, calcular y proponer las tasas de descuento idóneas para cada contrato, de acuerdo con las condiciones de mercado vigentes, sin perjuicio de realizar escenarios con las tasas propuestas por la FDN o TRANSMILENIO S.A. para la complementación de análisis.

4. Presentar los estudios y alternativas, analizando las condiciones nacionales e internacionales, de los costos de financiación a ser asumidos por cada uno de los contratos.

5. Construir los Modelos Económico-Financieros (MEF), así como su documentación soporte y su manejo a través de herramientas tecnológicas, para cada uno de los contratos a licitar. En especial las proyecciones financieras requeridas deberán contener por lo menos:




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▪ Proyecciones financieras de cada uno de los contratos para cada fase (preoperativa,

operativa, otra)

▪ Inversiones, seguros, costos y gastos

▪ Modelo de impuestos nacionales y distritales: hacer un análisis tributario de la

normatividad aplicable, un diagnóstico de la situación actual y simulación de diferentes

escenarios financieros de los contratos. En especial se deben sugerir mecanismos para

lograr eficiencias tributarias, que apalanquen el desarrollo del proyecto.

▪ Balance general

▪ Flujo de caja: inversionistas y proyecto

▪ Análisis de fuentes de pago y usos

▪ Estado de resultados

▪ Financiación: costo de la deuda, servicio de deuda, tasas de interés, entre otros.

▪ Fuentes alternativas: conforme estudios de ingresos realizados se deberán especificar las

fuentes de pago, fondos de estabilización, financiación e instrumentos que permitan

apalancar los contratos/concesiones y definir los mecanismos a través de los cuales se

accederá a estos recursos. Se deberá analizar la regulación y situación actual de los

mercados de capitales para evaluar la posibilidad de financiar los contratos de provisión

de flota y operación (flota y patio-talleres) mediante mecanismos como emisión de bonos

o titularizaciones, entre otros. Esta labor de investigación y de pre mercadeo incluirá un

análisis de las opciones de financiación y de las condiciones de éstas (plazo, tasa,

garantías, montos, método de amortización, etc.).

▪ Indicadores financieros aplicables en este tipo de proyectos

▪ Rentabilidad esperada de cada uno de los contratos, de modo que se pueda analizar el

incentivo del sector privado para participar en el proyecto.

6. Elaborar y presentar los análisis de escenarios tanto en el marco de su probabilidad de ocurrencia, como los respectivos análisis de sensibilidad que reflejen el impacto financiero en cuanto a (i) uso de tipología de los buses, (ii) tecnologías a utilizar, (iii) variaciones de la canasta de costos, (iv) cambios en el costo de capital, (v) otras variables macroeconómicas, (vi) cronograma de inversión y de implementación, (vii) adecuación y mantenimiento de los patio-talleres, (viii) condiciones de la deuda, (ix) supuestos de demanda, (x) estructura tarifaría, (xi) dispositivos de ITS, (xii) ingresos por explotación colateral y (xiii) todas las demás variables que podrían afectar la rentabilidad y/o la posibilidad de tener concesiones de operación financieramente viables. Para estos análisis el Consultor deberá tener en cuenta las alternativas de implementación incluidos en el Anexo 2 (Anexo 26: Especificaciones y Lineamientos Técnicos).

7. Construir los coeficientes de remuneración (tarifas de remuneración) a aplicar, para cada contrato, dentro de cada alternativa de fórmulas de retribución.




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Construir las reglas de actualización de los coeficientes de remuneración

1. Construir y proponer las formulas y procedimientos para la actualización de cada uno de los

coeficientes de remuneración para cada contrato; especificando en caso que aplique:

▪ Canasta de costos con sus respectivos ítems y los pesos de los mismos

▪ Indicadores, índices, entre otras variables a usar para la actualización de los coeficientes

de remuneración

▪ Incentivos y/o desincentivos aplicables a cada tipo de contrato para lograr eficiencia en la

prestación del servicio del sistema troncal

▪ Descuentos aplicables por incumplimiento de indicadores

▪ Topes máximos de descuentos, incentivos y desincentivos para cada tipo de contrato

▪ Multas asociadas a número de veces que un contratista asume descuentos con topes

máximos, ya sean consecutivos o no consecutivos.

2. Construir las formulas y procedimientos, entre otros, para la revisión de los coeficientes de remuneración a lo largo de la ejecución del contrato de cada concesión, teniendo en cuenta los elementos antes mencionados.

Construir la formulación económica de aspectos extraordinarios de los contratos

1. Determinar las fórmulas de salida y/o indemnización de las partes en caso de presentarse

hechos imprevisibles a lo largo de la ejecución de cada contrato.

2. Determinar las fórmulas de finalización anticipada de cada una de los contratos por razones

regulares o extraordinarias, entre otras. En el caso de terminación extraordinaria, debe

plantearse diferentes fórmulas dependiendo de la causal de terminación, la etapa contractual

y de la parte que termina el contrato.

3. Diseñar los esquemas de incentivos y un esquema sancionatorio, así como elaborar los

respectivos parámetros y procedimientos de valoración y tasación para cada contrato.

4. Analizar la procedencia y proponer las condiciones de asociación, societarias y de permanencia, cambio y retiro de los accionistas/socios/participantes del contrato en razón al capital aportado y los riesgos frente a la continuidad de la operación.

Elaborar los análisis de riesgos del proceso, del proyecto y de cada contrato.

1. Elaborar los análisis de riesgos de los procesos licitatorios, construir y presentar la matriz de

riesgos de dichos procesos y los correspondientes anexos que contenga como mínimo:









43


procedimientos y herramientas de:



coberturas


2. Elaborar los análisis de riesgos del(los) proyecto(s) y de cada uno de los contratos, construir

y presentar la matriz de riesgos de dicho(s) proyecto(s) y los correspondientes anexos que

contenga como mínimo:







procedimientos y herramientas:



coberturas


Para el análisis de riesgos, el Estructurador deberá tener en cuenta todos los aspectos incluidos en el Anexo 2 (Anexo 26: Especificaciones y Lineamientos Técnicos). Entre estos, deberá evaluar los riesgos asociados a temas como la seguridad física, elementos de ITS, dispositivos de seguridad vial en buses, dispositivos para apertura y cierre de puertas automáticas de las estaciones del Sistema, aspectos del esquema de comunicaciones de cada contratista, información y atención al usuario, información y capacitación a la población, entre otras.

3. Presentar concepto debidamente sustentado en relación con las condiciones financieras más adecuadas que deberán presentar los consorcios, empresas, asociaciones, entre otros para adelantar los procesos contractuales requeridos, en concordancia con las condiciones legales, técnicas y de riesgos definida en el proceso de estructuración.

4. Análisis de Valor por el Dinero (VpD) bajo el esquema de transacción propuesto y bajo el esquema actual para realizar la comparación correspondiente sobre las opciones de esquemas transaccionales.




44

Elaborar el estudio de los impactos económicos y financieros generados por el

proyecto

1. Partiendo del análisis de ingresos, costos y riesgos del proyecto, realizar el estudio de recursos necesarios a ser cubiertos por el Distrito Capital, con base en estimaciones de tarifa técnica y las respectivas consideraciones en lo referente a la sostenibilidad de los componentes del Sistema a ser licitados.

2. Partiendo del análisis de ingresos, costos y riesgos del proyecto evaluar la viabilidad de dicho proyecto desde la perspectiva financiera del Distrito Capital.

3. Partiendo del análisis de ingresos, costos y riesgos del proyecto cuantificar y proponer la gestión del contingente de cada una de las concesiones.

4. Gestionar, ante terceros (entre públicos y otros), la aprobación de riesgos y contingente, en el marco de la legislación vigente.

Elaborar los estudios previos para definir la supervisión y/o interventoría a cada uno

de los contratos del proyecto

1. Estructurar los esquemas de contratación, remuneración, de transacciones, personal requerido y obligaciones para la ejecución de la interventoría de cada uno de los contratos del proyecto.

2. Elaborar los estudios previos para la contratación de la interventoría de cada uno de los contratos del proyecto.

3. Estructurar los apartados financieros y económicos del contrato para la ejecución de la interventoría de cada uno de los contratos del proyecto.

Elaborar la documentación necesaria para el soporte y la licitación de los contratos

y la interventoría del proyecto

1. Realizar toda la documentación de carácter financiero que sea necesaria como soporte a los prepliegos de licitación, incluidos los criterios de habilitación y calificación y los mismos pliegos, para la contratación de las concesiones del proyecto.

2. Realizar toda la documentación de carácter financiero que sea necesaria como soporte a los pliegos de licitación, incluidos los criterios de habilitación y calificación y los mismos pliegos, para la contratación de la interventoría de las concesiones del proyecto.

3. Efectuar otros análisis complementarios que resulten necesarios para evaluar la viabilidad del proyecto y/o como soporte de la licitación y/o como soporte de la contratación de la interventoría.

4. Definir los procedimientos y documentos necesarios para certificar el cierre financiero de los

contratos a adjudicar.




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3.2.1.3 Estructuración legal

En esta etapa, el Consultor realizará la estructuración legal del proyecto de operación troncal con

la articulación de sus actores (proveedores de flota, operadores de flota, operadores de patio-

talleres y Ente Gestor), incluyendo como mínimo y a satisfacción de TRANSMILENIO S.A. y la

FDN, las actividades que se indican a continuación.

1. Definir el marco jurídico sobre el cual se debe fundamentar la operación, los elementos asociados a la operación (cómo, por ejemplo, las obligaciones en materia de (i) ITS, (ii) emisiones, (iii) leasing de material rodante, entre otras) y la selección del operador.

2. Analizar la compatibilidad y posibles restricciones legales de los contratos de concesión actualmente vigentes en temas como provisión de flota, operación de flota, operación de patios y talleres, recaudo y todas las demás concesiones y/o contratos relacionados con el funcionamiento de la futura estructura transaccional para la operación del sistema troncal.

3. Revisar y analizar las reclamaciones de los tribunales de arbitramento y procesos administrativos y judiciales de las actuales concesiones, como política de prevención del daño antijurídico en los nuevos contratos a suscribir.

4. Definir el esquema legal más idóneo para viabilizar del negocio y desarrollar todos los aspectos necesarios para llevar a cabo la estructuración legal del proyecto.

5. Analizar y describir los procedimientos administrativos, permisos, licencias, aprobaciones y habilitaciones requeridos para el desarrollo del proyecto. Este análisis debe incluir un indicativo de costos y tiempos esperados para la consecución de los mismos.

6. Establecer los requerimientos mínimos de la estructura organizacional que debe cumplir cada contratista para asegurar la correcta operación de los contratos en temas de seguridad física, de ITS, ambientales, operativos, administrativos, entre otros.

7. Desarrollar una estructura contractual que recoja los aspectos jurídicamente relevantes del proyecto que ajuste las falencias presentadas a la fecha.

8. Elaborar los proyectos de documentos contractuales necesarios para fijar la fórmula de retribución, de acuerdo con las especificaciones financieras y técnicas definidas. Este procedimiento deberá realizarse también para multas, incentivos y desincentivos aplicables.

9. Elaboración de todos los documentos requeridos para soportar los estudios previos de conformidad con los requisitos establecido en las normas vigentes en sus diferentes componentes (técnico, económico, financiero, jurídico, etc.), dependiendo de los modelos operacionales a desarrollar de conformidad con los parámetros legales establecidos para cada caso.

10. Elaborar los acuerdos de confidencialidad que suscribirán los concesionarios de buses, con el fin de salvaguardar toda la Información (vídeo, audio, datos) del Sistema troncal TransMilenio que sea incorporada o capturada por los dispositivos de ITS implementado durante la vigencia de los contratos. Así como también definir los derechos de propiedad, de uso y de disponibilidad de esta información.




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11. Elaborar de los pre-pliegos requeridos con todos sus anexos y pro formas para el desarrollo de la(s) licitación(es) de conformidad con los requisitos exigidos en las normas vigentes para su validación con FDN y TRANSMILENIO S.A. para ello, se dará forma a los resultados obtenidos en la etapa anterior, estableciendo un proyecto de términos de referencia de la licitación.

12. Elaborar los pliegos definitivos requeridos con todos sus anexos y pro formas para la(s) licitación(es) de conformidad con los requisitos exigidos en las normas vigentes incluyendo los ajustes a que den lugar las observaciones de los proponentes y demás interesados en el proceso.

13. Elaborar de las Minutas de contrato y sus anexos, y los demás documentos complementarios, de conformidad con los parámetros legales para esta clase de procesos.

14. Elaborar el (los) contrato(s) de fiducia aplicables bajo la implementación de Patrimonios autónomos.

15. Elaborar el (los) pre-pliego(s) de interventoría de conformidad con los requisitos exigidos en las normas vigentes para su validación con FDN y TRANSMILENIO S.A. para ello, se dará forma a los resultados obtenidos en la etapa anterior, estableciendo un proyecto de términos de referencia de la licitación.

16. Preparar y presentar a la Secretaría de Hacienda y Movilidad con la antelación debida a la apertura formal del proceso, los documentos de pliegos y riesgos para la aprobación respectiva.

Normatividad aplicable

El Estructurador debe considerar la normatividad aplicable para la preparación, tanto de su trabajo de estructuración como para las labores que deberá llevar a cabo el ejecutor del Proyecto. El siguiente es un listado no exhaustivo de la normatividad que podría ser aplicable, sin perjuicio del deber del Estructurador de revisar todo el marco jurídico colombiano aplicable:

• Ley 80 de 1993. • Ley 1150 de 2011. • Decreto 1510 de 2013. • Ley 1508 de 2012. • Ley 1682 de 2013. • Decretos Reglamentarios. • Ley 86 de 1989. • Ley 86 de 1989. • Ley 105 de 1993. • Ley 310 de 1996. • Ley 1801 de 2016. • Decreto 3109 de 1997.




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• Plan de Ordenamiento Territorial. • Plan Maestro de Movilidad. • Decreto Distrital 319 de 2006. • Decreto Distrital 486 de 2006. • Decreto Distrital 309 de 2009. • Decreto Distrital 398 de 2009. • Decreto Distrital 364 de 2014. • Decreto Distrital 425 de 2014. • Decreto 477 de 2013. • Circulares, guías y manuales de Colombia Compra Eficiente.

La duración de esta etapa 1 es de cuatro (4) meses.

3.2.2 Etapa 2 - Acompañamiento en la licitación y adjudicación de los contratos de concesión

El consultor deberá planear y llevar a cabo un road show para mostrar y promocionar el proyecto a

potenciales interesados como paso previo a la apertura formal de la licitación. Posteriormente deberá

desarrollar el proceso de licitación, apoyar, acompañar y asesorar a TRANSMILENIO S.A. a lo largo

del mismo. Esto comprenderá el acompañamiento en las audiencias, revisión y clasificación de

preguntas, elaboración de respuesta en todas las etapas del proceso; y administración del banco de

datos de preguntas y respuestas a observaciones en todas las etapas del proceso licitatorio. Desarrollo

de la metodología de evaluación y calificaciones de las propuestas presentadas por los oferentes.

Desarrollo de la evaluación y acompañamiento técnico, jurídico, económico y financiero para el

sustento de la misma y presentación de los resultados en el proceso de evaluación de las propuestas

y en la adjudicación de las licitaciones. Las actividades mínimas a desarrollar serán las siguientes:

1. Desarrollar un plan de promoción del proyecto con los potenciales interesados para explicar

la modalidad bajo la cual se planea realizar las diferentes transacciones y la separación de

las líneas de negocio de la estructura actual. Para esto el Consultor deberá realizar dos (2)

eventos de promoción “Road Show” de las concesiones de operación, uno nacional y otro

internacional. En el Road Show se realizará la presentación y socialización del Diseño de la

Transacción y el alcance, cronograma y presupuesto del proyecto. La organización de estos

eventos se verá reflejada en un documento de memoria.

2. Acompañar a TRANSMILENIO S.A. a abrir el o los proceso(s) licitatorio(s), mediante el alistamiento de todos los documentos necesarios y adicionales que sean relevantes para formalizar la licitación.




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3. Acompañar a TRANSMILENIO S.A. para el efecto en audiencias y todo tipo de reuniones que

se lleven a cabo en relación con el o los proceso(s) de selección requeridos para la ejecución

del Proyecto.

4. Crear el banco de datos de información relevante para los proponentes. 5. Crear y administrar un banco de datos de preguntas y respuestas a observaciones en todas

las etapas del proceso(s) licitatorio(s). 6. Recibir, revisar, clasificar las preguntas de los interesados y elaborar las respuestas de las

mismas. Estas deberán ser debidamente documentadas en el banco de datos correspondiente.

7. Proyectar las respuestas desde el punto de vista técnico, económico, jurídico y financiero a todas las observaciones que se efectúen a los Pre-pliegos de condiciones, Pliegos definitivos, evaluación y en general elaborar las respuestas que se lleguen a requerir en todo el desarrollo del proceso(s), para los posibles interesados, proponentes, entes de control y en general todas las observaciones del proceso.

8. Crear el banco de datos de toda la información del(los) proceso(s), la(s) cual(es) serán entregadas a TRANSMILENIO S.A, una vez termine el proyecto.

9. Entregar un repositorio de información desarrollada y allegada al proceso clasificándola por etapa; se deberá entregar un repositorio de información separado del banco de datos de preguntas y respuestas.

10. Incorporar las observaciones que sean procedentes, y emitir el documento de pliegos definitivos de condiciones del proceso(s) licitatorio(s).

11. Proyectar las adendas requeridas en desarrollo del proceso(s) licitatorio(s). 12. Participar y brindar apoyo técnico, jurídico, económico y financiero al equipo de

TRANSMILENIO S.A. en las Audiencias Públicas relacionadas con los procesos licitatorios del presente proyecto.

13. Proyectar y apoyar a TRANSMILENIO S.A. en la elaboración de comunicaciones de aclaración y respuesta, en cualquier parte del proceso a los entes de control, al Concejo de Bogotá, la Alcaldía Mayor de Bogotá, Congreso de la República, Senado, entre otros relacionadas con el proceso de Licitación.

14. Emitir conceptos técnicos, económicos, financieros y jurídicos especializados que sean requeridos como forma de acompañamiento a esta Entidad durante todo el trámite precontractual y contractual, hasta el momento de cierre financiero, que permita aclarar o definir aspectos relevantes de la ejecución y la celebración en las mejores condiciones de los contratos que se generen con ocasión del proceso Licitatorio.

15. Asistir y participar en las reuniones requeridas por TRANSMILENIO S.A. relacionadas con el proceso licitatorio y aspectos inherentes a la misma, preparando la información que se requiera para cada caso.

16. Analizar, examinar, estudiar y conceptuar sobre los temas consultados por TRANSMILENIO S.A, relacionados con el objeto de la(s) licitación(es) y aspectos inherentes a la misma.




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17. Desarrollar una metodología de evaluación de las propuestas, la cual será sometida a aprobación de TRASMILENIO S.A.

18. Realizar la evaluación de las propuestas presentadas dentro de los procesos respectivos que se determinen en el desarrollo del proceso licitatorio para cada caso, para lo cual deberá emitir los conceptos y documentos requeridos en desarrollo de la misma y presentar los resultados de la evaluación al comité de coordinación del convenio, el proyecto de la decisión de selección y hacer la presentación y recomendación de adjudicación al comité de contratación y ordenador del gasto de TRANSMILENIO S.A.

19. Realizar las demás actividades de índole técnico, económico, financiero y jurídico que a juicio de TRANSMILENIO S.A. sean necesarias para el buen desarrollo de la licitación.

20. Asesorar en todos los aspectos jurídicos relativos a la firma del contrato entre

TRANSMILENIO S.A. y el/los adjudicatarios del proceso de selección.

21. Acompañar a TRANSMILENIO S.A. en la legalización y perfeccionamiento de los contratos.

22. Desarrollar todos los documentos requeridos en cada una de las etapas de conformidad con

los parámetros legales.

La duración estimada de esta etapa es de cinco (5) meses.

3.2.3 Etapa 3 – Acompañamiento y apoyo en el cierre financiero que deben obtener los futuros contratistas

Posterior a la adjudicación, el Estructurador entregará de conformidad con los parámetros legales

deberá participar en las presentaciones del proyecto a los potenciales financiadores. En esta etapa, el

Estructurador deberá acompañar a TRANSMILENIO S.A. en las actividades que se describen a

continuación:

1. Acompañar y apoyar en el cierre financiero a TRANSMILENIO S.A. durante el proceso de

cierre financiero de los futuros contratistas: Posterior a la adjudicación, el Estructurador

deberá participar en las presentaciones del proyecto a los potenciales financiadores.

2. Revisar todos los documentos y demás requisitos presentados por los proponentes para

certificar el cierre financiero.

La duración de esta etapa se estima en cuatro (4) meses, sin embargo, solo será concluida una vez

se alcance el cierre financiero de todas las concesiones.




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4 ENTREGABLES DE LA CONSULTORÍA.

El Estructurador deberá entregar de manera física un original y una copia de cada uno de los entregables indicados a continuación, dando cumplimiento al Manual de Identidad Visual de la Financiera de Desarrollo Nacional – FDN, y 2 copias en medio magnético protegido y editable (en CD o DVD).

Cada uno de los entregables deberá ser acompañado de una presentación en formato Power Point, en donde se ilustre de manera resumida el contenido de cada informe y sirva de ayuda visual para socializar los entregables.

Entregable No. 1: Plan de trabajo, metodología y cronograma

El Consultor elaborará y presentará a la FDN, dentro de los seis (6) días hábiles siguientes a la firma de acta de inicio del Acta de Inicio del contrato, un plan de trabajo y cronograma, con los cuales planificará sus actividades, recursos y equipos, acorde con el objeto y alcances indicados en el presente anexo.

El plan de trabajo y el cronograma mencionados deberán identificar expresamente las actividades y tareas a desarrollar, su distribución en el tiempo, las entregas de los informes, los plazos parciales y las fechas de inicio y finalización de cada una de ellas.

Ambos documentos deberán estar debidamente coordinados e incluirán, al menos, los siguientes aspectos:

▪ Descripción del desarrollo de las actividades y sus tareas asociadas. ▪ Metodología para la recopilación, inventario y análisis de la información existente. ▪ Logros y objetivos a alcanzar. ▪ Actividades de coordinación con la FDN y demás empresas y entidades involucradas en el

proceso de Estructuración Integral de las concesiones de operación del sistema troncal. ▪ Gestión de comunicaciones, elaboración de informes, entregables, presentaciones,

documentos, etc. ▪ Registro mensual desagregado de los profesionales a participar y su dedicación. ▪ Recursos logísticos disponibles para el desarrollo de la Consultoría. ▪ Medios de contacto. ▪ Listado de contactos (nombre, teléfono, correo electrónico) de los profesionales que

participarán en la consultoría. ▪ Estructura organizacional, con la asignación de roles y responsabilidades. ▪ Identificación de fechas de presentación de cada uno de los entregables e identificación de

hitos relevantes para el desarrollo de la Consultoría.




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▪ Cronograma detallado en formato Project y/o Excel, en el cual se defina la ruta crítica de los trabajos, hitos de control, y sus responsables.

▪

Entregable No. 2: Estudio Estratégico

El Estructurador entregará un informe consolidado que contenga una descripción de las tareas llevadas a cabo en esta etapa, la metodología utilizada, el análisis de viabilidad, y todos los documentos y archivos que deban ser elaborados dentro del grupo de actividades descritas en el numeral 3.1.1; y la recomendación sobre el modelo transaccional a ser utilizado por TRANSMILENIO S.A. para dar continuidad a la operación troncal en los tiempos estipulados.

Entregable No. 3: Estudios previos

En la fase de estructuración, el Estructurador entregará un informe consolidado que contenga una descripción de las tareas llevadas a cabo en esta etapa, la metodología utilizada, y todos los documentos y archivos que hagan parte de los estudios previos y todos los documentos y archivos de soporte a los pliegos y minutas de contrato de la licitación. Deberán entregarse todos los documentos relacionados al grupo de actividades descritas en el numeral 3.1.2 y/o 3.2.1, dependiendo de los resultados y la decisión tomada con base al Entregable No. 2. Dentro de lo que se debe entregar se encuentra:

1. Diseño operacional y archivos en Excel de hojas de cálculo utilizadas y manual de su uso. 2. Modelo de transporte actualizado con los escenarios evaluados. 3. Dimensionamiento de patios y talleres. 4. Análisis y definición de tecnologías a ser utilizadas en el sistema, definición de estándares

aplicables y proporciones de flota mínima y máxima de diferentes tecnologías. 5. Análisis y definición de tipologías a ser utilizadas en el sistema troncal para optimizar la

capacidad, teniendo en cuenta las restricciones de patios y espacios en estaciones. 6. Análisis de elementos de Tecnologías de la Información y Comunicaciones a ser incluidos

en la operación, buses y patio-talleres. 7. Definición de las especificaciones técnicas de la Infraestructura TIC que se deberán

implementar a bordo de los buses, centro de monitoreo maestro y centro de datos. 8. Definición del periodo para la renovación de los dispositivos de TICs, por obsolescencia

tecnológica durante la vigencia de la concesión. 9. Valores de CAPEX y OPEX de los dispositivos de TICs correspondientes al numeral anterior.

Teniendo en cuenta las renovaciones por obsolescencia.




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10. Documento de Acuerdo de Niveles de Servicio – ANS, de toda la infraestructura TIC a implementar durante la vigencia de la concesión, y deberá contener como mínimo los siguientes temas: ▪ El alcance del mantenimiento preventivo, predictivo y correctivo.

▪ Las políticas de las ventanas de mantenimiento

▪ Los tiempos de respuesta para el mantenimiento correctivo

▪ Los niveles de falla y su tiempo máximo de solución, tanto en la conectividad como en el

equipamiento TIC.

▪ Los indicadores de Disponibilidad, con su fórmula, tanto para la conectividad como para

el equipamiento TIC. Así como también, la tabla con los rangos de indisponibilidad con su

valor en SMMLV asociado a un desincentivo o multa que se le descontará en cada pago

al Concesionario por incumplimiento a los porcentajes tolerables de disponibilidad de las

TIC.

▪ Los niveles de escalamiento del servicio en los procesos de soporte técnico de la

infraestructura TIC.

11. Definición de la documentación de Ingeniería de detalle de la implementación de las TIC, que

deberán entregar los proponentes, en el que se indiquen los tiempos de estudios, fabricación,

suministros, entrega, instalación, configuración, pruebas y puesta en servicio, documentación

técnica, licenciamiento, capacitación y garantías.

12. Manual de Operaciones en el que se incluyan las reglas que guiarán la labor de los nuevos agentes del sistema y su responsabilidad en la operación, así como los demás aspectos incluidos en la definición y en el Anexo 2.

13. Documento(s) que establezca(n) como mínimo los términos, directrices y lineamientos que

sirvan de base para implementar las acciones de comunicaciones.

14. Documento(s) base para que el Ente Gestos haga seguimiento y realice planes de control a

los esquemas de comunicaciones establecidos.

15. Un informe consolidado “DISEÑO DE LAs TRANSACCIONES” que contenga todos los

análisis efectuados, con sus respectivos anexos documentales, y la recomendación del

esquema de concesión a adoptar, del modelo de transacción, del esquema de remuneración,

del tamaño de las empresas y de la cantidad y tipo de contratos definidos a adoptar para la

ejecución de las concesiones; siendo esta la base para construir los estudios previos de

acuerdo a la normativa aplicable.

16. El consolidado de “INDICADORES DE LA REMUNERACION”, que contenga (i) un informe consolidado, (ii) un archivo de Excel, y el manual de uso de dicho archivo, con todos los análisis efectuados y soportes para la realización del seguimiento a la remuneración y sus variables




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17. Un informe consolidado “ESTUDIO DE MERCADO ECONOMICO Y FINANCIERO DEL

SECTOR DE TRANSPORTE EN BOGOTA D.C.” que contenga todos los análisis efectuados,

con sus respectivos anexos documentales, asociadas a temas financieros relacionados con

la industria nacional e internacional, detectando estructuras económicas (monopolios,

oligopolios, otras), las coyunturas socioeconómicas, de planeación del sector, entre otras,

dando recomendaciones para la adecuada implementación de las concesiones.

18. Un informe consolidado “COSTOS DE LA OPERACIÓN TRONCAL” que contenga todos los

análisis efectuados, con sus respectivos soportes, anexos documentales y hojas de cálculo,

del detalle de los costos de la operación troncal integral.

19. Un informe consolidado “ESTRUCTURA TARIFARIA E INGRESOS DEL PROYECTO” que

contenga todos los análisis efectuados, con sus respectivos soportes, anexos documentales

y hojas de cálculo, del detalle de los ingresos del proyecto y de cada uno de los concesionarios

sujeto a:

▪ Estructura de las transacciones

▪ Esquema de remuneración de cada contrato – tarifas de remuneración


20. Un consolidado de “MODELO ECONOMICO Y FINANCIERO” que contenga todos los análisis

efectuados, con sus respectivos anexos documentales y hojas de cálculo así:

▪ Recomendación de la duración óptima de cada contrato

▪ Recomendación de la estructura financiera óptima a ser adoptada por cada contrato

▪ Informe de condiciones nacionales e internacionales, de los costos de financiación.

▪ Recomendación de la implementación de las tasas de descuento optimas

▪ Informe de resultados del Modelo Financiero detallado según las obligaciones descritas

con los diferentes escenarios.

▪ Valores de tarifas de remuneración de cada concesionario

▪ Manual de manejo del Modelo Financiero

▪ Hoja de cálculo o software compatible con software empleado en TRANSMILENIO S.A.

del Modelo Financiero para cada concesión

21. Un consolidado de “ASPECTOS EXTRAORDINARIOS DE LAS CONCESIONES” que

contenga todos los análisis efectuados, con sus respectivos anexos documentales, así:

▪ Informe descriptivo de las fórmulas de salida y/o indemnización de las partes

▪ Informe descriptivo de las fórmulas de finalización anticipada de cada uno de los contratos

por razones regulares o extraordinarias

▪ Propuesta de esquema de incentivos y de esquema sancionatorio (multas) que describa

además los parámetros, variables y procedimientos de valoración y tasación para cada

uno de los contratos.




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▪ Informe descriptivo de las condiciones de permanencia, cambio y retiro de los

accionistas/socios/participantes de la concesión en razón al capital aportado y los riesgos

asumidos.

22. Un consolidado de “ANALISIS DE RIESGOS DEL PROYECTO Y DE CADA CONCESION”

que contenga todos los análisis efectuados, con sus respectivos anexos documentales y hojas

de cálculo así:

▪ Informe de identificación, asignación, valoración y gestión de los riesgos, según lo

especificado en las obligaciones.

▪ Matriz de riesgos

▪ Procedimiento de seguimiento de los riesgos

▪ Hojas de cálculo o software compatible con software empleado en TRANSMILENIO S.A

programado para el seguimiento de los riesgos

▪ Procedimientos para mitigación de los riesgos

▪ Manual para la cuantificación de los riesgos


programado para la cuantificación de los riesgos

▪ Informe de condiciones financieras de los contratos que minimicen los riesgos.

23. Un consolidado de “MODELO DE PROYECCION DE NECESIDADES DE RECURSOS

EXTENOS DEL PROYECTO” que contenga todos los análisis efectuados, con sus respectivos

anexos documentales y hojas de cálculo así:

▪ Informe de resultados del Modelo detallado según las obligaciones descritas con los

diferentes escenarios.

▪ Manual de manejo del Modelo Hoja de cálculo o software compatible con software

empleado en TRANSMILENIO S.A. del Modelo

▪ Manual para la cuantificación del contingente


programado para la cuantificación del contingente

▪ Procedimientos para la gestión del contingente.

24. Un consolidado de “ESTUDIOS PREVIOS Y PROCESO DE CONTATACION” que contenga

todos los análisis efectuados, con sus respectivos anexos documentales, según los

parámetros legales y las obligaciones especificadas.

25. Un consolidado de toda la documentación que sea necesaria como soporte a los pliegos de

licitación, incluidos los criterios de habilitación y calificación y los mismos pliegos, para la

contratación de las concesiones del proyecto, que contenga todos los análisis efectuados, con

sus respectivos anexos documentales, según las obligaciones especificadas.




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26. Un consolidado de toda la documentación que sea necesaria como soporte a los pliegos de

licitación, incluidos los criterios de habilitación y calificación y los mismos pliegos, para la

contratación de la interventoría de las concesiones del proyecto, que contenga todos los

análisis efectuados, con sus respectivos anexos documentales, según las obligaciones

especificadas.

27. Un consolidado de toda la demás documentación generada que sea necesaria y/o requerida

por TRANSMILENIO S.A. como soporte para evaluar la viabilidad del proyecto y/o como

soporte de la licitación y/o como soporte de la contratación de la interventoría.

28. Elaboración de la hoja de términos “Term Sheet”.

29. Reporte legal y Evaluación de Riesgos del Proceso contractual: El Estructurador articulará,

consolidará y presentará un reporte explicativo en el que identifique, asigne y valore los riegos

del (los) proceso(s) de conformidad con la regulación y metodología aplicable, y proponga sus

mecanismos de mitigación, para cada uno de los procesos desarrollar.

Entregable No. 4: Documentos de Estructuración

El Estructurador entregará un informe consolidado que contenga una descripción de las tareas llevadas a cabo en esta etapa, y relacione todos los documentos de estructuración entregados. Se deberán entregar todos los documentos y archivos que hagan parte de los pliegos y sus anexos, y las demás minutas de contrato descritas en el alcance (contrato de fiducia, contrato de interventoría, entre otros). Deberán entregarse todos los documentos para el proceso de licitación relacionados al grupo de actividades descritas en el numeral 3.1.2 y/o 3.2.1, dependiendo de los resultados y la decisión tomada con base al Entregable No. 2. A este informe deberá acompañarlo toda la documentación desarrollada en esta etapa de estructuración, que incluirá todos los documentos desarrollados, estudios previos, análisis del sector, prepliegos, anexos y respuestas a observaciones generales y observaciones, elaborados para cada uno de los procesos de selección a realizar, conforme a los lineamientos y requisitos detallados en el presente Anexo y de conformidad con los parámetros legales vigentes, para cada uno de los procesos. En particular, deberá incluir: ▪ Versiones preliminares de los Documentos Estándar adaptados al Proyecto (prepliegos): Después

de recibir la aprobación de las hojas de términos arriba señaladas, el Estructurador entregará las versiones definitivas de los Documentos Estándar, incluyendo los prepliegos de condiciones, anexos, proformas y una primera versión del o los contratos, entre otros.

Adicionalmente, el Estructurador deberá entregar los siguientes manuales para hacer el adecuado seguimiento contractual:

1. Los manuales de interpretación de todos los contratos. 2. Los manuales de seguimiento de todos los contratos.




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3. Los manuales de seguimiento de los riesgos de cada contrato.

Entregable No. 5: Metodología aplicable a la evaluación de las propuestas

El Estructurador entregará un informe consolidado que contenga la metodología detallada para la evaluación de las propuestas de los diferentes procesos licitatorios. Se deberán entregar todos los documentos y archivos que se deban utilizar en el proceso de evaluación.

Entregable No. 6: Road show

El Estructurador entregará los documentos y archivos preparados para llevar a cabo la promoción del proyecto. Así mismo entregará el plan de promoción del proyecto, la lista de invitados a cada evento, y demás documentos relevantes en el desarrollo delas actividad 1 del numeral 3.1.3 y/o 3.2.2. Los planes deberán ser presentados a FDN y TRANSMILENIO S.A. y aprobados por estos.

Entregable No. 7: Evaluación de las propuestas

El Estructurador entregará un informe consolidado de evaluación de las propuestas tanto en la etapa de evaluación preliminar como el de la evaluación definitiva, la cual se genera una vez se absuelven todas las observaciones realizadas a la misma, el Estructurador deberá entregar un informe detallado de la evaluación preliminar y definitiva, y realizar una presentación de las mismas a las instancias respectivas de conocimiento y aprobación por parte de TRANSMILENIO S.A.

Entregable No. 8: Informe sobre la fase licitatoria

El Estructurador entregará un informe consolidado que contenga una descripción de las tareas llevadas a cabo en esta etapa, incluyendo un reporte detallado del acompañamiento a los procesos de selección, evaluación de las propuestas, respuesta a observaciones al informe de evaluación, indicando las gestiones de apoyo TRANSMILENIO S.A., durante la realización de la totalidad de los procesos de selección que corresponda ejecutar, lo anterior de conformidad con los parámetros legales. A este informe deberá acompañar toda la documentación desarrollada en esta etapa del proceso, que incluirá todos los documentos desarrollados, estudios previos, análisis del sector, prepliegos, anexos y respuestas a observaciones generales y observaciones, elaborados para cada uno de los procesos de selección a realizar, conforme a los lineamientos y requisitos detallados en el presente Anexo y de conformidad con los parámetros legales vigentes, para cada uno de los procesos. En particular, deberá incluir:




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▪ Versiones preliminares de los Documentos Estándar adaptados al Proyecto (prepliegos): Después

de recibir la aprobación de las hojas de términos arriba señaladas, el Estructurador entregará las versiones definitivas de los Documentos Estándar, incluyendo los prepliegos de condiciones, anexos, proformas y una primera versión del o los contratos, entre otros.

▪ Documentación definitiva para la interventoría (pliegos): El Estructurador preparará los documentos que servirán de base al trabajo de gestión contractual a la FDN, y a la Entidad Distrital designada para el efecto, sus supervisores e interventores (contrato de interventoría, pliegos de condiciones para la contratación del interventor, reporte de sugerencias y lineamientos, entre otros).

▪ Documentación definitiva para la consultoría de auscultación (pliegos): El Estructurador preparará los documentos que servirán de base al trabajo de gestión contractual a la FDN, y a la Entidad Distrital designada para el efecto, sus supervisores e interventores (contrato de consultoría, pliegos de condiciones para la contratación del consultor, reporte de sugerencias y lineamientos, entre otros).

Asimismo, el Estructurador entregará el banco de datos de observaciones y respuestas y un informe de memoria que recoja los documentos de apoyo elaborados por éste para las presentaciones de los eventos de promoción y la documentación del road show.

Entregable No. 9: Cierre financiero

El Estructurador entregará un informe consolidado que contenga una descripción de las tareas llevadas a cabo en esta etapa, incluyendo una relación sobre los documentos aportados por cada concesionario para certificar el cierre financiero, y un reporte donde se muestre la estructura de financiación de todas y cada una de las concesiones adjudicadas.

Entregable No. 10: Resumen ejecutivo

El Estructurador entregará un informe ejecutivo y resumen del trabajo, descripción de la totalidad de actividades desarrolladas, las metas y objetivos alcanzados, el estado final de los entregables, los recursos utilizados, el balance económico financiero y cumplimiento de plazo final del contrato de Consultoría, un registro documental completo, relación de cambios a los términos del contrato inicial (si las hubo), relación final de pagos de seguridad social y SISO, recomendaciones y conclusiones finales, anexos. El informe ejecutivo y resumen del trabajo se presentará en formato Word (“docx”), acompañado de una presentación del mismo en formato Power Point para su socialización formal (“.pptx”). Esta presentación será revisada por la FDN y los Comités Técnico e Interinstitucional. Luego de su




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aprobación, el Estructurador deberá presentarla a las entidades Distritales que se lo soliciten, previa autorización de la Entidad Distrital designada para el efecto.

5 INFORMES MENSUALES

El Estructurador presentará informes mensuales en los cuales se incluirá:

▪ Resumen ejecutivo ▪ Breve descripción de los datos básicos del contrato y sus modificaciones, cuando se suscriban. ▪ Descripción de las actividades desarrolladas y estado de los entregables ▪ Relación de recursos utilizados y su organigrama. ▪ Registro documental: Actas, documentos, correspondencia enviada y recibidas en el período, etc. ▪ Balance económico del contrato: relación de facturas presentadas en el período y su acumulado,

saldo por ejecutar. ▪ Estado de avance del programa de trabajo. ▪ Relación de pagos de seguridad social, informe SISO con sus novedades. ▪ Recomendaciones y conclusiones. ▪ Anexos.

6 OBLIGACIONES DE LA ESTRUCTURACION

Además de las obligaciones específicas establecidas en otros apartes de estos Términos de Referencia, los Estructuradores técnicos, legales y financieros tendrán, entre otras, las siguientes obligaciones:

a. Cumplir con el objeto y alcances técnicos, económicos, jurídicos y financieros, estipulados en los Términos de Referencia, la propuesta aceptada y en el contrato(s) que se suscriba(n).

b. Presentar los documentos necesarios para la legalización del contrato dentro del término establecido.

c. Cumplir con lo establecido en los Términos de Referencia y cumplir con los requisitos de orden técnico exigidos como condición previa e indispensable para iniciar el contrato.

d. Contar con el personal mínimo requerido en los Términos de Referencia, sin perjuicio del personal adicional que se requiera para el cumplimiento de sus obligaciones.

e. Programar las actividades que deba desarrollar para el cumplimiento de los Términos de Referencia y cumplir a cabalidad con la entrega de cada uno del numeral (a) de los productos

conforme los cronogramas y metodología de trabajo propuestos.




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f. Dependiendo de la forma de satisfacer la necesidad, se deberá desarrollar, asistir y apoyar los diferentes procesos de selección que se requieran, de conformidad con los parámetros indicados en el presente documento y en la ley para cada uno de ellos.

g. Asistir, coordinar, participar y realizar las reuniones que fueren necesarias para el desarrollo, ejecución y seguimiento del Contrato que se suscriba.

h. Rendir y elaborar los informes, conceptos, estudios y demás trabajos establecidos en el contrato que se suscriba para desarrollo del objeto de la invitación y propuesta.

i. Acatar las instrucciones que durante el desarrollo del contrato se le impartan por parte de la FDN.

j. Obrar con lealtad y buena fe en las distintas etapas contractuales, evitando dilaciones. k. Mantener reserva sobre la información de conformidad con lo dispuesto en la cláusula de

confidencialidad contenida en estos Términos de Referencia. l. Mantener vigentes todas las garantías que ampararan el contrato que se suscriba, en los

términos del mismo. m. Dar cumplimiento a la normatividad legal vigente en relación con el proceso de estructuración. n. Mantener el cumplimiento de sus obligaciones frente al Sistema de Seguridad Social Integral

y Parafiscales (Caja de Compensación Familiar, Sena e ICBF), de acuerdo con el artículo 50 de la Ley 789 de 2002 y el artículo 1 de la Ley 828 de 2003.

o. Responder ante las autoridades por los actos u omisiones en el ejercicio de las actividades que desarrolle en virtud del contrato que se suscriba y la propuesta entregada, cuando con ellos cause perjuicio a la FDN.

p. Las demás establecidas en la ley, el contrato que se suscriba y en los Términos de Referencia.

ANEXO No. 1 A LOS TERMINOS DE REFERENCIA INVITACIÓN ...

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