ANEXO MEMORIA 2011 EMPRESAS AQUACHILE S.A. Anual 2011.pdf · de valor desde la genética y...
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ANEXO MEMORIA 2011
EMPRESAS AQUACHILE S.A.
PRINCIPALES CLIENTES
La compañía cuenta con más de 400 clientes diversificados en más de 50 países en los 5
continentes. La base de clientes de la compañía se encuentra atomizada, representando el mayor
de ellos durante 2011 aproximadamente 7,1% de las ventas consolidadas de producto terminado
de Salmón y Tilapia.
Ventas valoradas por cliente Salmones y Tilapia
Fuente: AquaChile
PRINCIPALES PROVEEDORES
Empresas AquaChile ha establecido relaciones con sus proveedores, teniendo algunos de ellos una
relación de largo plazo con la compañía. Al 31 de diciembre de 2011 los principales proveedores
de la empresa son: Alitec Pargua S.A., Biomar S.A., Salmofood S.A., Ewos Chile S.A. entre otros.
MARCO NORMATIVO
La actividad de la industria salmonera se rige esencialmente por la Ley N° 18.892, General de
Pesca y Acuicultura de 1989 y sus modificaciones y reglamentos, en particular los dictados de
conformidad con el D.S. N° 319 (Reglamento Sanitario) y el D.S. N° 320 (Reglamento Ambiental),
ambos del Ministerio de Economía. El texto refundido de la Ley fue fijado por decreto supremo
430 del Ministerio de Economía, publicado en el Diario Oficial del 21 de enero de 1992. Además, le
resultan aplicables a este sector las disposiciones legales que rigen las actividades productivas,
entre las que tienen especial relevancia las que regulan la protección del medio ambiente.
Las principales modificaciones de la Ley General de Pesca y Acuicultura en materia de acuicultura,
se encuentran en las Leyes N° 20.091 de 2006, N° 20.434 de 2010 y N° 20.597 de 2012, , normas
que han contemplado esencialmente ampliación de derechos de disponibilidad de las concesiones
de acuicultura, facultando la relocalización, fusión y división de las mismas; establecimiento de
Cliente 1 7% Cliente 2
6%
Cliente 3 6%
Cliente 4 5%
Cliente 5 3%
Cliente 6 3%
Otros 70%
plazo de duración de las nuevas concesiones que se otorguen; saneamiento de concesiones que
hubieren incurrido en determinadas causales de caducidad; nuevas causales de caducidad;
modificación del régimen de operación de los centros de cultivos, con organización de
Agrupaciones de Concesiones, macrozonas, períodos de descansos obligatorios, fijación de
densidades; aumento de las facultades fiscalizadoras del Servicio Nacional de Pesca y de las
sanciones aplicables; aumento del valor de la Patente Única de Acuicultura; suspensión de ingreso
de nuevas solicitudes de concesiones de acuicultura; nuevo régimen de elaboración de informes
ambientales, sanitarios y certificaciones; nuevo régimen jurídico de las pisciculturas; creación de la
Comisión Nacional de Acuicultura; modificaciones de los principales organismos públicos del
sector, la Subsecretaría de Pesca-ahora Subsecretaría de Pesca y Acuicultura- y el Servicio Nacional
de Pesca -ahora Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura- otorgando con ello un rango jurídico-
institucional de mayor nivel a la acuicultura nacional.
Las nuevas disposiciones pretenden potenciar la industria salmonera, a través de mecanismos
diversos destinados a regular todas sus etapas de producción; a la vez, recogen las experiencias de
la crisis sanitaria vivida a partir del año 2007, con la finalidad de prevenir la ocurrencia de hechos
de la misma naturaleza.. Además, la nueva legislación ha contemplado medidas más restrictivas
para la etapa de procesamiento de los productos, fortaleciéndose las medidas de bio-contención y
bio-exclusión, desde la fase de matanza hasta su posterior empaquetamiento.
CAMBIOS IMPORTANTES DE PROPIEDAD DURANTE AÑO 2011
La sociedad presentó un importante cambio de propiedad durante el año 2011.
Al 31 de diciembre de 2010 la totalidad de la propiedad de la compañía se encontraba radicada en
3 accionistas:
Fondo de Inversión Privado Patagonia con 385.000.000 acciones que representaban el 50,000% de
la propiedad.
Fondo de Inversión Privado Aqua, con 210.000.000 acciones que representaban el 27,273% de la
propiedad.
Inversiones Acuícolas S.A. con 175.000.000 acciones que representaban el 22,727% de la
propiedad.
Luego del proceso de apertura en bolsa y oferta pública de acciones realizada con fecha 19 de
Mayo de 2011, la compañía incorpora nuevos accionistas en su propiedad a través de un aumento
de capital y los accionistas señalados precedentemente cuentan al 31 de diciembre de 2011 con la
siguiente composición accionaria y porcentajes de propiedad:
Fondo de Inversión Privado Patagonia: 382.115.000 acciones que representan el 33,03% de la
propiedad.
Fondo de Inversión Privado Aqua: 210.000.000 acciones que representan el 18,15% de la
propiedad.
Inversiones Acuícolas S.A.: 172.115.000 acciones que representan el 14,88% de la propiedad.
El cuadro de la estructura accionaria al 31 de diciembre de 2011 de los principales accionistas se
ve reflejada en la Tabla A de la página 22 de la Memoria.
GASTOS INCURRIDOS POR EL DIRECTORIO
Respecto de los gastos incurridos por el directorio durante el ejercicio del año 2011, hemos de
señalar que dicho organismo incurrió en gastos por la cantidad de MUS$ 157, los que se desglosan
fundamentalmente en gastos de viajes y estadías nacionales y extranjeras por MUS$ 99; y gastos
generales varios por MUS$ 58.-
COMENTARIOS Y/O PROPOSICIONES FORMULADAS POR ACCIONISTAS
Durante el ejercicio del año 2011, no se recibieron comentarios y/o proposiciones por parte de
accionista alguno.
ÍNDICE
ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD02EMPRESAS AQUACHILE: DESDE EL SUR DE CHILE AL MUNDO04CARTA DEL PRESIDENTE06AQUACHILE EN UNA MIRADA10HECHOS DESTACADOS 201112
PROPIEDAD Y CONTROL20
NUESTRA COMPAÑÍA14
ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD44RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL 52FILIALES Y COLIGADAS60HECHOS ESENCIALES70
ESTADOS FINANCIEROS90
INFORMACIóN FINANCIERA74
GOBIERNO CORPORATIVO24ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD30
ANTECEDENTES GENERALES
Razón social: Empresas AquaChile S.A.
Rol único tributario: 86.247.400-7
Tipo de entidad: Sociedad anónima abierta
Inscripción en el registro De valores:
N° 1.069 de fecha 12 de abril de 2011
Domicilio legal: Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, X Región de Los LagosTeléfono: (56 65) 433600 Fax: (56 65) 433606Casilla 30 D, Puerto Montt
Organización: La compañía tiene su domicilio en la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias u oficinas, tanto en el país como en el extranjero. La estructura de Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt.
Objeto social: La sociedad tiene por objeto importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmónidos.
Documentos constitutivos: Escritura de Constitución Fischer Hermanos Limitada.Coyhaique, 03 de agosto de 1979,Notaría de Santiago Patricio Olate Melo.
Inscripción Registro de Comercio: Coyhaique, fs. 38 N° 34correspondiente al año 1979
Escritura de Constitución Salmones Pacífico Sur S.A.Puerto Montt, 19 de julio de 1996,Notaría de Santiago Félix Jara Cadot.
Inscripción Registro de Comercio:Coyhaique, fs. 364 N° 228correspondiente al año 1996
02
Nota: En el sitio web de la compañía (www.aquachile.com) se encuentra en formato digital la Memoria 2011 a disposición de los accionistas, inversionistas y del público en general.
Dirección oficina principal gerencia y administración:
Cardonal s/n Lote B, Puerto MonttTeléfono: (56 65) 433600Fax: (56 65) 433606Casilla 30 D, Puerto Montte-mail: [email protected]
Página internet: www.aquachile.com
Auditores externos: PwC (PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compañía Limitada)
Nemotécnico en Bolsas Chilenas: AQUACHILE
Información accionistas: DCV Registros S.A.Mail: [email protected]ón: Huérfanos 770, piso 22, Santiago, Teléfono: (56 2) 393 9003Fax: (56 2) 393 9101Página web: www.dcv.cl
Relación con inversionistas: Mail: [email protected]ón: Cardonal s/n Lote B, Puerto MonttTeléfono: (56 65) 433603 / 550Página web: www.aquachile.com
03
EMPRESAS AQUACHILE: DESDE EL SUR DE CHILE AL MUNDOCultivamos Salmones y Tilapias
para alimentar saludablemente a
éstas y a las futuras generaciones.
Tenemos más de 25 años de
experiencia en la industria
acuícola con una empresa
integrada en toda la cadena
de valor desde la genética y
producción de alimentos para
peces, hasta la comercialización
en los distintos mercados en el
mundo. Hemos sido y seguiremos
siendo muy activos en innovación
biotecnológica aplicada a la
industria acuícola.
Se han realizado cambios en
la regulación de la industria
salmonera en Chile, los que
apuntan a un desarrollo más
sustentable de la actividad.
AquaChile cuenta con una
fortaleza financiera y tiene
activos que le permiten ser
competitivo dentro de este nuevo
marco regulatorio, y por eso
esperamos seguir consolidando y
abriendo caminos en la industria
acuícola.
04
Damos trabajo a más de 4.800
personas en los distintos países
en que estamos presente,
privilegiando el empleo de
quienes viven en las zonas
donde desarrollamos nuestras
actividades. La recuperación
que hemos tenido, tras la crisis
sanitaria que afectó a la industria
chilena, nos ha permitido
recontratar durante 2011 a
aproximadamente el 20% de los
trabajadores que por efecto de
la crisis del ISA debieron dejar la
compañía entre los años 2009 y
2010.
Cada día más de 1 millón de
personas consumen nuestros
productos en el mundo.
Contamos con más de 400 clientes
en 50 países en los 5 continentes.
05
Carta del Presidente
El año 2011 marcó un hito en la historia
de Empresas AquaChile y también en la
salmonicultura a nivel país. En nuestro
caso, pasamos de ser una sociedad
anónima cerrada a una abierta en Bolsa,
de tener seis socios a contar con más de
10 mil accionistas, fortaleciendo nuestro
rol como referentes a la hora de sentar las
bases para una industria sustentable en
el largo plazo. Este cambio de propiedad
y apertura al mercado se produjo en un
momento de inflexión para AquaChile
y la industria acuícola, y permitió
corroborar la confianza que existe ante
la nueva realidad de la salmonicultura
y, especialmente, en las fortalezas
competitivas de nuestra empresa.
Somos una compañía del Sur de
Chile, comprometida con su entorno,
con nuestros trabajadores y con las
comunidades donde desarrollamos
nuestras actividades. Nos importa lo que
pase en el Sur de Chile, especialmente
su progreso y lo que ocurra con su
gente. AquaChile tiene una serie de
características en las que sustenta
su desarrollo y que forman la base
para seguir creciendo: diversificación,
integración e innovación.
A esto se suma que contamos con un
equipo de personas con competencias
técnicas y una larga experiencia
acumulada. En Empresas AquaChile y sus
filiales trabajan más de 4.800 personas,
con amplios conocimientos y un fuerte
compromiso con el desarrollo de la
compañía. La recuperación que hemos
tenido, tras la crisis sanitaria que afectó
a la industria chilena, nos ha permitido
recontratar durante 2011 a alrededor del
20% de los trabajadores finiquitados en
2009 y 2010.
Durante 2011 se fortaleció financieramente
la compañía, lo que nos permite tener
mayor flexibilidad para crecer y aprovechar
múltiples oportunidades de negocios.
En 2011 iniciamos proyectos claves
para el futuro de la empresa. Junto a
la multinacional DuPont comenzamos
a producir Salmón “Verlasso”, que se
cultiva de una manera más armónica
y balanceada con el medio ambiente.
Además, iniciamos la construcción de
la piscicultura Chaicas, que permite
manejar nuestro stock de reproductores
de Salmón del Atlántico de manera
segura desde el punto de vista sanitario.
En este mismo periodo fortalecimos
nuestro acuerdo con Novofish, con lo
que aseguramos contar en el largo plazo
con producción biosegura de smolt de
Salmón del Atlántico.
Además, se continuó la construcción
de Lenca, un Centro de Investigación y
Transferencia Acuícola que permitirá que
AquaInnovo, filial de Empresas AquaChile
S.A. mantenga su liderazgo mundial
en materia de genética y desarrollo
tecnológico. A nivel internacional,
comenzamos la construcción de una
planta de alimento para Tilapia en Costa
Rica en asociación con Biomar, que se
suma a una planta de aprovechamiento y
procesamiento de desechos que permite
transformar éstos en un producto
utilizado por empresas productoras de
alimento para mascotas. Esto último, se
da en el marco de una asociación con
Diana, empresa francesa líder mundial
en el rubro.
Lo anterior nos permite confiar en el
crecimiento sustentable y competitivo
de AquaChile, dando cumplimiento en
todo momento a las nuevas normas
sanitarias y de producción. De esta forma,
esperamos hacer posible la producción
sustentable de 170.000 toneladas de
Salmón y Trucha y 40.000 toneladas de
Tilapia hacia 2016.
En relación con la industria acuícola,
en 2011 se avanzó en mejorar
sustancialmente el nuevo marco
regulatorio que rige el sector, que
incluye una serie de aspectos como
rotación en centros de cultivo, descansos
obligados, un modelo de producción
por área geográfica, limitación de la
densidad de cultivo, entre otros. Sin
embargo, hay que seguir trabajando
en materias relevantes que quedan
pendientes, como: cuál será la norma que
rija la smoltificación en estuarios, ríos
y lagos; cómo quedarán estructuradas
las macrozonas, áreas que agruparán
SEÑoRES aCCIoNIStaS:
08
barrios, las que serán autónomas unas
de otras y que permitirán protegerse en
caso de propagación de una enfermedad;
sumado a los indicadores o “termómetros
de la naturaleza” con los cuales se medirá
la eficiencia productiva y sanitaria de
concesiones y barrios.
Nuestra empresa ha trabajado
activamente en la discusión, buscando
la sustentabilidad en el largo plazo
de la industria, lo que es una política
coincidente con los intereses de la
compañía, ya que la seguridad sanitaria
y ambiental es lo que nos da mayor
proyección y valor en el largo plazo.
En 2011 volvimos a tener resultados
positivos después de haber superado la
crisis sanitaria provocada por el virus ISA.
En el año 2011 Empresas AquaChile tuvo
ventas por US$ 501 millones, lo que implicó
un crecimiento de 29% en comparación
con el año anterior y registró un EBITDA de
US$95 millones, un 65% superior al de 2010.
Los resultados fortalecen más a la compañía.
Somos optimistas sobre el futuro de la
industria. Contar con la confianza de 10
mil nuevos accionistas nos llena de orgullo
y constituye un nuevo desafío para todos
nosotros. Desafío acorde con las exigencias
de la sociedad: mayor transparencia, más
respeto al medio ambiente, fortalecimiento
de la relación con nuestros trabajadores y
con la comunidad.
La zona austral de Chile, a través de
AquaChile, ha ganado 10 mil nuevos
socios dispuestos a potenciarla, para
llevar a los mercados más exigentes del
mundo alimentos saludables y de alto
valor, como es nuestro Salmón.
VÍCtoR HUGo PUCHI aCUÑa
Presidente del Directorio
VÍCTOR HUGO PUCHI ACUÑAPRESIDENTE DEL DIRECTORIO
09
EBITDA CONSOLIDADO(US$ MILLONES)
2006
136
2007
49
2008
-16
2009
-40
2010
58
2011
95
FAMILIA PUCHIFAMILIA FISCHER
ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
OTROS
AFP’s
OTROS
33,92%
5,96%
27,99%
33,03%33,03%
FUENTE: AQUACHILE
AQUACHILE IPSA
PRECIO ACCIÓN AQUACHILE (CLP$) vs IPSA (PUNTOS)
500
450
400
350
300
250
200 3.500
3.700
3.900
4.100
4.300
4.500
4.700
4.900
5.100
may
-11
jun-
11
jul-1
1
ago-
11
sep-
11
oct-
11
nov-
11
dic-
11
AQUACHILE IPSA
FUENTE: AQUACHILE
VENTAS CONSOLIDADAS 2011TOTAL: US$ 501 MILLONES
TRUCHA
SALMÓN DEL ATLÁNTICO
TILAPIA
OTROS
SALMÓN DEL PACÍFICO21,5%
27,2%
15,4%6,9%
ALIMENTO19,6%
9,5%
FUENTE: AQUACHILE
501
2006
484
2007
553
2008
440
2009
388
2010
VENTAS CONSOLIDADAS (US$ MILLONES)
501
2011
FUENTE: AQUACHILE
EBITDA CONSOLIDADO 2011TOTAL: US$ 95 MILLONES
CHILE94%6%
COSTA RICAY PANAMÁ
FUENTE: AQUACHILE
FUENTE: AQUACHILE
UTILIDAD CONSOLIDADA(US$ MILLONES)
55
2011
58
20102009
-142
2008
-75
15
2007
84
2006
FUENTE: AQUACHILE
INVERSIÓN CONSOLIDADA(US$ MILLONES)
9
2010
6
2009
24
2008
51
2007
30
2006
42
2011
FUENTE: AQUACHILE
DOTACIÓN (Nº DE EMPLEADOS)
2011
4.813
2010
4.525
2009
4.659
2008
6.483
2007
6.547
FUENTE: AQUACHILE
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS RESUMIDOS
CIFRAS EN MILES DE US$BALANCE RESUMIDO
2011 2010
Activo corriente 437.132 266.315
Activo no corriente 389.373 305.061
TOTAL ACTIVOS 826.505 571.376
Pasivo corriente 130.969 92.552
Pasivo no corriente 244.439 446.852
TOTAL PASIVOS 375.408 539.404
PATRIMONIO 429.713 12.161
Participaciones no controladoras 21.384 19.811
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 826.505 571.376
(1) EBIT PRE FV ADJ (EN ADELANTE EBIT): INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS MENOS COSTOS DE VENTAS (ES DECIR, LA GANANCIA BRUTA PRE FAIR VALUE), MENOS LOS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN, MENOS COSTOS DE DISTRIBUCIÓN. TODAS ESTAS CIFRAS SON OBTENIDAS DIRECTAMENTE DEL ESTADO DE RESULTADOS Y DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DE LA COMPAÑÍA.
(2) EBITDA PRE FV ADJ.(EN ADELANTE EBITDA): INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS MENOS COSTOS DE VENTAS (ES DECIR, LA GANANCIA BRUTA PRE FAIR VALUE), MENOS LOS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN, MENOS COSTOS DE DISTRIBUCIÓN, MÁS EL AJUSTE POR GASTOS DE DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN. TODAS ESTAS CIFRAS SON OBTENIDAS DIRECTAMENTE DEL ESTADO DE RESULTADOS Y DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DE LA COMPAÑÍA.
(3) (OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES + OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTE MENOS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO) / EBITDA.
(4) (TOTAL PASIVO CORRIENTE MÁS TOTAL PASIVO NO CORRIENTE MENOS EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO) / (PATRIMONIO TOTAL).
(5) EBITDA / (COSTOS FINANCIEROS MENOS INGRESOS FINANCIEROS).
ESTADOS DE RESULTADOS RESUMIDOCIFRAS EN MILES DE US$ 2011 2010
Total ingresos 501.151 387.841
EBIT pre fair value adj. (1) 76.081 41.137
EBITDA pre fair value adj. (2) 95.356 57.724
Utilidad 54.876 58.093
2011 2010CIFRAS EN MILES DE US$
Deuda financiera 196.656 417.598
Caja 113.897 28.416
Deuda financiera neta / EBITDA (3) 0,87 6,74
Leverage financiero (3) 0,58 15,98
Cobertura gastos financieros (5) 7,73 5,30
FUENTE: AQUACHILE
AQUACHILE EN UNA MIRADAPRINCIPALES CIFRAS
10
EBITDA CONSOLIDADO(US$ MILLONES)
2006
136
2007
49
2008
-16
2009
-40
2010
58
2011
95
FAMILIA PUCHIFAMILIA FISCHER
ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
OTROS
AFP’s
OTROS
33,92%
5,96%
27,99%
33,03%33,03%
FUENTE: AQUACHILE
AQUACHILE IPSA
PRECIO ACCIÓN AQUACHILE (CLP$) vs IPSA (PUNTOS)
500
450
400
350
300
250
200 3.500
3.700
3.900
4.100
4.300
4.500
4.700
4.900
5.100
may
-11
jun-
11
jul-1
1
ago-
11
sep-
11
oct-
11
nov-
11
dic-
11
AQUACHILE IPSA
FUENTE: AQUACHILE
VENTAS CONSOLIDADAS 2011TOTAL: US$ 501 MILLONES
TRUCHA
SALMÓN DEL ATLÁNTICO
TILAPIA
OTROS
SALMÓN DEL PACÍFICO21,5%
27,2%
15,4%6,9%
ALIMENTO19,6%
9,5%
FUENTE: AQUACHILE
501
2006
484
2007
553
2008
440
2009
388
2010
VENTAS CONSOLIDADAS (US$ MILLONES)
501
2011
FUENTE: AQUACHILE
EBITDA CONSOLIDADO 2011TOTAL: US$ 95 MILLONES
CHILE94%6%
COSTA RICAY PANAMÁ
FUENTE: AQUACHILE
FUENTE: AQUACHILE
UTILIDAD CONSOLIDADA(US$ MILLONES)
55
2011
58
20102009
-142
2008
-75
15
2007
84
2006
FUENTE: AQUACHILE
INVERSIÓN CONSOLIDADA(US$ MILLONES)
9
2010
6
2009
24
2008
51
2007
30
2006
42
2011
FUENTE: AQUACHILE
DOTACIÓN (Nº DE EMPLEADOS)
2011
4.813
2010
4.525
2009
4.659
2008
6.483
2007
6.547
FUENTE: AQUACHILE
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS RESUMIDOS
CIFRAS EN MILES DE US$BALANCE RESUMIDO
2011 2010
Activo corriente 437.132 266.315
Activo no corriente 389.373 305.061
TOTAL ACTIVOS 826.505 571.376
Pasivo corriente 130.969 92.552
Pasivo no corriente 244.439 446.852
TOTAL PASIVOS 375.408 539.404
PATRIMONIO 429.713 12.161
Participaciones no controladoras 21.384 19.811
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 826.505 571.376
(1) EBITDA PRE FV ADJ.(EN ADELANTE EBITDA): INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS MENOS COSTOS DE VENTAS (ES DECIR, LA GANANCIA BRUTA PRE FAIR VALUE), MENOS LOS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN, MENOS COSTOS DE DISTRIBUCIÓN, MÁS EL AJUSTE POR GASTOS DE DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN. TODAS ESTAS CIFRAS SON OBTENIDAS DIRECTAMENTE DEL ESTADO DE RESULTADOS Y DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DE LA COMPAÑÍA.
(2) EBIT PRE FV ADJ (EN ADELANTE EBIT): INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS MENOS COSTOS DE VENTAS (ES DECIR, LA GANANCIA BRUTA PRE FAIR VALUE), MENOS LOS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN, MENOS COSTOS DE DISTRIBUCIÓN. TODAS ESTAS CIFRAS SON OBTENIDAS DIRECTAMENTE DEL ESTADO DE RESULTADOS Y DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DE LA COMPAÑÍA
(3) (OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES + OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTE MENOS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO) / EBITDA.
(4) (TOTAL PASIVO CORRIENTE MÁS TOTAL PASIVO NO CORRIENTE MENOS EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO) / (PATRIMONIO TOTAL)
(5) EBITDA / (COSTOS FINANCIEROS MENOS INGRESOS FINANCIEROS)
ESTADOS DE RESULTADOS RESUMIDOCIFRAS EN MILES DE US$ 2011 2010
Total ingresos 501.151 387.841
EBIT pre fair value adj. (1) 76.081 41.137
EBITDA pre fair value adj. (2) 95.356 57.724
Utilidad 54.876 58.093
2011 2010CIFRAS EN MILES DE US$
Deuda financiera 196.656 417.598
Caja 113.897 28.416
Deuda financiera neta / ebitda (3) 0,87 6,74
Leverage financiero (3) 0,58 15,98
Cobertura gastos financieros (5) 7,73 5,30
FUENTE: AQUACHILE
11
HECHOS DESTACADOS 2011APERTURA EN LA BOLSA
En mayo de 2011 AquaChile colocó en Bolsa el 32,3% de su propiedad recaudando US$ 373 millones. Con esta operación se incorporaron más de 10 mil nuevos accionistas, entre los cuales se encuentran inversionistas institucionales locales y extranjeros, AFPs y personas naturales. La apertura en Bolsa marca un hito para AquaChile y le permite fortalecer su posición financiera, contar con nuevos recursos para respaldar sus planes de expansión global y fortalecer así su posición en la industria acuícola a nivel nacional y mundial.
GRUPO DIANA
Durante 2011, AquaChile se asoció con Grupo Diana, la principal empresa mundial de saborizantes para mascotas. En este proyecto, AquaChile también se asoció con Agro Comercial Terramar, empresa proveedora de insumos para la industria de alimentos en el sector acuícola. Gracias a esta asociación, la compañía podrá aprovechar los restos de Tilapia que no son para consumo humano, optimizando el uso de este recurso.
RECONOCIMIENTOS
Pablo Aguilera Marín, socio fundador de AquaChile, recibió la condecoración Orden del Sol Naciente, Rayos Dorados y Roseta por parte del gobierno japonés. Ésta es una de las más altas distinciones entregadas por ese país y se le otorgó por su contribución al desarrollo de los proyectos de cooperación técnica entre ambos países en el sector de la acuicultura del Salmón, así como a la estabilización del suministro de alimento hacia Japón.
VERLASSO®
AquaChile selló una alianza con DuPont (multinacional líder en biotecnología industrial) para producir Salmones de una manera más armónica y balanceada, haciendo así un aporte real a la conservación de los recursos marinos y del medio ambiente. Verlasso® es la marca de este Salmón que se comercializa en Estados Unidos y que representa un nuevo modelo productivo para los estándares de la acuicultura tradicional, ya que mantiene sus cualidades nutritivas con altos niveles de Omega 3, pero con un cambio en la dieta que incluye el reemplazo del 75% del requerimiento de harina y aceite de pescado en su alimentación y desarrollo.
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FORTALECIMIENTO FINANCIERO
En junio de 2011 la compañía llegó a un acuerdo con sus acreedores y logró una exitosa restructuración financiera, lo que le permitirá una mayor flexibilidad para crecer y aprovechar las distintas oportunidades de negocios. El acuerdo con los acreedores consistió en el prepago de US$ 163 millones y la renegociación de condiciones para los US$ 243 millones de deuda remanente, prepagando adicionalmente US$ 70 millones, y obteniendo una línea de crédito disponible por un monto equivalente. El acuerdo, además, implicó la liberación de una serie de restricciones financieras y operativas que estaban estipuladas en el contrato anterior y que provenían de la negociación del año 2009.
DURANTE 2011 LA COMPAÑÍA CONTINUÓ CON EL DESARROLLO DE IMPORTANTES PROYECTOS:
PISCICULTURA SALMONES CHAICASPiscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de reproductores, ovas y smolts de Salmón del Atlántico. Tendrá una capacidad de producción de 120 millones de
ovas y 4,2 millones de smolts, en una primera etapa. La iniciativa se emplazará a 30 kilómetros de Puerto Montt, en la Carretera Austral y contempla una inversión de US$ 20 millones.
PISCICULTURA LENCASe encuentra en la última etapa la construcción del Centro de Investigación y Transferencia Acuícola. Este centro de investigación, único en Sudamérica, incluye un laboratorio central de genética molecular de última generación, centros de desafíos, centros de cultivo experimentales y servicios de biotecnología, además de un centro de investigación y formación para estudiantes de doctorado. Este proyecto contempla una inversión de US$ 7 millones y se espera su puesta en operación para el primer semestre de 2012.
BIOMAR AQUA CORPORATION PRODUCTS S.A.Se establece acuerdo con Biomar para la construcción y operación de una planta de alimentos para Tilapia en Costa Rica. Se espera que esta nueva planta inicie sus operaciones durante el año 2012 para así proveer de este insumo a la creciente producción de Tilapia en Centro y Sudamérica. La inversión proyectada es de US$ 12 millones.
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NUESTRaCOMPaÑÍa
PERFIL DE AQUACHILE
Empresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la producción y comercialización de Salmón, Trucha y Tilapia. A través de nuestras empresas filiales desarrollamos actividades de investigación genética para la industria acuícola, producimos ovas y smolts de Salmón y Trucha y, además alimento para peces de la industria salmonera.
En 2011 registramos ventas consolidadas por US$ 501 millones.
Tenemos operaciones en Chile, Costa Rica y Panamá, además de oficinas comerciales en Estados Unidos.
Somos la mayor compañía salmonera en Chile, el mayor productor mundial de Salmón del Pacífico y uno de los principales de Trucha. Nuestros productos llegan a más de 50 países en los 5 continentes y a más de 400 clientes, dando empleo a más de 4.800 trabajadores en Chile, Estados Unidos y Costa Rica.
Durante 2011 se produjo un hito clave para la historia de AquaChile: concretamos la apertura en Bolsa del 32,3% de la propiedad, recaudando US$ 373 millones. Esto permitió el ingreso de más de 10 mil nuevos accionistas a la compañía. Los recursos obtenidos en la operación se destinarán a fortalecer la posición financiera y el plan de expansión de AquaChile, el cual considera inversiones por aproximadamente US$ 470 millones en los próximos 5 años, consolidando así su posición en la industria acuícola a nivel nacional y mundial.
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NUESTRA MISIÓN, VALORES Y PRINCIPIOS
Misión
Abastecer al mundo con una proteína saludable, elaborada a partir del cultivo eficiente, sustentable y responsable de Salmones, Truchas y Tilapias.
Valores corporatiVos
· Actuar con respeto hacia las personas, el trabajo y el medio ambiente.
· Sentir pasión por el trabajo que se realiza.
· Ser creativos y demostrar iniciativa día a día.
· Prevenir y actuar con seguridad.
· Emprender nuevos desafíos y estar abiertos al cambio.
· Ser austeros en nuestro actuar.
principios de responsabilidad social corporatiVa
· Producir un alimento de calidad, sano y seguro.
· Ser proactivos y respetuosos con el medio ambiente.
· Desarrollar un ambiente de trabajo seguro y saludable.
· Beneficiar a las comunidades y proveedores en los lugares en los que la empresa realice operaciones.
obJetiVos
· Agregar valor en cada etapa del proceso considerando la seguridad y salud de nuestros trabajadores y la preocupación por el medio ambiente; para entregar a cada cliente, interno o externo, el mejor producto, con el mejor servicio y a un precio adecuado.
· Garantizar, a través de cada etapa del proceso, la seguridad, calidad y competitividad en la producción y comercialización de Salmones, Truchas y Tilapias.
· Lograr reconocimiento internacional por la calidad y consistencia del producto y servicio, lo que debiera traducirse en una mayor preferencia por parte de los clientes y mayor sustentabilidad del negocio.
· Mejorar permanentemente la forma de hacer las cosas, atendiendo a la calidad del producto, eficiencia de los procesos, innovando tecnológicamente y minimizando riesgos laborales e impactos ambientales.
· Impulsar el desarrollo profesional y personal de todas las personas que integran la cadena de valor, contribuyendo a mejorar sus competencias y consolidar su compromiso con el bienestar de la comunidad y la conservación del medio ambiente.
· Propiciar la asociatividad e integración con otras empresas.
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NUESTRA HISTORIAEmpresas AquaChile S.A. nace en 1998 luego de la fusión de Salmones Pacífico Sur S.A. (constituida en 1979) y AquaChile S.A. (constituida
en 1988). En sus inicios, estas empresas se orientaban a distintas etapas del proceso de cultivo del Salmón. Salmones Pacífico Sur estaba
enfocada al cultivo marino, mientras que AquaChile estaba concentrada en el procesamiento y en la etapa de agua dulce, con la producción
de ovas, alevines y smolts. Los principales hitos desde la fusión de ambas compañías han sido:
1999 2000 2001
2002 2003 2004
2005 2006
Adquisición de Aucar (una instalación de cultivo de agua dulce).
Comienza a operar la primera instalación marina en la Región de Aysén.
Compra del 19,09% de Antarfish S.A, alcanzando una participación del 99,94%.
Adquisición del 60% de Salmones Chiloé S.A. (Salmosan), 100% de Pesquera Palacios S.A. y 100% de Salmones Australes S.A., 60% del negocio salmonero de Robinson Crusoe S.A. (Salmones Maullín S.A.) y 60% de Grupo ACI S.A. firma con sede en Costa Rica.
Se crea Sudmaris Chile S.A., con el propósito de producir, procesar y exportar choritos. Salmones Chiloé, filial de Empresas AquaChile, tiene una participación de 50% en esta compañía.
Materialización de alianza estratégica con Alitec-Provimi, filial local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal.
Se adquiere, en dos etapas, el 80,85% de Antarfish S.A., sociedad matriz de Aguas Claras S.A., lo que convierte a AquaChile en la primera compañía del país en ventas en Salmones y Truchas.
Se modifica el nombre de la sociedad por el de Empresas AquaChile S.A.
Adquisición de los activos de Pesquera BestSalmon S.A.
Apertura de oficina AquaChile Inc. en Estados Unidos para la comercialización de Salmón en ese país.
Adquisición de Cherquenco (una instalación de cultivo de agua dulce).
Creación de AquaInnovo S.A., empresa que nace de la alianza con Universidad de Chile, AquaticHealth Chile y el aporte del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile - CORFO. AquaInnovo tendrá como objetivo el mejoramiento genético a nivel mundial de Salmones y otras especies acuícolas, utilizando tecnología de última generación.
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2007 2008
2009 2010
2011
Alianza con DuPont para el lanzamiento de Salmón Verlasso.
Alianza con Spécialités Pet Food S.A.S. e Inversiones Industriales Bauprés Ltd. para la construcción de una planta de valor agregado en la provincia de Guanacaste, Costa Rica, para aprovechar los residuos de Tilapia que se generan en el proceso productivo.
Apertura en Bolsa del 32,3% de la propiedad de Empresas AquaChile, incorporándose así más de 10 mil nuevos accionistas.
Alianza con Biomar para la construcción de una planta de alimento para Tilapia en Costa Rica.
Integración administrativa de Salmones Chiloé S.A., centralizando su gestión en Puerto Montt.
Aumento de participación en Grupo ACI S.A. de un 72,86% a un 79,95%.
Adquisición del 40% restante de la propiedad de Salmones Maullín, que no estaba en manos de Empresas AquaChile.
Aumento del porcentaje de propiedad del Grupo ACI, obteniendo una participación del 72,86% sobre esa sociedad.
Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba la sujeción de Empresas AquaChile a las normas de las sociedades anónimas abiertas.
Inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).
La compañía vende la totalidad de sus acciones en Sudmaris S.A.
Fusión de Grupo ACI con grupo El Pelón, importante conglomerado agroindustrial costarricense dedicado entre otras actividades a la producción de Tilapia. Luego de la fusión, Empresas AquaChile continua manteniendo el 72,86% de la propiedad de la compañía.
Solicitud a la SVS de la cancelación de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores.
Junta Extraordinaria de Accionistas acordó disminuir el capital por US$ 5,9 millones y acordó aumentar el capital en US$ 100 millones.
Se acordó que la Sociedad dejara de regirse por las normas de las
Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda: someter a la compañía a las normas de las Sociedades Anónimas Abiertas, modificar los estatutos sociales e inscribir la sociedad Empresas AquaChile S.A. y sus acciones en la SVS.
Sociedades Anónimas Abiertas.
Integración administrativa con su filial Antarfish S.A., centralizando la gestión de todo el grupo en su casa matriz.
Renegociación y reestructuración de pasivos bancarios de corto y largo plazo de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales.
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propiedady control
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CAPITAL SOCIALAl 31 de diciembre de 2011, el capital suscrito y pagado de la sociedad es de doscientos veintisiete millones novecientos ochenta y un mil ciento cuarenta y ocho dólares (US$ 227.981.148) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000) de una misma y única serie.
En la tabla A se presenta la nómina de los 12 mayores accionistas de Empresas AquaChile, indicando el número de acciones y porcentaje de participación que cada uno de ellos poseía al 31 de diciembre de 2011.
Adicionalmente en la tabla B se presenta el detalle de las sociedades pertenecientes a los accionistas mayoritarios que detentan directamente o a través de algún tipo de relación entre sí, el 67,12% del capital con derecho a voto de Empresas AquaChile S.A.
taBLa B
Personas Naturales o Jurídicas que poseen directa o indirectamente acciones que representan el 10 por ciento o más del capital de la sociedad:
b.1 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con las familias Puchi Acuña y Aguilera Marín, compuestas por los hermanos Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y por don Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña, incluido don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.
NoMBRE o RaZÓN SoCIaL Nº DE aCCIoNES % PaRtICIPaCIÓN
Fondo de Inversión Privado Patagonia 382.115.000 33,03%
Inversiones VHP Limitada 4.186.073 0,36%
Inversiones Santa Cecilia Limitada 4.100.893 0,35%
Inversiones MPA Limitada 1.889.485 0,16%
Inversiones JCP Limitada 333.310 0,03%
Puchi Acuña Juan Carlos 200.000 0,02%
totaL 392.824.761 33,95%
La compañía no tiene controlador y los accionistas mayoritarios no tienen formalmente un acuerdo de actuación conjunta.
taBLa aNoMBRE o RaZÓN SoCIaL Nº DE aCCIoNES % PaRtICIPaCIÓN
Fondo de Inversión Privado Patagonia 382.115.000 33,03%
Fondo de Inversión Privado Aqua 210.000.000 18,15%
Inversiones Acuícolas S.A. 172.115.000 14,88%
Inversiones Megeve Capital Ltda. 65.583.783 5,67%
IM Trust S.A. Corredores de Bolsa 48.639.748 4,20%
Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa 21.619.782 1,87%
Inversiones Megeve Dos Ltda. 19.375.939 1,67%
Banchile Corredores de Bolsa S.A. 17.808.368 1,54%
Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa 15.215.128 1,32%
Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión 11.596.000 1,00%
AFP Provida S.A. Fondo Tipo B 9.584.312 0,83%
Santander S.A. Corredores de Bolsa 8.665.850 0,75%
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El Fondo de Inversión Privado Patagonia es controlado directamente o indirectamente por los señores Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y el señor Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña y don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.
A su vez, la sociedad Inversiones VHP Limitada es en un 100% propiedad de don Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8 y de la familia Puchi Acuña, compuesta por su cónyuge Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7 y los hermanos Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1; Paulina Puchi Reyes Rut N° 9.587.753-2; Verónica Puchi Reyes Rut N° 15.325.760-4; y Cecilia Puchi Reyes Rut N° 16.207.367-2.
Por su parte, la sociedad Inversiones Santa Cecilia Limitada es en un 100% propiedad de don Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8 y de la familia Puchi Acuña, compuesta por su cónyuge Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7 y Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1.
La sociedad Inversiones MPA Limitada es en un 100% propiedad de don Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7 y de la familia Puchi Germani, compuesta por su cónyuge Loreto Germani Díaz Rut N° 7.153.034 y los hermanos Claudio Puchi Germani Rut N° 10.308.367-2; Carlos Puchi Germani Rut N° 10.308.374-5; Gabriel Puchi Germani Rut N° 15.302.702-1.
La sociedad Inversiones JCP Limitada es en un 100% propiedad de don Juan Carlos Puchi Acuña, Rut N° 7.961.289-8 y de los hermanos Juan Carlos Puchi Ramírez Rut N° 16.358.648-7; Francesca Puchi Ramírez Rut N° 17.271.200-2.
A su vez, la sociedad Inversiones Altair Ltda. Rut N° 76.901.610-4 es en un 100% propiedad de don Pablo Aguilera Marín Rut N° 4.808.232-7 y de la familia Aguilera Soto, compuesta por su cónyuge Lesdi Soto Sad Rut N° 4.719.370-2 y los hermanos Pablo Aguilera Soto Rut N° 10.987.616-k y Fernando Aguilera Soto Rut N° 10.987.906-1.
b.2 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con la familia Fischer Llop, compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.
NoMBRE o RaZÓN SoCIaL Nº DE aCCIoNES % PaRtICIPaCIÓN
Fondo de Inversión Privado Aqua 210.000.000 18,15%
Inversiones Acuícolas SA 172.115.000 14,88%
Inversiones FK Ltda. 1.271.602 0,11%
totaL 383.386.602 33,14%
El Fondo de Inversión Privado Aqua es controlado en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.
La sociedad Inversiones Acuícolas S.A. es controlada en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.
gobiernocorporativo
GOBIERNO CORPORATIVOLa compañía está encabezada por un Directorio, formado por siete miembros elegidos por la Junta de Accionistas, los que permanecen tres años en su cargo.
Su función principal está regulada por la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas, y consiste en la administración de la sociedad. El Directorio además, representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad en todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social y para lograr ese fin, posee todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas.
El Directorio se reúne en sesiones mensuales para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos económicos, ambientales y sociales. La remuneración del Directorio es fija en función de la asistencia a las sesiones. Los Directores no poseen remuneración variable por la consecución de objetivos en el ámbito económico, social o ambiental. El Presidente y los demás directores no ocupan cargos ejecutivos en la organización.
a) DIRECtoRIo
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Ingeniero comercial de la Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de Chicago. Tras titularse fue desarrollando su carrera en el área financiera de empresas como Iansa, grupo BHC y Quiñenco. Es director de Centrovet y Empresas Hidronor. Desarrolla actividades empresariales en el sector inmobiliario, turístico y ganadero en la X y la XI región.
Víctor Hugo Puchi acuñaRUT 6.680.823-8Presidente del Directorio
Técnico universitario en Pesca de la Universidad Técnica del Estado. Inició su carrera profesional en el Servicio Agrícola y Ganadero de Aysén y luego en el Servicio Nacional de Pesca de la misma región, actividad que le permitió especializarse y participar en el proyecto de introducción del Salmón del Pacífico en Chile. Desarrolla actividades empresariales en ganadería en la X y XI región.
Mario Puchi acuñaRUT: 6.270.533-7 Director
alejandro Pérez RodríguezRut: 5.169.389-2Director
Ingeniero civil industrial de la Universidad de Chile y magíster en Economía de la Universidad de Chicago. Presidente de la junta directiva de la Universidad San Sebastián. Es vicepresidente del directorio de Clínica Indisa, director de Entel y de Inversiones Angelini Ltda. Fue gerente general de Celulosa Arauco, de Soprole S.A. y de Watt´s Alimentos S.A.
Médico veterinario de la Universidad Austral de Chile. Fue uno de los pioneros en la industria del Salmón, fundando en 1985 Salmones Pacífico Sur S.A, empresa que en sus inicios orientó sus esfuerzos hacia la etapa de engorda en agua mar y comercialización del producto. Tiene inversiones en las áreas turística, agrícola, ganadera e inmobiliaria. Además, es director de la cadena de hoteles y casinos Dreams, presente a lo largo del país.
Humberto Fischer LlopRUT: 6.687.633-0Director
Vicente Pérez FuentesRut: 7.300.137-4Director
Ingeniero comercial de la Universidad de Tarapacá con más de 20 años de experiencia en la industria pesquera y salmonera. Es director de Equitas Capital y Empresas Hidronor, entre otras sociedades. Fue representante del Banco Islandés Glitnir, gerente general de Congelados Pacífico (1993-2008), gerente general Pacific Fisheries S.A.; subgerente general Pacific Protein (1989-1992), director de Inversiones Ewos Ltda (1990-1992). Además, ha participado en varias empresas relacionadas a la pesca industrial y a la comercialización de productos pesqueros tanto en Estados Unidos como en Europa.
Claudio Fischer LlopRUT: 7.378.806-4Director
Piloto de Transporte Línea Aérea. Socio fundador de la empresa Salmones Pacífico Sur S.A., creada en el año 1985. Actualmente tiene inversiones en las áreas de turismo, inmobiliaria, agricultura y ganadería, entre otras, siendo director de diversas compañías de estos rubros. Además, es presidente ejecutivo de la cadena de hoteles y casinos Dreams S.A., y de la Zona Franca de Punta Arenas.
Piero Solari DonaggioRut: 9.585.725-6Director
Ingeniero civil industrial de la Universidad Católica, MBA Sloan School of Management, MIT. Director ejecutivo del Family Office Megeve Investments, director de Haldeman Mining Company y Parque del Recuerdo. Adicionalmente es vicepresidente de Aptus Chile, corporación educacional sin fines de lucro. Fue presidente de la sanitaria Aguas Nuevas S.A. entre 2004 y 2009.
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B) aDMINIStRaCIÓN
Los principales gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2011:
Gerente de administración y FinanzasRut: 12.583.805-7Ingeniero ComercialPontificia Universidad Católica de Chile
José Luis Vial Van Werschalfonso Márquez de la Plata Cortés
Gerente GeneralRut: 6.379.894-0Ingeniero ComercialPontificia Universidad Católica de ChileMBA The J.L. Kellogg Graduate School of Management
agustín Ugalde Preuss
Gerente operacionalRut: 8.209.622-1Ingeniero AgrónomoPontificia Universidad Católica de Chile
Juan Miguel Urdangarín
Gerente agua Dulce SalarRut: 6.578.038-0Técnico MarinoPontificia Universidad Católica de Chile
Gerente agua Dulce truchasRut: 11.592.385-4Médico VeterinarioUniversidad Austral de Chile Magister Ciencias VeterinariasMBA Universidad Adolfo Ibáñez
Juan Carlos López Sebastián
Gerente agua Dulce XI RegiónRUt: 7.961.289-8Ingeniero MecánicoInstituto Nacional de Capacitación
Juan Carlos Puchi acuña
SaludRUt: 11.590.987-8Médico VeterinarioUniversidad Austral de Chile
Ulises Jara Gallegos
Gerente Plantas de ProcesoRut: 7.555.354-4Ingeniero CivilPontificia Universidad Católica de Chile
Ignacio Sandoval Gallardo
Gerente agua Mar y operacionesRut: 7.009.806-7Ingeniero AgrónomoUniversidad Austral de Chile
Roberto Berndt Schumacher
alejandra Cid Peña
Recursos HumanosRut: 10.493.106-5Ingeniero ComercialUniversidad de SantiagoContador Auditor Universidad Austral de Chile
Jorge Manuel Riquelme Riquelme
Prevención de RiesgosRUt: 13.859.196-4Ingeniero en Prevención de RiesgosInstituto Nacional de CapacitaciónMag. Gestión y Ordenamiento AmbientalUniversidad de Santiago de Chile
Gerente de asuntos InstitucionalesRut: 7.673.035-0Ingeniero CivilUniversidad de Chile
Felipe Sandoval Precht
Gerente ComercialRut: 8.530.950-1Ingeniero en AcuiculturaUniversidad Andrés Bello
Franco adam Raffo
Gerente técnicoRut: 8.538.843-6Ingeniero en AcuiculturaUniversidad Andrés BelloMBA Loyola College in Maryland, USA
Francisco Javier Serra Freire
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GERENTE GENERAL AQUAINNOVORodger Miranda
GERENTE GENERAL AQUACHILE INC.Gastón Dupré
GERENTE GENERAL GRUPO ACIJorge Montero
GERENTE AGUA DULCE XI REGIÓNJuan Carlos Puchi
GERENTE TÉCNICOFrancisco Serra
GERENTE COMERCIALFranco Adam
GERENTE OPERACIONALAgustín Ugalde
GERENTE DE ADM. Y FINANZASJosé Luis Vial
Gerente General aquaChile Inc.Rut: 7.254.010-7Ingeniero ComercialUniversidad de Santiago
Gastón Dupré Huidobro
Gerente General aquaInnovo S.a.Rut: 9.805.970-9Ingeniero Ejecución en Acuicultura Universidad de los LagosMagíster en Medio Ambiente Universidad de Santiago
Rodger Miranda Stevenson
aDMINIStRaCIÓN DE FILIaLES
Jorge Montero
Gerente General Grupo aCI S.a.Cédula: 1-695-904 de Costa Rica Ingeniero QuímicoUniversidad de Costa Rica
C) oRGaNIGRaMa
GERENTE GENERALAlfonso Márquez de la Plata
GERENTE AGUA MAR Y OPERACIONESRoberto Berndt
GERENTE AGUA DULCE TRUCHAJuan Carlos López
GERENTE PLANTAS DE PROCESOIgnacio Sandoval
SALUDUlises Jara
RECURSOS HUMANOSAlejandra Cid
GERENTE AGUA DULCE SALARJuan Miguel Urdangarín
PREVENCIÓN DE RIESGOSJorge Riquelme
GERENTE DE ASUNTOS INSTITUCIONALESFelipe Sandoval
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actividadesde la
sociedad
LA INDUSTRIADEMaNDa CRECIENtE y oFERta LIMItaDa
• Tendenciaaunaalimentacióndecalidad El crecimiento del ingreso per cápita y el desarrollo de grandes economías emergentes han contribuido a aumentar la demanda de
proteínas de origen animal. Además, los hábitos de consumo de la población han ido evolucionando hacia alimentos saludables y nutritivos, como son los productos del mar.
• Masificacióndelademandadeproductosdelmar Hoy, los productos del mar forman parte de la dieta habitual de familias tanto de países desarrollados y del mundo emergente como Brasil,
China y Rusia. En este fenómeno han influido la conveniencia de estos productos y su atractivo precio relativo frente a otras proteínas.
• Acuicultura,únicaformadesatisfacerdemanda La sobrexplotación de especies silvestres ha limitado las capturas, por lo que la fuerte demanda de productos del mar debería ser
cubierta por la acuicultura.
• SalmónyTilapiasoneficientesconvertidores Estas especies destacan por su eficiencia en la conversión de alimentos (indicador que mide cuántos kilos de alimento son necesarios
para producir un kilo de animal vivo) en comparación a otras proteínas de origen animal.
19821982 1983 1984 1985 19871986 1988 1989 1990 1992 1993 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 20081991 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009
ACUICULTURA
FUENTE: FAO/ KONTALI ANALYSE AS
2011E2010
SILVESTRE
EVOLUCIÓN DE ACUICULTURA Y PESCA DE CAPTURA DE SALMONES EN EL MUNDO · (MILES DE TONELADAS WFE(1))
0
1.000
1.500
500
2.000
2.500
3.000
3.500
SALMON 1,3
TILAPIA 1,8
AVES 2
CERDO 4
VACUNO 7
ATÚN 20
FUENTE: KONTALI ANALYSE AS / AQUACHILE
FACTORES DE CONVERSIÓN · (CONVERSIÓN ALIMENTICIA KGS)
(1) WFE: ES UNa MEDIDa EStáNDaR DE La INDUStRIa qUE SE REFIERE aL PESo DEL SaLMÓN, tRUCHa o tILaPIa DESaNGRaDo, taMBIéN CoNoCIDa INtERNaCIoNaLMENtE CoMo Round Weight.
32
• CrecientedemandaporSalmón La demanda global por Salmón ha crecido en torno al 6% anual en los últimos 10 años(2). Se estima que mercados tradicionales de Salmón
como Estados Unidos, Europa y Japón seguirán aumentado su consumo y se espera que Rusia, China y Brasil, entre otros, continúen con crecimientos de dos dígitos en el futuro.
• Tilapia,unaespecieemergente En los últimos años la Tilapia se ha consolidado como una de las especies de mayor crecimiento. Estados Unidos es el principal
importador de esta especie y AquaChile, a través del Grupo ACI, es uno de los principales exportadores de Tilapia fresca a ese mercado, con aproximadamente un 27% de participación en 2011 (fuente: US Department of Agriculture/AquaChile).
• Perspectivasdeprecio A partir de 2004 los precios del Salmón han mostrado una tendencia creciente, alcanzando durante 2011 su mayor nivel en los últimos
10 años. El potencial productivo de la industria del Salmón a nivel mundial se estima en 2,5 millones de toneladas WFE. La estimación de los analistas indican que este límite se alcanzaría aproximadamente entre los años 2014 y 2017, si se asume que la demanda continúa creciendo a tasas de 10% y 5%, respectivamente.
20000
400
600
1.200
1.600
2.000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 E
CAC 02-10: 11,2%
CAC 00-08: 6,4%
CAC 00-10: 4,6%
MERCADOS TRADICIONALES NUEVOS MERCADOS TOTAL
FUENTE: KONTALI ANALYSE AS
EVOLUCIÓN DEL CONSUMO DE SALMÓN Y TRUCHA · (MILES DE TONELADAS WFE)
1,0
0,5
0
1,5
2,0
2,5
3,0
3,5
1980 1990 2000 2008 2010
FUENTE: GOAL KUALA LUMPUR 2010
PRODUCCIÓN MUNDIAL DE TILAPIA · (MILLONES DE TONELADAS)
1,00
0,00
2,00
3,00
4,00
5,00
6,00
20102006 2007 2008 2009 2011
FUENTE: URNER BARRY
SALAR TRIM C 2-3 UB (US$ / LB)
EVOLUCIÓN PRECIO SALMÓN DEL ATLÁNTICO · TRIM C 2-3 FOB MIAMI
(2) excluyendo los años 2009 y 2010, los que estuVieron afectados por liMitaciones de oferta coMo consecuencia de la crisis sanitaria en chile proVocada por el Virus isa.
33
CHILE: UNa PotENCIa aCUÍCoLa
La industria salmonera nacional se ha convertido en uno de los principales sectores exportadores de Chile convirtiéndose en el tercer mayor producto exportado después del cobre y la celulosa.
• Liderazgomundial Chile y Noruega son los principales productores de Salmón y Trucha cultivada a nivel mundial. En conjunto representan aproximadamente
un 75% de la producción mundial de Salmón del Atlántico.
100
0
200
300
400
500
600
700
800
20102006 2007 2008 2009 2011FUENTE: FIS
TRUCHA HG 4-6 LBS FIS SALMÓN DEL PACÍFICO HG 4-6 LBS FIS
EVOLUCIÓN PRECIO TRUCHA Y SALMÓN DEL PACÍFICO · (YEN$ / KG)
OTROS32,52%
COBRE55,83%
UVA1,89%
SALMONES Y TRUCHAS3,74%
FUENTE: BANCO CENTRAL DE CHILE
VINO
CELULOSA
2,22%
3,79%
EXPORTACIONES DE PRODUCTOS 2011
0
500
1.000
1.500
2.000
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
FUENTE: ABG SUNDAL COLLIER NORGE ASA
NORUEGA REINO UNIDO CHILE CANADÁ OTROS
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2013E2012E
CRECIMIENTO ANUAL (%)
PRODUCCIÓN MUNDIAL DEL SALMÓN DEL ATLÁNTICO (MILES DE TONELADAS WFE)
34
• Únicopaísproductorconcapacidaddecrecimientorelevante Considerando que Noruega se encuentra cerca de su capacidad máxima de producción, Chile será el único país capaz de absorber los
futuros requerimientos de la demanda mundial.
• Ventajascompetitivas,productivasycomercialesdeChile
Las principales son:· Condiciones climáticas La estabilidad de las temperaturas del agua de mar en el país, permiten tener un ciclo de crecimiento un 15% más corto que en
Noruega y con un perfil de producción menos estacional.
· Condiciones geográficas Chile cuenta con fiordos, ríos profundos, islas y bahías, que tienen alguna de las aguas más puras del mundo.
· armonía del cultivo Chile no posee especies de Salmón salvaje, lo que hace que la salmonicultura nacional sea una actividad más sustentable que la de
países productores del hemisferio norte.
· Menores costos de producción Cercanía a las fuentes de los principales insumos del alimento de Salmón (harina y aceite de pescado) y acceso a mano de obra
calificada en mayor cantidad y a menores costos relativos.
· acuerdos de libre comercio Chile es un país abierto comercialmente.
CaMBIo EStRUCtURaL EN La INDUStRIa
La crisis sanitaria producida por el virus ISA significó un gran cambio en la industria salmonera chilena. Esto significó adoptar una serie de medidas con el fin de proteger a la industria, pero además, obligó a replantear los procesos productivos para generar así un cambio estructural que permita avanzar hacia condiciones de desarrollo más sustentables.
• Nuevaregulaciónmásefectiva El nuevo marco regulatorio en Chile potenciará la industria salmonera, ya que crea condiciones para un desarrollo sustentable, menos
riesgoso, responsable y rentable en el largo plazo.
• Mejorfiscalizaciónymayorempoderamientodelaautoridad La nueva normativa ha fortalecido las funciones y atribuciones fiscalizadoras del Servicio Nacional de Pesca (Sernapesca), que además
mejoró significativamente su capacidad por un incremento en el número de fiscalizadores.
FUENTE: KONTALI ANALYSE AS / AQUACHILE
CRECIMIENTO POTENCIAL PRODUCCIÓN 2010
OTROS
500
CHILE
1.000
NORUEGA
1.100
PRODUCCIÓN DE SALMÓN Y TRUCHA POR PAÍS (MILES DE TONELADAS WFE)
35
mar-08 jul-08 nov-08 mar-09 jul-09 nov-09 mar-10 jul-10 nov-10 mar-11 jul-11 nov-11
0%
4%
8%
12%
16%
FUENTE: AQUABENCH
SALMÓN DEL PACÍFICO SALMÓN DEL ATLÁNTICO TRUCHA
EVOLUCIÓN ÍNDICE DE MORTALIDAD MENSUAL
mar-08 jul-08 nov-08 mar-09 jul-09 nov-09 mar-10 jul-10 nov-10 mar-11 jul-11 nov-11
1.000
2.000
3.000
4.000
6.000
5.000
FUENTE: AQUABENCH
TRUCHA
EVOLUCIÓN PESO COSECHA · (KG WFE)SALMÓN DEL PACÍFICO SALMÓN DEL ATLÁNTICO
• Mejoramientocontinuoquepermitesustentabilidaddelargoplazo La nueva estructura de la industria se ha visto reflejada en una disminución de los índices de mortalidad y un aumento del peso de
cosecha, entre otros.
36
AQUACHILEEmpresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la producción y comercialización del Salmón cultivado, participando en toda la cadena de producción.
Somos una empresa integrada verticalmente que controla todas las etapas del proceso productivo, nos enfocamos en explotar las ventajas competitivas de Chile en el cultivo del Salmón y alcanzar los menores costos de producción.
Participamos también desde el año 2005 en el cultivo y comercialización de Tilapia para el mercado norteamericano, a través de la filial costarricense Grupo ACI S.A.
Además, desde 2006, participamos en la industria de alimentos para peces, luego de la adquisición de 50% de Alitec Pargua S.A.
En 2011 AquaChile fue el principal exportador de Salmón y Trucha de Chile, con una participación de mercado de 11,5% medido en términos de volumen neto exportado. (Fuente: Infotrade)
2011
11,5%
FUENTE: AQUACHILE / INFOTRADE
14,2%
2006
97.763
14,1%
2007
90.607
2008
14,6%
106.221
12,9%
2009
73.721
11,5%
2010
1º LUGAR1º LUGAR 2º LUGAR 1º LUGAR 1º LUGAR 1º LUGAR
53.604
EVOLUCIÓN VENTAS FÍSICAS DE SALMÓN Y TRUCHA, Y PARTICIPACIÓN DE MERCADO DE AQUACHILE EN VOLUMENVENTAS FÍSICAS (TONELADAS WFE) PARTICIPACIÓN DE MERCADO EXPORTACIONES (TONS NETAS)
53.60465.089
CoMPaÑÍa US$ MILES toNELaDaS NEtaS M. SHaRE VaLoR M. SHaRE VoLUMEN
Empresas AquaChile S.A. 295.696 44.386 10,1% 11,5%
Mainstream Chile S.A. 247.137 37.155 8,4% 9,6%
Salmones Multiexport S.A. 219.995 22.859 7,5% 5,9%
Los Fiordos Limitada 194.461 30.139 6,6% 7,8%
Salmones Antártica S.A. 156.353 18.974 5,3% 4,9%
Trusal S.A. 148.737 17.463 5,1% 4,5%
Australis Mar S.A. 147.247 18.883 5,0% 4,9%
ranKinG exportaciones de salMones y truchas en 2011
Somos el mayor productor mundial de Salmón del Pacífico y uno de los principales de Trucha, siendo uno de los más eficientes en ambas especies, en las que tuvimos ventas por US$ 244 millones en 2011. A esto se suma que somos uno de los mayores productores de Tilapia en Centroamérica, el mayor productor en Costa Rica y uno de los principales abastecedores de Tilapia fresca a Estados Unidos con una participación de mercado cercana al 27% (Fuente: United State Department of Agriculture/AquaChile)
De esta forma, AquaChile tiene actualmente más de 400 clientes en 50 países en los 5 continentes.
FUENtE: INFotRaDE
37
Comercializamos nuestros productos a través de reconocidas marcas que gozan de alto prestigio en los distintos mercados donde se distribuyen:
VENTAS DE SALMONES Y TRUCHAS 2011 (TONELADAS NETAS)
VENTAS DE TILAPIA 2011 (TONELADAS NETAS) FUENTE: AQUACHILE
OPERACIONES
PRINCIPALES DESTINOS DE LAS VENTAS DE SALMÓN, TRUCHA Y TILAPIA DE AQUACHILE DURANTE 2011
4.947
848
36
2803
611
1.681
23.276
3.266
3.690
315
21
21
78
23
127
1.859
2.018
810
793
145143
4285
4232
5.596234
1.113
AquaChile tiene un gran potencial de crecimiento, entre otros factores, debido a:
• BasedeconcesionesúnicaeirreplicableenChile Contamos con 149 concesiones en Chile y estamos presente en el 50% de los barrios de la industria chilena. Estimamos que estas
concesiones nos permitirán más que triplicar en forma orgánica la producción de salmónidos obtenida el año 2010.
38
• PotencialdecrecimientoenTilapia Contamos con tres fincas en Costa Rica con una capacidad máxima de producción de 21.000 toneladas WFE. Además, contamos con
tres concesiones en el Lago Bayano en Panamá, que nos permitirán más que duplicar nuestra producción actual. La capacidad máxima teórica de las concesiones en Panamá supera las 100.000 toneladas WFE.
• 15añosdeexitosoyprobadodesarrollogenético Hemos desarrollado un exitoso programa genético para mejorar el desempeño productivo y calidad del Salmón del Atlántico, Salmón
del Pacífico y Trucha. En 2007 creamos AquaInnovo, empresa enfocada en la genética y biología molecular para la acuicultura.
• Capacidadyflexibilidadenabastecimientodeovasysmolts Producimos ovas de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha, manteniendo un stock de reproductores en tierra. Esto nos
permite estar entre los principales productores de ovas libres de enfermedades en el país. Además, actualmente estamos realizando inversiones en agua dulce para tener la flexibilidad y capacidad para cumplir con nuestro plan de producción actual y futuro.
• Plantasdeprocesopropiascapacesdeabsorberelcrecimiento Contamos con 5 plantas en Chile con capacidad para procesar más de 170.000 toneladas WFE de Salmón y una en Costa Rica para
procesar más de 21.000 toneladas WFE de Tilapia.
• Diversificacióngeográfica Contamos con una de las mayores bases de concesiones de acuicultura de la industria en Chile, la que está distribuida entre la región
de los Lagos (38%) y la región de Aysén (62%), y estamos presentes en 29 barrios (50% del total).
• Diversificacióndeproductos Cultivamos tres diferentes especies de salmónidos en Chile (Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha) y Tilapia en Costa Rica y
Panamá. Esta diversificación nos permitió afrontar de mejor forma la reciente crisis sanitaria del Salmón del Atlántico en Chile, aumentando
la producción de las otras especies. A partir del año 2010 comenzamos nuevamente a sembrar Salmón del Atlántico, retomando las cosechas de esta especie a partir de abril de 2011 logrando buenos resultados productivos.
También, participamos en la producción de alimento para Salmones en asociación con Biomar, uno de los principales productores mundiales de alimentos para peces. Esta alianza se está replicando en Costa Rica para la producción de alimento para Tilapia.
• Integraciónentodalacadenadevalor Somos una compañía completamente integrada y que agrega valor en todas las etapas de la cadena productiva del Salmón, Trucha y
Tilapia.
39
CaDENa DE VaLoR EN La PRoDUCCIÓN DE SaLMÓN, tRUCHa y tILaPIa DE aqUaCHILE
SaLMÓN y tRUCHa
GENétICa PRoCESo CoMERCIaLIZaCIÓN
aGUa DULCEoVaS & smolts
aGUa MaRENGoRDa
aLIMENto
tILaPIa
GENétICa
PRoDUCCIÓN aLEVINES
PRoCESo CoMERCIaLIZaCIÓNaLIMENto*
ENGoRDa
* Planta de producción de alimento será construida durante 2012FUENtE: aqUaCHILE
40
• Genética Desde 1993 y a través de nuestra filial
Pesquera Antares, implementamos un programa de desarrollo genético para mejorar la productividad y calidad del Salmón del Atlántico, del Salmón del Pacífico y de las Truchas, a través de la selección de reproductores basándose en criterios como tasa de crecimiento, conversión alimenticia, resistencia a enfermedades, color de la piel, entre otros.
En 2007 creamos una empresa enfocada en el mercado de la genética y biología molecular de última generación: AquaInnovo. En esta compañía colaboran destacados genetistas a nivel mundial. El potencial de AquaInnovo hizo que ésta recibiera US$ 5 millones del Fondo Corfo Innova para desarrollar su proyecto. Si bien AquaInnovo nace en la salmonicultura, abarca a toda la acuicultura como potencial de desarrollo.
El plazo de desarrollo del proyecto financiado por Corfo Innova es de 5 años y contempla la construcción y habilitación de un Centro de Investigación y Transferencia Acuícola (CITA), un laboratorio central de genética molecular de última generación, centros de desafíos, centros de cultivo experimentales y servicios de biotecnología, además de un centro de investigación y formación de estudiantes de doctorado.
En cuanto a programas de mejoramiento genético, AquaInnovo ha realizado trabajos en Empresas AquaChile S.A., Aguas Claras S.A., Grupo ACI S.A. y Terramar, ésta última una empresa productora de Tilapia en Ecuador.
• ProduccióndeAguaDulce -Ovas Las filiales de AquaChile producen ovas
de Salmones y Truchas, manteniendo un stock de reproductores y desarrollando el programa genético de la compañía. Las instalaciones de incubación están ubicadas entre las regiones de la Araucanía y Aysén. Actualmente, somos uno de los mayores productores de ovas en Chile.
-Smolt Producimos alevines y smolts de
Salmón y Trucha. Contamos con una capacidad y flexibilidad suficiente para abastecer la totalidad de los requerimientos de las empresas del grupo y proveer servicios de producción a terceros. Tenemos pisciculturas, instalaciones de agua dulce y de aguas estuarinas, entre la Araucanía y Aysén, además de una piscicultura en la Región Metropolitana.
• ProduccióndeAguaMar Contamos con concesiones de agua de
mar ubicadas en la Región de los Lagos y Región de Aysén, estando presente en 29 barrios (50% del total). Hemos solicitado 55 nuevas concesiones en la región de Magallanes.
La modificación de la Ley de Pesca y Acuicultura permitió la reubicación de concesiones en las regiones de Los Lagos y Aysén; la división del área de una concesión para fusionarla con otra, y la partición de las concesiones del Fiordo de Aysén para reubicarlas fuera del Fiordo. Todos estos cambios permitirían mejoras
sanitarias y productivas de las concesiones que postulan al proceso de reubicación, división y/o fusión. El proceso comenzó el 23 de agosto de 2010 y postulamos a un total de 62 solicitudes de reubicación, división y/o fusiones.
• Produccióndealimentos AquaChile en sociedad con Biomar
(uno de los principales proveedores en el mundo de alimento para peces de alto rendimiento para la industria acuícola), controlan en partes iguales la planta de producción de alimentos de Alitec Pargua. Esta planta produce alrededor de 126.000 toneladas de alimentos al año.
• Plantasdeprocesos Contamos con 5 plantas de proceso en
Chile ubicadas en la zona de Puerto Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé. Las plantas están equipadas con la última tecnología para el procesamiento de salmónidos.
• Comercialización Empresas AquaChile S.A. se enfoca
en vender su producción a nivel global. Nuestros mercados más importantes son Estados Unidos y Japón. Además, exportamos a Europa, Asia, Medio Oriente y Latinoamérica. Desde 2002, contamos con nuestra propia compañía distribuidora para el mercado norteamericano, AquaChile Inc. AquaChile cuenta con más de 400 clientes diversificados geográficamente en más de 50 países, en los 5 continentes.
NEGoCIo DEL SaLMÓN
41
Empresas AquaChile S.A. adquirió en
2005 el Grupo ACI S.A., empresa con
sede en Costa Rica, que ha participado
en la industria de la Tilapia por
más de 25 años. Nuestra estrategia
comercial se enfoca en abastecer con
Tilapia fresca a las grandes cadenas
de supermercados, distribuidores y
cadenas de restaurantes de Estados
Unidos.
• GenéticayReproducción
El Grupo ACI S.A. cuenta con un programa
de mejoramiento genético desde
2006. Actualmente es gestionado por
AquaInnovo S.A.
• Alevinaje,Pre-engordayEngorda
Todo el proceso productivo de la Tilapia
se realiza en más de 360 hectáreas de
superficie de cultivo, en la localidad de
Cañas, Costa Rica. Cada ciclo se extiende
por 290 días en el que los peces alcanzan
un peso ideal de cosecha de 900 gramos.
• PlantadeProcesos
Grupo ACI S.A. cuenta con la planta de
procesos Terrapez, ubicada en Cañas, la
que tiene una capacidad de proceso de
NEGoCIo DE La tILaPIa
42
21.000 toneladas WFE. Estas instalaciones
reciben la cosecha viva recientemente
extraída desde los estanques de cultivo
y como resultado obtienen productos de
alto valor agregado, frescos y congelados,
elaborados con tecnología de punta.
• Comercialización
Grupo ACI cosecha y procesa Tilapia 6 días a
la semana, enviando sus productos frescos
a Miami, desde donde se distribuyen a
sus clientes bajo la marca Rain Forest. La
compañía se ha consolidado como uno
de los principales exportadores de este
producto a Estados Unidos.
• AcuaPanamá
Grupo ACI, a través de su filial
AcuaPanamá, posee las únicas tres
concesiones otorgadas en el Lago Bayano
para el cultivo de Tilapia, las cuales
totalizan 516 hectáreas.
43
antecedentesgenerales de
la sociedad
46
CAPITAL SOCIALAl 31 de diciembre de 2011, el capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A. estaba representado por 1.157.000.000 acciones, de una misma y única serie.
UTILIDAD DISTRIBUIBLE Y POLÍTICA DE DIVIDENDOSLa compañía al 31 de diciembre de 2011 no posee utilidades líquidas acumuladas susceptibles de ser distribuidas como dividendo.
Conforme a los estatutos, la sociedad debe contribuir anualmente como dividendo en dinero a los accionistas a prorrata de sus acciones, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas disponiendo distribuir un porcentaje menor.
La compañía durante los últimos 4 años no ha repartido dividendos.
47
TRANSACCIONES DE ACCIONESEn el gráfico a continuación se presenta la evolución del precio de la acción de AquaChile comparada con la evolución del Índice IPSA(3), desde que la acción de la empresa comenzara a ser transada:
Las transacciones trimestrales realizadas en las bolsas desde que las acciones de AquaChile se transan públicamente en Chile, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, de la Bolsa Electrónica de Chile y de la Bolsa de Valores de Valparaíso, se detallan a continuación:
2011 NÚMERo aCCIoNES tRaNSaDaS MoNto tRaNSaDo (CLP$) PRECIo PRoMEDIo (CLP$)
I Trimestre N.A. N.A. N.A.
II Trimestre 702.231.126 320.401.741.250 456
III Trimestre 88.767.933 31.870.924.996 359
IV Trimestre 61.733.810 21.776.152.280 352
may-11
PRECIO ACCIÓN AQUACHILE (CLP$/ACC) ÍNDICE IPSA
200
250
300
350
400
500
450
3.5003.7003.9004.1004.3004.5004.700
5.1004.900
jun-11 jul-11 ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 dic-11
AQUACHILE IPSA
EVOLUCIÓN DEL PRECIO DE LA ACCIÓN AQUACHILE VS. IPSA
FUENTE: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
(3) IPSa: ÍNDICE SELECtIVo DE PRECIoS DE LaS aCCIoNES CHILENaS, DEtERMINaDo PoR La BoLSa DE CoMERCIo DE SaNtIaGo DE CHILE, qUE INCLUyE LaS 40 aCCIoNES CoN MayoR PRESENCIa BURSátIL DEL PaÍS.
FUENtE: BoLSa DE CoMERCIo DE SaNtIaGo, BoLSa ELECtRÓNICa DE CHILE y BoLSa DE VaLoRES DE VaLPaRaÍSo
48
aCCIoNISta RELaCIÓN tIPo DE oPERaCIÓN CoMPRa VENta
PRECIo UNItaRIo PRoMEDIo
MoNto totaL tRaNSaDo
CoMPRa $/aCCIÓN
VENta $/aCCIÓN
CoMPRaM$
VENtaM$
José Luis Vial van Wersch Ejecutivo - Gerente Adm. y Finanzas Inversión Financiera 22.075 453 10.000
Nordicmar Spa Sociedad de Director Inversión Financiera 824.733 453 373.604
Asesorías e Inversiones Tebas Ltda. Sociedad de Gerente General Inversión Financiera 46.645 453 21.130
Juan Carlos López Sebastián Ejecutivo - Gerente Agua Dulce Inversión Financiera 2.649 453 1.200
Inversiones Manqui Ltda. Sociedad de Director Inversión Financiera 3.855.181 453 1.746.397
Agrícola y Comercial Santa Inés Ltda. Sociedad de Director Inversión Financiera 11.554.156 453 5.234.033
Inversiones FK Ltda. Sociedad de Director Inversión Financiera 1.271.602 453 576.036
Inversiones Santa Cecilia Ltda. Sociedad de Presidente de Directorio Inversión Financiera 4.100.893 453 1.857.705
Inversiones VHP Ltda. Sociedad de Presidente de Directorio Inversión Financiera 4.186.073 453 1.896.291
Inversiones MPA Ltda. Sociedad de Director Inversión Financiera 1.889.485 453 855.937
Inversiones JCP Ltda. Sociedad de Ejecutivo Inversión Financiera 333.310 453 150.989
Jorge Allende / Director Sociedad de Director Inversión Financiera 824.733 453 373.604
Ulises Jara Gallegos Ejecutivo - Jefe de Salud Inversión Financiera * 60.000 5,5 330
Juan Carlos López Sebastián Ejecutivo- Gerente Agua Dulce Truchas Inversión Financiera * 200.000 5,5 1.100
Franco Adam Raffo Ejecutivo - Gerente Comercial Inversión Financiera * 200.000 5,5 1.100
Alfonso Marquez de la Plata Cortés Ejecutivo - Gerente General Inversión Financiera * 2.800.000 5,5 15.400
Juan Carlos Puchi Acuña Ejecutivo - Gerente Agua Dulce XI Región Inversión Financiera * 200.000 5,5 1.100
Agustín Ugalde Preuss Ejecutivo - Gerente Operacional Inversión Financiera * 950.000 5,5 5.225
Juan Miguel Urdangarín Chávez Ejecutivo - Gerente Agua Dulce Salar Inversión Financiera * 200.000 5,5 1.100
José Luis Vial van Wersch Ejecutivo - Gerente Adm. y Finanzas Inversión Financiera * 350.000 5,5 1.925
Roberto Berndt Schumacher Ejecutivo - Gerente Agua Mar y Operaciones Inversión Financiera * 200.000 5,5 1.100
Ignacio Sandoval Gallardo Ejecutivo - Gerente Plantas de Proceso Inversión Financiera * 200.000 5,5 1.100
Felipe Sandoval Precht Ejecutivo - Gerente Asuntos Institucionales Inversión Financiera * 60.000 5,5 330
Fondo de Inversión Patagonia Accionista mayoritario Inversión Financiera * 2.885.000 5,5 15.868
Inversiones Acuícolas S.A. Accionista mayoritario Inversión Financiera * 2.885.000 5,5 15.868
NoMBRE DEL DIRECtoRDIEta CoMIté EJECUtIVo aSESoRÍaS LEGaLES, FINaNCIERaS,
CoMERCIaLES y GEStIÓN totaL
2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
Víctor Hugo Puchi Acuña Presidente 46.995 19.984 96.244 120.046 143.239 140.030
Humberto Fischer Llop Director 41.951 17.997 96.090 120.003 138.041 138.000
Mario Humberto Puchi Acuña Director 41.568 19.984 96.244 120.046 137.812 140.030
Claudio Fischer Llop Director 39.482 15.997 39.482 15.997
Vicente Pérez Fuentes Director 41.026 41.026 -
Alejandro Pérez Rodríguez Director 41.346 41.346 -
Piero Solari Donaggio Director 14.726 14.726 -
Pablo Aguilera Marín (4) Ex Director 6.000 16.002 6.000 16.002
Jorge Allende Zañartu (5) Ex Director 26.228 26.228 -
Álvaro Varela Walker (6) Ex Director 69.648 120.489 69.648 120.489
Mauricio Cárdenas García (7) Ex Director 58.837 118.985 58.837 118.985
total 299.322 89.964 288.578 360.094 128.485 239.474 716.385 689.533
Durante el año 2011, los accionistas relacionados efectuaron transacciones de acciones de la compañía que se detallan en el cuadro adjunto:
* la presente transacción y su precio corresponde al eJercicio de una opción de coMpra de acciones otorGada con fecha 2 de febrero de 2010 y 2 de Mayo de 2010 por los accionistas principales a ciertos trabaJadores de la sociedad eMisora, cuando ésta presentaba patriMonio neGatiVo y siGnificatiVas pérdidas en el eJercicio inMediataMente anterior.
REMUNERaCIoNES DE DIRECtoRES y EMPLEaDoS
Los directores percibieron remuneraciones durante el año 2011 por su participación en el directorio de Empresas AquaChile S.A., de acuerdo al siguiente detalle:
REMUNERaCIÓN DEL DIRECtoRIo (US$)
(4) hasta abril de 2011 · (5) hasta octubre de 2011 · (6) hasta abril de 2011 · (7) hasta abril de 2011
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2011 GERENtES y PRINCIPaLES EJECUtIVoS aDMINIStRatIVoS y téCNICoS tRaBaJaDoRES totaL
Empresas AquaChile S.A. 13 208 150 371
Filiales 35 559 3.848 4.442
total 48 767 3.998 4.813
2010 GERENtES y PRINCIPaLES EJECUtIVoS aDMINIStRatIVoS y téCNICoS tRaBaJaDoRES totaL
Empresas AquaChile S.A. 11 139 126 276
Filiales 32 483 3.734 4.249
total 43 622 3.860 4.525
DotaCIÓN DE PERSoNaL
Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio al período terminado al 31 de diciembre de 2011 ascienden a MUS$ 716,4 (MUS$ 689,5 al período terminado al 31 de diciembre de 2010).
Empresas AquaChile y subsidiarias tiene un sistema de incentivos según el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y cargos que según criterio de la compañía son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar al ejecutivo a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo.
La remuneración bruta total percibida por los ejecutivos de Empresas AquaChile que incluye estos incentivos, alcanzó a MUS$ 1.664 al 31 de diciembre de 2011 (MUS$ 1.279 al período terminado al 31 de diciembre de 2010).
Adicionalmente para el año 2011 no hubo indemnizaciones por años de servicio percibidas por gerentes y ejecutivos principales (año 2010 fue de MUS$ 67,3).
DotaCIÓN
Al 31 de diciembre de 2011, la dotación de personal de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales era de 4.813 trabajadores distribuidos de la siguiente manera:
PoLÍtICaS DE INVERSIÓN y FINaNCIaMIENto
Según establecen sus estatutos, la compañía efectuará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social. Para ello, la Administración de la sociedad tendrá facultades suficientes para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnico - económicos.
Las fuentes de financiamiento se administran en concordancia con el plan financiero de la compañía. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y privada y aportes de capital, si las condiciones financieras y estratégicas lo aconsejan y permiten.
SEGURoS
La compañía y sus filiales han contratado pólizas de seguros para cubrir los principales riesgos a los que se encuentran expuestos sus bienes físicos, oficinas, plantas de proceso e instalaciones, la responsabilidad civil y otros riesgos de menor incidencia en su patrimonio. De esta forma, una parte significativa de los riesgos están razonablemente cubiertos mediante su transferencia a compañías de seguros locales, las que a su vez pactan reaseguros por una parte de sus riesgos con reaseguradores internacionales. Los riesgos operacionales de los negocios son reevaluados permanentemente para optimizar las coberturas, según las ofertas competitivas del mercado. Entre las coberturas contratadas se cuentan:
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tIPo DE BIEN RIESGoS CUBIERtoS
Peces vivos, cosechados Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.
Edificios, instalaciones, maquinarias y productos terminados
Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio, incluyendo sismo. Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza. Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular.
Pescado fresco, congelado ahumado (Salmones y Truchas) Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.
Seguros de vida Muerte accidental o natural
Seguro de Responsabilidad Civil General de producto. Cubre daños materiales y lesiones corporales a terceros.
MaRCaS y DoMINIoS
La compañía cuenta con registros vigentes y solicitudes en trámite de sus marcas comerciales y de las de sus filiales en los registros públicos correspondientes, según el ordenamiento legal vigente. Se incluyen en estos registros las respectivas razones sociales.
Adicionalmente la empresa ha registrado los dominios de internet vinculados a sus marcas, en resguardo de sus intereses y activos intangibles.
INVEStIGaCIÓN y DESaRRoLLo
Contamos con un equipo de ingenieros, biólogos y veterinarios que constantemente estudian y evalúan las alternativas de mejoras en el patrimonio genético del stock de la compañía y sus filiales, para contar con cepas adaptadas de la mejor manera a las condiciones de los centros de cultivo de la compañía, con el objeto de maximizar la productividad.
Además, contamos con nuestra filial AquaInnovo S.A -empresa que nace de la alianza con Universidad de Chile, Aquatic Health Chile y aporte del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile –CORFO-, que tiene como objetivo el mejoramiento genético de Salmones y otras especies acuícolas.
PRINCIPaLES aCtIVoS
Los principales activos de Empresas AquaChile S.A., que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades, se encuentran detallados en los Estados Financieros de la sociedad y sus filiales. (Ver Nota 9: Cuentas por Cobrar; Nota 10 y 11: Inventario y Activos Biológicos; Nota 13: Intangibles; Nota 14: Plusvalía y Nota 15: Propiedades Plantas y Equipos).
Los activos fijos correspondientes a construcciones, obras de infraestructura y maquinarias, incluyen principalmente 6 plantas de proceso con sus respectivos equipos, las oficinas de la compañía, las instalaciones de agua dulce y de mar, y redes, jaulas de engorda, equipos de protección y resguardo, estanques, contenedores, vehículos y embarcaciones.
PRoPIEDaDES y EqUIPoS
La gran mayoría de los centros de cultivos de agua dulce y agua mar poseen bienes inmuebles colindantes, en los cuales se han habilitado casas-habitaciones para los técnicos superiores de la unidad operativa, casinos para el personal y bodegas para implementos menores.
Además, la sociedad y sus filiales cuentan con balsas jaulas flotantes en cada uno de los centros de cultivo, tanto de agua dulce como de agua de mar, para llevar a cabo el proceso productivo acuícola.
Las cosechas de peces son enviadas a las plantas de proceso con que cuenta la empresa. Estas plantas están ubicadas en terrenos propios.
i) La planta de procesos Cardonal, ubicada en Puerto Montt, la cual está enfocada principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.
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ii) La planta de proceso Calbuco, ubicada en Calbuco, la cual está enfocada principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.
iii) La planta de procesos Antarfood, ubicada en Chonchi, la cual está destinada al proceso de productos HG (Headed and Gutted) y valor agregado de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha.
iv) La planta Procesadora Hueñocoihue, ubicada en Dalcahue, la cual está destinada al proceso de productos HG de Salmón del Pacífico.
v) La planta de proceso Cailín, ubicada en Quellón, la cual está destinada al proceso de productos HG de Salmón del Pacífico.
CoNtRatoS
A la fecha no hay contratos comerciales vigentes significativos.
PRoVEEDoRES MáS IMPoRtaNtES
Empresas AquaChile ha establecido relaciones con sus proveedores, teniendo algunos de ellos una relación de largo plazo con la compañía. Al 31 de diciembre de 2011 los principales proveedores de la empresa son: Alitec Pargua S.A., Biomar S.A., Salmofood S.A., Ewos Chile S.A. entre otros.
aCtIVIDaDES FINaNCIERaS
La sociedad utiliza el mecanismo de créditos internos para el financiamiento de sus exportaciones, en conformidad al Compendio de Normas de Cambios Internacionales. Los pagos de los citados créditos se efectúan con divisas correspondientes a retornos.
La sociedad desarrolla sus actividades financieras propias de su giro y su principal fuente de financiamiento es a través de Préstamos a Exportadores (PAE).
Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos de renta fija en el corto plazo en el mercado financiero local.
responsabilidad social
empresarial
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PERSONASBIENEStaR
Los trabajadores son un pilar
fundamental para AquaChile, por eso
junto con los beneficios exigidos por
ley, contamos con otros adicionales y
voluntarios, que buscan mejorar las
condiciones laborales, de alimentación,
transporte, salud, formación y seguridad
ocupacional de nuestros colaboradores.
Por eso, cada año entregamos más de
750 mil almuerzos a nuestra gente,
recorremos más de 880 mil kilómetros
para acercar a nuestros trabajadores
desde sus hogares a su lugar de trabajo.
Además, más de 625 trabajadoras
utilizaron el beneficio de sala cuna
para sus hijos menores de dos años.
Asimismo, con miras a cuidar la piel de
nuestra gente contra los rayos UV, año
a año distribuimos más de 425 litros
de bloqueador solar de alta protección.
Sumado a cursos de capacitación, ropa
de trabajo, entre otros.
Entendemos que la salud es clave
para nuestros colaboradores y por eso
contribuimos a financiar gastos de este
ítem poniendo a disposición de nuestra
gente un Seguro de Salud, Fondo de
Bienestar del Personal, Convenios con
entidades farmacéuticas, Convenios
con Clínicas y Hospitales, además de
Seguros de Vida, permitiendo a nuestros
trabajadores contar con un mejor
financiamiento ante eventuales gastos
de alto impacto económico.
También, en AquaChile apoyamos
actividades sociales y recreativas de
nuestros trabajadores y sus familias.
CaPaCItaCIÓN y PREVENCIÓN DE RIESGoS
Durante 2011, los trabajadores de Empresas AquaChile y sus filiales dedicaron 28.093 horas-hombre a programas de capacitación, formación y entrenamiento en diversas áreas. Esto significa que en promedio cada empleado de AquaChile tuvo casi 6 horas de capacitación en áreas relacionadas a su quehacer laboral, mejorando sus competencias y habilidades.
El énfasis de los cursos y seminarios se centró en temas de Higiene y Manipulación de Alimentos para plantas de proceso, y para el área de cultivos marinos, en temas de Guardias de Seguridad Marítimos, Radio Operadores, Patrones de Nave Menor, Muestreadores
de Cáligus, Certificados y Seguridad para Jefes y Asistentes de Centro, entre otros.
A la vez, se llevaron a cabo 2 talleres, con el fin de conocer nuevas estrategias de administración de personas, con un enfoque de efectividad personal para las jefaturas, técnicos y profesionales de las áreas de apoyo de los centros de cultivos. En esta actividad participaron 157 personas. En esta misma línea, también realizamos un seminario orientado a reconocer, mediante la interacción con los pares, las fortalezas y desafíos comunes a partir de la efectividad personal, en el que participaron 93 trabajadores con cargos administrativos y profesionales que se desempeñan en Puerto Montt y Calbuco.
Hacia fines de 2011 se reforzó el conocimiento de la actividad
55
salmonicultora con una capacitación interna a 138 profesionales y jefaturas de todas las áreas de la empresa, sobre el Reglamento Sanitario (RESA), iniciativa que la compañía continuará durante 2012.
Para AquaChile la competencia, la integridad y los valores de nuestra gente son una prioridad. Por esta razón es que durante 2011 se realizó un importante proceso de difusión del Código de Conducta (publicado en diciembre de 2010) entre los trabajadores ubicados a lo largo de Chile, Costa Rica y Panamá. Este mapa ético guía el comportamiento de quienes trabajamos en AquaChile, el que en conjunto con otras herramientas internas, nos sirve como orientación para actuar de manera más adecuada y eficaz.
RELaCIÓN CoN La CoMUNIDaD EN MatERIa DE CaPaCItaCIÓN
AquaChile acogió la solicitud de SENCE (Servicio Nacional de Capacitación y Empleo) para ir más allá de nuestros trabajadores, y ampliar nuestros esfuerzos y capacitar a los habitantes de la región de Los Lagos. De este modo, durante 2011 se otorgaron 16 becas de oficio en Artesanía en Cuero de Salmón dirigido a mujeres trabajadoras jefas de hogar de la ciudad de Ancud y 35 becas para el curso de Higiene y Manipulación de Alimentos para personas en situación de vulnerabilidad social de la ciudad de Llanquihue.
Durante el curso de 2011 desarrollamos el programa de seguridad y salud ocupacional en cada una de las áreas
productivas de la compañía, reforzando su
aplicación con la contratación de nuevos
expertos en prevención de riesgos en el
área de Aysén y Melinka. El foco de este
programa está en saber reconocer, evaluar
y controlar los riesgos operacionales
durante la puesta en marcha de las
plantas de proceso y centros de cultivos
de la empresa, junto con la continua
capacitación a los trabajadores nuevos.
Las horas hombre de capacitaciones
realizadas por concepto de inducción
a trabajador nuevo, capacitaciones
internas y capacitaciones por mutualidad
fueron de 7.815 horas.
Como compañía seguimos
implementando políticas para mejorar
el trabajo realizado por empresas
contratistas. Se trata de políticas de
un carácter riguroso, con que se busca
cumplir los estándares de Seguridad
y Salud Ocupacional impuestos por la
compañía.
Los parámetros generales del programa
Estándar Empresa son:
• Identificación y análisis de peligros
• Inducción del trabajador nuevo
• Charlas en terreno
• Evaluaciones de agentes físicos
• Plan de contingencia
• Salud ocupacional
• Exámenes ocupacionales buzos
• Programa control de dolencia
extremidad superior
• Detección temprana de patologías
sintomáticas
• Correctas posturas en el trabajo
• Programa de rotación de funciones
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MEDIO AMBIENTEEn AquaChile tenemos un marcado compromiso medioambiental. Es por eso que, además de tener la constante preocupación de que nuestra actividad esté en balance y armonía con el entorno, la hemos incorporado a nuestra misión corporativa.
La gestión ambiental de AquaChile se coordina a través del Departamento de Medio Ambiente que supervisa toda la cadena productiva. Nos preocupamos permanentemente de controlar la disposición final de los residuos orgánicos e inorgánicos para lo que contamos con tratamiento de residuos industriales líquidos, control de residuos sólidos y peligrosos, conversión a tecnologías amigables con el medio ambiente e incorporación de nuevas tecnologías, la instalación de cámaras submarinas en centros de cultivo para observar el comportamiento de los peces, y minimizar la pérdida de alimento y depósito en el fondo marino y lacustre. Adicionalmente, participamos de forma activa en la campaña de playas limpias de la Autoridad Marítima y en programas de reforestación coordinados con CONAF. Todo esto nos permite asegurar una producción responsable y limpia e integrar la variable medioambiental en toda actividad que desarrollamos.
Como parte de nuestro compromiso con el medio ambiente, AquaChile realiza programas de monitoreo de efluentes en pisciculturas, en artefactos navales de centros de cultivo y en plantas de proceso, dando cumplimiento a la normativa ambiental. Además, contamos con programas específicos de monitoreo de sedimentos, columna de agua y fitoplancton.
FUENTE: AQUACHILE
RESIDUOS NORECICLABLES
0,00%
RESIDUOS PARCIALMENTERECICLABLES
1,14%
TOTAL OTROSRESIDUOS RECICLABLES
9,98%
TOTAL DE RESIDUOSORGÁNICOS (PESCADOS)
88,89%
TOTAL DE RESIDUOS GENERADOS 2011 · (% DE RESIDUOS)
El 88,89% de los residuos orgánicos industriales generados en plantas de proceso y de la mortalidad que se produce en los centros de cultivo y pisciculturas de Salmones y Trucha se destinaron a plantas reductoras, con el fin de utilizar estos desechos como materia prima para producir harina y aceite de pescado.
57
El agua es nuestro principal medio de cultivo y nuestro interés es siempre mantener este recurso en las mejores condiciones ambientales y hacer un uso eficiente de éste.
Durante 2011 iniciamos la construcción de un proyecto relevante para la compañía: Salmones Chaicas, que consiste en una piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de reproductores, ovas y smolts de Salmón del Atlántico en
tierra. Además de contribuir a un uso eficiente del agua, el diseño de estas instalaciones está focalizado en maximizar la bioseguridad y asegurar el manejo de ovas y smolts libre de enfermedades.
Otro punto importante en materia de medio ambiente es que iniciamos el proceso de inscripción para la certificación de los procesos de cultivo de Salmón del Atlántico bajo el estándar Global GAP, lo que reafirma el trabajo
que AquaChile ha venido realizando constantemente en materia de medio ambiente, seguridad alimentaria, buenas prácticas productivas, laborales, sociales y comerciales. Además, durante 2011 decidimos adherirnos a los principios del Pacto Global de Naciones Unidas (que se relacionan con las áreas de medio ambiente, normas laborales, derechos humanos, anticorrupción) a partir de 2012. Todo esto ratifica nuestro compromiso de manejar el crecimiento de la empresa de manera responsable.
58
COMUNIDADAquaChile nació y ha crecido en el Sur de Chile. Somos una empresa
comprometida con las comunidades en las que nos desarrollamos.
En ese contexto, realizamos una serie de actividades en distintos
ámbitos para lograr mayores vínculos con ella.
Durante 2011 nos pusimos como desafío acercar el Salmón que
producimos a los chilenos. Es por eso que abrimos nuestro primer
punto de venta en Puerto Montt, donde ofrecemos nuestros
mejores productos de Salmones y Tilapia.
Además, continuamos con el programa “Ayúdanos a ser mejores”,
línea telefónica gratuita 800 100 700 abierta a nuestros empleados,
proveedores y a la comunidad en general para responder a sus
inquietudes.
A esto se suma que en el marco de los procesos de Declaración de
Impacto Ambiental de pisciculturas, nos comprometimos con la
comunidad de La Araucanía a facilitar el acceso a la información
del desempeño ambiental de la empresa.
Dentro de las medidas de acercamiento a la comunidad, en
AquaChile impulsamos acciones que beneficien a las personas de
las zonas en las que estamos presentes. Un ejemplo de eso fue
la entrega de anteojos a 65 niños, jóvenes y adultos de Melinka,
en la comuna de Guaitecas. La donación fue comprometida por
la empresa durante la misión de la Armada a bordo del Patrullero
Médico Dental “Cirujano Videla”.
Otras acciones de este tipo que realizamos durante 2011 fueron,
por ejemplo, la participación en el operativo Playas Limpias en
Puerto Montt y Quellón, organizado por la Autoridad Marítima
y Sernapesca; la donación -en conjunto con otras empresas
productoras- de chalecos salvavidas para la comunidad de
Melinka; la entrega de mochilas escolares para un programa
social promovido por el Gobierno Regional de Los Lagos; y el apoyo
a la corrida K Kids Race realizada en Puerto Varas en el marco del
programa Elige Vivir Sano y en la que participaron 1.200 niños
entre 6 y 14 años.
59
A esto se suma la donación de AquaChile a la Municipalidad
de Puerto Montt de pasillos, barandas, flotadores y pasadores
metálicos en desuso para su reacondicionamiento y posterior uso
en la construcción del nuevo embarcadero peatonal para el cruce
Puerto Montt – Isla Tenglo – Puerto Montt.
También consideramos fundamental estrechar los lazos con la
autoridad. Es por eso que durante 2011 hubo encuentros con
los intendentes de Los Lagos y Aysén y el Seremi de Economía
de la región de La Araucanía. Además, se realizó un programa
de visitas a los alcaldes de Pucón, Vilcún, Puerto Varas, Puerto
Montt, Calbuco, Cochamó, Hualaihué, Quemchi, Castro,
Dalcahue, Queilén, Chonchi, Quellón, Puerto Cisnes, Puerto
Aysén y Guaitecas.
En estas reuniones se dio a conocer el trabajo que realiza
AquaChile, su apertura en Bolsa, el plan de crecimiento de la
compañía y posibles aportes a las comunidades.
En AquaChile valoramos la relación con nuestras comunidades
locales, es por eso que privilegiamos la contratación de
personas de las localidades en las que está la compañía. En
relación con nuestros trabajadores, durante 2011 realizamos 17
focus group en los que participaron más de 100 personas. El
objetivo fue contar con un estudio que nos permitiera conocer
la percepción de nuestros trabajadores sobre la empresa y, en
base a eso, poder determinar las áreas más importantes de ser
abordadas.
REGIÓN PoRCENtaJE
Metropolitana 88%
La Araucanía 87%
Los Lagos 98%
Aysén 49%
totaL 93%
tRaBaJaDoRES qUE RESIDEN y tRaBaJaN EN La MISMa ZoNa
fuente: aquachile
filiales ycoligadas
62
FILIALES Y COLIGADASEStRUCtURa DE La oRGaNIZaCIÓN aL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
99,9999% 79,95857% 50,00%
99,9998%
0,1249%
99,8751%
99,9980%
0,000011%
0,0092%
49,0000%
0,0273%99,9816%
EMPRESASAQUACHILE S.A.
Inversiones Antarfish Ltda. Inversiones SalmonesAustrales Ltda. Grupo ACI S.A. Alitec Pargua S.A.
Aguas Claras S.A. Antarfish S.A AquaChile Inc. AquaChile S.A. Salmones Cailín S.A. Salmones Chiloé S.A. Salmones Maullín S.A. AquacorporacionInt´l S.A.
Antarfood S.A. ServiciosAguas Claras S.A. Palacios II Ltda. Piscicultura
Aquasan S.A.Cultivos Acuícolas
El Volcán Ltda. Terrapez S.A.
ProcesadoraAguas Claras Ltda. Salmones Australes S.A. Antares S.A. Entre Ríos S.A. Procesadora
Hueñocoihue Ltda. Salmones Maullín Ltda. Aquaculturadel Pacífico S.A.
AquaInnovo S.A. RFA Inc.
99,999989% 100% 99,99938%
82,77%
83,00%
17,23%
41,618% 93,00% 100,00%
100,00%99,93%
99,946%
64,51%
60,00%
0,07%
0,00002%
0,054%
1,00%
0,000002% 100,00%
100,00%
99,00%
58,382%
99,999998%
99,9727%
0,0020%
0,0184%
99,9908% 0,0001% 50,9999%
63
99,9999% 79,95857% 50,00%
99,9998%
0,1249%
99,8751%
99,9980%
0,000011%
0,0092%
49,0000%
0,0273%99,9816%
EMPRESASAQUACHILE S.A.
Inversiones Antarfish Ltda. Inversiones SalmonesAustrales Ltda. Grupo ACI S.A. Alitec Pargua S.A.
Aguas Claras S.A. Antarfish S.A AquaChile Inc. AquaChile S.A. Salmones Cailín S.A. Salmones Chiloé S.A. Salmones Maullín S.A. AquacorporacionInt´l S.A.
Antarfood S.A. ServiciosAguas Claras S.A. Palacios II Ltda. Piscicultura
Aquasan S.A.Cultivos Acuícolas
El Volcán Ltda. Terrapez S.A.
ProcesadoraAguas Claras Ltda. Salmones Australes S.A. Antares S.A. Entre Ríos S.A. Procesadora
Hueñocoihue Ltda. Salmones Maullín Ltda. Aquaculturadel Pacífico S.A.
AquaInnovo S.A. RFA Inc.
99,999989% 100% 99,99938%
82,77%
83,00%
17,23%
41,618% 93,00% 100,00%
100,00%99,93%
99,946%
64,51%
60,00%
0,07%
0,00002%
0,054%
1,00%
0,000002% 100,00%
100,00%
99,00%
58,382%
99,999998%
99,9727%
0,0020%
0,0184%
99,9908% 0,0001% 50,9999%
64
EMPRESa DESCRIPCIÓN RaZÓN SoCIaL PRINCIPaLES CoNtRatoS CoN La MatRIZ
PaRtICIPaCIÓNDIRECta E INDIRECta
CaPItaL SUSCRIto y PaGaDo
(US$ MILES)PatRIMoNIo NEto
(US$ MILES)UtILIDaD
(US$ MILES)
PRoPoRCIÓN qUE REPRESENta DEL
totaL DE aCtIVoS DE La MatRIZ
REPRESENtaNtE LEGaL / aDMINIStRaDoR DIRECtoRIo / aDMINIStRaCIÓN
I. PRoDUCCIÓN DE SaLMÓNIDoS
INV. SALMONES AUSTRALES LTDA. Tendrá por objeto principalmente a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.
99,9999% 38.088 118.656 26.455 41,6% Alfonso Márquez de la Plata Cortés
AQUACHILE S.A. Se dedica a la producción en agua dulce, de alevines y smolts, principalmente para Empresas AquaChile S.A., aunque algún porcentaje se destina a ventas a terceros. Esta empresa cuenta con instalaciones terrestres, de lago y estuarinas repartidas en la Región Metropolitana y entre la Región de la Araucanía y Aysén. La producción de alevines incluye las tres especies comercializadas por la matriz, y su suministro de ovas para este proceso está garantizado por la producción de su filial Pesquera Antares S.A.
Explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías.
Suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.
99,9994% 52.069 29.593 2.626 11,5% Alfonso Márquez de la Plata Cortés
· Víctor Hugo Puchi Acuña· Humberto Fischer Llop · Claudio Fischer Llop · Pablo Aguilera Marín
SALMONES CHILOÉ S.A. Es una compañía que produce y procesa Salmón del Pacífico. Actualmente representa el 50% de las ventas brutas o WFE anuales de esta especie de todas las empresas productoras de Salmón del Pacífico del grupo Empresas AquaChile S.A. Sus operaciones de engorda se ubican principalmente en la Isla de Chiloé y su procesamiento lo realiza principalmente a través de su filial Procesadora Hueñocoihue Limitada, ubicada en Dalcahue, Chiloé. La empresa ha expandido verticalmente su producción hacia las etapas de agua dulce con lo que es capaz de autoabastecerse por medio de su filial Aquasan S.A.
Cultivar, reducir, desarrollar, capturar y comercializar todo tipo de seres vivos seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marino, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, deshidratación, envasamiento y comercialización de estos productos en cualquier forma y su aprovechamiento; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad especies salmonídeas, el estudio de su comportamiento y la realización de estudios y prospecciones y la creación y explotación de establecimientos de piscicultura; brindar servicios de comercialización a terceros; desarrollar la producción de insumos para la producción de salmón, especialmente de alimentos y envases; brindar servicios de asistencia técnica, construcción de elementos relacionados con la acuicultura y brindar servicios de transporte y refrigeración a producciones de terceros.
Suministros de smolts, servicios de maquila de plantas de procesos.
93,0000% 11.238 29.945 10.032 8,4% Agustín Ugalde Preuss · Víctor Hugo Puchi Acuña · Jorge Allende Zañartu · Humberto Fischer Llop · Alberto Claro Vial · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
SALMONES MAULLÍN S.A. Es una compañía que produce y procesa Salmón del Atlántico y del Pacífico a través de su filial Salmones Maullín Ltda. La empresa está verticalmente integrada y está equipada desde la producción de ovas hasta la comercialización de sus productos terminados. Logísticamente, la totalidad de esta operación se concentra en los alrededores de Puerto Montt.
(i) La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulce acuícolas; (ii) La congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) La construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; (iv) la fabricación, el proceso o la elaboración de todo tipo de alimentos u otros productos; (v) La prestación de servicios de toda índole; (vi) La comercialización de toda clase de productos o mercaderías, incluyéndose la conducción de representaciones nacionales o extranjeras; (vii) La participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; (viii) La realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que acuerde la junta de accionistas. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior.
Suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos.
100,0000% 27.632 -1.159 -2.450 4,7% Alfonso Márquez de la Plata Cortés
· Víctor Hugo Puchi Acuña· Mario Puchi Acuña · Humberto Fischer Llop · Claudio Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
Empresas aquaChile S.a., es la sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. Esta última etapa la realiza directamente en mercados como Asia, Europa y Latinoamérica; y Estados Unidos, siendo este último destino a través de su filial, AquaChile Inc. ubicada en Miami. La empresa produce Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha, habiéndose especializado mayoritariamente en la producción de las dos primeras especies. Para ello cuenta con instalaciones marinas y concesiones suficientes para cumplir con su actual y futuro volumen de cosecha, distribuidas entre la región de Los Lagos y la región de Aysén. El procesamiento de la
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EMPRESa DESCRIPCIÓN RaZÓN SoCIaL PRINCIPaLES CoNtRatoS CoN La MatRIZ
PaRtICIPaCIÓNDIRECta E INDIRECta
CaPItaL SUSCRIto y PaGaDo
(US$ MILES)PatRIMoNIo NEto
(US$ MILES)UtILIDaD
(US$ MILES)
PRoPoRCIÓN qUE REPRESENta DEL
totaL DE aCtIVoS DE La MatRIZ
REPRESENtaNtE LEGaL / aDMINIStRaDoR DIRECtoRIo / aDMINIStRaCIÓN
I. PRoDUCCIÓN DE SaLMÓNIDoS
INV. SALMONES AUSTRALES LTDA. Tendrá por objeto principalmente a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.
99,9999% 38.088 118.656 26.455 41,6% Alfonso Márquez de la Plata Cortés
AQUACHILE S.A. Se dedica a la producción en agua dulce, de alevines y smolts, principalmente para Empresas AquaChile S.A., aunque algún porcentaje se destina a ventas a terceros. Esta empresa cuenta con instalaciones terrestres, de lago y estuarinas repartidas en la Región Metropolitana y entre la Región de la Araucanía y Aysén. La producción de alevines incluye las tres especies comercializadas por la matriz, y su suministro de ovas para este proceso está garantizado por la producción de su filial Pesquera Antares S.A.
Explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías.
Suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.
99,9994% 52.069 29.593 2.626 11,5% Alfonso Márquez de la Plata Cortés
· Víctor Hugo Puchi Acuña· Humberto Fischer Llop · Claudio Fischer Llop · Pablo Aguilera Marín
SALMONES CHILOÉ S.A. Es una compañía que produce y procesa Salmón del Pacífico. Actualmente representa el 50% de las ventas brutas o WFE anuales de esta especie de todas las empresas productoras de Salmón del Pacífico del grupo Empresas AquaChile S.A. Sus operaciones de engorda se ubican principalmente en la Isla de Chiloé y su procesamiento lo realiza principalmente a través de su filial Procesadora Hueñocoihue Limitada, ubicada en Dalcahue, Chiloé. La empresa ha expandido verticalmente su producción hacia las etapas de agua dulce con lo que es capaz de autoabastecerse por medio de su filial Aquasan S.A.
Cultivar, reducir, desarrollar, capturar y comercializar todo tipo de seres vivos seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marino, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, deshidratación, envasamiento y comercialización de estos productos en cualquier forma y su aprovechamiento; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad especies salmonídeas, el estudio de su comportamiento y la realización de estudios y prospecciones y la creación y explotación de establecimientos de piscicultura; brindar servicios de comercialización a terceros; desarrollar la producción de insumos para la producción de salmón, especialmente de alimentos y envases; brindar servicios de asistencia técnica, construcción de elementos relacionados con la acuicultura y brindar servicios de transporte y refrigeración a producciones de terceros.
Suministros de smolts, servicios de maquila de plantas de procesos.
93,0000% 11.238 29.945 10.032 8,4% Agustín Ugalde Preuss · Víctor Hugo Puchi Acuña · Jorge Allende Zañartu · Humberto Fischer Llop · Alberto Claro Vial · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
SALMONES MAULLÍN S.A. Es una compañía que produce y procesa Salmón del Atlántico y del Pacífico a través de su filial Salmones Maullín Ltda. La empresa está verticalmente integrada y está equipada desde la producción de ovas hasta la comercialización de sus productos terminados. Logísticamente, la totalidad de esta operación se concentra en los alrededores de Puerto Montt.
(i) La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulce acuícolas; (ii) La congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) La construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; (iv) la fabricación, el proceso o la elaboración de todo tipo de alimentos u otros productos; (v) La prestación de servicios de toda índole; (vi) La comercialización de toda clase de productos o mercaderías, incluyéndose la conducción de representaciones nacionales o extranjeras; (vii) La participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; (viii) La realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que acuerde la junta de accionistas. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior.
Suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos.
100,0000% 27.632 -1.159 -2.450 4,7% Alfonso Márquez de la Plata Cortés
· Víctor Hugo Puchi Acuña· Mario Puchi Acuña · Humberto Fischer Llop · Claudio Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
materia prima se realiza principalmente en la planta de Puerto Montt y su producción adicional en alguna de las otras plantas de procesos del grupo.
A continuación se presenta la descripción de las principales filiales de Empresas AquaChile S.A., las que se dedican a la producción de Salmón y Trucha en sus distintas etapas, así como también, a la producción y procesamiento de Tilapia y producción de alimento para peces.
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EMPRESa DESCRIPCIÓN RaZÓN SoCIaL PRINCIPaLES CoNtRatoS CoN La MatRIZ
PaRtICIPaCIÓNDIRECta E INDIRECta
CaPItaL SUSCRIto y PaGaDo
(US$ MILES)PatRIMoNIo NEto
(US$ MILES)UtILIDaD
(US$ MILES)
PRoPoRCIÓN qUE REPRESENta DEL
totaL DE aCtIVoS DE La MatRIZ
REPRESENtaNtE LEGaL / aDMINIStRaDoR DIRECtoRIo / aDMINIStRaCIÓN
I. PRoDUCCIÓN DE SaLMÓNIDoS
ANTARFISH S.A. Sociedad prestadora de servicios de administración y cuyas filiales son i) Servicios Aguas Claras S.A., ii) Procesadora Aguas Claras Ltda. la cual cuenta con una planta de procesos ubicada en Calbuco; y iii) Inversiones Antarfish Ltda, matriz a su vez de Aguas Claras S.A. y Antarfood S.A. . Esta última es una planta procesadora ubicada en la localidad de Chonchi en la Isla de Chiloé.
Extracción, pesca o caza, crianza, cultivo, captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio de vida; elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; explotación de la industria pesquera en general y sus derivados; fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.
Prestadora de servicios de administración.
100,0000% 925 26.117 16.276 14,1% Agustín Ugalde Preuss · Humberto Fischer Llop · Mario Puchi Acuña · Víctor Hugo Puchi Acuña · Claudio Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
AQUACHILE INC. Filial constituida en Miami, Estados Unidos, dedicada a la comercialización y ventas de los productos de Empresas AquaChile S.A. y de sus filiales en Estados Unidos.
Comercialización y distribución de productos. Venta y comercialización de producto terminado.
100,0000% 200 1.820 53 0,6% Gastón Dupré Huidobro · Víctor Hugo Puchi Acuña· Humberto Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
II. PRoDUCCIÓN DE tILaPIa
GRUPO ACI S.A. Empresa con sede en Costa Rica, que ha participado a través de sus subsidiarias en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de esta compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos. Las actividades las realiza a través de compañías que son complementarias: Aquacorporación Internacional S.A. produce Tilapia en sus propias fincas localizadas en Cañas. El procesamiento de la Tilapia es realizado por la sociedad Terrapez S.A. en sus propias instalaciones también localizadas en Cañas. La mayor parte de la producción es vendida a RFA, Inc, compañía de comercialización, la cual vende los productos por todo Estados Unidos y Canadá. Administración de Acuicultura S.A., presta servicios de administración a las distintas empresas de Grupo ACI S.A. y Acuapanamá S.A. Esta última se constituyó en el año 2009 para desarrollar el cultivo y la exportación de Tilapia en ese país.
El comercio, turismo, agricultura, acuacultura, actividades forestales y cualquiera otra actividad lucrativa, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.
79,95857% 6.169 46.773 2.907 7,6% Jorge Montero · Humberto Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés· Gastón Dupré Pinto · Ricardo Castro Pinto· Carlos Enrique González Pinto
III. PRoDUCCIÓN DE aLIMENto PaRa SaLMoNES
ALITEC PARGUA S.A. Empresa a través de la cual AquaChile, en sociedad con Biomar, empresa líder mundial en nutrición animal, produce alimentos para peces en la localidad de Pargua, Región de Los Lagos en Chile. La planta tiene una capacidad de producir 126.000 toneladas de alimento al año.
La elaboración, producción, desarrollo y procesamiento de todo tipo de alimentos para peces en la planta de la sociedad ubicada en la localidad de Pargua, comuna de Calbuco, Región de Los Lagos, para la posterior venta, distribución y comercialización de dichos productos a sus accionistas y sociedades relacionadas; y ejecutar o celebrar todo acto o contrato conducente al cumplimiento del objeto social.
Abastecimiento de alimento para peces.
50,0000% 9.936 16.077 381 8,3% María Cecilia Martínez Bayer
· Humberto Fischer Llop· Víctor Hugo Puchi Acuña · Felipe Ureta Vicuña · Carlos Díaz Verdugo · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
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EMPRESa DESCRIPCIÓN RaZÓN SoCIaL PRINCIPaLES CoNtRatoS CoN La MatRIZ
PaRtICIPaCIÓNDIRECta E INDIRECta
CaPItaL SUSCRIto y PaGaDo
(US$ MILES)PatRIMoNIo NEto
(US$ MILES)UtILIDaD
(US$ MILES)
PRoPoRCIÓN qUE REPRESENta DEL
totaL DE aCtIVoS DE La MatRIZ
REPRESENtaNtE LEGaL / aDMINIStRaDoR DIRECtoRIo / aDMINIStRaCIÓN
I. PRoDUCCIÓN DE SaLMÓNIDoS
ANTARFISH S.A. Sociedad prestadora de servicios de administración y cuyas filiales son i) Servicios Aguas Claras S.A., ii) Procesadora Aguas Claras Ltda. la cual cuenta con una planta de procesos ubicada en Calbuco; y iii) Inversiones Antarfish Ltda, matriz a su vez de Aguas Claras S.A. y Antarfood S.A. . Esta última es una planta procesadora ubicada en la localidad de Chonchi en la Isla de Chiloé.
Extracción, pesca o caza, crianza, cultivo, captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio de vida; elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; explotación de la industria pesquera en general y sus derivados; fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.
Prestadora de servicios de administración.
100,0000% 925 26.117 16.276 14,1% Agustín Ugalde Preuss · Humberto Fischer Llop · Mario Puchi Acuña · Víctor Hugo Puchi Acuña · Claudio Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
AQUACHILE INC. Filial constituida en Miami, Estados Unidos, dedicada a la comercialización y ventas de los productos de Empresas AquaChile S.A. y de sus filiales en Estados Unidos.
Comercialización y distribución de productos. Venta y comercialización de producto terminado.
100,0000% 200 1.820 53 0,6% Gastón Dupré Huidobro · Víctor Hugo Puchi Acuña· Humberto Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
II. PRoDUCCIÓN DE tILaPIa
GRUPO ACI S.A. Empresa con sede en Costa Rica, que ha participado a través de sus subsidiarias en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de esta compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos. Las actividades las realiza a través de compañías que son complementarias: Aquacorporación Internacional S.A. produce Tilapia en sus propias fincas localizadas en Cañas. El procesamiento de la Tilapia es realizado por la sociedad Terrapez S.A. en sus propias instalaciones también localizadas en Cañas. La mayor parte de la producción es vendida a RFA, Inc, compañía de comercialización, la cual vende los productos por todo Estados Unidos y Canadá. Administración de Acuicultura S.A., presta servicios de administración a las distintas empresas de Grupo ACI S.A. y Acuapanamá S.A. Esta última se constituyó en el año 2009 para desarrollar el cultivo y la exportación de Tilapia en ese país.
El comercio, turismo, agricultura, acuacultura, actividades forestales y cualquiera otra actividad lucrativa, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.
79,95857% 6.169 46.773 2.907 7,6% Jorge Montero · Humberto Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés· Gastón Dupré Pinto · Ricardo Castro Pinto· Carlos Enrique González Pinto
III. PRoDUCCIÓN DE aLIMENto PaRa SaLMoNES
ALITEC PARGUA S.A. Empresa a través de la cual AquaChile, en sociedad con Biomar, empresa líder mundial en nutrición animal, produce alimentos para peces en la localidad de Pargua, Región de Los Lagos en Chile. La planta tiene una capacidad de producir 126.000 toneladas de alimento al año.
La elaboración, producción, desarrollo y procesamiento de todo tipo de alimentos para peces en la planta de la sociedad ubicada en la localidad de Pargua, comuna de Calbuco, Región de Los Lagos, para la posterior venta, distribución y comercialización de dichos productos a sus accionistas y sociedades relacionadas; y ejecutar o celebrar todo acto o contrato conducente al cumplimiento del objeto social.
Abastecimiento de alimento para peces.
50,0000% 9.936 16.077 381 8,3% María Cecilia Martínez Bayer
· Humberto Fischer Llop· Víctor Hugo Puchi Acuña · Felipe Ureta Vicuña · Carlos Díaz Verdugo · Alfonso Márquez de la Plata Cortés
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CIFRaS EN MILES DE US$ EMPRESaS aqUaCHILE S.a. (INDIVIDUaL)2011
INVERSIoNES SaLMoNES aUStRaLES LtDa.2011
GRUPo aCI S.a.2011
aLItEC PaRGUa S.a.2011
aqUaCHILE INC.2011
EStaDo CoNSoLIDaDo DE SItUaCIÓN FINaNCIERa RESUMIDo
Activos corrientes totales 380.938 133.854 26.347 53.267 5.076
Activos no corrientes totales 289.461 210.302 33.465 16.372 5
total de activos 670.399 344.156 59.811 69.639 5.081
Pasivos corrientes totales 37.980 186.831 13.024 52.246 3.261
Pasivos no corrientes totales 202.706 32.549 5.653 1.316 0
total Pasivos 240.686 219.380 18.678 53.562 3.261
Patrimonio Atribuible a los propietarios de la controladora 429.713 118.656 41.134 16.077 1.820
Participaciones minoritarias 0 6.120 0 0 0
Patrimonio total 429.713 124.776 41.134 16.077 1.820
total patrimonio y pasivos 670.399 344.156 59.811 69.639 5.081
EStaDo DE RESULtaDoS INtEGRaLES CoNSoLIDaDoS PoR FUNCIÓN
Ingreso de actividades ordinarias 189.851 244.305 63.665 175.264 49.726
Costo de Ventas -144.878 -203.201 -55.969 -172.073 -48.901
Ganancia Bruta pre fair value 44.973 41.103 7.696 3.191 825
Fair value activos biológicos cosechados y vendidos -44.264 -21.105 0 0 0
Fair value activos biológicos del ejercicio 42.848 27.413 0 0 0
Ganancia Bruta 43.557 47.412 7.696 3.191 825
Gastos de administración y Costos de distribución -7.364 -7.455 -4.710 -2.477 -761
Ingresos financieros 1.328 392 0 -104 0
Costos financieros -10.013 -3.754 17 -156 -3
Otros ingresos / egresos (1) 31.554 -1.033 0 29 0
Gasto por impuesto a las ganancias -5.915 -8.228 -140 -101 -9
Ganancia (pérdida) 53.147 27.333 2.863 381 53
Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora 53.147 26.455 2.863 381 53
Ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras 0 878 0 0 0
(1) “otRoS INGRESoS, PoR FUNCIÓN” MáS “otRoS GaStoS, PoR FUNCIÓN” MáS “DIFERENCIaS DE CaMBIo” MáS “RESULtaDoS PoR UNIDaDES DE REaJUStE”
EStaDo DE FLUJo DE EFECtIVo INDIRECto
Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de operación
-93.080 33.056 980 6.194 1.239
Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de inversión
-82.033 -25.019 -8.089 -328 6
Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de financiación
252.047 -2.400 4.056 -1.085 0
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo
76.934 5.637 -3.053 4.727 1.245
Efectivo y equivalente al efectivo al final del período 82.748 19.942 4.105 5.856 1.247
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CIFRaS EN MILES DE US$ EMPRESaS aqUaCHILE S.a. (INDIVIDUaL)2011
INVERSIoNES SaLMoNES aUStRaLES LtDa.2011
GRUPo aCI S.a.2011
aLItEC PaRGUa S.a.2011
aqUaCHILE INC.2011
EStaDo CoNSoLIDaDo DE SItUaCIÓN FINaNCIERa RESUMIDo
Activos corrientes totales 380.938 133.854 26.347 53.267 5.076
Activos no corrientes totales 289.461 210.302 33.465 16.372 5
total de activos 670.399 344.156 59.811 69.639 5.081
Pasivos corrientes totales 37.980 186.831 13.024 52.246 3.261
Pasivos no corrientes totales 202.706 32.549 5.653 1.316 0
total Pasivos 240.686 219.380 18.678 53.562 3.261
Patrimonio Atribuible a los propietarios de la controladora 429.713 118.656 41.134 16.077 1.820
Participaciones minoritarias 0 6.120 0 0 0
Patrimonio total 429.713 124.776 41.134 16.077 1.820
total patrimonio y pasivos 670.399 344.156 59.811 69.639 5.081
EStaDo DE RESULtaDoS INtEGRaLES CoNSoLIDaDoS PoR FUNCIÓN
Ingreso de actividades ordinarias 189.851 244.305 63.665 175.264 49.726
Costo de Ventas -144.878 -203.201 -55.969 -172.073 -48.901
Ganancia Bruta pre fair value 44.973 41.103 7.696 3.191 825
Fair value activos biológicos cosechados y vendidos -44.264 -21.105 0 0 0
Fair value activos biológicos del ejercicio 42.848 27.413 0 0 0
Ganancia Bruta 43.557 47.412 7.696 3.191 825
Gastos de administración y Costos de distribución -7.364 -7.455 -4.710 -2.477 -761
Ingresos financieros 1.328 392 0 -104 0
Costos financieros -10.013 -3.754 17 -156 -3
Otros ingresos / egresos (1) 31.554 -1.033 0 29 0
Gasto por impuesto a las ganancias -5.915 -8.228 -140 -101 -9
Ganancia (pérdida) 53.147 27.333 2.863 381 53
Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora 53.147 26.455 2.863 381 53
Ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras 0 878 0 0 0
EStaDo DE FLUJo DE EFECtIVo INDIRECto
Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de operación
-93.080 33.056 980 6.194 1.239
Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de inversión
-82.033 -25.019 -8.089 -328 6
Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de financiación
252.047 -2.400 4.056 -1.085 0
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo
76.934 5.637 -3.053 4.727 1.245
Efectivo y equivalente al efectivo al final del período 82.748 19.942 4.105 5.856 1.247
hechosesenciales
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HECHOS ESENCIALES O RELEVANTES DEL EJERCICIOCon fecha 11 de marzo de 2011, mediante Junta Extraordinaria de accionistas se acuerda dejar sin efecto el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas con fecha 17 de diciembre de 2010 y se acuerda aumentar el capital social de la sociedad a la cantidad de MUS$ 236.581, dividido en 1.200.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal.
En sesión del Directorio de la sociedad celebrada el 30 de marzo de 2011, se acordó citar a los señores accionistas a Junta General Ordinaria de Accionistas, para el día 29 de abril de 2011.
Con fecha 12 de abril de 2011, Empresas AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1.069, conjuntamente con 770.000.000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Asimismo, se inscribió voluntariamente con el objeto de transar sus acciones en los mercados para empresas emergentes regulados por las Bolsas de Valores del país. Con esta misma fecha, se procedió a inscribir en el Registro de Valores bajo el N° 920, la emisión de 430.000.000 de acciones de pago, sin valor nominal de una misma y única serie.
Con fecha 29 de abril se celebró Junta Ordinaria de Accionistas y se acordó renovar totalmente el Directorio de la sociedad y elegir a los integrantes del mismo para un nuevo período estatutario, quedando el Directorio integrado por las siguientes personas: Víctor Hugo Puchi Acuña (Presidente); Humberto Fischer
Llop; Mario Puchi Acuña; Claudio Fischer Llop; Jorge Allende Zañartu; Alejandro Pérez Rodríguez y Vicente Pérez Fuentes.
Con fecha 6 de mayo de 2011, la filial Grupo ACI S.A. de Empresas AquaChile S.A. firma un acuerdo preliminar con Spécialités Pet Food S.A.S. e Inversiones Industriales Bauprés Limitada para la construcción de una planta de valor agregado en la provincia de Guanacaste, Costa Rica, para aprovechar los residuos de Tilapia que se generan en el proceso productivo.
Con fecha 19 de mayo de 2011, AquaChile informó mediante hecho esencial que recaudó US$ 373 millones tras concretar su apertura en Bolsa. La operación fue liderada por IM Trust y BanChile Inversiones, como agentes colocadores, se realizó a un precio de adjudicación de CLP$ 453 por acción para las 387 millones de acciones colocadas.
Con fecha 24 de mayo de 2011 AquaChile informó mediante hecho esencial el término del proceso de colocación de acciones de pago de Empresas Aquachile S.A., habiendo recibido la sociedad el pago correspondiente a la colocación efectuada, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, mediante el mecanismo denominado “Subasta de un Libro de Órdenes”. Se colocaron 387.000.000 acciones de pago de la sociedad, a un valor único por acción de $453.
Con fecha 24 de junio de 2011 AquaChile informó mediante hecho esencial del término de la renegociación de sus pasivos
y del prepago de US$ 163 millones de la deuda total correspondiente al contrato de reprogramación de créditos suscrito el 7 de septiembre de 2009 entre Empresas AquaChile S.A. y sus filiales deudoras, con los Bancos Acreedores correspondientes. Las empresas deudoras deciden -en igual fecha- pagar y abonar al Tramo B de la nueva deuda renegociada, la cantidad de US$ 70,2 millones de dólares de manera que el Tramo B se constituye entonces como una línea de crédito disponible para cuando los Deudores estimen conveniente utilizarla, uso que podrá ser a prorrata de cada uno de los bancos o bien, a uno o algunos de ellos, según su conveniencia. Con fecha 24 de agosto de 2011, la compañía utilizó parte de la línea de crédito disponible, con lo cual, la deuda se incrementó en US$ 10 millones.
Con fecha 21 de julio de 2011, la sociedad informó acerca de la alianza con Dupont, la cual permitió desarrollar una innovadora estrategia nutricional que reduce de forma drástica la necesidad de harina de pescado y aceite de pescado en la dieta del Salmón. Este cambio fue posible debido la incorporación a la dieta de un nuevo producto transformador y revolucionario desarrollado por DuPont, el cual por sus beneficiosas características también podría ser utilizado en el alimento de otras especies. Se trata de una levadura que durante su fermentación genera Omega 3, un ácido graso que es necesario para la salud del Salmón y para el corazón de los seres humanos. La tecnología DuPont de Omega 3 está cubierta por más de 55 patentes, ya que se trata de ingeniería metabólica de alta
73
innovación. La nueva dieta, creada por AquaChile y DuPont, requiere un kilo de pesca salvaje para producir un kilo de Salmón, lo que equivale a un 75 por ciento menos de aceite pescado en la dieta, manteniendo los mismos altos niveles de Omega 3 que el Salmón. Adicionalmente, esta nueva generación de Salmones es producida en Jaulas de cultivo con muy bajas densidades (12 kilos de Salmón por tonelada de agua), y cuidando los detalles que minimicen los efectos ambientales y su relación con el entorno en un concepto que denominamos armónico. Esta nueva aproximación a la acuicultura del Salmón ha sido implementada exitosamente en los centros de cultivo de AquaChile, en el mar de la Patagonia de Chile. Inicialmente este Salmón –cuya marca comercial es Verlasso- ha sido introducido en 3 ciudades de Estados Unidos habiendo partido su cosecha en septiembre de 2011.
Con fecha 23 de junio de 2011, y de
conformidad a la Norma de Carácter General número 270 de fecha 31 de diciembre de 2009 que derogó la Norma de Carácter General Nº 211, en sesión de Directorio de Empresas AquaChile S.A. se acordó y aprobó el contenido del Manual de Manejo de Información, de acuerdo a la normativa dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros, según Norma de Carácter General N° 30. Una versión actualizada de este Manual se encuentra disponible en nuestro sitio web www.aquachile.com y en las oficinas de la sociedad ubicadas en Cardonal s/n Lote B, de la comuna de Puerto Montt.
Con fecha 1 de septiembre de 2011 en la Sesión de Directorio de Empresas AquaChile S.A. y de conformidad a lo dispuesto en la letra b) del inciso final del Art. 147 de la Ley N° 8.046 de Sociedades Anónimas, se aprobó la Política de Habitualidad conforme a la cual ciertas operaciones con relacionadas
se consideran como ordinarias en relación al giro social de Empresas AquaChile S.A. y que tienen por objeto contribuir al interés social, ajustándose en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado. Adicionalmente se informó que el texto íntegro de la política aprobada se adjuntó y también se encuentra disponible para los accionistas y el público en general en el sitio de internet de la compañía, www.aquachile.com.
Con fecha 29 de septiembre de 2011, el Sr. Director Jorge Allende Zañartu presenta su renuncia al cargo. El Directorio de Empresas AquaChile S.A., junto con agradecer al señor Allende por su aporte y entrega personal, efectuó un especial reconocimiento por la labor que ha desarrollado desde su ingreso a AquaChile. En la misma oportunidad, el Directorio designó en su reemplazo al Sr. Piero Solari Donaggio.
informaciónfinanciera
76
INFORMACIÓN FINANCIERAaNáLISIS RaZoNaDo DE LoS EStaDoS FINaNCIERoS aL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
DEStaCaDoS DEL PERÍoDo
Empresas AquaChile S.A. y sus filiales cultivan, procesan y venden Salmón, Trucha y Tilapia a diversos mercados. A través de sus empresas filiales, asimismo (i) desarrolla actividades de investigación genética para la industria acuícola; (ii) produce ovas y smolts de Salmón y Trucha; y (iii) produce alimento para peces de la industria salmonera.
Los ingresos por ventas consolidadas de Empresas AquaChile durante el año 2011 totalizaron US$ 501,2 millones, mostrando un aumento de 29% con respecto al año anterior.
A nivel operacional, el EBITDA pre fair value adjustment(7) (antes de los ajustes de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value) alcanzó US$95,4 millones, superior en un 65% a la cifra registrada el año 2010.
La utilidad de Empresas AquaChile durante el año 2011 alcanzó los US$54,9 millones, monto que representa una disminución de 6% respecto a los US$58,1 millones registrados durante el año 2010.
El negocio de Salmones y Truchas experimentó un buen desempeño durante el año 2011 explicado por los mayores márgenes registrados como consecuencia del favorable escenario de precios observados durante el primer semestre en todas las especies, al aumento en el volumen de las cosechas de Salmón del Atlántico y del Pacífico, y a los buenos resultados productivos logrados en todas las especies de la compañía. Todo lo anterior contribuyó a obtener un resultado operacional previo al efecto por revalorización de biomasa (EBIT pre fair value adjustment(8)) significativamente mayor en comparación al año anterior, alcanzando el segmento de Salmones US$73,2 millones, lo que implica un aumento de 95% respecto del año 2010.
El negocio de la Tilapia tuvo menores ingresos, debido principalmente a una menor siembra de peces durante fines del año 2010, como consecuencia de una menor disponibilidad de alevines que hubo puntualmente en las primeras etapas de producción. Lo anterior provocó una disminución en el volumen de venta de 8% respecto del año 2010, lo que produjo un
menor resultado a nivel de EBIT, alcanzando US$ 2,9 millones, lo que implica una disminución de 18% respecto de 2010.
La deuda financiera de la compañía alcanzó a US$ 196,7 millones al 31 de diciembre de 2011, en comparación a los US$417,6 millones registrados al 31 de diciembre de 2010. Esta disminución se debe fundamentalmente al prepago de créditos por US$163 millones del contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009 y al pago adicional realizado de US$70 millones del nuevo contrato de crédito firmado con fecha 24 de junio de 2011. Con fecha 24 de agosto de 2011, la compañía utilizó parte de la línea de crédito disponible, con lo cual, la deuda se incrementó en US$10 millones.
El efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 2011 alcanzó los US$113,9 millones. La deuda financiera neta (deuda financiera menos el efectivo y equivalente al efectivo) de AquaChile al 31 de diciembre de 2011 alcanzó los US$82,8 millones disminuyendo en US$306,4 millones en comparación a la deuda financiera neta al 31 de diciembre de 2010.
(7) ebitda Pre FV Adj. (en adelante ebitda): inGresos de actiVidades ordinarias Menos costos de Ventas (es decir, la Ganancia bruta Pre FAir VAlue), Menos los Gastos de adMinistración, Menos costos de distribución, Más el aJuste por Gastos de depreciación y aMortización. todas estas cifras son obtenidas directaMente del estado de resultados y del estado de fluJo de efectiVo de la coMpañía.(8) ebit Pre FV Adj. (en adelante ebit): inGresos de actiVidades ordinarias Menos costos de Ventas (es decir, la Ganancia bruta Pre FAir VAlue), Menos los Gastos de adMinistración, Menos costos de distribución. todas estas cifras son obtenidas directaMente del estado de resultados y del estado de fluJo de efectiVo de la coMpañía.
77
CIFRaS EN MILES DE US$ 4t11 4t10 2011 2010 ∆ tot ∆ aoa
Ingresos de actividades ordinarias 165.740 131.294 501.151 387.841 26% 29%
Costos operacionales (1) -126.364 -90.671 -384.854 -309.524 39% 24%
Margen operacional 39.376 40.623 116.298 78.317 -3% 48%
Otros costos y gastos operacionales (2) -6.421 -11.326 -20.944 -20.593 -43% 2%
EBItDa pre FV adj. 32.955 29.297 95.355 57.724 12% 65%
Ajuste por gastos de depreciación y amortización -4.824 -7.939 -19.273 -16.587 -39% 16%
EBIt pre FV adj. 28.131 21.358 76.081 41.137 32% 85%
Efecto neto de ajuste valor justo biomasa (3) 18.278 15.239 4.893 9.290 20% -47%
EBIt post FV adj. 46.409 36.597 80.974 50.427 27% 61%
Costos financieros -1.047 -1.532 -13.972 -11.521 -32% 21%
Ingresos financieros 333 37 1.632 630 800% 159%
Otros ingresos / Egresos no operacionales (4) -243 1.931 450 2.201 -113% -80%
Gastos por impuestos a las ganancias -8.313 16.679 -14.209 16.356 -150% -187%
Ganancia (Pérdida) 37.137 53.713 54.876 58.093 -31% -6%
taBLa N°1 · EStaDo DE RESULtaDoS CoNSoLIDaDo
Empresas AquaChile S.A es el mayor productor de Salmón y Trucha en Chile; la compañía además, es un importante productor de Tilapia en Costa Rica y Panamá. Posee una integración vertical desde el desarrollo genético de peces y producción de alimentos, hasta la comercialización de su producción, es decir, desde la producción de ovas hasta la comercialización y distribución de los pescados. Esta estructura favorece el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua dulce, y también permite crear mayor valor en cada una de las etapas de producción del Salmón.
Al 31 de diciembre de 2011, las ventas de AquaChile crecieron un 29% en comparación al año 2010, mientras que los costos operacionales aumentaron un 24%. Con esto, el margen operacional pre fair value adjustments (EBIT pre FV adj.), tuvo un incremento de 85%, alcanzando US$ 76,1 millones.
El EBITDA consolidado pre fair value
adjustments alcanzó los US$ 95,4 millones a diciembre de 2011, un 65% mayor a los US$ 57,7 millones alcanzados durante 2010. Este resultado se explica principalmente por un aumento en los ingresos por ventas, particularmente por mayores volúmenes de ventas en Salmón del Atlántico y a mejores precios en todas las especies. Cabe señalar que durante 2010, las menores ventas son consecuencia del virus ISA lo que generó en ese entonces menores cosechas de Salmón del Atlántico. Con esto, el margen de EBITDA (EBITDA sobre ingresos ordinarios) registrado es de un 19,0% al 31 de diciembre de 2011, comparado con el 14,9% registrado durante 2010.
(*): Para medir el performance financiero bajo IFRS, AquaChile utiliza el parámetro EBIT pre fair value adjustments (antes de los ajustes de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value). Los ajustes de fair value de la biomasa de peces provienen de la normativa IFRS de valorizar la biomasa a valor justo. Cambios en precios y composición de la biomasa durante el período pueden
tener un impacto en su valor. AquaChile reporta su EBIT previo a los ajustes de fair value para ir mostrando el desempeño de sus operaciones durante el período.
Es importante destacar que la biomasa de peces en crianza y que se encuentra a pesos comercializables, se valoriza a fair value de acuerdo a IFRS y para tales efectos AquaChile considera un precio de mercado, el cual es obtenido de las ventas más recientes realizadas por la compañía en el mes anterior, y/o conservadoramente de los precios spot que se observan en el mercado susceptibles de aplicar a las futuras ventas. Asimismo, en estas estimaciones AquaChile considera -conservadoramente- el producto más básico que se obtiene en las plantas de proceso, es decir, el pescado eviscerado con cabeza HON (Head On) para el caso del Salmón del Atlántico y pescado eviscerado sin cabeza HG (Headed and Gutted) para el caso de la Trucha y Salmón del Pacífico o Coho, sin considerar aquellos precios de un mix de productos con mayor valor agregado.
aNáLISIS DE RESULtaDoS
La Tabla N°1 muestra los principales componentes del Estado de resultados consolidado de Empresas AquaChile S.A.
(1) “costos de Ventas” descontado el “aJuste por Gastos de depreciación y aMortización”(2) “costos de distribución” Más “Gastos de adMinistración” (3) “FAir VAlue actiVos biolóGicos cosechados y Vendidos” Más “FAir VAlue actiVos biolóGicos del eJercicio” (Ver nota 11 estados financieros. actiVos biolóGicos)(4) “otros inGresos, por función” Más “otros Gastos, por función” Más “diferencias de caMbio” Más “resultados por unidades de reaJuste”
fuente: aquachile
78
Es importante señalar que la compañía
-entre las especies de peces que cultiva
y comercializa-, incluye el Salmón del
Pacífico o Coho, especie que presenta
una marcada estacionalidad, por
cuanto se siembra en centros de cultivo
-normalmente - entre los meses de
noviembre y marzo de cada año y se
cosecha entre los meses de octubre
y febrero, cuando alcanza pesos
comercialmente óptimos. Sin embargo,
hacia fines de diciembre o el 4° trimestre
de cada año, los peces en crianza alcanzan
–muchas veces- pesos promedios
superiores a los 2,5 Kg WFE, los que
acuerdo a las políticas de la compañía,
clasifican para ser valorizados a fair value,
generando un efecto en resultados por el
sólo crecimiento natural de la biomasa.
Lo anterior implica que las existencias de
peces en crianza, se valorizan a precios de
mercado y que al venderse en los períodos
siguientes, éstos reflejan un costo de
venta revalorizado con su consiguiente
efecto en el margen operacional.
El efecto neto del ajuste a valor justo de
la biomasa resultó en una ganancia de
US$4,9 millones durante 2011, comparado
con los US$ 9,3 millones de ganancia
durante 2010. Estos valores corresponden
a la ganancia neta en valorización por
el crecimiento natural de la biomasa de
peces.
El resultado no operacional presenta
una mayor pérdida respecto del período
anterior, explicado principalmente por
el mayor gasto financiero, asociado
al mayor devengo de intereses de la
deuda de acuerdo a la normativa IFRS
al aplicar tasa efectiva y al aumento del
saldo en la cuenta “Gasto por impuesto
a las ganancias”, como consecuencia del
aumento de las utilidades.
La utilidad de la compañía alcanzó los
US$ 54,9 millones, lo que significó una
disminución de 6% respecto a igual
período del año 2010.
aNáLISIS DE LaS VENtaS
AquaChile se caracteriza por su
diversificación de productos y mercados.
Los ingresos ordinarios acumulados al 31
de diciembre de 2011 alcanzaron US$501,2
millones, superiores en un 29% a los
ingresos ordinarios acumulados a igual
período del año 2010. Este aumento se
debe principalmente a un crecimiento
del 36% en las ventas valorizadas de
Salmón y Trucha y de un 44% en las ventas
valorizadas de alimento para peces.
La Figura N°1 muestra que, comparando el
período acumulado al 31 de diciembre de
2011 con el mismo período del año 2010,
la contribución relativa de las ventas de
Salmón del Atlántico aumentaron desde
un 1% a un 15%, debido principalmente
a la recuperación de los volúmenes de
producción de esta especie tras el virus
ISA. Sin embargo, se observa una caída en
la contribución relativa de las restantes
especies, por cuanto presentaron un
crecimiento en las ventas menor al
crecimiento observado en las ventas de
Salmón del Atlántico y alimento para
peces.
Durante el año 2011 los negocios
aumentaron sus ventas valoradas a
excepción de la Trucha y la Tilapia.
Destaca el aumento valorado en las
ventas del Salmón del Atlántico, Salmón
del Pacífico y Alimento.
Durante 2011, los negocios de Salmón y
Trucha aportaron en conjunto un 64%
de los ingresos totales de productos
terminados por ventas a terceros.
FUENTE: AQUACHILE
FIGURA N°1 · DISTRIBUCIÓN DE LAS VENTAS CONSOLIDADAS POR ÁREA DE NEGOCIO
2011
501
2010
3884
140
93
52
6830
77
137
108
48
98
34
SALMÓN DEL ATLÁNTICO
TRUCHA
SALMÓN DEL PACÍFICO
TILAPIA
ALIMENTO
OTROS
CIFRAS EN %
20112010
1%
36%
24%
14%
18%
8%
15%
27%
21%
9%
20%
7%
CIFRAS EN US$ MILLONES
79
La Figura N°2 muestra un análisis de las variaciones de la venta consolidada mostrando los efectos de precio y volumen por cada unidad de negocio (especie).
FUENTE: AQUACHILE
FIGURA N°2 · ANÁLISIS DE VARIACIÓN DE VENTA CONSOLIDADA (EFECTO PRECIO Y VOLUMEN) · CIFRAS EN MILLONES DE US$
388
VENTAS2010
∆ PRECIO ∆ VOLUMEN
501
VENTAS2011
0
72
SALMÓN DELATLÁNTICO
21
-23
TRUCHA
4 11
SALMÓN DELPACÍFICO
0-4
TILAPIA
30
ALIMENTO
4
OTROSINGRESOS
aNáLISIS DE LoS SEGMENtoS
El negocio del Salmón del atlántico
aumentó sus ingresos en 1.624% (US$72,5
millones) con respecto al año 2010,
impulsado por la recuperación de los
volúmenes de producción de esta especie
tras el virus ISA, lo que considera un
incremento de 1.452% (13.333 toneladas
WFE) en los volúmenes de venta. El precio
promedio del mix durante 2011 aumentó
11% respecto al año anterior, debido a los
escasos volúmenes de venta y cosechas
bajo el óptimo de peso y talla (calibre)
comercial que tuvo la compañía durante
el año 2010. Por su parte el EBIT Pre FV
Adj. se incrementó en US$ 15,4 millones,
lo que es explicado fundamentalmente
por el aumento en el volumen de venta,
los altos márgenes registrados producto
del aumento del precio promedio del
mix, así como de los buenos resultados
productivos de la especie. A nivel unitario,
el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE alcanzó los
US$ 1,03 / Kg WFE, lo que se comparara
positivamente con los US$ -0,83 / Kg WFE
alcanzados durante el año 2010.
El negocio de la trucha disminuyó sus
ingresos en un 2% (US$ 3,0 millones) con
respecto al año 2010, como consecuencia
de una disminución de un 15% (4.360
toneladas WFE) en los volúmenes de
venta de esta especie. Este menor
volumen de venta fue compensado por
un aumento en el precio promedio del
mix, que presentó un incremento de 15%
respecto al año anterior. Por su parte
el EBIT Pre FV Adj. se incrementó en un
47%, lo que es explicado por los altos
márgenes registrados a raíz del aumento
del precio promedio del mix, así como de
los buenos resultados productivos de la
especie. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj.
/ Kg WFE alcanzó los US$ 1,18 / Kg WFE, lo
que representa un incremento de 72%
respecto al año 2010.
El negocio de Salmón del Pacífico o
Coho aumentó sus ingresos en un 16%
(US$14,7 millones) con respecto al año
2010, impulsado por un aumento de
un 11% (2.513 toneladas WFE) en sus
volúmenes de venta y un aumento de 4%
en el precio de venta del mix. El EBIT Pre
FV Adj. presentó un incremento de 60%
respecto del año 2010, lo que es explicado
por los altos márgenes registrados
como consecuencia del aumento del
precio promedio del mix; del aumento
del volumen de venta; así como de los
buenos resultados productivos de la
especie. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj.
/ Kg WFE alcanzó los US$ 1,13 / Kg WFE, lo
que representó un incremento de 44%
respecto al año 2010.
El negocio de la tilapia disminuyó sus
ingresos en un 9% (US$ 4,9 millones)
con respecto al año 2010, impulsado por
una disminución de 8% (1.601 toneladas
WFE) en sus volúmenes de venta. Esta
disminución se debe a la menor siembra
de peces por menor disponibilidad de
alevines que hubo puntualmente en
etapas previas de su producción. Por su
parte el EBIT Pre FV Adj. presentó una
disminución de 18% respecto del año
2010, alcanzando los US$ 2,9 millones.
A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg
WFE alcanzó los US$ 0,17 / Kg WFE, lo
que representó una disminución de 11%
respecto al año 2010.
80
fuente: aquachile
CIFRaS EN MILES DE US$ 2011 2010
Activo corriente 437.132 266.315
Activo no corriente 389.373 305.061
total activos 826.505 571.376
Pasivo corriente 130.969 92.552
Pasivo no corriente 244.439 446.852
total pasivos 375.408 539.404
Patrimonio 429.713 12.161
Participaciones no controladoras 21.384 19.811
total pasivo más patrimonio 826.505 571.376
taBLa N°3 · RESUMEN DE EStaDo DE SItUaCIÓN FINaNCIERa
EStaDo DE SItUaCIÓN FINaNCIERa
Las principales variaciones observadas en el Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2011, en comparación con el cierre al 31 de diciembre de 2010, se resumen a continuación:
Los Activos totales presentan un
aumento de US$ 255 millones, un 45% mayor respecto del 31 de diciembre de 2010, explicado por un aumento en los Activos corrientes de US$ 170,8 millones y un aumento de los Activos no corrientes de US$ 84,3 millones.
La principal variación en los Activos
corrientes con respecto al 31 de diciembre de 2010 se presenta en el ítem “Efectivo y equivalentes al efectivo”, el cual presenta una variación positiva de US$ 85,5 millones, explicado principalmente por la recaudación asociada al proceso de apertura y colocación de acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago realizada
taBLa N°2 · aNáLISIS VENtaS FÍSICaS VaLoRaDaS MaRGEN PoR SEGMENto
4t11 4t10 2011 2010 ∆ tot ∆ aoa
Salmón del atlánticoVolumen vendido Ton WFE 5.434 85 14.251 918 6257% 1452%Ventas MUS$ 25.594 229 76.944 4.464 11095% 1624%Precio promedio US$ / Kg WFE 4,71 2,67 5,40 4,86 76% 11%EBIT MUS$ 3.684 24 14.619 -766 15140% -EBIT / Kg WFE US$ / Kg WFE 0,68 0,28 1,03 -0,83 140% -
truchaVolumen vendido Ton WFE 6.754 6.437 25.366 29.726 5% -15%Ventas MUS$ 36.356 30.911 136.549 139.512 18% -2%Precio promedio US$ / Kg WFE 5,38 4,80 5,38 4,69 12% 15%EBIT MUS$ 8.102 5.251 29.816 20.346 54% 47%EBIT / Kg WFE US$ / Kg WFE 1,20 0,82 1,18 0,68 47% 72%
Salmón del PacíficoVolumen vendido Ton WFE 13.943 14.074 25.473 22.960 -1% 11%Ventas MUS$ 60.049 57.669 107.525 92.845 4% 16%Precio promedio US$ / Kg WFE 4,31 4,10 4,22 4,04 5% 4%EBIT MUS$ 16.229 16.523 28.755 18.015 -2% 60%EBIT / Kg WFE US$ / Kg WFE 1,16 1,17 1,13 0,78 -1% 44%
tilapiaVolumen vendido Ton WFE 3.697 3.722 17.240 18.841 -1% -8%Ventas MUS$ 9.778 9.700 47.548 52.432 1% -9%Precio promedio US$ / Kg WFE 2,64 2,61 2,76 2,78 1% -1%EBIT MUS$ 115 -441 2.892 3.542 - -18%EBIT / Kg WFE US$ / Kg WFE 0,03 -0,12 0,17 0,19 - -11%
totalVolumen vendido ton WFE 29.829 24.319 82.329 72.445 23% 14%Ventas MUS$ 131.778 98.508 368.565 289.254 34% 27%Precio promedio US$ / Kg WFE 4,42 4,05 4,48 3,99 9% 12%EBIt MUS$ 28.131 21.358 76.081 41.137 32% 85%EBIt / Kg WFE US$ / Kg WFE 0,94 0,88 0,92 0,57 7% 63%
fuente: aquachile
81
en el mes de mayo de 2011, por la cual se recaudaron US$ 373 millones. Esta variación positiva se explica también por i) el aumento en los Activos biológicos e Inventarios por US$ 62,4 millones debido al mayor nivel de producción; y ii) el aumento en Deudas comerciales y Otras cuentas por cobrar por US$ 13,6 millones debido al mayor nivel de ventas de la compañía.
El incremento de los Activos no corrientes se explica principalmente por i) el aumento en Otros activos financieros no corrientes por US$ 10,7 millones, derivados de la inversión en la Sociedad Fiordo Austral S.A., realizado por la filial AquaChile S.A., equivalente a una participación del 6,12%; ii) el aumento en Activos biológicos por US$ 26,2 millones debido al mayor nivel de producción; iii) el aumento en Propiedades, plantas y equipos por US$ 27,5 millones por el mayor nivel de inversiones necesarios para sustentar el plan de crecimiento de la compañía; iv) el aumento en Activo por impuesto diferido por US$ 13,2 millones como consecuencia del efecto tributario de la revalorización a Fair Value de la biomasa afecta a revalorización durante el período; y v) el aumento en Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación por US$ 4,2 millones debido a la inversión realizada por Grupo ACI en conjunto con Biomar (US$ 3 millones) para la construcción de una planta de alimento para Tilapia en Costa Rica y por la inversión realizada por Empresas AquaChile S.A. en Salmones Chaicas S.A. (US$ 1,2 millones), equivalente a una participación del 18,31% de dicha sociedad.
La variación en los Pasivos totales se explica principalmente por un aumento en los Pasivos corrientes de US$ 38,4 millones y por la disminución de los Pasivos no corrientes por US$ 202,4 millones.
El incremento en los Pasivos corrientes se explica principalmente por el incremento de US$ 31 millones en las Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, debido al aumento de las operaciones productivas.
Los Pasivos no corrientes muestran una disminución de US$ 202,4 millones. En efecto, con fecha 24 de junio de 2011, Empresas AquaChile S.A. y sus filiales deudoras procedieron a prepagar US$ 163 millones de la deuda mantenida con sus Bancos Acreedores partícipes de acuerdo al contrato de Reprogramación de Pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.
Las empresas deudoras deciden -en igual fecha- pagar y abonar al Tramo B de la nueva deuda renegociada, la cantidad de US$ 70 millones de manera que el Tramo B se constituye entonces como una línea de crédito disponible para cuando los Deudores estimen conveniente utilizarla, uso que podrá ser a prorrata de cada uno de los bancos o bien, a uno o algunos de ellos, según su conveniencia. Con fecha 24 de agosto de 2011, la compañía utilizó parte de la línea de crédito disponible, con lo cual, la deuda se incrementó en US$ 10 millones.
En el mismo acto, las empresas deudoras hacen una novación de sus créditos concentrando entonces las deudas de este contrato en Empresas AquaChile S.A. y Salmones Chiloé S.A., que se constituyen como los nuevos Deudores.
A modo de resumen los principales acuerdos del refinanciamiento son los siguientes:
a. La deuda novada y reprogramada se divide en 3 tramos: A - B y C:
· tramo a: por US$ 118 millones y cuyo plazo es de 7 años con pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013.
· tramo B: es un compromiso de financiamiento (línea de crédito) disponible por US$ 70 millones cuyo plazo es de 4 años prorrogables. A la fecha se ha utilizado un total de US$ 10 millones.
· tramo C: Este tramo se subdivide en dos sub tramos:
- Sub tramo C-Uno: por US$ 31,7 millones y cuyo plazo es de 7 años
con pago de intereses semestrales, y amortización semestral a partir de diciembre de 2013.
- Sub tramo C-Dos: por US$ 22,6 millones cuyo plazo es de 4 años bullet y con pago de intereses semestrales.
B. La tasa de interés aplicada al Tramo A corresponde a la tasa que se fija semestralmente en base al costo de fondos promedio de los bancos acreedores más un spread de 1,2% anual.
La tasa de interés aplicada al Tramo B puede ser determinada de dos maneras: la tasa que sea ofrecida por quien se hubiera adjudicado el crédito solicitado, o bien, el costo de fondos promedio más un spread de 1,45% anual si el desembolso de este tramo se hiciera a prorrata entre los acreedores partícipes.
La tasa de interés del Sub Tramo C-Uno, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 25 de enero de 2013 y en adelante una tasa en base a Libor más un spread de 2,5% anual.
La tasa de interés del Sub Tramo C-Dos, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 25 de enero de 2013; y en adelante una tasa de interés en base a Libor más un spread del 2,5% anual.
C. Adicionalmente se establecen ciertos covenants financieros.
Estas obligaciones contemplan el cumplimiento de algunas restricciones financieras (covenants) calculadas sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero neto), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros netos y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA máximo.
82
D. El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor de los bancos partícipes.
E. Asimismo, se establecieron en prenda 99 concesiones de acuicultura de Empresas AquaChile S.A.; Aguas Claras S.A.; Salmones Maullín Ltda.; AquaChile S.A.; y Salmones Chiloé S.A. que se transforman en hipotecas, liberándose las restantes prendas sobre concesiones establecidas en el anterior contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.
F. Aguas Claras S.A. y Salmones Maullín Ltda. se constituyen como, fiadores y codeudores solidarios recíprocos en favor de los Bancos, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Deudores en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en el Contrato. (Es necesario destacar que Salmones Chiloé S.A. no se constituyó como fiador y codeudor solidario de las demás sociedades relacionadas, y las garantías que ésta constituyó a favor de los Acreedores, tienen por objeto garantizar sus propias obligaciones y no las de todos los Deudores).
G. Se constituyeron en prenda las acciones de AquaChile S.A.; Salmones Maullín S.A.; Aguas Claras S.A.; Antarfish S.A.; el 93% de las acciones de Salmones Chiloé S.A.; el 60% de las acciones de
Piscicultura Aquasan S.A., todas en favor de los Bancos Acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos.
H. Con este nuevo contrato de crédito, se alzaron las prendas sobre las acciones emitidas por Empresas AquaChile S.A. que los accionistas habían constituido con anterioridad, conjuntamente con el alzamiento de las hipotecas sobre los bienes inmuebles y los derechos de aprovechamiento de aguas, las prenda sobre las naves y artefactos navales y sobre las marcas comerciales de las que eran titulares, todas en favor de los acreedores y que habían sido constituidas para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por los deudores en el contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.
Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en el Contrato de Reprogramación de Pasivos.
El Patrimonio Total de la compañía, presenta un incremento de US$417,6 millones respecto al del 31 de diciembre de 2010, lo cual se explica fundamentalmente por el aumento de capital asociado al proceso de apertura bursátil de la compañía del día 19 de mayo de 2011 y por la cual, la compañía recauda US$ 373 millones dejando un 32,2% de la propiedad en el público.
Al respecto, es importante señalar que con fecha 17 de diciembre de 2010, en Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó lo siguiente:
· Que la sociedad se sujetará a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, modificando sus estatutos sociales.
· Inscripción de la sociedad y sus acciones en el registro de valores, con el objeto que las acciones sean transadas en los mercados para empresas emergentes.
· Disminución del número de acciones en que se divide el capital, esto es, de 12.700.000.000 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, a la cantidad de 1.270.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 770.000.000 de acciones se encuentran suscritas y pagadas por los accionistas. Asimismo, acuerda que este nuevo número de acciones en que se divide la sociedad, sea distribuido entre los mismos accionistas a razón de una por cada 10 de las acciones que eran titulares. Lo mismo para aquellas acciones pendientes de emisión, suscripción y pago.
· Dejar sin efecto el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 19 de enero de 2009 y acordar un nuevo aumento de capital de US$ 124.997.583 distribuidas en 202.635.470 acciones de pagos ordinarias, nominativos y sin valor nominal.
(1) (total pasiVo corriente Más total pasiVo no corriente Menos efectiVo y equiValente al efectiVo) / (patriMonio total)(2) ebitda / (costos financieros Menos inGresos financieros)(3) (otros pasiVos financieros corrientes + otros pasiVos financieros no corriente Menos efectiVo y equiValentes al efectiVo) / ebitda.* cifras Medidas triMestralMente en base a los últiMos doce Meses.** Medidos al 31 de dicieMbre de 2011.
CoVenAntS 2011** 2012 2013 2014 2015 2016 aL 2018
Leverage Financiero (1) 1,25x 1,25x 1,20x 1,10x 1,0x 1,0x
Cobertura de Intereses (2) 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x
Deuda Fin. Neta / EBITDA (3) 2,5x 2,5x 2,2x 2,2x 2,0x 1,75x
taBLa N°4 · CoVenAntS FINaNCIERoS*
fuente: aquachile
83
· Aumentar el capital social y la emisión de acciones de pago para proceder a una colocación pública a través de bolsas de valores, acordándose la modificación de los estatutos sociales. El aumento de capital acordado asciende a la emisión de US$ 11.000.000 distribuidas en 110.000.000 acciones de pagos ordinarias, nominativos y sin valor nominal.
Con fecha 11 de marzo de 2011, mediante Junta Extraordinaria de accionistas se acuerda dejar sin efecto el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas con fecha 17 de diciembre de 2010 y se acuerda aumentar el capital social de la sociedad a la cantidad de MUS$ 236.581, dividido en 1.200.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal.
Con fecha 12 de abril de 2011, Empresas AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1.069, conjuntamente con 770.000.000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Asimismo, se inscribió voluntariamente con el objeto de transar sus acciones en los mercados para empresas emergentes regulados por las Bolsas de Valores del país. Con esa misma fecha, se procedió a inscribir en el Registro de Valores bajo el N° 920, un aumento de capital por 430.000.000 de acciones de pago, sin valor nominal de una misma y única serie.
Con fecha 19 de mayo de 2011, AquaChile informó mediante hecho esencial la recaudación de US$ 373 millones tras concretar su apertura en Bolsa. La operación que fue liderada por IM Trust
y Banchile Inversiones, como agentes colocadores, se realizó a un precio de colocación de $453 por acción para las 387 millones de acciones colocadas.
Con fecha 24 de mayo de 2011 AquaChile informó mediante hecho esencial el término del proceso de colocación de acciones de pago de Empresas Aquachile S.A., habiendo recibido la sociedad el pago correspondiente a la colocación efectuada, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, mediante el mecanismo denominado “Subasta de un Libro de Órdenes”. Se colocaron 387.000.000 acciones de pago de la sociedad, a un valor único por acción de $453.
Los principales indicadores financieros del balance consolidado se presentan a continuación:
fuente: aquachile
2011 2010
INDICES DE LIqUIDEZ
Liquidez corriente (veces) 3,3 2,9
(Activos corrientes / Pasivos corrientes)
Razón ácida (Veces) 1,7 1,2
(Fondos disponibles / Pasivos corrientes)
INDICES DE ENDEUDaMIENto
Razón de endeudamiento (Veces) 0,8 16,9
(Pasivo corriente + Pasivo no corriente / Patrimonio neto)
Razón de endeudamiento corto plazo (Veces) 0,3 2,9
(Pasivos corrientes / Patrimonio neto)
Razón de endeudamiento largo plazo (Veces) 0,5 14,0
(Pasivos no corrientes / Patrimonio neto)
Porción deuda corto plazo % 34,9% 17,2%
(Pasivos corrientes / Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes)
Porción deuda largo plazo % 65,1% 82,8%
(Pasivos no corrientes / Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes)
Cobertura gastos financieros (Veces) 5,9 4,6
(RAII) / Gastos financieros
INDICES DE aCtIVIDaD
Total activos MUS$ 826.505 571.376
Inversiones MUS$ 55.505 11.162
Enajenaciones MUS$ 789 2.763
Rotación de inventarios Veces 2,0 2,3
(Costo de venta anualizado / (Inventario + Act. biológicos promedio))
Permanencia de inventarios (días) 180 156
(Inventario promedio / Costo de venta x 360)
taBLa N°5 · INDICaDoRES FINaNCIERoS DEL EStaDo DE SItUaCIÓN FINaNCIERa
84
El comportamiento de los principales componentes del Flujo de efectivo consolidado al 31 de diciembre de 2011, respecto del 31 de diciembre de 2010, es el siguiente:
Al 31 de diciembre de 2011 la compañía presenta un flujo neto total del período positivo de US$ 85,5 millones. En el mismo período del año anterior registró un flujo negativo de US$ -0,05 millones.
Las actividades de operación al 31 de diciembre de 2011 generaron un flujo positivo de US$ 3,3 millones, menor al registrado en el 2010 de US$ 11,4 millones.
La actividad de inversión, generó un flujo negativo de U$ 61,3 millones a diciembre de 2011, explicado por la incorporación de inversiones en participaciones no controladas por la cantidad de US$ 13,7 millones, la incorporación neta de activos fijos por US$ 41 millones y el préstamo a entidades relacionadas por US$ 6,6 millones.
Las actividades de financiamiento generaron durante el año 2011 un flujo positivo de US$ 142,9 millones, los cuales tienen su origen, en la recaudación neta de US$ 363,8 millones en la apertura de la compañía a la Bolsa de valores, por el prepago de préstamos por US$ 237,4 millones y la obtención de préstamos
por US$ 16,4 millones.
aNáLISIS DE La UtILIDaD
La compañía presenta al 31 de diciembre de 2011 una utilidad acumulada de US$ 54,9 millones, cifra inferior a la utilidad registrada al mismo período del año 2010 (US$ 58,1 millones).
La compañía no ha repartido dividendos en los últimos 4 años. Actualmente, la compañía registra pérdidas acumuladas en sus estados financieros.
Los principales indicadores de rentabilidad se presentan en la Tabla N°7.
El indicador de Razón ácida refleja la
mayor liquidez de la compañía al 31 de
diciembre de 2011, debido a la colocación
de acciones realizada el 19 de mayo de
2011, en la cual se recaudaron US$ 373
millones de dólares, aumentando de 1,2 a
1,7 veces este indicador.
Como consecuencia de la recaudación,
se efectuó un prepago de deuda
de US$163 millones más una pago
adicional de la deuda restructurada
de US$ 70 millones, como se explica
con mayor detalle en Nota Nª 19 de los
Estados Financieros, lo cual permitió
una mejora sustancial respecto del
nivel de endeudamiento de la sociedad.
Por otra parte, la distribución de la
deuda se modificó, disminuyendo la
porción del largo plazo y aumentando
la del corto plazo en términos relativos.
Respecto de los indicadores de actividad,
destaca el aumento de las inversiones
por US$ 44,3 millones, monto que incluye
el aumento en las participaciones no
controladas por la cantidad de US$13,7
millones, las que corresponden a
inversiones realizadas por el Grupo ACI
en Costa Rica, a través de un joint venture
con el Grupo Biomar por US$ 3 millones,
a la inversión de AquaChile S.A. en
Fiordo Austral S.A. por US$10,7 millones,
alcanzando un 6,12% de participación
sobre esta última. La inversión en
Salmones Chaicas S.A. no forma parte
del flujo de efectivo, por cuanto dicha
inversión se realizó a través de un aporte
de activos por un valor equivalente a
US$ 1,2 millones, lo que a su vez equivale
al 18,31% de la propiedad sobre dicha
sociedad.
fuente: aquachile
CIFRaS EN MILES DE US$ 2011 2010 VaRIaCIÓN
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 3.271 11.396 -8.125
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión -61.319 -8.399 -52.920
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 142.875 -3.285 146.160
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 85.481 -53 85.534
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 113.897 28.416 85.481
taBLa N°6 · FLUJo NEto DE EFECtIVo
DESCRIPCIÓN DE FLUJoS
85
fuente: aquachile
2011 2010
Rentabilidad del Patrimonio % 5,7% 1.147,30%
(Utilidad Neta / Patrimonio Promedio)
Rentabilidad del Activo % 7,9% 10,9%
(Utilidad Neta / Activos Totales Promedio)
Utilidad por Acción US$ / Acción 0,047 0,075
(Utilidad Neta / N° Acciones suscritas y pagadas)
Retorno de Dividendos % n.a. n.a.
Dividendo por acción / Precio de mercado
taBLa N°7 · INDICaDoRES DE RENtaBILIDaD
(*) corresponden a centros cosechados durante 2011 o en proceso de cosecha durante el año en cuestión. se incluye la cosecha de reproductores realizada durante el período.(**) densidad al 31 de dicieMbre de 2011 para las concesiones de acuicultura con producción de enGorda en Mar(***) tasa de sobreViVencia de los Grupos de peces en crianza cerrados durante el año 2011
ÍNDICES PRoDUCtIVoS 2011
Cosecha salmónidos (*) Tons WFE 67.260Centros en uso (*) # 37,0Cosecha samónidos / Centros en uso Tons WFE 1.818
Densidad de cultivo (**)
Salmón del Atlántico Kg / m3 2,80Salmón del Pacífico Kg / m3 9,60Trucha Kg / m3 5,10
Sobrevivencia grupos cerrados (***)
Salmón del atlántico % 88%Salmón del pacífico % 90%Trucha % 81%
taBLa N°8 · INDICaDoRES PRoDUCtIVoS
INDICaDoRES PRoDUCtIVoS
La compañía presenta una razón de Cosecha de salmónidos / Centros en uso durante 2011 de 1.818 toneladas WFE.
Las densidades de cultivo al 31 de diciembre de las concesiones de acuicultura en engorda en mar por especie son las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 2,8 Kg / m3; ii) Salmón del Pacífico: 9,6 Kg / m3; y iii) Trucha: 5,1 Kg / m3.
Por otro lado, las tasas de sobrevivencia observadas en los grupos cerrados durante 2011 fueron las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 88%; ii) Salmón del Pacífico: 90%, y iii) Trucha: 81%.
fuente: aquachile
86
La compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la compañía, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir riesgos y contingencias adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía.
I. RIESGoS aMBIENtaLES
Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y subsidiarias ha diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, Bloom de algas(11), existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y subsidiarias, impactar negativamente su calidad e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados.
II. RIESGoS FItoSaNItaRIoS
Las enfermedades, parásitos y
contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción.
Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia.
III. RIESGoS DE CaLIDaD DE PRoDUCto y tRaZaBILIDaD
Los productos que cultiva, produce y comercializa la compañía son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceras partes. Para evitar lo anterior AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial.
Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece
que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del proceso y las materias primas, de esta forma la autoridad y nuestros clientes pueden estar seguros de la inocuidad de los productos de Empresas AquaChile.
Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, Empresas AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la compañía.
IV. RIESGoS DE VaRIaCIoNES DE PRECIoS DE INSUMoS
Parte de los costos más importantes en la producción de Salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, Empresas AquaChile y subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos
FaCtoRES DE RIESGo
(11) FENÓMENoS NatURaLES taMBIéN CoNoCIDoS CoMo FLoRECIMIENto DE aLGaS NoCIVaS (FaN) qUE SE PRESENtaN EN LoS ECoSIStEMaS aCUátICoS y qUE SoN CaUSaDoS PoR oRGaNISMoS FItoPLaNCtÓNICoS qUE EN CoNDICIoNES aMBIENtaLES FaVoRaBLES PaRa SU DESaRRoLLo, SE MULtIPLICaN EXPLoSIVaMENtE y SE CoNCENtRaN, CaUSaNDo aLtERaCIoNES a La VIDa MaRINa y PRoVoCaNDo MoRtaLIDaD EN LoS PECES.
87
productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros
derivados para la compra de varias de
estas materias primas que componen la
dieta de Salmones, Truchas y Tilapias.
V. tENDENCIaS DE PRECIoS
INtERNaCIoNaLES
La oferta de Salmón y Trucha depende
de las estrategias productivas de cada
una de las empresas que participan de la
industria, por lo que es complejo proyectar
y estimar un precio de equilibrio de los
productos. Por otro lado, la demanda por
Salmón cultivado ha tenido un fuerte
crecimiento en los últimos años. Por lo
anterior, es posible que se produzca una
diferencia entre la oferta y demanda por
los productos del Salmón, lo que conlleva
a producir volatilidad en los precios. Sin
embargo, la industria salmonera a nivel
mundial y local ha estado inserta en un
proceso dinámico de consolidación, lo
que permite pronosticar que los futuros
crecimientos tenderán a presentar un
comportamiento más equilibrado. Por
otro lado, la diversificación en otras
especies como Tilapia, y la misma
diversificación internacional, permitirán
minimizar el efecto y complementar la
cartera ofrecida a los mercados por la
compañía.
VI. CaMBIoS EN La ECoNoMÍa DE LoS
PaÍSES DE DEStINo
Actualmente, las exportaciones
de la compañía se comercializan
principalmente en los mercados de
Estados Unidos, la Unión Europea
y Japón, y no es posible descartar
eventuales estancamientos, crisis o
depresiones económicas que conlleven
una disminución de la demanda, lo
que en el evento de verificarse podría
generar efectos negativos en el negocio y
resultados operacionales de la compañía.
VII. CoNCENtRaCIÓN DE PaSIVoS
FINaNCIERoS
Con fecha 24 de junio de 2011 la compañía
suscribió con sus acreedores financieros
un Contrato de Reprogramación de
Pasivos por medio del cual, además de
la repactación con todos sus acreedores
financieros los plazos de vencimiento
y tasas de interés de los préstamos,
los índices financieros exigibles y las
garantías otorgadas, se estipularon
también una serie de obligaciones
de hacer y de no hacer por parte de
la compañía. En el mismo contrato se
pactaron también diversos mecanismos y
quórum para la aprobación de cualquier
excepción a los mismos por parte de los
acreedores. Adicionalmente al no pago
de cualquiera de las cuotas de capital
e intereses en las fechas pactadas, en el
evento de que la compañía no cumpla
con sus obligaciones de hacer o de no
hacer allí pactadas y mantenga tal
incumplimiento durante más de 90 días,
los acreedores financieros pueden exigir
la caducidad de los plazos pactados y
exigir el pago anticipado del total de la
deuda e intereses.
VIII. RIESGo CaMBIaRIo
Como una compañía global,
fluctuaciones en las tasas de cambio
también pueden afectar el desempeño
de Empresas AquaChile S.A., ya que una
parte de sus costos (la mano de obra,
servicios como el transporte terrestre,
etc.) están indexados al peso, y sus
ventas están denominadas en monedas
extranjeras, como el dólar americano,
el euro y el yen. Adicionalmente, ya que
la compañía reporta sus balances en
dólares, cambios en la fortaleza del dólar
con respecto al resto de las monedas
en las que la compañía opera pueden
afectar negativamente sus resultados
financieros.
IX. CaMBIoS EN La LEGISLaCIÓN
MEDIoaMBIENtaL y otRaS
El cuidado del medio ambiente forma
parte esencial de la política de negocios
de la compañía. No obstante, la
contaminación de los recursos naturales
debido a externalidades causadas por
procesos productivos ha generado una
creciente preocupación y conciencia
por parte de los consumidores, grupos
intermedios y autoridades en la materia,
quienes exigen sistemas productivos
que cuiden el medio ambiente y que
garanticen previamente la protección
de los recursos naturales en el largo
plazo. Estas exigencias se han traducido
en el establecimiento de normas y
procedimientos más rigurosos que
buscan la sustentabilidad ambiental
y que pueden provocar aumentos
importantes en los costos de producción
y/o poner restricciones a la actividad
productiva de la compañía.
X. CaMBIoS EN La LEGISLaCIÓN
aCUÍCoLa y DE CoNCESIoNES
La compañía ha desarrollado procesos y
seguimientos constantes para un buen
manejo de los sitios de cultivo y cuenta con
un departamento técnico y asesoría legal
que vela por el buen uso y manejo de las
concesiones de acuicultura. Sin embargo,
88
un manejo inadecuado de las concesiones
de acuicultura y/o la inobservancia de las
normas relevantes para la sustentabilidad
y buena operación del conjunto del
sistema; la inactividad de las concesiones
sin causa justificada ni autorización de la
autoridad, podrían derivar en la aplicación
de sanciones, llegando incluso a la
caducidad de alguna de las concesiones
de acuicultura por parte de la autoridad,
en los casos en que dicha medida se
contempla en la ley aplicable.
XI. RIESGoS DE LoS aCtIVoS
Los activos fijos como instalaciones y
edificios y los riesgos de responsabilidad
civil, se encuentran cubiertos a través
de pólizas de seguro en términos y en
condiciones de común aplicación en
el mercado. Sin embargo, tomando
en consideración la falta de seguros
efectivos; los altos costos que hoy
prevalecen en el mercado para asegurar
los activos vivos o biomasa, y las disputas
para responder por tales pérdidas que
plantean las aseguradoras, la compañía
actualmente no tiene asegurada su
biomasa contra riesgos de enfermedades,
robos ni riesgos de la naturaleza como
tormentas; tempestades; marejadas;
tsunamis; maremotos; terremotos,
erupciones volcánicas; corrientes,
inundaciones, avalanchas y/o aluviones;
corrientes submarinas, Bloom de algas.
En consecuencia, cualquier daño o
pérdida relevante en tales activos puede
causar un efecto adverso en los negocios
y situación financiera de la compañía.
No obstante lo anterior, la dispersión
geográfica de las instalaciones en tierra y
de centros de cultivo en el mar, permiten,
si bien no evitarlos, al menos, diversificar
el riesgo de dichos eventos.
XII. SUBSIDIaRaS y CoLIGaDaS
Empresas AquaChile S.A. es sociedad
matriz y coligante de varias empresas, a
través de las cuales se desarrolla una parte
significativa del negocio de la compañía, y
de cuyo resultado operacional y condición
financiera depende considerablemente.
Cualquier deterioro significativo en el
negocio y resultados de sus subsidiarias y
coligadas puede tener un efecto adverso
en el negocio y resultado operacional.
DIFERENCIa ENtRE VaLoRES ECoNÓMICoS y DE LIBRoS DE LoS aCtIVoS
Al 31 de diciembre de 2011 no se aprecian
diferencias significativas entre los
valores económicos y de libros de los
principales activos de la sociedad. Las
inversiones en empresas relacionadas
adquiridas con anterioridad a enero
de 2003, se presentan valorizadas a su
valor patrimonial proporcional (VPP),
mientras que las nuevas inversiones
son reconocidas a valor justo, según la
normativa señalada en la circular Nº
1.697 de la Superintendencia de Valores
y Seguros y el Boletín Técnico Nº 72 del
Colegio de Contadores de Chile A.G.
Los activos biológicos Salmones y Truchas
tales como peces reproductores, alevines,
smolts y peces pequeños en engorda
son medidos a su valor justo menos los
costos estimados en el punto de venta,
excepto cuando el valor justo no pueda
ser determinado con fiabilidad conforme
a las definiciones contenidas en NIC 41,
para lo anterior se debe considerar en
primera instancia la búsqueda de un
mercado activo para estos activos.
Considerando que no existe un mercado
activo para las existencias de peces
vivos en estas etapas, se ha considerado
valorizarlos a su costo acumulado a la
fecha de cierre.
Activos Biológicos Salmones y Truchas en
crianza y de mayor peso son medidos a su
valor justo menos los costos estimados de
transformación y venta.
Los costos directos e indirectos incurridos
en el proceso productivo forman parte
del valor del activo biológico mediante
su activación. La acumulación de dichos
costos al cierre de cada ejercicio son
comparados con el valor razonable del
activo biológico.
Los cambios en el valor justo de dichos
activos biológicos se reflejan en el estado
de resultados del ejercicio.
Los activos biológicos, cuya fecha
proyectada de cosecha es menor a los 12
meses, se clasifican como activo corriente.
El cálculo de la estimación a valor justo
se basa en precios de mercado para peces
cosechados y ajustados por sus propias
diferencias de distribución de calibre y
calidad o rangos de pesos normales a
cosecha. Este precio se ajusta por el costo
de cosecha, costos de flete a destino y
costos de proceso, para llevarlo a su valor
y condición de pez en estado de crianza
desangrado. De esta manera la evaluación
considera la etapa del ciclo de vida, su
peso actual y la distribución esperada
por calibre a la cosecha misma de los
peces. Esta estimación de valor justo es
reconocida en el estado de resultados de
la sociedad.
A continuación presentamos un resumen
de los criterios de valorización:
89
EtaPa aCtIVo VaLoRIZaCIÓN
Agua dulce Reproductores Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.
Agua dulce Ovas Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.
Agua dulce Smolts y alevines Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas
Agua de mar Pez en el mar Valor justo, de acuerdo a lo siguiente:• Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE; • Salmón del Pacífico, a partir de los 2,5 Kilos WFE; y• Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre.
EtaPa aCtIVo VaLoRIZaCIÓN
Agua dulce Tilapia Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.
aCtIVoS BIoLÓGICoS tILaPIa EN REPRoDUCCIÓN y tILaPIa EN PRoCESo DE CRECIMIENto
La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro.
La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias.
En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente:
EXPoSICIÓN CaMBIaRIa
En Nota 30 se muestran los Activos y Pasivos según su moneda de origen.
aNáLISIS DE RIESGo DE MERCaDo y tENDENCIaS
No es política de AquaChile hacer proyecciones de sus resultados o de variables que pueden incidir significativamente en los mismos. El consenso de analistas de la industria indica que por el crecimiento del ingreso de la población; los cambios de hábitos hacia alimentos más sanos y que de mantenerse las condiciones de crecimiento en los países en desarrollo, se estiman buenas perspectivas para la demanda por productos del mar, específicamente por proteínas y alimentos sanos. Asimismo la demanda de filete fresco de Tilapia ha seguido aumentando, manteniendo los actuales niveles de precios.
estados financieros
92
INFORME DE LOS AUDITORESINDEPENDIENTES
93
94
EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIASESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADOAL 31 de diciembre de 2011, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 1 DE ENERO DE 2010
Estado de Situación Financiera NOTA 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Activos Activos corrientesEfectivo y equivalentes al efectivo 7 113.897 28.416 28.469Otros activos financieros corrientes 99 - -Otros activos no financieros, corrientes 2.693 2.204 1.346Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 9 96.444 82.883 52.632Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes 32 6.603 1 24Inventarios 10 45.052 21.829 28.789Activos biológicos corrientes 11 168.100 128.894 87.773Activos por impuestos corrientes 12 4.244 2.088 3.501Activos corrientes totales 437.132 266.315 202.534
Activos no corrientesOtros activos financieros no corrientes 13 10.694 - -Otros activos no financieros no corrientes 1.329 755 665Derechos por cobrar no corrientes 9 150 1.150 -Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes 32 1.580 500 500Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación 14 4.198 - -Activos intangibles distintos de la plusvalía 15 37.326 35.416 34.830Plusvalía 16 51.448 51.448 50.277Propiedades, plantas y equipos 17 166.287 138.793 152.524Activos biológicos, no corrientes 11 33.145 6.947 8.706Activos por impuestos diferidos 18 83.216 70.052 46.753Total de activos no corrientes 389.373 305.061 294.255
Total de activos 826.505 571.376 496.789
Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados
95
EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIASESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADOAL 31 de diciembre de 2011, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 1 DE ENERO DE 2010
Estado de Situación Financiera 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Patrimonio y pasivosPasivosPasivos corrientesOtros pasivos financieros corrientes 19 12.009 7.765 11.722Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar, corrientes 20 111.018 80.385 65.143Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 32 2.203 1.059 381Pasivos por impuestos corrientes 12 3.372 2.368 5Provisiones corrientes por beneficios a los empleados, corrientes 16 - -Otros pasivos no financieros corrientes 2.351 975 795Pasivos corrientes totales 130.969 92.552 78.046
Pasivos no corrientesOtros pasivos financieros no corrientes 19 184.648 409.834 411.753Otras cuentas por pagar, no corrientes 20 2.735 3.963 1.762Pasivo por impuestos diferidos 18 57.056 33.055 27.073Total de pasivos no corrientes 244.439 446.852 440.588
Total pasivos 375.408 539.404 518.634
PatrimonioCapital emitido 21 227.981 150.581 150.581Ganancias (pérdidas) acumuladas 22 (84.750) (137.898) (194.511)Primas de emisión 286.482 - -Otras reservas 23 - (522) -Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 429.713 12.161 (43.930)Participaciones no controladoras 24 21.384 19.811 22.085
Patrimonio total 451.097 31.972 (21.845)
Total de patrimonio y pasivos 826.505 571.376 496.789
Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
96
EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIASESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓNAL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010
Estado de resultados por función Nota 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Ingresos de actividades ordinarias 26 501.151 387.841Costo de ventas 10 (404.126) (326.339)Ganancia bruta pre fair value 97.025 61.502Fair value activos biológicos cosechados y vendidos 1 (65.368) (33.575)Fair value activos biológicos del ejercicio 2 70.261 43.092Ganancia bruta 101.918 71.019Otros ingresos, por función 27 2.204 8.035Costos de distribución (3.082) (2.693)Gasto de administración 28 (17.861) (17.900)Otros gastos, por función 27 (3.096) (6.425)Ingresos financieros 1.632 630Costos financieros 29 (13.972) (11.521)Diferencias de cambio 30 1.320 592Resultado por unidades de reajuste 22 -Ganancia (pérdida), antes de impuestos 69.085 41.737Gasto por impuestos a las ganancias 18 (14.209) 16.356Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 54.876 58.093Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas - -Ganancia (pérdida) 54.876 58.093Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 53.148 56.372Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 24 1.728 1.721Ganancia (pérdida) 54.876 58.093
Ganancias por acción Ganancia por acción básica y diluidaGanancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas 25 0,0570 0,0754Ganancia (pérdidas) por acción básica en operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000Ganancia (pérdida) por acción básica y diluida 0,0570 0,0754Ganancias por acción diluidasGanancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas 0,0000 0,0000Ganancias (pérdida) diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000Ganancias (pérdida) diluida por acción 0,0000 0,0000
Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
1 Mayor costo de la biomasa de peces cosechados y vendidos derivados de la revalorización por su crecimiento natural. (Ver Nota 11 Activos biológicos).
2 Ganancia por el crecimiento natural de la biomasa de peces (incluye la vendida y en crianza). (Ver Nota 11 Activos biológicos).
97
EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIASESTADO CONSOLIDADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓNAL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010
Estado del resultados integral Nota 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Ganancia (pérdida) 54.876 58.093Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos - -Diferencias de cambio por conversión - -Suma de impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral - -Otro resultado integral - -
Resultado integral total 54.876 58.093
Resultado integral atribuible aResultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 53.148 56.372Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras 24 1.728 1.721Resultado integral total 54.876 58.093
Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
98
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010
Estado de Cambio en el patrimonio netoCapital emitido Primas de
emisión
Otras reservas (reservas por
diferencias de cambios de conversión)
Ganancias (pérdidas)
acumuladas
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no
controladoras
Patrimonio total
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Saldo inicial periodo actual 01/01/2011 150.581 - (522) (137.898) 12.161 19.811 31.972Cambios en el patrimonio - - - - - - -Resultado integral - - - - - - -
Ganancia (pérdida) - - - 53.148 53.148 1.728 54.876Otro resultado integral - - - - - - -Resultado integral - - - 53.148 53.148 1.728 54.876
Emisión de patrimonio 77.400 - - - 77.400 - 77.400Dividendos - - - - - (155) (155)Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - 286.482 522 - 287.004 - 287.004Total de cambio en patrimonio 77.400 286.482 522 53.148 417.552 1.573 419.125Saldo final período actual 31/12/2011 227.981 286.482 - (84.750) 429.713 21.384 451.097
Saldo inicial período anterior 01/01/2010 150.581 - - (194.511) (43.930) 22.085 (21.845)Cambios en el patrimonio
Resultado integral - - - - - - -Ganancia (pérdida) - - - 56.372 56.372 1.721 58.093Otro resultado integral - - - - - - -Resultado integral - - - 56.372 56.372 1.721 58.093
Emisión de patrimonio - - - - - - -Dividendos - - - - - - -Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - - (522) 241 (281) (3.995) (4.276)Total de cambio en patrimonio - - (522) 56.613 56.091 (2.274) 53.817Saldo final período anterior 31/12/2010 150.581 - (522) (137.898) 12.161 19.811 31.972
Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
99
EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIASESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO MÉTODO INDIRECTOAL 31 de diciembre de 2011 Y 2010
Estado de flujo efectivo indirecto 31/12/2011 MUS$
31/12/2010 MUS$
Ganancia (pérdida) 54.876 58.093Ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas)Ajustes por gasto por impuestos a las ganancias 14.209 (16.356)Ajustes por disminuciones (incrementos) en los inventarios (89.883) (19.171)Ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial (14.956) (30.778)Ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación 1.640 1.291Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial 22.351 16.958Ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación 7.361 783Ajustes por gastos de depreciación y amortización 19.273 16.587Ajustes por deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del periodo 2.543 1.266Ajustes por provisiones - -Ajustes por pérdidas (ganancias) de moneda extranjera no realizadas (1.320) (592)Ajustes por pérdidas (ganancias) de valor razonable (4.893) (9.517)Otros ajustes por partidas distintas al efectivo (166) (408)Ajustes por pérdidas (ganancias) por la disposición de activos no corrientes - (2.052)Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) (43.841) (41.989)Dividendos pagados (155) -Intereses pagados (5.453) (6.121)Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) (2.156) 1.413Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 3.271 11.396Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversiónFlujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras (13.693) (2.377)Préstamos a entidades relacionadas (6.603) -Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos 789 2.763Compras de propiedades, plantas y equipos (41.812) (8.785)Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (61.319) (8.399)Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiaciónImportes procedentes de la emisión de acciones 363.822 - Importes procedentes de préstamos de largo plazo 16.430Pagos de préstamos (237.377) (2.655)Otras entradas (salidas) de efectivo - (630)Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 142.875 (3.285)
Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 84.827 (288)
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivoEfectos de las variaciones en las tasas de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 654 235Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 85.481 (53)
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo 28.416 28.469
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 113.897 28.416
Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
100
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSAL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
NOTA 1 - INFORMACION GENERAL
Empresas AquaChile S.A. (en adelante la “Sociedad Matriz” o la “Sociedad”) y sus sociedades filiales, integran el Grupo AquaChile (en adelante, “AquaChile” o “el Grupo”).
Empresas AquaChile S.A. RUT 86.247.400-7, es una Sociedad que se constituyó como sociedad anónima cerrada bajo la razón social de Fischer Hermanos Limitada mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1979, otorgada en la Notaría de Coyhaique de don Patricio Olate Melo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique, a fojas 38 N°34 y publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de agosto de 1979.
Empresas AquaChile es una Sociedad Anónima Abierta que de acuerdo a lo establecido en la Junta Extraordinaria de Accionistas del 17 de diciembre de 2010 acordó acogerse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Con fecha 12 de abril de 2011 Empresas AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1.069.
La Sociedad, tiene su domicilio en Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, Región de los Lagos, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se establezcan tanto en el país como en el extranjero. La estructura de la Sociedad Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt. El plazo de duración de la Sociedad es indefinido.
El objeto de la sociedad es: importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmonídeos.
A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de doscientos veintisiete millones novecientos ochenta y un mil ciento cuarenta y ocho dólares (MUS$ 227.981) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000).
Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no posee controlador y los accionistas no tienen acuerdo de actuación conjunta. Las relaciones de los accionistas de Empresas AquaChile y subsidiarias se regulan por sus estatutos sociales, no existiendo pacto de actuación conjunta.
Empresas AquaChile es una empresa chilena dedicada a la producción y comercialización del salmón cultivado, participando en toda su cadena de producción.
La Compañía participa también desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia para el mercado norteamericano, a través de su subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica.
Adicionalmente, desde el año 2006, Empresas AquaChile y subsidiarias participa en la industria de alimentos para peces, a través de la adquisición del 50% de Alitec Pargua S.A.
La Compañía nace dentro del proceso de consolidación de la industria, a partir de la fusión de dos compañías dedicadas a etapas complementarias del proceso productivo del salmón: AquaChile S.A., enfocada a la etapa de agua dulce y Salmones Pacífico Sur S.A., enfocada a la etapa marina del proceso.
El año 2004, con la adquisición de Antarfish S.A., propietaria de Aguas Claras S.A., Empresas AquaChile S.A. se convirtió en la primera compañía chilena productora de salmones, condición que se ha reforzado con las adquisiciones de Salmones Australes S.A., Salmones Chiloé S.A. y Robinson Crusoe (hoy Salmones Maullín S.A). El liderazgo de la Compañía se fundamenta en ser una compañía integrada verticalmente que controla todas las etapas del proceso productivo, en la explotación de las ventajas competitivas de Chile en el cultivo del salmón y en enfocarse en alcanzar los menores costos de producción.
Empresas AquaChile y subsidiarias es actualmente uno de los principales productores de salmón a nivel mundial y además, es uno de los mayores productores de Tilapia en América y uno de los principales exportadores de Tilapia fresca a Estados Unidos.
101
Los presentes estados financieros de Empresas AquaChile y subsidiarias están compuestos por el Estado consolidado de situación financiera clasificado, el Estado consolidado de resultados integrales por función, el Estado consolidado de flujos de efectivo indirecto, el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto y las notas complementarias con revelaciones a dichos estados financieros consolidados.
Los estados financieros muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio y de los flujos de efectivo que se han producido en la Compañía al período terminado al 31 de diciembre de 2011.
Para efectos de comparación, el Estado de situación financiera clasificado y las notas explicativas asociadas, se presentan en forma comparativa con los saldos al 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, el Estado consolidado de resultados integrales por función, el Estado consolidado de flujos de efectivo indirecto y el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto se presentan por el período terminado al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
Los estados financieros consolidados de Empresas AquaChile, fueron preparados sobre la base de empresa en marcha.
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010 de Empresas AquaChile y subsidiarias se presentan en miles de dólares y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”) y han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada 13 de marzo de 2012.
NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES
A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros consolidados, las cuales han sido aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presenten en estos estados financieros.
2.1 Bases de preparaciónLos presentes estados financieros consolidados de Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2011 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información financiera (NIIF). Los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, han sido preparados para dar cumplimiento a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros.
De acuerdo a lo dispuesto en la NIIF 1, la fecha de transición de Empresas AquaChile y subsidiarias es el 1 de enero de 2010.
La preparación de los estados financieros consolidados conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones y criterios contables. También exige a la administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la sociedad.
En la Nota 5 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio y complejidad ó las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.
A la fecha de los presentes estados financieros no existen incertidumbres importantes respecto a sucesos o condiciones que pueden adoptar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando normalmente como empresa en marcha.
2.2. Nuevas normas e interpretaciones emitidasa) Las siguientes normas, interpretaciones y enmiendas son obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de
enero de 2011:
Normas e interpretaciones Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de
NIC 24 (revisada) “Revelación de parte relacionadas”Emitida en noviembre de 2009, reemplaza a NIC 24 (2003), remueve el requisito, para entidades relacionadas del gobierno, de revelar todas las transacciones con el gobierno y sus entidades relacionadas.
01/01/2011
IFRIC 19 “Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio”Emitida en noviembre de 2009, clarifica el tratamiento contable cuando una empresa renegocia los términos del pasivo mediante emisión de instrumentos de patrimonio; requiere el registro de un resultado calculado como la diferencia entre el valor razonable del pasivo y el valor razonable del instrumento propio emitido.
01/07/2010
102
Enmiendas y mejoras Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de
NIC 32 “Instrumentos financieros: presentación”Emitida en octubre de 2009, modifica el tratamiento de los derechos de emisión denominados en moneda extranjera, requiriendo que se clasifiquen como patrimonio.
01/02/2010
IFRS 1 “Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera”Emitida en enero de 2010, aclara la fecha de la exención de presentar la información comparativa de los requerimientos de revelación de IFRS 7.
01/07/2010
CINIIF 14 “NIC 19— El límite de un activo por beneficios definidos, obligación de mantener un nivel mínimo de financiación y su interacción”Emitida en noviembre de 2009, remueve consecuencia involuntaria de la redacción de la norma que impedía reconocer el activo por prepagos recuperados en el tiempo a través de menores reconocimientos de fondeo de planes de activos para beneficios definidos.
01/01/2011
Mejoras a las Normas internacionalesIFRS 1 “Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera”IFRS 3 (revisada) “Combinación de negocios”IFRS 7 “Instrumentos financieros: revelaciones”NIC 1 “Presentación de estados financieros”NIC 27 “Estados financieros consolidados y separados”NIC 34 “Información intermedia”IFRIC 13 “Programas de fidelización de clientes”
01/01/201101/07/201001/01/201001/01/201101/07/201001/01/201101/01/2011
La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad.
b) Las siguientes nuevas normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para el ejercicio 2011, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada de las mismas:
Normas e interpretaciones Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de
NIC 27 “Estados financieros separados”Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). El alcance de esta norma incluye solamente a estados financieros separados, adicionalmente se especifica que las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas deben medirse de acuerdo a IFRS 9 “Instrumentos financieros”.
01/01/2013
Normas e interpretaciones Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de
IFRS 9 “Instrumentos financieros”Emitida en diciembre de 2009, modifica la clasificación y medición de activos financieros.Modificada en noviembre de 2010, para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros.
01/01/2013
IFRS 10 “Estados financieros consolidados”Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). Establece los principios para la preparación y presentación de los estados financieros, adicionalmente introduce nuevos parámetros para la definición de control.
01/01/2013
IFRS 11 “Acuerdos conjuntos”Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 31 “Negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente – Aportaciones no monetarias de los participantes”. Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de “Activos controlados conjuntamente” y la posibilidad de consolidar proporcionalmente.
01/01/2013
IFRS 12 “Revelaciones de participaciones en otras entidades”Emitida en mayo de 2011, aplica para aquellas entidades que poseen Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas.
01/01/2013
IFRS 13 “Medición del valor razonable”Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable y las revelaciones necesarias sobre éste.
01/01/2013
Enmiendas y mejoras Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de
NIC 12 “Impuesto a las ganancias”Emitida en diciembre 2010, incluye la presunción de que las propiedades de inversión valorizadas a valor razonable, se realizan a través de la venta, por lo que requiere aplicar tasa de impuesto para operaciones de venta a la diferencia temporal.
01/01/2012
IFRS 1 “Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera” Emitida en diciembre 2010, trata de los siguientes temas:Exención para hiperinflación severa: permite a las empresas cuya fecha de transición sea posterior a la normalización de su moneda funcional, valorizar activos y pasivos a fair value como costo atribuido. Remoción de requerimientos de fechas fijas: adecua la fecha fija a fecha de transición, para aquellas operaciones que involucran “derecgnition” y activos o pasivos a valor razonable por resultados en su reconocimiento inicial.
01/07/2011
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Enmiendas y mejoras Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de
IFRS 7 “Instrumentos financieros: revelaciones”Emitida en octubre 2010, incluye revelaciones sobre transferencias de activos financieros.
01/07/2011
NIC 28 “Inversiones en asociadas y joint ventures”Emitida en mayo de 2011, regula el tratamiento contable de estas Inversiones mediante la aplicación del método de la participación.
01/07/2011
Normas e interpretaciones Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de
NIC 19 Revisada “Beneficios a los empleados”Emitida en junio de 2011, reemplaza a NIC 19 (1998). Esta norma revisada modifica el reconocimiento y medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación. Adicionalmente, incluye modificaciones a las revelaciones de todos los beneficios de los empleados.
01/01/2013
NIC 1 “Presentación de estados financieros”Emitida en junio 2011. La principal modificación de esta enmienda requiere que los ítems de los Otros Resultados Integrales se deben clasificar y agrupar evaluando si serán potencialmente reclasificados a resultados en periodos posteriores. Su adopción anticipada está permitida.
01/07/2012
La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad en el período de su primera aplicación.
2.3 Bases de consolidacióna) SubsidiariasSubsidiarias son todas las entidades (incluidas eventuales entidades de cometido especial) sobre las que Empresas AquaChile y subsidiarias tienen poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente posibles de ejercer o convertir. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.
La sociedad consolida la subsidiaria Alitec Pargua S.A. debido a que posee el control por tener mayoría en el directorio.
Para contabilizar la adquisición de subsidiarias se utiliza el método de adquisición. El costo de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del alcance de las participaciones no controladoras. El exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como menor valor ó plusvalía comprada (goodwill). Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados.
Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades relacionadas. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por Empresas AquaChile y subsidiarias, se modifican las políticas contables de las subsidiarias.
104
A continuación se presenta el detalle de las sociedades incluidas en los presentes estados financieros consolidados:
Porcentaje de participación RUT País de origen
Moneda funcional
Al 31 de diciembre de 2011 Al 31 de diciembre de 2010
total%
Al 1 de enero de 2010
total%
directo%
indirecto%
total%
AquaChile S.A. 79.800.600-2 Chile USD 0,0000 99,9994 99,9994 99,9994 99,9994AquaChile Inc. Extranjero EEUU USD 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000Antarfish S.A. 96.519.280-8 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Pesquera Antares S.A. 76.674.170-8 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Entre Ríos S.A. 96.623.570-5 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Aguas Claras S.A. 96.509.550-0 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Antarfood S.A. 88.274.600-3 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Proc. Agric. Aguas Claras Ltda. 87.782.700-3 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Servicios Aguas Claras S.A. 76.495.180-8 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Salmones Australes S.A. 96.775.710-1 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Salmones Cailín S.A. 84.449.400-9 Chile USD 41,6179 58,3821 100,0000 100,0000 100,0000Salmones Chiloé S.A. 96.535.920-6 Chile USD 0,0000 93,0000 93,0000 93,0000 93,0000Pesquera Palacios II Ltda. 76.348.510-2 Chile USD 1,0000 99,0000 100,0000 100,0000 100,0000Proc. Hueñocoihue Ltda. 78.512.930-k Chile USD 0,0000 60,0000 60,0000 60,0000 60,0000Pisicultura Aquasan S.A. 99.595.500-8 Chile USD 0,0000 64,5160 64,5160 64,5160 64,5160Salmones Maullín S.A. 96.786.950-3 Chile USD 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000Grupo ACI S.A. Extranjero Costa Rica USD 79,95857 0,0000 79,95857 79,95857 72,8622Alitec Pargua S.A. 76.591.150-8 Chile USD 50,0000 0,0000 50,0000 50,0000 50,0000Cult. Acuícolas El Volcán Ltda. 84.925.700-5 Chile USD 0,0700 99,9300 100,0000 100,0000 100,0000Salmones Maullín Ltda. 79.728.530-7 Chile USD 0,0536 99,9464 100,0000 100,0000 100,0000Aquainnovo S.A. 76.794.910-3 Chile USD 0,0000 83,0000 83,0000 83,0000 83,0000Inversiones Antarfish Ltda. 76.127.952-1 Chile USD 0,1249 99.8751 100,0000 100,0000 0,0000Inversiones Salmones Australes Ltda. 76.127.961-0 Chile USD 99,9999 0,0000 99,9999 99,9999 0,0000
En abril de 2010, la Sociedad adquirió 85.499 acciones del Grupo ACI S.A., logrando un total de 963.356 acciones equivalente a un 79,95857% del capital social de la empresa.
b) Transacciones y participaciones no controladorasLas participaciones no controladoras se presentan en el rubro Patrimonio neto del Estado consolidado de situación financiera clasificado. La ganancia o pérdida atribuible a la participación no controladora se presenta en el Estado consolidado de resultados integrales por función conformando la ganancia (pérdida) del ejercicio. Los resultados de las transacciones entre los accionistas no controladores y los accionistas controladores de las empresas donde se comparte la propiedad, se registran dentro del patrimonio y, por lo tanto, se muestran en el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.
c) AsociadasAsociadas son todas las entidades sobre las que Empresas AquaChile y subsidiarias ejercen influencia significativa pero que no tienen control sobre las políticas financieras y de operación. Las Inversiones en asociadas se contabilizan en su formación o compra a su costo y posteriormente se ajustan por el método de participación. La inversión de Empresas AquaChile y subsidiarias en asociadas incluye la plusvalía identificada en la adquisición, neta de cualquier pérdida por deterioro acumulada.
La participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en resultados, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se reconoce en la reserva correspondiente dentro del patrimonio neto. Cuando la participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su inversión en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, Empresas AquaChile y subsidiarias no reconocerá pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.
2.4 Información financiera por segmentos operativosLa NIIF 8 exige que las entidades adopten “el enfoque de la Administración” al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos.
Empresas AquaChile y subsidiarias presenta la información por segmentos (que corresponde a las áreas de negocio) en función de la información financiera puesta a disposición de los tomadores de decisión, en relación a materias tales como medición de rentabilidad y
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asignación de Inversiones y en función de la diferenciación de productos, de acuerdo a lo indicado en NIIF 8 – Información Financiera por Segmentos. Esta información se detalla en Nota 6.
Los segmentos a revelar por Empresas AquaChile y subsidiarias son:• Cultivo de Salmón y Trucha• Cultivo de Tilapia• Producción de Alimentos para peces• Otros
2.5 Transacciones en moneda extranjeraa) Moneda de presentación y moneda funcionalLas partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades de Empresas AquaChile y subsidiarias se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). La moneda funcional de Empresas AquaChile y subsidiarias es el dólar estadounidense, que constituye además, la moneda de presentación de los estados consolidados de situación financiera.
b) Transacciones y saldosLas transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados.
c) Tipo de cambio de moneda extranjeraLos tipos de cambio de las principales divisas utilizadas en los procesos contables de Empresas AquaChile y subsidiarias, respecto al dólar estadounidense, al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010 son los siguientes:
Moneda31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010
Cierre Promedio mensual acumulado Cierre Promedio mensual
acumulado Cierre Promedio mensual acumulado
Peso chileno CLP 519,20 517,17 468,01 510,25 507,10 559,61Euro EUR 0,77 0,72 0,75 0,76 0,70 0,72Yen JPN 77,02 79,74 81,72 87,79 92,46 93,55Colón Costarricense CR 505,35 500,76 506,89 520,76 557,44 568,47
2.6 Propiedades, plantas y equiposLos activos fijos de la sociedad se componen de terrenos, construcciones, infraestructura, maquinarias, equipos y otros activos fijos. Los principales activos fijos de Empresas AquaChile y subsidiarias corresponden a terrenos, equipos y maquinaria de plantas de proceso y marítimo y de centros de engorda.
Las construcciones, plantas, equipos y maquinarias se reconocen al momento inicial como posteriormente a su costo histórico menos su correspondiente depreciación y deterioro acumulado en caso de existir.
Para efectos de transición a las NIIF, de acuerdo a lo permitido por la NIIF 1, los terrenos más relevantes de la Sociedad se revalorizaron al 1 de enero de 2010. Las tasaciones se llevaron a cabo a base de valor de mercado. La medición posterior de los mismos se realiza de acuerdo a NIC 16 mediante el método del costo.
Los costos posteriores (reemplazo de componentes, mejoras y ampliaciones) se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir al Grupo y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de las reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio o período en que se incurren.
Los costos derivados de mantenimientos diarios y reparaciones comunes son reconocidos en el resultado del ejercicio, no así las reposiciones de partes o piezas importantes y de repuestos estratégicos, las cuales se capitalizan y deprecian a lo largo del resto de la vida útil de los activos, sobre la base del enfoque por componentes.
La depreciación de los activos se calcula utilizando el método lineal, distribuyéndose en forma sistemática a lo largo de su vida útil. Esta vida útil se ha determinado en base al deterioro natural esperado, la obsolescencia técnica o comercial derivada de los cambios y/o mejoras
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en la producción y cambios en la demanda del mercado de los productos obtenidos en la operación con dichos activos. Los terrenos no son depreciados.
Las vidas útiles técnicas estimadas y sus valores residuales son los siguientes:
Vida útil promedio Valor residual
Edificios 12 años Sin valor residualPlantas y equipos 10 años Sin valor residualEquipamientos de tecnología de la información 5 años Sin valor residualInstalaciones fijas y accesorios 10 años Sin valor residualVehículos de motor 7 años Sin valor residualOtras propiedades, plantas y equipos 7 años Sin valor residual
Aquellas instalaciones que la sociedad mantiene inactivas, continúan con su depreciación de acuerdo al método lineal.
El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los estados de situación financiera de tal forma de obtener una vida útil restante acorde con el valor de los activos.
Cuando el valor de un activo es superior a su valor recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, mediante la aplicación de pruebas de deterioro.
Las pérdidas o ganancias por la venta de propiedades, plantas y equipos se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta, con el valor en libros del activo (neto de depreciación) y se incluyen en el Estado de Resultados.
2.7 Activos biológicosActivos biológicos Salmones y TruchasLos activos biológicos Salmones y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda, son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos.
Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre.
Activos biológicos Salmones y Truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta.
Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico.
Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio.
El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado (WFE 3). De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada por calibre a la cosecha misma de los peces. Esta estimación de valor justo es reconocida en el estado de resultados de la Sociedad.
3 WFE (Whole Fish Equivalent): es una medida estándar de la industria que se refiere al peso del salmón desangrado, también conocida internacionalmente como tonelada round weight.
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A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización:
Etapa Activo Valorización
Agua dulce Reproductores Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.Agua dulce Ovas Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.Agua dulce Smolts y alevines Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.Agua de mar Pez en el mar Valor justo, de acuerdo a lo siguiente:
• Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE • Salmón del Pacífico o Coho, a partir de los 2,5 Kilos WFE , y• Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE • Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre.
Modelo de valorizaciónLa evaluación es revisada para cada centro de cultivo y se basa en la biomasa de peces existentes al cierre de cada mes. Su detalle incluye el número total de peces en crianza, su estimación de peso promedio y el costo de la biomasa de peces. En su cálculo, el valor es estimado considerando el peso promedio al que se encuentre esa biomasa, la cual a su vez es multiplicada por el valor por kilo que refleja el precio de mercado. El precio de mercado es obtenido de un rango de precios, normalmente de las ventas realizadas en el mes anterior.
Supuestos utilizados para determinar el valor justo de peces en crianzaLa estimación del valor justo de la biomasa de peces será siempre basada en supuestos inciertos, aun cuando la Compañía cuente con suficiente experiencia en la consideración de esos factores. Las estimaciones son aplicadas considerando los siguientes ítems: volumen de biomasa de peces, pesos promedios de la biomasa, distribución de pesos a cosecha y precios de mercado.
Volumen de biomasa de pecesEl volumen de biomasa de peces es de por sí, una estimación basada en el número de smolts sembrados en el agua de mar, la estimación de crecimiento del momento, estimación de la mortalidad observada en el período, etc. La incertidumbre con respecto al volumen de biomasa es normalmente menor en ausencia de eventos de mortalidad masiva durante el ciclo o si los peces por alguna razón hayan presentado enfermedades.
Distribución de peso a cosecha Los peces en el agua crecen a diferentes tasas y aún en presencia de buenas estimaciones para el promedio de peso puede existir cierta dispersión en la calidad y calibre de los peces. Es relevante considerar la distribución del calibre y la calidad por cuanto existen diferentes precios en el mercado. Cuando se estima el valor de la biomasa de peces, se considera una distribución normal de calibres o en su defecto, la distribución de calibre más reciente obtenida en el procesamiento por parte de las plantas de proceso de la Compañía.
Precios de MercadoEl supuesto de precios de mercado es importante para la evaluación. Más aún, cambios menores en los precios del mercado, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2011 había un volumen de 10.560 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un cambio en el precio de USD 1/Kg WFE tendría un impacto de MUS$ 12.302 en el valor justo del activo biológico.
Activos biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimientoLa Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro.
La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias.
En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente:
Etapa Activo Valorización
Agua dulce Tilapia Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.
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2.8 Activos intangibles distintos de la plusvalíaa) Concesiones de acuiculturaLas concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de las concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada período/ejercicio para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo. Estos activos se someten a pruebas de deterioro de valor anualmente.
b) Programas informáticosLas licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 4 años, a través del método lineal.
Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gastos cuando se incurren en ellos. Los costos directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por Empresas AquaChile y subsidiarias, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costos directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y cualquier tipo de gasto incurrido en su desarrollo o mantenimiento.
Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 4 años.
c) Gastos de investigación y desarrolloLos gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos. Los costos incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangibles cuando se cumplen los siguientes requisitos:• Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización
o su venta.• La administración tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.• Existe la capacidad para utilizar o vender, el activo intangible.• Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro.• Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o
vender el activo intangible.• Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.
2.9 PlusvalíaLa plusvalía (goodwill) representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en los activos netos identificables de la subsidiaria en la fecha de adquisición.
La plusvalía relacionada con adquisiciones de subsidiarias se somete anualmente a pruebas de deterioro de valor, reconociendo las pérdidas acumuladas por deterioro. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida.
Esta plusvalía se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicha plusvalía comprada.
De acuerdo con lo dispuesto por la Norma Internacional de Información Financiera N° 3 (NIIF 3), el mayor valor de inversión (Goodwill negativo) proveniente de la adquisición de una inversión o combinación de negocios, se abona directamente al estado de resultados. Los saldos de mayores valores existentes al inicio del ejercicio son abonados a los resultados acumulados como consecuencia de la adopción de la NIIF 3.
2.10 Costos de InteresesLos costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses se registran en resultados.
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2.11 Deterioro de activos no financierosLos activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro de valor.
Los activos sujetos a depreciación se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias del negocio indique que el valor libros de los activos puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el valor libro es mayor que su valor recuperable.
El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos de venta y su valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que existen flujos de efectivo identificables por separado (UGE).
Los activos no financieros distintos de la Plusvalía comprada que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisión en cada fecha de cierre del estado de situación financiera para verificar si se hubiesen producido reversiones de las pérdidas.
Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en períodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiesen tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en la cuenta otras ganancias (pérdidas).
2.12 Activos financierosEmpresas AquaChile y subsidiarias clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados y préstamos y cuentas por cobrar. El grupo no mantiene instrumentos financieros mantenidos hasta su vencimiento y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La administración determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial.
Clasificación de activos financierosa) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes.
b) Préstamos y cuentas por cobrarLos préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Aquellas partidas con vencimiento menor a 12 meses se clasifican como activos corrientes. Las partidas con vencimiento mayor a 12 meses se clasifican como activos no corrientes.
Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Se deben contabilizar inicialmente a su valor razonable, reconociendo un resultado financiero por el período que media entre su reconocimiento y la valoración posterior. En el caso específico de los deudores comerciales, otros deudores y otras cuentas por cobrar, se optó por utilizar el valor nominal, teniendo en cuenta los cortos plazos de cobranza que maneja el Grupo.
Empresas AquaChile y subsidiarias evalúa en la fecha de cada estado financiero si existe evidencia objetiva de que un instrumento financiero o un grupo de instrumentos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.
c) Reconocimiento y medición de activos financierosLas adquisiciones y enajenaciones de activos financieros se reconocen en la fecha de la negociación, es decir, la fecha en que Empresas AquaChile y subsidiarias se compromete a adquirir o vender el activo.
i) Reconocimiento inicialLos activos financieros se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costos de la transacción, para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transacción se llevan a resultados.
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ii) Valorización posteriorLos activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable con contrapartida en resultados. Los préstamos y cuentas por cobrar se considera como valor razonable el valor nominal.
Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las Inversiones han vencido o se han transferido y Empresas AquaChile y subsidiarias ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.
Empresas AquaChile y subsidiarias evalúa en la fecha de cada estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.
2.13 InventariosLas existencias se valorizan a su costo de adquisición o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el método de precio medio ponderado (PMP).
El costo de los productos terminados y de los productos en proceso incluye los costos de las materias primas, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses.
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables.
Los productos obsoletos o de lento movimiento son reconocidos a su valor de realización.
2.14 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrarLas cuentas comerciales a cobrar se reconocen a su valor nominal, ya que los plazos medios de vencimiento no superan los 90 días. El ingreso asociado al mayor plazo de pago se registra como ingreso diferido en el pasivo corriente y la porción devengada se registra dentro de ingresos de actividades ordinarias.
Adicionalmente se realizan estimaciones sobre aquellas cuentas de cobro dudoso sobre la base de una revisión objetiva de todas las cantidades pendientes al final de cada período. Las pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos se registran en el estado de resultados integrales en el período que se producen. Los créditos comerciales se incluyen en el activo corriente en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, en la medida que su estimación de cobro no supere un año desde la fecha del estado financiero.
2.15 Efectivo y equivalentes al efectivoEmpresas AquaChile y subsidiarias considera como efectivo y equivalentes al efectivo los saldos de efectivo mantenidos en caja y en cuentas corrientes bancarias, los depósitos a plazo y otras inversiones financieras (valores negociables de fácil liquidación) con vencimiento a menos de 90 días desde la fecha de inversión. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas inversiones propias de la administración del efectivo, tales como pactos con retrocompra y retroventa cuyo vencimiento esté acorde a lo definido precedentemente y cuyos fondos sean de libre disposición.
Las líneas de sobregiros bancarios utilizadas se incluyen en otros pasivos financieros.
2.16 Capital socialEl capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase.
Los dividendos mínimos legales sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son devengados.
2.17 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagarLas cuentas por pagar comerciales se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectivo cuando éstas poseen un plazo superior a 90 días para su pago. Para plazos menores se registran a valor nominal por no presentar diferencias significativas con su valor justo.
2.18 Otros pasivos financierosLas obligaciones con bancos e instituciones financieras se reconocen inicialmente, por su valor razonable, netos de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos, se valorizan por su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante
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la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. El método de interés efectivo consiste en aplicar la tasa de mercado de referencia para deudas de similares características al valor de la deuda. Sin embargo, la administración estima que se puede endeudar en condiciones de precio y plazos similares a los cuales se encuentra la deuda vigente por lo que considera como valor razonable el valor libro de la deuda.
Cabe mencionar que la diferencia entre el valor nominal y el valor justo no es significativa.
2.19 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidosEl gasto por impuesto a las ganancias del período incluye los impuestos de Empresas AquaChile y de sus subsidiarias, basados en la renta imponible para el período, junto con los ajustes fiscales de períodos anteriores y el cambio en los impuestos diferidos.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza.
El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto (y leyes) aprobadas o a punto de aprobarse y que sean altamente probables de promulgar, en cada país de operación, en la fecha del estado de situación financiera y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.
Los activos por impuestos diferidos se registran cuando se considere probable que las entidades del grupo vayan a tener en el futuro suficientes beneficios fiscales contra las que se puedan compensar de otras diferencias.
La Sociedad no registra impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que surgen en las Inversiones en empresas relacionadas ya que controla la fecha en que estas se revertirán.
2.20 Beneficios a los empleadosa) Vacaciones del personalEmpresas AquaChile y subsidiarias reconoce el gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo, que se registra a su valor nominal. El concepto referido a beneficios por vacaciones no representa un monto significativo en el estado de resultado integral.
b) Beneficios post empleoEmpresas AquaChile y subsidiarias no presenta obligaciones por indemnizaciones por cese de servicios del personal, por no existir una obligación legal asociada o una práctica no formalizada que dé lugar a dicha obligación.
Se registran en resultados (gasto) al momento de pagar a los empleados, como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo, antes de la edad normal de jubilación.
2.21 ProvisionesEmpresas AquaChile y subsidiarias reconoce una provisión cuando está obligado contractualmente y cuando existe una práctica del pasado que ha creado una obligación asumida.
Las provisiones para contratos onerosos, litigios y otras contingencias se reconocen cuando:(i) Empresas AquaChile y subsidiarias tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;(ii) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y(iii) El valor se ha estimado de forma fiable.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación, usando la mejor estimación de Empresas AquaChile y subsidiarias. La tasa de descuento utilizada para determinar el valor actual refleja las evaluaciones actuales del mercado, en la fecha de los estados de situación financiera, del valor temporal del dinero, así como el riesgo específico relacionado con el pasivo en particular.
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2.22 Reconocimiento de ingresosLos ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto a las ventas, devoluciones, rebajas y descuentos (en caso de existir) y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo.
Empresas AquaChile y subsidiarias reconoce los ingresos cuando el valor de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación.
a) Ventas de bienesLos ingresos por ventas de bienes se reconocen cuando una entidad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y beneficios de los productos de esos bienes y no mantiene el derecho a disponer de ellos, ni a mantener un control eficaz; por lo general, esto significa que las ventas se registran al momento del traspaso de riesgos y beneficios a los clientes en conformidad con los términos convenidos en los acuerdos comerciales.
b) Ingresos por interesesLos ingresos por intereses se reconocen a valor nominal.
c) Venta de serviciosLos ingresos ordinarios procedentes de ventas de servicios, se registran cuando dicho servicio ha sido prestado. Un servicio se considera como prestado al momento de ser recepcionado conforme por el cliente.
d) Ingresos por dividendosLos ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago
2.23 ArrendamientosCuando una entidad del grupo es el arrendatario - Arrendamiento operativo.
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad del bien se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en el estado de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.
Cuando una entidad del grupo es el arrendador.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedad, planta y equipos o en propiedades de inversión según corresponda.
Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.
2.24 Política de dividendosConforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, salvo acuerdo diferente a la unanimidad de los accionistas, la Sociedad se encuentra obligada a la distribución de un dividendo mínimo obligatorio equivalente al 30 % de las utilidades.
Bajo NIIF el reconocimiento de la obligación de dividendos mínimos a favor de los accionistas debe anticiparse a la fecha de cierre de los estados de situación financiera anuales con la consiguiente disminución de patrimonio.
De acuerdo a lo informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, relacionado con la circular N° 1945, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Sociedad matriz a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al ejercicio diciembre de 2011, se excluirá de los resultados del ejercicio lo que sigue:
i) Los resultados no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.
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ii) Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 24, 39, 42 y 58 de la norma contable “Norma internacional de información financiera N°3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.
iii) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.
No obstante lo dispuesto anteriormente y de acuerdo a la ley 18.046, la Sociedad al tener pérdidas acumuladas debe destinar sus utilidades del ejercicio a absorber dichas pérdidas.
2.25 Medio ambienteLos desembolsos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que mejoran las condiciones medioambientales, se contabilizan como gasto en el ejercicio en que se incurren. Cuando dichos desembolsos formen parte de proyectos de inversión se contabilizan como mayor valor del rubro propiedades, plantas y equipos.
El Grupo ha establecido los siguientes tipos de desembolsos por proyectos de protección medio ambiental:
a) Desembolsos o gastos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que traen como consecuencia una disminución del impacto de la actividad en el medio y/o mejoran las condiciones medioambientales tales como: monitoreo de efluentes de las pisciculturas, artefactos navales y plantas de procesos; implementaciones de sistemas de ensilaje de la mortalidad de peces en los centros de cultivo de agua mar y pisciculturas; informes ambientales y caracterizaciones iniciales de centros de cultivo; etc.
b) Desembolsos o gastos relacionados a la verificación y control de ordenanzas y leyes relativas a procesos e instalaciones industriales tales como: presentación de declaraciones de impacto ambiental para evaluación de ensilajes de mortalidad; manejo y disposición final de residuos peligrosos y no peligrosos, monitoreo del fitoplancton; monitoreo de sedimentos y columna de agua en centros de cultivo; monitoreo de lodos provenientes de pisciculturas; asesorías ambientales; contratación de servicios de muestreo y análisis de laboratorio; etc.
NOTA 3 - TRANSICION A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA
3.1 Base de transición a la NIIF3.1.1. Aplicación de NIIF 1La fecha de transición de Empresas AquaChile y subsidiarias es el 1 de enero de 2010. Empresas AquaChile y subsidiarias ha preparado su estado de situación financiera de apertura bajo NIIF a dicha fecha. La fecha de adopción de Empresas AquaChile y subsidiarias de las NIIF fue el 1 de enero de 2011.
De acuerdo a la NIIF 1, para elaborar los estados financieros consolidados antes mencionados, se han aplicado todas las excepciones obligatorias y algunas de las exenciones optativas a la aplicación retroactiva de las NIIF, las cuales se detallan a continuación.
3.1.2 Exenciones a las aplicaciones retroactivas elegidas por Empresas AquaChile y subsidiariasEmpresas AquaChile y subsidiarias ha optado por aplicar las exenciones a la aplicación retroactiva de las NIIF que se detallan a continuación:
a) Combinaciones de negocioLa exención permite que las combinaciones de negocios previas a la fecha de transición no se reemitan. NIIF 3 puede no ser aplicada a combinaciones de negocios antes de la fecha de transición.
Empresas AquaChile y subsidiarias han aplicado la exención recogida de la NIIF 1 para las combinaciones de negocios. Por lo tanto, no ha reexpresado las combinaciones de negocios que tuvieron lugar con anterioridad a la fecha de transición de 1 de enero de 2010.
b) Valor razonable o revalorización como costo adquiridoLa entidad podrá optar en la fecha de transición a las NIIF, por la medición de una partida de activo fijo a su valor razonable y utilizar este valor razonable como el costo atribuido en tal fecha.
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Empresas AquaChile y subsidiarias en algunos casos, optó por la medición de su activo fijo a su valor razonable, y utilizar dicho valor como el costo histórico inicial, de acuerdo a la NIIF 1 (normas de primera adopción). El valor razonable de los activos fijos fue medido mediante una tasación de expertos externos, independientes, para determinados activos y en otros casos, se utilizó el costo histórico de adquisición.
c) Activos y pasivos de sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntosSi una entidad adopta por primera vez las NIIF después que su subsidiaria (o asociada o negocio conjunto) medirá, en sus estados de situación financiera consolidados los activos y pasivos de la subsidiaria (o asociada o negocio conjunto) por los mismos valores en libros que la subsidiaria (o asociada o negocio conjunto), después de realizar los ajustes que correspondan al consolidar o aplicar el método de la participación, así como los que se refieran a los efectos de la combinación de negocios en la que tal entidad adquirió a la subsidiaria. De forma similar, si una controladora adopta por primera vez las NIIF en sus estados financieros separados, antes o después que en sus estados financieros consolidados, medirá sus activos y pasivos por los mismos valores en ambos estados financieros, excepto por los ajustes de consolidación.
Para el caso de la subsidiaria Grupo ACI S.A., ésta ya había adoptado los criterios y Normas internacionales de información financiera (NIIF) con anterioridad a esta fecha por lo cual se ha decidido aplicar esta exención.
3.1.3 Excepciones a la aplicación retroactiva elegidas por el GrupoEmpresas AquaChile y subsidiarias no ha debido aplicar las excepciones obligatorias a la aplicación retroactiva de las NIIF por no presentar las partidas ahí definidas.
3.2 Conciliación entre NIIF y principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile (PCGA)Las conciliaciones presentadas a continuación muestran la cuantificación del impacto de la transición a las NIIF de Empresas AquaChile y subsidiarias. La conciliación proporciona el impacto de la transición con los siguientes detalles:• Conciliación del patrimonio neto a la fecha de transición (1 de enero de 2010) y a la fecha de los últimos estados financieros anuales
(31 de diciembre de 2010).• Conciliación de los Estado de resultados integrales por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011(31 de diciembre de 2010).
3.2.1 Resumen de ajustes al patrimonio neto y resultadosa) Conciliación del patrimonio bajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y bajo Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) al 1 de enero y 31 de diciembre de 2010.
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Patrimonio neto total según PCGA (5.644) (48.794)Mayor valor de inversiones 1 4.634 4.783Menor Valor Inversiones 2 2.859 (326)Intangibles 3 5.557 4.885Activos biológicos 4 19.394 9.312Propiedad, planta y equipo 5 (2.168) 1.706Obligaciones con bancos 6 4.144 1.192Impuestos diferidos 7 (4.729) (2.906)Otros ajustes 8 7.925 8.303Ajustes de convergencia a NIIF 37.616 26.949Patrimonio neto con arreglo a las NIIF 31.972 (21.845)
3.2.2 Explicación del efecto de la transición a las NIIFA continuación se incluye una explicación de los ajustes más significativos incorporados al estado de situación financiera.
1) Mayor valor de InversionesDe acuerdo con lo establecido en el Boletín Técnico N° 72 del Colegio de Contadores de Chile, el exceso de activos netos respecto del precio pagado en una combinación de negocios se abona a una cuenta de pasivo, la cual es llevada a resultados en el plazo estimado de recupero de la inversión.
Bajo NIIF 3, este concepto es abonado directamente a resultados, por lo que los saldos de mayores valores de inversión fueron imputados a los resultados acumulados a la fecha de transición.
115
2) Menor valor de inversionesLos saldos de menor valor de inversiones, originados con anterioridad al 1 de enero de 2004 eran determinados de acuerdo a lo estipulado en la Circular N° 368 y Oficio Circular N° 150 de 31 de enero de 2003 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los cuales se amortizaban en forma lineal considerando entre otros aspectos, la naturaleza y característica de cada inversión, vida predecible del negocio y retorno de la inversión, el que no excedía de 20 años. Los saldos de menor valor originados con posteridad del 1 de enero de 2004 se determinaban de acuerdo al Boletín Técnico N° 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y se amortizaban de la misma manera que los anteriores.
Bajo NIIF 3, el menor valor, plusvalía comprada o goodwill se valora inicialmente al costo, siendo éste el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes. El menor valor no se amortiza, sino que debe ser sometido a una prueba de deterioro de valor al menos una vez al año. De acuerdo con lo previsto por la NIIF 1, se ha suspendido la amortización de estas cuentas a la fecha de transición, reversándose en consecuencia los efectos en resultados acumulados.
3) IntangiblesBajo PCGA, los activos intangibles que se espera que generen beneficios en ejercicios futuros se reconocen por su costo, ajustado por el efecto de la amortización calculada linealmente durante el período en el que se espera que se generen dichos beneficios.
En el caso de las concesiones acuícolas, bajo NIIF presentan vidas útiles indefinidas, por lo tanto son sometidas a test de deterioro de valor anualmente. Su amortización ha sido reversada y sus efectos reconocidos en resultados acumulados.
4) Activos biológicosBajo PCGA, los peces se encontraban clasificados bajo inventarios, y se registraban al costo o al valor de mercado si fuera menor.
De acuerdo a NIC 41, los peces deben ser clasificados como activos biológicos y se valorizan al valor razonable.
5) Propiedades, plantas y equiposPara la aplicación de las NIIF se ha definido que los saldos iniciales al 1 de enero de 2010 se registren a su valor razonable (fair value) y por tal razón se realizó una tasación de los terrenos relevantes de la Sociedad.
Tal procedimiento, efectuado por profesionales expertos, generó un mayor valor en los terrenos registrado contra la reserva de resultados acumulados en el patrimonio neto.
La Sociedad al 31 de diciembre del 2010 mantenía plantas y centros productivos paralizados. Bajo PCGA la depreciación de estos fue suspendida considerando que estarán paralizados por un tiempo indefinido. De acuerdo a la NIC 16 la depreciación no cesará cuando el activo esté sin utilizar o se haya retirado del uso activo por lo cual esta ha sido restituida contra la cuenta resultados retenidos en el patrimonio.
Al 31 de diciembre de 2010MUS$
Al 1 de enero de 2010MUS$
Saldo según PCGA 140.961 150.818Tasación terrenos 3.826 3.826Depreciación plantas paralizadas (5.994) (2.120)Saldo según NIIF 138.793 152.524
6) Obligaciones con bancosCorresponde a la valorización de las obligaciones mantenidas con bancos e instituciones financieras, las cuales se registran de acuerdo a las condiciones de la deuda vigente, por lo que considera razonable el valor libro de la deuda.
7) Impuestos diferidosTal como se describe en la Nota N° 2.19, bajo NIIF deben registrarse los efectos de impuestos diferidos por todas las diferencias temporales existentes entre el balance tributario y financiero, a base del método del pasivo.
Si bien el método establecido en la NIC 12 es similar al de PCGA CL, corresponde realizar los siguientes ajustes a NIIF:i) La eliminación de las “cuentas complementarias de impuesto diferido” en las cuales se difirieron los efectos sobre el patrimonio
de la aplicación inicial del Boletín Técnico N° 60 del Colegio de Contadores de Chile AG (BT 60), amortizándose con cargo/abono a resultados, en el plazo previsto de reverso de la diferencia (o consumo de la pérdida tributaria relacionada);
116
ii) La determinación del impuesto diferido sobre partidas no afectas al cálculo bajo el BT 60 (diferencias permanentes), pero que califican como diferencias temporarias bajo NIIF; y
ii) El cálculo del efecto tributario de los ajustes de transición a NIIF, han sido reconocidos en Resultados Retenidos a la fecha de transición
8) Otros ajustesCorresponde al efecto generado en el proceso de consolidación de los estados financieros de la subsidiaria Grupo ACI S.A. bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
b) Conciliación de Estado de resultados bajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF):
01/01/2010MUS$
Resultado según PCGA 47.048Reposición amortización mayor valor de inversiones 1 (149)Reposición amortización menor valor de inversiones 2 3.185Reposición amortización concesiones 3 672Valorización activos biológicos 4 10.082Obligaciones con bancos 5 2.952Depreciación plantas paralizadas 6 (3.874)Impuestos diferidos 7 (1.823)Ajustes de convergencia a NIIF 11.045Resultado con arreglo a las NIIF 58.093
1) Reposición amortización mayor valor de InversionesCorresponde a los efectos en resultados, generados por la eliminación del Mayor valor de inversiones contra los resultados acumulados a la fecha de transición y por ende de su amortización de acuerdo a NIIF.
2) Reposición amortización menor valor de InversionesCorresponde a los efectos en resultados, generados por la detención de la amortización del Menor valor de inversiones a la fecha de transición de acuerdo a NIIF y por ende el reverso de la amortización del ejercicio 2010.
3) Reposición amortización concesionesLa reposición de la amortización de concesiones se genera al definir de acuerdo a NIC 38 que dichos intangibles poseen una vida útil indefinida por lo cual se reponen los efectos de amortización.
4) Valorización activos biológicosEste efecto se origina como consecuencia de la valorización a valor razonable de los peces con efecto en resultados y el mayor componente de costo al momento de la venta de los mismos.
5) Obligaciones con bancosCorresponde principalmente al efecto en resultados del cambio en la tasa utilizada para el cálculo de los pasivos financieros en consideración a la aplicación de la tasa efectiva para este tipo de instrumentos bajo NIIF.
6) Depreciación plantas paralizadasCorresponde al reconocimiento de la depreciación del período de las plantas y centros productivos que mantenía la Sociedad paralizados.
7) Impuestos diferidosTal como se describe en la Nota N° 3.2.2.7, bajo NIIF deben registrase los efectos de impuestos diferidos por todas las diferencias temporales existentes entre el balance tributario y financiero, a base del método del pasivo.
Si bien el método establecido en la NIC 12 es similar al de PCGA, corresponde realizar los siguientes ajustes a NIIF: i) la eliminación de las cuentas complementarias de impuesto diferido en las cuales se difirieron los efectos sobre el patrimonio
de la aplicación inicial del Boletín Técnico N° 60 del Colegio de Contadores de Chile A.G., amortizándose con cargo/abono a
117
resultados, en el plazo previsto de reverso de la diferencia (o consumo de la pérdida tributaria relacionada);ii) la determinación del impuesto diferido sobre partidas no afectas al cálculo bajo el Boletín Técnico N° 60 (diferencias
permanentes), pero que califican como diferencias temporarias bajo NIIF; y iii) el cálculo del efecto tributario de los ajustes de transición a NIIF.
A continuación se presenta cuadro de impuestos diferidos por cobrar y pagar al 31 de diciembre de 2010:
a) Por cobrarImpuestos diferidos
PCGAMUS$
AjustesMUS$
Impuestos diferidosNIIF
MUS$
Provisión cuentas incobrables 92 - 92Ingresos anticipados 111 - 111Provisión vacaciones 429 - 429Otras provisiones 131 - 131Provisión obsolescencia 25 - 25Provisión personal 18 - 18Activo fijo 152 1.019 1.171Pérdida tributaria 68.040 - 68.040Otros 35 - 35Total impuestos diferidos por cobrar 69.033 1.019 70.052
b) Por pagarImpuestos diferidos
PCGAMUS$
AjustesMUS$
Impuestos diferidosNIIF
MUS$
Otras provisiones 2.333 - 2.333Gastos de fabricación 13.357 - 13.357Depreciación de activo fijo 6.772 651 7.423Retasación de activos 3.366 - 3.366Valuación de existencias 1.439 - 1.439Otros 40 - 40Ajuste por activos biológicos - 3.448 3.448Ajuste reposición amortización concesiones a valor histórico - 945 945Ajuste tasa efectivas OBIF - 704 704 Total impuestos diferidos por pagar 27.307 5.748 33.055
8) Participaciones minoritariasLos Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile aplicados en la preparación de los estados financieros previos (en adelante “PCGA CL”), reconocían la participación de accionistas minoritarios en el estado de resultados consolidado del ejercicio mediante una línea específica.
Bajo NIIF los accionistas minoritarios constituyen parte del conglomerado económico o Grupo y, por lo tanto, sus participaciones se consideran formando parte del estado de resultados integrales.
c) Conciliación de Estado de flujos de efectivo bajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y bajo Normas Inter-nacionales de Información Financiera (NIIF) al 31 de diciembre y 1 de enero de 2010
Por el ejercicio terminadoAl 31 de diciembre de
2010MUS$
Por el período terminadoAl 1 de enero de
2010MUS$
Saldo final de efectivo y efectivo equivalente según PCGA chilenos 28.416 28.469Efecto de transición a las NIIF a la fecha de los últimos estados financieros anuales - -Saldo final de efectivo y efectivo equivalente, según NIIF 28.416 28.469
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NOTA 4 - GESTION DEL RIESGO FINANCIERO
Las actividades de Empresas AquaChile y subsidiarias están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado.
I Riesgo de créditoa) Riesgo de las inversiones de los excedentes de caja:La calidad de las instituciones financieras con las cuales Empresas AquaChile y subsidiarias opera y el tipo de productos financieros en las que se materializan dichas Inversiones define una política de bajo riesgo para la Sociedad. Las inversiones de excedentes de caja se efectúan en entidades financieras nacionales y extranjeras de primera línea.
b) Riesgo proveniente de las operaciones de venta:Empresas AquaChile y subsidiarias realiza operaciones con clientes realizando ventas con cartas de crédito, mediante pagos anticipados o bien con clientes con un excelente comportamiento de crédito. En ciertos casos se toman pólizas de seguro para asegurar la cobranza de las ventas de productos tanto en Chile como en el exterior (ver Nota 8 b).
II Riesgo de liquidezEl riesgo de liquidez surge por la posibilidad de desajuste entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones en activos, vencimientos de deudas y dividendos comprometidos) y las fuentes de los mismos (ingresos producto de rescates de valores negociables o colocaciones financieras, del cobro de cuentas de clientes y el financiamiento con entidades financieras). La Sociedad mantiene una política de gestión prudente del riesgo de liquidez manteniendo suficiente efectivo y valores negociables y procurando mantener la debida disponibilidad de financiamiento en los Bancos.
Con fecha 24 de junio de 2011 la Compañía suscribió con sus acreedores financieros un Contrato de Reprogramación de Pasivos por medio del cual, además de la repactación con todos sus acreedores financieros los plazos de vencimiento y tasas de interés de los préstamos, los índices financieros exigibles y las garantías otorgadas, se estipularon también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la Compañía y de sus accionistas. En el mismo contrato se pactaron también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. Asimismo, la eventual demora o no otorgamiento de las aprobaciones por parte de los bancos para disponer o reemplazar ciertos activos entregados en garantía puede generar efectos operacionales negativos y retardar el desarrollo de la Compañía.
La siguiente tabla detalla el capital comprometido de los pasivos, agrupados según sus compromisos:
Pasivos financieros
Entre 1 y 3 mesesMUS$
Entre 3 y 12 mesesMUS$
Entre 1 y 5 añosMUS$
Mas 5 añosMUS$
TotalMUS$
Préstamos bancarios 4.048 7.961 98.637 86.011 196.657Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar 111.018 - - - 111.018Cuentas por pagar a entidades relacionadas - 2.203 - - 2.203Cuentas por pagar por impuestos corrientes - 3.372 - - 3.372Total 115.066 13.536 98.637 86.011 313.250
III Riesgo de mercadoa) Riesgo de tipo de cambioComo una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile y subsidiarias, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente o positivamente sus resultados financieros. En general la política con respecto a los pasivos financieros, es mantenerlos calzados con los ingresos por ventas en dólares estadounidense.
Al 31 de diciembre de 2011, el balance consolidado de la Sociedad tiene un pasivo neto en pesos de MUS$ 13.946 y un pasivo neto en colones costarricenses de MUS$ 6.601, por lo que una variación de un 5% de aumento en el tipo de cambio en ambas monedas genera una
119
ganancia por diferencia de cambio de MUS$ 665 por efecto pesos y de MUS$ 314 por efecto colones costarricenses. A su vez, una baja de un 5% en los tipos de cambios, genera una pérdida equivalente.
En el cuadro siguiente se presenta la exposición neta de balance por moneda:
Exposición de Activos Netos por Moneda Al 31/12/11MUS$
Dólar 458.245Colon Costarricense (6.601)Pesos (13.962)
Para variaciones del 5% de aumento en los tipos de cambio, los activos netos varían en los siguientes montos:
Efecto en la Exposición por moneda de Activos Netos Al 31/12/11MUS$
Colon Costarricense 314Pesos 665
b) Riesgo de la tasa de interésLas variaciones de la tasa de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a una tasa de interés variable.
Empresas AquaChile y subsidiarias tiene exposición al riesgo de la tasa de interés, ya que su financiamiento de largo plazo tiene una tasa fija más costos de fondos bancaria y que a partir del año 2013 varía en función de la tasa LIBOR de 180 días. Normalmente se hace un seguimiento de las condiciones de estos créditos y se evalúa la conveniencia de tomar seguros de tasa de interés, que de acuerdo a las condiciones de mercado se puede realizar cuando así se estime conveniente.
El Grupo tiene al 31 de diciembre de 2011 un total de MUS$ 196.657 correspondiente a pasivos bancarios en dólares.
Ante la variación de un 1% en la tasa, los intereses anuales que generan los créditos de largo plazo varían para los créditos en dólares en 0,033% implicando un efecto anual en gastos financieros de MUS$ 65.
Moneda Tasa Saldo Capital Moneda Origen (miles)
Interés Moneda Origen (miles)
Var 1% en tasa Moneda Origen (miles)
USD 3,30% US$ 196.657 US$ 6.483 US$ 65
NOTA 5 - ESTIMACIONES Y CRITERIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS
Las estimaciones y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas de ocurrencias de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.
Empresas AquaChile y subsidiarias efectúa estimaciones y supuestos en relación con el futuro.
Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo período se presentan a continuación:
a) Vida útil de plantas y equiposLa administración de Empresas AquaChile y subsidiarias determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para sus plantas y equipos. Probables cambios en las estimaciones podrían suceder como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a severos ciclos del sector. La Administración incrementará el cargo por depreciación cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.
b) Activos biológicosLos principios contables y el modelo de valorización aplicado para la medición de los activos biológicos se detallan en Nota 2.7.
120
NOTA 6 - INFORMACION FINANCIERA POR SEGMENTOS
La Sociedad reporta información financiera por segmentos de acuerdo a lo establecido en la NIIF 8 “Segmentos operativos”. Dicha norma establece estándares para el reporte de información por segmentos en los estados financieros así como también revelaciones sobre productos y servicios, áreas geográficas y principales clientes. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente por la alta administración para la toma de decisiones respecto de la asignación de recursos y la evaluación de los resultados. El Grupo segmenta la información financiera por una unidad de negocio, identificando las siguientes líneas:
a) Línea de Negocio Cultivo de Salmones y TruchasEmpresas AquaChile y subsidiarias, ha integrado completamente toda la cadena de producción del salmón, desde la producción de ovas hasta su comercialización y distribución. Esta estructura favorece el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua dulce, y también permite crear más valor en cada una de las etapas de producción del salmón.
(a) Producción de Agua Dulcei) OvasLas empresas que conforman Empresas AquaChile y subsidiarias producen ovas de Salmones y Truchas, manteniendo un stock de reproductores y desarrollando el programa genético de la Compañía.
Las instalaciones de incubación están ubicadas entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile. En estas instalaciones, se produce ova de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha.
A través de sus subsidiarias Pesquera Antares S.A. y Aquainnovo S.A. han puesto en marcha un programa de desarrollo genético para mejorar la calidad de la ova del Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha, a través de la selección de reproductores basado en criterios como tasa de crecimiento, maduración, y otros. Las pisciculturas se utilizan para el desove, fertilización e incubación.
ii) SmoltLa Compañía produce smolts y alevines de salmón, para abastecer los requerimientos de las empresas del grupo. La Compañía cuenta con pisciculturas, instalaciones de agua dulce y de aguas estuarinas, entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile, además de una piscicultura en la Región Metropolitana.
(b) Producción de Agua MarLa Compañía cuenta con concesiones de agua de mar ubicadas en la Región de los Lagos y la Región de Aysén. A través de cada una de sus empresas ha desarrollado sectores o clusters4 de tal manera de lograr eficiencias logísticas y también diversificar el riesgo de enfermedades.
Para reducir el riesgo de enfermedades, la Compañía ha implementado una política de uso de baja densidad, lo que reduce la capacidad teórica total de cada sitio. La Compañía cuenta con concesiones de acuicultura disponibles para sustentar su crecimiento en el mediano y largo plazo.
(c) Plantas de procesosA la fecha AquaChile cuenta con 5 plantas de proceso ubicadas en la zona de Puerto Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé. Estas plantas tienen un rol específico en la etapa de procesamiento del salmón, en donde se identifican plantas de procesamiento de productos H/G (Headed and Gutted), en relación al pescado eviscerado sin cabeza), filetes frescos, porciones congeladas y productos de alto valor agregado. Las plantas están equipadas con la última tecnología para el procesamiento del salmón.
(d) VentaEmpresas AquaChile y subsidiarias se enfoca en vender su producción en los mercados de exportación claves. Sus mercados más importantes son EE.UU y Japón. Actualmente, se exporta también al mercado Europeo, Asiático, Medio Oriente y Latinoamérica. Desde 2003, la Compañía cuenta con su propia compañía distribuidora para el mercado norteamericano, AquaChile Inc. A través de esta empresa, Empresas AquaChile y subsidiarias ha mantenido sus principales clientes trabajando cerca de ellos en el desarrollo de nuevos productos y la introducción de nuevas especies, como la Tilapia.
4 Clusters: conjunto de proveedores-clientes de una misma industria que se ubican geográficamente en una misma zona
121
En general, la variedad del salmón exportado se ajusta a los requerimientos del mercado. Las exportaciones al mercado norteamericano están dominadas por el Salmón del Atlántico. Las exportaciones a Japón son principalmente de productos enteros y H/G de Trucha y H/G de Coho, mientras que a Europa se exporta principalmente filetes y porciones congelados de Salmón del Atlántico.
b) Línea de Negocio Cultivo y Comercialización de TilapiaEmpresas AquaChile y subsidiarias adquirió a fines del año 2005 a Grupo ACI S.A., empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de la Compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores, y cadenas de restaurantes de Estados Unidos, logrando una participación de mercado del 27% (Fuente: Unites States Department of Agriculture (USDA).
La Compañía opera en el distrito de Cañas, región de Guanacaste, Costa Rica, zona con óptimas condiciones para la producción lo que le permite acceso a grandes volúmenes de agua y clima favorable para la producción. Asimismo, cuenta con una ubicación estratégica en términos logísticos para la distribución de productos frescos a EE.UU.
La Compañía se encuentra integrada en gran parte de la cadena de valor tal como se describe a continuación:
i) Genética y Reproducción El Grupo ACI S.A. cuenta con un programa de mejoramiento genético desde 2006, el que es gestionado por la Compañía Aquainnovo, subsidiaria de Empresas AquaChile S.A., especializada en biotecnología y genética molecular.
ii) Alevinaje, Pre-engorda y EngordaTodo el proceso productivo de la Tilapia se lleva a cabo en más de 390 hectáreas de superficie de cultivo, en la localidad de Cañas, Costa Rica. Cada ciclo se extiende por 290 días en el que los peces alcanzan un peso ideal de cosecha de 900 gramos.
iii) Planta de Procesos AquaCorporación Internacional cuenta con la planta de procesos Terrapez, ubicada en Cañas. Estas instalaciones reciben la cosecha viva recientemente extraída desde los estanques de cultivo y como resultado obtienen productos de alto valor agregado, frescos y congelados, elaborados con tecnología de punta.
iv) Comercialización Los mercados de Grupo ACI son claves, principalmente Estados Unidos, donde ha logrado abastecer aproximadamente el 27% de la demanda.
v) Sistemas de GestiónLas áreas de cultivo (finca) y la planta de procesos “Terrapez”, cuya jurisdicción se encuentra bajo régimen de zona franca, operan bajo estrictas normas internacionales de calidad, medio ambiente y seguridad y salud ocupacional. Del mismo modo, el Grupo ACI adhiere a BASC (Business Alliance for Secure Commerce) lo que asegura un producto final, puesto en mercado de destino, de primera calidad.
c) Línea de Negocio de Producción de Alimento para PecesA partir de julio de 2006, Empresas AquaChile y subsidiarias concretó una alianza estratégica con Alitec S.A., subsidiaria local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal (posteriormente adquirida por Biomar), a través de la cual ambas partes son accionistas en partes iguales de la empresa Alitec Pargua S.A. cuyo principal activo es una planta de producción de alimentos para peces ubicada en la localidad de Pargua.
i) Proceso productivoCon una capacidad disponible de 22 toneladas / hora, la planta de procesos de Alitec Pargua S.A. produce alimento para peces de agua de mar en calibres de 4 a 17 milímetros.
La industria de alimento para peces se encuentra altamente concentrada, con productores que controlan aproximadamente el 88%5 del volumen total producido (Skretting, Ewos, Alitec Pargua S.A., Salmofood S.A. y Biomar). El costo del producto varía en función de las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado y el aceite de pescado. Chile y Perú son los mayores productores en el mundo de estos insumos, por lo que existe una importante fuente de abastecimiento local que asegura su disponibilidad.
5 Fuente la compañía. En base a la producción anual 2010.
122
ii) Plantas productivasAlitec Pargua S.A. cuenta con una planta de procesos ubicada en la localidad de Pargua, en la Región de Los Lagos en Chile. Actualmente esta instalación tiene capacidad para producir 126 mil toneladas de alimento al año para peces en su fase de agua de mar.
iii) Sistema de GestiónLa empresa cuenta con la certificación ISO 9001; 2000 y en proceso de certificación la norma ISO 22.000 y OHSAS 18.000.
iv) Venta o ComercializaciónEl principal objeto de la compañía es la producción y comercialización de alimento para peces al Grupo de Empresas AquaChile y Biomar Chile S.A. que es destinado a la industria salmonera chilena y en alguna medida al mercado de exportación a través de Biomar Chile S.A.
Los activos y pasivos por segmentos al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes:
Estado de Situación Financiera clasificado
Dic-11 Dic-10 Ene-10
Total Salmón y Trucha Tilapia Alimento Otros Total Salmón y
Trucha Tilapia Alimento Otros Total Salmón y Trucha Tilapia Alimento Otros
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Activos corrientes 437.132 354.783 26.211 53.267 2.871 266.315 193.881 26.415 42.882 3.137 202.534 149.214 24.133 28.249 938Activos no corrientes 389.373 323.660 41.453 16.372 7.888 305.061 251.614 34.703 16.321 2.423 294.255 242.177 34.618 17.636 (176)Activos 826.505 678.443 67.664 69.639 10.759 571.376 445.495 61.118 59.203 5.560 496.789 391.391 58.751 45.885 762
Pasivos corrientes 130.969 56.815 13.024 52.246 8.884 92.552 41.011 5.753 42.776 3.012 78.046 42.440 6.255 29.053 298Pasivos no corrientes 244.439 233.032 7.867 1.316 2.224 446.852 432.296 10.538 730 3.288 440.588 428.752 9.232 1.320 1.284Patrimonio Neto total
451.097 388.596 46.773 16.077 (349) 31.972 (27.812) 44.827 15.697 (740) (21.845) (79.801) 43.264 15.512 (820)
Pasivos y patrimonio neto
826.505 678.443 67.664 69.639 10.759 571.376 445.495 61.118 59.203 5.560 496.789 391.391 58.751 45.885 762
Los resultados por segmentos por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son los siguientes:
Estado de Resultados por segmentos
Dic-11 Dic-10
Total Salmón y Trucha Tilapia Alimento Otros Total Salmón y
Trucha Tilapia Alimento Otros
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Ganancia (pérdida)Ingresos de actividades ordinarias 501.151 338.540 63.665 98.130 816 387.841 255.353 63.679 68.338 471Costo de ventas (404.126) (251.871) (56.109) (94.940) (1.206) (326.339) (205.094) (55.102) (65.460) (683)Ganancia bruta pre Fair value 97.025 86.669 7.556 3.190 (390) 61.502 50.259 8.577 2.878 (212)Fair value activos biológicos cosechados y vendidos 1 (65.368) (65.368) - - - (33.575) (33.575) - - -Fair value activos biológicos del ejercicio 2 70.261 70.261 - - - 43.092 43.092 - - -Ganancia bruta 101.918 91.562 7.556 3.190 (390) 71.019 59.776 8.577 2.878 (212)Otros ingresos, por función 2.204 1.522 - 3 679 8.035 7.879 - 52 104Costos de distribución (3.082) (1.712) (1.370) - - (2.693) (1.042) - (1.651) -Gasto de administración (17.861) (11.901) (3.294) (2.477) (189) (17.900) (12.543) (5.035) (112) (210)Otros gastos, por función (3.096) (3.068) - (28) - (6.425) (6.268) - - (157)Ingresos financieros 1.632 1.701 17 (104) 18 630 623 - - 7Costos financieros (13.972) (13.768) (46) (156) (2) (11.521) (11.142) (93) (285) (1)Diferencias de cambio 1.342 995 - 54 293 592 706 - (69) (45)Resultado por unidades de reajuste - - - - - - - - - -Ganancia (pérdida), antes de impuestos 69.085 65.331 2.863 482 409 41.737 37.989 3.449 813 (514)Gasto por impuestos a las ganancias (14.209) (14.135) 44 (101) (17) 16.356 17.416 (1.024) (123) 87Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas
54.876 51.196 2.907 381 392 58.093 55.405 2.425 690 (427)
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas
- - - - - - - - - -
Ganancia (pérdida) 54.876 51.196 2.907 381 392 58.093 55.405 2.425 690 (427)
123
NOTA 7 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
El Efectivo y equivalentes al efectivo corresponden a los saldos de dinero mantenidos en Cuentas corrientes bancarias, Depósitos a plazo y Otras Inversiones financieras con vencimiento a menos de 90 días. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas Inversiones propias de la administración del efectivo, tales como overnight cuyo vencimiento esté acorde a lo señalado precedentemente, en los términos descritos en la NIC 7.
La composición del efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010 es el siguiente:
Clases de Efectivo y Equivalente al Efectivo 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Efectivo en caja 448 - -Saldos en Bancos 8.502 11.010 7.439Depósitos a plazo 79.105 2.803 18.956Fondos Mutuos e Inversiones 25.842 14.603 2.074Total 113.897 28.416 28.469
Los saldos por tipo de monedas que componen el Efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes:
Por tipo de moneda Moneda 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Dólar estadounidense 111.503 24.178 24.290Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Pesos Chilenos 671 3.561 777Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Yen 399 - 119Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Euros 16 99 204Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Colon Costarricense 1.308 578 3.079Total 113.897 28.416 28.469
El detalle de los depósitos a plazo al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes:
Inversiones en depósitos a plazo 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Banco Citibank - 303 2.000Banco BBVA - - 1.656Banco Security - 15.300Banco BCI 20.033 2.500 -Banco Corpbanca 59.072 - -Total 79.105 2.803 18.956
El detalle de las inversiones en fondos mutuos al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes:
Inversiones en fondos mutuos 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Fondos mutuos BBVA - 2.187 134CorpBanca - Fondos Mutuos - - 1.940Citibank N.A. 1.158 - -BCI - Fondos Mutuos 5.000 - -BCI Administradora de Fondos Mutuos 425 428 -BBVA Administradora General de Fondos 173 - -CorpCapital - Fondos Mutuos - 42 -Larraín Vial - Fondos Mutuos 13.590 10.646 -Larraín Vial - Caja 5.496 - -Inversiones a la vista - 1.300 -Total 25.842 14.603 2.074
Las cuotas de fondos mutuos son de renta fija y se contabilizan al valor de mercado a través del valor cuota al cierre de cada período.
Los fondos mutuos son mantenidos por el Grupo hasta el momento de cumplir con sus obligaciones operacionales.
El efectivo y equivalentes al efectivo presentado en el Estado de flujos de efectivo es el siguiente:
Clase de activo 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Efectivo y Equivalente al efectivo 113.897 28.416 28.469Efectivo y Equivalente al efectivo presentado en el Estado de Flujo de efectivo 113.897 28.416 28.469
124
NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
8.a) instrumentos financieros por categoria
31 de diciembre de 2011Préstamos y cuentas por
cobrarMUS$
Activos a valor razonable a través de resultado
MUS$
TotalMUS$
ActivosEfectivo y equivalente al efectivo 8.950 104.947 113.897Deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes 96.444 - 96.444Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente 6.603 - 6.603Derechos por cobrar, no corrientes 150 - 150Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente 1.580 - 1.580Total 113.727 104.947 218.674
31 de diciembre de 2011Pasivos a valor razonable con
cambios en resultadoMUS$
Otros pasivos financierosMUS$
TotalMUS$
PasivoOtros pasivos financieros corrientes 12.009 - 12.009Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar - 111.018 111.018Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes - 2.203 2.203Otros pasivos no financieros corrientes - 2.351 2.351Otras cuentas por pagar, no corrientes - 2.735 2.735Otros pasivos financieros no corrientes 184.648 - 184.648Total 196.657 118.307 314.964
31 de diciembre de 2010Préstamos y cuentas por
cobrarMUS$
Activos a valor razonable a través de resultado
MUS$
TotalMUS$
ActivoEfectivo y equivalente al efectivo 11.010 17.406 28.416Deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes 82.883 - 82.883Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente 1 1Derechos por cobrar, no corrientes 1.150 - 1.150Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente 500 - 500Total 95.544 17.406 112.950
31 de diciembre de 2010Pasivos a valor razonable con
cambios en resultadoMUS$
Otros pasivos financierosMUS$
TotalMUS$
PasivoOtros pasivos financieros corrientes 7.765 - 7.765Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar - 80.385 80.385Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes - 1.059 1.059Otros pasivos no financieros corrientes - 975 975Otras cuentas por pagar, no corrientes - 3.963 3.963Otros pasivos financieros no corrientes 409.834 - 409.834Total 417.599 86.382 503.981
1 de enero de 2010Préstamos y cuentas por
cobrarMUS$
Activos a valor razonable a través de resultado
MUS$
TotalMUS$
ActivosEfectivo y equivalente al efectivo 7.439 21.030 28.469Deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes 52.632 - 52.632Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes 500 - 500Total 60.571 21.030 81.601
1 de enero de 2010Pasivos a valor razonable con
cambios en resultadoMUS$
Otros pasivos financierosMUS$
TotalMUS$
Otros pasivos financieros corrientes 11.722 - 11.722Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar - 65.143 65.143Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes - 381 381Otros pasivos financieros no corrientes 411.753 - 411.753Total 423.475 65.524 488.999
125
8.b) calidad crediticia de activos financieros Dentro de los Activos Financieros que tiene la Sociedad los mismos se pueden clasificar principalmente en dos grandes grupos i) Créditos comerciales con clientes los cuales para medir su grado de riesgo se clasifican por antigüedad de la deuda y además se efectúan provisiones por incobrabilidad, y ii) Las Inversiones financieras que efectúa la Sociedad de acuerdo a los criterios indicados en la Nota 2.12:
Activos corrientes 31-12-2011MUS$
31-12-2010MUS$
01-01-2010MUS$
Efectivo y equivalente al efectivoFondos mutuos y depósitos a plazo clasificación AA+fm/M1 104.947 17.406 21.030Cuentas Corrientes Bancarias AAA 8.502 11.010 7.439Cajas 448 - -Subtotal 113.897 28.416 28.469Deudores comerciales y otras cuentas por cobrarDeudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 96.444 82.883 52.632Subtotal 96.444 82.883 52.632Total 210.341 111.299 81.101
Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el período.
8.c) estimación del valor justoAl 31 de diciembre de 2011, la Sociedad mantenía instrumentos financieros que deben ser registrados a su valor justo. Estos incluyen:• Inversiones en Fondos Mutuos de corto plazo (efectivo equivalente).
La Sociedad ha clasificado la medición del valor justo utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles; (I) valor justo basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar, (II) valor justo basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercados o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares y (III) valor justo basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado.
Los valores justos de los instrumentos financieros que se transan en mercados activos, tales como las Inversiones adquiridas para su negociación, está basado en cotizaciones de mercado al cierre del ejercicio utilizando el precio corriente comprador.
El siguiente cuadro muestra la clasificación de los instrumentos financieros a valor justo al 31 de diciembre de 2011, según el nivel de información utilizada en la valoración:
ActivosAl 31-12-2011
Mediciones de valor justo usando valores considerandos como
Valor justoMUS$
Nivel IMUS$
Nivel IIMUS$
Nivel IIIMUS$
Fondos mutuos corto plazo 25.842 25.842 - -Total 25.842 25.842 - -
Adicionalmente al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene instrumentos financieros que no se registran a su valor justo. Con el propósito de cumplir con los requerimientos de revelación de valores justos, la Sociedad ha valorizado estos instrumentos según se muestra en el siguiente cuadro:
Instrumento financiero que no se registran a su valor justo31-12-2011 31/12/2010 01/01/2010
Valor libroMUS$
Valor justoMUS$
Valor libroMUS$
Valor justoMUS$
Valor libroMUS$
Valor justoMUS$
Efectivo y equivalente al efectivo Efectivo en caja 448 448 - - - - Saldos en bancos 8.502 8.502 11.010 11.010 7.439 7.439 Depósitos a plazo 79.105 79.105 2.803 2.803 18.956 18.956
Otros activos y pasivosDeudores comerciales y otras cuentas por cobrar 96.594 96.594 84.033 84.033 52.632 52.632Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 8.183 8.183 501 501 524 524Otros pasivos financieros 196.657 196.657 422.648 417.599 425.492 423.475Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar 111.018 111.018 80.385 80.385 65.143 65.143Cuentas por pagar a entidades relacionadas 2.203 2.203 1.059 1.059 381 381Otras cuentas por pagar 2.735 2.735 3.963 3.963 1.762 1.762
El importe en libros de las cuentas por cobrar y pagar se asume que se aproximan a sus valores justos, debido a la naturaleza de corto plazo de ellas. En el caso de efectivo en caja, saldos en bancos, depósitos a plazo y otras cuentas por pagar no corrientes, el valor justo se aproxima a su valor en libros.
126
NOTA 9 - DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
El detalle de los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
Deudores comercialesNacionales 3.677 - 30.139 - 17.824 -Extranjeros 75.048 - 37.266 - 25.365 -Provisión incobrable (396) - (664) - (1.531) -Deudores comerciales (neto) 78.329 - 66.741 - 41.658 -Documentos por cobrar neto - - - - 496 -Otras cuentas por cobrar neto* 15.947 150 14.604 1.150 7.546 -Otros 2.213 - 1.641 - 2.932 -Provisión incobrable (45) - (103) - - -Otras cuentas por cobrar (neto) 18.115 150 16.142 1.150 10.974 -Total 96.444 150 82.883 1.150 52.632 -
El valor justo de deudas comerciales y otras cuentas por cobrar no difiere, significativamente, de su valor en libros.
* Incluye MUS$ 15.850 correspondiente a crédito fiscal neto por Impuesto Valor Agregado (IVA Crédito Fiscal neto) (MUS$ 13.031 diciembre 2010).
Existen cuentas por cobrar vencidas pero no deterioradas. La antigüedad de estas cuentas es la siguiente:
Clasificación deudores según su vencimiento31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
De 0 a 90 días 93.486 - 82.255 - 52.224 -De 91 a 180 días 731 - 199 - 102 -De 181 a 360 días 1.927 - - - 52 -De 360 días y más 300 150 429 1.150 254 -Total 96.444 150 82.883 1.150 52.632 -
Los montos correspondientes a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar individualmente deteriorados son los siguientes:
Deterioro deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Deudores comerciales (396) (664) (1.531)Deudores varios (45) (103) -Total (441) (767) (1.531)
Los saldos por monedas que componen los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes:
Clasificación por tipo de moneda31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
CorrienteMUS$
No CorrienteMUS$
Dólares estadounidenses 76.926 150 64.153 1.150 31.306 -Pesos chilenos 19.518 - 17.583 - 20.123 -Colones costarricenses - - 1.145 - 1.200 -Euro - - 2 - 3 -Total 96.444 150 82.883 1.150 52.632 -
127
El saldo de los Deudores comerciales clasificados por tipo de producto es el siguiente:
Clasificado por tipo de producto 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Salmón 58.214 50.880 32.774Tilapia 6.044 4.497 3.125Alimento 30.014 24.270 12.468Otros 2.172 3.236 4.265Total 96.444 82.883 52.632
La Sociedad constituye provisiones ante la evidencia de deterioro de las deudas comerciales. Los criterios utilizados para determinar que existe evidencia objetiva de pérdidas por deterioro son la madurez de la cartera, hechos concretos de deterioro (default) y señales concretas del mercado.
Madurez DeterioroDeudores Nacionales – superior a 1 año 100%
El detalle del movimiento de la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar es el siguiente:
Movimiento Provisión deterioro cuentas por cobrar 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Deudores comercialesSaldo inicial (664) (1.531)Estimación incobrables 523 867Ajuste estimación provisión (255) -Saldo (396) (664)Otras cuentas por cobrarSaldo inicial (103) -Estimación incobrables - -Ajuste estimación provisión 58 (103)Saldo (45) (103)Total (441) (767)
Una vez agotadas las gestiones de cobranzas prejudicial y judicial se procede a dar de baja los activos contra la provisión constituida. La Sociedad sólo utiliza el método de provisión y no el de castigo directo para un mejor control.
Las renegociaciones históricas y actualmente vigentes son poco relevantes y la política es analizar caso a caso para clasificarlas según la existencia de riesgo, determinado si corresponde su reclasificación a cuentas de cobranza prejudicial. Si amerita la reclasificación, se constituye provisión de lo vencido y por vencer.
La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor justo de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente.
Valor justo
31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010
Exposición bruta según
balanceMUS$
Exposición bruta
deterioradaMUS$
Exposición neta de riesgo
MUS$
Exposición bruta según
balanceMUS$
Exposición bruta
deterioradaMUS$
Exposición neta de riesgo
MUS$
Exposición bruta según
balanceMUS$
Exposición bruta
deterioradaMUS$
Exposición neta de riesgo
MUS$
Deudores comerciales 78.725 (396) 78.329 80.469 (664) 79.805 48.657 (1.531) 47.126Documentos por cobrar - - - 76 (76) - 496 - 496Otras cuentas por cobrar 18.160 (45) 18.115 3.105 (27) 3.078 5.010 - 5.010Total 96.885 (441) 96.444 83.650 (767) 82.883 54.163 (1.531) 52.632
128
NOTA 10 - INVENTARIOS
La composición de los inventarios al cierre de cada período es la siguiente:
Detalle de inventarios 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Productos terminados 12.374 4.684 17.128Fair value activos biológicos cosechados y no vendidos 3.000 737 -Insumos 30.877 9.476 4.825Materia prima - 3.865 2.460Materia prima en tránsito - 4.835 646Repuestos y suministros 1.403 2.563 2.420Provisión costo de mercado - - (710)Utilidad no realizada (2.602) (5.304) 855Otros - 973 1.165Total 45.052 21.829 28.789
Políticas de inventarioLos inventarios del grupo se miden al costo o valor neto de realización, el menor.
Política de medición de inventariosEl Grupo valoriza sus inventarios de acuerdo a lo siguiente:a) El costo de producción de los inventarios fabricados comprende aquellos costos directamente relacionados con las unidades producidas,
tales como mano de obra, costos variables y fijos que se hayan incluido para transformar la materia prima en productos terminados.
El costo de producción de salmón fresco y congelado se determina a partir del último valor justo del activo biológico en el punto de cosecha, más los gastos directos e indirectos de producción.
b) En el caso del costo de inventario adquirido, el costo de adquisición comprenderá el precio de compra, derecho de internación, transporte, almacenamiento y otros atribuibles a la adquisición de las mercaderías y materiales.
Fórmula para el cálculo del costo de inventarios Los inventarios de productos terminados son valorizados utilizando el método de costo promedio ponderado, es decir, el costo de cada unidad de producto se determina a partir del promedio ponderado del costo registrado al principio del ejercicio, y del costo de los artículos comprados o producidos durante el ejercicio.
Los inventarios de materias primas, envases y materiales están valorizados al costo promedio ponderado.
Información sobre los productos terminadosLa Sociedad no ha realizado castigos de productos terminados al cierre de los respectivos ejercicios. Durante el período terminado el 31 de diciembre de 2011, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010 no se han entregado inventarios en prenda como garantía.
SegurosEl Grupo tiene contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los productos en proceso y los productos terminados, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad.
Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación:
Pescado Fresco, Congelado Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o yAhumado (Salmones y Truchas) aéreo y/o terrestre.
129
Los inventarios reconocidos en costo de ventas al cierre de cada período se resumen a continuación:
Costo de ventas
31-12-2011MUS$
31-12-2010MUS$
Costo Venta (404.126) (326.339)Fair value activos biológicos cosechados y vendidos * (65.368) (33.575)Saldo Final (469.494) (359.914)
* Corresponde al mayor costo de la biomasa de peces cosechados y vendidos derivados de la revalorización por su crecimiento natural.
NOTA 11 - ACTIVOS BIOLOGICOS
Los activos biológicos salmonídeos y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 (ver Nota 2.7).
La sociedad no mantiene activos biológicos en garantías a favor de instituciones financieras u otros proveedores.
Los activos biológicos de Empresas AquaChile y subsidiarias están compuestos por Salmonídeos y Tilapia. Los activos biológicos que la administración estima serán cosechados de acuerdo a su ciclo productivo, son clasificados como activos biológicos corrientes:
DetalleCorrientes No Corrientes
31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Salmón y Trucha* 155.219 119.630 76.481 31.517 5.862 7.435Tilapia 12.881 9.264 11.292 1.628 1.085 1.271Total 168.100 128.894 87.773 33.145 6.947 8.706
* Los activos biológicos de Salmón y Trucha incluyen un efecto neto de valorización de la biomasa en crianza por el crecimiento natural de MUS$ 4.893 al 31 de diciembre de 2011 (MUS$ 9.517 al 31 de diciembre de 2010).
Movimientos 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Activos biológicos de Inicio 135.841 96.479Incrementos por engorda y producción 321.030 236.042Decrementos por ventas y cosechas (259.298) (201.690)Ajuste a valor justo del ejercicio, decremento valor justo * 4.893 9.517Mortalidad Extraordinarias (1.221) (4.507)Saldo del Ejercicio 201.245 135.841
El saldo del rubro de activos biológicos incluye MUS$ 19.936 por ajuste de valorización de fair value, el cual se explica en el siguiente cuadro:
* Detalle ajuste de valor justo por crecimiento de la biomasa 31-12-2011MUS$
31-12-2010MUS$
Mayor costo por revalorización biomasa cosechada y vendida (65.368) (33.575)Ingreso por revalorización biomasa cosechada y vendida 50.325 26.122Ajuste por valorización Biomasa peces en crianza 19.936 16.970Efecto Neto de ajuste valor justo biomasa 4.893 9.517
Políticas de activos biológicosLos activos biológicos son valuados a su valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 y de acuerdo a lo establecido en Nota 2.7.
Al cierre de cada período, el efecto del crecimiento natural de los peces en el agua, expresado en el valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta, se reconoce de acuerdo a una medición realizada en base a precios de mercado ajustados por calidad y calibre. El mayor o menor valor resultante se registra en el estado de resultados, bajo el concepto “Fair value activos biológicos del ejercicio” el que en el período terminado al 31 de diciembre de 2011 alcanzó a MUS$ 70.261 (MUS$ 43.092 al 31 de diciembre de 2010). El mayor costo de la parte explotada y vendida derivado de esta revalorización se registra en el estado de resultados bajo el concepto de “Fair value activos biológicos cosechados y vendidos” y alcanza a MUS$ 65.368 al 31 de diciembre de 2011 (MUS$ 33.575 al 31 de diciembre de 2010).
130
Total activos biológicos en unidades y toneladas
Detalle31/12/2011Biomasa
31/12/2010Biomasa
Unidades Toneladas Cantidad Toneladas
Agua Mar (Engorda ) Salmón del atlántico 11.496.052 8.959 4.470.968 6.088 Trucha 13.347.520 17.193 8.230.975 11.805 Salmón del pacífico 4.398.119 11.982 2.954.839 9.085
Agua Dulce Salmón del atlántico 33.311.103 617 32.171.859 210 Trucha 22.076.051 662 21.935.420 860 Salmón del pacífico 12.379.262 777 14.111.483 816 Tilapia 52.247.264 7.024 31.295.649 5.045 Tilapia (Reproductores) 429.480 123 286.000 150
Totales 149.684.851 47.337 115.457.193 34.059
Políticas de gestión de riesgoa) Riesgo ambientalSin perjuicio de que Empresas AquaChile y subsidiarias ha diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom de algas6, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y subsidiarias, impactar negativamente su calidad e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados.
b) Riesgos fitosanitariosLas enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción. Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del salmón y/o Trucha.
c) Riesgos de calidad de producto y trazabilidadLos productos que cultiva, produce y comercializa la Compañía son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceras partes. Para evitar lo anterior Empresas AquaChile ha desarrollado los más exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial.
Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier trazas de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para reasegurar la inocuidad del proceso y las materias primas. De esta forma, la Autoridad y los clientes pueden estar seguros de la inocuidad de los productos de la Sociedad.
Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, la Compañía cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la Compañía.
d) Riesgos de variaciones de precios de insumosParte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos
6 Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.
131
plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, Empresas AquaChile y subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas, que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias.
e) Tendencias de precios internacionalesLa oferta de salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado, la demanda por salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del salmón, lo que conlleva a producir volatilidad en los precios. Sin embargo, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que permite pronosticar que los futuros crecimientos tenderán a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, permitirán minimizar el efecto y complementar la cartera ofrecida a los mercados por la Compañía.
f) Variaciones del consumo en los mercados de destinoSi bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de pescados de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, la Compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar un efecto negativo en el negocio y sus resultados operacionales.
g) Cambios en la economía de los países de destino.Actualmente, las exportaciones de la Compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la Compañía.
h) Concentración de pasivos financieros.Con fecha 24 de Junio de 2011 la Compañía suscribió con sus acreedores financieros un Contrato de Reprogramación de Pasivos por medio del cual, además de la repactación con todos sus acreedores financieros los plazos de vencimiento y tasas de interés de los préstamos, los índices financieros exigibles y las garantías otorgadas, se estipularon también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la Compañía. En el mismo contrato se pactaron también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses.
i) Riesgo cambiario.Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros.
j) Cambios en la legislación medioambiental y otrasEl cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de la Compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medioambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la Compañía.
k) Cambios en la legislación acuícola y de concesionesLa Compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contempla en la ley aplicable.
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l) Riesgos de los activosLos activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la Compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas, tempestades, marejadas, tsunamis, maremotos, terremotos, erupciones volcánicas, corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones, corrientes submarinas, bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la Compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos.
m) Subsidiarias y coligadasEmpresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la Compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus subsidiarias y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional
n) SegurosAl 31 de diciembre de 2011 el grupo mantenía contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los activos biológicos, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad.
Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación:
Tipo de bien Riesgos cubiertosPeces Vivos, Cosechados Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte
marítimo, aéreo y/o terrestre.
NOTA 12 – ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS
Los activos por impuestos - corrientes se detallan a continuación:
Cuentas por Cobrar por Impuestos 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Crédito activo fijo Art. 33 bis 38 141 244PPM por utilidades absorbidas 1.176 - 524Pagos provisionales mensuales 2.459 1.588 2.489Crédito por capacitación 531 345 162Otros impuestos por recuperar 40 14 82Total 4.244 2.088 3.501
Cuentas por Pagar por Impuestos 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Impuesto a la Renta 3.372 2.368 5Total 3.372 2.368 5
NOTA 13 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES
El detalle de otros activos financieros no corrientes es el siguiente:
Nombre 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Inversión en Fiordo Austral S.A. 10.694 - -Total 10.694 - -
Corresponde a la participación del 6,12% sobre la sociedad Fiordo Austral S.A., realizada en mayo de 2011 por la filial AquaChile S.A.
133
NOTA 14 – INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN
El detalle de otros activos financieros no corrientes es el siguiente:
Nombre 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Inversión filial Grupo ACI Costa Rica (1) 3.000 - -Salmones Chaicas S.A. (2) 1.198 - -Total 4.198 - -
(1) Corresponde a negocios conjuntos entre la filial ACI de Costa Rica y Biomar S.A., para la construcción de una planta de alimento para peces.
(2) La compañía desde mayo de 2011 participa del 18,3% de la propiedad en la sociedad Salmones Chaicas S.A., sociedad conformada por Inversiones La Montaña S.A con un 43,55%; CS Holding ApS y OSS Holding 2004 ApS, conjuntamente ambas con el 7,04%, Fondo de Inversión Privado Patagonia con un 15,55% y Holding Salmones S.A. con un 15,55%. Este proyecto consiste en una piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de ovas y smolts de Salmón del Atlántico.
La piscicultura poseerá una capacidad de producción de 120 millones de ovas y 4,2 millones de smolts en una primera etapa para totalizar 12,6 millones de smolts en su capacidad total. La inversión de Empresas AquaChile en esta sociedad asciende a MUS$ 1.300. Empresas AquaChile, es titular de una opción de compra por el 81,7% restante de la propiedad accionaria de Salmones Chaicas S.A., a partir de abril del año 2017. Asimismo, el resto de los accionistas de Salmones Chaicas S.A. cuenta con opciones de venta a Empresas AquaChile de la totalidad de sus acciones, a partir del año 2018.
Información resumida de los estados financieros de Biomar AquaCorporation Products y Salmones Chaicas S.A., al 31 de diciembre de 2011.
Estado de situación financiera clasificadoBiomar AquaCorporation
ProductsMUS$
Salmones Chaicas S.A.MUS$
Activos corrientes 2.456 5.211Activos no corrientes 10.351 11.230Activos 12.807 16.441
Pasivos corrientes 6.807 9.899Pasivos no corrientes - -Patrimonio Neto total 6.000 6.542Pasivos y patrimonio neto 12.807 16.441
Estado de resultado Biomar AquaCorporation
ProductsMUS$
Salmones Chaicas S.A.MUS$
Ganancia (pérdida)Ingresos de actividades ordinarias - -Ganancia (pérdida) del período (641) (155)
134
NOTA 15 - ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA
El detalle de las principales clases de activos intangibles que no se generaron internamente se muestra a continuación:
Activos intangibles distintos de la plusvalía Vida Útil 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Concesiones Acuícolas Indefinida 28.859 24.154 23.877Derechos de Agua Indefinida 4.059 6.478 6.105Derechos de marca Finita 2.365 2.642 2.564Derechos de uso de finca Finita 2.029 2.096 2.213Otros Finita 14 46 71Total 37.326 35.416 34.830
a) Concesiones acuícolas y derechos de aguaLas concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de dichas concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada ejercicio para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo.
b) Derechos de marcaLas marcas comerciales adquiridas se muestran al costo histórico menos deterioro. Las marcas comerciales tienen una vida útil finita.
c) Derechos de uso fincaEl derecho de uso de la finca corresponde a un intangible recibido como aporte de un accionista (El Pelón de la Bajura S.A.), por la subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica, y se amortiza por el método de línea recta a un plazo de 20 años.
d) Licencias computacionalesLos activos intangibles de vida útil definida, están formados principalmente por software computacionales los que en su totalidad han sido adquiridos a terceros, para los cuales la Sociedad ha definido una vida útil entre 3 y 5 años.
El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:
Detalle Concesiones acuícolasMUS$
Derechos de aguaMUS$
Derechos de marcaMUS$
Derechos de uso de finca
MUS$
OtrosMUS$
TotalesMUS$
Saldo al 01/01/2011 24.154 6.478 2.642 2.096 46 35.416Amortización acumulada - (1.774) (277) (67) (30) (2.148)Otros aumentos o decrementos 4.705 (645) - - (2) 4.058Saldo al 31/12/2011 28.859 4.059 2.365 2.029 14 37.326
El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:
Detalle Concesiones acuícolasMUS$
Derechos de aguaMUS$
Derechos de marcaMUS$
Derechos de uso de finca
MUS$
OtrosMUS$
TotalesMUS$
Saldo al 01/01/2010 23.877 6.105 2.564 2.213 71 34.830Amortización acumulada - - (36) (48) (25) 563Ventas de concesiones (1.574) - - - - (1.574)Adiciones del ejercicio 1.851 373 114 (69) - 1.597Saldo al 31/12/2010 24.154 6.478 2.642 2.096 46 35.416
El detalle de concesiones acuícolas y derechos de agua es el siguiente.
a) Activos propios:La empresa cuenta con 67 Derechos de Aguas con un volumen total de 39.765,16 litros por segundo (lt/s).
135
Detalle de Derechos de agua:
N° N° DGA* Región N° N° DGA Región N° N° DGA Región1 426 IX 23 492 X 45 470 X2 51 IX 24 559 X 46 10 XI3 121 - 66 IX 25 309 X 47 11 XI4 547 IX 26 117 X 48 12 XI5 532 IX 27 1152 X 49 223 X6 479 IX 28 323 X 50 261 X7 397 IX 29 292 X 51 345 X8 397 IX 30 443 X 52 81 X9 682 X 31 118 X 53 82 X
10 205 X 32 117 X 54 98 X11 205 X 33 81 X 55 292 X12 195 X 34 82 X 56 1043 X13 199 XI 35 85 X 57 993 X14 16 X 36 223 X 58 278 IX15 192 X 37 223 X 59 278 IX16 193 X 38 364 X 60 155 IX17 194 X 39 467 X 61 279 X18 385 X 40 466 X 62 72 XI19 290 X 41 125 XI 63 73 XI20 384 X 42 118 XI 64 98 X21 383 X 43 122 XI 65 292 X22 235 X 44 293 X 66 163 X
67 307 XIV
* No. DGA: Número de Registro en la Dirección General de Aguas.
Resumen de Derechos de Agua
Región Cantidad
IX 11 X 46 XI 9 XIV 1 Total 67
La empresa tiene 162 Concesiones Acuícolas (149 marinas y 12 de lago) con un área total de 1.595,71 hectáreas (1.507,41Hectáreas marinas y 78,3 Hectáreas en lagos).
Detalle de las concesiones de acuicultura en río y mar:
N° Código SIEP Nombre Concesión Región Hectáreas Aprobadas Tipo Concesión Acuícola*
1 110.502 Isla Chaffers XI 3,91 Porción de Agua y Fondo Mar2 110.252 Abd el Krim XI 5,98 Porción de Agua y Fondo Mar3 100.182 Abtao X 10,15 Porción de Agua y Fondo Mar4 110.609 Albo XI 3,97 Porción de Agua y Fondo Mar5 103.312 Ayacara X 3,45 Porción de Agua y Fondo Mar6 110.414 Ayacucho XI 2,44 Porción de Agua y Fondo Mar7 110.491 Benjamín XI 4,55 Porción de Agua y Fondo Mar8 110.190 Betecoi XI 9,99 Porción de Agua y Fondo Mar9 110.496 Brieva XI 3,74 Porción de Agua y Fondo Mar10 102.906 Buill X 2,37 Porción de Agua y Fondo Mar11 102.882 Caicura X 3,95 Porción de Agua y Fondo Mar12 110.539 Caleta Madina XI 3,98 Porción de Agua y Fondo Mar13 110.489 Caleta Momia XI 3,04 Porción de Agua y Fondo Mar14 110.705 Canal Avellano 1 XI 2,93 Porción de Agua y Fondo Mar15 110.710 Canal Avellano 2 XI 5,86 Porción de Agua y Fondo Mar16 110.149 Canal Luchín XI 27,01 Porción de Agua y Fondo Mar17 110.523 Canal Pérez Norte XI 9,64 Porción de Agua y Fondo Mar18 110.270 Canal Refugio XI 12,81 Porción de Agua y Fondo Mar19 110.497 Canal Temuan XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar20 110.205 Canalad 1 XI 12,21 Porción de Agua y Fondo Mar21 110.234 Canalad 2 XI 13,60 Porción de Agua y Fondo Mar22 101.295 Capera X 18,00 Porción de Agua y Fondo Mar23 110.498 Carabelas XI 4,06 Porción de Agua y Fondo Mar24 110.216 Cascada XI 12,35 Porción de Agua y Fondo Mar
136
N° Código SIEP Nombre Concesión Región Hectáreas Aprobadas Tipo Concesión Acuícola*
25 110.402 Coca 2 XI 2,00 Porción de Agua y Fondo Mar26 110.407 Coca 3 XI 1,92 Porción de Agua y Fondo Mar27 110.405 Cuervo XI 6,08 Porción de Agua y Fondo Mar28 110.610 Cuervo Norte XI 3,03 Porción de Agua y Fondo Mar29 110.005 Chacabuco XI 1,34 Porción de Agua y Fondo Mar30 101.975 Chaicas X 4,29 Porción de Agua y Fondo Mar31 101.987 Chauques X 55,53 Porción de Agua y Fondo Mar32 100.219 Chidhuapi X 5,84 Porción de Agua y Fondo Mar33 110.221 Demhart XI 5,94 Porción de Agua y Fondo Mar34 100.679 Detif X 16,80 Porción de Agua y Fondo Mar35 110.206 E.Magdalena XI 12,24 Porción de Agua y Fondo Mar36 110.217 El Avellano XI 11,35 Porción de Agua y Fondo Mar37 110.191 El Pino XI 5,98 Porción de Agua y Fondo Mar38 110.208 Ensenada Pérez XI 10,30 Porción de Agua y Fondo Mar39 102.039 Ensenada Quetén X 62,50 Porción de Agua y Fondo Mar40 110.447 Estero Fino, sector 2 XI 3,91 Porción de Agua y Fondo Mar41 110.242 Estero Frío XI 3,22 Porción de Agua y Fondo Mar42 100.221 Estero Machildad X 2,49 Porción de Agua y Fondo Mar43 110.219 Estero Mena XI 7,97 Porción de Agua y Fondo Mar44 110.039 Fontaine XI 3,04 Porción de Agua y Fondo Mar45 110.377 Fresia Sur XI 7,28 Porción de Agua y Fondo Mar46 110.580 Fresia Weste XI 2,02 Porción de Agua y Fondo Mar47 110.223 Gala medio / Estero del medio XI 7,92 Porción de Agua y Fondo Mar48 110.243 Gala Sur / Estero Sur XI 4,00 Porción de Agua y Fondo Mar49 110.704 Guaitecas II XI 5,00 Porción de Agua y Fondo Mar50 102.063 Guamblad X 7,21 Porción de Agua y Fondo Mar51 103.426 Halcones chicos XIV 29,56 Porción de Agua y Fondo Mar52 101.296 Herradura X 22,50 Porción de Agua y Fondo Mar53 102.049 Huapi X 5,00 Porción de Agua y Fondo Mar54 100.123 Huelmo X 62,51 Porción de Agua y Fondo Mar55 100.124 Huenquillahue X 61,58 Porción de Agua y Fondo Mar56 102.907 Ica X 0,67 Porción de Agua y Fondo Mar57 100.245 Ichuac X 7,87 Porción de Agua y Fondo Mar58 110.619 Isla Chaculay XI 5,25 Porción de Agua y Fondo Mar59 110.421 Isla Chita XI 2,44 Porción de Agua y Fondo Mar60 110.423 Isla Gala Sur XI 7,32 Porción de Agua y Fondo Mar61 100.974 Isla Guar X 40,00 Porción de Agua y Fondo Mar62 110.411 Isla Harry XI 7,32 Porción de Agua y Fondo Mar63 101.989 Isla Queullín X 58,25 Porción de Agua y Fondo Mar64 110.408 Isla Sierra XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar65 110.273 Isla Suarez XI 13,63 Porción de Agua y Fondo Mar66 110.218 Isla Ubaldo XI 9,28 Porción de Agua y Fondo Mar67 110.241 Isla Warney XI 12,40 Porción de Agua y Fondo Mar68 110.439 James 1 XI 6,77 Porción de Agua y Fondo Mar69 110.435 James 2 XI 9,50 Porción de Agua y Fondo Mar70 110.443 James 3 XI 2,37 Porción de Agua y Fondo Mar71 110.465 Jesús 1 XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar72 110.468 Jesús 2 XI 4,49 Porción de Agua y Fondo Mar73 110.467 Jesús 3 XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar74 110.460 Jesús Sur 1 XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar75 110.536 Jesús Sur 2 XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar76 110.249 Jesús Sur 3 XI 5,97 Porción de Agua y Fondo Mar77 110.446 Kent 1 XI 6,74 Porción de Agua y Fondo Mar78 110.445 Kent 2 XI 3,96 Porción de Agua y Fondo Mar79 101.498 La Arena X 1,00 Porción de Agua y Fondo Mar80 100.981 La Estancia X 10,12 Porción de Agua y Fondo Mar81 110.214 La Leona XI 13,60 Porción de Agua y Fondo Mar82 110.189 Lagreze Norte XI 9,91 Porción de Agua y Fondo Mar83 110.490 LagrezeWeste XI 6,08 Porción de Agua y Fondo Mar84 110.263 Laguna Cuervo XI 4,40 Porción de Agua y Fondo Mar85 110.213 Laguna Pedregoso (Canal Pedregoso) XI 11,03 Porción de Agua y Fondo Mar86 110.406 Lalanca XI 5,96 Porción de Agua y Fondo Mar87 110.584 Las Huichas XI 4,95 Porción de Agua y Fondo Mar
137
N° Código SIEP Nombre Concesión Región Hectáreas Aprobadas Tipo Concesión Acuícola*
88 102.072 Lille 1 X 12,00 Porción de Agua y Fondo Mar89 100.680 Liucura (Cahueldao) X 27,63 Porción de Agua y Fondo Mar90 110.138 Luma XI 1,04 Porción de Agua y Fondo Mar91 110.215 Marchant XI 6,91 Porción de Agua y Fondo Mar92 102.391 Mauchil X 10,00 Porción de Agua y Fondo Mar93 110.661 Mauricio XI 4,47 Porción de Agua y Fondo Mar94 110.433 Melchor 4 XI 6,77 Porción de Agua y Fondo Mar95 110.437 Melchor 5 XI 13,55 Porción de Agua y Fondo Mar96 110.434 Melchor 7 XI 13,48 Porción de Agua y Fondo Mar97 101.941 Morro Chilco X 4,29 Porción de Agua y Fondo Mar98 110.397 Norte Isla Valverde XI 55,27 Porción de Agua y Fondo Mar99 101.604 Paildad X 7,14 Porción de Agua y Fondo Mar100 110.126 Pangal 1 XI 50,37 Porción de Agua y Fondo Mar101 110.127 Pangal 2 XI 50,81 Porción de Agua y Fondo Mar102 110.209 Pangal 3 XI 12,14 Porción de Agua y Fondo Mar103 110.204 Pangal 4 XI 12,21 Porción de Agua y Fondo Mar104 100.208 Pangue X 9,00 Porción de Agua y Fondo Mar105 101.292 Paso Quenu X 10,73 Porción de Agua y Fondo Mar106 102.064 Piedra Blanca X 18,00 Porción de Agua y Fondo Mar107 104.065 Pocoihuen X 0,24 Porción de Agua y Fondo Mar108 110.422 Porvenir II XI 7,32 Porción de Agua y Fondo Mar109 101.272 Pta. Serapio (Cochamo) X 4,17 Porción de Agua y Fondo Mar110 101.581 Pta. Zenteno (Canutillar) X 3,00 Porción de Agua y Fondo Mar111 110.540 Puerto Español XI 4,47 Porción de Agua y Fondo Mar112 110.111 Punta Aguada XI 1,24 Porción de Agua y Fondo Mar113 110.110 Punta Bennett XI 1,09 Porción de Agua y Fondo Mar114 110.222 Punta González XI 4,90 Porción de Agua y Fondo Mar115 110.412 Punta Guala XI 4,01 Porción de Agua y Fondo Mar116 102.159 Punta lille 2 X 7,42 Porción de Agua y Fondo Mar117 102.071 Punta Paula X 12,00 Porción de Agua y Fondo Mar118 102.096 Punta Pelú X 8,29 Porción de Agua y Fondo Mar119 110.271 Punta Porvenir XI 12,65 Porción de Agua y Fondo Mar120 102.073 Punta White X 9,97 Porción de Agua y Fondo Mar121 110.136 Punta Yelcho - Caleta Bluff XI 2,00 Porción de Agua y Fondo Mar122 101.294 Puqueldón X 18,00 Porción de Agua y Fondo Mar123 102.385 Quellón Viejo X 3,48 Porción de Agua y Fondo Mar124 100.411 Quetalco X 21,16 Porción de Agua y Fondo Mar125 102.255 Quilque Sur X 9,00 Porción de Agua y Fondo Mar126 100.220 Quinched X 2,49 Porción de Agua y Fondo Mar127 100.222 Quiquel I X 6,42 Porción de Agua y Fondo Mar128 100.223 Quiquel II X 4,20 Porción de Agua y Fondo Mar129 110.264 Repollal XI 10,09 Porción de Agua y Fondo Mar130 102.062 San Pedro X 8,03 Porción de Agua y Fondo Mar131 110.220 Seno Gato XI 7,92 Porción de Agua y Fondo Mar132 101.768 Sotomó X 2,86 Porción de Agua y Fondo Mar133 100.416 Tauco X 7,95 Porción de Agua y Fondo Mar134 102.007 Teguel, Sector I X 3,24 Porción de Agua y Fondo Mar135 102.008 Teguel, Sector II X 3,24 Porción de Agua y Fondo Mar136 102.009 Teguel, Sector III X 3,24 Porción de Agua y Fondo Mar137 102.010 Teguel, Sector IV X 3,24 Porción de Agua y Fondo Mar138 110.505 Teresa 1 XI 3,74 Porción de Agua y Fondo Mar139 110.503 Teresa 2 XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar140 110.449 Teresa 3 XI 4,47 Porción de Agua y Fondo Mar141 110.538 Teresa Norte XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar142 110.245 Teresa Sur 1 XI 5,96 Porción de Agua y Fondo Mar143 110.247 Teresa Sur 2 XI 5,96 Porción de Agua y Fondo Mar144 110.504 Transito 1 XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar145 110.537 Transito 2 XI 4,48 Porción de Agua y Fondo Mar146 102.085 Yaldad X 7,15 Porción de Agua y Fondo Mar147 101.045 Yatac X 8,44 Porción de Agua y Fondo Mar148 102.154 Yelcho X 7,13 Porción de Agua y Fondo Mar149 100.674 Yutuy X 5,00 Porción de Agua y Fondo Mar
TOTAL 1.507,41
138
Resumen de Concesiones de Acuicultura
RegiónAgua de Mar y Río Lagos
Cantidad Superficie Total (hectáreas)
En Uso al31/12/11 Cantidad Superficie Total
(hectáreas)En Uso al
31/12/11X 55 730,2 17 12 78,3 6 XI 93 747,6 24 - - - XIV 1 29,6 1 - - - Total 149 1.507,4 42 12 78,3 6
Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 la sociedad mantiene en uso 42 concesiones acuicultura en río y mar y 6 concesiones de acuicultura en lago.
* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67.
Detalle de las Concesiones de Acuicultura en Lagos:Las concesiones de acuicultura en Lago totalizan 78,30 hectáreas al cierre del ejercicio, el detalle es el siguiente:
N° Código SIEP** Nombre Concesión Región Hectáreas Aprobadas Tipo Concesión Acuícola*
1 100545 Puerto Octay X 10,00 Porción de Agua y Fondo Lago2 110048 Lago Riesco 1 X 3,21 Porción de Agua y Fondo Lago3 110037 Lago Riesco 2 X 10,00 Porción de Agua y Fondo Lago4 110038 Lago Riesco 3 X 19,76 Porción de Agua y Fondo Lago5 110075 Laguna Los Palos X 10,00 Porción de Agua y Fondo Lago6 100370 Ensenada Bahía 1 X 3,75 Porción de Agua y Fondo Lago7 100369 Ensenada Bahía 2 X 9,38 Porción de Agua y Fondo Lago8 100522 Rupanco X 1,25 Porción de Agua y Fondo Lago9 100394 Chapo Desagüe 1 X 0,07 Porción de Agua y Fondo Lago10 101291 Chapo Desagüe 2 X 5,99 Porción de Agua y Fondo Lago11 100678 Colulí X 2,90 Porción de Agua y Fondo Lago12 100390 Bahía El Volcán X 2,00 Porción de Agua y Fondo Lago
TOTAL 78,31
* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67.** SIEP: Sistema de Información de Estadísticas Pesqueras del Servicio Nacional de Pesca (Sernapesca)
b) Activos en arriendo:La empresa no tiene Derechos de Agua ni concesiones de agua de mar en régimen de arriendo.
La compañía arrienda 3 concesiones de lago totalizando 12,19 hectáreas y entrega en arriendo una concesión de 2 hectáreas. El detalle es el siguiente:
Titular Arrendatario Centro N° Hectáreas
Piscicultura Puerto Octay Aguas Claras S.A. Rincón del Sur 6Piscicultura Puerto Octay Aguas Claras S.A. Pitote 1,2Salmones Tecmar Aguas Claras S.A. Río del Este 4,99
Cultivos Acuícolas El Volcán Yadrán Bahía el Volcán 2,00
TOTAL 14,19
139
NOTA 16 - PLUSVALIA
La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la sociedad en los activos netos identificables de la subsidiaria o coligada en la fecha de adquisición.
El saldo de la plusvalía comprada al cierre de cada período se compone de la siguiente forma:
Inversionista Emisora 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Antarfood S.A. Aguas Claras S.A. 1.981 1.981 1.981AquaChile S.A. Pesquera Antares S.A. 985 985 985AquaChile S.A. Salmones Australes S.A. 122 122 233AquaChile S.A. Salmones Cailín S.A. 1.471 1.471 1.471AquaChile S.A. Pesquera Palacios S.A. 445 445 445Aguas Claras S.A. Salmones Australes S.A. 1.282 1.282 -Empresas AquaChile S.A. Salmones Chiloé S.A. 18.398 18.398 18.398Empresas AquaChile S.A. Salmones Maullín S.A. 18.686 18.686 18.686Empresas AquaChile S.A. Alitec Pargua S.A. 3.819 3.819 3.819Empresas AquaChile S.A. Salmones Maullín Ltda. 12 12 12Grupo ACI Aquacorporación Internacional S.A. 4.247 4.247 4.247Total 51.448 51.448 50.277
La Administración no ha observado indicios de deterioro respecto a la plusvalía.
El movimiento de la Plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:
Movimiento de la plusvalía 31/12/2011MUS$
Saldo inicial al 01.01.2011 51.448Decrementos por ventas de participaciones -Incrementos por adquisiciones de participaciones -Saldo al 31.12.2011 51.448
El movimiento de la Plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:
Movimiento de la plusvalía 31/12/2010MUS$
Saldo inicial al 01.01.2010 50.277Decrementos por ventas de participaciones (111)Incrementos por adquisiciones de participaciones 1.282Saldo al 31.12.2010 51.448
140
NOTA 17 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
El detalle de las distintas categorías de Propiedad, Planta y Equipo y sus movimientos al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:
Propiedades, planta y equipo netoAl 31/12/2011
Valor BrutoMUS$
Depreciación acumuladaMUS$
Valor NetoMUS$
Terrenos 13.643 - 13.643Edificios y construcciones neto 187.139 (106.220) 80.919Planta y Equipo, neto 47.302 (19.561) 27.741Equipamiento de tecnologías de la información, neto 4.482 (2.597) 1.885Instalaciones fijas y accesorios, neto 77.778 (37.313) 40.465Vehículos de motor, neto 2.899 (1.265) 1.634Totales 333.243 (166.956) 166.287
El detalle de las distintas categorías de Propiedad, Planta y Equipo y sus movimientos al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:
Propiedades, planta y equipo brutoAl 31/12/2010
Valor BrutoMUS$
Depreciación acumuladaMUS$
Valor NetoMUS$
Terrenos 9.029 - 9.029Edificios y construcciones neto 195.301 (111.400) 83.901Planta y Equipo, neto 62.447 (32.311) 30.136Equipamiento de tecnologías de la información, neto 4.776 (2.939) 1.837Instalaciones fijas y accesorios, neto 42.810 (30.528) 12.282Vehículos de motor, neto 4.567 (2.959) 1.608Totales 318.930 (180.137) 138.793
El detalle de las distintas categorías de Propiedad, Planta y Equipo y sus movimientos al 1 de enero de 2010 es el siguiente:
Depreciación Propiedades, planta y equipoAl 01/01/2010
Valor BrutoMUS$
Depreciación acumuladaMUS$
ValorNetoMUS$
Terrenos 8.985 - 8.985Edificios y construcciones neto 196.559 (101.065) 95.494Planta y Equipo, neto 58.895 (26.355) 32.540Equipamiento de tecnologías de la información, neto 4.774 (2.773) 2.001Instalaciones fijas y accesorios, neto 39.665 (27.447) 12.218Vehículos de motor, neto 4.036 (2.750) 1.286Totales 312.914 (160.390) 152.524
El movimiento de Propiedades Planta y Equipo al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:
Movimientos Propiedades, Planta y equipo, netos
Saldo Inicial 01/01/2011MUS$
AdicionesMUS$
DesapropiacionesMUS$
Gastos por depreciación
MUS$
Otros Incrementos (dismin.)
MUS$
Saldo Final 31/12/2011MUS$
Terrenos 9.029 495 (44) - 4.163 13.643Edificios y construcciones neto 83.901 14.516 (2.844) (12.174) (2.480) 80.919Planta y Equipo, neto 30.136 617 (561) (2.473) 22 27.741Equipamiento de tecnologías de la información, neto 1.837 305 (41) (225) 9 1.885
Instalaciones fijas y accesorios, neto 12.282 33.121 (1.079) (4.821) 962 40.465Vehículos de motor, neto 1.608 208 (39) (143) - 1.634Totales 138.793 49.262 (4.608) (19.836) 2.676 166.287
141
El movimiento de Propiedades Planta y Equipo al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:
Movimientos, Propiedades, Planta y equipo, netos
Saldo Inicial 01/01/2010MUS$
AdicionesMUS$
DesapropiacionesMUS$
Gastos por depreciación
MUS$
Otros Incrementos (dismin.)
MUS$
Saldo Final 31/12/2010MUS$
Terrenos 8.985 50 - - (6) 9.029Edificios y construcciones neto 95.494 2.704 - (10.335) (3.962) 83.901Planta y Equipo, neto 32.540 4.604 - (5.956) (1.052) 30.136Equipamiento de tecnologías de la información, neto 2.001 55 - (166) (53) 1.837
Instalaciones fijas y accesorios, neto 12.218 3.620 - (3.080) (476) 12.282Vehículos de motor, neto 1.286 593 (33) (209) (29) 1.608Totales 152.524 11.626 (33) (19.746) (5.578) 138.793
Vidas Útiles Estimadas o Tasas de DepreciaciónLas vidas útiles estimadas por clases de activo son las siguientes:
Vida o Tasa MínimaAños
Vida o Tasa MáximaAños
Edificios 10 50Planta y equipo 3 15Equipamientos de tecnología de la información 3 6Instalaciones fijas y accesorios 3 20Vehículos de motor 7 7Otras propiedades, plantas y equipos 3 10
El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los Estados de situación financiera.
a) SegurosEl Grupo tiene contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes muebles, vehículos, equipos, plantas y maquinarias, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad.
Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación:
Tipo de bien Riesgos cubiertosEdificios, Instalaciones, Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio y sismo. Maquinarias y Equipos Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza. Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular.
b) Arrendamientos financierosLos bienes adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero se encuentran clasificados en el rubro Otras propiedades, plantas y equipos.
142
NOTA 18 - IMPUESTO A LA RENTA CORRIENTE E IMPUESTOS DIFERIDOS
Los impuestos diferidos corresponden al monto de impuesto sobre las ganancias que Empresas AquaChile y subsidiarias tendrá que pagar (pasivos) o recuperar (activos) en períodos futuros, relacionados con diferencias temporarias entre la base fiscal o tributaria y el importe contable en libros de ciertos activos y pasivos.
El principal activo por impuesto diferido corresponde a las pérdidas tributarias de subsidiarias por recuperar en ejercicios futuros. El principal pasivo por impuesto diferido por pagar en ejercicios futuros corresponde a las diferencias temporarias originadas por gastos de fabricación, revalorización de activos biológicos y la revaluación de Propiedades, planta y equipo a la fecha de transición a las NIIF y por la aplicación, para efectos fiscales, de depreciación acelerada.
Los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010 se refieren a los siguientes conceptos:
El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferido es el siguiente:
Clasificación Impuestos Diferidos
31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010
Activos por impuestos diferidos
MUS$
Pasivos por impuestos diferidos
MUS$
Activos por impuestos diferidos
MUS$
Pasivos por impuestos diferidos
MUS$
Activos por impuestos diferidos
MUS$
Pasivos por impuestos diferidos
MUS$Gastos de fabricación 16 22.231 - 13.357 - 11.286Depreciación acelerada - 6.899 - 6.772 - 7.629Valor justo activos biológicos 13.541 17.529 - 1.865 - 1.583Concesiones - - - 944 - 830Pérdida tributaria 67.385 - 68.040 - 44.824 -Provisiones 1.131 4.082 1.380 1.546 1.460 -Propiedades, plantas y equipos 147 - - 3.352 - 3.539Valuación existencias - 2.944 - 1.439 - -Otros 996 3.371 632 3.780 469 2.206Total 83.216 57.056 70.052 33.055 46.753 27.073
No se han reconocido impuestos diferidos por las diferencias temporarias entre el valor tributario y contable que generan las Inversiones en empresas relacionadas.
Al 31 de diciembre de 2011 el activo por impuesto diferido originado por pérdidas tributarias asciende a la suma de MUS$ 67.385 (MUS$ 68.040 al 31 de diciembre de 2010 y MUS$ 44.824 al 1 de enero 2010), pérdidas que son imputables a utilidades que se puedan generar en el futuro en las sociedades que presentan dicha condición, según el siguiente detalle:
Impuestos diferidos originados por pérdidas tributarias en:
SubsidiariasImpuesto Diferido por Pérdida Tributaria Variación con efecto
resultado Impuesto Diferido por Pérdida Tributaria Variación con efecto resultado
31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
31/12/2010MUS$
AquaChile S.A. 6.313 5.679 634 5.679 6.247 (568)Empresas Aquachile S.A. 41.935 42.736 (801) 42.736 16.675 26.061Antarfish S.A. 11.922 13.260 (1.338) 13.260 14.410 (1.150)Salmones Chiloé S.A. 200 133 67 133 1.604 (1.471)Salmones Maullín S.A. 6.425 5.651 774 5.651 5.257 394Alitec Pargua S.A. 590 581 9 581 631 (50)Total 67.385 68.040 (655) 68.040 44.824 23.216
Respecto de los plazos de prescripción de las pérdidas tributarias susceptibles de imputar a utilidades futuras, podemos señalar que en el caso de las generadas en sociedades constituidas en Chile no tienen prescripción a diferencia de lo que ocurre con las pérdidas tributarias de las sociedades constituidas en Costa Rica donde prescriben a los 3 años.
143
El movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:
Movimientos Impuestos Diferidos
31/12/2011 31/12/2010
Activos por impuestos diferidos
MUS$
Pasivos por impuestos diferidos
MUS$
Activos por impuestos diferidos
MUS$
Pasivos por impuestos diferidos
MUS$Saldo Inicial 70.052 33.055 46.753 27.073Provisión 372 (57) (80) -Ingresos Anticipados 213 - - -Provisión de vacaciones 21 - - -Gastos de fabricación 47 10.980 - 1.284Depreciación acelerada 2 784 - (857)Valor justo activos biológicos 12.263 9.726 - 282Provisión 4 - - 2.333Valuación existencias - - - 1.439Pérdida tributaria (497) 9 23.216 -Concesiones - - - 114Propiedades, plantas y equipos 94 - - (187)Otros 645 2.559 163 1.574Total 83.216 57.056 70.052 33.055
Para reflejar el efecto de la modificación legal del impuesto a las ganancias, que eleva la tasa de impuesto a las ganancias en Chile del 17% al 20% para el año 2011 y al 18,5% para el 2012, retornando al 17% el año 2013, se han registrado todos los abonos (cargos) a resultado por concepto de impuestos diferidos por diferencia en la valorización tributaria versus financiera, en relación con aquella proporción de la diferencia que se revierte en los mencionados años. Este efecto se encuentra registrado en el estado consolidado de resultados integrales.
El gasto por impuesto a las ganancias tiene la siguiente composición:
Gasto por Impuesto a las ganancias por empresas Extranjeras y Nacionales 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Impuestos DiferidosGasto tributario corriente (3.372) (2.368)Efecto de impuesto diferido (10.837) 18.724Total Impuesto Corriente (14.209) 16.356
El siguiente es el detalle de conciliación del gasto por Impuesto a la Renta, utilizando la Tasa legal con el gasto por impuesto utilizando la Tasa efectiva
Conciliación del gasto por Impuesto a la Renta 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Gastos por impuestos utilizando Tasa Legal (13.232) (6.509)Efecto impositivo de tasas de otras jurisdicciones (877) (1.024)Otros cargos por impuestos legales (100) 23.889
(14.209) 16.356
144
NOTA 19 - OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES
Al 31 de diciembre de 2011, Empresas AquaChile mantiene un préstamo financiero el cual se divide en tres tramos de largo plazo.
Préstamos que devengan intereses Moneda 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Con vencimiento a menos de 12 meses Dólar 11.841 6.157 4.321Intereses por pagar Bancos Dólar 168 1.608 7.401Total 12.009 7.765 11.722
Préstamos que devengan intereses Moneda 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Con vencimiento a más de 12 meses Dólar 184.648 409.834 411.753Total 184.648 409.834 411.753
Información adicional sobre los pasivos financierosCon fecha 24 de Junio de 2011, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias deudoras procedieron a prepagar USD 163,2 millones de dólares de la deuda mantenida con sus Bancos Acreedores Partícipes de acuerdo al contrato de Reprogramación de Pasivos de fecha 7 de Septiembre de 2009.
Asimismo, y en la misma fecha se pagaron intereses devengados por la cantidad de USD 5,4 millones de dólares por el período comprendido entre el 25 de Enero de 2011 y el 24 de Junio de 2011. El prepago de capital más intereses alcanzó la cantidad de USD 168,6 millones de dólares.
En forma simultánea y con igual fecha 24 de Junio de 2011, se renegociaron las condiciones de la deuda remanente de USD 242,5 millones de dólares.
Las empresas deudoras deciden -en igual fecha- pagar y abonar al Tramo B, la cantidad de USD 70,2 millones de dólares de manera que el Tramo B se constituye entonces como una línea de crédito disponible para cuando los Deudores estimen conveniente utilizarla, uso que podrá ser a prorrata de cada uno de los bancos o bien, a uno o algunos de ellos, según su conveniencia. En el mismo acto, las empresas deudoras hacen una novación de sus créditos concentrando entonces las deudas de este contrato en Empresas AquaChile S.A. y Salmones Chiloé S.A., que se constituyen como los nuevos Deudores.
A modo de resumen los principales acuerdos del refinanciamiento son los siguientes:
a. La deuda novada y reprogramada se divide en 3 tramos: A - B y C: • Tramo A: por 118 millones de dólares y cuyo plazo es de 7 años, pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir
de diciembre de 2013.• Tramo B: es un compromiso de financiamiento (línea de crédito) disponible por 70 millones de dólares cuyo plazo es de 4 años
prorrogables. A la fecha se han utilizado USD 10 millones.-• Tramo C: Este tramo se subdivide en dos sub tramos:
• -Sub Tramo C-Uno: por 31,7 millones de dólares y cuyo plazo es de 7 años, pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013.
• -Sub Tramo C-Dos: por 22,6 millones de dólares cuyo plazo es a de 4 años bullet y pago de intereses semestrales.
b. La tasa de interés aplicada al Tramo A corresponde a la tasa que se fija semestralmente en base al costo de fondos promedio de los bancos acreedores más un spread de 1,2% anual.
La tasa de interés aplicada al Tramo B puede ser determinada de dos maneras: la tasa que sea ofrecida por quien se hubiera adjudicado el crédito solicitado, o bien, el costo de fondos promedio más un spread de 1,45% anual si el desembolso de este tramo se hiciera a prorrata entre los acreedores partícipes.
La tasa de interés del Sub Tramo C uno, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 23 de enero de 2013 y en adelante una tasa en base a Libor más un spread de 2,5% anual.
La tasa de interés del Sub Tramo C dos, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 23 de enero de 2013; y en adelante una tasa de interés en base a Libor más un spread del 2,5% anual.
145
c. Adicionalmente se establecen ciertos covenants financieros.
Estas obligaciones contemplan el cumplimiento de algunos índices financieros (covenants) calculados sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros y una razón deuda financiera neta sobre Ebitda máximo.
Covenants* 2011** 2012 2013 2014 2015 2016 al 2018
Leverage Financiero (1) 1,25x 1,25x 1,20x 1,10x 1,0x 1,0xCobertura de Intereses (2) 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x 4,5x 4,5xDeuda Fin. Neta / EBITDA (3) 2,5x 2,5x 2,2x 2,2x 2,0x 1,75x
(1) (Total Pasivo Corriente más Total Pasivo no Corriente menos Efectivo y Equivalente al Efectivo) / (Patrimonio Total)(2) EBITDA / (Costos Financieros menos Ingresos Financieros)(3) (Otros Pasivos Financieros Corrientes + Otros Pasivos Financieros No Corriente menos Efectivo y Equivalentes al Efectivo) / EBITDA.
EBITDA: Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos Costos de distribución, más el Ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la Compañía.
* Cifras medidas trimestralmente en base a los últimos doce meses.** Medidos al 31 de diciembre de 2011.
Detalle de Cálculo Covenants Reprogramación deuda Junio 2011
Leverage Financiero < o igual a 1,25 31-12-2011MUS$
i) Deuda Neta:Total de Pasivos corrientes 130.969Total de pasivos no corrientes 244.439Menos: Efectivo y Equivalentes al Efectivo (113.897)Total Deuda Neta 261.511
ii) Patrimonio Total:Patrimonio Total 451.097
Deuda Neta / Patrimonio Total 0,58El límite de este covenant es 1,25 y por lo tanto se cumple
Deuda Financiera Neta / EBITDA últimos doce meses < o igual a 2,5 31-12-2011MUS$
i) Deuda Financiera Neta:Otros pasivos financieros corrientes 12.009Otros pasivos financieros no corrientes 184.648Menos: Efectivo y Equivalentes al Efectivo (113.897)Total Deuda Financiera Neta 82.760
ii) EBITDA (últimos doce meses):Ingresos de actividades ordinarias 501.151Costos de Venta (404.126)Más: Gasto de depreciación y amortización 19.273Menos: Gastos de Administración (17.861) Costos de Distribución (3.082)Total EBITDA últimos doce meses 95.355
Deuda Financiera Neta / EBITDA 0,87El límite de este covenant es 2,5 y por lo tanto se cumple
146
Cobertura Gastos Financieros últimos doce meses > o igual a 4,5 31-12-2011MUS$
i) EBITDA (últimos doce meses):Ingresos de actividades ordinarias 501.151Costos de Venta (404.126)Más: Gasto de depreciación y amortización 19.273Menos: Gastos de Administración (17.861) Costos de Distribución (3.082)Total EBITDA últimos doce meses 95.355
ii) Costos Financieros:
Costos Financieros 13.972
iii) Ingresos Financieros Ingresos Financieros 1.632
Cobertura Gastos Financieros últimos doce meses (i ÷ (ii-iii)) 7,73El límite de este covenant es 4,5 y por lo tanto se cumple
d. El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor de los bancos partícipes.
e. Asimismo se establecieron en prenda 99 concesiones de acuicultura (valor libro MUS$ 17.135 al 31 de diciembre de 2011) de Empresas AquaChile S.A., Aguas Claras S.A., Salmones Maullín Ltda., AquaChile S.A. y Salmones Chiloé S.A. que se transforman en hipotecas, liberándose las restantes prendas sobre concesiones establecidas en el anterior contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.
f. Aguas Claras S.A. y Salmones Maullín Ltda. se constituyen como, fiadores y codeudores solidarios recíprocos en favor de los Bancos, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Deudores en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en el Contrato.
Es necesario destacar que Salmones Chiloé S.A. no se constituyó como, fiador y codeudor solidario de las demás sociedades relacionadas y las garantías que ésta constituyó a favor de los Acreedores, tienen por objeto garantizar sus propias obligaciones y no las de todos los Deudores.
g. Se constituyeron en prenda las acciones de AquaChile S.A.; Salmones Maullín S.A.; Aguas Claras S.A.; Antarfish S.A.; el 93% de las acciones de Salmones Chiloé S.A.; el 60% de las acciones de Piscicultura Aquasan S.A. todas en favor de los Acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos.
h. Con este nuevo contrato de crédito, se alzaron las prendas sobre las acciones emitidas por Empresas AquaChile S.A. que los accionistas habían constituido con anterioridad, conjuntamente con el alzamiento de las hipotecas sobre los bienes inmuebles y los derechos de aprovechamiento de aguas, las prenda sobre las naves y artefactos navales y sobre las marcas comerciales de las que eran titulares, todas en favor de los acreedores y que habían sido constituidas para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por los deudores en el contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.
147
El desglose de los préstamos mantenidos por Empresas AquaChile y subsidiarias al 31 de diciembre, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010 es el siguiente:
a) Préstamos corrientes
31/12/2011
País Nombre acreedor Moneda Tipo de amortización
Tasa efectiva
Tasa Nominal Garantías Indeterminado
MUS$
Vencimientohasta 1 mes
MUS$
Corrientes 1 a 3 meses
MUS$
3 a 12 mesesMUS$
Total corriente al 31/12/2011
MUS$Chile BBVA US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía - - - 39 39Chile BCI US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía - - - 20 20Chile BCI US$ Semestral 2,30% 2,30% Con Garantía - - - 5 5Chile BCI US$ Semestral 5,90% 5,39% Con Garantía - - 2.776 - 2.776Antillas Hol Rabobank US$ Semestral 3,20% 3,20% Con Garantía - - - 38 38Chile B.Chile US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía - - - 7 7Chile Santander US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía - - - 8 8Chile B.Itau US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía - - - 7 7Chile Corpbanca US$ Semestral 2,20% 2,20% Con Garantía - - - 5 5Chile Corpbanca US$ Semestral 4,65% 4,65% Con Garantía - - 712 - 712Chile Corpbanca US$ Semestral 6,98% 6,98% Con Garantía - - - 302 302Chile Corpbanca US$ Semestral 1,76% 1,76% Con Garantía - - - 1.000 1.000Chile B.Estado US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía - - - 5 5Costa Rica BNCR US$ Mensual 5,47% 5,47% Con Garantía - - - 1.500 1.500Costa Rica CitiGroup US$ Mensual 4,43% 4,43% Con Garantía - 97 292 901 1.290Costa Rica BCT US$ Mensual 6,50% 6,50% Sin Garantía - 42 126 3.943 4.111Chile Llanos y Wames (Leasing) US$ Mensual - - Con Garantía - - - 181 181Chile IM Trust Forward US$ - - - - - 3 - - 3
Totales - 142 3.906 7.961 12.009
31/12/2010
País Nombre acreedor Moneda Tipo deamortización
Tasaefectiva
Tasanominal Garantías Indeterminado
MUS$
Vencimientohasta 1 mes
MUS$
Corrientes1 a 3 meses
MUS$
3 a 12 mesesMUS$
Total corrienteal 31/12/2010
MUS$Chile BBVA US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 570 - - 570Chile BCI US$ Semestral 4,31% 4,80% Con Garantía - - - 2.770 2.770Chile BCI US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 309 - - 309Antillas Hol. Rabobank US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 211 - - 211Chile B.Chile US$ Semestral 5,42% 5,42% Con Garantía - - - 50 50Chile B.Chile US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 99 - - 99Chile Santander US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 117 - - 117Chile B.Itau US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 101 - - 101Chile Corpbanca US$ Semestral 1,75% 1,75% Con Garantía - 4 - 1.002 1.006Chile Corpbanca US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 70 - - 70Chile B.Estado US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 76 - - 76Chile BICE US$ Semestral 4,31% 4,31% Con Garantía - - - 1.091 1.091Chile BICE US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 35 - - 35Costa Rica CitiGroup US$ Mensual 3,93% 3,93% Con Garantía - 16 - 1.244 1.260
Totales - 1.608 - 6.157 7.765
01/01/2010
País Nombre acreedor Moneda Tipo deamortización
Tasaefectiva
TasaNominal Garantías Indeterminado
MUS$
Vencimientohasta 1 mes
MUS$
Corrientes1 a 3 meses
MUS$
3 a 12 mesesMUS$
Total corrienteal 01/01/2010
MUS$Chile BBVA US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 1.713 - - 1.713Chile BCI US$ Semestral 4,41% 4,41% Con Garantía - - - 2.769 2.769Chile BCI US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 1.011 - - 1.011Antillas Hol. Rabobank US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 769 - - 769Chile B.Chile US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 401 - - 401Chile Santander US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 385 - - 385Chile B.Itau US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 332 - - 332Chile Corpbanca US$ Semestral 1,43% 1,43% Con Garantía - - - 1.002 1.002Chile Corpbanca US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 228 - - 228Chile B.Estado US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 250 - - 250Chile Bice US$ Semestral 4,41% 4,41% Con Garantía - - - 1.552 1.552Chile Bice US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 114 - - 114Costa Rica CitiGroup US$ Mensual 3,90% 3,90% Con Garantía - - - 1.196 1.196
Totales - 5.203 - 6.519 11.722
148
b) Préstamos no corrientes
31/12/2011
País Nombre acreedor Moneda Tipo deamortización
Tasaefectiva
TasaNominal Garantías
Vencimiento Total No corrienteal 31/12/2011
MUS$1 a 2 años
MUS$2 a 3 años
MUS$3 a 4 años
MUS$4 a 5 años
MUS$5 ó más años
MUS$
Chile BBVA US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía 2.513 6.282 8.795 11.308 21.360 50.258Chile BCI US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía 1.360 3.400 4.760 6.120 11.559 27.199Chile BCI US$ Semestral 2,30% 2,30% Con Garantía - - 10.000 - - 10.000Antillas Hol Rabobank US$ Semestral 3,20% 3,20% Con Garantía 1.584 3.964 27.810 7.135 13.477 53.970Chile B.Chile US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía 434 1.085 1.520 1.953 3.691 8.683Chile Santander US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía 518 1.294 1.811 2.329 4.399 10.351Chile B.Itau US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía 447 1.117 1.564 2.011 3.798 8.937Chile Corpbanca US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía 307 768 1.075 1.382 2.610 6.142Chile B.Estado US$ Semestral 3,21% 3,21% Con Garantía 336 840 1.176 1.512 2.856 6.720Costa Rica CitiGroup US$ Mensual 4,43% 4,43% Con Garantía - - 1.245 969 - 2.214Costa Rica BCT US$ Mensual 8,00% 8,00% Sin Garantía - 146 28 - - 174
Subtotales 7.499 18.896 59.784 34.719 63.750 184.648Totales 7.499 18.896 59.784 34.719 63.750 184.648
31/12/2010
País Nombre acreedor Moneda Tipo de amortización
Tasaefectiva
TasaNominal Garantías
Vencimiento Total No corrienteal 31/12/2010
MUS$1 a 2 años
MUS$2 a 3 años
MUS$3 a 4 años
MUS$4 a 5 años
MUS$5 o más años
MUS$
Chile BBVA US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 722 3.608 7.215 134.124 145.669Chile BCI US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 463 2.316 4.632 71.421 78.832Antillas Hol Rabobank US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 317 1.586 3.171 48.897 53.971Chile B.Chile US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 148 739 1.479 22.805 25.171Chile Santander US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 176 881 1.762 27.181 30.000Chile B.Itau US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 152 761 1.522 23.465 25.900Chile Corpbanca US$ Semestral 1,75% 1,75% Con Garantía 1.000 - - - - 1.000Chile Corpbanca US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 105 523 1.046 16.126 17.800Chile B.Estado US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 115 573 1.145 17.648 19.481Chile BICE US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - 53 264 528 8.135 8.980Costa Rica CitiGroup US$ Mensual 3,93% 3,93% Con Garantía 3.987 - - - - 3.987
Subtotales 4.987 2.251 11.251 22.500 369.802 410.791Gastos de refinanciamiento - - - - (957) (957)Totales 4.987 2.251 11.251 22.500 368.845 409.834
01/01/2010
País Nombre acreedor Moneda Tipo de amortización
Tasaefectiva
TasaNominal Garantías
Vencimiento Total No corrienteal 01/01/2010
MUS$1 a 2 años
MUS$2 a 3 años
MUS$3 a 4 años
MUS$4 a 5 años
MUS$5 o más años
MUS$
Chile BBVA US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 651 3.253 129.707 133.611Chile BCI US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 463 2.316 76.053 78.832Antillas Hol Rabobank US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 353 1.763 57.885 60.001Chile B.Chile US$ Semestral 5,42% 5,42% Con Garantía 100 - - - - 100Chile B.Chile US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 183 917 30.100 31.200Chile Santander US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 176 881 28.943 30.000Chile B.Itau US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 152 761 24.987 25.900Chile Corpbanca US$ Semestral 1,43% 1,43% Con Garantía 2.000 - - - - 2.000Chile Corpbanca US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 105 523 17.172 17.800Chile B.Estado US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 115 573 18.793 19.481Chile BICE US$ Semestral 3,04% 3,20% Con Garantía - - 52 264 8.663 8.979Costa Rica CitiGroup US$ Mensual 3,90% 3,90% Con Garantía 4.806 - - - - 4.806
Subtotales 6.906 - 2.250 11.251 392.303 412.710Gastos de refinanciamiento - - - - (957) (957)Totales 6.906 - 2.250 11.251 391.346 411.753
149
NOTA 20 - CUENTAS COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Los conceptos que componen este rubro son los siguientes:
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Proveedores 95.608 73.564 56.909Retenciones del personal 1.336 1.921 3.324Provisión de vacaciones 2.621 1.361 1.282Remuneraciones del personal 3.549 1.933 2.653Acreedores varios 7.478 1.576 680Otros 426 30 295Total 111.018 80.385 65.143
Otras cuentas por pagar, no corrientes 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Cuentas por pagar 2.735 3.963 1.762Total 2.735 3.963 1.762
NOTA 21 - CAPITAL EMITIDO
Los objetivos de Empresas AquaChile y subsidiarias al administrar el capital son salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha, con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima para reducir el costo del capital.
Consistente con la industria, Empresas AquaChile y subsidiarias monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluye el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes al efectivo. El capital total corresponde al patrimonio, tal y como se muestra en el estado de situación consolidado.
En este sentido Empresas AquaChile y subsidiarias ha combinado distintas fuentes de financiamiento tales como: flujos de la operación, créditos bancarios, entre otros.
A la fecha el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de doscientos veintisiete millones novecientos ochenta y un mil ciento cuarenta y ocho dólares (MUS$ 227.981) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000).
a) CapitalEl capital emitido, suscrito y pagado de la Compañía se compone de la siguiente forma:
Serie Capital Suscrito Capital Pagado
Sin Serie 150.581 150.581 Ampliación de Capital 77.400 77.400Total 227.981 227.981
Movimientos Nº Acciones Acciones Ordinarias Total
Saldo Inicial al 01/01/2010 770.000.000 770.000.000 770.000.000Aumento de Capital 387.000.000 387.000.000 387.000.000Saldo al 31/12/2011 1.157.000.000 1.157.000.000 1.157.000.000
b) Política de dividendosPara efectos de la determinación de la utilidad liquida distribuibles de la Compañía a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al ejercicio 2011 se excluirá de los resultados del ejercicio lo que sigue:
1) Los resultados no realizados vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad liquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.
150
2) Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 34, 42, 39 y 58 de la norma contable “Norma Internacional de Información Financiera N° 3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderán por realizados los resultados en la medida en que las entidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas
3) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en 1) y 2) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.
4) Provisión de Dividendo
La Sociedad para el período 2011 no presenta dividendos provisorios de acuerdo a lo indicado en Nota 2.24.
c) Distribución de AccionistasAl 31 de diciembre de 2011, las sociedades o personas naturales que poseen el 1% ó más del capital social se detallan a continuación. La concentración efectiva de ellos alcanza un 83,3%
Nombre o Razón Social Rut # Acciones % Participación
Fondo de Inversión Privado Patagonia 76.004.326-5 382.115.000 33,03%Fondo de Inversión Privado Aqua 53.306.900-2 210.000.000 18,15%Inversiones Acuícolas S.A. 76.932.880-7 172.115.000 14,88%Inversiones Megeve Capital Ltda. 76.072.695-8 65.583.783 5,67%IM Trust S.A. Corredores de Bolsa 96.489.000-5 48.639.748 4,20%Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa 84.177.300-4 21.619.782 1,87%Inversiones Megeve Dos Ltda. 76.436.000-1 19.375.939 1,67%Banchile Corredores de Bolsa S.A. 96.571.220-8 17.808.368 1,54%Larraín Vial S.A. Corredores de Bolsa 80.537.000-9 15.215.128 1,32%Moneda S.A. AFI Para Pionero Fondo de Inversión 96.684.990-8 11.596.000 1,00%
NOTA 22 - GANANCIAS (PÉRDIDAS) ACUMULADAS
La composición de la cuenta Resultados acumulados es la siguiente:
Resultado acumulado 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Saldo inicial (137.898) (194.511)Resultado de ingresos y gastos integrales 53.148 56.372Otras variaciones patrimoniales - 241Total resultados acumulados (84.750) (137.898)
El detalle de los ajustes de primera adopción de las NIIF registrado en el rubro de las Ganancias (pérdidas) acumuladas, según lo requerido por la circular Nº 1.945 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile de fecha 29 de septiembre de 2009.
Concepto01/01/2010 31/12/2010 31/12/2011
Saldo por RealizarMUS$
Monto RealizadoMUS$
Saldo por RealizarMUS$
Monto RealizadoMUS$
Saldo por RealizarMUS$
Mayor valor de inversiones 4.783 (4.783) - -Menor Valor Inversiones (326) (326) (326)Intangibles 4.885 4.885 4.885Activos biológicos 9.312 (9.312) - - -Propiedad, planta y equipo 1.706 1.706 1.706Obligaciones con bancos 1.192 1.192 (1.192) -Impuestos diferidos (2.906) 2396 (510) 203 (307)Otros ajustes 8.303 8.303 (378) 7.925Total 26.949 (11.699) 15.250 (1.367) 13.883
151
NOTA 23 - OTRAS RESERVAS
La composición de la cuenta Otras reservas es la siguiente:
Otras reservas 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Saldo inicial (522) -Gastos de inscripción en registro de valores 522 (522)Total Patrimonio Minoritario - (522)
NOTA 24 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS
Corresponde al reconocimiento del valor patrimonial y resultado de las subsidiarias que pertenecen a Inversionistas minoritarios.
Participaciones no controladoras 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010
Participación patrimonial % MUS$ % MUS$ % MUS$
Aquainnovo S.A. 17,00 (59) 17,00 (126) 17,00 (56)Salmones Chiloe S.A. 7,00 1.967 7,00 1.167 7,00 1.386Procesadora Hueñocoihue Ltda. 40,00 - 40,00 (100) 40,00 60Piscicultura Aquasan S.A. 35,48 1.972 35,48 2.042 35,48 1.553Grupo ACI S.A. 20,04 9.465 20,04 8.749 27,14 11.638Alitec Pargua S.A. 50,00 8.039 50,00 8.079 50,00 7.504Total participaciones no controladoras 21.384 19.811 22.085
Participaciones no controladoras 31/12/2011 31/12/2010
Participación en resultados % MUS$ % MUS$
Aquainnovo S.A. 17,00 67 17,00 (73)Salmones Chiloé S.A. 7,00 706 7,00 799Procesadora Hueñocoihue Ltda. 40,00 - 40,00 (160)Piscicultura Aquasan S.A. 35,48 182 35,48 505Grupo ACI S.A. 20,04 583 27,14 579Alitec Pargua S.A. 50,00 190 50,00 71Total ganancia atribuible a participaciones no controladoras 1.728 1.721
152
NOTA 25 - GANANCIA POR ACCIÓN Y UTILIDAD LÍQUIDA DISTRIBUIBLE
25.1. Ganancia por acciónEl detalle de las ganancias por acción es el siguiente:
Ganancias básicas por acción 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 53.148 56.372Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 1.728 1.721Resultado disponible para accionistas 54.876 58.093Promedio ponderado de número de acciones 963.500.000 770.000.000Ganancias (Pérdidas) básicas por acción (US$/Acción) 0,0570 0,0754
El cálculo de las ganancias (pérdidas) básicas por acción ha sido realizado dividiendo los montos de la utilidad atribuible a los accionistas por el número de acciones de la serie única. La Compañía no ha emitido deuda convertible u otros valores patrimoniales. Consecuentemente no existen efectos potencialmente diluyentes de los ingresos por acción de la Compañía.
25.2. Utilidad líquida distribuibleLa política de dividendos para el período 2011 consiste en distribuir como dividendo un 30% de la utilidad líquida del ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2011, mediante el reparto de un dividendo final, que debe acordar la Junta Ordinaria de Accionistas, pagadero en la fecha que dicha junta designe.
En virtud de lo dispuesto en la circular N° 1945 de la SVS, de fecha 29 de septiembre de 2009, se considera como política general que la utilidad líquida para efectos del pago del dividendo mínimo obligatorio del 30%, establecido por el artículo 79 de la Ley 18.046, se determinará sobre la base de la utilidad depurada de aquellas variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizados, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo de la utilidad líquida del ejercicio en que tales variaciones se realicen.
Los dividendos adicionales serán determinados en base a los mencionados criterios, según el acuerdo que adopte al respecto la Junta de Accionistas.
En consecuencia, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Compañía, esto es, la utilidad líquida a considerar para el cálculo del dividendo mínimo obligatorio en lo que se refiere al período 2011, se excluirán de los resultados del ejercicio los siguientes aspectos:
i) Los resultado no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.
ii) Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.
iii) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.
La Sociedad para el período 2011 no presenta dividendos provisorios de acuerdo a lo indicado en Nota 2.24.
153
NOTA 26 - INGRESOS ORDINARIOS
La composición de los ingresos del Grupo es la siguiente:
Ingresos Ordinarios 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Venta Salmón y Trucha 338.540 255.353Venta Tilapia 63.665 63.679Venta Alimento 98.130 68.338Ventas Otros 816 471Total 501.151 387.841
NOTA 27 - OTROS INGRESOS Y OTROS GASTOS POR FUNCIÓN
La composición de los ingresos del Grupo es la siguiente:
Otros Ingresos por función 31/12/2011MUS$
31/12/2011MUS$
Reverso provisiones de activos - 691Recuperación de gastos 55 -Ventas de activos fijos 58 765Ventas de concesiones 3 1.287Ventas varias 306 2.521Arriendos percibidos 185 100Aporte empresa Ley 19728 11 -Subsidios Corfo 693 103Otros 893 2.568Total 2.204 8.035
Otros Gastos por función 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Impuestos, multas e intereses (189) (173)Otros (617) (378)Gastos de Reestructuración - (3.650)Castigos y bajas de activos fijos (2.202) (1.266)Amortizaciones varias (53) (288)Perdida Ventas menores (14) (515)Aportes y donaciones (21) (155)Total (3.096) (6.425)
154
NOTA 28 – GASTOS DE ADMINISTRACION DISTRIBUCIÓN
1) Gastos de Administración
Gastos de administración 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Gastos del personal (8.933) (7.888)Servicios de terceros (3.293) (2.969)Gastos generales (5.126) (3.649)Depreciación y Amortización (509) (3.394)Total (17.861) (17.900)
a) Gastos del PersonalLos gastos del personal se detallan a continuación:
Gasto del personal 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Remuneraciones del personal (8.053) (7.041)Provisión del personal (880) (847)Total (8.933) (7.888)
b) Depreciación y AmortizaciónLa depreciación y amortización se detallan a continuación
Depreciación y Amortización 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Depreciación (507) (3.106)Amortización (2) (288)Total (509) (3.394)
2) Costo de DistribuciónA continuación se presentan los principales gastos de distribución que mantiene la sociedad al cierre del ejercicio:
Costos de distribución 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Promoción y marketing (1.401) (1.024)Gastos de embarque (629) (239)Gastos de almacenamiento (494) (268)Otros gastos de venta (558) (1.162)Total (3.082) (2.693)
NOTA 29 - COSTOS FINANCIEROS
Los costos financieros tienen el siguiente detalle:
Costos Financieros 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Intereses financieros (12.810) (10.696)Otros gastos (1.162) (825)Total (13.972) (11.521)
155
NOTA 30 - DIFERENCIAS DE CAMBIO DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
a) Diferencia de cambios reconocida en resultadosLas diferencias de cambio generadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por saldos de activos y pasivos en monedas extranjeras, distintas a la moneda funcional, fueron abonadas (cargadas) a resultados según el siguiente detalle:
Diferencia de cambio 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
Activos en moneda extranjera (782) 1.956Pasivos en moneda extranjera 2.102 (1.364)Total 1.320 592
b) Activos y pasivos en moneda extranjeraA continuación se presenta los activos y pasivos resumidos por moneda:
Clases de activos corrientes Moneda 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Efectivo y equivalentes al efectivo Pesos no reajustables 671 3.561 777Efectivo y equivalentes al efectivo Colones costarricenses 1.308 578 3.079Efectivo y equivalentes al efectivo Dólares 111.503 24.178 24.290Efectivo y equivalentes al efectivo Yenes 399 - 119Efectivo y equivalentes al efectivo Euros 16 99 204Subtotal Efectivo y equivalentes al efectivo 113.897 28.416 28.469Otros activos financieros corrientes Dólares 99 - -Otros activos financieros corrientes 99 - - Otros activos no financieros, corrientes Colones costarricenses 295 - 324Otros activos no financieros, corrientes Pesos no reajustables 622 100 137Otros activos no financieros, corrientes Dólares 1.776 2.104 885Subtotal Otros activos no financieros, corrientes 2.693 2.204 1.346Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Pesos no reajustables 19.518 4.546 20.120Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Dólares 76.926 64.153 31.306Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Pesos reajustables - 13.037 3Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Euros - 2 3Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Colones costarricenses - 1.145 1.200Subtotal Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 96.444 82.883 52.632Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes Dólares 4.396 1 24Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes Pesos no reajustables 2.207 - -Subtotal Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes 6.603 1 24Inventarios Dólares 45.052 21.829 28.789Inventarios Pesos no reajustables - - -Subtotal Inventarios 45.052 21.829 28.789Activos biológicos, corrientes Dólares 168.100 128.894 87.773Subtotal Activos biológicos, corrientes 168.100 128.894 87.773Activos por impuestos, corrientes Pesos reajustables 858 963 3.443Activos por impuestos, corrientes Pesos no reajustables 2.403 - -Activos por impuestos, corrientes Dólares 983 1.125 58Subtotal Activos por impuestos, corrientes 4.244 2.088 3.501
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Clases de activos no corrientes Moneda 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Otros activos financieros no corrientes Dólares 10.694 - -Subtotal Otros activos financieros no corrientes 10.694 - -Derechos por cobrar no corrientes Dólares 150 1.150 -Subtotal Derechos por cobrar no corrientes 150 1.150 -Otros activos no financieros, no corrientes Dólares 1.329 755 623Otros activos no financieros, no corrientes Pesos no reajustables - - 42Subtotal Otros activos no financieros, no corrientes 1.329 755 665Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, no corrientes Dólares 1.580 500 500Subtotal Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, no corrientes 1.580 500 500Inversión en asociadas contab. por el método de la Participación Dólares 4.198 - -Subtotal Inversión en asociadas contab. por el método de la Participación 4.198 - -Activos intangibles distintos de la plusvalía Dólares 37.326 35.416 34.830Subtotal Activos intangibles distintos de la plusvalía 37.326 35.416 34.830Plusvalía Dólares 51.448 51.448 50.277Subtotal Plusvalía 51.448 51.448 50.277Propiedades, Planta y Equipo Dólares 166.287 138.793 152.524Subtotal Propiedades, Planta y Equipo 166.287 138.793 152.524Activos biológicos, no corrientes Dólares 33.145 6.947 8.706Subtotal Activos biológicos, no corrientes 33.145 6.947 8.706Activos por impuestos diferidos Dólares 83.216 70.052 46.753Subtotal Activos por impuestos diferidos 83.216 70.052 46.753
Clases de pasivos corrientes MUS$ 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
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Otros pasivos financieros, corrientes Dólares 12.009 7.765 11.722Subtotal Otros pasivos financieros, corrientes 12.009 7.765 11.722Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Dólares 68.105 55.904 38.515Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Colones costarricenses 4.895 3.798 2.873Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Pesos no reajustables 38.018 20.683 23.290Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Euro - - 72Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Pesos reajustables - - 393Subtotal Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 111.018 80.385 65.143Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes Dólares 2.203 1.058 381Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes Pesos no reajustables - 1 -Subtotal Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes 2.203 1.059 381Pasivos por Impuestos, corrientes Dólares 3.372 2.368 5Subtotal Pasivos por Impuestos, corrientes 3.372 2.368 5Provisiones corrientes por Beneficios a los empleados Pesos no reajustables 16 - -Subtotal Provisiones corrientes por Beneficios a los empleados 16 - -Otros pasivos no financieros, corrientes Dólares 2.351 438 746Otros pasivos no financieros, corrientes Pesos no reajustables - 537 49Subtotal Otros pasivos no financieros, corrientes 2.351 975 795Otros pasivos financieros, no corrientes Dólares 184.648 409.834 411.753Subtotal Otros pasivos financieros, no corrientes 184.648 409.834 411.753Otras cuentas por pagar, no corrientes Dólares 2.735 3.963 1.762Subtotal Otras cuentas por pagar, no corrientes 2.735 3.963 1.762Pasivo por impuestos diferidos Dólares 53.747 33.055 27.073Pasivo por impuestos diferidos Colones costarricenses 3.309 - -Subtotal Pasivo por impuestos diferidos 57.056 33.055 27.073
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NOTA 31 - CONTINGENCIAS
a) Cauciones obtenidas de tercerosLa Sociedad al cierre de este balance no ha recibido cauciones relevantes de terceros.
b) Juicios u otras acciones legales.b.1) A continuación se indican las causas más significativas que enfrenta el grupo Empresas AquaChile, incluyendo todas aquellas que
presentan un grado mínimo de posibilidad de ocurrencia de pasivos y cuyos montos reclamados son superiores a MUS$ 100. También se consideran aquellas en que los montos reclamados se encuentran indeterminados.
1. Juicios PesquerosEmpresas Aquachile S.A. (matriz)1) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 635-2011. Juzgado de Letras y Garantía de Castro. Materia: Infracción a RAMA7,
RESA8 y programas sanitarios. Cuantía: 50 a 3.000 UTM9. Pendiente citación a oír sentencia. Resultado incierto.2) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 421-2011, Juzgado Letras de Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50
a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. 3) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 38.561-2009, Juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a LGPA y RAMA.
Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. 4) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 5.967-2009, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA10.
Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente realización de diligencias probatorias. Resultado incierto.
De las filialesAquachile S.A.5) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 566-2011, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RESA. Cuantía:
50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente el término probatorio, que se encuentra suspendido por acuerdo de las partes. Resultado incierto.
6) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 5.983-2009, 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto.
7) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 6.751-2011, 2° Juzgado Civil de Temuco. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente el término probatorio. Resultado incierto.
8) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 1.083-2011, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente sentencia. Resultado incierto.
9) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 2.069-2011, Juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente audiencia de descargos. Resultado incierto.
10) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 3.718-2008, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente sentencia. Resultado incierto.
Salmones Maullín Limitada11) “Sernapesca con Acuimag y Salmones Maullín Ltda.”, rol 1.295-2011, 3° Juzgado Civil de Punta Arenas. Materia: Infracción a LGPA.
Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente realización de audiencia probatoria. Concesión en la que ocurrió infracción fue transferida por Salmones Maullín Limitada a Acuimag S.A., antes de la ocurrencia del hecho que la motivó, por lo que en el caso de la compañía no puede representar una contingencia desfavorable.
12) “Sernapesca con Salmones Maullín Ltda.”, rol 3.863-2011, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA, RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.
13) “Sernapesca con Salmones Maullín S.A.”, rol 4.907-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA, RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente termino probatorio. Resultado incierto.
7 RAMA: Reglamento Ambiental de la Acuicultura8 RESA: Reglamento Sanitario de la Acuicultura9 Rango mínimo a máximo de la sanción contemplada en la normativa10 LGPA: Ley General de Pesca y Acuicultura
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Aguas Claras S.A.14) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 1.089-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50
a 3.000 UTM. Pendiente término probatorio. Resultado incierto.15) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 1.090-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía:
50 a 3.000 UTM. Por resolución del tribunal se retrotrajo el proceso al estado de notificarse nuevamente la denuncia. Resultado incierto.
16) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 657-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.
17) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 1.388-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto.
18) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 3.932-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de descargos. Resultado incierto.
19) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 6.933-2010, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto.
Salmones Cailín S.A.20) “Sernapesca con Pesquera Palacios S.A.” (Hoy Salmones Cailín S.A.), rol 13-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción
LGPA, RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. 21) “Sernapesca con Salmones Cailín S.A.”, rol 6.025-2010, Juzgado de Letras de Quellón. Materia: Infracción a LGPA, RESA y RAMA.
Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.
Pesquera Antares S.A.22) “Sernapesca con Pesquera Antares S.A.”, rol 939-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía:
50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.
Salmones Chiloé S.A.23) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 942-2011, 1°Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA y RAMA.
Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. 24) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 1.664-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía:
50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto.25) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 1.718-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía:
50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto.26) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 11-2011, Juzgado de Letras de Chaitén. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía: 50
a 3.000 U.T.M. Pendiente medidas para mejor resolver. Resultado incierto.27) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 1.815-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000
UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.
Piscicultura Aquasan S.A.28) “Hinrichsen con Piscicultura Aquasan S.A. y Andrés Moya”, Rol: C-2370-2010. 2º Juzgado Civil de Valdivia. Materia: Infracción
RAMA. Cuantía: 50 a 3000. Sentencia Favorable sin notificar.
2. Juicios CivilesDe la sociedad matriz:1) “Empresas AquaChile S.A. con Chile Sur S.A.”, rol 10.681-2009, 22º Juzgado Civil Santiago. Materia: Pago por Consignación de la
totalidad del saldo de precio de compraventas de concesiones de acuicultura Repollal y Laguna Cuervo, como consecuencia de no concurrir el representante del acreedor al domicilio correspondiente a pagos y luego resultar inubicables el representante y la sociedad, en los domicilios fijados. Procedimiento de pago se inició el 24 de febrero de 2009 con oferta de pago por Notario Público, la que no fue posible materializar por resultar inubicables el representante y la sociedad en los domicilios fijados; ante ello se efectuó consignación en Tesorería General de la República el día 18 de marzo de 2009, mediante vale vista emitido el 10 de marzo de 2009; solicitud de notificación judicial de la consignación ingresada el 6 de mayo de 2009. Cuantía: $ 8.135.530. En este juicio la sociedad es demandante, de manera que del mismo no pueden resultar eventuales pasivos.
2) “Chile Sur S.A. con Empresas AquaChile S.A.”, rol 39.632-2009, 28º Juzgado Civil Santiago, iniciado el 23 de diciembre de 2009. Materia: resolución de contratos con indemnización de perjuicios por no pago de saldo de precio de compraventa de dos concesiones de acuicultura. Cuantía: US$ 176.666, por los siguientes conceptos: penalidad contractual, US$ 13.333 por cada
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concesión; perjuicios estimados por el demandante, US$ 150.000. Se recibió la causa a prueba, encontrándose pendientes recursos de reposición interpuestos. Ante imposibilidad de efectuar pago de saldo de precio de compraventas de dos concesiones de acuicultura adquiridas por Empresas Aquachile S.A. (ascendente a US$ 5.000, en cada caso), por no ser ubicable el acreedor ni sus representantes, Empresas AquaChile S.A. inició el 24 de febrero de 2009 procedimiento de pago por consignación, formulando oferta de pago por medio de Notario Público; no pudiendo hacer ésta por no ser ubicables el representante ni la sociedad en domicilios fijados, se consignó el monto total del saldo de precio de ambas compraventas en Tesorería General de la República el 18 de marzo de 2009; y, se solicitó la notificación judicial de la misma en causa caratulada “Empresas AquaChile S.A. con Chile Sur S.A.”, rol 10.681-2009, del 22º Juzgado Civil Santiago; todo ello, con mucha anterioridad a la demanda de resolución de contrato, de acuerdo a lo que se expone en nota anterior relativa a este juicio. Encontrándose pagados saldos de precio reclamados, este juicio no debe constituir un posible pasivo para la compañía.
3) Empresas AquaChile S.A. ha interpuesto una demanda de cumplimiento de contrato de seguro con indemnización de perjuicios en contra de RSA Seguros Chile S.A., por la suma de US$2.999.746.- (dos millones novecientos noventa y nueve mil setecientos cuarenta y seis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), o a la suma superior o inferior, que el Señor Juez Árbitro que conoce del asunto estime procedente conforme a derecho; más los intereses corrientes y más los reajustes y costas del juicio.
El juicio se tramita ante el Señor Juez Árbitro don Andrés Cuneo Macchiavello, quién ha dispuesto que RSA Seguros Chile S.A. conteste la demanda. La demanda reclama el pago de la indemnización de los siniestros ocurridos a partir del día 8 de noviembre de 2008, en los Centros de Acuicultura de propiedad de Empresas AquaChile S.A., denominados “Avellano” y “Mena” ambos ubicados en el sector de Melinka de la Décima Región, en los cuales se produjo el fenómeno denominado “Bloom de Algas”, siniestros que estaban asegurados por RSA Seguros Chile S.A.
De las filialesAquaChile S.A.4) “Barría con AquaChile S.A.”, rol 256-2011, Juzgado de Letras de Puerto Aysén. Materia: Juicio civil de indemnización de perjuicios
por muerte de trabajador de empresa contratista, en suceso de tsunami de Aysén en el año 2007. Notificación de la demanda fue efectuada a personero que no tiene la representación de la compañía, por lo que fue anulada por el tribunal, no habiéndose notificado a la fecha la demanda a personero habilitado. Defensa asumida por Compañía de Seguros, en consideración que se trata de un evento cubierto por seguro de responsabilidad civil. Cuantía: $ 1.400.000.000. Se estima resultado favorable para la compañía.
5) “González con AquaChile S.A.”, rol 269-2011, Juzgado de Letras de Puerto Aysén. Materia: Juicio civil de indemnización de
perjuicios por muerte de trabajador de empresa contratista, en suceso de tsunami de Aysén en el año 2007. Notificación de la demanda fue efectuada a personero que no tiene la representación de la compañía, por lo que fue anulada por el tribunal, no habiéndose notificado a la fecha la demanda a personero habilitado. Defensa asumida por Compañía de Seguros, en consideración que se trata de un evento cubierto por seguro de responsabilidad civil. Cuantía: $ 1.400.000.000. Se estima resultado favorable para la compañía.
Aguas Claras S.A.6) “Oliva con Aguas Claras S.A.”, rol 2.139-2007, 2º Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Juicio ordinario civil de indemnización
de perjuicios. Cuantía: $ 140.500.000. Solicitan indemnización de perjuicios por daños causados en las instalaciones de centro de mitílidos de los demandantes. Pendiente término probatorio. Abogados a cargo del juicio estiman resultado favorable para la compañía.
7) “Navarro con Aguas Claras S.A.”, rol 34.862-2008, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Juicio ordinario civil de indemnización de perjuicios por accidente de buzo. Cuantía: $ 240.000.000. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.
b.2) A continuación se indican las causas que enfrenta AquaChile, incluyendo todas aquellas que presentan un grado mínimo de posibilidad de ocurrencia de pasivos y cuyos montos reclamados son inferiores a MUS$ 100.
1. Juicios LaboralesDe las filiales:AquaChile S.A.1) “Renin con Comercial Aquatek Chile limitada y otro”. Rol: 314-2009.1º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Despido Injustificado
nulidad de despido subcontratación. Cuantía: indeterminada toda vez que de ser condenada la compañía, debería pagar
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las remuneraciones hasta el íntegro pago de las cotizaciones previsionales. Sueldo de trabajador $347.443, indemnización sustitutiva y feriado proporcional. Pendiente notificar a las otras partes demandadas, Comercial Aquatek Chile Ltda., Pesquera Camanchaca S.A. y Marine Harvest Chile S.A.
Aguas Claras S.A.2) “Sindicato de Trabajadores empresa Aguas Claras S.A. con Servicios de Aguas Claras S.A.”. Rol: 2392-2009. 1º Juzgado Civil Puerto
Montt. Materia: Demanda de cobro de prestaciones laborales. Cuantía: 136 UF. Pendiente dictación de sentencia.3) “Sindicato de Trabajadores empresa Aguas Claras S.A. con Servicios de Aguas Claras S.A.”. Rol: 1955-2009. 2º Juzgado Civil Puerto
Montt. Materia: Demanda de cobro de prestaciones laborales. Cuantía: $ 10.000.000. Pendiente dictación de la sentencia
2. Reclamaciones LaboralesDe las filiales:AquaChile S.A.1) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 342-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa.
Cuantía: 3 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 3 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 25 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011.
2) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 861-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 100 UTM. Pendiente dictación de sentencia.
3) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 362-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 40 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 40 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 31 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011.
4) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 888-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 40 UTM. Pendiente dictación de sentencia.
5) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 1.006-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 4 IMM. Pendiente dictación de sentencia.
6) “Aquachile con Inspección del Trabajo”. Rol: 1.577-2006. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 40 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 40 UTM, lo cual fue apelado, pendiente en la Corte de Apelaciones de Puerto Montt.
7) “Aquachile con Inspección del Trabajo”. Rol: 477-2007.- 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 60 UTM. Se dictó fallo el cual rebajó la multa de 60 UTM a 20 UTM, lo cual fue apelado a la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, recurso que se encuentra pendiente.
Antarfish S.A.8) “Antarfish con Inspección del Trabajo”, rol 360-2008, 2º Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación multa. Cuantía: 3,5
UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.
Aguas Claras S.A.9) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.068-2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación
de multa. Cuantía: 100 UTM. Pendiente dictación de sentencia.10) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo” Rol: 1.067-2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación
de multa. Cuantía: 100 UTM. Pendiente dictación de sentencia.11) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.913-2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación
de multa. Cuantía: 140 UTM. Se dictó fallo el cual rebajó la multa de 140 UTM a 53 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 14 de febrero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011.
12) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 2.010-2007. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 100 UTM. Se dictó fallo el cual rebajó la multa de 100 UTM a 40 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 17 de enero de 2012.
13) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 2.186-2007. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 10 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 10 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 31 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011.
14) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo” Rol: 277-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 120 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 120 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 17 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011.
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15) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.005-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 100 UTM. Fallo de primera instancia confirmo multa. Pendiente fallo de la Corte de Apelaciones de Puerto Montt.
16) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.007-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 60 UTM. Se dictó fallo el cual acogió la reclamación. Pendiente recurso en Corte de Apelaciones de Puerto Montt.
17) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.285-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 100 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 100 UTM, lo cual fue apelado en la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, encontrándose pendiente el recurso.
18) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.291-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 40 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 40 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 15 de febrero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011.
19) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.084-2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 180 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 180 UTM, lo cual fue revocado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, bajando su monto a 10 UTM con fecha 24 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011.
Servicios Aguas Claras S.A.20) “Servicio Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”, Rol: 2.369–2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia:
Reclamación de multa. Cuantía: 1,125 IMM. Fallo de primera instancia confirmo multa. Pendiente fallo de la Corte de Apelaciones de Puerto Montt.
3. Juicios Civiles1) “Procesadora Hueñocoihue Limitada, con Conservas Dalcahue”. Rol: 38.354-2010. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia:
Demanda ejecutiva. Cuantía: $ 8.000.000. Pendiente resolución excepciones interpuestas por la contraria.
NOTA 32 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Las partes vinculadas comprenden las siguientes entidades e individuos:a) Accionistas con posibilidad de ejercer el controlb) Subsidiarias y miembros de subsidiariasc) Partes con un interés en la entidad que les otorga influencia significativa sobre la mismad) Partes con control conjunto sobre la entidade) Asociadasf) Intereses en negocios conjuntosg) Personal directivo clave, de la entidad o de su dominanteh) Familiares cercanos de los individuos descritos en los puntos anterioresi) Una entidad que se controla, o se controla de forma conjunta o sobre la que tiene influencia significativa por parte de cualquiera de
los individuos descritos en los dos puntos anteriores.
32.1 Cuentas por cobrar a entidades relacionadasEn general, las transacciones con empresas relacionadas son de pago o cobro inmediato y no están sujetas a condiciones especiales. Estas operaciones se ajustan a lo establecido en los artículos Nº 44 y 49 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
Los traspasos de fondos de corto plazo desde y hacia la matriz o entre empresas relacionadas, que no correspondan a cobro o pago de servicios, se estructuran bajo la modalidad de cuenta corriente mercantil, estableciéndose para el saldo mensual una tasa de interés, de acuerdo a las condiciones del mercado.
Las cuentas por cobrar y cuentas por pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2011,31 de diciembre y 1 de enero de 2010, respectivamente, se detallan a continuación:
162
Sociedad RUT País de origen Tipo de relación Moneda 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Plaza Casino S.A. 96.904.770-5 Chile Accionistas comunes Pesos - - 15Inmobiliaria Aleph Ltda. 76.023.270-k Chile Accionistas comunes Pesos 1 1 9Salmones Chaicas S.A. (*) 76.125.666-1 Chile Accionistas comunes Pesos 6.305 - -Administradora de Acuicultura 0-0 Costa Rica Accionistas comunes Colones 173 - -Aquasea de Costa Rica S.A. 0-0 Costa Rica Accionistas comunes Colones 66 - -Biomar Aquacorporation Products 0-0 Costa Rica Accionistas comunes Dólares 58 - -Total 6.603 1 24
(*) Corresponde a anticipos para la provisión de ovas de salmón del Atlántico libres de enfermedades
Documentos y cuentas por cobrar con Entidades Relacionadas no corriente
Sociedad RUT País de origen Tipo de relación Moneda 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Víctor Hugo Puchi Acuña 6.680.823-8 Chile Accionista Dólares 500 500 500Aquasea de Costa Rica S.A Extranjero Costa Rica Accionistas comunes Dólares 1.080 - - - - -Total 1.580 500 500
32.2 Cuentas por pagar a entidades relacionadasLas cuentas por pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre y 1 de enero de 2010, respectivamente, se detallan a continuación:
Documentos y cuentas por pagar con Entidades Relacionadas corriente
Sociedad RUT País de origen Tipo de relación Moneda 31/12/2011MUS$
31/12/2010MUS$
01/01/2010MUS$
Aquamet S.A. 96.949.330-6 Chile Accionistas comunes Pesos - 1 1Forestal Patagonia S.A. 96.637.860-3 Chile Accionistas comunes Pesos - - 3Mario Puchi Acuña 6.270.533-7 Chile Accionista Pesos - - 2Centro Veterinario y Agric. Ltda 86.510.400-6 Chile Socios comunes Dólares 1.658 1.058 359Ganadera Río Cochrane Ltda. 77.029.880-6 Chile Socios comunes Pesos - - 6Inversiones Aéreas Patagonia 77.758.740-4 Chile Socios comunes Pesos 58 - 10Inmobiliaria e Inv. Aleph 76.023.270-K Chile Socios comunes Pesos 4 - -Inversiones Trancura Ltda. 76.333.430-9 Chile Socios comunes Dólares 135 - -Inversiones Doña Paula Ltda. 76.334.330-8 Chile Socios comunes Dólares 134 - -Administradora de Acuicultura Extranjero Costa Rica Socios comunes Colones 66 - -El Pelón de la Bajura Extranjero Costa Rica Accionistas comunes Colones 18 - -Hacienda la Pacifica S.A. Extranjero Costa Rica Accionistas comunes Colones 4 - -Biomar Aquacorporation Products Extranjero Costa Rica Accionistas comunes Dólares 126 - -Total 2.203 1.059 381
163
32.3. Transacciones con relacionadas y sus efectos en resultadosSe presentan las operaciones y sus efectos en resultados por el período terminado al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
Sociedad Rut País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la relación Tipo de
Moneda
31/12/2011 31/12/2010
Monto MUS$
Efecto en Resultados
MUS$
Monto MUS$
Efecto en Resultados
MUS$
Ganadera Río Cochrane Ltda. 77.029.880-6 Chile Socios comunes Arriendo de Piscicultura Pesos 70 (70) 44 (44)Mario Puchi Acuña 6.270.533-7 Chile Accionista Arriendo de instalaciones Pesos 21 (21) 13 (9)Juan Carlos Puchi Acuña 7.961.289-8 Chile Accionista Remuneraciones Pesos 125 (125) 86 (58)Inversiones Patagonia Ltda. 76.070.159-9 Chile Socios comunes Arriendo bodega Pesos 56 (56) 15 (15)Inmob. Aleph Ltda. 76.023.270-k Chile Socios comunes Arriendo de instalaciones Pesos 5 (5) 33 (33)Claudio Puchi Germani 10.308.367-2 Chile Accionista Remuneraciones Pesos 59 (59) 46 (46)Centro Veter. y Agric. Ltda. 86.510.400-6 Chile Socios comunes Compra de medicamentos Dólares 9.834 - 1.758 -Inv. Áreas Patagonia 77.758.740-4 Chile Socios comunes Servicios Aéreos Pesos 395 (395) 37 (37)Estacionamientos SBT. 96.994.490-1 Chile Accionistas comunes Servicio estacionamiento Pesos 3 (3) - -Sociedad de Rentas Inmobiliaria Ltda. 78.648.070-1 Chile Socios comunes Arriendo de oficinas Pesos 34 (34) 47 (47)Puchi Arquitectos asociados 76.119.664-2 Chile Socios comunes Servicio arquitectura Pesos 134 - - -Plaza Casino S.A. 96.904.660-5 Chile Accionistas comunes Servicio de alojamiento Pesos 1 1 - -Patricio Quezada y Cía. Ltda. 78.019.320-4 Chile Socios comunes Fletes terrestres Pesos 19 19 - -
Empresas AquaChile y subsidiarias, tiene como política informar todas las transacciones que efectúa con partes relacionadas durante el período, con excepción de los dividendos pagados, aportes de capital recibidos, los cuales no se entienden como transacciones.
32.4. Remuneraciones y honorarios del Directorio y Comité de Directores y Remuneraciones de Ejecutivos claveLas dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio al período terminado al 31 de diciembre de 2011 ascienden a MUS$ 716 (MUS$ 689 al período terminado al 31 de diciembre de 2010).
Empresas AquaChile y subsidiarias tiene un sistema de incentivos según el resultado operacional de la Compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y cargos que según criterio de la Compañía son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar al ejecutivo a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo.
La remuneración bruta total percibida por los ejecutivos de Empresas AquaChile y subsidiarias que incluye estos incentivos, al 31 de diciembre de 2011 alcanzó a MUS$ 5.184 (MUS$ 4.433 al 31 de diciembre de 2010).
164
NOTA 33 - MEDIO AMBIENTE
Para Empresas AquaChile y sus subsidiarias, el cuidado y respeto por el medio ambiente es parte prioritaria de su estrategia de gestión, hecho que se traduce en una serie de acciones y mejores prácticas adoptadas con el objetivo de aumentar la eficiencia de las operaciones y reducir el impacto ambiental de estas en forma significativa y sustentable.
Dichas acciones en pro del medio ambiente, involucran inversión en mejora de los procesos productivos y aumento de monitoreo y control en los aspectos relacionados con el impacto ambiental.
El detalle de la Información de Desembolsos Relacionados con el Medio Ambiente, es:
a) Matriz: Empresas AquaChile S.A. (Individual)Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 73 (MUS$ 42 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 542 (MUS$ 125 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 140 (MUS$ 184 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFAs (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
Proyecto 4: Ensilaje, Retiro MortalidadMonto desembolsado en el período: MUS$ 268 (MUS$ 103 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro: -Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11Proyecto 5: Inversión EnsilajeMonto desembolsado en el período: MUS$ 1.415 (MUS$ 101 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y EquiposMontos comprometidos en el futuro: MUS$ 812Fecha estimada de finalización: 30-Jun-12Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5:Inversión en Instalaciones, Plataformas de Mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de estas, y uso de terceros como gasto en los centros donde aún no hay inversión.
b) Subsidiaria: Alitec S.A.Proyecto 1: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 29 (MUS$ 25 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 1.280 (MUS$ 434 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, Proyectos 1 y 2: -Fecha estimada de finalización, Proyecto 1 y 2: 31-Dic-11Concepto del desembolso, proyecto 1 y 2:Certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.
165
c) Subsidiaria: ACI S.A.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 5 (MUS$ 39 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 20 (MUS$ 17 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 25 (MUS$ 25 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.
d) Subsidiaria: Antarfood S.A.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 83 (MUS$ 57 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 5 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 44 (MUS$ 39 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
e) Subsidiaria: Aguas Claras S.A.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 44 (MUS$ 32 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 231 (MUS$ 70 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 280 (MUS$ 360 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
Proyecto 4: Ensilaje, Retiro MortalidadMonto desembolsado en el período: MUS$ 192 (MUS$ 89 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro: -Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11
166
Proyecto 5: Inversión EnsilajeMonto desembolsado en el período: MUS$ 313 (MUS$ 176 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y EquiposMontos comprometidos en el futuro: MUS$ 3Fecha estimada de finalización: 30-Jun-12Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5:Inversión en Instalaciones, Plataformas de Mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de estas, y uso de terceros como gasto en los centros donde aún no hay inversión.
f) Subsidiaria: Procesadora Aguas Claras Ltda.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 24 (MUS$ 8 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 2 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 89 (MUS$ 60 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
Proyecto 4: Inversión EnsilajeMonto desembolsado en el período: MUS$ 29 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y EquiposMontos comprometidos en el futuro: -Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11Concepto del desembolso, proyecto 4:Inversión en Instalaciones y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde la Planta de Proceso hacia las Plantas de Tratamiento de estas.
g) Subsidiaria: Salmones Chiloé S.A.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 11 (MUS$ 7 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 77 (MUS$ 65 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 50 (MUS$ 120 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
167
Proyecto 4: Ensilaje, Retiro de MortalidadMonto desembolsado en el período: MUS$ 62 (MUS$ 201 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro: -Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11Proyecto 5: Inversión en EnsilajeMonto desembolsado en el período: MUS$ 120 (MUS$ 73 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y EquipoMontos comprometidos en el futuro: -Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5:Inversión en Instalaciones, Plataformas de Mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de estas, y uso de terceros como gasto en los centros donde aún no hay inversión.
h) Subsidiaria: Piscicultura Aquasan S.A.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 180 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 9 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 137 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
i) Subsidiaria: Procesadora Hueñocoihue Ltda.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 8 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 4 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 4 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
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j) Subsidiaria: Pesquera Antares S.A.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 22 (MUS$ 1 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 4 (MUS$ 5 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 48 (MUS$ 64 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
k) Subsidiaria: Salmones Cailín S.A.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 13 (MUS$ 7 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 1 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 34 (MUS$ 24 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: 0Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
l) Subsidiaria: Aquachile S.A.Proyecto 1: Gestión de residuosMonto desembolsado en el período: MUS$ 189 (MUS$ 56 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 2: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 175 (MUS$ 80 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoProyecto 3: Análisis y CertificacionesMonto desembolsado en el período: MUS$ 148 (MUS$ 120 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: -Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
169
Proyecto 4: Ensilaje, Retiro MortalidadMonto desembolsado en el período: MUS$ 35 (MUS$ 37 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro: 0Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11Proyecto 5: Inversión en EnsilajeMonto desembolsado en el período: MUS$ 36 (MUS$ 31 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y EquiposMontos comprometidos en el futuro: -Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5:Inversión en Instalaciones, Plataformas de Mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de estas, y uso de terceros como gasto en los centros donde aún no hay inversión.
m) Subsidiaria: Salmones Australes S.A.Proyecto 1: MedioambientalMonto desembolsado en el período: MUS$ 72 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro: -Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11Concepto del desembolso:Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales); y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.
n) Subsidiaria: Aquainnovo S.A.Proyecto 1: Inversión en EnsilajeMonto desembolsado en el período: MUS$ 10 (MUS$ 0 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y EquiposMontos comprometidos en el futuro: MUS$ 10 Fecha estimada de finalización: 30-Jun-12Concepto del desembolso:Inversión en Instalaciones, y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de Residuos hacia las Plantas de Tratamiento de estas.
o) Subsidiaria: Salmones Maullín Ltda.Proyecto 1: Ensilaje, Retiro MortalidadMonto desembolsado en el período: MUS$ 29 (MUS$ 2 a diciembre 2010)Reconocimiento contable: GastoMontos comprometidos en el futuro: -Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11Concepto del desembolso:Erogaciones para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de éstas.
170
Un mayor detalle de los conceptos de desembolso de los proyectos, es:
Medioambiental: está relacionado con los siguientes estudios:1. Batimetría: determinar las profundidades de una Concesión.2. Correntometría: Determinar la dinámica de las corrientes en el sector concesionado. Con esto, es posible conocer la o las direcciones
predominantes de la corriente, además de su frecuencia y velocidades.3. INFAs: Informes Ambientales que se realizan en los Centros de mar y lago, los cuales son revisados por Sernapesca. Este Informe se
realiza en los que están en operación en los plazos establecidos por Resolución.4. INFAs Preoperación: Informes Ambientales que se realizan antes que un Centro entre en Operación y que lleve más de un año de
descanso.5. Perfiles de Oxígeno: Monitoreos para determinar la cantidad de Oxígeno que se encuentra en la columna de agua en los Centros de
cultivo de mar y lago, los cuales se realizan cada 2 meses. 6. Monitoreo de Fitoplancton: análisis que se realizan a las muestras de agua de los Centros de Cultivo mar principalmente para
determinar si existe presencia de algas nocivas que afecten el comportamiento normal de los peces.7. Muestreo y Análisis Agua grises y negras de las Plantas de Tratamiento Pontones: se deben realizar monitoreos al agua que sale de
las Plantas de Tratamiento de los Pontones, esto de acuerdo a las exigencias de la Autoridad Marítima.
Gestión de ResiduosGestionar el tratamiento de Residuos inorgánicos, orgánicos y residuos peligrosos en cada una de las unidades productivas de la Empresa.
Tratamiento de riles: 1. Lodos: gestión en retiro y disposición final de lodos que se generan en las Pisciculturas y Plantas de proceso. La empresa que realiza
el retiro y disposición final debe contar con todos los permisos sanitarios y ambientales de acuerdo a la normativa ambiental.2. Monitoreo y análisis RILES: los monitoreos y análisis se realizan a los residuos líquidos industriales que descargan las
Pisciculturas y Plantas, resultados que son enviados a la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS) y Autoridad Marítima según corresponda. Estos análisis se realizan de acuerdo a lo establecido en el D.S. 90/2001.
Certificaciones medioambientales- Análisis de laboratorio externos – certif.: Los análisis que solicitamos a los laboratorio son:- INFAs y pre- INFAs- RILES- Monitoreo Plantas de Tratamiento Pontones- Agua Potable
171
NOTA 34 - OTRA INFORMACION
El número de empleados de Empresas AquaChile y subsidiarias por categoría es el siguiente:
Dotación 31/12/2011 31/12/2010
Gerentes y ejecutivos 48 43Administrativos y técnicos 767 623Trabajadores 3.998 3.859Total 4.813 4.525
NOTA 35 - HECHOS POSTERIORES A LA FECHA DEL BALANCE
a) Los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondiente al período terminado al 31 de diciembre de 2011 fueron aprobados por el Directorio en sesión de fecha 13 de marzo de 2012.
b) Entre el 1 de enero de 2012 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, (13 de marzo de 2012) no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole que afecten significativamente la interpretación de los mismos.
SUSCRIPCIÓNDE LA MEMORIA
Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la presente memoria referida al 31 de Diciembre de 2011 de Empresas AquaChile S.A.
Víctor Hugo Puchi Acuña Presidente
6.680.823-8
Mario Humberto Puchi Acuña Director
6.270.533-7
Vicente Pérez Fuentes Director
7.300.137-4
Piero Solari Donaggio Director
9.585.725-6
Humberto Fischer Llop Director
6.687.633-0
Claudio Fischer Llop Director
7.378.806-4
Alejandro Pérez Rodríguez Director
5.169.389-2
Alfonso Márquez de la Plata Cortés Gerente General
6.379.894-0
173
EmprEsas aquaChilE s.a.
Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, X Región de Los Lagos
Teléfono: (56·65) 433 600 Fax: (56·65) 433 606
e-mail: [email protected]
disEño y produCCión
Interfaz Diseño
fotografía
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Degree
Juan Ernesto Jaegger
Thomas Wedderwille
imprEsión
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