Acta103 Marzo28 2014 CON INVERSIONISTAS EXTRANJEROS … · ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE...

ACTA 103

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.

En Medellín a los veintiocho (28) días del mes de marzo de 2014, siendo las 09:00 horas, se reunió en el Salón Antioquia del Hotel Intercontinental de Medellín la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., con la participación de las personas que a continuación se relacionan, de acuerdo con el registro de accionistas efectuado por FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. y que hizo constar mediante oficio C303700260 – GTC0352, radicado en ISA con el número 201488002028 el 3 de abril de 2014:

� ACCIONES EN CIRCULACIÓN: 1,107,677,894 � ACCIONES REPRESENTADAS: 1,003,084,139 � NÚMERO DE ACCIONISTAS REPRESENTADOS: 937 � NÚMERO DE REPRESENTANTES: 644 � QUÓRUM REGISTRADO A LAS 9.00 A.M : 88,14% � QUÓRUM REGISTRADO A LAS 11:15 A.M : 90,55%

Los accionistas y apoderados de éstos, atendieron la convocatoria realizada por el Gerente General de la empresa, publicada el 2 de marzo de 2014 mediante aviso de prensa en El Colombiano y El Tiempo, periódicos de amplia circulación nacional, y reiterada el 23 de marzo de 2014 en el periódico El Colombiano.Se hizo constar que, durante el término de quince (15) días hábiles, señalado en la ley y en los estatutos, los libros de la compañía y demás documentos exigidos por la ley estuvieron a disposición de los accionistas en la sede principal de ISA, Calle 12 Sur 18-168 de la ciudad de Medellín, Sala Auxiliar 1.

También concurrieron a la reunión el doctor Jorge Enrique Múnera, en representación de Deloitte & Touche Ltda., en su calidad de Revisor Fiscal.

Igualmente asistieron a la Asamblea, como invitados, los miembros de la Junta Directiva, doctores Amylkar Acosta Medina, Ministro de Minas y Energía; Orlando Cabrales Segovia, Viceministro de Energía; Carolina Soto Losada, Viceministra General del Ministerio de Hacienda y Crédito Público;Carlos Mario Giraldo Moreno; Tomás González Estrada; Juan Esteban Calle Restrepo; Gerente General de EPM; Jesús Aristizábal Guevara; Santiago Montenegro Trujillo; Camilo Zea Gómez; Bernardo Vargas Gibsone, y Carlos Felipe Londoño Alvarez.

Acta 103 - Marzo 28 de 2014

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El doctor Luis Fernando Alarcón Mantilla, en su calidad de Gerente General de ISA, dio inicio a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., saludando a los accionistas y dándoles la bienvenida y solicitó a la Secretaria de la Empresa presentar a los miembros de la Junta Directiva, lo que se realizó mencionando nombres y cargos de los miembros presentes.

� VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

La Secretaria General de la empresa, a quien le corresponde la Secretaría de la Asamblea, según lo previsto en el Reglamento Interno de la misma, informó que se encontraban representadas en la reunión novescientos sesenta y seis millones trescientos ocho mil ochocientos treinta y ocho (976.308.838) acciones de un total de mil ciento siete millones seiscientos setenta y siete mil ochocientas noventa y cuatro acciones (1,107,677,894) que integran el capital suscrito, pagado y en circulación de la compañía, que equivalían a un 88.14% y que, en consecuencia los presentes podían constituirse válidamente en Asamblea, con capacidad para deliberar y tomar decisiones, según el quórum determinado para el efecto o sea un número plural de accionistas que representen por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Agregó que del total de acciones suscritas mencionadas anteriormente, no hacían parte las diez y siete millones ochocientas veinte mil ciento veintidós (17.820.122) acciones de propiedad de ISA, que se readquirieron y que por ende tienen en suspenso todos los derechos inherentes a las mismas.

El doctor Santiago Montenegro Trujillo, en su calidad de Presidente de la Junta Directiva de ISA, manifestó que, teniendo en cuenta la existencia del quórum para deliberar y decidir válidamente, declaró abierta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.

El Presidentede la Junta Directiva recordó que la mesa principal de la Asamblea estaba habilitada por el reglamento para actuar como comisión de proposiciones y recomendaciones, con el propósito de recibir las inquietudes que los señores accionistas deseen presentar. Una vez efectuada esta recomendación, le solicitó a la Secretaria dar lectura al orden del día previsto para la reunión.

La Secretaria, antes de leer el Orden del día, manifestó que era importante tener en cuenta como metodología de trabajo de la Asamblea, que si los asistentes deseaban intervenir o tenían alguna pregunta sobre un tema en particular, lo debían hacer después de cada presentación.

� APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA

A continuación se procedió a dar lectura al Orden del día:

Verificación del quórum


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Aprobación del orden del día

1. Elección del Presidente de la Asamblea.

2. Informe del Secretario sobre aprobación del Acta 102, de marzo 22 de 2013.

3. Elección de comisión para la aprobación del acta y escrutinios.

4. Palabras del señor Ministro de Minas y Energía, doctor Amylkar Acosta Medina.

5. Saludo del presidente de la Junta Directiva y lectura del Informe de la Junta sobre su funcionamiento.

6. Informe de gestión año 2013, Junta Directiva y Gerente General.

7. Informe de la Junta Directiva y del Gerente General sobre el cumplimiento y desarrollo del Código de Buen Gobierno.

8. Lectura y presentación de los estados financieros individuales y consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2013.

9. Lectura del dictamen del revisor fiscal.

10. Aprobación de los estados financieros individuales y consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2013.

11. Aprobación del proyecto de distribución de utilidades del ejercicio 2013 para decretar dividendos y constitución de reservas patrimoniales.

12. Elección del revisor fiscal y asignación de honorarios.

13. Elección de Junta Directiva.

14. Aprobación Reforma Estatutaria

15. Varios.

El Presidente de la Junta Directiva, preguntó a la Asamblea si aprobaba el Orden del día propuesto para la reunión.

Aprobación:

La Asamblea, por mayoria aprobó el Orden del día.

La señora Vanessa Corella, representante de los fondos de inversión extranjera manifestó que muchos de ellos se abstienen de votar el orden del dia, sin embargo al revisar la inteción de voto por escrito entregada por ella, no se observan abstenciones en este punto.


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A continuación la Secretaria procedió a dar lectura al primer punto del Orden del día.

1. ELECCIÓN PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA

El doctor Santiago Montenegro Trujillo, en su calidad de Presidente de la Junta Directiva, propuso se designara como Presidente de la Asamblea al doctor Amylkar Acosta Medina, Ministro de Minas y Energía.

Aprobación: La Asamblea por mayoría aprobó la anterior proposición.

A continuación se indican los accionistas que se abstuvieron de votar:

ELECCIÓN PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA

Votos Acciones Porcentaje

A favor 809 966,306,214 96.334%

En contra 0 0 0.000%

Blanco 0 0 0.000%

Nulo 0 0 0.000%

Abstencion 128 36,777,925 3.666%

TOTAL 937 1,003,084,139 100.000%

El Señor Ministro de Minas y Energía agradeció al doctor Santiago Montenegro Trujillo, la especial deferencia y a los accionistas por la confianza depositada en él.

La Secretaria da lectura al segundo punto del Orden del día.

2. INFORME DEL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA SOBRE APROBACIÓN DEL ACTA 102 DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE MARZO 22 DE 2013

Señor Presidente, señores miembros de Junta Directiva, señores accionistas: Informo que los doctores Maria Catalina Escobar Hoyos, en representación de las acciones de la Nación y Manuel Humberto Peláez Díaz en representación de acciones de su propiedad, fueron elegidos por la Asamblea General del 22 de marzo de 2013 para conformar la comisión de revisión y aprobación del Acta de la Asamblea, a los cuales se les envió un proyecto de la misma preparado por la Secretaría de la Asamblea y, previa revisión al encontrarlo ajustado a la realidad, procedieron a firmar el acta en señal de conformidad.

Igualmente se informa que el Acta 102 de la Asamblea de marzo 22 de 2013, fue publicada en la página WEB de ISA una vez suscrita.

La Secretaria da lectura al tercer punto del orden del día.


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3. ELECCIÓN DE COMISIÓN PARA LA APROBACIÓN DEL ACTA Y ESCRUTINIOS

Por parte de la Secretaria de la Asamblea, se informó al Presidente que se encontraba radicada una proposición del señor Hernán Posada Vera, en su calidad de accionista de ISA y cuyo texto era el siguiente:

“Medellín, 28 de marzo de 2014

Señores ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.

Ciudad

Teniendo en cuenta que el Acta de la Asamblea General de Accionistas debe ser registrada en la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia y enviada a la Superintendencia Financiera de Colombia dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la celebración de la misma, se estima necesario que se designe una comisión para aprobación del Acta y escrutinios.

Para tales efectos, propongo que se nombre a los doctores: MARIA ALEJANDRA GIL en representación de las acciones de Empresas Públicas de Medellín E.S.P. y MANUEL HUMBERTO PELÁEZ DÍAZ, en representación de acciones de su propiedad, ambos domiciliados en la ciudad de Medellín, quienes han manifestado su disponibilidad inmediata para efectuar la revisión e impartirle su aprobación.

Atentamente,

HERNÁN POSADA VERA Accionista de ISA”

Acto seguido el doctor Francisco Manuel Lucero Campaña, representante de las acciones de la Nación, se postuló para formar parte de la comisión para aprobación del Acta y escrutinios. El Presidente preguntó a la Asamblea si se aprobaba la anterior proposición.

Aprobación: La Asamblea por mayoría aprobó la propuesta. A continuación se indican los accionistas que se abstuvieron de votar:

ELECCIÓN DE COMISIÓN PARA LA APROBACIÓN DEL ACTA Y ESCRUTINIOS


A favor 809 966,306,214 96.334%


Blanco 0 0 0.000%

Nulo 0 0 0.000%

Abstencion 128 36,777,925 3.666%

TOTAL 937 1,003,084,139 100.000%


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La Secretaria da lectura al cuarto punto del orden del día.

4. PALABRAS DEL SEÑOR MINISTRO DE MINAS Y ENERGÍA, DOCTOR AMYLKAR ACOSTA MEDINA

El doctor Amylkar Acosta Medina, Ministro de Minas y Energía, se dirigió a la Asamblea en los siguientes términos:

“Doctor Luis Fernando Alarcón, presidente de la Empresa, doctor Santiago Montenegro, presidente de la Junta Directiva, demás compañeros de la mesa, accionistas, asistentes, todos invitados especiales, señores de la prensa.

Yo quiero en primer lugar destacar la importancia que reviste esta Asamblea. Es la Asamblea de la empresa que se constituye en el eje, en la espina dorsal, del Sistema Energético Nacional. Empresa que desde sus inicios, desde su propia gestación, la cual hemos seguido muy de cerca desde distintas posiciones que hemos ocupado, ha mostrado su pujanza, su vigor y le ha prestado un invaluable servicio al país.

De esta Empresa, nació otra que hoy junto con ISA y ECOPETROL, podemos decir que son las joyas de la corona: ISAGEN, ECOPETROL e ISA, como ya lo destaqué. ¿Y cómo nació ISAGEN, en el año 95?. Nació de esta Empresa, a raíz de la expedición de la ley eléctrica, que cumple este año ya 20 años de vigencia, la ley 143 de 1994, que estableció como un principio fundamental del Sistema Eléctrico Nacional, la conveniencia de que no existiera la integración vertical de las mismas, y fue necesario que ISAGEN se ocupara de la Generación y por su parte, ISA, del Sistema de Transmisión, y desde entonces ésta es una Empresa que ha venido creciendo, que se ha venido fortaleciendo, y se ha venido consolidando. Al paso que también se ha venido diversificando, incursionando en otros frentes como son las Telecomunicaciones, las Concesiones Viales, entre otras; lo cual ha contribuido a hacer de esta Empresa, una Empresa que en su desarrollo ha ido creando filiales y subsidiarias que hoy, sumadas, son 33 empresas que hacen parte de este grupo empresarial, que por lo demás, está regida por un régimen corporativo que le da garantía a ustedes como accionistas de esta Empresa, que su manejo es transparente, que su manejo es profesional y que la Administración de esta Empresa sea impecable y que pueda mostrarle a ustedes, como se los van a mostrar los resultados de esta gestión, que se traduce en el rendimiento que le reporta a todos y cada uno de ustedes como accionistas.

Y dentro de esta gama de actividades y de frentes en los cuales ha venido desarrollando su actividad, con la misma eficiencia y profesionalismo que caracterizan a esta Empresa, quiero destacar muy especialmente la empresa XM que es la que opera el Sistema Interconectado Nacional. Es esta empresa la que administra, además, el mercado mayorista de la energía en Colombia y ha sido, y sigue siendo, la garantía para todo el país de que podamos contar con un sistema eléctrico confiable, con un sistema eléctrico vigoroso y que al mismo tiempo le garantice al país la firmeza y confiabilidad en la prestación de este servicio esencial. Pero además de diversificar sus actividades y de incursionar en otros frentes, como ya lo dije anteriormente, en las Concesiones Viales, en las Telecomunicaciones, ahora se apresta la Empresa también a incursionar en otros frentes que es estratégico para el país, me refiero a un proyecto que es de la mayor importancia y trascendencia para el país, me refiero al Oleoducto al Pacífico. El futuro realmente de las exportaciones de crudo del país, está en la Cuenca del Pacífico.


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Ya sabemos lo que está pasando en los Estados Unidos particularmente, en donde merced a la revolución que se viene dando, la revolución energética, este país depende cada vez menos de las importaciones de petróleo, y ese es uno de nuestros principales mercados. Porque Estados Unidos está encaminándose hacia su autosuficiencia energética, y por lo tanto, nosotros tenemos que empezar a mirar hacia la Cuenca del Pacífico, que es donde está hoy por hoy el principal nicho para estas exportaciones. De manera que estamos, a través de ISA, haciendo una gran apuesta por lo que va a ser el futuro del país en materia de transporte de crudos para la exportación.

Pero como no destacar también, además de esa diversificación que ha venido dándose a lo largo de estos años de la historia de ISA, que es una historia de éxito, tengo también que resaltar cómo esta Empresa se ha constituido en una Empresa Latinoamericana, en una empresa que ya tiene presencia en países como Brasil, Perú, Chile, Bolivia, Ecuador, Argentina, Panamá y América Central. Ésta es una Empresa que ya tiene un goodwill, que tiene un gran reconocimiento, no solamente en el país, sino en toda la región. Y lo más importante es que esta Empresa, dentro de ese propósito de seguir consolidándose y de no caer en la autocomplacencia, no obstante los logros alcanzados, siga planteándose retos, planteándose nuevos desafíos, y desde luego para poder asumir esos nuevos retos y esos nuevos desafíos, se han venido tomando decisiones desde el punto de vista administrativo, tendientes de estar a la altura de esos nuevos desafíos. De allí la sabia decisión que se tomó recientemente dentro de la estrategia que se ha trazado ISA de cara al 2020, de separar los temas estratégicos de carácter corporativo de esta Empresa, la matriz, y los temas de operación y mantenimiento de redes, en una filial dedicada al Transporte de Energía en Colombia.

Así como en su momento nació ISAGEN para ocuparse de la Generación, que lo ha hecho con mucho éxito, ahora se ha creado una nueva empresa, INTERCOLOMBIA, que lo va a seguir haciendo tan bien como lo ha venido haciendo ISA, que se va a concentrar ahora como Empresa matriz, se va a ocupar de los temas estratégicos de la Empresa. Si algo ha caracterizado a ISA, es hacer correctamente las cosas correctas. Por eso hemos destacado esta semana, cuando expedimos desde el Ministerio de Minas y Energía, una resolución a través de la cual estamos estableciendo unos lineamientos de política y unas acciones muy puntuales en los tres frentes del ministerio, en Minería, en Hidrocarburos y también en Energía, tendientes a reducir las emisiones de gases de efecto invernadero, tendientes precisamente a reducir la huella de carbono de estas actividades, para de este modo poder contribuir a contrarrestar el cambio climático y sus estragos.

Hemos visto en ISA, en sus buenas prácticas, en su gestión social y ambiental, un ejemplo a seguir por parte de las demás empresas del sector eléctrico, que tienen que velar por la prevención, por la mitigación y también por la adaptación, tres estrategias fundamentales para poder enfrentar el fenómeno del cambio climático global.

De modo que ustedes como accionistas de la Empresa, se deben sentir orgullosos de esta Empresa, de su gestión, y debo como representante del Gobierno en la Junta Directiva de esta Empresa, hacer un reconocimiento a la gestión esmerada, dedicada, consagrada, que le podemos señalar como ejemplar y ejemplarizante, de lo que ha sido la gestión a lo largo de estos años que ha estado al frente de la Empresa el Dr. Luis Fernando Alarcón.

Muchas gracias,”


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La Secretaria de la Asamblea da lectura al punto quinto del orden del día.

5. SALUDO DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA Y LECTURA DEL INFORME DE LA JUNTA SOBRE SU FUNCIONAMIENTO

El doctor Santiago Montenegro Trujillo, en su calidad de Presidente de la Junta Directiva, se dirigió a la Asamblea para presentar su saludo y dar lectura del informe de la Junta Directiva sobre su funcionamiento, en los siguientes términos:

“Buenos días señores accionistas,

En cumplimiento de lo consagrado en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno, y como presidente de la Junta Directiva de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. –ISA–, presento a ustedes resumen ejecutivo sobre el funcionamiento de la Junta Directiva en el período abril 2013 – marzo 2014, el cual en forma más completa encontrarán en el informe de gestión. Manifiesto a los señores accionistas que el texto completo de este informe hace parte del paquete de información que les fue entregado al ingreso. Adicionalmente, y tal como ustedes lo pudieron observar en las pantallas, antes de iniciar esta Asamblea, puede ser consultado en la página Web de ISA: www.isa.com.co.

Composición y conformación de la Junta Directiva de ISA

La Junta Directiva de ISA está integrada por las personas que se relacionan a continuación:

Principales Suplentes

Ministerio de Minas y EnergíaMinistro

Ministerio de Minas y EnergíaViceministro de Energía

Ministerio de Hacienda y Crédito PúblicoViceministro General

Ministerio de Hacienda y Crédito PúblicoDirector de Crédito Público y del Tesoro Nacional

Carlos Mario Giraldo Moreno (*) Tomás González EstradaEmpresas Públicas de Medellín E.S.P.Gerente General (*)

Jesús Aristizábal Guevara (*)

Santiago Montenegro Trujillo (*) Camilo Zea Gómez (*)Luis Gonzalo Gallo Restrepo (*) Alejandro Linares CantilloBernardo Vargas Gibsone (*) Carlos Felipe Londoño Álvarez (*)

JUNTA DIRECTIVA

(*) Miembros independientes

Los siguientes miembros desempeñan cargos públicos dentro de la administración central, y por lo tanto tienen relación con la Nación, accionista mayoritario de ISA:

• Ministro de Minas y Energía.

• Viceministro de Energía del Ministerio de Minas y Energía.

• Viceministro General del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.


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• Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

La Junta en pleno, en la sesión 733 de abril 26 de 2013, nombró al doctor Santiago Montenegro Trujillo como su Presidente.

Por asistir a las reuniones de Junta y sus comités, los miembros recibieron la remuneración fijada por la Asamblea General de Accionistas, que equivale a 4.5 salarios mínimos legales mensuales vigentes por reunión.

Operatividad de las reuniones

Dentro del período, la Junta sesionó en 13 oportunidades, 12 ordinarias y una extraordinaria. El promedio de duración de cada una de las reuniones fue de cinco horas, y siempre se cumplió con la agenda acordada para cada sesión.

El tema más relevante tratado por la Junta fue el Proyecto de Actualización Estratégica.

Al inicio de cada reunión la Secretaria verificó el cumplimiento del quórum. Todas las reuniones contaron con quórum deliberatorio y decisorio. Aunque a las reuniones de Junta se cita y asisten los miembros principales y suplentes, al momento de votar se cuenta sólo el voto del principal.

La asistencia de la Junta Directiva fue la siguiente:

Miembros principales Miembros suplentes % renglón

Ministro de Minas y Energía Viceministro de Energía 76.9%

Viceministro General del Ministerio de Hacienda y Crédito Público

Director de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público

88.5%

Carlos Mario Giraldo Moreno Tomás González Estrada 96.2%

Gerente General EPM Jesús Aristizábal Guevara 96.2%

Santiago Montenegro Trujillo Camilo Zea Gómez 100%

Luis Gonzalo Gallo Restrepo Alejandro Linares Cantillo 73.1%

Bernardo Vargas Gibsone Carlos Felipe Londoño Álvarez 92.3%

Asistencia a Junta Directiva

Las actas aprobadas llevan las firmas del Presidente y la Secretaria y se conservan en el libro debidamente foliado, en orden consecutivo, en el archivo central de la Empresa.

Conflictos de interés

Cuando los miembros de Junta consideraron que pudo existir un conflicto de interés en un tema específico debatido, lo manifestaron a los demás y se abstuvieron de participar en la discusión y decisión, retirándose transitoriamente del recinto donde sesionó la Junta mientras se deliberó y decidió sobre el tema.


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Comités de la Junta Directiva

Según lo establecido en el Acuerdo 76 de mayo de 2009, que reglamenta el funcionamiento de la Junta Directiva, en ISA funcionan de manera institucional el Comité de Auditoría Corporativo, el Comité de Junta y Gobierno Corporativo y el Comité de Nuevos Negocios.

Comité de Auditoría Corporativo

El Comité se reunió en siete oportunidades durante el período y está integrado por Jesús Aristizábal Guevara, Michel Janna Gandur, Carlos Felipe Londoño Álvarez, Alejandro Linares Cantillo y Camilo Zea Gómez. Sus recomendaciones están relacionadas con el mejoramiento de los controles establecidos en temas de gobierno, administrativos, financieros, técnicos e informáticos; así como en temas de gestión ética y el sistema de administración de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Comité de Junta y Gobierno Corporativo

Este Comité que se reunió en seis ocasiones durante el período, está integrado por Carolina Soto Losada, Orlando Cabrales Segovia, Santiago Montenegro Trujillo, Carlos Felipe Londoño Álvarez y Carlos Mario Giraldo Moreno.

Tiene entre sus principales responsabilidades acompañar a la Administración en temas estratégicos, financieros y de talento humano, velar por el cumplimiento del Código de Buen Gobierno y evaluar al Gerente General.

Comité de Nuevos Negocios

Este Comité se reunió en 13 ocasiones y está integrado por Amylkar Acosta Medina, Orlando Cabrales Segovia, Carolina Soto Losada, Santiago Montenegro Trujillo, Tomás González Estrada, Luis Gonzalo Gallo Restrepo y Bernardo Vargas Gibsone.

Su función es analizar y dar recomendaciones sobre las iniciativas de inversión consideradas en la estrategia de crecimiento de ISA y sus empresas, así como monitorear los negocios en ejecución.

Autoevaluación de la Junta Directiva

Los miembros de la Junta Directiva realizaron una autoevaluación de tipo cualitativo, mediante un cuestionario elaborado para el efecto. El tamaño de la muestra fue de once personas, correspondiente al 79% de los miembros principales y suplentes.

Los resultados fueron los siguientes:

• Desempeño individual de los miembros de la Junta, 92%.

• Desempeño individual de los miembros de Comités, 93%.

• Desempeño grupal de la Junta, 90%.

• Desempeño grupal de los Comités, 89%.

• Desempeño y participación de la Administración, 83%.

Muchas gracias Santiago Montenegro T. Presidente de la Junta Directiva (Fdo)”


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La Secretaria de la Asamblea da lectura al punto sexto del orden del día.

6. INFORME DE GESTIÓN AÑO 2013 JUNTA DIRECTIVA Y GERENTE GENERAL

Acto seguido el doctor Luis F. Alarcón Mantilla, Gerente General de la empresa, presentó el informe de Gestión año 2013, Junta Directiva y Gerente General, en los siguientes términos:

Señor Ministro de Minas y Energía, doctor Amylkar Acosta Medina; doctor Santiago Montenegro Presidente de la Junta Directiva y demás miembros de la Junta, doctora Sonia Abuchar, miembros del equipo directivo de ISA y de sus filiales y demás colaboradores de la compañía; señores accionistas; queridos amigos.

Me complace mucho venir hoy a presentarles los resultados del ejercicio del 2013, que para fortuna son resultados muy satisfactorios. Para iniciar voy a referirme a los lineaminetos estratégicos adoptados por la compañía a comienzos del año pasado, respecto de los cuales con ocasión de la Asamblea llevada a cabo en el 2013 tuvimos la oportunidad de hacerles a ustedes un primer informe , pero hoy me parece también fundamental darles un informe de avance sobre los logros, la superación de retos y como vamos en el desarrollo de esa orientación estretegica. En primer lugar y en relación con lo que hemos llamado el isa 2020 es importante decirles a ustedes y recordarles que el gran objetivo que nos hemos trazado para la compañía en ese direccionamiento estratégico gira alrededor de la rentabilidad de isa y de sus empresas y de la generación de valor, esa es la primera prioridad, para lo cual las grandes escogencias que se han hecho tienen que ver con la mezcla de negocios y de países en los cuales tenemos presencia, buscando siempre hacer uso de la sinergia que generan los activos existentes y las capacidades propias de nuestro equipo humano; segundo lugar decirles que dentro de esas escogencias ha sido muy importante caracterizar a isa como una compañía que aspira a crear valor a través de la operación y de la gestión de aquellas actividades en las que participa, consideramos que somos buenos en eso y que podemos agregar valor participando activamente en la gestión de las compañías y finalmente decirles el crecimiento al cuál de todas maneras seguimos aspirando vigorosamente está centrado en la búsqueda de oportunidades que tengan niveles de rentabilidad superiores. Esa estrategia en términos de metas específicas para cada uno de nuestros negocios puede caracterizarse de la siguiente manera: En el negocio de transporte de energía, de transmisión eléctrica nuestro principal negocio, consideramos que la meta para el año 2020 es que ISA se mantenga como el operador con mayor presencia regional en Latinoamérica, cosa que hoy en día somos, y que hayamos consolidado nuestra posición en la región, pero además alcanzando niveles de eficiencia operativa que nos permitan decir que estamos dentro del grupo de las mejores compañías de transmisión del mundo, esa es una aspiración y un reto que esperamos cumplir y desarrollar durante los próximos años; en el negocio de concesiones viales donde hoy en día tenemos importante presencia en Chile, la aspiración es ingresar a nuevos mercados, particularmente ingresar con el negocio de concesiones viales en Colombia; en el negocio de transporte de telecomunicaciones que desarrollamos a través de nuestra filial Internexa, la aspiración es consolidar el liderazgo que hoy en día tenemos como transportador independiente en América Latina y haber desarrollado un ecosistema IP internet protocol en la región; en el negocio de gestión inteligente de sistemas de tiempo real que desarrollamos a través de nuestra filial XM, esperamos extender nuestras capacidades a nuevos servicios aprovechando las oportunidades que representa para el grupo el tener el conocimiento acumulado en esta compañía.


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Esa visión la podemos desarrollar de la siguiente manera, a través de lo que hemos denominado los ejes estratégicos, las grandes guías para la acción de ISA y de sus compañías, que se centran en lo siguiente: captura de oportunidades de crecimiento con rentabilidad superior, no crecer por crecer, sino crecer rentablemente, segundo eje: mejora de la rentabilidad de los negocios actuales, es decir, la búsqueda de la eficiencia, la búsqueda en pos de hacer cada vez mejor lo que hacemos y poder ubicarnos en el 2020 dentro de ese cuadrante superior cuando nos comparemos con las mejores compañías del mundo y un ajuste dinámico de la cartera de negocios y geografías, pero cuando esos ejes los trasladamos y tratamos de visualizarlos en el tiempo y de entender lo que significan vemos los gráficos que ustedes tienen acá, comenzando por abajo, aspiramos a continuar creciendo los ingresos, eso se refleja en una estrategia que busca el crecimiento sí señor, no necesariamente crecimiento acelerado de los ingresos pero crecimiento continuo y estable de los mismos, pero lo más importante y relacionado con el segundo eje, que es el de la mejora de la eficiencia y de la rentabilidad de los negocios actuales, lo que buscamos es lo que está en el segundo gráfico, que es estabilizar y buscar que crezcan mínimamente los gastos AOM, es decir los gastos operativos de la compañía, si logramos que los ingresos crezcan establemente y que el gasto AOM esté muy controlado, vamos a lograr lo que está reflejado en la curva de arriba, que es que la utilidad crezca muy dinámicamente y que de esa manera nuestra visión ISA 2020 que busca que en ese año la utilidad se haya multiplicado por tres, respecto de la del año 2012, sea logrado, esa es nuestra gran meta, triplicar en el año 2020 las utilidades de la compañía, eso se hará entonces buscando ese crecimiento rentable, un foco fuerte en Latinoamérica, la eficiencia operativa y la optimización de nuestro portafolio. Esa estrategia es lo que hemos venido implementando desde el año pasado, a través de cuatro grandes líneas de acción: comunicación externa e interna de la estrategia ha sido necesario, indispensable, socializar lo que queremos hacer y explicarle a los distintos públicos cómo lo vamos a lograr y ese eje de comunicación debe continuar en forma estable hasta el año 2020, tenemos que seguir trabajando desde luego en el fortalecimiento de capacidades internas de la compañía, si queremos estar en el top de las compañías operadoras en el negocio de transporte de energía, pero también en los otros negocios, tenemos que trabajar intensamente en desarrollar capacidades de toda índole, que nos permitan avanzar en el logro de los objetivos, y dos grandes actividades asociadas con este plan de implementación, qué tienen que ver con el cambio organizacional que se inició el año pasado, que está terminando de desarrollarse este año y que de alguna manera tendrá de todas formas algunas acciones complementarias en los próximos años, y las iniciativas de eficiencia; me voy a referir a estos dos últimos temas, como lo mencionó el señor ministro, el cambio organizativo más importante que surgió de esta nueva visión estratégica tuvo que ver con la separación formal del rol de matriz respecto al rol de operador, el doble sombrero, el doble rol que tenía ISA fue separado y por eso ahora tenemos una ISA matriz del grupo empresarial dedicada a su rol corporativo y dentro del conjunto de compañías filiales de ISA aparece ahora Intercolombia que es la compañía que se encarga de la administración, operación y mantenimiento de los activos de transmisión en Colombia, activos que anteriormente eran gestionados directamente ISA, este cambio se produjo a partir del primero de enero, osea a partir del primero de enero de 2014, ISA es una compañía de dedicada a ese rol corporativo, Intercolombia dedicada a las actividades operativas, eso ya es una realidad, de los aproximadamente 700 empleados que teníamos en ISA a finales del año pasado, aproximadamente digamos 150 quedaron en ISA, 550 pasaron a Intercolombia, debido a que es allí donde se realiza la gran gestión de operación y de manejo de los activos, de esta forma ISA es ahora un clonglomerado empresarial donde ISA desempeña ese rol de dirección del grupo y se tienen 33 empresas como lo recordó el Ministro, en 8 países de la región.


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En cuanto a la implementación de las iniciativas de eficiencia, ese proceso se inició desde el segundo trimestre del año pasado, con un énfasis muy grande en las compañías de transporte de energía, no solamente en Colombia, sino también en los demás países donde tenemos presencia, el foco de esas iniciativas gira alrededor de fortalecer nuestra capacidad para formular, concebir, diseñar y desarrollar proyectos de construcción de esta infraestructura que como ustedes muy bien saben es cada día un reto más complejo, más difícil, en el cual es necesario solucionar una gran diversidad de problemas y donde es fundamental para nosotros disponer cada día de mejores prácticas para lograr un desarrollo eficiente y eficaz de los mismos, iniciativas orientadas a optimizar la operación y el mantenimiento, el llamado opex de las distintas empresas, donde también hemos comenzado a implementar un gran número de iniciativas que buscan precisamente eso, lograr convertirnos cada día en operadores más y más eficientes; y finalmente algo donde en el pasado a nuestro juicio estamos dejando oportunidades y dinero si se quiere sobre la mesa, que consiste en aprovechar las sinergias quedan el aprovisionamiento conjunto del grupo empresarial, no es lo mismo salir a comprar cualquier cosa, cable para un proyecto de transmisión aisladamente, que salir al mercado a buscar adquirir ese cable para un conjunto de varios proyectos en varios países, ya en estas iniciativas hemos logrado del año pasado importantes resultados que han sido comentados y analizados cuidadosamente en la Junta Directiva, y por supuesto el reto es continuar avanzando en la implementación de esos proyectos, entre otras cosas esa es la base para que podamos plantear unos gastos AOM muy estables, frente a un crecimiento dinámico de los ingresos; entonces eso en lo que tiene que ver con la estrategia y con los avances en la mira. Veamos rápidamente los avances en los distintos negocios del grupo, este es un mapa que nos gusta mostrar para ver la presencia geográfica y por negocio de la compañía, hoy en día estamos en Colombia, Ecuador, Perú, Chile, Centroamérica, Brasil, Bolivia, Argentina, en cada uno de esos países con distintas actividades. Lo más destacado del negocio de transporte energía, veamos rápidamente los principales proyectos que entraron en operación, que veníamos ejecutando en años anteriores, en Brasil fundamentalmente entró en operación por fin, un proyecto muy retador, respecto del cual tuvimos uno que otro contratiempo, que fue la línea de interconexión del proyecto hidroeléctrico de Madeira, en su momento la más grande del mundo en construcción, 2385 km a 600 kv, y al mismo tiempo una subestación muy importante, la subestación Itapeti; en Colombia entraron en operación, un proyecto que también nos causó grandes dolores de cabeza, que fue el proyecto asociado con la subestación el Bosque, el proyecto del Bosque en Cartagena, entró también la Subestación Termocol, la conexión de Geselca al STN a 220 kV; y en Perú entraron en servicio la línea Talara Piura y la línea Pomacocha – Carhuamayo, esos fueron entonces los proyectos que entraron en servicio el año pasado en el negocio de transmisión, con esto en la actualidad manejamos 40.600 kilómetros de circuito de líneas de transmisión en los distintos países donde estamos , con una capacidad de transformación de cerca de 76.000 MVA. Los principales proyectos que nos ganamos a través de los distintos procesos públicos o adjudicaciones en algunos casos de ampliaciones, en Colombia la subestación Copey a 500 Kv, el segundo circuito Betania - Mirolindo y la construcción de una unidad STATCOM en la subestación Bacatá, que nos adjudicó de manera directa la UPME a finales del año pasado y que es un proyecto muy importante para atender algo que ustedes han visto recientemente en la prensa, que son las dificultades que pueden darse para la atención del suministro en Bogotá, debido a las dificultades que ha sufrido el desarrollo del proyecto de nueva esperanza en la sabana de Bogotá.


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En Perú resultados adjudicatarios de un gran proyecto, la línea Mantaro – Montalvo, una línea de 900 kilómetros a 500 kV y las subestaciones asociadas al mismo; en Bolivia un pequeño proyecto para ampliar la subestación Sucre, que es nuestra; en Chile nos ganamos una nueva convocatoria para construir la línea Encuentro - Lagunas en la zona desértica y minera de Chile, un proyecto de 308 kilómetros. Con esto vamos a generar, cuando estos proyectos que ganamos el año pasado estén en operación, vamos a generar ingresos anuales del orden de 60 millones de dólares. Actualmente las inversiones en el negocio de transmisión, ascienden a cerca de 3.000 millones de dólares en los distintos países. Y lo tercero que quiero comentar, en relación con el tema de transmisión de energía es un tema complejo, difícil, que el año pasado les explicamos a ustedes con detalle en esta asamblea y es cómo vamos con el tema asociado a la terminación anticipada y la posterior renovación por 30 años del contrato de concesión 059, del cual era su titular nuestra filial CTEEP en Brasil, como ustedes recuerdan el 4 de diciembre del 2012 se produjo el cambio de contrato, condiciones movidas y tortuosas, pero finalmente fueron aceptadas por la compañía, una primera parte de la indemnización al que se CTEEP tuvo derecho por haber realizado este cambio contractual, fue la indemnización por 2891 millones de reales, que buscaba indemnizar los activos nuevos que se pusieron en servicio después de mayo de 2000 y esos 2891 millones de reales fueron y van a ser cancelados de la siguiente manera: en enero del 2013 se recibió el 50 por ciento de ese valor y el otro 50 por ciento se está pagando en treinta y un mensuales entre enero de 2013 y julio del 2015, con una tasa de interés del IPC (índice de precios al consumidor) más 5.59 por ciento, la indemnización que aún no ha sido reconocida por el gobierno de Brasil tuvo un avance un poco de morado, pero un avance al final de cuentas, a finales del año pasado, cuándo la autoridad brasileña expidió un acto administrativo, la nota técnica 499, señalando cuál sería la metodología para cuantificar esa indemnización, nos parece que fue un gran avance porque lo que allí se dijo es que la valoración de esos activos sería por parte de una entidad independiente, escogida por cada compañía afectada de un conjunto de consultores habilitados por ANEEL, el regulador brasileño, nosotros procedimos de inmediato a hacerlo, los consultores vienen trabajando, su trabajo debe terminar en junio de este año, una vez hecha esa valoración de los activos procederemos a entregarla a la autoridad brasileña para que se formalice la indemnización, nos parece que ese es un procedimiento mucho más transparente, técnico y conveniente que el que se utilizó para la determinación de la primera indemnización. Con las concesiones viales no es mucho lo que hay para contar, en Chile continuan operando muy bien nuestras carreteras, hubo un incremento en el ingreso de 10.8 por ciento y en el tráfico de 7.9 por ciento, es una operación importante, grande, somos el principal concesionario vial de Chile, recaudamos por peajes 400 millones de dólares al año aproximadamente, osea que es una operación bastante respetable y como un hecho nuevo iniciamos después de proceso de concertación con el Ministerio de Obras Públicas en Chile, la ampliación de la capacidad del tramo más crítico de estas vías, con la construcción de unas terceras pistas o terceros carriles en el lenguaje nuestro entre Santiago y Rancagua, esa será una inversión del orden de 120 millones de dólares. En Colombia estamos participando en el proceso de la llamada cuarta generación de concesiones viales, allí hubo un proceso un poquito aleatorio para ver qué compañías entraban en cada una de los procesos, nosotros precalificamos para estar en seis proyectos, donde se destaca el tramo Girardot - Puerto salgar – Honda y ese se desestaca simplemente porque va ser uno de los primeros en ser adjudicado, estamos analizando el caso de negocio, el proceso implica que el próximo 11 de abril deben entregarse ofertas, y adicionalmente estamos en otros cinco proyectos ya precalificados dentro


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de este proceso de cuarta generación. Allí estamos participando asociados con una firma española de una gran experiencia y reputación en este campo que es Cintrainfraestructuras de España. En el negocio de transporte de telecomunicaciones ocurrieron algunas cosas muy interesantes, Internexa adquirió una compañía operadora de transportes comunicaciones en el estado de Río de Janeiro, la empresa Nelson Quintas Telecomunicacoes - NQT -, fue una operación que se cerró el año pasado, a finales y que condujo adicionalmente a otro hecho que consideramos muy importante y es que para la operación en Brasil, ya ingresó como socio de Internexo en ese país nada más y nada menos que la IFC (international finance corporation), el brazo de inversión del grupo del Banco Mundial, con un 30 por ciento de esa operación en Brasil, lo que nos da a nosotros una gran confianza sobre el futuro de lo que estamos haciendo en telecomunicaciones en ese país, porque tenemos como socio a un grupo inversionista dentro lo más reputado y refinado dentro del mundo internacional; adicionalmente también en Brasil logramos otro hito muy importante que fue el hecho de que ANEEL, el regulador eléctrico, nos autorizará para extender una red de 4.000 kilómetros de fibra óptica sobre la infraestructura CTEEP, qué es un tema en el que trabajamos por varios años, que finalmente se ha logrado, y entonces se está ya en el proceso de implementar esa inversión y ese desarrollo, que le da también nuevos aires y posibilidades de crecimiento a Internexa en Brasil. En Chile se culminó el anillamiento de la red entre dos regiones Valparaíso y Biobío y se consolida ya en este momento, en Internexa, en todo el continente como ustedes pueden observar acá, una red de 25.500 km de fibra óptica que conecta 7 países y 100 ciudades en América Latina, Internexa es por esa razón, el principal transportador de telecomunicaciones con infraestructura terrestre en la región. En cuanto a la gestión de sistemas de tiempo real debemos destacar lo siguiente: XM cumplió rigurosamente, estrictamente con las exigencias establecidas por la regulación en todo lo que tiene que ver con la prestación de servicios de administrador del mercado de energía mayorista y operador del sistema eléctrico pese a que las condiciones climáticas, de atentados, de existencia restricciones fueron bastantes complejas el año pasado. Se logró un nuevo negocio distinto al negocio regulado, un negocio para la Gobernación de Antioquia, para el montaje del centro de control para la infraestructura vial de la región, estamos trabajando en este tema; continuamos consolidando nuestra posición y nuestra actividad como gestores del centro de control de movilidad de Medellín y en lo que tiene que ver con el sector financiero, continuamos trabajando en la consolidación de nuestras inversiones a través de XM en Derivex y la Cámara Central de Riesgo de Contraparte, y durante el año pasado se trabajó en la gestación de nuevos negocios que yo espero que salgan bien y que el año entrante podamos estarles contando como grandes logros y realizaciones del presente año. Pasemos ahora a la parte más importante para ustedes, donde tenemos algunos mensajes muy significativos para contarles, explicación que por lo demás no deja de tener su complejidad dado lo atípico de algunas de las cosas que se recogieron o se reflejan en los estados financieros del año pasado, pero déjenme comenzar por darles el gran mensaje a ustedes, de gran interés, de gran importancia y que para nosotros es fundamental en el avance y en el logro de la estrategia que nos hemos trazado para 2020. En el año 2013 la Utilidad neta de ISA se incrementó en 58.7 % frente al cierre del año 2012, ese es un gran logro. Ahora bien, para llegar a ese resultado es preciso decirles a ustedes que hay una serie de hechos bien importantes que se recogen en los estados financieros del año pasado, pero que de alguna manera, colocan los estados financieros de la Compañía en un sendero y en una ruta hacia adelante donde estos resultados deben continuar proyectándose y evolucionando a partir de allí. Algo que ocurrió supremamente importante, es que la Contaduría General de la Nación estableció un


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lineamiento mediante el cual - y aquí voy a entrar en terreno relativamente técnico- en el campo de las concesiones, cuando sea esa la situación, debe reconocerse, manejarse, valorarse, las concesiones, de acuerdo a la metodología de un activo financiero; es así además, cómo se hace de acuerdo con las normas internacionales de Contabilidad y como de todas maneras ocurriría en Colombia, a partir del año entrante, cuando entren en operación de forma mandatoria las Normas NIIF, Normas Internacionales de Información Financiera, esto lo que permite es anticipar un año o dos años la contabilidad de estas concesiones particularmente en Chile y en Brasil como activos financieros. Eso tiene un impacto muy grande, porque representa para el resultado del año pasado un aumento de 50 mil millones de pesos en la utilidad, que no es que eso no existiera antes, sino que simplemente en razón a que se contabilizaba de otra manera como un activo intangible, no se recogía esa utilidad, o sea que lo que ocurría anteriormente, es que esa utilidad real de estas concesiones particularmente de las concesiones viales en Chile, no se recogía en los estados financieros e ISA, ese es el impacto positivo. Hay un impacto negativo también muy importante que es el que surge de la disminución de nuestra operación en Brasil; recordemos que los ingresos en Brasil se reducen en aproximadamente un 70%, lo que antes del cambio contractual en Brasil y que iba a regir hasta julio de 2015 representaba unos ingresos anuales del orden de 2 mil millones de reales pasa a convertirse en un ingreso de cerca de 600 millones de reales, afortunadamente ese impacto en Brasil, que es notorio y grande le pega al estado financiero de ISA solamente en una proporción porque les recuerdo, nosotros allá somos dueños solamente del 38% del capital total de la Compañía. Son dos hechos que van a estar a lo largo de la presentación que ya quedan resueltos de aquí en adelante, de todas maneras, pero que el año pasado, que es el primer año donde se produce el cambio, tenemos un efecto notorio. Adicionalmente hay otros hechos importantes que ustedes van a ver, por un lado, con parte de los recursos de la indemnización recibida el año pasado en CTEEP, se disminuyó sustancialmente el endeudamiento de la Compañía, que eso era de esperarse y adicionalmente la realización de una provisión parcial de la cuenta por cobrar que CTEEP tiene con el Estado de Sao Paulo, lo que tuvo un efecto muy importante en los estados financieros de CTEEP, pero que en los estados financieros de ISA solamente tiene un impacto sobre la utilidad neta de 15.078 millones de pesos debido a que en ISA Capital do Brasil, que es nuestro vehículo de inversión en ese país, estaba recogida una buena parte de esa provisión hecha desde el mismo momento en que se llevó a cabo la adquisición de CTEEP. Entonces son 4 hechos, los dos primeros de carácter estructural, que cambian radicalmente la estructura de nuestros Estados Financieros hacia adelante, que debemos tener en cuenta en esta presentación. En lo que tiene que ver con los ingresos operacionales debido al cambio en Brasil, primordialmente compensado de alguna manera en el reconocimiento de las concesiones en Chile y Brasil y como activo financiero los ingresos caen de una manera importante el ingreso consolidado y aquí estamos hablando del consolidado, línea a línea de todas la Compañías, el ingreso consolidado cae de 4.3 billones de pesos a 3.6 billones de pesos, es un resultado esperable, normal, dado lo que ocurrió en Brasil y la reducción de los ingresos de la operación en ese país. Los costos y gastos operacionales, también caen, pero caen menos, pasan de 2.3 billones de pesos a 2.1 billones de pesos en el 2013, pero allí hay un hecho bien importante en esta reducción de los costos y gastos operacionales que tiene que ver con el cambio en la forma de contabilizar las concesiones en Chile y en Brasil porque estos dos costos y gastos operacionales se reducen fundamentalmente por la eliminación de la amortización de los activos intangibles asociados a las


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concesiones de Chile y Brasil y su reconocimiento como activo financiero. Esto suena a Jeringonza, pero el punto es el siguiente: con la metodología que teníamos anteriormente, en una concesión vial uno registra como ingreso el recaudo de los peajes y como gasto la depreciación si se quiere o la amortización de la inversión y eso va al gasto, cuando uno pasa la metodología del activo financiero, lo que tiene por así decirlo es una deuda a favor es como si el Estado Chileno nos debiera una plata y uno lo maneja como una deuda pero entonces en vez de existir el gasto asociado con la depreciación o amortización del activo, lo que hay es el pago de la deuda, que en el caso del activo financiero no va contra el gasto, ni contra el ingreso, ni contra nada, sino que va directamente al Balance y eso es lo que hace que los costos y gastos operacionales, se reduzcan en el consolidado, porque por otro lado y hay que decirlo, es lo que finalmente quedó pactado y en el caso de la concesión en Brasil disminuye el ingreso, pero los costos y gastos operacionales fundamentalmente son lo mismo porque es necesario seguir haciendo la misma gestión sobre la red. De esta manera el EBITDA como es apenas natural, se reduce, pasa de 2.9 billones de pesos a 2 billones de pesos, disminuye como dice ahí, en 30.7% debido a los menores ingresos de Brasil, la utilidad operacional pasa de 2 billones de pesos a 1.5 billones de pesos, resultado de lo mismo que venimos hablando, es decir, la disminución de los ingresos por el nuevo contrato en Brasil, compensado en parte por el menor gasto por la eliminación de amortizaciones del activo intangible asociado a las concesiones de Chile y Brasil. El resultado no operacional aumenta sustancialmente, pasamos de - 370 mil millones de pesos a 890 mil millones de pesos, con un aumento muy grande en el resultado operacional negativo el año pasado, esto debido a mayores gastos financieros en Chile y Perú y mayores gastos en Brasil por el efecto neto de la provisión de la cuenta por cobrar, a la que hicimos alusión hace un momento, la provisión que se hizo, fíjense ustedes que esa provisión se hace en CTEEP, pero a ISA le llega solamente de una manera reducida. En el impuesto de renta hay también una disminución muy grande y esto básicamente porque en el 2012, buena parte de los 666 mil millones de pesos que se pagaron en impuestos en el consolidado, corresponden al pago de impuestos por la utilidad contable que se derivó asociada a la indemnización de los nuevos activos en CTEEP, por el otro lado en el 2013 ya no hay el pago de ese impuesto que aparece registrado en el 2012 y hay un impuesto a favor, un crédito tributario a favor, es el reconocimiento del impuesto diferido a favor, por la provisión de la cuenta por cobrar al estado de Sao Paulo. En esas condiciones la utilidad neta tiene el siguiente comportamiento: pasa de 272 mil a 433 mil millones de pesos con el crecimiento que ya les comenté del 58.7% frente al 2012. Valga decir que de la utilidad consolidada, utilidad de toda la operación, de 569 mil millones de pesos, solamente el 24.1%, corresponde a los accionistas minoritarios o al interés minoritario y aquí voy a decirles algo para darles una señal de todos estos resultados que a veces pueden parecer un poco contradictorios, lo que pasa es que en el procedimiento de consolidación hasta el resultado final, hay algo que es preciso tener en mente, el efecto positivo que se tuvo en Chile de los 250 mil millones de pesos, por el cambio en la contabilidad a activo financiero; todo ese efecto positivo es de ISA, porque ISA es dueña del 100% de la operación en Chile en el caso de los golpes duros que tenemos en los Estados financieros de Brasil que aparecen contabilizados plenamente en la contabilización línea por línea que les mostraba anteriormente pero que el resultado final solamente recogemos el 38% que es nuestra participación en el capital de la Compañía, entonces ese es un mensaje que quiero que ustedes se lleven y que conduce a que tengamos este resultado tan sobresaliente en el comportamiento de la utilidad, esto ya es el resumen de los estados financieros consolidados donde tal vez los rubros que son más importantes para ver esto que acabo de decir, que la utilidad antes de


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interés minoritario que ustedes ven en la penúltima línea, allá, en el 2012 fue 965 mil millones de pesos, en el 2013 fueron 569 mil millones de pesos menos en el 2013 que en el 2012, Sin embargo la participación del interés minoritario, es decir de nuestros socios en las distintas operaciones, particularmente en el caso de Brasil en el año 2012, se llevaron de esa utilidad 692 millones de pesos y por eso nos quedaron 272 mil para ISA, mientras que el año pasado solamente se llevaron 136 mil millones de pesos porque donde tenemos un interés minoritario más grande es en Brasil, el resultado por lo que hemos explicado no fue bueno y entonces la mayor parte de la utilidad antes del interés minoritario es para nosotros, ese es, en el fondo el punto que vale la pena destacar. En términos del balance los activos se mantienen en un valor aproximadamente igual al del año pasado, si bien hay unas disminuciones en el activo por la disminución en la cuenta por cobrar al Estado de Sao Paulo por la provisión hecha sobre la ley 4819 es decir hay una serie de impactos que llevan a que el valor del activo se mantenga más o menos en el mismo valor, sin embargo el pasivo se reduce significativamente y ahora vamos a ver el comportamiento de la deuda, el interés minoritario también se reduce y el patrimonio de la Compañía aumenta sustancialmente pasando de 6.1 billones de pesos a 7.4 billones de pesos, ese aumento en el patrimonio está fundamentalmente explicado en el aumento patrimonial por el reconocimiento como activo financiero de las concesiones de Chile y Brasil y por los buenos resultados del período, pero que es lo que pasa con el tema de la concesión como activo financiero; recuerden que yo les decía en los años anteriores, ISA dejó de registrar en sus estados financieros esa utilidad y más bien registró una pérdida, ese delta, al pasar nosotros ahora a contabilizar estas concesiones como activo financiero, eso que no se había contabilizado en años anteriores se recoge en el patrimonio de la Compañía, eso como les digo de todas maneras hubiera ocurrido en el año 2015 al pasar a normas internacionales de información financiera. En la deuda hay una reducción muy importante en Brasil como les mencionaba que pasa de 2.1 billones de pesos a 1.1 billones de pesos, en Perú hay un aumento debido al fuerte plan de inversiones en ese país, lo otro que vale la pena destacar, que aproximadamente el 50%, la mitad del endeudamiento total del Grupo Empresarial, que son 8.7 billones de pesos, más o menos la mitad, está en Chile asociada al fuerte apalancamiento, asociado con una estructuración financiera muy bien hecha para llevar a cabo las inversiones en el desarrollo de esas concesiones. El año pasado se invirtieron en los distintos países más o menos 1.2 billones de pesos; 450 mil billones en Brasil, 386 mil en Colombia, 221 mil en Perú, la alta cifra en Brasil se explica por los compromisos que se traían en algunos de los desarrollos de los grandes proyectos que se están terminando en la actualidad y que acaban de terminar, como por ejemplo el desarrollo hidroeléctrico del río Madeira. Los resultados financieros individuales y veníamos viendo el consolidado, en los individuales vemos el mismo resultado, los mismos 433 mil millones de pesos de utilidad, y yo creo que el punto más importante, la forma como se recoge toda esta historia que estaba contando en los estados financieros individuales es en el resultado no operacional donde pasamos de una pérdida de 114 mil millones a una utilidad, a un resultado positivo de 60 mil millones de pesos es decir una diferencia de 176 mil millones de pesos debido a que es ahí en la parte no operacional, donde por lo que técnicamente se conoce como el método de participación, recogemos los resultados de las distintas operaciones en el exterior. La evolución de la acción de ISA, eso ustedes posiblemente lo conocen mejor que yo, el año pasado fue un año difícil, el comportamiento de todas las bolsas prácticamente de todos los países, aquí ustedes ven como se comportaron los índices en México, Chile, Brasil, Perú, Colombia, donde más se afectaron las acciones fue en Perú, en Colombia en unos niveles aproximadamente iguales a Brasil y a Chile, Colcap en Colombia cayó el 12.35.


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La acción de ISA cayó el año pasado menos que el mercado, cayó el 5 y pico %, tuvimos un mejor desempeño que el mercado, en lo que va corrido de este año nos ha ido peor que al mercado, que también ha tenido un crecimiento negativo, sin embargo esa brecha en las últimas semanas se ha ido cerrando y hoy por hoy si mal no estoy, la diferencia entre la acción de ISA y el índice Colcap debe ser de aproximadamente 5 puntos porcentuales. Algunos comentarios sobre un tema muy importante para nosotros que es la sostenibilidad o la responsabilidad social empresarial, como en algunas instancias se le conoce; para nosotros la Responsabilidad Social implica un sistema integral de gestión a lo largo de toda la organización que busca crear valor económico, ambiental y social y compartir ese valor con nuestros distintos grupos de interés, algunas de las acciones más relevantes y bien este no es un listado exhaustivo, en nuestra línea de acción en primer lugar, en el fortalecimiento institucional trabajamos durante el año a través de los programas de desarrollo y paz con 122 organizaciones sociales que se fortalecieron en 58 municipios durante el año, en el programa productivo también a través de los programas de desarrollo y paz, llegamos a 3500 familias y así en organizaciones en 16 municipios con proyectos de naturaleza productiva en el que a mi juicio y para mí, es el programa más importante en este campo llevado a cabo por ISA que se denomina Transformación Educativa para la Vida, llegamos a 53 mil estudiantes en 452 instituciones educativas y trabajamos con 1163 docentes en 59 municipios, en este programa lo importante es que estamos tratando de ir a lo más importante y a la médula de los problemas asociados con la calidad educativa en comunidades pobres, lo que hacemos es ir e implantar una metodología de evaluación de esa calidad educativa en sus distintos aspectos, evaluar la infraestructura pero también los docentes, los métodos didácticos con base en los procesos ya establecidos, probados que hemos aplicado consistentemente, de ahí poder dar una serie de recomendaciones a las autoridades municipales a los docentes, proponer métodos de mejoramiento didáctico con el fin de lograr mejoras en la calidad y posteriormente, al cabo de un tiempo necesito volver a evaluar cuál ha sido el impacto de lo propuesto, lo interesante aquí este no es problema de plata, nosotros no estamos yendo simplemente con una chequera a gastar plata, sino a ir al fondo, que se puede hacer para mejorar los procesos con lo cual no estamos resolviendo los problemas totales de calidad educativa en estos sitios, pero si aportando un grano de arena que nos ha permitido, cuando hacemos la evaluación, después de un tiempo, frente a esa línea base determinada inicialmente, ver mejoramientos del orden de 30%, en los índices de evaluación, por eso pues digo y esto es desde mi punto de vista personal, es posiblemente el proyecto más importante e interesante en materia de responsabilidad social que estamos llevando a cabo. En el campo de Derechos Humanos, estuvimos presentes en 33 municipios y 6 departamentos en procesos de promoción y defensa de derechos humanos logramos neutralizar nuestra huella de carbono simplemente cuantificamos el efecto de gases de efecto invernadero en ISA y lo compensamos con la compra de un certificado de Carbono Neutral, apoyamos en el premio Ventures, organizado por la revista Dinero y otras instituciones, el premio ISA a la eficiencia energética y el cambio climático, eso ya se ha vuelto una institución en el contexto de estos premios Ventures y algo supremamente importante, ya el año pasado por segundo año consecutivo llevamos a cabo el evento de diálogos con los grupos de interés, ese es un día completo donde nos encerramos en varias sesiones con los distintos grupos de interés, tenemos una parte general, transversal y común con todos ellos después reuniones específicas con cada uno, con el fin de revisar nuestras estrategias nuestras propuestas y en un diálogo permanente buscar mejorar, tener mayor claridad, hay un mayor acercamiento con esos grupos de interés.


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Ya terminando, que esto siempre se nos va largo, los mensajes centrales giran alrededor de nuestra obsesión con la estrategia ISA 2020 y por eso nuestro compromiso es para el año 2020 haber multiplicado nuestras utilidades x 3, haber alcanzado niveles de eficiencia operativa alineados con las mejores prácticas mundiales, continuar con nuestra estrategia en relación con la infraestructura lineal, contribuir al desarrollo de las sociedades donde tenemos presente, ser líder multilatina comprometida con el desarrollo de los países y de la región y como ya les he dicho en varias oportunidades avanzar en la excelencia técnica y capturar oportunidades de inversión altamente rentables para la compañía, eso es lo que queremos hacer hacia allá y seguramente el año entrante volveremos a hablar de cómo vamos en estos lineamientos y a reiterar que es nuestro derrotero y lo que queremos hacer durante los próximos años. Entonces, de esta manera solo me resta, darles a todos nuestro agradecimiento, decir que lo logrado en el 2013 no se hubiera podido alcanzar sin el compromiso, la dedicación, la entrega de los colaboradores de ISA y de nuestras demás Compañías, es algo que ustedes saben, forma parte del ADN, de la cultura organizacional de ISA y para ellos mis agradecimientos, pero también mis agradecimientos muy sinceros a la Junta Directiva que ha sido un apoyo fundamental en el desarrollo de esta estrategia, a nuestros proveedores con quienes hemos avanzado mucho en lograr cada vez más formas de capturar valor conjuntamente; a nuestros clientes, a ustedes, nuestros accionistas, nuestros inversionistas en la Compañía que continúan confiando en nosotros y nos dan su apoyo permanente y por supuesto también un reconocimiento, un agradecimiento a los países hermanos, a sus autoridades, a nuestros colaboradores en esos países porque nos han acogido, nos han permitido ser partícipes de su desarrollo. Muchas gracias a todos.

La Secretaria de la Asamblea informa que se continua con el punto 7 del orden del día.

7. INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL GERENTE GENERAL SOBRE EL CUMPLIMIENTO Y DESARROLLO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO

El doctor Santiago Montenegro Trujillo, en su calidad de Presidente de la Junta Directiva, se dirigió a la Asamblea para presentar su saludo y dar lectura del informe de la Junta Directiva y del Gerente General sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno, en los siguientes términos:

“En cumplimiento de lo consagrado en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno, como presidente de la Junta Directiva de Interconexión Eléctrica S.A E.S.P – ISA-, presento a ustedes resumen ejecutivo sobre el cumplimiento y desarrollo del Código de Buen Gobierno en el periodo abril 2013-marzo 2014, el cual en forma más completa encontrarán en el Informe de Gestión y puede ser consultado en la página web de ISA.”

� De la Asamblea General de Accionistas

En dos periódicos, uno de amplia circulación nacional y otro local, se publicó la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de marzo 22 de 2013.

El 17 de marzo, a través de la prensa nacional, la Empresa recordó a los accionistas la fecha establecida para la Asamblea y publicó la información relacionada con los poderes para hacerse representar en la misma.


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Simultáneamente, utilizando la página Web de la Empresa, ISA divulgó el aviso de convocatoria, el orden del día, las proposiciones que se someterían a consideración y la lista y hoja de vida de los postulados que la Nación, en su calidad de accionista mayoritario, presentó para conformar la Junta Directiva.

La Asamblea contó con el quórum exigido por la Ley, los temas aprobados en el orden del día fueron sometidos a consideración de los accionistas y su desarrollo fue transmitido por streaming, en tiempo real, vía Internet.

El acta fue firmada por el Presidente y la Secretaria de la Asamblea y por la comisión respectiva, y en ella se consignaron los temas presentados, las aprobaciones y autorizaciones otorgadas por la Asamblea y las observaciones formuladas por los señores accionistas. El acta se registró en Cámara de Comercio de Medellín y copias de la misma fueron enviadas a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

Para información de los accionistas, en la página Web de la Empresa se publicó un extracto del Acta 102 correspondiente a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de marzo 22 de 2013.

� De la administración

En la Asamblea General de marzo 22 de 2013 se eligió la Junta Directiva para el período abril 2013 – marzo 2014. Todos los miembros elegidos manifestaron por escrito su aceptación, hecho que también se registró en la Cámara de Comercio donde tiene sede la Sociedad.

Conforme con los Estatutos Sociales, hacen parte de la Administración el Gerente General, los gerentes, subgerentes y directores. En la página Web, en la sección Gobierno Corporativo, se puede conocer la calidad profesional y la trayectoria laboral de los administradores de la Empresa.

La Junta Directiva en su sesión del 28 de febrero de 2014 realizó la evaluación del Gerente General, doctor Luis Fernando Alarcón, como líder del Grupo Empresarial ISA durante el año 2013, a continuación resaltamos los apartes más significativos:

“La Junta manifestó su satisfacción por la solidez de los resultados financieros, cuyos principales indicadores presentan un comportamiento superior a lo presupuestado. La utilidad neta tuvo un crecimiento de 59% con respecto al año anterior y presenta un cumplimiento presupuestal muy superior.

Así mismo, se destaca la implementación de la reforma corporativa estructural. De hecho, al cierre de 2013 se comenzaron a ver impactos favorables en los resultados financieros, específicamente en ahorros de Capex, Opex y Abastecimiento. De igual forma, en un corto lapso se logró la separación de ISA y la creación de INTERCOLOMBIA, que entró en operación el 1º de enero de este año, proceso que permite el fortalecimiento del rol matriz de ISA y la focalización del negocio de transporte de energía en la nueva filial INTERCOLOMBIA.

Los miembros de la Junta Directiva concluyeron, en forma unánime, que hay amplias y favorables expectativas frente al futuro del grupo empresarial ISA. El liderazgo del doctor Alarcón y su equipo serán factores clave para la consolidación de la transformación estratégica, la internacionalización


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de la compañía y la diversificación de las líneas de negocios, que buscan una mayor valorización del Grupo Empresarial.”

� Del control

La Compañía, en su proceso de vigilancia y control permanente, respondió con eficiencia y oportunidad en el suministro de la información y/o documentos a los entes de control gubernamentales y obtuvo calificaciones por parte de las firmas autorizadas.

� Entes de control externos

ISA entregó los reportes solicitados por los entes externos.

La firma Gestión y Auditoría Especializada Ltda. se desempeñó como auditor externo de gestión y resultados para el período 2012-2013 y en su informe publicado en prensa nacional (20 de abril de 2013), expresó que el sistema de control interno cumplió en forma efectiva con los objetivos de control establecidos, que el nivel de riesgo de la Compañía es bajo, que su metodología para identificar y administrar los riesgos es adecuada y que no se observaron situaciones que indicaran la existencia de problemas en la viabilidad financiera de la Empresa.

Durante el período comprendido entre abril de 2013 y marzo de 2014, la firma Deloitte & Touche Ltda. llevó a cabo la revisoría fiscal. Cumpliendo con su deber legal, la firma presentará a la Asamblea General de Accionistas su dictamen.

Las agencias calificadoras de crédito ratificaron la fortaleza y solidez financiera de ISA y sus empresas.

Es importante agregar que durante el período no se presentaron solicitudes de los accionistas o inversionistas para realizar auditorías especializadas, ni investigaciones que comprometieran a ISA por parte de las entidades de vigilancia y control.

Para conocimiento y análisis de accionistas e inversionistas, el Informe del Revisor Fiscal, la opinión del Auditor Externo y la evaluación de las agencias calificadoras de riesgos se publican en la página Web de la Compañía.

� Órganos de control interno

La Auditoría Corporativa realiza sistemáticamente en ISA y sus empresas, las evaluaciones de sus sistemas de control interno con la imparcialidad, objetividad e independencia necesaria para el cumplimiento de su función, conforme lo dictan los principios y prácticas internacionales de auditoría.

Las evaluaciones realizadas por la Auditoría Corporativa confirmaron el acatamiento tanto del marco normativo interno como externo y no evidenciaron desviaciones significativas o materiales que pongan en riesgo la continuidad de los negocios de ISA y sus empresas, apreciación que está acorde con las evaluaciones de los entes de control externo.


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� De los grupos de interés

Los derechos y obligaciones con los accionistas e inversionistas y las relaciones jurídicas y económicas con los proveedores pueden ser consultados en el Informe de Sostenibilidad.

� Relaciones con el accionista mayoritario

ISA ha celebrado convenios interadministrativos con la Nación, que es su accionista mayoritario. Al cierre de 2013 estaba vigente:

Contrato Interadministrativo GSA–57–2009–ISA4000763, entre la Nación–Ministerio de Minas y Energía e ISA, para la administración general y ejecución de los recursos del FAZNI, para construir la línea Popayán – Guapi a 115 kV y sus subestaciones asociadas, suscrito el 13 de octubre de 2009 y ampliado mediante un otrosí en diciembre de 2012 para incluir el tramo Olaya Herrera – Pizarro / Mosquera, totalizando un valor de doscientos sesenta millones trescientos treinta y dos mil pesos ($260,332.000).

� De los riesgos

ISA y sus empresas dan cumplimiento a la Política para la Gestión Integral de Riesgos, mediante la identificación, valoración e implementación de medidas para la gestión de los riesgos a los cuales se encuentran expuestas.

Cada empresa cuenta con su propio mapa de riesgos y efectúa una valoración de ellos, a partir de la probabilidad de ocurrencia y la severidad de sus consecuencias sobre los recursos fundamentales (financiero, humano, información y reputación), priorizando los más relevantes para el desarrollo de sus operaciones y el logro de la estrategia. Igualmente, monitorea su estado y define e implementa medidas para mejorar su gestión. De forma periódica, las compañías presentan los avances en su gestión y los principales eventos que se han materializado.

En la página Web y en este informe, ISA publica el mapa de riesgos, los eventos más significativos y las principales medidas de administración implementadas para mitigar su impacto.

� De la información suministrada al público

ISA, a través de su página Web, informa al público sobre los acontecimientos de la Empresa.

� Del cumplimiento del Código de Buen Gobierno

Durante 2013 el Código de Buen Gobierno no fue reformado y su cumplimiento se monitoreó mediante un mecanismo de verificación. Los ejes centrales de verificación de su cumplimiento son el suministro de información en la página Web, el reporte a los organismos de control y vigilancia, el reporte a través del mecanismo de verificación y los informes presentados a la Junta Directiva.

Las auditorías que sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno realizan anualmente Auditoría Corporativa y Revisoría Fiscal, no arrojaron hallazgos que comprometieran el cumplimiento de los compromisos.

Adicionalmente, los accionistas y el público en general no reportaron ningún incumplimiento al Código a través de las líneas telefónicas y buzones de correo disponibles para el efecto.


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Es de anotar que adicional a las instancias anteriores, también la Superintendencia Financiera de Colombia está a disposición de los accionistas, especialmente de los minoritarios”.

La Secretaria agradeció al doctor Santiago Montenegro.

Antes de continuar con el Orden del Dia, la Secretaria de la Asamblea informa que el quorum es de 90.45% de las acciones suscritas y en circulación (1.001.967.334 acciones), y acto seguido dio lectura al punto octavo del orden del día aprobado.

La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto octavo del orden del día.

8. LECTURA Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS DE ISA A 31 DE DICIEMBRE DE 2013

La Secretaria de la Asamblea informó que los estados financieros estuvieron a disposición de los accionistas durante el término legal, en cumplimiento del Código de Comercio y demás normas sobre el derecho de inspección, por lo cual, se ha radicado en la Secretaría una iniciativa presentada por el señor Manuel Humberto Peláez Díaz, como accionista de ISA.

El Presidente solicitó leer la proposición para ser sometida a consideración de la Asamblea.

La Secretaria de la Asamblea informó que el texto de la proposición era el siguiente:

“Medellín, marzo 28 de 2014

Señores ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P –ISA S.A. E.S.P- Ciudad

Respetados señores:

Considerando que los estados financieros de ISA y consolidados, los libros de contabilidad, y demás documentos que ordena la ley, han estado a disposición de los accionistas, y que además se nos ha hecho entrega el día de hoy de la información que contiene los Estados Financieros de ISA y consolidados con corte a 31 de diciembre de 2013, las Notas a estos Estados Financieros, el informe de la Junta Directiva, y el dictamen del Revisor Fiscal, propongo se omita su lectura, pues tal actuación haría muy prolongado y dispendioso el desarrollo de la Asamblea.

Cordialmente,

MANUEL HUMBERTO PELÁEZ DÍAZ Accionista de ISA”


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A continuación se transcriben los estados financieros consolidados a diciembre 31 de 2013:

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE 31 DE 2013 Y 2012


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Por parte de la Presidencia se preguntó a la Asamblea si aprobaba la proposición presentada sobre omisión de la lectura de los Estados Financieros de Propósito General a 31 de diciembre de 2013.

Aprobación: La Asamblea por mayoría aprobó la anterior proposición.

A continuación se indican los accionistas que se abstuvieron de votar:

LECTURA Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS DE ISA A

31 DE DICIEMBRE DE 2013


A favor 809 966,306,214 96.334%


Blanco 0 0 0.000%

Nulo 0 0 0.000%

Abstencion 128 36,777,925 3.666%

TOTAL 937 1,003,084,139 100.000%


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Se continua con el Orden del día y la Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto noveno del orden del día.

9. LECTURA DEL DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

El Presidente de la Asamblea, solicitó al doctor Jhon Jairo Lache Chacón en nombre de Jorge Enrique Munera, como representante de la Firma Deloitte & Touche Ltda., dar lectura al dictamen de la Revisoría Fiscal sobre los Estados Financieros individuales y consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2013:

El doctor Jhon Jairo Lache Chacón procedió a dar lectura al informe de los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2013, indicando así:

“A los señores Accionistas de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P.

He auditado el balance general consolidado DE INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2013, y el correspondiente estado de actividad financiera, económica, social y ambiental, de cambios en el patrimonio consolidado y de flujos de efectivo consolidado por el año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012, fueron auditados por otro Revisor Fiscal quien en su informe del 22 de feberro de 2013, emitió una opinión sin salvedades sobre los mismos.

La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, definidos por la Contaduría General de la Nación y las disposiciones contables emitidas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros consolidados incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mi auditoría me proporciona una base razonable para expresar mi opinión.


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En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2013, los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, definidos por la Contaduría General de la Nación y las disposiciones contables emitidas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

Como se menciona en la Nota 3 a los estados financieros, el 28 de mayo de 2013 la Contaduría General de la Nación emitió un concepto técnico en donde estableció que los activos concesionados se reconocerán como un deudor en la medida que el operador tenga un derecho contractual incondicional a recibir del concedente efectivo u otro activo financiero por los servicios pactados en el contrato de concesión. De acuerdo con lo anterior ISA clasificó los activos de las concesiones viales en Chile y las concesiones Eléctricas en Brasil como deudores y dejó de reconocerlas como activos intangibles. Este cambio en la política contable generó un incremento en el patrimonio de ISA por $1, 5 billones aproximadamente y un incremento en la utilidad del ejercicio 2013 de $250.000 millones aproximadamente.

Como se menciona en la Nota 27 a los estados financieros Interconexión Electrica S.A E.S.P durante 2013 creó la filial Intercolombia S.A E.S.P, la cual a partir de 2014 va a administrar, operar y mantener los activos de la matriz en Colombia y en consecuencia va a percibir por dciha actividad la correspondiente remuneración. La composición accioniaria de Interconexión Electrica S.A E.S.P no se afectó por la creación de esta nueva filial.

Con base en lo previsto en la Ley 12.783/13, y la nota técnica No. 402/2013 de ANEEL, Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, subordinada de ISA localizada en Brasil, en la cual isa tiene una participación del 37.81% se encuentra en proceso de elaboración del informe de valoración que se presentará al concedente antes del 30 de junio de 2014, para que se apruebe el valor que la Compañía recibirá por cuenta de la indemnización de los bienes reversibles clasificados como Servicio Existente - SE. Teniendo en cuenta que el valor no ha sido aprobado, la Compañía registró en el 2012 una provisión para reducir el costo de la construcción de esta infraestructura por R$1.535 millones ($1.26 billones aproximadamente), quedando un saldo de R$1.491 millones ($1.23 billones aproximadamente), equivalente al costo histórico del activo fijo. La determinación del valor efectivo de la indemnización de esos activos, así como las condiciones, forma de remuneración y los plazos para su recepción está en proceso de aprobación por parte del concedente.

Companhia de Transmissão de Energía Elétrica Paulista - CTEEP, subordinada de ISA localizada en Brasil, en la cual isa tiene una participación del 37.81% registró un saldo neto de las cuentas por cobrar al Estado de Sao Paulo por R$643 millones ($529.489 millones aproximadamente), relacionado con los impactos de la Ley 4.819/58 que concedió a los servidores de las empresas bajo el control del Estado de Sao Paulo, beneficios ya concedidos a otros servidores públicos. La Administración de la Sociedad ha estado monitoreando los nuevos hechos relacionados con la parte legal y de negocios en este tema, así como la evaluación continua de su impacto en la información financiera de la Compañía.


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Además, basado en el alcance de mi auditoría, informo que la compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable. Las operaciones registrada en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisones de la Asamblea de acionistas y de la Junta Directiva. La correspondencia, los comprabantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.El informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos. La compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y se han implementado los mecanismos para la prevención y control de lavado de activos, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa N° 60 de 2008 de la Superintendencia Financiera.

Mi evaluación del control interno efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoria no puso de manifiesto que la compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de terceros que estén en su poder.

JORGE ENRIQUE MÚNERA DURANGO Revisor Fiscal T.P. 25295-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 27 de febrero de 2014”

Acto seguido, la Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo del orden del día aprobado.

10. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS DE ISA A 31 DE DICIEMBRE DE 2013

Se hace constar que si bien no se leyeron los Estados Financieros individuales y Consolidados a 31 de diciembre de 2013, según la proposición aprobada por la Asamblea General, éstos fueron entregados a los accionistas presentes en la reunión.

La Secretaria de la Asamblea expresó que de acuerdo con el Artículo 185 del Código de Comercio, los administradores y empleados de la Sociedad no pueden votar los balences y cuentas de fin de ejercicio.

El Presidente, preguntó a la Asamblea que si luego de conocer el Informe de Gestión, los Estados Financieros individuales y consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2013, los libros de contabilidad y demás documentos que ordena la Ley, así como el informe del Revisor Fiscal, le imparten su aprobación.

Aprobación: La Asamblea por mayoría de los votos habilitados para hacerlo, aprobó los Estados Financieros Individuales y Consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2013.


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A continuación se indican los accionistas que votaron en contra y que se abstuvieron de votar:

A continuación se dio lectura al punto décimo primero del orden del día.

11. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2013 PARA CONSTITUIR LAS RESERVAS DE LEY, DECRETAR DIVIDENDOS Y CONSTITUIR RESERVAS PATRIMONIALES

La secretaria solicita al Gerente General presentar la proposición de la Junta Directiva a la Asamblea sobre aprobación del proyecto de distribución de utilidades del ejercicio 2013 para constituir las reservas de ley, decretar dividendos y constituir reservas patrimoniales:

LA JUNTA DIRECTIVA DE INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.

CONSIDERANDO QUE:

En reunión número 743 del 28 de febrero de 2014 se presentó la propuesta de apropiación y distribución de utilidades del ejercicio 2013 para decretar dividendos y constitución reservas patrimoniales.

Utilidad disponible a repartir

Utilidad neta 2013 433,048

Reserva legal -

Reserva por disposición fiscal 95,332

Utilidad disponible a repartir (líquida) 337,717

Cifras en millones de pesos


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PROPONE:

1. Repartir un dividendo ordinario de $196 por acción y un dividendo extraordinario de $18 por acción, para un total de $214 por acción (para las 1´107.677.894 acciones ordinarias en circulación), los cuáles serán pagados de la siguiente manera

� Dividendo ordinario de $196 por acción ($217.105 millones) el 21 de julio de 2014.

� Dividendo extraordinario de $18 por acción ($19.938 millones) el 22 de septiembre de 2014.

El dividendo total a decretar sería de $237.043 millones lo que representa un incremento del 13.8% frente al dividendo entregado en el 2013.

2. Constituir una reserva fiscal por valor de $95.332 millones, según lo establecido en el Artículo 130 del Estatuto Tributario

3. Constituir una reserva ocasional para el fortalecimiento patrimonial por valor de $100.674 millones, con el fin de contribuir a la estrategia de crecimiento y mantener la solidez financiera.

Las fechas ex - dividendo se detallan a continuación:

Julio 15 de 2014Septiembre 16 de 2014

Julio 18 de 2014 Septiembre 19 de 2014

Fechas ex dividendos

(Fecha inicial - Fecha final)

Por parte del Presidente de la Asamblea se somete a consideración de los accionistas la proposición de aprobación del proyecto de distribución de utilidades del ejercicio 2013 para decretar dividendos y constitución reservas patrimoniales.

Aprobación: La Asamblea General de Accionistas, por mayoria aprueba la proposición anterior.


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A continuación se dio lectura al punto décimo segundo del orden del día.

12. ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL Y ASIGNACIÓN DE HONORARIOS

Se dio lectura a la proposición de elección del Revisor Fiscal y asignación de honorarios, presentada por el Comité de Auditoría Corporativo de la Junta Directiva de ISA, de la siguiente manera:

LA JUNTA DIRECTIVA DE INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.

CONSIDERANDO QUE:

� La empresa requiere de los servicios de Revisoría Fiscal para dar cumplimiento a la normatividad vigente.

� De conformidad con el numeral 9, Artículo 26 de los Estatutos de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., es atribución de la Asamblea General de Accionistas nombrar el Revisor Fiscal.

� El 27 de febrero de 2014 se publicó en la página web la Solicitud Pública de Ofertas 0000149, cuyo objeto es la prestación de servicios de Revisoría Fiscal o Auditoría Externa para ISA y sus empresas domiciliadas en Colombia y en el exterior para la vigencia 2014.

� Se recibieron ofertas de las firmas Ernst & Young, KPMG y PricewaterhouseCoopers.

� El 18 de marzo de 2014 se culminó la evaluación de las propuestas que concluyó con los siguientes resultados:

KPMG no cumplió requisitos de participación por lo que fue rechazada.


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PROPONE:

1. Elegir como Revisor Fiscal de INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. a la firma Ernst & Young AUDIT S.A.S, para el período comprendido entre el 1 de abril del 2014 y el 31 de marzo del 2015.

2. Fijar los honorarios profesionales para la Revisoría Fiscal de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. en la suma de TRESCIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS ($392.000.000) más el correspondiente impuesto al valor agregado IVA.

Por parte del Presidente de la Asamblea se somete a consideración de los accionistas la proposición de aprobación elección del Revisor Fiscal y asignación de honorarios.

Aprobación: La Asamblea por mayoría, aprobó la elección del Revisor Fiscal para el período comprendido entre el 1 de abril de 2013 y el 31 de marzo de 2015 y su asignación de honorarios.

A continuación se indican los accionistas que votaron en contra y se abstuvieron de votar:

ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL Y ASIGNACIÓN DE

HONORARIOS


A favor 923 1,001,243,072 99.816%

En contra 3 604,230 0.060%

Blanco 0 0 0.000%

Nulo 0 0 0.000%

Abstencion 11 1,236,837 0.123%

TOTAL 937 1,003,084,139 100.000%

La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo tercero del orden del día.

13. ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA

Informó la Secretaria al Señor Presidente de la Asamblea que se recibió una comunicación enviada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con el fin de proponer una plancha para integrar la Junta Directiva para el período abril 2014 a marzo 2015. Igualmente se recibieron las hojas de vida de las personas que conforman esta plancha y las comunicaciones mediante las cuales cada uno de los postulados acepta su inclusión como miembro independiente o no independiente, de acuerdo con lo establecido en el artículo 45 de la Ley 964 de 2005. Las hojas de vida de todos los postulados por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público fueron oportunamente publicadas en la página web de ISA y hacen parte del paquete que les fue entregado a los señores accionistas al momento del registro razón por la cual se omite su lectura.


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La comunicación dice lo siguiente:

“Bogotá D. C.,

Doctor Luis Fernando Alarcón Mantilla Gerente General INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. Calle 12Sur 18-168 Medellín

Referencia: Designación Junta Directiva de ISA S.A. E.S.P.

Respetado doctor Alarcón:

Teniendo en cuenta la realización de la reunión de la asamblea general de accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., el próximo 28 de marzo de 2014, de manera atenta me permito remitir la plancha de la Junta Directiva de la mencionada compañía:

P R I N C I P A L S U P L E N T E

1 MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA

MINISTRO

Doctor Amylcar Acosta Medina

MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA

VICEMINISTRO DE ENERGÍA

Doctor Orlando Cabrales Segovia

2 MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

VICEMINISTRA GENERAL Doctora Carolina Soto Losada

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

DIRECTOR CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL Doctor Michel Janna Gandur

3 CARLOS MARIO GIRALDO MORENO * HENRY MEDINA GONZÁLEZ *

4 EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P. * GERENTE GENERAL

Doctor Juan Esteban Calle Restrepo JESÚS ARISTIZÁBAL GUEVARA *

5 SANTIAGO MONTENEGRO TRUJILLO * CAMILO ZEA GÓMEZ *

6 ALEJANDRO LINARES CANTILLO TOMÁS GONZÁLEZ ESTRADA

7 BERNARDO VARGAS GIBSONE * CARLOS FELIPE LONDOÑO ÁLVAREZ *

* Miembros Independientes, conforme a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005

Agradecemos que sus nombres sean puestos a consideración de la Asamblea General de Accionistas y que, previamente, su hoja de vida sea divulgada a los otros accionistas de la compañía.

Cordialmente,

MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARIA Ministro de Hacienda y Crédito Público”


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Las hojas de vida de las personas mencionadas fueron publicadas en la página web de la Empresa y también se encuentran en el paquete que fue entregado a los accionistas,

La Secretaria de la Asamblea deja constancia que los renglones tres, cuatro, cinco y siete, son postulados en calidad de miembros independientes en cumplimiento de la Ley 964 de 2005.

Por parte del Presidente de la Asamblea se somete a consideración de los accionistas la proposición sobre elección de la Junta Directiva.

Aprobación: La Asamblea General de Accionistas, por mayoría, aprueba la anterior proposición.

A continuación se indican los accionistas que votaron en contra:

ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA


A favor 826 983,922,313 98.090%

En contra 106 18,855,584 1.880%

Blanco 0 0 0.000%

Abstencion 5 306,242 0.031%

TOTAL 937 1,003,084,139 100.000%

La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo cuarto del orden del día.

14. REFORMA ESTATUTARIA

Le informamos a la Honorable Asamblea que la Administración puso a disposición de los accionistas la proposición de reforma estatutaria del punto 14 del orden del día que presentaría la Junta Directiva a la Asamblea el día de hoy, la cual estuvo a disposición de los accionistas para el ejercicio del derecho de inspección, y que a su vez fue informada al mercado mediante el reporte de información relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Sin embargo, el accionista mayoritario presentó a la Administración una propuesta de reforma estatutaria que se centra en la modificación de dos artículos. Por lo anterior, la Administración procede a poner a consideración de la honorable Asamblea, la modificación del artículo 5 – Objeto social y Disposiciones Generales y articulo 27 – Junta Directiva de los Estatutos sociales de ISA.


40

PROPOSICIÓN REFORMA ESTATUTARIA

CAPÍTULO II OBJETO Y DISPOSICIONES GENERALES. ARTICULO CINCO: OBJETO SOCIAL

CAPÍTULO II: OBJETO Y DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO CINCO: OBJETO SOCIAL: ISA tiene por

objeto: 1) La operación y mantenimiento de su propia

red de transmisión. 2) La expansión de la red nacional

de interconexión. 3) La planeación y coordinación de

la operación de los recursos del Sistema

Interconectado Nacional. 4) La administración del

Sistema de Intercambios y Comercialización de Energía

en el Mercado Mayorista. 5) Desarrollar sistemas,

actividades y servicios de telecomunicaciones. 6)

Participar directa o indirectamente en actividades y

servicios relacionados con el transporte de otros

energéticos, salvo en los limitados por la ley. 7) La

prestación de servicios técnicos en actividades

relacionadas con su objeto y los profesionales que

requieran las Empresas del Grupo. 8) Desarrollar

cualquier otra actividad para terceros, relacionada con

la prestación de los servicios de energía eléctrica y de

telecomunicaciones, en el marco de la normatividad

vigente. 9).Participar directa o indirectamente en

actividades, servicios e inversiones relacionados con

obras de ingeniería.

CAPÍTULO II: OBJETO Y DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO CINCO: OBJETO SOCIAL: ISA tiene por

objeto: 1) La prestación del servicio público de

transmisión de energía eléctrica, de conformidad

con lo establecido en las Leyes 142 y 143 de 1994 y

las normas que las adicionen, modifiquen o

sustituyan, así como la prestación de servicios

conexos, complementarios y relacionados con tales

actividades, según el marco legal y regulatorio

vigente. 2) El desarrollo de sistemas, actividades y

servicios de telecomunicaciones. 3) La participación

directa o indirecta en actividades y servicios

relacionados con el transporte de otros energéticos.

4) La prestación de servicios técnicos y no técnicos

en actividades relacionadas con su objeto. 5) El

desarrollo de proyectos de infraestructura y su

explotación comercial, así como la realización de

actividades relacionadas con el ejercicio de la

ingeniería en los términos de la Ley 842 de 2003 y

las normas que la adicionen, modifiquen o

sustituyan. 6) La inversión en empresas nacionales o

extranjeras que tengan por objeto la explotación de

cualquier actividad económica lícita; la inversión en

bienes inmuebles y muebles y la inversión en

acciones, cuotas o partes, bonos, papeles

comerciales o documentos de renta fija o variable,

inscritos en el mercado público de valores o

cualquier otra modalidad prevista en la ley que

permita la inversión de recursos. 7) La gestión de las

empresas del Grupo Empresarial, a través de la

definición de lineamientos estratégicos,

organizacionales, técnicos, financieros, entre otros.


41

PARÁGRAFO PRIMERO: En cumplimiento de su

objeto social, ISA podrá desarrollar sus actividades

en el territorio nacional y en el exterior, incluyendo

Interconexiones Internacionales.

PARÁGRAFO PRIMERO: En cumplimiento de

su objeto social, ISA podrá desarrollar sus

actividades en el territorio nacional y en el

exterior.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Por medio de su órgano

estatutario correspondiente, la sociedad podrá: 1)

Celebrar todo tipo de acuerdos, convenios, contratos

y negocios jurídicos relacionados con el desarrollo de

su objeto social y en especial conformar empresas

unipersonales o asumir cualquier forma asociativa o

de colaboración empresarial con personas naturales

o jurídicas para adelantar actividades relacionadas

con el objeto social, así como las conexas o

complementarias. 2) Participar como asociado,

socio o accionista en empresas que realicen

actividades tendientes a prestar un servicio o

proveer bienes indispensables para el cumplimiento

del objeto, o en cualquier ente jurídico que

desarrolle actividades útiles para la ejecución del

objeto social de la empresa. 3) Impulsar actividades

de naturaleza científica y tecnológica relacionadas

con su objeto, así como realizar su aprovechamiento,

aplicación técnica y económica. 4) Adelantar todos

los negocios jurídicos indispensables para la

adecuada explotación de la infraestructura que

conforma la empresa, estableciendo otros servicios

para su propio uso y que puedan beneficiar a

terceros. Para la comercialización de estos servicios

la empresa deberá cumplir con los reglamentos que

la entidad competente tenga establecidos para ello.

En estos casos la empresa podrá constituir los entes

jurídicos que se requieran para el efecto o asociarse

con otras personas naturales o jurídicas de cualquier

orden. 5) Participar en el desarrollo social en las

PARÁGRAFO SEGUNDO: Por medio de su

órgano estatutario correspondiente, la

sociedad podrá: 1) Ejecutar cualquier

actividad conexa, complementaria o que

tenga relación de medio a fin con las

actividades que constituyen su objeto social

principal y asumir cualquier forma

asociativa o de colaboración empresarial

para adelantar actividades relacionadas con

su objeto social. 2) Adelantar todos los

negocios jurídicos necesarios para el

adecuado cumplimiento de su objeto social.

3) Impulsar actividades de naturaleza

científica y tecnológica relacionadas con su

objeto, así como realizar su

aprovechamiento, aplicación técnica y

económica. 4) Participar en el desarrollo

social en las zonas de influencia de sus

obras mediante planes de acción

ambientales y de beneficio a las

comunidades.


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zonas de influencia de sus obras mediante planes de

acciones ambientales y de beneficio a las

comunidades.

PARÁGRAFO TERCERO: La sociedad a través de sus

órganos sociales con sujeción a la legislación

mercantil, civil y laboral podrá realizar toda clase de

actos y negocios jurídicos, disponer de los bienes

que conforman su patrimonio, adquirir toda clase

de bienes y obligaciones a cualquier título.

CAPITULO VI: DE LA JUNTA DIRECTIVA ARTÍCULO VEINTISIETE: JUNTA DIRECTIVA: La

Junta Directiva de ISA estará integrada por siete

(7) miembros, cada uno con su suplente personal,

elegida por el sistema de cuociente electoral para

un período de un (1) año y podrán ser reelegidos

o removidos en cualquier tiempo por la Asamblea

General. Los miembros de la Junta Directiva serán

elegidos teniendo en cuenta la representación

proporcional de la propiedad accionaria de cada

accionista y atendiendo criterios de competencia

profesional, idoneidad y reconocida solvencia

moral. Ningún empleado de la Empresa podrá ser

miembro de la Junta Directiva. La designación

como miembro de Junta Directiva de ISA podrá

efectuarse a título personal o a un cargo

determinado. ARTÍCULO VEINTIOCHO:

PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA: La Junta

elegirá entre sus miembros a la persona que deba

presidir las reuniones. El Secretario General de la

Empresa es el secretario de la Junta Directiva. El

Presidente presentará en cada reunión ordinaria

de la Asamblea General de Accionistas un

ARTÍCULO VEINTISIETE: JUNTA DIRECTIVA: La

Junta Directiva de ISA estará integrada por

siete (7) miembros, cada uno con su suplente

personal, elegida por el sistema de cuociente

electoral para un período de un (1) año quienes

podrán ser reelegidos o removidos en cualquier

tiempo por la Asamblea General de

Accionistas. Los miembros de la Junta Directiva

serán elegidos teniendo en cuenta la

representación proporcional de la propiedad

accionaria de cada accionista y atendiendo

criterios de competencia profesional,

idoneidad y reconocida solvencia moral.

Ningún empleado de la Empresa podrá ser

miembro de la Junta Directiva. La designación

como miembro de Junta Directiva de ISA podrá

efectuarse a título personal o a un cargo

determinado PARÁGRAFO PRIMERO: La Junta

elegirá entre sus miembros a la persona que

deba presidir las reuniones. El Presidente de la

Junta Directiva presentará a la Asamblea

General de Accionistas un informe sobre el


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informe sobre el funcionamiento de la Junta

Directiva, el cual comprenderá: a) Reuniones

efectivamente celebradas y la periodicidad de las

mismas. b) Asistencia a las reuniones de la Junta

Directiva de cada uno de los miembros principales

y suplentes. c) Preparación de los temas a tratar

en la Junta. PARÁGRAFO: Los miembros de la

Junta Directiva se autoevaluarán según

mecanismo definido por la misma Junta. El

Presidente informará a la Asamblea los resultados

de la evaluación.

funcionamiento de la Junta Directiva.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Los miembros de la

Junta Directiva se autoevaluarán según

mecanismos definidos por la misma Junta sin

perjuicio de otros mecanismos de evaluación

que ella determine. El Presidente de la Junta

Directiva informará a la Asamblea General de

Accionistas los resultados de la evaluación.

PARÁGRAFO TERCERO: La Junta Directiva podrá

crear Comités coordinados por el Gerente

General de la Sociedad, para que estudien y

sometan a consideración de la Junta Directiva,

temas de importancia para la Compañía. La

Junta Directiva podrá delegar en los Comités

facultades con carácter decisorio, que no

excedan las facultades propias de la Junta

Directiva, lo cual se adoptará por unanimidad.

Por lo anterior solicitamos a la Asamblea General de Accionistas:

PRIMERO: Aprobar la Reforma de los Estatutos Sociales mediante la cual se modifican los artículos 5 y 27.

SEGUNDO: Autorizar al Presidente de la Sociedad una vez aprobada la reforma, incorporar en una sola escritura pública todos los artículos que componen los estatutos sociales de ISA, incluyendo esta modificación.

El Señor Ministro, como Presidente de la Asamblea, preguntó a los accionistas si aprueban la Reforma Estatutaria presentada.

Aprobación:

La Asamblea General de Accionistas, por mayoría, aprueba la anterior proposición.


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A continuación se indican los accionistas que votaron en contra:

APROBACIÓN REFORMA ESTATUTARIA


A favor 936 1,003,060,379 99.998%

En contra 1 23,760 0.002%

Blanco 0 0 0.000%

Nulo 0 0 0.000%

Abstencion 0 0 0.000%

TOTAL 937 1,003,084,139 100.000%

La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo quinto del orden del día.

15. VARIOS

El presidente pregunta a los señores accionistas si tienen algún tema que amerite ser presentado a la consideración de la asamblea:

En este punto David Alejandro Montoya pregunta: “represento a un accionista, creo que la inquietud de un tema que se ha tocado en varias oportunidades con respecto a las autopistas de la prosperidad, ya que no ha habido la claridad suficiente, porque inicialmente se tenía este proyecto con ISA pero ha cambiado el último año en las reglas de juego, ya pasa de un costo de 13 billones de pesos, que se ha reducido porque ya se recortó un carril de acuerdo al gobierno; últimamente el Presidente Santos hizo un anuncio de 26.6 billones de pesos, realmente me preocupa, no por parte mía sino por parte de algunos accionistas, en cuanto a eso ISA no ha tenido como realmente una posición firme en cuanto a la claridad ya que se viene la licitación reciente sobre esta”.

El doctor Alarcón responde: “el año pasado tuvimos la oportunidad de aclararle a la Asamblea que por decisión del Gobierno Nacional se había adoptado un camino distinto para la ejecución del llamado proyecto autopistas de la montaña, hoy autopistas de la prosperidad, en consecuencia ISA ya no tiene ninguna injerencia en este proyecto. El tema posiblemente de mayor interés para los accionistas de la compañía, más allá de habernos dado cierta tristeza haber quedado por fuera perfecto, fue el hecho de que ISA fue compensada en su totalidad por los gastos incurridos para la preparación de los estudios de las autopistas de la montaña, creo que el 31 de diciembre del año 2011 recibimos el cheque por 40.000 millones de pesos con el cual la Agencia Nacional de Infraestructura nos compensó las inversiones hechas, valga la


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verdad y esto es una cuña para mí como gerente me llena de satisfacción, es que si bien en su momento hubo comentarios negativos a la calidad de los estudios hechos por nosotros o dirigidos por nosotros, la verdad es que hoy se reconoce que de todo el paquete de vías de cuarta generación, posiblemente aquellas licitaciones que cuentan con los estudios de mayor calidad son las denominadas autopistas de la prosperidad, nuestras recomendaciones en términos de estructuración de trazado y concepción de los proyectos yo creo que fueron acogidas casi en su totalidad y los estudios como les digo fueron compensados. ISA tomó la decisión de no participar en estas convocatorias, debido a que intuiamos y seguramente eso hubiera ocurrido que sí ISA hubiera pretendido participar en estas licitaciones seguramente hubiéramos sido objeto de múltiples objeciones y litigios por parte de otros proponentes por el hecho de que al haber ISA adelantado o dirigido estos estudios podría considerarse que allí existía un conflicto de interés, sobra decir por lo demás que deseamos y sería muy satisfactorio que estos proyectos tengan la mejor de las suertes en los procesos de convocatoria que ahora se vienen.”

El señor Ministro manifiesta que vendrán mejores oportunidades.

Pregunta el señor Hernán Rivera en representación de 3 accionistas y él mismo: “realiza una queja, viene de Santa Fe de Antioquía, que ha sido vulnerado en sus derechos ambientales con la construcción de las autopistas de la prosperidad ¿cuál ha sido el daño ecológico? pues se van a llevar por adelante un sin número de árboles que nos producen oxígeno para nuestra ciudad, hemos acudido a los entes que tienen que ver con esto para buscarle una nueva ruta de Santa Fe de Antioquia a Cañasgordas, ninguna propuesta se ha aceptado siempre siguiendo el derrotero que le había trazado ISA y siguen las protestas allá en nuestra vereda del espinal y otro sector de Santa Fe de Antioquia, es pues la razón por la cual yo intervengo en esta asamblea, o en esta magna asamblea de ISA para ver si es posible que la gerencia de ese proyecto, el doctor Echeverry me parece que es el apellido, cambiara un cierto sector para que no nos perjudiquen tanto con estas tala de árboles que se van a suceder al hacer esta vía por donde está trazada actualmente, nos quejamos porque tenemos un desierto que lo hizo el Gobierno Nacional cuando construyó la vía Santa Fe de Antioquia – kativo, todas las fuentes hídricas que se dieron en esa época se secaron y el desierto continúa extendiéndose y el clima por ende aumentado enormemente, ahora venimos con las autopistas de la prosperidad o de la montaña y el desierto tendrá que aumentarse más y los perjudicados somos todos los vecinos de Santa Fe de Antioquia, ojalá que sí el señor Alarcón que tiene buenos nexos con esta entidad busqué o busquemos entre todos una coyuntura para que no se haga ese proyecto por donde lo habían trazado”.

El señor Ministro contesta: “se toma nota de sus observaciones y le daremos trasladó a las autoridades competentes”.

La accionista Gloria Elena Martínez pregunta: “primera vez que asisto a un evento de esta magnitud, quisiera que para el año entrante se tuviera en cuenta sobre la parte de la revisoría fiscal traer un comparativo de cuánto se le paga a los revisores fiscales en un tipo de entidades más o menos similares a ISA porque dado el salario mínimo de la población inmensa colombiana, que es seiscientos dieciséis mil pesos, una suma de trescientos noventa y tantos millones que logre captar cómo pago para este tipo de asesoría o revisoría me parece excesivo, más no tengo como el estudio técnico para determinar eso y por eso me abstuve decir que no estaba de acuerdo, pero sí me gustaría establecer un comparativo para saber en qué momento puede bajar y segundo que se dice esa cifra de 900 y pico de millones más IVA yo diría esa cifra menos el


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IVA, porque así cómo se graba un salario mínimo de una población colombiana de unos productos de canasta familiar creo que con una cantidad tan inmensa comparativamente, porque estamos en Colombia, entonces réstenle por lo menos el IVA”.

El señor Ministro contesta:”creemos que es procedente su observación y en lo sucesivo yo creo pertinente presentarle a la Asamblea un cuadro comparativo de tal manera que tengamos referentes y de este modo se pueda tomar una decisión más informada o mejor informada sobre ese particular.”

La accionista Gloria Elena Martínez realiza otra pregunta: “si se me permitiera el uso de la palabra quisiera hacer una segunda pregunta varias veces hizo el doctor Alarcón Mantilla hincapié en que el contrato con Brasil bajo el 70 por ciento de toda la contratación que tienen con ellos, en forma sucinta, entendible para los que no somos técnicos de electricidad, nos podría explicar qué pasó con esa contratación qué de un país que se tenía tan alto nivel de contratación bajo más allá de 50 por ciento de la misma”.

El doctor Alarcón contesta:” trataré de ser muy somero y ojalá precisó, CTEEP es nuestra filial en Brasil, de la cual nosotros somos dueños del 38 por ciento, la cual tenía un contrato de concesión 059 que iba hasta julio del 2015, eso es importante tenerlo en cuenta, que de todas maneras el contrato terminaba en julio del 2015, ese contrato incluía unos pagos muy sustanciales que remuneraban no solamente la operación y el mantenimiento, si no las inversiones viejas hechas con anterioridad cuándo se hizo este contrato de concesión, lo que buscó el Gobierno de Brasil fue terminar anticipadamente el contrato, firmar un nuevo contrato pero ya con una remuneración reducida que compensara exclusivamente la operación y mantenimiento de esos activos, que al terminarse la concesión revertirían al Gobierno Federal de Brasil, pero al reducir el ingreso en esos años, valga decir 2013, 2014 y medio año del 2015, el concesionario iba a dejar de recibir una plata que se compensaría con el pago de unas indemnizaciones, y en eso consistía el negocio, estas indemnizaciones que son las que aún están en el proceso de determinación consideraron en una primera etapa una categoría de activos y eso fue lo que quiso hacer el Gobierno, nosotros señalamos que eso no compensada adecuadamente y atentaba contra el equilibrio económico contractual, que en consecuencia, era necesario incluir en la indemnización la totalidad de los activos dentro de una conceptualización que no es el caso señalar ahora, al puro final del proceso el Gobierno de Brasil decidió incluir la totalidad de los activos, pero esta última parte de la indemnización es la que en este momento está en proceso de determinación para que ustedes se formen una idea, nuestras evaluaciones preliminares, si bien esto está sujeto al proceso de avalúo técnico hecho por una firma especializada, pero a nosotros nos da que aproximadamente la indemnización que aún falta por recibir puede ascender, debe ser a una cifra superior a 4.000 millones de reales, que son casi 2.000 millones de dólares redondeado y mal contado, entonces estamos hablando de unas platas considerables y respetables, entonces el negocio consistió en que estos ingresos que iba a recibir durante dos años y medio CTEEP, nuestra filial, ingresos considerables se iban a compensar con un pago una sola vez, que lo único malo es que todavía no se ha terminado de definir y que seguramente cuando se defina será pagado a plazos, espero yo en condiciones financieras adecuadas, pero esos es en gran síntesis el problema.”


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El accionista José Luis Muñoz Restrepo pregunta: “yo tomé nota de varias cositas, soy un simple accionista minoritario no tengo más títulos para contarles, la primera quiero destacar la claridad del doctor Amylcar y lo completo que fue, manifestar también lo que el doctor Mantilla ha estado haciendo por nosotros los accionistas minoritarios, nos sentimos muy seguros en la Administración de él y me queda una pregunta, si Intercolombia es una simple coyuntura con la que va a funcionar ISA o si tiende a convertirse en un ente independiente de ISA a la larga y otra preguntica es por qué se abstienen de votar los fondos extranjeros.”

El doctor Alarcón contesta la primera pregunta: “en relación con la pregunta sobre Intercolombia yo le daría el siguiente sentido y el siguiente alcance, lo que se buscó al separar estas dos actividades fue que en efecto Intercolombia sea una compañía independiente, que tiene su naturaleza jurídica propia, su Administración propia, de hecho el gerente del Intercolombia estaba por acá, el ingeniero Julián Cadavid, tiene su planta administrativa propia, sus estados financieros propios, es decir, es una compañía con toda la estructura jurídica, legal, con responsabilidades bien definidas; ahora bien por el otro lado, esa compañía, como todas las compañías, tiene dueño y el dueño es ISA y en la medida en que uno como dueño de las compañías ejerce sobre las filiales supervisión, seguimiento, le traza el norte, eso es lo que nosotros como ISA haremos y hacemos con Intercolombia, somos la dueña, la matriz de Intercolombia y por supuesto nos interesa muchísimo, al igual que con las demás filiales de transmisión porque no es la única filial de transmisión que tiene ISA, en Colombia tenemos también a Transelca, en Perú tenemos 3 filiales de transmisión, en Brasil además de CTEEP tenemos otros filiales, tenemos en Chile, tenemos en Bolivia, lo que nos interesa es capturar sinergias, economías de escala, eficiencias que surgen del hecho de que se tienen varias filiales respecto de las cuales ISA Ejerce su rol como matriz, en eso es en lo que se está especializando ISA en relación con las compañías, ejerce la tutela y les da los lineamientos, entonces la respuesta a la pregunta tiene de las dos cosas, sí es una empresa independiente, no es una dependencia de ISA ni mucho menos, es una empresa con todas las responsabilidades propias de una compañía, pero es una empresa que al igual que nuestras otras filiales de transmisión forman parte de un grupo empresarial que es gestionado, dirigido y liderado por la matriz que en este caso es ISA.”

El señor Ministro contesta que “en relación a la otra pregunta de por qué los fondos extranjeros se han abstenido, el único que puede dar esa explicación es quien los representa en esta Asamblea pero entiendo que ya se ausentó la persona que los representaba, pero en todo caso ellos están en su derecho de abstenerse como lo han hecho y ha quedado registrado en el acta de la Asamblea.”

Pregunta el accionista Fabio de Jesús Callejas Henao que ” como no fue posible llevar a efecto la intervención en las autopistas de la montaña, le sugiero muy respetuosamente a la gerencia de ISA, de ser posible, que nos de la auditoría de tan importantes proyectos, porque me parece que equipos que han trabajado tanto tiempo y que fueron tan calificados y que en este momento están ejecutando los planos y los proyectos que ellos prepararon, serían los más idóneos para llevar a cabo esa auditoria.”

El señor Ministro contesta que “se dará traslado de su solicitud a la entidad competente”.


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Pregunta el accionista Carlos Torres Rodriguez “qué posibilidades reales hay de que la próxima Asamblea de ISA se realice en la ciudad de Bogotá.”

El ministro contesta que “por aclamación su propuesta ha sido negada.”

Pregunta el señor accionista Yhon Flavio García Arbelaez, “tengo 2 preguntas de índole técnica, la primera de ellas es enfocada a nuestro revisor fiscal, leía yo el año anterior en un concepto técnico del consejo colombiano de contadores, que las reservas ocasionales son susceptibles de una redistribución de dividendos yo acabé ones balance, que el incremento patrimonial de ISA tiene incremento patrimonial en el balance y tiene incremento patrimonial por las reservas ocasionales del 100 por ciento de la reserva ocasional, por qué no redistribuir parte de esa reserva ocasional en los dividendos e incrementar más el valor del dividendo, eso sería más como una pregunta para el revisor fiscal y para una futura oportunidad, eso nos ayudaría a nosotros de alguna manera a incrementar la acción. La segunda pregunta para el doctor Alarcón, a nosotros nos gustaría tener como más contexto, tanto de forma como de fondo, de los diferentes comités que en su momento remplazan a la Junta Directiva cuando no pueden asistir o no pueden llegar, personalmente yo esos comités no los conozco, pero en términos genéricos, de una manera estándar yo quisiera saber bueno este comité está encargada de esto, está conformado por estas personas, el abc de de este comité es éste, la gestión, los indicadores son estos; y ya para terminar una última apreciación directa a nuestro Ministro de Minas y Energía, el doctor Amílcar, nada que ver con energía sino con combustible, por favor ayúdanos más a que no suba al combustible, usted nos ayuda mucho pero ayudenos más.”

El ministro contesta: “su propuesta en cuanto a la disposición y distribución de la reservas es una observación que se recoge y podrá ser considerada para una próxima asamblea, dado que ya lo aprobado aprovado está. En relación a los comités, de ninguna manera los comités remplazan o sustituyen de alguna manera u ocupan el lugar de la Junta Directiva, los comités son dónde se dá el primer debate y donde se puede discernir con mayor amplitud sobre las distintas iniciativas, proyectos y propuestas que someta a su consideración la presidencia de la empresa, pero de ninguna manera sustituye o reemplaza la gestión que está llamada a cumplir la Junta Directiva, que en últimas es la instancia de decisión; y en relación a los combustibles me permito aprovechar la asamblea para reiterar dos cosas: uno que no es posible pensar, y lo he dicho durante toda esta semana, en tener combustibles baratos mientras los precios del crudo suben como han venido surgiendo, hoy amanecimos con el precio del crudo WTI en 101 dólares, entonces mientras el precio del crudo siga subiendo, y al fin y al cabo los combustibles son un derivado del petróleo, es imposible pensar que se pueda abaratar o reducir el precio. En segundo lugar sí participamos de la preocupación de todos los colombianos de la conveniencia de evitar que esa volatilidad que tienen los precios internacionales del crudo y de los combustibles, se transmita a los precios internos de los combustibles y por eso estamos trabajando en la estabilización, no el congelamiento de los precios del combustible, de la mano con el Ministerio de Hacienda y con el Ministerio de Transporte.”

Pregunta el accionista Octavio González “ quisiera aclarar si el artículo 10 de los estatutos sí fue modificado o nó.”

La secretaria de la Asamblea contesta que “no se modifica, sólo se modifican los artículo 5º y 27”.


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Pregunta el accionista Germán Marín, representante de la Accionista Blanca Libia Calderón de Agudelo para el doctor alarcón “por qué nosotros como consumidores finales del kilovatio pagamos más caros que en otros países y ahora que está el Gerente de Empresas Públicas vemos que nos están ahogando con esos servicios y creo que un kilovatio para una persona estrato 1 y 2 es supremamente altísimo y no veo que ustedes hagan algo referente para hacer una rebaja al menos para estrato 1 y 2, hablan de millonarias ganancias pero no dicen con esas ganancias vamos aplicar esto para que el consumidor final tenga un poquito de rebaja para ese kilovatio más caro, que está vendiendo más caro que en otros países, sabiendo que aquí se genera loa electricidad.”

El Ministro contesta que “ese mensaje más que para el doctor alarcón, yo recojo el guante para decirle que la definición del llamado costo unitario, que es lo que finalmente paga el usuario en su factura, esa determinación es de la incumbencia de la Comisión de Regulación de Energía y Gas, justamente este año se cumplen los 5 años que prevé la norma para la revisión de los componentes que hacen parte de ese costo unitario, y en efecto se está haciendo una revisión por parte de la Comisión de Regulación de Energía y Gas CREG, pero le doy la buena noticia de qué hemos, a partir de un estudio que se realizó, a pedido del Gobierno y el sector privado, se determinaron y se identificaron más de unas 30 acciones que ya se están desarrollando, tendientes a buscar la manera de que se puede reducir el costo de la energía, y hablando del costo de la energía, la tarifa es uno de los componentes de ese costo de energía, no es el único, por eso hemos creado la Agencia Nacional para la eficiencia energética porque ese mismo estudio muestra de qué modo se puede reducir el costo de la energía haciendo un uso más eficiente de esa energía, y de hecho ya se han tomado unas decisiones que nos hemos adelantado hacerlo cómo es la liberación del precio del gas natural proveniente de la Guajira, y en segundo lugar se modificó por parte de la CREG que la metodología para las subastas, en donde se transa la oferta y demanda de gas natural, y gracias a esas dos medidas el precio del gas bajo un 30 por ciento y el gas es el combustible que utilizan el parque térmico de generación y ese menor costo del combustible se va a trasladar vía tarifa al consumidor final. “

“Finalmente un comentario o una cuña comercial, hace muy poco se tomó también otra decisión con base en una norma que expidió a finales del año pasado la CREG, en el sentido de crear las condiciones para que se pueda instalar por parte de los privados una planta regasificadora que va a quedar instalada en Cartagena, ¿qué se busca con esa planta regasificadora? se busca que en condiciones de hidrología crítica, que a raíz de ella se tenga que decir que el parque térmico de generación trabajé a plena capacidad, si no hay suficiente disponibilidad de gas natural, no tengan que apelar cómo han tenido que apelar recientemente a consumir combustibles líquidos, que son supremamente costos, en esa eventualidad en la medida en que vamos a tener como referente respaldo esa planta graficadora vamos a tener la posibilidad de importar al país gas natural, si es que llega hacer falta, y de esa manera evitamos tener que utilizar combustibles líquidos, que son catorce veces más costosos y ese sobrecosto en combustible es el que suele pagar el usuario final, como ven ustedes se vienen dando pasos conducentes a buscar, a aliviar la factura al consumidor final de la energía. “

Pregunta la accionista Angela Montoya Mondragón: “le llama la atención primero lo que dice el señor de Santa Fe de Antioquia me parece importante y me parece más importante porque si no ponemos cuidado al medio ambiente y en hora buena llegó usted al Ministerio, Colombia va a


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quedar árida completamente y eso tiene diferentes implicaciones para todo el mundo y especialmente para el ser humano. Otro punto que me llama la atención, es lo que hablaba la compañera, o la señora respetuosamente, sobre la revisoría fiscal, según los nombres son todos americanos, no sé si me equivoco, sería buena la participación de un colombiano. Otra de las cosas que yo pienso que debe estar en la reforma de estatutos, es que los estatutos dicen proposición reforma estatutaria, yo pienso que tiene que decir reforma parcial porque si es reforma como ésta aquí parece que fuera reforma completa y no es completa porque son diferentes puntos. Otra de las cosas que yo solicitaría y de acuerdo a la asamblea también respetuosamente, que se incluyera un representante de la Asamblea en la Junta Directiva con su respectivo suplente, pienso que debemos tener una representación y en hora buena las reuniones que nos hacen en ISA, para poder estar atentos a todas las directrices que traza ella y al funcionamiento de la misma.”

Pregunta el accionista Juan Manuel Duque si “en el futuro se estaría planeando una venta parcial de ISA, cómo se ha nombrado en la Junta Directiva un experto en ventas, y también preguntaría siendo un sector maduro estratégico, la venta de ISAGEN podría impactar el precio a los minoritarios, osea a los consumidores minoritarios de energía. También lo que usted dijo ahora de la regasificación podría Ecopetrol, de acuerdo a que está con su planta refinadora en Cartagena, podría también participar de ese projecto, dado que usted dijo que solamente sería para los privados pero sería muy bueno que el sector público no dejará de tener su participación en todos los proyectos energéticos del país, dado que importante y estratégico el sistema energético y logístico y además estratégico para el país de acuerdo a cualquier faltante económico de las superpotencias que son los inversionistas, sería bueno tener un apoyo de impacto hacia lo que es el mundo globalizado, en el mismo país tener sus apoyos energéticos, no estarlos vendiendo. Otra pregunta al comité tiene límites por tamaño o por decisiones o por dinero para tomar sus decisiones.”

El señor Ministro contesta “que en cuanto a la venta de ISA o del porcentaje de participación del gobierno en ISA, ese tema no está en el radar del Gobierno en este momento. En relación al impacto que pueda tener la enajenación de la participación del Gobierno en ISAGEN, eso está por verse y es un tema además sobre el cual yo no puedo opinar; y en relación al tema de la posibilidad de que Ecopetrol participe en del proyecto de la planta regasificadora, es los interesados en contar con esa disponibilidad del combustible para ellos a su vez poder honrar sus compromisos con el sistema nacional de energía y del cargo por confiabilidad son los generadores y por eso los generadores térmicosd se agruparon y como tal ellos adelantaron su proceso de convocatoria y hace aproximadamente 20 días adjudicaron a una firma que calificó, concursaron dos y una de ellas fue lo que salió favorecida, que será la desarrolladora de este proyecto.”

Pregunta Luis Eduardo Paniagua Muñoz al doctor Alarcón “que se dio cuenta que administrativamente ISA tomó la decisión de entregar el manejo del personal de su empresa gran mayoría a una “empresa temporal”, pregunta ¿acaso el personal no es primordial en una empresa?, segundo ¿no es el personal el que da la calidad?, tercero ¿trabaja mejor y más motivado un empleado afiliado con la empresa que temporal?, cuarto, con ese ahorro que se hizo de trasladar los empleados a una empresa diferente a ISA, se hizo un ahorro, claro que sí, ¿esta se tuvo en cuenta para aumentar los pequeños dividendos?.”


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El doctor alarcón responde al accionista diciéndole que “hay que hacerle una aclaración muy contundente porque realmente su entendimiento no corresponde ni a la realidad ni a lo que yo señale, en ningún momento, ni ha pasado por nuestra cabeza, ISA no transfirió su personal a una empresa temporal, ni más faltaba, además eso sería legalmente inviable y no tendría ningún sentido, lo que nosotros hicimos y lo que normalmente se hace en un proceso de reorganización empresarial, es lo que se conoce como una sustitución patronal, en la medida en que constituimos una nueva compañía, que es nuestra entre otras cosas, que es Intercolombia, era necesario que los empleados de la antigua ISA que tenía las dos cosas bajo su sombrilla y que ahora sólamente iba a tener una, las funciones corporativas, pasarán a la nueva sociedad, eso se hace comúnmente en ISA lo hemos hecho, por ejemplo cuando se creó XM para administrar el mercado, se hizo la sustitución patronal y así en muchos casos de reorganización empresarial, lo que es importante es que en un proceso de sustitución patronal de ninguna manera hay un desmedro de los derechos y de las condiciones laborales de los trabajadores, entonces los trabajadores que eran de ISA que ahora son de Intercolombia, han pasado a la nueva sociedad en condiciones laborales exactamente equivalentes a las que tenían, eso tiene que ser así, de ninguna manera forma parte la intención de uno como directivo de un grupo empresarial, tratar de atropellar derechos de sus colaboradores, ni más faltaba esos derechos se preservan a plenitud y más aún para tranquilidad de todos, si uno hace eso el primero que le cae es el Ministerio del Trabajo porque eso no está permitido, por eso no, yo creo que su comprensión del tema estuve equivocada, de pronto no me expresé suficientemente bien pero no fue eso lo que se hizo.”

Finalmente la accionista Maria Eugenia Rodríguez felicita al doctor Alarcón y señor Ministro por haber llevado la asamblea con tanta altura. “El señor de allí no es paisa y el otro toma las cosas por donde no es. Espero que no nos quiten la reunión de Medellín cada año porque yo me amaño mucho.”

El Presidente de la Asamblea manifiesta que agotado completamente el orden del día se levanta la sesión. Reitera su agradecimiento a los señores accionistas e invitados por su decisiva participación en esta Asamblea.

Intervino la Secretaria de la Asamblea para indicar que se cerraba la Asamblea con los acordes del Himno Antioqueño, siendo las 12:20 p.m.

Acta103 Marzo28 2014 CON INVERSIONISTAS EXTRANJEROS … · ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE...

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