ACTA CONSTITUTIVA

VOLUMEN XLIX-------LIBRO (12). ----- FOLIO (701). --- ESCRITURA NÚMERO (148).-------- ESCRITURA No.: 148.

EN LA CIUDAD DE URUAPAN DEL PROGRESO, ESTADO DE MICHOACAN DE OCAMPO

DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 21 días del mes de JUNIO de dos mil catorce

(2014); Yo, Gabriela Hernández Villalobos en ejercicio en éste Municipio, Titular de la Notaría

Pública Número 5, HAGO CONSTAR: Que ante mí,

C O M P A R E C I E R O N:- Los ciudadanos mexicanos: Cristopher Manuel Luna León con

domicilio en la calle platino 54 en la colonia Ampl. Revolución de la ciudad de Uruapan, Mich.;

Sandra Lizeth Bermudez Gómez, Rosa Ana García García, Guadalupe Guerrero Torres, Yaritza

Rosas Gaona y ; D I J E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE conforme a los siguientes:

------------------------------------------- ESTATUTOS

SOCIALES.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO I------------------------------------------------------------------DENOMINACION, OBJETO

SOCIAL, DOMICILIO DURACION Y NACIONALIDAD.---------

PRIMERA.- La Sociedad es mercantil anónima de capital variable y se denominará “PARQUE

ECOTURISTICO XTREM”, debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C.V.

SEGUNDA.- El objeto de la Sociedad es:

1).- Comercializar, adquirir, vender, comprar, arrendar, servicos y equipo de seguridad y

entretenimieto para las actividades del parque.

2).- Promover publicidad de nuestros servicos y de nuestra empresa tanto nacional como

internacionalmente para brindar un mejor servicio a nuestra clientela y nuestros consumidores.

4).- Derecho de adquirir la participación dentro de otras sociedades ya sea mercantil o civil por

parte de los socios

5).- Poder adquirir otros productos con el fin de complementar los servicos de la organización

6).- La sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de comercio al que pueda

dedicarse legítimamente en los términos de la ley, una sociedad mercantil mexicana

7).- Hipotecar, pignorar o gravar, en cualquier forma permitida por la ley, bienes muebles e

inmuebles que se poseen por cualquier título legal

8).- Recibir aportaciones y pagar reembolsos de capital así como la distribución de dividendos

en las formas y términos que así ordene la asamblea general de accionistas.

9).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y/o goce por cualquier título permitido, de terreno

fincas, construcciones y en general todo tipo de bienes muebles, inmuebles, propios o ajenos

en el país o extranjero.

TERCERA.- El domicilio social es Carretera Pátzcuaro-Zirahuen, Michoacán, pudiendo

establecer la matriz, sucursales o representaciones en cualquier lugar de la República o del

Extranjero, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social.

CUARTA.- La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años 99, contados a partir de

la fecha de inscripción del Testimonio de su Escritura Constitutiva

QUINTA.- La Sociedad tendrá la nacionalidad mexicana. “Todo extranjero que en el acto de la

constitución de la sociedad o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o

participación en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como Mexicano

respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invoca la protección de su

Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación

en beneficio de la Nación Mexicana

--------------------------------------------------------CAPITULO II------------------------------------------------------

---------------------------------------------DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES---------------------------------

SEXTA.- El capital social de la sociedad es variable, y de conformidad con lo establecido por el

articulo 217 doscientos diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el capital social

mínimo será de 1,500,00.00 (un millon quinientos mil pesos 00/100) susceptible de aumentarse

y disminuirse con las siguientes formalidades: en caso de disminución del capital social mínimo

se requerirá acuerdo de la asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

SEPTIMA. El capital máximo autorizado es ilimitado de conformidad con lo que establece el

artículo 213 doscientos trece y 216 doscientos dieciséis de la Ley General de Sociedades

Mercantiles para el aumento y disminución del capital social requerirá el acuerdo de la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas y las acciones representativas del capital de la

sociedad podrán ser emitidas por aportaciones de los socios o por admisión de nuevos

accionistas: como resultado de aportaciones en efectivo, especie, por la capitalización de

primas sobre acciones, capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación,

reevaluación y de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique

modificación de los estatutos de la sociedad. La disminución del capital podrá realizarse a

través del retiro parcial o total de las aportaciones. Las acciones en su caso, emitidas y no

suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para

entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

OCTAVA.- El capital social estará representado por acciones las cuales tendrán valor nominal

de $1,000 (un mil pesos 00/100 MN) cada una; sin embargo la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas podrá determinar en cualquier tiempo que el capital de la sociedad, se clasifique en

acciones comunes, acciones preferentes de voto imitado, o acciones sin valor nominal o de

cualquier otro tipo, las cuales a su vez podrán clasificarse en diferentes series de acciones

NOVENA.- La sociedad llevara un registro de acciones con los datos que establece el artículo

128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se considerara accionista

al que aparezca como tal en el mismo. La sociedad deberá inscribir en el citado registro, a

petición de cualquier tenedor, las transmisiones que se efectúen. Los certificados provisionales

o los títulos representativos las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el

artículo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mismas que

podrán amparar una o más acciones, debiendo ser firmadas por dos miembros del consejo de

administración o por el Administrador General Único.

DECIMA.- La transmisión de las acciones solo se hará con la autorización del Órgano de

Administración o en su caso, por acuerdo unánime de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas legalmente instalada, otorgándose en todo caso derecho preferente a los

accionistas en proporción a su participación en el capital de la sociedad.

--------------------------------------------------------CAPITULO

III------------------------------------------------------

-----------------------------DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS.-----------------------

DECIMA PRIMERA.- La suprema autoridad de la sociedad radica en la Asamblea General de

Accionistas, que podrá ser ordinaria o extraordinaria. Las Asambleas celebradas para discutir

cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley

General de Sociedades Mercantiles y aquellos para los que la Ley o estos estatutos exijan

quórum especial serán extraordinarias. Todas las demás Asambleas serán Ordinarias.

DECIMA SEGUNDA.- Las asambleas ordinarias se celebraran por lo menos una vez al año

dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social el día dos del mes

correspondiente. Las asambleas extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo cuando sean

convocadas al efecto por el órgano de administración o por el comisario para tratar los asuntos

a que se refiere el artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles; o aquellos para que la Ley o los presentes estatutos exijan un quórum especial

DECIMA TERCERA.- Las Asambleas deberán celebrarse en el domicilio social en este caso en

la sala de jusntas de las oficinas centrales de la compañía salvo caso fortuito o fuerza mayor.

DECIMA CUARTA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas serán hechas

por el administrador Ordinario Único , confiere lo de administración o en su caso por el

comisario; sin embargo, los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social

podrán solicitar por escrito, en cualquier tiempo que el órgano de administración y el comisario

convoque a una asamblea general de accionistas y discutir los asuntos especificados en su

solicitud. Cualquier dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a

que se refiere el artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades

Mercantiles. Si el órgano de administración o el comisario no hicieren la convocatoria dentro de

los quince días siguientes a la fecha de la solicitud un juez de lo civil o de distrito del domicilio

de la sociedad lo hará a petición de cualquiera de los interesados quienes deberán exhibir sus

acciones para este objeto.

DECIMA QUINTA.- La convocatoria para la celebración de la asamblea deberá ser firmada por

quien la realice y contendrá la orden del día, el lugar, fecha y hora de la reunión, en la

inteligencia de que no podrá tratarse ningún asunto que no esté incluido expresamente en ella,

salvo casos en que asista la totalidad de los accionistas, esto es, se encuentre representada la

totalidad del capital social y se acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto. Las

convocatorias deberán publicarse según establecen los artículos 186 ciento ochenta y seis y

187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. sin embargo serán

válidas todas las resoluciones de la asamblea en las que, en el momento de la votación, haya

estado representada la totalidad de las acciones

DECIMA SEXTA: las asambleas podrán reunirse sin previa convocatoria y sus acuerdos serán

válidos si el capital social está totalmente representado en el momento de la votación

DECIMA SEPTIMA: en la asambleas cada acción tendrá derecho a un voto, sin embargo, las

acciones preferentes de voto limitado solo tendrá este derecho en las asambleas

extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, III,

IV,V, y VII del artículo 182 ciento ochenta y dos de la ley general de sociedades mercantiles.

DECIMA OCTAVA: Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por la persona

o personas que designen por simple carta poder firmada ante dos testigos, insertando en las

mencionadas cartas poder las instrucciones necesarias para el correcto ejercicio del derecho a

voto.

DECIMA NOVENA: Para concurrir a las asambleas, los accionistas deberán depositar sus

acciones en la secretaria de la sociedad o en cualquier institución nacional de crédito antes de

la apertura de asamblea. Cuando el depósito se haga en instituciones de crédito, la institución

que reciba el depósito podrá expedir el certificado relativo o notificar por carta o

telegráficamente a la secretaria de la sociedad la institución del depósito y el nombre de la

persona a que haya conferido poder el depositante. En caso de que el accionista hubiere

extraviado sus acciones, o las olvide al momento de asistir a la asamblea, se acreditara su

calidad de accionista y al número de sus acciones, a través de certificación que realice la

secretaria, del libro de oficial que lleve la sociedad.

VIGESIMA: Las asambleas serán presididas por el Administrador Único o Presidente del

Consejo de Administración. En caso de que estuvieren ausentes, por quien deben substituirlos

en sus funciones; y en su defecto por el accionista nombrado por mayoría de votos por los

accionistas presentes. El presidente nombrare estructuradores a dos de los accionistas

concurrentes, quienes formularan la lista de asistencia y certificaran la lista de asistencia y

certificaran la presencia del quórum legal o estatutario en su caso. Hecho lo anterior, el

presidente declarara instalada la asamblea y procederá a tratar los asuntos de la orden del día.

VIGESIMA PRIMERA: Para una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada

en virtud de primera convocatoria, será necesario que esté representado por lo menos el 50%

cincuenta por ciento del Capital Social Fijo.

VIGESIMA SEGUNDA: Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se

considere legamente reunida en virtud de la primera convocatoria, será necesario que esté

representado por el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y sus resoluciones se

tomaran con el voto de las acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

En virtud de segunda convocatoria, será necesario que esté representado, mínimo, el 50%

(cincuenta por ciento) del capital social y sus resoluciones se tomaran por el voto favorable del

número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

VIGESIMA TERCERA: De toda asamblea se levantara acta en el libro respectivo, que deberá

contener. La fecha de su celebración, los asistentes a ella, el número de votos de que puedan

hacer uso, los acuerdos que se tomen, y la firma de las personas que estén como presidente y

secretario de la misma, del comisario que asistiere y de las demás personas que quisieren

hacerlo.

VIGESIMA CUARTA: Los acuerdos tomados en contravención a las clausulas anteriores serán

nulos.

------------------------------------------------------CAPITULO IV------------------------------------------------------

-------------------------------DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.----------------------------------

VIGESIMA QUINTA: la dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un

administrador único o bien de un consejo de administración integrado por el número de

miembros que designe la asamblea ordinaria de accionistas, nunca inferior a tres miembros que

podrán ser o no accionistas de la sociedad. En el caso del consejo de administración, los

integrantes serán elegidos por la asamblea, dejando a salvo el derecho de los accionistas

minoritarios que representan, al menos, el 25% veinticinco por ciento del capital social, quienes

tendrán derecho a designar un miembro del consejo de administración.

VIGESIMA SEXTA: La duración del cargo del consejero será por tiempo indefinido sin perjuicio

del derecho de la sociedad de avanzar en cualquier tiempo, a sus administradores o de

elegirlos, dejando a salvo lo dispuesto por el articulo 154 ciento cincuenta y cuatro de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.

VIGESIMA OCTAVA: El administrador general único o el presidente del consejo de

administración, en su caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá por lo tanto las

siguientes atribuciones:

a) Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general para actos de

administración, en los términos del artículo 2554 del código civil para el distrito federal y sus

correlativos en el artículo 2407 del código civil del estado de Michoacán, gozando de toda clase

de facultades administrativas para ello celebrar, modificar, novar, rescindir, los contratos en que

tenga interés la sociedad.

b) Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas con todas las

facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley.

c) Representar a la sociedad con poder general para actos de dominio, previo con sentimiento

de la asamblea general de accionistas en el caso de enajenación de bienes de activo fijo

propiedad de la empresa, en los términos del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y

cuatro del código civil del distrito federal y su correlativo 2407 dos mil cuatrocientos siete del

código civil del estado de Michoacán con las facultades para comprar, vender, hacer cesión de

bienes, enajenar por cualquier título los bienes de la sociedad, hipotecar, constituir fideicomisos,

emitir cedulas hipotecarias. Respecto de los bienes y derechos de la sociedad y gravar los

mismos; para anunciar derechos reales o personales.

d) Representar a la sociedad con poder general para actos de administración general en los

términos de los artículos 11 y 692 de la ley general del trabajo, ante las juntas local y federal de

conciliación y arbitraje en el estado o fuera del mismo y ante cualesquiera de las autoridades

del trabajo que señala el artículo 523 del mismo ordenamiento legal, representado a la sociedad

ante las autoridades conciliatorias, con facultades de celebrar convenios y obligar a la empresa

a su cumplimiento, pudiendo también intentar toda clase de acciones de carácter laboral,

contestar demandas, o poner excepciones, ofrecer y rendir pruebas, absorber posiciones,

alegar, interponer incluso juicio de amparo, y en general representar a la sociedad en toda clase

de juicios de carácter laboral hasta su culminación

e) celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo intervenir en la formación de los

reglamentos interiores de trabajo

f) celebrar convenios con el gobierno federal en los términos de las fracciones I primera y IV

cuarta del artículo 27 veintisiete constitucional, su Ley orgánica y los reglamentos de esta.

g) formular y representar quejas, denuncias, y acusaciones de carácter penal y administrativo y

coadyuvar con el ministerio público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad,

como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, su juicio el caso lo amerite.

h) adquirir participación en el capital de otras sociedades.

i) otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad conforme a lo dispuesto por el

artículo 9° noveno de la Ley general de títulos y operaciones de crédito.

j) abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad con facultades de designar y

autorizar personas que estén a cargo de las clases de operaciones con instituciones bancarias,

constituir depósitos, girar, endosar, aceptar, avalar y cualquier forma, extender documento

mercantiles y/o títulos de crédito.

TRIGESIMA: el gerente general, si en su caso fuese otorgado dicho cargo por el órgano de

administración, fungirá como representante legal de la sociedad y tendrá las facultades que

expresamente le sean conferidas por el mismo órgano de administración, no necesitara de

autorización especial del administrador general único o del consejo de administración para los

actos que ejecute y gozara, dentro de la órbita de las atribuciones que se le haya designado de

las más amplias facultades de representación y ejecución.----------------

TRIGESIMA PRIMERA: a falta del administrador único, o bien de uno o más miembros del

consejo de administración, será constituida por la persona de la asamblea general ordinaria

salvo con la excepción del cargo de presidente del consejo de administración en cual será

suplido por el secretario del mismo quien ocupara ese puesto, cuando por cualquier

circunstancia quedara vacante dicho puesto.---------------------------------------------

TRIGESIMA SEGUNDA: los administradores en ejercicio, los gerentes y los demás funcionarios

que por acuerdo del administrador general único o del consejo de administración desempeñen

labores de dirección garantizaran su gestión depositando en la tesorería de la sociedad la suma

de $1,000 un mil pesos 00/100 MN. O una acción del capital social u otorgaran fianza a

satisfacción de la asamblea sin ser juicio de la misma exija en cada caso, mayor o distinta

garantía.------------------------------------------------------------------------------------------------ ----------

CAPITULO V-------------------------------------------------------

DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.---------------------------------------------------------

TRIGESIMA TERCERA: la vigilancia de las operaciones sociales estará encomendada a un

comisario que designara la asamblea general ordinaria de accionistas. La asamblea podrá

designar también un comisario suplente.-----------------------------------------------

TRIGESIMA CUARTA: el comisario durara en sus funciones por tiempo indefinido y podrá ser

reelecto, pero continuara en el ejercicio de su cargo mientras no tome posesión la persona que

puede sustituirlo.----------------------------------

TRIGESIMA QUINTA: el comisario tendrá las facultades y obligaciones enumeradas en el

artículo 166 ciento sesenta y seis de la ley General de Sociedades

Mercantiles.-------------------------------

TRIGESIMA SEXTA: el comisario caucionara el desempeño de los cargos en los mismo

términos de la cláusula trigésima segunda.-------------------------

TRIGESIMA SEPTIMA: el comisario recibirá la remuneración que anualmente señale la

asamblea general de accionista.

-------------------------------------CAPITULO

VI--------------------------------------------------------------------------EJERCICIOS SOCIALES,

UTILIDADES Y PERDIDAS E INFORMACION FINANCIERA -------------------------------------

TRIGESIMA OCTAVA: Estando a lo dispuesto por el artículo de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, los ejercicios de la sociedad, coincidirán con el año de calendario, salvo que esta

quede constituida con posterioridad al 1° de Enero, en caso el primer ejercicio se iniciara en la

fecha de constitución y concluirá el 31 de Diciembre de este año.---------------------------------------

En los casos en que la sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social

terminara anticipadamente en fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considera que

habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad este en liquidación debiendo

coincidir este último con lo que efecto establece el artículo 11 once del Código Fiscal de la

Federación.-----------------------------------------------

TRIGESIMA NOVENA: dentro de los tres meses siguientes a clausura de cada ejercicio social

se presentara a la asamblea general de accionistas un informe del órgano de administración

que versara sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguida

por el órgano de administración y en su caso sobre sus principales proyectos existentes: el

informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y aquellos

seguidos en la preparación de la información financiera; un estado que demuestre la situación

financiera de la sociedad a la fecha de cierre de ejercicio, un estado que muestre debidamente

explicados y clasificados los resultados de la sociedad durante el ejercicio un estado que

muestren los cambios en la situación financiera durante el ejercicio, un estado que muestre los

cambios en las partidas que integran el patrimonio social durante el ejercicio; las notas que

sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados

anteriores.---------------------------------------

CUADRIGESIMA: la presentación de la información financiera corresponderá al órgano de

administración. El informe con los documentos justificativos sobre la marcha de los negocios

sociales será entregado al comisario con 15 días de anticipación a la fecha fijada para la

asamblea general anual ordinaria de accionistas.-------------------------

CUADRIGESIMA PRIMERA: el comisario por lo menos 15 días antes de la asamblea general

anual de accionistas, rendirá un informe respecto a la veracidad, suficiente y rentabilidad de la

información presentada por el órgano de administración a la propia asamblea general ordinaria

de accionistas, el cual deberá reunir los requisitos del articulo 166 ciento sesenta y seis,

fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------

CUADRIGESIMA SEGUNDA: la información financiera sus anexos del informe del comisario,

permanecerá en poder del órgano de administración durante los tres días anteriores a la fecha

de celebración de la asamblea general anual de accionistas para que puedan ser examinados

por los mismos en las oficinas de la sociedad, quienes podrán solicitar copias del informe

correspondiente.-----------------------

CUADRIGESIMA TERCERA: las utilidades netas que se obtengan anualmente, una vez

deducida las cantidades necesarias para amortización, depreciaciones, castigos y pagos del

impuesto sobre la renta, se aplicarán en la siguiente forma:.----------------------------- a) Se

separara la cantidad del 5% (CINCO POR CIENTO) de las utilidades netas, para formar o

reconstituir la reserva legal, hasta que esta importe cuando menos el 20% ( VEINTE POR

CIENTO) del capital social en este caso es de $ 3,000,000.00-------------------------- b) en su caso

se separara la cantidad que corresponda para cumplir con las obligaciones que impone la Ley

Federal de Trabajo obre participación de utilidades-----------------c) se separa la cantidad que la

asamblea estime necesaria para formar un fondo de reinversión--------------------------------d) se

separara a la cantidad que la asamblea determine para integrar el fondo de

previsión---------------------------------e) el resto se dividirá entre los accionistas en proporción a

número de sus acciones, correspondiendo a cada acción una parte igual en los términos que

acuerde la asamblea de accionistas.- En todo caso, será el consejo de administración quien

determine la fecha de pago de las utilidades que habrán de aplicarse a los accionistas, si las

hubiere, así como la fecha de pago de honorarios del consejo y de el o los

comisarios.---------------------------------------------

CUADRIGESIMA CUARTA: las perdidas si las hubiere, serán absorbidas primero por el fondo

de reserva y a la falta de este por el capital social, dejando a salvo lo dispuesto por el artículo

18 dieciocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO VII--------------------------------------------------------------DE LA DISOLUCION Y

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD------------------------------

CUADRIGESIMA QUINTA: la sociedad se disolverá por cualesquiera de las caudas

enumeradas en el artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.-------------------------------------

CUADRIGESIMA SEXTA: disuelta la sociedad se pondrá en estado de liquidación. La

liquidación se encomendara a uno o más liquidadores nombrados por la asamblea general

extraordinaria de accionistas. Si la asamblea no hiciera dicho nombramiento un juez de lo civil o

distrito del domicilio de la sociedad lo hará a petición de cualquier

accionistas.------------------------------

CUADRIGESIMA SEPTIMA: a falta de instrucciones expresadas en contrario por la asamblea a

los liquidadores, la liquidación se practicara de acuerdo con las siguientes bases generales:

a)conclusión de los negocios pendientes de la manera menos perjudiciales para los acreedores

y los accionistas.------------b)formulación del balance final de liquidación o

inventarios.-----------------c) cobro de créditos y pagos de adeudos.-----------------------d) venta de

activo de la sociedad y aplicación de su producto a los fines de la liquidación.-------------e)

distribución del remanente entre los accionistas en proporción a las acciones que posean cada

uno.-------------------------

CUADRIGESIMA OCTAVA: durante la liquidación se reunirá la asamblea de accionistas en los

términos que previenen los estatutos, desempeñando respecto a ella, el órgano de liquidación,

las funciones que en la vida normal de la sociedad correspondan al órgano de

administración.---------------------------

CUADRIGESIMA NOVENA: el comisario desempeñara, durante la liquidación y respecto a los

liquidadores, la misma función que en la vida normal de la sociedad cumpla respecto al órgano

de administración.----------------------

QUINCUAGESIMA: una vez concluidas las operaciones de liquidación, el o los liquidadores

convocaran a asamblea general de accionistas para que en ella se examine el estado de

cuentas de liquidación, se dictamine sobre ellas y se resuelva sobre la aplicación del remanente

en caso de que lo hubiere.-----------------------------------

QUINCUAGESIMA PRIMERA: la asamblea general ordinaria de accionistas, para coadyuvar a

la reserva legal a que se refiere el artículo 20 veinte de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, en la consolidación del patrimonio de la sociedad, podrá determinar la creación de

otras reservas adicionales con el margen límites y fuentes de información que la propia

asamblea de accionistas tengan a bien señalar de acuerdo a los intereses que convenga a la

sociedad. Por decisión de la asamblea, estas reservas podrán ser utilizadas en la forma que

parezca más conveniente y adecuada a las necesidades dela empresa.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----CAPITULO VII---------------------------------------------------

DISPOSICIONES TRANSISTORIAS-----------------------PRIMERA: el capital social fijo, sin

derecho a retiro $15, 000,000.00 (QUINCE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N), ha quedado

íntegramente suscrito y pagado, verificándose su suscripción y pago por los otorgantes en la

siguiente forma: ----------------------------------------------------------------------------

SOCIOS ACCIONES CAPITAL

SRITA: MARIA RUBI MARTINEZ FARIAS 3000 $3, 000,000.00

SRITA: ISELA JIMENEZ JIMENEZ 5000 $5, 000,000.00

SRITA: MAYRA YANELI HERNANDEZ PIÑA 3000 $3, 000,000.00

SRITA: ROSA ANA GARCIA GARCIA 4000 $4, 000,000.00

TOTAL: 15,000 $15, 000,000.00

SEGUNDA: los accionistas considerando esta comparecencia como la primera asamblea

general ordinaria acuerdan por unanimidad que: a) la administración de la sociedad estará a

cargo de un administrador único, cargo que recaerá en la Srita. Isela Jiménez Jiménez. b) el

administrador único gozara de la totalidad de las facultades previstas en la cláusula vigésima

noventa de la escritura c) se designa como comisario al Srita. Contador público María Rubí

Martínez Farías----------------el administrador único y le comisario han prevenido su manejo en

los términos de la cláusula trigésima segunda de estos estatutos

sociales-------------------------------------------------TERCERO: se autoriza por los otorgantes a

cualquiera de los accionistas, para que a nombre de la sociedad promuevan ante la autoridad

competente, las diligencias de jurisdicción voluntaria necesarias para proceder a la inscripción

del primer testimonio de la acta constitutiva de la sociedad en el registro público de comercio,

así como para renunciar a la audiencia prevista por el articulo 262 doscientos sesenta y dos de

la ley general de sociedades mercantiles y comparecer ante las autoridades fiscales para dar

cumplimiento al pago de los impuestos derechos que la escritura constitutiva

origine---------------------------REGIMEN LEGAL DEL MANDATO

--------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DOS MIL

CUATROCIENTOS SIETE DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE MICHOACAN

DE OCAMPO, que dice : en todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastara que

se diga que se otorga con todas facultades generales y las especiales que requieran clausula

especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los

poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se da con este carácter, para

que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales,

para ejercer actos de dominio, bastara que se den con ese carácter para que el apoderado

tenga todas las facultades del dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda

clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieran limitar en los tres casos

mencionados, las facultades de los apoderados, se consignara las limitaciones, o los poderes

serán especiales-

GENERALES----------------------------------------------------------------------------------------------------------

YO,EL NOTARIO, CERTICO Y DOY

FE:-------------------------------------------------------------------------------- : que los comparecientes son

personas de mi conocimiento con capacidad legal para contratar y obligarse, manifestando

SRITA. MARIA RUBI MARTINEZ FARIAS, quien nació el once de enero de mil novecientos

noventa y tres, soltera, originaria de San Juan Nuevo Parangaricutiro, vecina de esta ciudad

con domicilio en la calle Esmeralda numero ciento sesenta y siete, Colonia Palito Verde; la

SRITA. ISELA JIMENEZ JIMENEZ, quien nació el treinta de abril de mil novecientos noventa y

tres, soltera, vecina de esta ciudad con domicilio en la calle, Colonia Palito Verde; la SRITA.

MAYRA YANELI HERNANDEZ PIÑA quien nació el once de mayo de mil novecientos noventa y

tres, soltera, originaria del Chilar municipio de Tancitaro y vecina de esta ciudad con domicilio

en la Calzada Benito Juárez numero noventa y tres A, Colonia Ramón Farías; la SRITA. ROSA

ANA GARCIA GARCIA quien nació el día primero de abril de mil novecientos noventa y dos,

soltero, originario de Tancitaro Michoacán y vecina de esta ciudad con domicilio en la calle

Durango numero sesenta y seis, Colonia Ramón Farías, todos con nacionalidad

mexicana------------------------------- II: de lo relacionado y transcrito concuerdan fielmente con sus

originales que tuve a la vista a los cuales me remito--------------------- III: de que les leí la

presente escritura explicándoles su valor y consecuencias legales a quien hubo lugar

--------------------------------IV: de que manifestaran su conformidad con todo el contenido de esa

escritura y la firma el mismo día de su fecha. DOY FE OTORGANTES: SRITAS. MARIA RUBI

MARTINEZ FARIAS, MAYRA YANELI HERNANDEZ PIÑA, ROSA ANA GARCIA GARCIA.

Firmado. SRITA ISELA JIMENEZ JIMENEZ; Firmado. PASÓ ANTE MI FE: LIC. GABRIELA

HERNANDEZ VILLALOBOS. HEVG610515BL7, La firma del notario y el sello de la

notaria.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

AUTORIZO la presente escritura pública, tendiendo a vista la inscripción en el registro federal

de contribuyentes mismo que agrego en fotocopia certificada por mí al apéndice de la presente

escritura y que en lo conducente es como sigue :-----“…Al centro un recuadro que dice:

inscripción en R.F.C.1-NOMBRE.DENOMINACION-O RAZON SOCIAL- REAL CAFÉ SA DE

CV.-DOMICILIO CALLE BOULEVARD INDUSTRIAL NUMERO 1970, COLONIA LA

COFRADIA, C.P 60120, URUAPAN, MICH ENTRE LA 12 DE DICIEMBRE-CLAVE DEL R.F.C

REC121015BV9 CIRCUNSCRIPCION REGIONAL HACENDARIA (C.R.H) – ACTIVIDAD:

COMERCIALIZAR Y DISTRIBUIR CAFÉ – SITUACION DE REGISTRO ACTIVO- FECHA DE

INSCRPCION 12/10/15 – FECHA DE INICIO DE OPERACIONES- 12/10/15- URUAPAN

MICHOACAN. A 16 DE OCTUBRE DE 2012 – 00161210363510- EL ADMINSITRADOR LOCAL

DE RECAUDACION URUAPAN: ADILENE PEÑA SOLORIO.-

Firmado--------------------------------------------------------------URUAPAN MICHOACAN, A DIECICIETE

DE OCTUBRE DE DOS MIL DOCE.--------------------------------------EL NOTARIO PUBLICO NO.

67.- LIC. A. GABRIELA HERNANDEZ VILLALOBOS.- MOLA – 4207161H9. Una firma ilegible.-

El sello de la notaria ----------------------------------------------------------------------------------------------------

ES COPIA FIELMENTE TOMADA DE SUS ORIGINALES QUE SE COMPULSA Y AUTORIAZA

UNICA Y ESCLUSIVAMENTE PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA

PROPIEDAD RAIZ EN EL ESTADO. DOY

FE--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”------------------------ES PRIMER

TESTIMONIO: Que se expide para uso de “XL”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE”, fue tomada de mi Protocolo y Apéndice del corriente año, donde queda la matriz

respectiva, bajo el número (122) 245, Libro (12) Foja (321), del Volumen (XLIX), la que obra en

(11) hojas útiles cotejadas y corregidas. En la ciudad de URUAPAN, MICHOACAN, a los 21

días del mes de FEBRERO de 2014.- DOY FE