LIC. RAFAEL FLORES FELIXCORREDOR PUBLICO No 6 DEL ESTADO DE GUERRERO

CON POLIZA NUMERO MIL CUATROCIENTOS TREINTA. LIBRO DE REGISTRO NUMERO 2 DE SOCIEDADES MERCANTILES , En Acapulco, Guerrero, a veintisis de mayo del dos mil catorce, ante m, Licenciado RAFAEL FLORES FELIX, CORREDOR PUBLICO NUMERO SEIS DE LA PLAZA ESTADO DE GUERRERO, comparecieron los licenciados JULIO ALEJO AUBIN MARTINEZ ----------- en lo personal y por su propio derecho, a afecto de celebrar un contrato de Sociedad Annima de Capital Variable , constituyendo al efecto una persona moral de ese tipo, de conformidad con el antecedente y clusulas que enseguida se citan: - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - A N T E C E D E N T E - - - - - - - - - - - - - - - -- - - UNICO. PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Para la celebracin del presente contrato de sociedad mercantil, se solicit el permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores de cuyo original y anexo (que corresponde a la declaracin de pago de derechos) se agrega una copia debidamente cotejada al presente instrumento, cuyo texto se tiene aqu por reproducido como si literalmente se transcribiera para todos los efectos legales, contractuales y estatutarios y su respectivo anexo se conserva en el archivo oficial a mi cargo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Expuesto lo anterior, los comparecientes adoptan para regir la sociedad el siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E S T A T U T O - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - ARTICULO UNO. DENOMINACION. La sociedad se denominara ------, seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A. DE C.V. . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DOS. DOMICILIO SOCIAL. El domicilio social de la sociedad ser en AVENIDA CSAR AUGUSTO ZANDINO MZ-20 LOTE-6 FRACCIONAMIENTO LIBERTADORES, en Acapulco, Guerrero, para todos los efectos legales a que haya lugar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO TRES.- TERMINO DE DURACION. La duracin de la sociedad ser de 90 aos, contndose a partir de la fecha de expedicin de la presente Pliza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - ARTICULO CUATRO.- OBJETO SOCIAL. El objeto social ser: a).- La Compaa tendr como principal objeto social lo siguiente; comprar, vender, exportar, importar, producir y realizar operaciones afines y complementarias a la elaboracin de repostera otra clase de producto ligado y cualquier otra cosa ligado al ramo, sea por su propia cuenta o asociada a otra empresa o de terceros independientes, tanto en el territorio nacional como en el extranjero. Para ello la sociedad tendr plena capacidad jurdica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social mencionados; b).- La presentacin de servicios administrativos, financieros, de planeacin, patrimoniales, de capacitacin y de consultora, relacionados con los objetos principales; c).- Actuar como agente, concesionario, comisionista, distribuidor, mediador o representante de cualquier persona fsica o moral, nacional o extranjera cuyo objeto sea similar, afn, inherente, derivado o complementario a su objeto y fines precitados; d).- Disear, dirigir, supervisar, ejecutar, corregir e intervenir en cualquier forma en proyectos y sistemas en general, as como el realizar todo tipo de banquetes que sean requeridos para la ejecucin de los mismos; e).- Adquirir, enajenar o poseer por cualquier medio permitido por la ley toda clase de bienes muebles o inmuebles que sean necesarios, tiles o convenientes para la realizacin de su objeto; f).- Obtener por cualquier titulo patentes, marcas, registros comerciales, opciones de preferencia, derechos u obligaciones que sean necesarios, tiles o convenientes para la realizacin de su objeto y fines; g).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y patrimonio de todo gnero de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales o de servicios, o de cualquier otra ndole, nacionales como extranjeras, as como participar directa o indirectamente en su administracin u operacin; h).- La prestacin y contratacin de servicios tcnicos, consultivos y de asesora, as como la celebracin de los contratos o convenios para la realizacin de estos fines; i).- Obtener y conceder prestamos, otorgando y recibiendo garantas especificas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito y participar en cualquier clase de operaciones de crdito, as como otorgar fianzas, garantas, obligaciones solidarias y avales de cualquier clase, respecto de obligaciones contradas o de los ttulos emitidos y aceptados por terceros; j).- La prestacin y/o contratacin de manera directa o por encargos de/ a terceros de toda clase de servicios tcnicos, consultivos y de asesora en general de cualquier gnero, relativo a su objetos y fines, y en general la concertacin, celebracin y ejecucin de cualquier acto, contrato o convenio de naturaleza civil o mercantil que sea til, necesario o conveniente para la plena realizacin de su objeto y fines; k).- En general, realizar y celebrar cualesquiera otros actos conexos, accesorios, accidentales o habituales relacionados con cualquiera de los objetos sociales antes dichos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO CINCO.- NACIONALIDAD. CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS. LA SOCIEDAD ES DE NACIONALIDAD MEXICANA. Con fundamento en el articulo quince de la ley de Inversin extranjera, los socios fundadores y los que con posterioridad se incorporen como tales a la sociedad, convienen en que ninguna persona extranjera, fsica o moral, podar tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad.

- - - ARTICULO SEIS.- DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social ser fijo, sin derecho a retiro, por la cantidad de DOS MILLONES CIEN MIL PESOS moneda nacional y estar representado por un total de SIETE PARTES SOCIALES, normativo, ordinario con valor nominal de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada uno, integrando la serie A.

- - - ARTICULO SIETE.- El capital social estar representado por los bienes siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -A).- Dinero en efectivo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -B).- Maquinaria, equipo u otros bienes y activos tiles para cumplir con el objetivo de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -C).- Concesiones, patentes, derecho de maquinaria, equipo, instalaciones, sucursales, adems de otros derechos tiles a los fines de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO OCHO.- Todas las aportaciones que los socios hagan en producto y no en efectivo, debern ser evaluados por el presunto socio y validados por la Asamblea General de un socio, se proceder de manera similar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO NUEVE.- El dinero en efectivo, los activos, bienes, concesiones, derechos o cualquier tipo de aportacin que los socios hagan a la sociedad, aun cuando solo sea el derecho al determinado recurso o bien, se considerara parte del capital social y como tal ser su manejo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO DIEZ.- La sociedad tendr un libro talonario de certificacin de aportacin, que estar bajo la responsabilidad del, Tesorero del Consejo de Administracin; en l se registraran las aportaciones y el monto de ellas efectuada por los asociados, entregado a cada uno de estos, el o los certificados de aportacin de capital respectivos. Los certificados deben contener. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - a).- Mencin de ser certificados de aportacin de capital.- - - - - - - - - - - - - b).- Tipo de aportacin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - c).- Numero progresivo y valor en dinero del certificado.- - - - - - - - - - - - - - d).- Nombre, domicilio y sello de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Fecha de suscripcin del certificado y fecha de pago total.- - - - - - - - - - f).- Nombre, domicilio y firma del suscriptor.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - g).- Nombre y firma de los integrantes de los rganos de gobierno de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO ONCE.- El capital de la sociedad podr incrementarse por:- - - a).- Reservas legales y estatutarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Acuerdo expreso de la Asamblea General.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Donaciones en dinero o producto que reciba.- - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO DOCE.- Fuera de las necesidades componentes de caja, el total numerario ministro a la sociedad por personas o instituciones acreditaste o cualquiera otra, en tanto se aplica en el objeto para el que fue contratado, se depositara en una cuenta de cheques o de ahorro a nombre de la sociedad.

- - - ARTICULO TRECE.- Todo el capital numerario que la sociedad obtenga, ya sea por aportaciones, utilidades, permanentes, etctera, se manejara en una cuenta en algn banco.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO CATORCE.- El patrimonio social de la sociedad estar representado por los derechos, instalaciones, maquinaria, equipos, mercancas, bienes muebles e inmuebles y todo tipo de objetos que la sociedad adquiera para cumplir con su objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO QUINCE.- REGIMEN DE RESPONSABILIDAD. La mxima autoridad y direccin de la sociedad est en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas respetando los lmites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a stos los derechos y recursos legales pertinentes.- - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO DIECISEIS.- DE LOS SOCIOS. Son miembros de la sociedad las personas comparecientes a su constitucin y las que posteriormente sean administradas conforme al estatuto.- - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO DIECISIETE.- Para ser socio de la sociedad se deben cumplir con los siguientes requisitos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Ser persona fsica, pequeo propietario, colono, ejidatario y/o comunero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Presentar su solicitud de ingreso al Consejo de Administracin, siendo esto a travs de su Presidente, el que someter a consideracin de la Asamblea General Extraordinaria tal solicitud. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Ser aceptado por la Asamblea General de Socios en las que asistan por lo menos las dos terceras partes de los objetivos. - - - - - - - - - - -- - - d).- Que cubra la aportacin correspondiente en los trminos y plazos que establezcan la Asamblea General en la que haya acordado su admisin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Ser mexicano, mayor de edad, en pleno goce y disfrute de sus derechos y obligaciones como ciudadano.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Dedicarse a actividades econmico-productivas generales o similares o afines al objeto social que desarrolla la sociedad. - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO DIECIOCHO.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. Son obligaciones de los socios las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Cubrir las aportaciones y cuotas que les correspondan en los trminos marcados por la Asamblea General. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Responder de las obligaciones de la sociedad con terceros de manera proporcional a su aportacin al capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Asistir puntualmente a las asambleas legalmente convocadas con voz y voto, con la voluntad de participar y aportar elementos para la toma de decisiones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Cuidar que los bienes de la sociedad, su prestigio y solvencia moral no se deterioren por irresponsabilidad y falta de compromiso y seriedad de cada uno de los socios, ante las personas con las que se tiene relaciones econmicas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Participar en la elaboracin del programa de trabajo y coadyuvar en la operacin del mismo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Desempear los cargos, puestos y comisiones, que les encomiende la Asamblea General o el Consejo respectivamente. - - - - - - - - - - - g).- Cumplir y hacer cumplir las disposiciones establecidas en el acta constitutiva, los presentes Estatutos y reglamentos de trabajo, la Ley Agraria, los acuerdos de la Asamblea General y otros ordenamientos legales relacionados con la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- Otras que expresamente establezca la Asamblea General o el reglamento de trabajo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i).- Cumplir con responsabilidades en las cargas de trabajo que le correspondan, de acuerdo al programa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO DIECINUEVE.- Sern derechos de los socios los siguientes: - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Asistir con voz y voto en las Asambleas Generales de la sociedad. - - - b).- Votar y ser votado para ocupar algn cargo en los rganos de representacin de la sociedad, as como para las Comisiones que la Asamblea General decida establecer para el mejor desarrollo de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Participar de manera positiva en la elaboracin, negociacin, concertacin y operacin de los planes, programas o proyectos econmicos de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Participar en el reparto de utilidades que obtenga la sociedad, al final de cada ejercicio social en los trminos establecidos en los presentes Estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - e).- Presentar las iniciativas y propuestas que crea conveniente par un mejor desarrollo del objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Exigir de los Consejos de Administracin y de vigilancia el exacto cumplimiento de las obligaciones y acuerdos establecidos en los presentes Estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - g).- Recibir por conducto de la sociedad, los crditos y otro tipos de bienes y apoyos necesarios para el desarrollo de sus actividades econmicas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- Transmitir sus derechos Como socio de la sociedad, cuando as lo considere conveniente, a otra persona fsica, previo consentimientos de la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i).- Hacer valer el derecho del tanto, cuando algn socio haya decidido transmitir sus derechos y la Asamblea General y/o la institucin o persona acreditada lo haya autorizado en los casos en que se tengan obligaciones con la misma. -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTE.- ADMISION, SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS. El procedimiento a seguir para la admisin de un nuevo socio ser la siguiente: - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- El interesado presentara por escrito una solicitud para la admisin de ingreso, al Consejo de Administracin, anexando la documentacin probatoria de su personalidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - b).- Recibida la solicitud, el presidente del Consejo de Administracin la someter a la Asamblea General Extraordinaria, siendo esta la que aprobara o rechazara la misma; en caso de ser aprobada, establecer la forma, plazos y trminos en que el interesado se incorporara a la sociedad.- - - c).- A partir de la fecha en que la Asamblea General apruebe el ingreso del interesado a la sociedad, este estar integrado formalmente como socio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTIUNO.- Se pierde la calidad de miembro de la sociedad por cualquiera de las siguientes causas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Por exclusin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Por separacin voluntaria. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Por fallecimiento del socio. En tal caso su sucesor preferencial pasara a formar parte, automticamente, de la sociedad si es que as lo decide; en caso contrario se le liquidara conforme a la Ley y a los presentes Estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTIDOS.- Los socios sern expulsados de la sociedad por cualquiera de las siguientes causas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Cuando cambie de nacionalidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Cuando por negligencia, dolo, descuido, morosidad o mala fe de su actividad, la sociedad sea perjudicada en su patrimonio e inters. - - - - - - - - c).- Cuando viole los acuerdos de la Asamblea General, los reglamentos de trabajo, los presentes Estatutos. - - - - - - - - - - - d).- Cuando use, disponga o venda los bienes o garantas de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Cuando participe en otra sociedad que tenga igual o similar objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Cuando sea privado de su libertad, mediante sentencia irrevocable, por algn delito cometido al margen de las actividades de la sociedad. - - - - - - - g).- Cuando no participe en las actividades de la sociedad, cargo o comisin conferidos por un periodo mayor a un mes, sin causa justificada.- - - - - h).- Por negarse sin causa justificada, a desempear cargos o comisiones que la Asamblea General de Socios le confiera o que habindolos desempeado haya actuado con negligencia, dolo o mala fe para su provecho personal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTITRES.- La exclusin de un miembro de la sociedad solo podr acordarse en Asamblea General Extraordinaria convocada para tal fin, previa notificacin al socio objeto de este proceso en forma personal, en su domicilio y por escrito, especificndose las causas que se le imputan.

- - ARTICULO VEINTICUATRO.- Cuando por alguna de las causas anunciadas algn socio que ocupe un cargo de representacin vaya a ser excluido, deber iniciarse un proceso de remocin del caso, hecho lo anterior podr iniciarse el de exclusin, en ambos procesos, las pruebas de los cargos y descargos se ventilaran necesariamente a la Asamblea General de Socios ya que esta decidir al respecto. - - - - - - - -- - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTICINCO.- La separacin voluntaria de un socio deber presentarse por hecho al Consejo de Administracin, solo surtir sus efectos cuando la Asamblea General de Socios la acepte y establezca las condiciones y plazos para ellos. - - - - -- - -- - - - -- - -- - - - -- - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTISEIS.- La separacin de un miembro de la sociedad implica el retiro de sus aportaciones respecto que se apegara a las siguientes reglas: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- El importe por concepto de las aportaciones se har conforme a las obligaciones y compromisos establecidos por la sociedad, haciendo el balance respectivo al final del ejercicio social. - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - b).- El importe que se cubrir al socio que se separe de la sociedad ser en dinero o en producto, segn lo determine la Asamblea General de Socios. - - - - - - - - - -- - - - - -- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- La liquidacin de algn socio se har al final del ejercicio final correspondiente, aun cuando este se haya separado con anterioridad al cierre del ejercicio y balance respectivo. - - - - - - - - - - -- - - - - - - - -- - - - - - - - - d).- Las cantidades que por concepto de liquidacin le correspondan a un socio ser el monto de sus aportaciones, en dinero o en producto, la parte proporcional que le corresponda de las utilidades que se obtengan al final del ejercicio social de la parte proporcional del fondo de previsin social de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -- - - - - --- - - -- - - - - - - - - - - e).- La liquidacin total y definitiva del socio se realizara en un plazo no mayor, de tres meses contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio social y el balance respectivo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTISIETE.- En cualquier momento los plazos o los trminos de la liquidacin de un socio estarn subordinados a la resolucin de la asamblea de la sociedad, la que deber considerar siempre la relacin financiera o comercial que guarda con terceros y los proyectos econmicos que est operando. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTIOCHO.- Los socios que se separen voluntariamente de la sociedad sern liquidados al final del ejercicio social una vez efectuado y aprobado el balance respectivo. - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO VEINTINUEVE.- Los socios sern suspendidos en sus derechos cuando, a juicio de la Asamblea General, previa notificacin, cometan una falta que sea grave pero no amerite su exclusin de la sociedad; en tal caso ser la misma asamblea la que en funcin de la falta establecer el tiempo de suspensin, los trminos y las condiciones, as como los mecanismos y la forma para su reincorporacin a las actividades econmico productivas de la sociedad y el restablecimiento de sus derechos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO TREINTA.- Cuando algn socio sea suspendido en sus derechos, responder nicamente por las obligaciones que haya contrado la sociedad hasta el momento en que la Asamblea General de Socios acuerde la suspensin de sus derechos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - ARTICULO TREINTA Y UNO.- La suspensin de un socio no implica cambios o modificacin alguna en los programas y proyectos econmicos.- -

- - - ARTICULO TREINTA Y DOS. El socio que sea suspendido en sus derechos gozara del derecho a recibir utilidades, si las arroja el balance al final del ejercicio social de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO TREINTA Y TRES.- En el caso de las obligaciones de la sociedad, el socio responder, de manera proporcional, por el tiempo que estuvo activo durante el ejercicio social y de los programas aprobados hasta antes de su suspensin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO TREINTA Y CUATRO.- La suspensin en los derechos de un socio de la sociedad no podr ser mayor en ningn caso, a un ejercicio social y tampoco se podr prorrogar ni renovar. En su caso se entender que el socio de que se trate ha sido excluido de la sociedad. - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO TREINTA Y CINCO.- Ninguna causa, ya sea la muerte, la separacin voluntaria, la suspensin de derechos o la exclusin de algn socio, ser motivo para que la sociedad cese de operar y mucho menos para detener la operacin de sus proyectos econmicos y programas de trabajo o la disolucin o liquidacin de la misma.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO TREINTA Y SEIS.- La separacin voluntaria, la exclusin de algn socio, as como los trminos o plazos para cada caso sern acordados por la Asamblea General de Socios, quien convocara expresamente para ello en los trminos de Ley; el qurum para considerar validos los acuerdos en uno u otro caso, ser de las dos terceras partes de los socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO TREINTA Y SIETE.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD Y NORMAS DE FUNCIONAMIENTO. La estructura orgnica interna de la sociedad estar constituida por los siguientes rganos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- La Asamblea General de Socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- El Consejo de Administracin.- - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- El Consejo de Vigilancia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO TREINTA Y OCHO.- La Asamblea General de Socios es el rgano Supremo de la sociedad y ser responsable del anlisis, deliberacin y toma de decisiones. La Asamblea General es la instancia orgnica a la que concurren todos los socios con derecho a voz y voto. - - - -

- - - ARTICULO TREINTA Y NUEVE.- Todos los socios reunidos en asamblea tendrn derecho a un solo voto y los acuerdos que emanen de ella sern de cumplimiento obligatorio par todos los presentes, los ausentes y para los que abandonen.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO CUARENTA.- Las Asambleas Generales Ordinarias se llevaran a efecto para tratar en ellas los siguientes asuntos: - - - - - - - - - - - - - - - a).- Conocer, evaluar y aprobar los informes del Consejo de Administracin y el Consejo de Vigilancia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Determinar y aprobar la contratacin de servicios profesionales que requiera la sociedad. - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Discutir y aprobar en su caso, los programas de trabajo de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - .- - - - -- - - d).- Conocer y aprobar, en su caso, los estados financieros de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Conocer y verificar el avance en la aplicacin de los recursos financieros, los resultados obtenidos y el cumplimiento de los programas de trabajo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Determinar las lneas de crdito a contratar, los servicios que requiere la sociedad y los programas de trabajo a desarrollar. - - - - - - - - - - - - - g).- Conocer y, en su caso, aprobar, los programas de trabajo del Consejo de Administracin y del Consejo de Vigilancia, as como los informes de los mismos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO CUARENTA Y UNO.- Las Asambleas Generales Ordinarias se celebraran cada dos meses a las once horas del ltimo domingo del mes correspondiente, en el domicilio de la sociedad, al que se hace mencin al inicio de la presente acta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO CUARENTA Y DOS.- Las Asambleas Ordinarias se consideraran legalmente instaladas con un qurum legal del cincuenta por ciento ms uno de los socios, y los acuerdos se tomaran por mayora de votos de los asistentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTCULO CUARENTA Y TRES.- Las Asambleas Generales Extraordinarias se celebraran en cualquier tiempo para tratar y acordar sobre cualquiera de los siguientes asuntos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Prorroga de la duracin de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Disolucin y liquidacin anticipada de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - c).- Aumento y disminucin del capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Cambio de objeto de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- La separacin voluntaria, exclusin o suspensin de derechos de algn socio, as tambin la remocin de todos o algunos plazos para cada caso. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- La incorporacin de socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - g).- Nombramientos, cambios o remocin de los miembros del Consejo de Administracin y Consejo de Vigilancia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- Los convenios o contratos civiles o mercantiles, que se vayan a celebrar para coadyuvar al cumplimiento del objeto social de la sociedad, as como la incorporacin de la sociedad a formas organizadas de nivel superior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i).- Aprobacin, al final del ejercicio, del balance correspondiente. - - - - - - - j).- La realizacin de aportaciones complementarias a la inicial por parte de los socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - k).- Aprobar la caucin otorgada por los miembros del Consejo de Administracin y por el Consejo de Vigilancia para el manejo del patrimonio y fondos de la sociedad, en el caso de que estos llegaran a conformarse en lo futuro. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - l).- Aprobar el nombramiento del responsable de la contabilidad de la sociedad y definirle sus facultades y atribuciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - m).- Determinar los anticipos que deben recibir los socios tomando en consideracin las obligaciones sociales que tenga la saciedad. - - - - - - - - - - - - - n).- Determinar el establecimiento de los fondos sociales y de reserva y capitalizacin que considere convenientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - o).- El anlisis, revisin y modificacin total o parcial de los presentes Estatutos en cualquier tiempo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - p).- Conocer y aprobar el otorgamiento de garantas para la obtencin de crdito, cuando as lo requiera la fuente financiera. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - q).- Decidir sobre la distribucin o reparto de utilidades. - - - - - - - - - - - - - - r).- Conocer y aprobar los retiros, destinos y aplicacin de los recursos financieros de los recursos instituidos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - s).- Autorizar a los socios la transmisin de sus derechos. - - - - - - - - - - - - t).- Los dems que sean de inters general de los asociados. - - - - - -

- - - ARTICULO CUARENTA Y CUATRO.- Las Asambleas Generales Extraordinarias se consideraran legalmente instaladas con qurum de las dos terceras partes de los socios y los acuerdos se tomaran por mayora de votos de los asistentes. El qurum sealado ser necesario tanto en primera como en ulterior convocatoria. - - - - - - - - - - -- - - - -- - - - - -- - - - -- -

- - ARTICULO CUARENTA Y CINCO.- Las convocatorias para celebrar este tipo de asamblea sern lanzadas por el Consejo de Administracin o, en su caso por el Consejo de Vigilancia, en un plazo no menor de ocho das ni ms de quince das de anticipacin a la fecha de celebracin de la asamblea. Cuando por alguna causa no se rena el qurum sealado en el inciso anterior, inmediatamente se levantara el acta de no verificativo y se emitir una segunda convocatoria que contendr el orden del da y que se celebrara entre los socios que asistan y los acuerdos se tomaran por mayora de votos. - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO CUARENTA Y SEIS.- Cuando la Asamblea Extraordinaria no sea convocada por el Consejo de Administracin, el Consejo de Vigilancia lo har por iniciativa propia o a peticin del veinte por ciento de los socios, dicha convocatoria deber ser fijada en los lugares mas visibles del poblado donde tenga su domicilio la sociedad. - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - ARTICULO CUARENTA Y SIETE.- Las convocatorias para celebrar las Asambleas Extraordinarias de socios debern contener lugar y fecha de la convocatoria; lugar, fecha y hora para celebrar; tipo de asamblea; orden del da; nombre y firma de quienes convocan; sello de la sociedad y certificacin de la autoridad municipal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO CUARENTA Y OCHO.- Cuando en uno u otro tipo de asamblea no se agote el orden del da establecido, de continuara con aquella el da siguiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO CUARENTA Y NUEVE.- Las instituciones que tengan relacin alguna con la sociedad, podrn estar presentes en la asamblea cuando haya solicitud expresa de esta, a travs de sus representantes, con voz pero sin voto. En este caso estarn presentes como invitados especiales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - ARTICULO CINCUENTA.- Al concluir las asambleas se levantara el acta de acuerdos y ser firmada por los integrantes de los rganos de representacin, los socios asistentes y los invitados especiales, si as lo deciden. Las actas de acuerdos de asamblea estarn bajo resguardo del Secretario de Consejo de Administracin, quien deber asentarlas en el libro de actas y acuerdos correspondientes. Los acuerdos tomados por la Asamblea podrn ser notificados al Registro de Comercio, y ante un notario pblico en cuyo caso deber especificarse en el acta respectiva. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO CINCUENTA Y UNO.- ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La administracin de la sociedad estar a cargo de un consejo administrativo, mismo que estar integrado por un presidente, un tesorero y tres vocales. Cuyos titulares son: Andrea Flores Gmez (Presidenta), Jess Quirino Hernandez (Tesorero), y Marimar Reyes Jurez (Vocal), Elia Patricia Terrazas Martnez (Vocal) y Sandra Flores Villanueva (Vocal)

ARTICULO CINCUENTA Y DOS.- El consejo de administracin ser el representante legal de la sociedad y estar facultado para realizar actividades de administracin de dominio de sus miembros actuara en forma mancomunada y solo estar limitados por lo establecido en estos estatutos y los acuerdos de la asamblea.

ARTICULO CINCUENTA Y TRES.- Los sueldos del Consejo de Administracin sern honorarios y solo sern compensados por una cantidad igual a los actos que efecten, en funcin de la encomienda o comisin asignada. Estos depsitos se harn con cargo a los gastos de administracin de la sociedad.

ARTICULO CINCUENTA Y CUATRO.- FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administracin tendr las siguientes facultades:a) Representar legalmente a la sociedad y administrar los socios y bienes sociales con el poder ms amplio de administracin sin limitacin alguna, en los trminos de artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro, prrafo segundo del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles de la Repblica Mexicana. Dichas facultades podrn ejercitarlas los Consejeros en forma conjunta o separada, segn lo determine la asamblea al nombrar al consejo y en todo caso ser el Presidente del Consejo, en su caso quien ostente la misma de la sociedad.

b) Representar a la sociedad ante toda clase da autoridades administrativas ya sean municipales, estatales o federales as como ante autoridades de trabajo o de cualquier otra ndole o ante rbitros, en el poder ms amplio que se requiere para pleitos y cobranzas. Constituyendo las facultades que requieren clausula especial conforme a la ley, en los trminos del primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del precitado Cdigo Civil, as como el numeral dos mil quinientos ochenta y siete del mismo Ordenamiento. Entre dichas facultades se incluyen las de desistirse y promover el juicio de amparo, absolver y articular posiciones, intentar y proseguir juicios, incidentes, recursos y apelaciones ordinarias y extraordinarias, recusar, entablar denuncias y querellas de carcter penal, as como desistirse de ellas, coadyuvar con Ministerio Publico, as como exigir el pago de la reparacin del dao proveniente de delito y promover ante autoridades del trabajo y ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje y Tribunales Fiscales, comparecer ante toda clase de autoridades laborales relacionadas en el articulo quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo, as como ante el Instituto de Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y el Instituto Mexicano del Seguro Social, para la realizacin y substanciacin de todo tipo de gestiones, tramites, juicios y recursos tendientes a solucionar los asuntos que se le presenten a la sociedad y para lo cual los mandatarios comparecern en los trminos del artculo once de la Ley Federal del Trabajo que determina: A los Directores Administrativos, Gerentes y dems personas que ejerzan funciones de direccin o de administracin en la empresas o establecimientos, sern considerados representantes del patrn y en tal concepto lo obligan en sus relaciones con los trabajadores.- En consecuencia, los representantes podrn sustituir en todo o en parte sus facultades, a favor de la persona o personas que estimen convenientes.- Podrn tambin ejercitar las siguientes facultades en forma conjunta o separada, sin que la enumeracin que se va a expresar sea limitativa sino simplemente enunciativa: comparecer en los trminos de los artculos seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera, en concordancia con los artculos cuarenta y seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro fraccin tercera, setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres, ochocientos ochenta y cuatro y dems relativos y aplicables de la Ley Federal del Trabajo.- Comparecer a las audiencias de Conciliacin, Demanda y Excepciones, ofrecimiento y admisin de Pruebas a las que sea citada la sociedad por las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, para absolver y articular posiciones, conciliar, transigir, formular querellas desistirse de toda clase de juicios y recursos, aun en el amparo y representar a la sociedad en cualquier etapa de los procedimientos laborales antes dichos y ante las autoridades que se avoquen al conocimiento de los conflictos laborales, ya sean federales o locales.- Asimismo, los mandatarios o apoderados representaran a la sociedad ante sus trabajadores, en todo lo relacionado con la prestacin de servicios, indicaciones y ordenes de trabajo, contrataciones, conclusiones de las relaciones de trabajo, contrataciones, conclusiones de las relaciones de trabajo, recisiones, terminaciones y los dems que se deriven de la ejecucin de sus labores con todas las facultades generales y aun las especiales que conforme a la ley requieran poder y clusula especial, en los trminos de los artculos dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles de la Repblica Mexicana.

c) Otorgar, suscribir y avalar toda clase de ttulos de crdito o evidencias de adeudo en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.- Dentro de las facultades antes dichas se confiere la de otorgar avales para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por terceros ajenos a la misma.- Dichas facultades podrn ejercitarlas los Consejeros en forma conjunta o separada.

d) Delegar total o parcialmente las facultades y atribuciones establecidas en los incisos a), b), c), d) y precedente, otorgando o confiriendo poderes generales y especiales y revocando unos y otros en cualquier tiempo.

II).- Presentar a la Asamblea General los programas, el presupuesto, los balances y el informe anual de la sociedad para su discusin y aprobacin en su caso.-------------------------------------------------------------------------------------

III).- Presentar a consideracin de la Asamblea General el plan de trabajo de la sociedad.---------------------------------------------------------------------------------

IV).- Someter a consideracin de la Asamblea General los Programas de Trabajo, de produccin, de transformacin, de tipo financiero y comercial de la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------

V).- Nombrar las comisiones y asesores necesarios.--------------------------------

VI).- Convocar a las Asambleas Generales en los trminos de los presentes Estatutos.----------------------------------------------------------------------------------------

VII) Cumplir y hacer cumplir los presentes Estatutos, los reglamentos de trabajo, los acuerdos de la asamblea y las disposiciones de la Ley del Registro del Comercio.

VII).- Coordinar y ejecutar los acuerdos de la Asamblea General.-------------

IX).- Presentar cada dos meses el informe parcial del avance de sus actividades, as como de sus gestiones y resultados de la misma.-------------

X).- El manejo de los recursos humanos, tcnicos, materiales y financieros de la sociedad.--------------------------------------------------------------------------------

XI).- Proponer a la Asamblea General de Socios la constitucin y reglamentacin de los fondos necesarios para el funcionamiento adecuado de la sociedad.--------------------------------------------------------------------------------

XII).- Facilitar al Consejo de Vigilancia o a cualquiera de los socios, los libros y documentos que les sean requeridos para su revisin.----------------

XIII).- Hacer la denuncias ante las autoridades correspondientes de actos ilcitos que algn socio cometa en perjuicio de la sociedad.----------------------

XIV).-Realizar todo lo conducente cuando se haya de remover a algn miembro del mismo Consejo de Administracin o al Consejo de Vigilancia, as como en los casos de exclusin o muerte de algn socio.------------------

XV).- Recibir y someter a consideracin de la Asamblea general las solicitudes de ingreso a la sociedad y los oficios de separacin voluntaria de los socios.---------------------------------------------------------------------------------------

XVI).- Las dems que establezca la Asamblea General de Socios y los reglamentos de trabajo.----------------------------------------------------------------------

ARTICULO CINCUENTA Y CINCO.- Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser removidos o destituidos de sus cargos por la Asamblea General Extraordinaria, en la que tambin se acordaran los trminos y las condiciones de dicha accin.------------------------------------------

ARTCULO CINCUENTA Y SIETE.- Los miembros del Consejo de Vigilancia sern nombrados por la Asamblea General; este consejo estar integrado por un Presidente, un Secretario y un Vocal con sus respectivos suplentes quienes duraran en sus cargos tres aos.-------------------------------

ARTICULO CINCUENTA Y OCHO.- Sern facultades del consejo de Vigilancia las siguientes:

a) Vigilar el estricto cumplimiento de los Estatutos, reglamento de trabajo, los acuerdos de asamblea y las disposiciones de la Ley Agraria, por parte del Consejo De Administracin.b) Revisar los libros administrativos, contables financieros o documentos de cualquier ndole, de la sociedad, en cualquier momento.c) Atender y esclarecer las inconformidades, problemas e inquietudes de los socios con relacin a la administracin y financiamiento de la sociedad, derivada de la actuacin del consejo de Administracin.d) Asistir a las reuniones peridicas del Consejo de Administracin con voz, pero sin voto.e) Convocar por iniciativa propia a Asamblea Extraordinaria, o cuando as se lo soliciten al menos el veinte por ciento de los socios, siempre y cuando lo hayan solicitado previamente al Consejo de Administracin y ste se haya negado; o bien que haya transcurrido el plazo fijado en estos Estatutos para realizar la Asamblea respectiva.f) Proponer a la Asamblea General a la persona que ser responsable de la contabilidad de la sociedad.g) Cuidar que los actos del Consejo de Administracin correspondan con los acuerdos de la Asamblea General y con las disposiciones contenidas en estos Estatutos, los reglamentos de trabajo y de la legislacin agraria vigente.h) Cuidar que los recursos financieros la de la sociedad sean aplicados y ejercidos eficientemente, de acuerdo con la Asamblea General.i) Verificar que los informes contables que se presenten a la Asamblea General de Socios sean claros, precisos, fehacientes, veraces y oportunos.j) Informar cada dos meses a la Asamblea de los resultados de su trabajo, de las irregularidades detectadas y de las medidas y alternativas que propone para corregirlas.

ARTICULO CINCUENTA Y NUEVE.- Los miembros del Consejo de Administracin y del Consejo de Vigilancia sern objeto de remocin en cualquier tiempo por alguna de las siguientes causas:

a) Malos manejos en los puestos, cargos o comisiones que estn desempeando, actuando con dolo o mala fe.b) Cuando haya pruebas de que han subordinado su actuacin a intereses de personas fsicas o morales ajenas a la sociedad y sus intereses.c) No cumplir con las disposiciones efectivas de la legislacin agraria vigente, los presentes estatutos, los reglamentos de trabajo y/o los acuerdos de asamblea.d) Subordinar los intereses de la sociedad a sus intereses particulares.e) Negarse a convocar a Asamblea General cuando la urgencia de los asuntos a tratar as lo ameriten.f) Enajenar o transmitir el dominio de los bienes y patrimonio de la sociedad a ttulo personal en contra de los intereses de la sociedad.g) Cuando habiendo conocido la comisin de algn ilcito, llevado a efecto al interior de la sociedad por alguno de los Socios, no lo haga del conocimiento de la Asamblea General o de la autoridad correspondiente.h) Atentar contra los derechos de algn socio o miembro del Consejo de Administracin. i) En general, decidir y realizar actos que requieran el previo acuerdo de la Asamblea General, de acuerdo con los establecido en los artculos cuarenta y tres y cuarenta y nueve de los presentes estatutos.

ARTICULO SESENTA.- PROGRAMAS DETRABAJO DEL CONSEJO DE ADMINSITRACION Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA. Un mes despus de haber sido nombrados por la Asamblea General de Socios, los miembros del Consejo de Administracin y del Consejo de vigilancia presentarn para su aprobacin el programa de trabajo que desarrollarn durante los tres aos que estarn en el cargo, as como la estrategia a seguir y las acciones generales a desarrollar, una vez que sea aprobado servir como instrumento de gestin y negociacin de apoyos y servicios.---------------------------------------------------------------------------

ARTICULO SESENTA Y UNO.- LOS PROGRAMAS DE TRABAJO DEBERAN COSIIDERAR LOS SIGUIENTES ASPECTOS DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD. a) tener identificados, cuantificados y jerarquizados los problemas, necesidades e inquietudes de los asociados tanto individuales, como colectivo, as como los recursos y bienes productivos, instalaciones e infraestructura, maquinaria y equipo. ---------------------------------------b) Plantear las acciones que se podrn desarrollar para dar respuesta a los problemas, necesidades e inquietudes de carcter organizativo, productivo, financiero y comercial de la sociedad y de sus socios, as como aprovechar de manera eficiente sus recursos y bienes .---------------------------------------------------------------------------------c) Establecer, mejorar e innovar los sistemas de trabajo, control, seguimiento y evaluacin de la actividad econmica productiva que desarrolla la sociedad, as como la verificacin del cumplimiento de los acuerdos de asamblea.--------------------------------------------------------d) Tener identificados los proyectos en operacin y los que hacen falta, as como las reas estratgicas y prioritarias de la sociedad.e) Identificar las reas que estn funcionando bien y las que requieren ser reforzadas y apoyadas, a fin de establecer acciones a desarrollar para consolidad las reas que estn funcionando bien y refuncionalizar las que estn operando en condiciones inadecuadas.---------------------------------------------------------------------------ARITULO SESENTA Y DOS.- El programa de trabajo conjunto del Consejo de Administracin y del Consejo de Vigilancia, o de cada uno de ellos en lo individual, ser revisado al final de cada ejercicio social.-------

ARTICULO SESENTA Y TRES.- El o los programas de trabajo debern considerar las actividades o reas generales especficas de la sociedad.El hecho de que aquellos sean obligados por la Asamblea General implica que la actividad econmica-productiva de la sociedad deber estar orientada por lo que en ellos establece, creando derechos y obligaciones para los socios.--------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO SESENTA Y CUATRO.- EMPRESAS ESPECIALIZADAS.La Asamblea General de socios podr establecer empresas especializadas que le den a la sociedad un carcter multiactivo e integrador de actividades de produccin agroindustrial, de prestacin de servicios para sus asociados, de crdito, de seguro, de comercializacin, etc. Estas empresas tendrn por objeto fortalecer, consolidar, reactivar apoyar, diversificar eficientar y/o mejorar la actividad econmica-productiva de los socios en lo individual y de la sociedad misma.----------------------------------------------------------------------------

ARTCULO SESENTA Y CINCO.-En estas empresas participaran de manera directa los socios que designe la asamblea, la que deber considerar que, por lo menos, tengan cocimiento del trabajo y las actividades de ellas, y sus respectivas reas, tanto en las operativas como en las directivas.-------------------------------------------------------------------------------

ATICULO SESENTA Y SEIS.-La participacin de este tipo de empresas, por parte de los socios tendr dos modalidades:a) Aportando su trabajo directo o como directivo y/o en aquellas (participacin directa).b) Aportando materias primas, cuando sea el caso, haciendo uso de los servicios que presten y/o adquiriendo los productos que distribuyan (participacin indirecta).------------------------------------------------------------

ARTICULO SESENTA Y SIETE.-Cualquiera de los casos del artculo anterior, sern considerados al final del ejercicio social para fines de reparto de utilidades entre socios.-----------------------------------------------------------------

ARTICULO SESENTA Y OCHO.-Este tipo de empresas sern propiedad de la sociedad y sus asociados, independientemente de que participen o no en ellas, y todo lo relativo a su constitucin, reglamentacin, operacin y funcionamiento ser acordado por la asamblea general de socios.------------

ARTICULO SESENTA Y NUEVE.-La direccin de esta empresa estar bajo la responsabilidad de un vocal del consejo de administracin all seleccionado dentro de los 7 integrantes que conforman la asamblea. Y un vocal por cada empresa que se tenga.-----------

ARTICULO SETENTA.- Cada una de estas empresas contara con el reglamento de trabajo que ser elaborado por quien designe la asamblea de socios, siendo esta la que lo aprobara.--------------------------------------------------

ARTICULO SETENTA Y UNO.- Para la operacin de todas y cada una de las empresas especializadas, si as lo dispone la asamblea de socios, el consejo de administracin podr contratar los servicios especializados necesarios.--------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO SETENTA Y DOS.- Cuando por las caractersticas y complejidad de los procesos econmico-productivos de las empresas, sea indispensable la calificacin de la mano de obra, tanto al nivel directo como operativo, el consejo de administracin se encargara de realizar lo conducente para que los socios, sobre todo los que van a participar directamente, tengan los conocimientos, habilidades y destrezas, para coadyuvar a que las empresas cumplan con su cometido.-------------------------

ARTICULO SETENTA Y TRES.-Estas empresas, como propiedad de la sociedad, en su operacin y funcionamiento estarn sujetas a la voluntad de la asamblea de socios, no se consideraran por ningn motivo ajeno a la sociedad y no tendrn personalidad jurdica a menos que la asamblea decida lo contrario.----------------------------------------------------------------------------

ARTICULO SETENTA Y CUATRO.- El reglamento de trabajo que ser el instrumento formativo de la operacin y funcionamiento de las empresas especializadas, se anexara a los presentes estatutos y se considerara como parte integrante del cuerpo de estos.----------------------------------------------------

ARTICULO SETENTA Y CINCO-FORMAS DE ORGANIZACIN Y ASOCIACION.- La sociedad, con la finalidad de coadyuvar y estar en condiciones favorables para cumplir con su objetivo social, aprovechar de manera optima sus recursos y bienes, acceder a economas de escala, ganar competitividad en la produccin y en los mercados gastronmicos, concurrir a los mercados nacionales e internacionales, integrarse efectivamente a los procesos de desarrollo regional, y , en general, para su fortalecimiento y consolidacin organizada de gestin y negociacin, se podr integrar a:1. Uniones de sociedades de produccin rural.1. Asociaciones rurales de inters colectivo, por si solas a travs de la figura anterior.1. Uniones de crdito1. Fondos de aseguramiento 1. Sociedades mercantiles.

ARTCULO SETENTA Y SEIS.- Para coadyuvar al cumplimiento de su objeto social, la sociedad a travs del consejo de Administracin, podr establecer con personas fsicas o morales, del mismo sector o de otros sectores econmicos:1. contratos de asociaciones en participacin1. contratos de arrendamiento1. contratos de produccin

ARTICULO SETENTA Y SIETE.- Adems de lo establecido en los artculos anteriores la sociedad podr establecer convenios o contratos de arrendamiento con todos o algunos de sus socios con objeto de usufructuar la tierra de ellos y aprovecharlas para desarrollar sus proyectos productivos.------------------------------------------------------------------------------------

ARTCULO SETENTA Y OCHO.- En cualquiera de las formas de organizacin y asociacin establecidas en los artculos anteriores ser la Asamblea General la que decidir y acordara su incorporacin o celebracin respectiva. Lo anterior segn las atribuciones que le conceden los presentes Estatutos.--------------------------------------------------------------------------

ARTICULO SETENTA Y NUEVE.- En cualquiera de los casos establecidos en los tres primeros artculos de este capitulo el Consejo de Administracin y los delegados representantes limitaran su actuacin al mandato expreso de la asamblea, a lo que establecen los estatutos.-----------------------------------

ARTICULO OCHENTA.- Los delegados representantes de la sociedad durarn en su cargo 25 aos y podrn ser reelectos. Sin embargo, previo acuerdo de la asamblea y si as lo amerita la funcin y/o la gestin que vena desarrollando, se prorrogar el perodo de su cargo por un mximo de tres meses.------------------------------------------------------------------

ARTICULO OCHENTA Y UNO.- SANCIONES. La Asamblea General ser la responsable de establecer en cada caso, las sanciones a que se harn acreedores los socios y los miembros de los rganos de representacin que incurran en incumplimiento de sus obligaciones, con el propsito de instrumentar un reglamento de sanciones, que sea aplicable en los casos futuros. Los acuerdos que tome la Asamblea General en este aspecto, se incorporarn en un documento que ser la gua en la que se fundamentar el anlisis de los mismos; este reglamento de sanciones es parte de los Estatutos.----------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO OCHENTA Y DOS.- DEL EJERCICIO Y BALANCES. El ejercicio social de la sociedad tendr la duracin de un ao natural que corresponder del primero de enero al treinta y uno de diciembre; el primer ejercicio, por tratarse de la constitucin de ella se contara a partir del da y mes en que se realiza este acto, al treinta y uno de diciembre del ao correspondiente.---------

ARTICULO OCHENTA Y TRES.- Al final de cada ejercicio, despus del cierre respectivo, el Consejo de Administracin deber elaborar y presentar al Consejo de Vigilancia en un plazo no mayor a dos meses, el balance general, los estados financieros y el informe respectivo para que este a su vez, en un plazo no mayor de treinta das los revise y verifique los soportes y documentales de tal informe, y de ser el caso, haga las observaciones y recomendaciones pertinentes y lo devuelva al Consejo de Administracin.---

ARTICULO OCHENTA Y CUATRO.- En los treinta das siguientes a los que el Consejo de Vigilancia haya devuelto el informe del ejercicio social de que se trate al Consejo de Administracin, este solventar las observaciones y recomendaciones que aquel haya hecho. ----------------------------------------------

ARTCULO OCHENTA Y CINCO.- Una vez que se haya realizado lo establecido en el artculo anterior, el Consejo de Administracin lanzar la convocatoria para realizar la asamblea en la que se presentara el informe del ejercicio social. La convocatoria y la realizacin de la asamblea se llevara a efecto en un plazo no mayor a treinta das.--------------------------------

ARTICULO OCHENTA Y SEIS.- DE LOS FONDOS, RESERVAS Y REPARTO DE UTILIDADES. Aprobado el informe y el balance del ejercicio social respectivo, por la asamblea de socios, si presentan utilidades, estas sern repartidas entre los socios de acuerdo a sus aportaciones y trabajo, considerando adems los siguientes criterios: -----------------------------------------1. .- Del total de utilidades, una vez pagados los crditos contrados, el pago de los salarios y separados los porcentajes destinados a los distintos fondos y reservas se repartirn entre todos los socios de acuerdo, excepto a los que fueron suspendidos en sus derechos a quienes solo les correspndala parte proporcional de los mismos, esto tambin ser aplicable cuando haya muerto algn socio y su sucesor haya decidido no incorporarse a la sociedad.b).- Ninguno de los socios tendr privilegios respecto a las utilidades de la sociedad.c).- La parte de las utilidades que le correspondan a cada uno de los socios podr aumentar cuando l o ellos hubieren aportado materia prima para la operacin de una empresa de transformacin agroindustrial de la sociedad, que hayan aportado su trabajo personal, que hayan comercializado sus productos a travs de la sociedad su tierra mediante un convenio que hayan celebrado algunos socios con la sociedad para la operacin de sus proyectos econmicos. ARTICULO OCHENTA Y SIETE.- En caso de que al final del ejercicio no hubiese utilidades y si hubiere perdidas, la prioridad de ser el caso, ser el pago de los crditos y de los salarios, mismos que se pagaran con el fondo de reserva y capitalizacin de la sociedad, el cual deber ser constituido en los plazos y trminos que la misma asamblea de socios decida, pero que en ningn caso ser un plazo mayor a un ao. -------------------------------------------

ARTICULO OCHENTA Y OCHO.- En caso de que el balance final del ejercicio arroje perdidas, cada uno de los socios comprometido a responder de manera equitativa ante los terceros con los que se tenga relacin, excepto cuando se trate de socios que hayan sido excluidos, suspendidos, en sus derechos, o que hayan decidido separarse de la sociedad; en tales casos solo respondern por las perdidas solo proporcionalmente al tiempo de que gozaban de sus derechos.--------------------------------------------------------

ARTICULO OCHENTA Y NUEVE.- Anualmente, de las utilidades que se obtengan, se aportara el dos por ciento para constituir e integrar el fondo de reserva y capitalizacin de la sociedad. Este se integrar desde el primer ao de operacin, hasta que represente la dcima parte del capital social.---

ARTICULO NOVENTA.- El fondo de reserva y capitalizacin por ningn motivo ser distribuido entre los socios o destinado a algn fin hasta que no alcance el monto sealado al final del artculo anterior, excepto cuando haya perdidas y exista la necesidad ineludible de pagar los crditos contratados y los salarios.

ARTICULO NOVENTA Y UNO.- El fondo citado en los artculos anteriores servir para capitalizar a la sociedad y para hacer frete a los problemas impredecibles que arrojen prdidas. As tambin la asamblea decidir las inversiones que se podrn realizar con los recursos de este fondo, buscando aquellas que represente bajo riesgo y una ganancia segura. -------

ARTCULO NOVENTA Y DOS.- El acuerdo de retirar recursos de este fondo ser tomado por la asamblea de socios la que debern acordar los trminos y plazos para su restitucin.----------------------------------------------------

ARTICULO NOVENTA Y TRES.- A partir de que hay iniciado operaciones la sociedad, ao con ao, de las utilidades que se obtengan, el Consejo de Administracin, recabar un dos por ciento para integrar el fondo de previsin social de la sociedad, hasta que los recursos de ste representen una decima parte del capital social.------------------------------------------------------

ARTCULO NOVENTA Y CUATRO.- Los recursos de este fondo por ningn motivo sern objeto de reparticin entre los socios.----------------------------------

ARTICULO NOVENTA Y CINCO.- Los recursos de ste fondo sern destinados para satisfacer las siguientes necesidades:

Apoyar econmicamente a algunos socios cuya salud se quebrante o que haya sufrido algn accidente. En el primer caso hasta que dure su incapacidad y en segundo hasta por dos aos. b).- Indemnizar a la familia directa de algn socio fallecido en el desempeo de algn trabajo para la sociedad, independientemente de que su sucesor se incorpore como socio de la misma. En este caso se indemnizara segn lo crea conveniente la Asamblea General. c).- Otras que sean acordadas por la asamblea de los socios.

ARTCULO NOVENTA Y SEIS.- Los retiros y aplicacin de los recursos de este fondo sern acordados por la asamblea.-----------------------------------------

ARTICULO NOVENTA Y SIETE.- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. Sern causas de liquidacin y disolucin de la sociedad las siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------a).- El acuerdo unnime de dos terceras partes de los socios reunidos en la asamblea extraordinaria.--------------------------------------------------------------------b).- Resolucin o mandato judicial. ------------------------------------------------------c).- Por la imposibilidad de seguir cumpliendo con su objeto social.------------- d).- Porque la situacin productiva, tcnica y financiera no le permitan cumplir con sus operaciones.---------------------------------------------------------------e).- Porque solo quede un socio.----------------------------------------------------------f).- Por haber cumplido el tiempo de duracin establecida e los presentes Estatutos. ---------------------------------------------------------------------------------------g).- Por la quiebra legalmente declarada. ----------------------------------------------ARTICULO NOVENTA Y OCHO.- Al acordarse la disolucin de la sociedad por cualquiera de las causas que seala el artculo anterior, se proceder a nombrar a un Comit Liquidador, que estar integrado por tres personas: Una de la sociedad, otra de las personas o instituciones financieras o comerciales con las que tenga relacin la sociedad y otra de Este Comit estar presidido por el representante de la institucin pblica. -------------------

ARTICULO NOVENTA Y NUEVE.- Acordado la disolucin de la sociedad y nombrado el Comit Liquidador, automticamente cesarn en sus funciones los miembros del Consejo de Administracin y del Consejo de Vigilancia. ---

ARTICULO CIEN.- El comit liquidador tendr las siguientes facultades:

a) Dar aviso al Registro Gastronomico Nacional del inicio del proceso de liquidacin para que el expediente respectivo se inscriba la leyenda en liquidacin.---------------------------------b) Publicar en el peridico local y en los de mayor circulacin al nivel estatal y/o nacional el anuncio de que la sociedad se encuentra en liquidacin.-------c) Celebrar la Asamblea con las personas e instituciones financieras con las que la sociedad tenga relacin para determinar las formas como se saldaran las cuentas.--------------------------------------------------------------------d) Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar los adeudos pendientes.e) Formular el inventario de los activos, pasivos de la sociedad.---------------f) Liquidar los activos de la sociedad.-------------------------------------------------g) Elaborar el proyecto de balance final y someterlo a discusin y aprobacin de la asamblea de socios y de los acreedores diversos.h) Cubrir a cada socio, si hubiere remanentes, la parte que le corresponda en el haber social; en este caso la distribucin ser en partes iguales.i) En caso de haber dficit, cobrar de manera equitativa para cubrirlo.j) Obtener del Registro Gastronmico Nacional, del Crdito Publico de Comercio las cancelaciones respectivas.--------------------------k) Dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores que la sociedad ha sido liquidada y cancelado su registro.----------------------------------------------------------------------------------------TRANSITORIOS------------------------------------ Reunidos los socios fundadores y considerando esta como su primera Asamblea General Ordinaria, por unanimidad de votos adopt los siguientes:--------------------------------------------ACUERDOS-----------------------------------------------PRIMERA.- Que el capital social mnimo fijo, sin derecho a retiro, con importe de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, quede totalmente suscrito y pagado en efectivo de la siguiente forma:

----- La Contadora Pblica ANDREA FLORES GOMEZ, suscribe que paga UNA parte social, con valor de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, marcada con el nmero uno.-------------------------------

---- La Licenciada ELIA PATRICIA TERRAZAS MARTINEZ, suscribe que paga una parte social con valor de TRECIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, marcada con el nmero dos.--------------------

---- El Contador Pblico JESUS QUIRINO HERNANDEZ, suscribe que paga UNA parte social con valor de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, marcada con el nmero tres.--------------------------------

----- La Licenciada ELIZABETH TORRES VAZQUEZ, suscribe que paga UNA parte social con valor de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, marcada con el nmero cuatro.-----------------

---- La Licenciada SANDRA FLORES VILLANUEVA, suscribe que paga UNA parte social con valor de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, marcada con el nmero cinco.------------------------------

---- La Licenciada MARIMAR REYES JUAREZ, suscribe que paga UNA parte social con valor de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, marcada con el nmero seis.------------

---- La Licenciada AMERICA ISABEL GARCIA RUIZ, suscribe que paga UNA parte social con valor de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, marcada con el nmero seis.------------

---SIETE partes sociales, con valor nominal de TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL ntegramente suscrito y pagado, representativo de la parte fija del capital social, serie A, sin derecho a retiro.--------------------------------------

----------SEGUNDA.- Confiar la administracin de la sociedad a un CONSEJO DE ADMINISTRACON, quedando designados para tal efecto los licenciados JESUS QUIRINO HERNANDEZ, ELIA PATRICIA TERRAZAS MARTINEZ, ELIZABETH TORRES VAZQUEZ, SANDRA FLORES VILLANUEVA y MARIMAR REYES JUAREZ como contador general, encargada de compras, encargada de relaciones exteriores, encargada de recursos humanos, encargada de alimentos y bebidas, encargada de seguridad e higiene, respectivamente, a quienes les otorgaron todas las facultades y obligaciones que la ley y esta Pliza confieren e imponen a los de su clase, principalmente las que se le conceden en el artculo cincuenta y cuatro del Estatuto Social, el cual se tiene aqu por reproducido ntegramente como si se insertase a la letra, en la inteligencia de que cada miembro del Consejo de Administracin fungir como apoderado legal para Pleitos y Cobranzas y Actos de administracin de la sociedad, pero para ejercer actos de riguroso dominio, otorgar suscribir ttulos y contratos de crdito que comprometan el patrimonio societario, debern mancomunar las firmas de todas y cada una de sus integrantes en los documentos respectivos.------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- Se designa APODERADO LEGAL a la Licenciada ANDREA FLORES GOMEZ , a quien se le otorgan todas las facultades y obligaciones que la ley y esta Pliza confieren e imponen a los de su clase, principalmente las que se le conceden en el artculo cincuenta y cuatro del Estatuto Social, el cual se tiene aqu por reproducido ntegramente como si se insertase a la letra, en la inteligencia de que el APODERDO LEGAL, tendr facultades para pleitos y cobranzas, actos de administracin y de riguroso dominio, por lo que podr ejercer los actos previstos por el inciso b), del articulo cincuenta y cuatro, as como la firma de los contratos y ttulos de crdito que comprometan el patrimonio societario, sin necesidad de mancomunar su firma con las integrantes del CONSEJO DE ADMINISTRACION.---------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------INSERCION------------------------------------------

-------ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastara que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausulan especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.- En los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastara que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo en los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes sern especiales.- Los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen.

------------------------------------------GENERALES-----------------------------------------

-------A continuacin y bajo formal protesta de decir verdad y advertidos por el Corredor actuante de las responsabilidades en que incurren quienes atentan contra la fe pblica, en los trminos del artculo doscientos cuarenta y siete del Cdigo Penal Federal, los otorgantes manifestaron ser mexicanos por nacimiento, mayores de edad, con licenciatura en diversas especialidades, estar al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin justificarlo, me cerciore de su identidad por las Credenciales para Votar expedidas por el Registro Federal de Electores, cuyas respectivas claves de elector especifico en cada caso, documentos originales que tuve a la vista y que en copia cotejada, fiel reproduccin de su respectiva matriz, remito el archivo, y :-------------------------------------------------------------------------------------- ------- La Licenciada ANDREA FLORES GOMEZ, naci en el municipio Acapulco de Jurez, Guerrero, el diez de octubre de mil novecientos noventa y tres, con clave de elector FLGMAN93101012M000( F, L, G, M, A, N, NUEVE, TRES, UNO, CERO, UNO, CERO, UNO, DOS, M, CERO, CERO, CERO)-----------------------------------------------------------------------------------------EL Licenciado JESUS QUIRINO HERNANDEZ, naci en el municipio de Acapulco de Jurez , Guerrero el seis de agosto de mil novecientos noventa y tres, con clave de elector QRHRJS93080612H000( Q, R, H, R, J, S, NUEVE, TRES, CERO, OCHO, CERO, SEIS, UNO, DOS, H, CERO, CERO, CERO.)-------------------------------------------------------------------------- La Licenciada ELIA PATRICIA TERRAZAS MARTINEZ, naci en el municipio de Acapulco de Jurez, Guerrero, el diez de noviembre de mil novecientos noventa y tres , con clave de elector TRMREL93111012M000(T, R, M, R, E, L, NUEVE, TRES, UNO, UNO, UNO, CERO, UNO, DOS, M, CERO, CERO, CERO)----------------------------------------La Licenciada ELIZABETH TORRES VAZQUEZ, naci en el municipio de Acapulco de Jurez , Guerrero, el cuatro de marzo de mil novecientos noventa y cuatro, con clave de elector TRVZEL94050412M000 (T,R,V, Z, E, L, NUEVE, CUATRO, CERO, TRES, CERO, CUATRO, UNO, DOS, M, CERO, CERO, CERO)--------------------------------La Licenciada SANDRA FLORES VILLANUEVA, naci en el municipio de Acapulco de Jurez, Guerrero, el once de octubre de mil novecientos noventa y tres, con clave de elector FLVLSN93101112M500 (F, L, V, L, S, N, NUEVE, TRES, UNO, CERO, UNO, UNO, UNO, DOS, M, CINCO, CERO, CERO)------------------------------------------------------------------------------La Licenciada MARIMAR REYES JUAREZ, naci en el municipio de Acapulco de Jurez , Guerrero, el veinte y tres de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, con clave de elector RYJRMR94022312M002 (R, Y, J, R, M, R, NUEVE, CUATRO, CERO, DOS, DOS, TRES, UNO, DOS, M, CERO, CERO, DOS)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------La Licenciada AMERICA ISABEL GARCIA RUIZ, naci en el municipio de Acapulco de Jurez , Guerrero, el tres de junio de mil novecientos noventa y tres, con clave de elector GRRZAM93060312M000 (G, R, R, Z, A, M, NUEVE, CUATRO, CERO, SEIS, CERO, TRES, UNO, DOS)--------------------------------------------------------------------------------

---------------------- YO, RAFAEL FLORES FELIX, DOY FE--------------------------.- Que me asegure de la identidad de los otorgantes, en los trminos precedentes, quienes a mi juicio tienen capacidad legal para obligarse contractualmente, lo que hago constar por no encontrar en ellos manifestaciones evidentes de incapacidad natural, ni tener noticias de que se encuentre sujetos al estado de interdiccin..- Que le la presente pliza a los otorgantes y les explique y oriente sobre el valor y las consecuencias legales, de su contenido, firmando de conformidad en mi presencia, en el lugar y fecha inicialmente indicados.Que tuve a la vista el Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores, cuya copia cotejada agrego al presente instrumento para que forme parte integrante del mismo, as como los documentos de identidad de los otorgantes, cuyas copias cotejadas remito al archivo, ambas fielmente reproducidas de su original.Que conforme a lo dispuesto en los artculos veinte y siete, segundo prrafo del Cdigo Fiscal de la Federacin y quince y diecisis de su reglamento, impuse a los comparecientes sobre la obligacin que tiene de comprobar, dentro del mes siguiente a la firma de la presente pliza, haber presentado la solicitud correspondiente para la inscripcin de la sociedad ente el Registro Federal de Contribuyentes, a efecto de asentar en el Libro de Registro de Sociedades Mercantiles a mi cargo la fecha de presentacin de dicha solicitud y que, en caso contrario, con fundamento en la primera de las disposiciones legales invocadas, informare dicha omisin a la secretaria de Hacienda y Crdito Pblico dentro del mes siguiente a la autorizacin de la presente pliza. Asimismo, con el fundamento arriba mencionado, tambin exig a los otorgantes me exhibieran su Cedula de Registro Federal de Contribuyentes, a cuyo respecto me manifestaron que no las tienen, por lo que les hice saber de la obligacin que tienen de presentrmelo en un plazo de treinta das, y que de no hacerlo, lo comunicare a la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico.

PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, CONTRACTUALES Y ESTATUARIOS CORRESPONDIENTES, AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA PRESENTE POLIZA CONSTANTE EN 27 FOJAS TAMAO CARTA ESCRITAS POR UN SOLO LADO, Y LA EXPIDO POR TRIPLICADO: EL PRIMER EJEMPLAR ORIGINAL PARA MIRABELLE, SOCIEDAD DE PRODUCCION GASTRONOMICA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S. P. G. DE R. L. DE C. V. .; EL SEGUNDO PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTO PUBLICO DE COMERCIO Y EL TERCERO LO REMITO AL ARCHIVO OFICIAL A MI CARGO, EN ACAPULCO, GUERRERO, A

______________________________ ______________________________ LIC. ANDREA FLORES GOMEZ LIC. JESUS QUIRINO HERNANDEZ

_________________________________ ______________________________ LIC. ELIA PATRICIA TERRAZAS MARTINEZ. LIC. ELIZABETH TORRES VAZQUEZ

___________________________ _______________________________LIC. MARIMAR REYES JUAREZ LIC. SANDRA FLORES VILLANUEVA

______________________________ LIC. AMERICA ISABEL GARCIA RUIZ

_____________________________LIC. RAFAEL FLORES FELIXCORREDOR PUBLICO No.6 DELESTADO DE GUERRERO

Jess Carranza No9. Despacho 6, Centro, Acapulco, Gro. Tel. 4-87-58-00FAX. 4 86 90 32 e-mail: agfierro@aca.cableonline.com.mx