Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA

Su despacho

Yo: RAFAEL ENRIQUE LINARES GONZALEZ, venezolano, soltero, mayor de edad, de este

domicilio y titular de la Cedula de Identidad No. V-8.822.249, suficientemente autorizada mediante

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA, de la sociedad de comercio EMPRECELL, C.A., ante

usted con el debido respeto ocurro para presentar ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS

SOCIALES de la mencionada compañía EMPRECELL, C.A. e inventario de bienes anexo, donde

se comprueba el pago total del capital social debidamente firmado por los accionistas.

Participación que hago a usted a los fines de su inscripción, fijación y registro. Solicito a usted una

vez llenos los extremos de ley, se sirva expedirme copia certificada del ACTA CONSTITUTIVA Y

ESTATUTOS SOCIALES que presento y del auto que la provea a los fines de su publicación de

acuerdo a la ley. En la ciudad de Maracay a la fecha de su Registro……………………………………

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RAFAEL E. LINARES G..

C.I V-8.822.249

Nosotros: RAFAEL ENRIQUE LINARES GONZALEZ Y ADELJAY AYARY MAICA GARCIA,

venezolanos, mayores de edad, solteros, de este domicilio y titulares de las Cedulas de Identidad

Nos. V-8.822.249 y V-12.929.898, respectivamente, por medio del presente documento

declaramos que hemos decidido constituir, una compañía anónima, que se regirá por las cláusulas

que a continuación se insertan, las cuales han sido redactadas con la suficiente amplitud, para que

sirvan a la vez de ESTATUTOS SOCIALES de la misma: ……………………………………………

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA

EMPRECELL, C.A.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERO: La denominación de la compañía será: EMPRECELL, C.A., SEGUNDO: El domicilio

principal de la compañía estará ubicado en la Calle López Aveledo cruce con Calle Santos

Michelena, Minicentro Comercial Venaragua, local 14, Sector Centro, Ciudad Maracay, Estado

Aragua, sin embargo podrá establecer oficinas o sucursales, en cualquier lugar de la Republica o

fuera de ella, ya sea actuando directamente por sus propios derechos o en sociedad con otros.

TERCERO: La compañía tendrá por objeto todo lo relacionado con: A.- compra, venta, importación,

exportación y distribución de todo tipo de aparatos y accesorios de telefonía celular y fija,

prestación de servicio técnico y de mantenimiento. B.- compra, venta, importación y exportación de

equipos y artículos de computación y oficina en general, artefactos electrodomésticos y eléctricos

de todo tipo; C.- La Fabricación, compra , venta, suministros, comercialización, distribución,

creación, diseño, importación y exportación al mayor y al detal , de mesas para computadoras,

muebles para oficinas, hogar y la industria, accesorios para todo tipo de muebles en general; D.-

Los servicios, suministros, compra, venta, distribución, representación, comercialización,

importación y exportación al mayor y al detal de repuestos y accesorios de todo tipo de

vehículos, mercancías, insumos, herramientas, prendas de vestir, joyas, distribución, fabricación de

accesorios de cuero, materiales de construcción para viviendas, edificios, centros comerciales,

artículos de oficina, celulares y accesorios, ferretería, herrería y artículos de limpieza industrial,

ambiental y domesticas; E.- Mantenimiento, aseo y limpieza industrial de hoteles, restaurantes,

empresas privadas, publicas, hospitales, oficiales, establecimientos comerciales, áreas verdes,

colegios, oficinas, jardines, parques y cualquier tipo de construcción o edificación, F.- Producción,

construcción y mantenimiento de Obras Civiles, Ingeniería Civil, Construcción Civil, Eléctricas,

Electromecánicas y Mecánicas, Horas Hombre; G.- Participación y representación comercial e

industrial de empresas nacionales e internacionales, franquicias, marcas nacionales o

extranjeras vinculadas con el ramo comercial explotado; H.- Alquilar, crear, diseñar y

manufacturar los productos que sean requeridos para la consecución de su objeto social; I.-

Prestación de servicios integrales, especializados, asesoria, consulta, explotación y

comercialización de actividades publicitarias en todas sus formas, modalidades, géneros,

comunicación visual; estudiar, organizar, promover y vender publicidad, realizar montajes, dirección

y producción de creaciones publicitarias, ejercer en el ámbito de la publicidad nacional e

internacional, la representación comercial de empresas televisoras, teatrales, radio, productoras

cinematográficas y disqueras, prensa y otras personas naturales y jurídicas que así lo requieran.

Los anteriores actos no son limitativos y por lo tanto podrá dedicarse a cualquier otro tipo de

inversiones o todas las actividades de licito comercio dentro o fuera del Territorio Nacional que

convenga a los intereses de la compañía estén o no comprendidas en la enumeración que

antecede, la cual deberá considerarse en todo momento meramente enunciativa y no taxativa.

CUARTO: La duración de la Compañía es de veinte (20) años, contados a partir de su inscripción

en el Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogable dicho termino por iguales o mayores periodos,

previo cumplimiento de los requisitos legales correspondientes.------------------------------------------------

CAPITULO II

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTO: El capital social de la compañía es de VEINTE MIL BOLÍVARES FUERTES EXACTOS

(Bs. Fuertes 20.000,oo), divididos en VEINTE MIL (20.000) Acciones Nominativas no convertibles

al portador, con un valor nominal de UN BOLÍVAR FUERTE EXACTO (Bs. Fuerte 1, OO) cada

una, íntegramente suscrito y pagado en su totalidad, según se evidencia en inventario anexo,

debidamente firmado por los accionistas. SEXTO: Las acciones han sido suscritas y pagadas por

los socios de la siguiente manera: El socio: RAFAEL ENRIQUE LINARES GONZALEZ, supra

identificado, suscribe y paga DIEZ MIL (10.000) Acciones por un valor de DIEZ MIL

BOLÍVARES FUERTES EXACTOS (Bs. Fuertes 10.000, oo) y la socia ADELJAY AYARY

MAIACA GARCIA, también igualmente supra identificada suscribe y paga DIEZ MIL (10.000)

Acciones por un valor de DIEZ MIL BOLÍVARES FUERTES EXACTOS (Bs. Fuertes 10.000, oo),

comprobándose así el pago del cien por ciento (100%) del capital suscrito. SÉPTIMO: Cada Acción

da derecho a un voto en la Asamblea General de Accionistas y confiere a sus titulares iguales

derechos y obligaciones. OCTAVO: En caso de venta o traspaso de las Acciones, los demás

Accionistas, tendrán el derecho de adquirirlas preferentemente en proporción al Número de

Acciones que posean…………………………………………………………………….

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS; DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

NOVENO: La Asamblea de Accionistas, ejercerá el supremo poder de dirección y administración

de la compañía y sus decisiones son de obligatorio cumplimiento para todos los socios, aun

cuando no hayan concurrido a ella. Las mismas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias. Las

primeras se reunirán, el día en que así lo determine la Junta Directiva, dentro de los tres (03)

primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico, en el lugar, día y hora que

indique la convocatoria respectiva; y la Extraordinaria cuando así lo solicite un numero de

Accionistas que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) del capital social. Para la

validez de las decisiones tomadas en ellas, será necesaria la aprobación de la mayoría absoluta

del Capital Social. DÉCIMO: Las Asambleas, tanto Ordinarias, como extraordinarias, deberán ser

convocadas mediante aviso publicado en la prensa, por lo menos con cinco (05) días de

anticipación, sin embargo podrá prescindirse de tal formalidad cuando este presente en la

Asamblea la totalidad del Capital Social. DÉCIMO PRIMERO: Los Accionistas podrán hacerse

representar en las reuniones de la Asamblea, por apoderados formalmente constituidos mediante

documento autenticado o cualquier otro instrumento escrito debidamente firmado. DECIMO

SEGUNDO: Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: Elegir a la Junta Directiva y al

Comisario, Discutir, aprobar o modificar el Balance General de la Compañía y el Estado de

Ganancias y perdidas de la misma con vistas al informe del comisario, decidir con respecto al

reparto de dividendos y a la constitución de fondos de reserva especiales y en general

cualesquiera otras atribuciones que le fije la ley. DÉCIMO TERCERO: La sociedad, será dirigida

por una JUNTA DIRECTIVA, integrada por UN PRESIDENTE y UN VICEPRESIDENTE los

cuales duraran cinco (05) años en el ejercicio de sus cargos y podrán ser reelegidos, pudiendo

ser o no accionistas, en cuyo caso deberán depositar en la caja de la compañía dos (02)

Acciones o su valor nominal en efectivo, a los fines de dar cumplimiento al articulo 244 del

Código de Comercio Vigente. DÉCIMO CUARTO: Atribuciones del Presidente Y Vicepresidente

actuando separadamente tendrá la representación de la compañía; y tendrá las mas amplias

facultades de administración y disposición de los bienes y derechos de la compañía y

representación de la misma tanto judicial como Extra Judicialmente, podrá firmar a nombre de la

compañía y obligarla en todos los documentos, sean estos públicos o privados; dar y/o recibir

garantías hipotecarias, prendarías y fiduciarias: otorgar y recibir prestamos de toda índole; librar,

endosar, aceptar, intervenir, descontar, cobrar y protestar cheques, letras de cambio, pagares,

contratos, cartas de crédito, y en general cualquier otro instrumento de crédito que concierna a la

compañía, pudiendo incluso arrendar, gravar, enajenar, ceder o traspasar, renunciar o hipotecar

los bienes y derechos muebles o inmuebles de la compañía, siempre que la respectiva operación

no afecte la totalidad del capital del la compañía Para lo cual será necesaria la previa

autorización de la Asamblea General de accionistas; podrá igualmente, abrir, movilizar y cancelar

cuentas corrientes, de ahorros, activos líquidos o cualquier otra en los institutos bancarios;

nombrar funcionarios, gerentes y apoderados generales o especiales, fijándoles su remuneración,

cumplir y hacer cumplir las decisiones tomadas en las Asambleas generales de accionistas; cobrar

y percibir todo lo que se le adeude a la compañía, crear y suprimir empleos, contratar y remover

personal, fijándoles su remuneración; representar a la compañía Judicialmente, pudiendo nombrar

apoderados Judiciales con facultades para darla por citada, convenir, desistir, transigir, proponer y

contestar demandas y reconvenciones; recibir cantidades de dinero y otorgar finiquitos, prestar

caución o fianza y en fin realizar cualquier acto usual de normal gestión, ya que la

enumeración que antecede es meramente enunciativa y nunca taxativa ni limitativa, ya que sus

facultades son plenas, sin más limitaciones que los actos reservados a las Asambleas Generales

de Accionistas.

CAPITULO IV

DEL BALANCE, FONDO DE RESERVA Y UTILIDADES

DÉCIMO QUINTO: El Ejercicio económico de la compañía comenzara el primero (1º) de enero

de cada año y terminara el día treinta y uno (31) de diciembre del mismo año. El primer ejercicio

económico comenzara el día de su inscripción en el Registro Mercantil y terminara el día treinta y

uno (31) de Diciembre de ese año. El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, se formara el

Balance conforme al Código de Comercio, de modo que demuestre con exactitud los beneficios y

pérdidas del año económico. En cada oportunidad los socios dispondrán lo que convenga a los

intereses de la compañía. De las utilidades obtenidas en el ejercicio, se apartara el cinco por

ciento (5%) para formar el fondo de reserva hasta que alcance una cantidad equivalente al diez

por ciento (10%) del capital social. El remanente de utilidades podrá ser repartido entre los socios

en el plazo que determine la JUNTA DIRECTIVA, una vez apartadas las cantidades de dinero

suficientes para cubrir las eventualidades que correspondan al personal de la compañía.--------------

CAPITULO V

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DÉCIMO SÉXTO: La Asamblea constitutiva, designo para ejercer los cargos de PRESIDENTE Y

VICEPRESIDENTE, respectivamente a los ciudadanos: RAFAEL ENRIQUE LINARES

GONZALEZ Y ADELJAY AYARY MAICA GARCIA supra identificados y para ejercer por

un periodo de cinco (05) años el cargo de COMISARIO, a la ciudadana: NANCY

MONSALVE, venezolana, soltera, mayor de edad, de este domicilio, Contador Publico

Colegiado bajo el No. 65.662 y titular de la Cedula de Identidad No V-15.470.866, DÉCIMO

SEPTIMO: Todo lo no previsto en el ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES, se

regirá por las normas y disposiciones contenidas en el Código de Comercio. DÉCIMO OCTAVO:

La Asamblea Constitutiva, autoriza a la ciudadana: RAFAEL ENRIQUE LINARES

GONZALEZ, venezolano, soltero, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cedula de

Identidad No. V-8.822.249, para que realice la participación correspondiente por ante el Registro

Mercantil, para su Registro, Fijación y publicación.----------------------------------------------------------------

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RAFAEL ENRIQUE LINARES GONZALEZ ADELJAY AYARY MAICA GARCIA