NUMERO ______________ ( ). En la ciudad de Guatemala, el día ocho de Mayo de mil novecientos noventa y siete ,

ANTE MI: ________________________ Notario, comparecen, por una parte el señor __________________________,

de treinta y cinco años s de edad, casado, Ingeniero Mecánico, guatemalteco, de éste domicilio, quien es persona de mi

anterior' conocimiento y actúa en representación de la Compañía Shell de Guatemala, e Sociedad Anónima; y por la

otra parte el señor __________________________ de treinta años de edad, casado, comerciante, guatemalteco , de

éste domicilio, y quien también es persona de mi anterior conocimiento. DOY FE: de conocer a los comparecientes, que

ambos me aseguran ser de los datos de identificación ante, consignados y hallarse en el libre ejercicio de sus derecho

civiles y que el señor __________________________ demostró su personería con el Acta Notarial en la que consta su

nombramiento como Gerente de Ventas y Representante Legal de la Compañía Shell de Guatemala, Sociedad

Anónima, autorizada en ésta ciudad al i día tres de Enero del año en curso, por el Notario Mario Gálvez Castro,

documento inscrito en el Registro Mercantil General de la República, bajo número sesenta, folio diez, del libro veinte de

auxiliares de comercio, y de que tuve a la vista la documentación relacionada en el inciso anterior y que la

representación que se ejercita es suficiente con forme a la ley y a mi juicio papa celebrar CONTRATO DE

SUMINISTROS, contenido en las siguientes cláusulas : Manifiesta el señor __________________________ que su

representación del bien inmueble inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central, con el numero

quince. folio, diez, del libro cuarenta de Guatemala, situado en el décima avenida uno guión setenta de la zona uno de

ésta ciudad y sobre dicho inmueble se encuentra constituida e instalada una estación de Servicio de combustible,

lubricantes y productos derivados del petróleo denominada "SHELL LA HUMILDE" que funciona con una licencia

categoría ''B" para la venta al público número cincuenta, extendida por el señor Ministro de Energía y Minas.

SEGUNDA: Continúan manifestando los comparecientes que por éste acto celebran contrato de suministros de petróleo

y sus derivados mediante el cual Shell le suministrará al señor __________________________, a quien en lo sucesivo

podrá denominársele como el SUMINISTRADO, todos los requirentes de combustibles, lubricantes, productos derivados

del petróleo y otros productos conexos con Shell, quien a su vez se compromete y venderlos al públicos por su contra y

riesgo, únicamente en la estación de servicios constituida e instalada, indicada en la cláusula anterior. TERCERA:

Condiciones del suministro: a) DEFINICIONES: por productos de Petróleo se entiende: gasolina querosín, aceite, disel,

lubricantes Y demás derivados a e hidrocarburos, b) PLAZO: la duración del presente suministro así como sus

prorrogas se regirá por las siguientes condiciones Y el plazo es de DIEZ ANOS, contados a partir del uno de noviembre

del año en curso por lo que vencerá el treinta y uno de octubre del año dos mil siete y se podrá prorrogar un año más

antes de celebrar un nuevo contrato, si ha cumplido Con el que está establecido. c) CONDICIONES GENERALES: I) el

suministrado recibirá el producto de petróleo y sus derivados en los lugares que la Shell le notifique que se entregarán

y a los precios vigentes de ésta entrega, determinándoos u por las autoridades respectivas, los mismos estuvieran

regulados por los precios vigentes en la fecha de ésta entrega, sin necesidad de requerimiento alguno. II) queda

expresamente aceptado, que la Shell no esta obligada a proporcionarle al suministrado ninguna clientela por el hecho

de suministrarle éstos productos. III) Está a cargo de la Shell, el mantenimiento y la reparación del equipo

proporcionada para el suministrado, para el almacenamiento, y venta de los productos suministrados. El suministrado

está obligado a reportar de inmediato a la Shell cualquier desperfecto o fuga de combustible que se produzca, en el

equipo o sus instalaciones, mediante su comunicación escrita con aviso de recepción y no será a partir de éste

momento en que la Shell se hace responsable ante terceros y suministrado, por los daños y perjuicios que ocasionen

esta, clase de desperfectos o fugas. IV) la Shell para efectuar reparaciones de seguridad cuando lo considere

conveniente y el suministrado se comprometa a ejecutar las recomendaciones que éste le haga como consecuencia

de dichas inspecciones, en Igual forma la Shell podrá efectuar a su criterio y en cualquier época revisiones sobre el

promedio del volumen menús de ventas de combustible durante toda la relación contractual V) ambas partes

manifiestan que el presente contrato de suministro se sujetaran también a los que establece el Código de Comercio, en

el libro cuarto, titulo uno y dos del capítulo segundo en lo que fuere aplicable. d) OBLIGACIONES DEL

SUMINISTRADO: I) el suministrado venderá por , su cuenta y riesgo productos de petróleo y sus derivados

que lleve la marca Shell, que únicamente le hallan sido suministrados por ésta. II) pagar al contado el producto

requerido a la Shell el precio que de conformidad con la factura que por cada compra se, emita III) el suministrado

deberá apegarse a los horarios de atención y despacho de la Shell. IV) el suministrado reconoce y acepta que no tiene

ningún derecho sobre las marcas, nombres comerciales y expresiones y señales de propaganda en relación a los

productos que le suministre la Shell. e) PROHIBICIONES: el suministrado tiene prohibido: I) vender productos que no le

sean suministrados por la Shell, salvo que la misma le autorice previamente por escrito. II) adulterar en cualquier forma

mezclas en modo alguno los productos que la Shell le suministre. CUARTA: RESICION DEL SUMINISTRO: Ambas

partes convienen como condiciones para la reescisión del contrato las siguientes: a) el cumplimiento por parte del

suministrado de cualquiera de las obligaciones que asume en éste contrato. b) si el promedio de volumen mensual de

ventas de combustibles, del suministro es inferior a los cuarenta mil galones mensuales y a ciento cincuenta galones de

lubricantes durante un año. C) si en un periodo mayor de siente días el suministrado dejaré de efectuar pedidos- a la

Shell. d) si el su ministrado dejare de vender al público los productos suministrados por la Shell especialmente

combustibles y lubricantes, por un lapso mayor a de treinta días consecutivos. e) así mismo la Shell queda totalmente

liberada de todas las obligaciones asumidas: en éste contrato en los casos siguientes: f) si no estuviere ,en capacidad

de obtener suministros de productos en cantidades suficientes, para cubrir la demanda de la estación mencionada; g)

sí no fuere posible por restricciones legales o cualquier otra causa obtener un margen de utilidad aceptable en la venta

de los productos suministrados a la otra parte. QUINTA: Solidaridad: el suministrado y la Shell de conformidad con lo

dispuesto en el artículo cuarenta del Reglamento de Depósito de Petróleo y sus derivados se responsabilizan ante las

autoridades respectivas en forma mancomunada y solidaria. SEXTA: EFECTOS PROCESALES: el conocimiento y

resolución de los conflictos con motivo del presente contrato, serán competencia exclusiva de los tribunales o juzgados

de ésta ciudad, a cuya competencia se someten los contratantes, renunciando a cualquier otra competencia que

pudiera corresponderle. Por su parte el señor __________________________, declara que el testimonio del alla

presente escritura será titulo ejecutivo suficiente, aceptando como líquido y exigible la reclamación que le sea referida,

señalando como lugar para recibir notificaciones la trece calle dos guión cero tres de la zona uno de ésta ciudad.

SEPTIMA: HONORARIOS Y GASTOS: los honorarios que cause este contrato y sus eventuales prorrogas, así como

los de su testimonio, registro y cancelación corren por cuenta de y Shell, no as! el Impuesto al Valor Agregado, que de

conformidad con la ley corresponde al señor __________________________. OCTAVA: En los términos relacionados

ambas partes aceptan el contenido del presente instrumento. Yo el Notario DOY FE: de todo lo expuesto, de que tuve a

la vista el Acta Notarial de Nombramiento de Gerente de Ventas y Representante Legal de la Compañía Shell

de Guatemala, Sociedad Anónima antes relacionada autorizada en ésta ciudad el tres de Enero del ,año

en curso, por el Notario __________________________, as! como .los, atestados que acreditan el cumplimento de

parte de ambos ¡contratantes de las obligaciones establecidas en el presente ,contrato, que leo íntegramente lo escrito

a los otorgantes . quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y &demás efectos legales, as! como de la

obligación del registro ,de la presente escritura, lo ratifican, aceptan y firman junto conmigo el Infrascrito Notario que

autoriza y que de todo lo relacionado DA FE Testados: