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; Ministerio PERÚ de Transportes y Comunicaciones ADENDA A LOS CONTRATOS DE CONCESIÓN PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS PÚBLICOS PORTADOR LOCAL, PORTADOR DE LARGA DISTANCIA NACIONAL, PORTADOR DE LARGA DISTANCIA INTERNACIONAL, TELEFONÍA FIJA, TELEFONÍA MÓVIL YDE COMUNICACIONES PERSONALES (PCS) •m Conste por el presente documento, la adenda a los Contratos de Concesión para la prestación de los servicios públicos de telecomunicaciones de portadores local, nacional e internacional, telefonía fija, telefonía móvil, y de comunicaciones personales (PCS) que celebran de una parte, el MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES, en adelante EL MINISTERIO, representado por el señor Juan Carlos Mejía Cornejo, Director General de la Dirección General de Concesiones en Comunicaciones, identificado con Documento Nacional de Identidad Ne 08271955, con domicilio en el Jr. Zorritos N2 1203, Lima 1, debidamente autorizado para suscribir la presente Adenda según Resolución Viceministerial N9 461-2014- MTC/03 de fecha 15de julio de 2014, y de la otra parte la empresa TELEFÓNICA MÓVILES S.A., con Registro Único de Contribuyentes N2 20100177774, con domicilio legal en Av. Arequipa 1155, piso 8, distrito, provincia y departamento de Lima, representada por el señor Alex Miguel Nolte Alva, identificado con D.N.I. 09338419, con facultades suficientes para suscribir la presente Adenda según poderes inscritos en la Partida NQ 11007045 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° IX Sede Lima, a quien en adelante se le denominará LA CEDENTE, así como la empresa TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A., identificada con R.U.C. 20100017491, con domicilio legal en Av. Arequipa 1155, Urbanización Santa Beatriz, distrito, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por José Javier Manzanares Gutiérrez, identificado con Carné de Extranjería N2 000062114, a quien en adelante se le denominará LA CESIONARIA; en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA.- ANTECEDENTES Con relación al Servicio de Telefonía Móvil 1. Mediante Resolución Ministerial N° 373-91-TC/15.17 de fecha 23 de mayo de 1991, se aprobó el Contrato de Concesión para la prestación del servicio públicode telefonía móvil en Lima y Callao en la banda A de 800 MHza favor de la Compañía Peruana de Teléfonos S.A. (CPTSA), actualmente la empresa Telefónica Móviles S.A. Dicho contrato se suscribió el 26 de mayo de 1991. 2. Mediante Resolución Ministerial N°440-91-TC/15.17 de fecha 28 de junio de 1991, se aprobó el Contrato de Concesión para la prestación del serviciopúblicode telefonía móvil en Lima y Callao (que hoy opera en la banda 1900 MHz)1 a favor de la Empresa Difusora Radio Tele S.A., actualmente la empresa Telefónica Móviles S.A. Dicho contrato se suscribió el 28 de junio de 1991. 3. Mediante Resolución Ministerial N°055-92-TC/15.17 del 30 de enero de 1992, se aprobó el Contrato de Concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil a nivel nacional con excepción de Lima y Callao en la banda A de 800 MHz a favor de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones del Perú S.A. (ENTEL-PERU S.A.), actualmente la empresa Telefónica Móviles S.A. Dichocontrato se suscribió el 13 de febrero de 1992. 4. Mediante Resolución Ministerial N° 283-95-MTC/15.17 del 04 de julio de 1995, se reconoció a CPT- Telefónica del Perú S.A. como titular de las concesiones, autorizaciones, permisos y licencias, entre otros, de las concesiones otorgadas mediante Resoluciones Ministeriales 373-9l-TC/15.17 y 055-92- TC/15.17. 5. Mediante Resolución Ministerial N° 250-98-MTC/15.03 del 27 de mayo de 1998, se otorgó a Tele 2000 S.A. concesión para la explotación del Servicio Público de Telefonía móvil fuera de Lima y Callao; suscribiéndose el contrato de concesión el 01 de junio de 1998. 1 En virtud del cronograma de devolución y migración de espectro radioeléctrico aprobado con Resolución Directoral 1011-2005- MTC/17 1/7

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ADENDA A LOS CONTRATOS DE CONCESIÓN PARA LA PRESTACIÓN DE LOSSERVICIOS PÚBLICOS PORTADOR LOCAL, PORTADOR DE LARGA DISTANCIA NACIONAL, PORTADOR DE

LARGA DISTANCIA INTERNACIONAL, TELEFONÍA FIJA, TELEFONÍA MÓVIL YDE COMUNICACIONESPERSONALES (PCS)

•m

Conste por el presente documento, la adenda a los Contratos de Concesión para la prestación de losservicios públicos de telecomunicaciones de portadores local, nacional e internacional, telefonía fija,telefonía móvil, y de comunicaciones personales (PCS) que celebran de una parte, el MINISTERIO DETRANSPORTES Y COMUNICACIONES, en adelante EL MINISTERIO, representado por el señor Juan CarlosMejía Cornejo, Director General de la Dirección General de Concesiones en Comunicaciones, identificadocon Documento Nacional de Identidad Ne 08271955, con domicilio en el Jr. Zorritos N2 1203, Lima 1,debidamente autorizado para suscribir la presente Adenda según Resolución Viceministerial N9 461-2014-MTC/03 de fecha 15de julio de 2014, y de laotra parte la empresa TELEFÓNICA MÓVILES S.A., con RegistroÚnico de Contribuyentes N2 20100177774, con domicilio legal en Av. Arequipa N° 1155, piso 8, distrito,provincia y departamento de Lima, representada por el señor Alex Miguel Nolte Alva, identificadocon D.N.I.N° 09338419, con facultades suficientes para suscribir la presente Adenda según poderes inscritos en laPartida NQ 11007045 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° IX Sede Lima, a quien enadelante se le denominará LA CEDENTE, así como la empresa TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A., identificada conR.U.C. N° 20100017491, con domicilio legal en Av. Arequipa N° 1155, Urbanización Santa Beatriz, distrito,provincia y departamento de Lima, debidamente representada por José Javier Manzanares Gutiérrez,identificado con Carné de Extranjería N2 000062114, a quien en adelante se le denominará LACESIONARIA;en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- ANTECEDENTES

Con relación al Servicio de Telefonía Móvil

1. Mediante Resolución Ministerial N° 373-91-TC/15.17 de fecha 23 de mayo de 1991, se aprobó elContrato de Concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en Lima y Callao en labanda A de 800 MHza favor de la Compañía Peruana de Teléfonos S.A. (CPTSA), actualmente la empresaTelefónica Móviles S.A. Dicho contrato se suscribió el 26 de mayo de 1991.

2. Mediante Resolución Ministerial N°440-91-TC/15.17 de fecha 28 de junio de 1991, se aprobó el Contratode Concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en Lima y Callao (que hoy operaen la banda 1900 MHz)1 a favor de la Empresa Difusora Radio Tele S.A., actualmente la empresaTelefónica Móviles S.A. Dicho contrato se suscribió el 28 de junio de 1991.

3. Mediante Resolución Ministerial N° 055-92-TC/15.17 del 30 de enero de 1992, se aprobó el Contrato deConcesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil a nivel nacional con excepción deLima y Callao en la banda A de 800 MHz a favor de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones del PerúS.A. (ENTEL-PERU S.A.), actualmente la empresa Telefónica Móviles S.A. Dichocontrato se suscribió el 13de febrero de 1992.

4. Mediante Resolución Ministerial N° 283-95-MTC/15.17 del 04 de julio de 1995, se reconoció a CPT -Telefónica del Perú S.A. como titular de las concesiones, autorizaciones, permisos y licencias, entre otros,de las concesiones otorgadas mediante Resoluciones Ministeriales N° 373-9l-TC/15.17 y 055-92-TC/15.17.

5. Mediante Resolución Ministerial N° 250-98-MTC/15.03 del 27 de mayo de 1998, se otorgó a Tele 2000S.A. concesión para la explotación del Servicio Público de Telefonía móvil fuera de Lima y Callao;suscribiéndose el contrato de concesión el 01 de junio de 1998.

1 En virtud del cronograma de devolución y migración de espectro radioeléctrico aprobado con Resolución Directoral N° 1011-2005-MTC/17

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6. Mediante Resolución Vice Ministerial N° 311-99-MTC/15.03 del 21 de setiembre de 1999, se resolvióaprobar la transferencia de las concesiones reconocidas a Telefónica del Perú S.A.A. para la prestacióndel servicio público de telefonía móvil a que se refiere las Resoluciones Ministeriales Ns. 373-91-TC/15.17 y 055-92-TC/15.17, a favor de Telefónica Servicios Móviles S.A.C.

7. Mediante Resolución Vice Ministerial N" 004-2000-MTC/15.03 del 07 de enero de 2000, se reconoció aBellsouth Perú S.A. como titular de la concesión otorgada por Resolución Ministerial N° 250-98-MTC/15.03, por cambio de denominación social.

8. Mediante Resolución Vice Ministerial N° 009-2000-MTC/15.03 del 07 de enero de 2000, se reconoció aTelefónica Móviles S.A.C. como titular de las concesiones transferidas mediante Resolución Vice

Ministerial N°311-99-MTC/15.03 por cambio de denominación social.

9. Mediante Resolución Vice Ministerial N° 859-2001-MTC/15.03 del 02 de octubre de 2001, se aprobó latransferencia de la concesión otorgada a la Empresa Difusora Radio Tele S.A.C. mediante ResoluciónMinisterial N° 440-91-TC/15.17 para la prestación del servicio público de telefonía móvil y la asignacióndel espectro radioeléctrico correspondiente a favor de la empresa Bellsouth Perú S.A.

10. Mediante Resolución Vice Ministerial N°160-2005-MTC/03 se aprobó, entre otros, la transferencia de lasconcesiones otorgadas a Telefónica Móviles S.A.C. por Resoluciones Ministeriales N° 373-91-TC/15.17 y055-92-TC/15.17 para la prestación del servicio público de telefonía móvil, a favor de ComunicacionesMóviles del Perú S.A.

11. Mediante Resolución Directoral N° 1011-2005-MTC/17 del 31 de mayo de 2005, se aprobó elcronograma de Devolución y Migración de espectro radioeléctrico de acuerdo a lo establecido en elanexo de dicha resolución; y, migrar el espectro radioeléctrico asignado para la prestación del serviciopúblico de telefonía móvil a nivel nacional a la empresa Comunicaciones Móviles del Perú S.A. de laBanda Bde 800 MHz, que comprende el rango de frecuencias de 835 - 845 MHz / 880 - 890 MHz y 846,5- 849 MHz / 891,5 - 894 MHz, a la Banda B de 1900 MHz, que comprende el rango de frecuencias de1870 -1882,5 MHz/1950 -1962,5 MHz, conforme al cronograma indicado en dicha resolución.

12. Mediante Resolución Ministerial N° 091-2013-MTC/15.03 del 22 de febrero de 2013, se renovó el plazode los contratos de concesión aprobados mediante Resoluciones Ministeriales N° 373-91-TC/15.17, 440-91-TC/15.17 y 055-92-TC/15.17 para la prestación del servicio público de telefonía móvil.

Con relación al Servicio Portador Local

13. Mediante Resolución Ministerial N° 688-96-MTC/15.17 del 20 de diciembre de 1996, se aprobó elcontrato de concesión a celebrarse con la empresa Tele 2000 S.A. para la prestación del servicio portadorlocal, en el área que comprendé la provincia de Lima y la Provincia Constitucional del Callao;suscribiéndose el contrato de concesión el 30 de diciembre de 1996.

14. Mediante Resolución Vice Ministerial N° 006-2000-MTC/15.03 del 07 de enero de 2000 se reconoció aBellsouth Perú S.A. como titular de la concesión otorgada por Resolución Ministerial N° 688-96-MTC/15.17 por cambio de denominación social.

15. Mediante Resolución Ministerial N° 245-2000-MTC/15.03 del 24 de mayo de 2000, se otorgó a laempresa Bellsouth Perú S.A. concesión para la prestación del servicio portador local en el área quecomprende los departamentos de lea y Junín; habiéndose suscrito el contrato de concesión el 18 de juliode 2000.

16. Mediante Resolución Ministerial N° 119-2002-MTC/15.03 del 22 de febrero de 2002, se otorgó a laempresa Bellsouth Perú S.A. concesión para la prestación del servicio portador local, en la modalidad noconmutada en los departamentos de Arequipa, La Libertad, Lambayeque, Piura; y, Puno; suscribiéndoseel contrato de concesión el 13 de mayo de 2002.

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Con relación al Servicio Portador Larga Distancia Nacional e Internacional

17. Mediante Resolución Ministerial N° 582-2001-MTC/15.03, de fecha 17 de diciembre de 2001, se otorgó ala empresa Telefónica Móviles S.A.C. concesión para la prestación de los servicios portadores de largadistancia nacional e internacional en el territorio de la República del Perú; suscribiéndose el contrato deconcesión el 06 de febrero de 2002.

Con relación al Servicio Portador de Larga Distancia Nacional

18. Mediante Resolución Ministerial N° 021-99-MTC/15.03 del 21 de enero de 1999, se otorgó a Tele 2000S.A. la concesión para la explotación del servicio portador de larga distancia nacional, en el área quecomprende la República del Perú; suscribiéndose el contrato de concesión el 04 de febrero de 1999.

Con relación al Servicio Portador de Larga Distancia Internacional

19. Mediante Resolución Ministerial N° 022-99-MTC/15.03 del 21 de enero de 1999, se otorgó a la empresaTele 2000 S.A. concesión para la explotación del servicio portador de larga distancia internacional, en elárea que comprende el territorio de la República del Perú; habiéndose suscrito el contrato de concesiónel 04 de febrero de 1999.

Con relación al Servicio de Telefonía Fija

20. Mediante Resolución Ministerial N° 243-99-MTC/15.03 del 10 de junio de 1999 se otorgó a la empresaTele 2000 S.A. concesión para la prestación del servicio público telefónico fijo local, en la modalidad deabonados en el área que comprende el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao;habiéndose suscrito el contrato de concesión el 10 de agosto de 1999.

21. Mediante Resolución Ministerial N° 869-2005-MTC/03 del 29 de noviembre de 2005, se aprobó laampliación del área de concesión otorgada a la empresa Telefónica Móviles S.A. mediante ResoluciónMinisterial N° 243-99-MTC/15.03 para la prestación del servicio público telefónico fijo local a nivelnacional, así como la incorporación de la modalidad de teléfonos públicos cuya área de concesióncomprende todo el territorio de la República.

22. Mediante Resolución Directoral N° 524-2008-MTC/27 del 11 de noviembre de 2008, se asignó a laempresa Telefónica Móviles S.A. espectro radioeléctrico en la banda comprendida entre 452,5 - 457,5MHzy 462,5-467,5 MHz para la prestación del servicio público telefónico fijo en las provincias de Baguay Utcubamba del departamento de Amazonas, Huaraz del departamento de Ancash, Huamanga deldepartamento de Ayacucho, Jaén del departamento de Cajamarca, Canchis del departamento de Cusco,Huánuco del departamento de Huánuco, Chincha y Pisco del departamento de lea, lio del departamentode Moquegua, Sullana, Paita y Morropón del departamento de Piura, Puno del departamento de Puno yTumbes del departamento de Tumbes.

23. Mediante Resolución Ministerial N° 216-2008-MTC/03 del 29 de febrero de 2008, se otorgó a la empresaTelefónica Móviles S.A. concesión para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones en elárea que comprende todo el territorio de la República del Perú; suscribiéndose el contrato de concesiónel 03 de marzo de 2008.

24. Mediante Resolución Directoral N° 094-2008-MTC/27 del 29 de febrero de 2008, se asignó a la empresaTelefónica Móviles S.A. espectro radioeléctrico para la prestación de los servicios públicos detelecomunicaciones en las bandas 894-899 MHz y 939-944 MHz en la provincia de Lima y la ProvinciaConstitucional del Callao; y, las bandas 894 - 902 MHz y 939 - 947 MHz en el resto del territorionacional, a favor de la empresa Telefónica Móviles S.A., en atención a la concesión otorgada medianteResolución Ministerial N° 216-2008-MTC/03.

25. Mediante Resolución Ministerial N? 217-2008-MTC/03 del 29 de febrero de 2008, se otorgó a la empresaTelefónica Móviles S.A. concesión para la prestación de los servicios públicos de telecomunicaciones,

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utilizando sistemas de acceso fijo inalámbrico en el área que comprende la provincia de Lima y laProvincia Constitucional del Callao; suscribiéndose el contrato de concesión el 03 de marzo de 2008.

26. Mediante Resolución Directoral N° 095-2008-MTC/27 del 29 de febrero de 2008, se asignó a la empresaTelefónica Móviles S.A. espectro radioeléctrico para la prestación de los servicios públicos detelecomunicaciones, en el área que comprende la provincia de Lima y la Provincia Constitucional delCallao, utilizando sistemas de acceso fijo inalámbrico en la banda 452,5 - 457,5 MHz y 462,5 - 467,5MHz; otorgado en concesión mediante Resolución Ministerial N°217-2008-MTC/03.

Con relación al Servicio Público de Comunicaciones Personales (PCS)

27. Mediante Resolución Ministerial N° 616-2013-MTC/03 del 2 de octubre de 2013, se otorgó a la empresaTelefónica Móviles S.A. concesión única para la prestación de los servicios públicos detelecomunicaciones por el plazo de veinte (20) años, en el área que comprende todo el territorio de laRepública del Perú estableciéndose como primer servicio a prestar, el Servicio Público deComunicaciones Personales.

Con relación al Registro de Empresas Prestadoras de Servicios de Valor Añadido

28. Registro N° 095-VAdel 10 de junio de 1998, a favor de Tele 2000 S.A. para la prestación de los serviciosde Facsímil, en la modalidad de almacenamiento y retransmisión de fax, Servicio de Conmutación deDatos por Paquetes, Mensajería Interpersonal {correo electrónico y correo electrónico de voz), Serviciode Consulta, en el área de cobertura local, nacional e internacional.

29. Registro N° 134-VA del 16 de noviembre de 1999, a favor de Telefónica Servicios Móviles S.A.C. para laprestación de los servicios de Consulta, Facsímil, en la modalidad de almacenamiento y retransmisión defax, Mensajería de Voz, Telemando, Telealarma, en el área de cobertura local y nacional.

30. Registro N° 194-VA del 31 de agosto de 2011, a favor de la empresa Telefónica Móviles S.A.C, para laprestación de los servicios de Conmutación de Datos por Paquetes, Mensajería Interpersonal, en lamodalidad de correo electrónico, Almacenamiento y retransmisión de datos, en el área de cobertura deldepartamento de Lima.

Con relación al Procedimiento de Transferencia de Concesiones

31. Con fechas 8 de abril y 8 de agosto de 2013, LA CEDENTE solicitó autorización para la transferencia de lasconcesiones para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones de las que es titular,asignaciones de espectro, así como de sus Registros de Valor Añadido, títulos habilitantes, licencias deoperación, recurso de numeración, códigos de señalización y los permisos y autorizaciones otorgadosvinculados a cada una de dichas concesiones, a favor de la CESIONARIA.

32. Mediante Resolución Viceministerial N° 461-2014-MTC/03 de fecha 15 de julio de 2014, se aprobó latransferencia de las concesiones otorgadas a LA CEDENTE para la prestación de los servicios públicos detelecomunicaciones, a favor de LA CESIONARIA.

SEGUNDA.- OBJETO

El objeto de la presente adenda es formalizar la transferencia de las concesiones para la prestación de losservicios públicos de telecomunicaciones, otorgadas a LA CEDENTE a favor de LA CESIONARIA, en lostérminos establecidos en la Resolución Viceministerial N°461-2014-MTC/03.

TERCERA.- ALCANCES DE LA CESIÓN

Latransferencia materia de esta Adenda implica para todos sus efectos legales que LA CESIONARIA asume

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todos los derechos y obligaciones que corresponden a LA CEDENTE, conforme a los términos de loscontratos de concesión, y sus respectivas modificatorias.

CUARTA.- CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA

LA CEDENTE y LA CESIONARIA, en cumplimiento de la Resolución Viceministerial Nedeberán cumplir con las siguientes recomendaciones:

461-2014-MTC/03,

1. Contabilidad RegulatoriaLaempresa Telefónica del Perú S.A.A. deberá llevar un sistema de contabilidad regulatoria quele permita el registro de ingresos, gastos e inversiones efectuadas, de acuerdo a los principiosy normas que establezca el OSIPTEL. El regulador determinará los lineamientos y establecerála frecuencia de entrega de la información, las líneas de negocio, los drivers a utilizar, elmétodo de costeo y otras características.

El OSIPTEL podrá disponer que la empresa Telefónica del Perú S.A.A. preste servicios detelecomunicaciones a través de una o más divisiones separadas, o de una sucursal osubsidiaria en caso que:

a) La empresa no cumpla las obligaciones establecidas por el OSIPTEL sobre contabilidadregulatoria, o si el sistema contable establecido por la empresa concesionaria no lograraalcanzar los objetivos de contar con un sistema contable que permita el registro de lasinversiones efectuadas, gastos e ingresos de acuerdo a los objetivos establecidos por elOSIPTEL y que satisfagan los requisitos del artículo 37° del TUO de la Ley deTelecomunicaciones; o,

b) El OSIPTEL lo estime necesario y apropiado para garantizar el cumplimiento del artículo37° del TUO de la Ley de Telecomunicaciones, o para supervisar el cumplimiento de laregulación tarifaria que sea establecida por el OSIPTEL.

La empresa deberá adoptar las previsiones necesarias para garantizar la implementación delSistema de Contabilidad Separada conforme a los principios y normas que establezca elOSIPTEL. En particular, se debe garantizar la desagregación de las cuentas por cada uno de losservicios y líneas de negocio que opere la empresa fusionada.

2. Requerimiento de información anualLa empresa Telefónica del Perú S.A.A. establecerá y mantendrá registros adecuados parapermitir la supervisión y cumplimiento de |os términos de los contratos de concesión. ElMinisterio de Transportes y Comunicaciones y el OSIPTEL, cada uno respecto de las materiasde su competencia, podrán solicitar a la empresa que presente informes periódicos,estadísticas y otros datos en relación a sus actividades y operaciones.

Para tal efecto, el OSIPTEL establecerá, a más tardar en el mes de marzo de cada año, ellistado de información que deberá presentar la empresa en el año calendario respectivo, asícomo la forma y plazos de entrega de la misma. Sin perjuicio de lo anterior, las empresaspresentarán la información que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y el OSIPTELsoliciten para analizar o resolver casos concretos.

El Ministerio de Transportes y Comunicaciones y el OSIPTEL podrán publicar tal información,con excepción de la información que sea calificada como confidencial de acuerdo a lanormativa de la materia. El OSIPTEL tendrá derecho a inspeccionar o a instruir a contadores

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autorizados a fin de revisar los expedientes, archivos y otros datos de la empresa, a fin devigilar y hacer valer los términos de los contratos de concesión.

3. Prestaciones mayoristas y compartición de infraestructuraLa empresa Telefónica del Perú S.A.A. deberá acatar las especificaciones del OSIPTEL, a fin deasegurar las condiciones necesarias para garantizar el acceso de operadores no integrados anivel mayorista a los productos que sirvan para ofrecer servicios empaquetados; para talefecto, deberá cumplir todos los requerimientos del regulador para que éste pueda analizar lanueva configuración del mercado y adoptar las medidas ex ante o ex post pertinentes.

Asimismo, la empresa Telefónica del Perú S.A.A. de ser declarada Proveedor Importante deServicios Públicos de Telecomunicaciones por el OSIPTEL, estará obligada a otorgar el acceso yuso compartido de infraestructura de telecomunicaciones -incluyendo la coubicación- y estaráobligada a ofrecer tráfico y/o servicios públicos de telecomunicaciones a otros proveedores deservicios para fines de reventa.

De igual modo, la empresa Telefónica del Perú S.A.A. estará sujeta a todas las normas legalesque se establezcan para los Proveedores Importantes de Servicios Públicos deTelecomunicaciones.

4. Monitoreo del Diferencial de las Tarifas On-net y Off-netEl OSIPTEL, en ejercicio de sus funciones, debe realizar un especial monitoreo del diferencialde las tarifas on-net y off-net; asimismo, establecer la obligación de Telefónica del Perú S.A.A.de sujetarse a las disposiciones que sobre este diferencial determine el regulador.

5. Interconexión - Cargo por capacidadLa empresa Telefónica del Perú S.A.A. debe reconocer la facultad del OSIPTEL de establecercargos de interconexión tope, en la modalidad de cargo por capacidad, que le resultenaplicables de forma particular.

6. Delimitación de las Reglas Aplicables a los Servicios Transferidos

a) Regulación tarifariaLos servicios de telefonía fija y portador de larga distancia nacional e internacional quepresta Telefónica Móviles S.A. y que serán transferidos a Telefónica del Perú S.A.A., seregirán por los contratos de concesión aprobados por Decreto Supremo N° 11-94-TCC (enadelante, contratos de concesión de 1994). En consecuencia, será de aplicación el régimende fórmula de tarifa tope. Para efectos de la incorporación de estos servicios, Telefónicadel Perú S.A.A. se regirá por las reglas que sobre el particular establezca el OSIPTEL enejercicio de sus facultades.

Los servicios de telefonía móvil y comunicaciones personales permanecerán en el régimentarifario supervisado; sin perjuicio de ello, estos servicios podrán pasar al régimen tarifariode tarifas máximas fijas en el caso que OSIPTEL, en ejercicio de sus facultades, determine lanecesidad de la aplicación de este régimen.

Régimen de aportes por regulación y FITELLos servicios de telefonía fija, portador de larga distancia nacional e internacional yportador local que presta Telefónica Móviles S.A. y que serán transferidos a Telefónica delPerú S.A.A., se regirán por el régimen de aportes contenido en los contratos de concesiónde 1994; de otro lado, los servicios de telefonía móvil y comunicaciones personales

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permanecerán en su mismo régimen de aportes, correspondiente al marco legal previstopara el régimen de la concesión única.

c) Cláusula arbitralLos servicios de telefonía fija, portador de larga distancia nacional e internacional yportador local que presta Telefónica Móviles S.A. y que serán transferidos a Telefónica delPerú S.A.A., se regirán por los contratos de concesión de 1994. En consecuencia, será deaplicación la cláusula arbitral a que se someten las partes en dicho contrato.

d) Compensación por interrupción del servicioTelefónica del Perú S.A.A., en aplicación del principio de no discriminación recogido en elliteral (a) de la Sección 8.11 de los contratos de concesión de 1994, aplicará a todos losusuarios del servicio de telefonía fija que será transferido, el régimen general decompensación contenido en el artículo 47° del Texto Único Ordenado de las Condicionesde Uso de los Servicios Públicos de Telecomunicaciones, aprobado por Resolución deConsejo Directivo N° 138-2012-CD/OSIPTEL

7. Se debe precisar que los eventuales efectos de las acciones de adecuación interna queadopten las empresas Telefónica Móviles S.A.y Telefónica del Perú S.A.A. como consecuenciade la fusión, son de su exclusiva responsabilidad; en tal sentido, se debe garantizar elcompromiso de dichas empresas respecto del estricto cumplimiento de las obligaciones que sederivan de los contratos de concesión y las normas legales del sector, especialmente en loconcerniente a las obligaciones que están sujetas a plazos preestablecidos, como losrequerimientos de información que establece el OSIPTEL.

8. Los operadores involucrados deberán garantizar que los usuarios solamente experimentenbeneficios, mas no costo alguno de la transferencia de títulos. Así los operadores garantizaránen todo momento: i) la continuidad del servicio, ii) la calidad de la prestación del servicio, y iii)la calidad en la atención al cliente por todos los medios que posea la empresa.

QUINTA.- ELEVACIÓN A ESCRITURA PUBLICA

A solicitud de cualquiera de las partes la presente Adenda será elevada a Escritura Pública. El costo de suelevación será de cargo de quien lo solicite.

Firmado en Lima, al primer (1) día del mes de octubre de 2014, en tres (3) ejemplares de igual texto y valor,quedando uno en poder de cada uno de los intervinientes, que suscriben la presente en señal deconformidad.

EL MINISTERIO

CESIONARIA

WIK MAWZANARESGUTlíRRRPresidente Ejecutivo

U-^MtCA DEL PERÚ SAA.

JUAN CARLOS MDirector General

en Comuni

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CORNEJOncesiones

(EDENTE

Gerentefeneral