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MINERA YANACOCHA SRL MEMORIA ANUAL 2009

Sección I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente con respecto a las actividades de MINERA YANACOCHA S.R.L. durante el año 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad de la Compañía, los firmantes asumen responsabilidad por el contenido de la presente memoria, de conformidad con las normas aplicables. Firmas: _______________________________ ___________________________________ Javier Velarde Zapater Carlos Santa Cruz Bendezú Gerente General en representación Vicepresidente Regional de de Newmont Perú SRL Operaciones para Sudamérica Fecha: Sección II INFORMACIÓN ACERCA DEL NEGOCIO 1. Información General

Nombre : Minera Yanacocha SRL Domicilio Legal : Av. Victor A. Belaunde 147, Vía Principal 103, Edificio Real Diez,

4to. Piso San Isidro. Oficina de Cajamarca : Vía Evitamiento Sur 549-553, Cajamarca Teléfono en Lima : 215-2600 Teléfono en la mina : (076) 58-4000

2. Constitución y Capital

Minera Yanacocha S.A. (en adelante “Minera Yanacocha” o la “Compañía”) fue constituida mediante escritura pública otorgada el 14 de enero de 1992 ante el Notario Público de Lima, Julio Antonio del Pozo Valdez, e inscrita en la partida 39465 del Registro Público de Minería. La sociedad anónima fue transformada a Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) mediante Escritura Pública otorgada el 31 de octubre de 1999 ante el Notario Público de Lima, Julio Antonio del Pozo Valdez. A la fecha se encuentra inscrita en la Partida Electrónica Nº 11346147 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Las aportaciones de los socios están representadas por 1,278’451,304 participaciones comunes con un valor nominal de un nuevo sol cada una, las cuales están totalmente suscritas y pagadas. Dicha participación incluye 720’407,310 participaciones de propiedad de inversionistas extranjeros.

Compañía Participación Newmont Second Capital Corporation 51.35% Compañía Minera Condesa S.A. 43.65% International Finance Corporation 5.00% Total 100.00%

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Los socios son: Newmont Second Capital Corporation, subsidiaria de Newmont Mining Corporation (en adelante “Newmont”), empresa constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, Compañía Minera Condesa S.A., subsidiaria de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (en adelante “Buenaventura”), empresa constituida en el Perú, y la Corporación Financiera Internacional, brazo financiero del Banco Mundial, con sede en Washington DC, Estados Unidos de América.

3. Descripción de las Operaciones y Desarrollo

La mayoría de los socios de la Compañía (o sus afiliadas) también son propietarios de la SMRL Chaupiloma Dos de Cajamarca (en adelante “Chaupiloma”), titular de las concesiones que son explotadas por la Compañía. De conformidad con los contratos de cesiones mineras celebrados entre la Compañía y Chaupiloma, la Compañía paga a Chaupiloma una regalía de 3% sobre la producción trimestral vendida a precios corrientes del mercado, luego de deducir los costos de refinación y transporte. Estos acuerdos pueden ser prorrogados a opción de la Compañía.

• Actividad principal de la Compañía

o Minera Yanacocha se dedica a la exploración y producción del oro que se encuentra

en las concesiones mineras de su propiedad y en aquellas de propiedad de Chaupiloma.

o El número de clasificación industrial es C.I.I.U. 1320000

• Plazo de Vigencia de la Compañía

o La Compañía no tiene un plazo de vigencia fijo.

• Operaciones

Las operaciones de la Compañía consisten en la explotación de tres minas activas a tajo abierto localizadas en el departamento de Cajamarca, Perú: Cerro Yanacocha, La Quinua y Chaquicocha. Adicionalmente, se encuentran en curso actividades de recuperación y relleno en las áreas de las minas Carachugo, San José y Maqui Maqui . El mineral extraído de los tajos mediante un proceso secuencial de perforación, voladura, acarreo y transporte, es colocado en las cuatro canchas de lixiviación contiguas a los tajos en mención. Este mineral no requiere de molienda o tratamiento previo, en vista de que está compuesto por óxidos, material poroso y material de fácil percolación. En los dos tajos que se encuentran actualmente en operación, el mineral de desecho o de baja ley se almacena en zonas cercanas a los tajos que han sido específicamente preparadas para este propósito. Como resultado de la lixiviación, la solución rica impregnada se coloca en pozas contiguas a cada cancha de lixiviación y desde allí se bombea a la correspondiente planta de procesamiento Merril-Crowe (proceso de precipitación que utiliza zinc). La solución obtenida de Maqui Maqui, Carachugo y San José es tratada en la planta Merril-Crowe de Pampa Larga y la solución de La Quinua y Cerro Yanacocha es tratada en la Planta Merril-Crowe de Yanacocha. Con el fin de ampliar la capacidad de procesamiento, se utilizan además tres plantas de columna de Carbón que permiten enriquecer la solución antes de ser sometida al proceso Merrill-Crowe. Adicional al proceso de lixiviación, desde abril de 2008 entró en operación comercial el Molino SAG (Proyecto “Gold Mill”) con una capacidad de tratamiento de 5MM de toneladas de mineral al año. Este molino procesa minerales de alta ley de oro, reduciéndolos en tamaño para favorecer la recuperación de oro y plata.

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Una vez que los minerales son extraídos de la solución producto de los procesos de lixiviación y de molienda, el precipitado es fundido, produciendo barras de doré (con contenido de oro y plata). Las barras de doré son transportadas por una compañía de seguridad de propiedad de un tercero y son refinadas fuera del Perú. La solución estéril proveniente del proceso Merrill-Crowe es recirculada y se vuelve a colocar en las canchas de lixiviación. El sistema de lixiviación es usualmente un sistema cerrado; sin embargo, durante períodos de fuertes lluvias, el exceso de agua que ingresa al proceso es tratado en pozas específicamente diseñadas para este propósito. La Compañía considera que las descargas efectuadas de sus instalaciones cumplen materialmente con todas las leyes y reglamentos aplicables y protegen la salud pública y el medio ambiente. El agua para las operaciones de la Compañía se obtiene de la lluvia y pozos subterráneos. Por otro lado, durante el año 2009, como resultado de uno de los sub-procesos del Molino SAG, conocido como SART, por sus siglas en inglés, la Compañía obtuvo producción de concentrado con contenido de 1,100 onzas de oro, 1.4 millones de onzas de plata y 256,073 libras de cobre .Dicho concentrado es transportado por una compañía de seguridad de propiedad de un tercero para su posterior exportación. Durante el 2009, la empresa vendió 549 toneladas de concentrado conteniendo 922 onzas de oro, 1.2 millones de onzas de plata y 170 mil libras de cobre. Desde el año 1997, Minera Yanacocha está conectada al sistema nacional de electricidad del Perú y desde el 2001 mediante una línea de transmisión de 220 kilovoltios (“kV”) desde la subestación Trujillo-Norte en Trujillo hasta la subestación Cajamarca-Norte en Cajamarca. Esta línea de transmisión es de propiedad del Consorcio Energético Huancavelica – CONEHUA y tiene una capacidad de diseño de aproximadamente 150 megawatts (“mW”). En el año 2009, el consumo de energía de Minera Yanacocha estuvo en el rango de aproximadamente 43 mW y 53 mW. En caso de emergencia, Minera Yanacocha está conectada a una línea de energía de 60 kV que pasa a través de Cajamarca, que permite a la Compañía recibir hasta 15 mW y sus propios 23 generadores eléctricos tienen una capacidad de generación de energía de aprox. 22.4MW para poder mantener las necesidades críticas de las operaciones.

• Proyectos Minas Conga La empresa cuenta con un Proyecto denominado Minas Conga, el cual se encuentra ubicado aproximadamente a 70 km al noreste de la ciudad de Cajamarca, en los distritos de La Encañada, Sorochuco y Huasmin en la provincia de Celendin. Dicho Proyecto involucra el desarrollo de una nueva mina, el cual explotaría y procesaría mineral proveniente de dos porfidos de cobre con contenidos de oro, Perol y Chailhuagón conteniendo reservas de 11.8 millones de onzas de oro y 3.2 billones de libras de cobre. El proyecto, conceptualmente, involucraría la construcción y operación de una planta concentradora de cobre de 95 kt/día, para procesar aproximadamente 500 millones de toneladas de mineral al año. Se espera que este Proyecto inicie operaciones en el año 2014 con una producción de aproximadamente 9 millones onzas de oro y 2.6 billones de libras de cobre, a lo largo de una vida útil de 15 años. Durante el año 2009 la empresa continuó realizando diferentes estudios de ingeniería requeridos para la elaboración del Estudio de Impacto Ambiental, definir modelos óptimos de minado y procesamiento, licencias y permisos así como para la determinación de estimados de costos de inversión y de operación. Durante el 2009 la inversión total realizada en este proyecto fue del orden de los $27.4Millones, y para el año 2010 la inversión proyectada es de $158 M.

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Otros Proyectos: La empresa cuenta con otros 10 proyectos de diversa envergadura en los cuales viene trabajando, y los cuales se encuentran en diferentes estados de desarrollo. El continuo trabajo y desarrollo diligente en estos proyectos serán fundamentales para seguir dándole sostenibilidad y rentabilidad a empresa en mediano y largo plazo.

Entre los principales proyectos en los cuales la empresa se encuentra trabajando tenemos: Proyectos de Oro

a) Distrito Oeste de Óxidos. Este proyecto involucra la lixiviación de mineral de óxidos y mineral transicional proveniente de tres áreas - La Quinua Sur, Cerro Negro Oeste y El Tapado Oeste- adyacentes a la operación actual. El total de onzas de oro contenidas en esta áreas es de aproximadamente 1.2Moz.

b) Chaquicocha - Subterráneo. Involucra la evaluación de explotación de mineral de sulfuros

con una ley de oro de aproximadamente 4.5 gramos/ tonelada. De ser positivos los estudios en este proyecto, se convertiría en la primera operación subterránea de la empresa .El método de minado contemplado a la fecha es el “longhole stoping”, y el sistema de procesamiento para del mineral involucraría un circuito de chancado, flotación, oxidación a presión y electro obtención y extracción por solventes (SX-EW) para facilitar también la recuperación de los valores de cobre. El diseño conceptual de esta mina subterránea contiene unos 2.2 millones de onzas de oro.

Proyectos de Cobre Oro

a) Los proyectos de Amaro y La Carpa son ambos considerados como potenciales tajos

abiertos “satélite” para alimentar a la eventual planta concentradora del proyecto Conga. El proyecto Amaro se ubica al norte del proyecto Conga y se estiman recursos del orden de 1 millón de onzas de oro y 0.2 billones de libras de cobre. La Carpa se ubica al este del proyecto Conga y actualmente contiene un estimado de 2.2 millones de onzas de oro y 1.2 billones de libras de cobre, según estudios de orden de magnitud efectuados en el año 2008.

• Reservas

Las reservas probadas y probables de Minera Yanacocha al 31 de diciembre de 2009 ascienden a 22.3 millones de onzas de oro (sin auditar) y 3.2 billones de libras de cobre (sin auditar). Al 31 de diciembre de 2008, las reservas ascendieron a 24.8 millones de onzas de oro y 3.2 billones de libras de cobre.

• La Industria y la Competencia

En el 2009, el valor de la producción nacional minera disminuyó en 12% con relación a su valor en el 2008. Las exportaciones mineras en el 2009 totalizaron US$15,900 millones (US$18,000 millones en el 2008). Se incrementó la producción nacional de plata (4.56%), oro (1.41%), y cobre (0.54%), mientras que la producción anual de estaño, hierro, molibdeno, zinc, y plomo disminuyeron. Para el año 2009 la producción del Oro tuvo un aumento de 1,41 por ciento con respecto al 2008, lo que consolidó al Perú como el sexto productor en el mundo (182 TM), ocupando China el primer lugar con 313 TM. La cotización del metal llegó a su máximo del año el día 02 de diciembre, alcanzando los US$ 1 215 por onza.

La Compañía no depende económicamente de un número limitado de clientes para la venta de su producto en vista de que el oro puede ser vendido directamente a empresas refinadoras, o a través de una serie de operadores de mercados de metales preciosos en todo el mundo. Durante el 2009 Todas las ventas de oro se efectuaron en

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el extranjero, habiendo realizado un número limitado de operaciones menores de canje a empresas exportadoras de joyería.

• Plan de Inversión

Para el año 2010 se tienen planeadas las siguientes inversiones principales:

- Continuación del proyecto Conga. - Desarrollo del tajo El Tapado Oeste. - Adquisición de maquinaria – camiones gigantes. - Expansión de la cancha de lixiviación La Quinua 7B. - Ampliación La Quinua Sur. - Planta de tratamiento de aguas ácidas por Osmosis Inversa en Pampa Larga. - Planta de procesamiento mediante Columnas de Carbón en Pampa Larga. - Nuevo almacén central de insumos.

• Activos Principales

- Plantas de procesamiento y extracción de mineral. - Refinería de oro y plata. - Molino de Oro. - Canchas de Lixiviación. - Maquinarias y Equipos Pesados. - Plantas de tratamiento de agua. - Instalaciones diversas.

• Número de Trabajadores

Al mes de diciembre de 2009, la compañía contaba con 2,964 empleados. El número de empleados de contratistas varía durante el año en función de los niveles de construcción, fluctuando entre 3,800 y 4,700 trabajadores aproximadamente.

• Ciertos Convenios celebrados con el Gobierno

Convenios de Estabilidad Tributaria La Compañía ha celebrado los siguientes convenios de estabilidad tributaria, cada uno con un plazo de 15 años:

Mina Vigencia Fecha convenio

tributario Regímenes tributarios vigentes

Vencimiento del convenio

Carachugo/ San José

1 de enero de 1995 19 de mayo de 1994 29 de octubre de 1999 31 de diciembre de 2009

Maqui Maqui 1 de enero de 1997 12 de setiembre de 1994

6 de mayo de 1994 31 de diciembre de 2011

Cerro Yanacocha 1 de enero de 2000 16 de setiembre de 1998

22 de mayo de 1997 31 de diciembre de 2014

La Quinua 1 de enero de 2004 25 de agosto de 2003

25 de agosto de 2003 31 de diciembre de 2018

Estos convenios garantizan que la Compañía podrá acogerse a los regímenes tributarios que se indican en la tabla precedente y le permiten llevar sus registros contables en dólares estadounidenses. Para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 la tasa del impuesto a la renta fue de 30% excepto para La Quinua con respecto a la cual se aplicó una tasa del impuesto a la renta de 29%.

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Reinversión de Utilidades Programa de Reinversión 2001-2004: De conformidad con el Decreto Supremo No.027-98-EF, las compañías mineras podrán obtener un beneficio tributario aplicando las utilidades no distribuidas a programas de inversión orientadas a lograr un crecimiento de los niveles de producción (“Programa de Reinversión”). El beneficio tributario equivale al 80% de las utilidades efectivamente obtenidas y detraídas en cada ejercicio y hasta por el monto máximo del Programa de Reinversión aprobado por el Ministerio de Energía y Minas (MEM). Con fecha 4 de marzo de 2003, la Compañía recibió una resolución del MEM de fecha 28 de febrero de 2003, en la que se aprueba el programa de re-inversión para los años comprendidos entre 2002 y 2004 por un monto total de US$189.6 millones. La Compañía recibió una resolución posterior del MEM con fecha 27 de junio de 2003, en los siguientes términos: a) modificó los años incluidos en el programa de re-inversión (del 2001 al 2004) y b) confirmó que la inversión que sería parte del programa a ser ejecutado entre los años 2002 y 2004 asciende a US$189.6 millones. En el 2004, La Compañía transfirió de resultados acumulados a utilidades restringidas US$189.6 millones de acuerdo con el Programa de Reinversión aprobado, mencionado en el párrafo anterior. Las utilidades no distribuidas asociadas con este programa de reinversión se muestran como utilidades restringidas al 31 de diciembre de 2006 y de 2005. El 26 de diciembre de 2006, la Compañía recibió una resolución del MEM aprobando el programa de reinversión para los períodos comprendidos entre el 2001 y 2004. De acuerdo con el artículo 8 del Decreto Supremo No.027-98-EF, la Compañía capitalizó este monto mediante escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2007 y no debe reducir su capital durante los siguientes cuatro ejercicios fiscales. Aporte Voluntario

• Como resultado de las negociaciones llevadas a cabo entre las empresas mineras y el Gobierno, en el año 2006 la compañía suscribió un Convenio mediante el cual se acordó realizar un aporte equivalente al 3.75% de su renta neta después de impuestos. Estos fondos son administrados a través la Asociación Los Andes de Cajamarca, asociación establecida por la compañía, y mediante la cual se ejecutan proyectos enfocados principalmente a promover el bienestar y desarrollo social, y mejorar infraestructura urbana y rural., enfocándose y priorizando aspectos relacionados con la nutrición, educación y salud. La Compañía no está obligada a pagar el aporte voluntario si asume mayores obligaciones por nuevos impuestos o de nuevas modificaciones a los existentes e impuestos específicamente relacionados con las actividades mineras; o si el precio del oro disminuye por debajo del precio promedio establecido por los quince años anteriores al 2005 (equivalente a US$537 por onza) de acuerdo al London Bullion Market Association (LBMA). El aporte voluntario se reestablece si los precios se incrementan por encima del precio de referencia.

4. Contingencias y Compromisos Contingencias Tributarias Las declaraciones juradas de la compañía están sujetas a revisión por parte de las autoridades tributarias del Perú. Actualmente, las autoridades tributarias peruanas han revisado las declaraciones juradas hasta el ejercicio 2005. Con respecto a esta revisión, las autoridades tributarias han identificado ciertos ajustes con los que la compañía y sus asesores discrepan, los cuales se encuentran en proceso de reclamación y/o apelación. La gerencia considera que

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la resolución de esta controversia relativa al impuesto a la renta no tendrá un efecto significativo en la situación financiera o liquidez de la Compañía

Por otro lado la compañía ha constituido un pasivo para efectos financieros por un monto que representa el mejor estimado de la gerencia respecto del monto que es requerido reconocer como gasto por impuesto a la renta resultante de la revisión de impuestos.

Regalía Minera Peruana Durante el segundo trimestre de 2004, el gobierno del Perú promulgó una ley para establecer una regalía minera escalonada de hasta 3% en función del volumen de la producción minera. La regalía se calcula sobre los ingresos de las ventas del producto menos ciertos gastos de refinación y transporte. Aunque la regalía peruana entró en vigencia durante el segundo trimestre de 2004, ésta no se aplica a aquellos proyectos que tenían convenios de estabilidad en vigencia, previos a la adopción de la ley de regalías. La producción de la Compañía está derivada de proyectos que fueron estabilizados antes de la promulgación de la ley de regalías. Sin embargo, sujeto a cualquier modificación o cuestionamiento legal que se pudiera presentar contra la ley con respecto a su validez, la producción futura de los proyectos no estabilizados podría verse afectada por esta regalía. Procesos Legales Choropampa (derrame de mercurio) En junio de 2000, un transportista contratado por la Compañía derramó aproximadamente 151 Kgs. de mercurio en las cercanías del pueblo de Choropampa, Perú, localizado a 85 km. (53 millas) al sureste de la mina. El mercurio es un residuo de la explotación de minas de oro. Después del derrame, la Compañía implementó un programa integral de remediación de la salud y el medio ambiente. En agosto de 2000, la Compañía pagó, bajo protesta, al Gobierno Peruano (Ministerio de Energía y Minas) una multa ascendente a S/.1.7 millones (aproximadamente $0.5 millones).

La Compañía ha realizado acuerdos extrajudiciales con personas afectadas por el incidente. En adición, la Compañía ha celebrado con tres de las comunidades afectadas por el incidente con la finalidad de realizar una serie de obras públicas como compensación por los inconvenientes e interrupciones causados por el incidente. La Compañía, empresas relacionadas y otros acusados, fueron demandados por más de 1,100 ciudadanos peruanos y por la Municipalidad Provincial de Cajamarca en la Corte Distrital de Denver, Colorado. Esta acción legal reclama una compensación por daños relacionados con el incidente. En febrero de 2005, la Compañía presentó su descargo ante la Corte Distrital de Denver, Colorado. Las partes involucradas en este caso acordaron someterse a un arbitraje. En octubre de 2007, las partes sujetas en arbitraje llegaron a un acuerdo aprobado por la Corte, resolviendo la mayoría de casos en discusión. En mayo de 2002, demandas judiciales adicionales relacionadas con el incidente de Choropampa han sido presentados en dos cortes locales de la ciudad de Cajamarca, Perú, por más de 900 ciudadanos peruanos. La Compañía ha realizado acuerdos extrajudiciales con un número significativo de personas antes que se presenten los reclamos judiciales. En Abril de 2008 la Corte Suprema decretó la validez de estos acuerdos, lo que significa que todos aquellos casos en los que los demandantes suscribieron acuerdos extrajudiciales previos a su demanda serán rechazados por el poder judicial, esto corresponde a aproximadamente 350 demandantes. A la fecha se tienen 200 demandantes con procesos pendientes. La Compañía no puede predecir de manera razonable el resultado final de alguna de las demandas descritas arriba. Baños del Inca El 11 de setiembre de 2006, la Municipalidad de Baños del Inca emitió una declaración designando el área que incluye los proyectos de expansión de Carachugo y San José como áreas reservadas y protegidas. Basada en la experiencia anterior y en las acciones tomadas por el Tribunal Constitucional (Corte Peruana de última instancia en temas constitucionales)

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respecto al caso de Cerro Quilish, en el cual se dictaminó que tal declaración no afectaría los derechos mineros de la Compañía, esta última considera que la declaración de Baños del Inca no debería tener un impacto sobre los derechos legales de la Compañía de explotar estas concesiones. El procedimiento legal se encuentra actualmente pendiente de resolución bajo la Corte de Primera Instancia de Lima. El 17 de marzo de 2008 la Corte de Lima rechazó el reclamo interpuesto por la Municipalidad de Baños del Inca que desconocía su competencia. Este proceso se encuentra pendiente de resolver. San Pablo El 16 de febrero de 2007, la Municipalidad de San Pablo emitió una ordenanza declarando áreas reservadas y protegidas, las áreas que incluyen Las Lagunas y Pozo Seco donde la Compañía tiene los derechos de concesión. De acuerdo con experiencia anterior y acciones tomadas por el tribunal constitucional, por lo que se refiere a Cerro Quilish en el cual se reglamentó que tal declaración no afectó los derechos mineros de la compañía. La Compañía cree que en este caso, la declaración de la Municipalidad de San Pablo, no debería impactar en los derechos legales que tiene para explotar estas concesiones. La Compañía ha impugnado la ordenanza aduciendo que, bajo la ley peruana, los gobiernos locales no están facultados a crear tales áreas, negando los derechos otorgados por las concesiones mineras peruanas. La Corte en primera instancia rechazó la impugnación basado en hechos de forma. La resolución de esta Corte ha sido apelada y se encuentra pendiente de resolución en la Corte de Segunda Instancia de Lima. El 19 de noviembre de 2008 la Sala Civil de la Corte Superior de Lima confirmó la sentencia de primera instancia rechazando la acción de amparo. Se ha interpuesto un recurso extraordinario que esta pendiente de resolver por el Tribunal Constitucional. Clínica Internacional, Addeco, SGC Seguridad

Los trabajadores de tres empresas contratistas (Clínica Internacional, Adecco, SGC Seguridad) han iniciado procesos judiciales mediante los cuales demandan ser incorporados en planilla a la fuerza laboral de Minera Yanacocha. Dichos trabajadores estipulan que para todo efecto practico son empleados de la Compañía y por ende con todos los derechos asociados a los mismos, argumentando que reciben ordenes directas de Yanacocha y que la mayoría de la infraestructura y equipos que utilizan en el desempeño de sus labores también son provistos por la Compañía. Todos estos procedimientos involucran a un total de 97 trabajadores, y el proceso legal está pendiente de resolución en Primera Instancia.

5. Gerencia

• Gerente General

A diciembre de 2009, Newmont Perú SRL ejerce el cargo de Gerente General de la empresa. Para tal efecto tiene designados como representantes de Newmont Peru SRL en el cargo de Gerente General de Yanacocha al Sr. Carlos Santa Cruz Bendezú, al Sr. Javier Velarde Zapater, y al Sr. Todd White.

• Comité Ejecutivo Comité Ejecutivo Alternos Richard T. O’Brien Russell David Ball Alberto Benavides de la Quintana, Vicepresidente Roque Benavides Ganoza Alan R. Blank Stephen P. Gottesfeld Carlos Enrique Santa Cruz Bendezú Javier Velarde Zapater Raúl Benavides Ganoza Carlos Ernesto Gálvez Pinillos José Miguel Morales Dasso Cesar Enrique Vidal Cobián

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Richard T. O’Brien Es Presidente del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde el año 2007. El Sr. O’Brien es Presidente Ejecutivo (CEO) de Newmont desde el año 2007 y, anteriormente se desempeñó como Ejecutivo Principal de Finanzas (CFO) de Newmont Mining Corporation. Anteriormente, el señor O’Brien se desempeñó como Vice Presidente Ejecutivo y Ejecutivo Principal de Finanzas (CFO) en AGL Resources en Atlanta, 2001. También ocupó las posiciones de Ejecutivo Senior de las empresas Mirant y Pacific Group. Cuenta con una amplia experiencia financiera y operacional de más de 20 años en los sectores de energía y recursos naturales. Es graduado de la Universidad de Chicago con el título de Bachiller en Economía y obtuvo un Doctorado en Jurisprudencia en la escuela de leyes Lewis & Clark.

Alberto Benavides de la Quintana

Es Vicepresidente del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 1992. El señor Benavides es fundador de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. así como Presidente Ejecutivo (CEO) de la misma desde 1953 hasta 2001; Director de 1953 a 1964 y desde 1971 hasta la fecha. Desde 1980 el señor Benavides es Presidente del Directorio de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Asimismo, ha formado parte del Directorio de muchas otras empresas mineras y relacionadas con la minería que son subsidiaras de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Trabajó 17 años en Cerro de Pasco Corporation. Fue Presidente del Comité de Privatización de Centromín desde 1992 hasta 1994 y Director del Banco Central de Reserva del Perú desde 1992 hasta el año 2000. En el año 1941 se graduó como Bachiller en Ingeniería de la Universidad Nacional de Ingeniería del Perú y obtuvo un Master en Geología de la Universidad de Harvard en el año 1944, y el en año 1971 completó el Programa Avanzado de Administración de Empresas en Harvard Business School . Alan R. Blank En el mes de octubre del 2008 fue elegido Vice Presidente Ejecutivo del área Legal y Asuntos Externos de Newmont Mining Corporation, luego de haberse desempeñado como Vice Presidente Senior de la misma área desde el mes de Julio del 2008. Previo a incorporarse a Newmont, el Sr. Blank fue miembro asociado del estudio legal Stoel Rives LLP en Portland, Oregon, desde 1988. Su experiencia profesional tuvo un enfoque central en adquisiciones y fusiones, así como en transacciones financieras y comerciales, habiendo sido el asesor legal principal en la venta por US$9 billones de PacifiCorp by Scottish Power plc a MidAmerican Energy in 2005-2006. Obtuvo su doctorado en Leyes en Washington University School of Law, y se graduó como Bachiller en ciencias Políticas también de Washington University. Carlos Enrique Santa Cruz Bendezú Es miembro del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 2005. El señor Santa Cruz es Vicepresidente de Operaciones para Sudamérica de Newmont Perú SRL desde el año 2002. En el año 2001, estuvo en el cargo de Vicepresidente de Operaciones de Newmont Perú. El señor Santa Cruz se incorporó a Yanacocha en 1992 como Gerente de Operaciones; luego fue nombrado Sub-Gerente General en 1995 y representante de Newmont Perú como Gerente General desde 1997 hasta el año 2001. Anteriormente se desempeñó como Director de Minas en Buenaventura, fue Vicepresidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía y Presidente del Comité de esta Institución. El señor Santa Cruz es Ingeniero de Minas graduado de La Pontificia Universidad Católica del Perú. El señor Santa Cruz obtuvo Master en Minería del Michigan Technological University en 1990 y se graduó como Doctor en Ingeniería de Minas y Master en Ingeniería Industrial de the Pennsylvania State University. Raúl Benavides Ganoza Es miembro del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 1992. El señor Raúl Benavides es Vicepresidente de Desarrollo de Negocios de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. desde 1992 y miembro del Directorio de varias subsidiarias. Fue también Vicepresidente del Instituto de Ingenieros de Minas desde 1994 así como Presidente del Instituto de Seguridad

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Minera del Perú desde 1996 hasta el año 2000. El señor Benavides obtuvo el título de Bachiller en Ingeniería de Minas de University of Missouri Rolla en 1980 y un Master en Gestión de Ingeniería de Minerales de Pennsylvania State University en 1984 y completó el Programa Avanzado de Administración de Empresas en Harvard Business School en 2001. José Miguel Morales Dasso. Es miembro del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 1995, y desde 1992 miembro alterno del mismo comité. El señor Morales es Director de las diecinueve subsidiarias, afiliadas o empresas mineras relacionadas con Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y también es Asesor Legal General de esta empresa desde 1973. Adicionalmente, se ha desempeñado como director del Instituto Nacional de Derecho de Minería y Petróleo, presidiéndolo desde 1989 hasta 1990. El señor Morales es también director de la Sociedad de Minería y Petróleo del Perú desde 1998, desempeñándose como Vicepresidente de la misma desde el año 2000. Desde 1973 es miembro del Estudio Aurelio García Sayán – Abogados. En el año 2003 el señor Morales fue elegido presidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía. En el año 2005, el señor Morales culminó su mandato como Presidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía y fue elegido Presidente de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (hasta 2007). El señor Morales se recibió en derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú en el año 1968 y completó el Sloan Program en Stanford University’s Graduate School of Business en el año 1976. Russell D. Ball Es miembro alterno del Comité Ejecutivo de Yanacoha desde 2007. Ha sido elegido vice Presidente Senior y Ejectuvo Principal de Finanzas de Newmont Mining Corporation en el 2007. Se ha desempeñado como Vicepresidente y Contralor desde el año 2004 al 2007. Previamente se desempeñó como Ejecutivo del comité de Inversiones y como Director Financiero y Contralor de Newmont en Indonesia. El Señor Ball empezó a trabajar en Newmont como Auditor Interno Senior en 1994. Anteriormente trabajó como Contador General de Coopers & Lybrand en Durban, Sudáfrica. El Señor Ball tiene un Master en Contabilidad en la Universidad de Natal (Sudáfrica) y es Contador Certificado (CPA) en Sudáfrica y en los Estados Unidos. Roque Benavides Ganoza Es miembro alterno del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 1992. El señor Benavides es director de Buenaventura S.A.A. desde el año 2004 y fue Ejecutivo Principal de Finanzas desde 1985 hasta 2001, cuando fue nombrado Presidente y Ejecutivo Principal. Anteriormente, se había desempeñado como Asistente del Presidente del Directorio de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. desde 1980 a 1985 y como Ingeniero de Proyectos desde 1977 a 1979. Actualmente es Funcionario Ejecutivo de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y Director de siete de las diecinueve subsidiarias, afiliadas o empresas mineras relacionadas con Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. También ha sido Director de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía desde 1988, ejerciendo el cargo de Presidente del Directorio desde 1993 a 1995. El señor Benavides fue Presidente de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas desde 1999 hasta 2001. En el año 2001 fue nombrado Vicepresidente del World Gold Council. El señor Benavides obtuvo el título de Bachiller en Ingeniería por la Pontificia Universidad Católica del Perú en 1977 y un M.B.A. por Henley, The Management College of Brunnel University en 1980, completó el Programa Avanzado de Administración de Empresas en Harvard Business School en el año 1985 y el Programa Avanzado de Administración de Empresas en Templeton College de Oxford University en 1997. Stephen P. Gottesfeld Es miembro alterno del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 2001. El señor Gottesfeld es Vicepresidente de Comunicaciones y Asuntos Gubernamentales, y anteriormente se desempeñó como Consejero General Asociado de Newmont Mining Corporation y es responsable de las oficinas del área legal de Newmont en Latinoamérica, Africa y Asia

11

Central. El señor Gottesfeld también ejerció el cargo de Gerente General de Newmont Perú S.R.L. desde 2002 a 2004. Antes de incorporarse a Newmont en 1997, el señor Gottesfeld fue miembro asociado del estudio de abogados Holland & Hart LLP. Obtuvo un Doctorado en Leyes y un Master en Asuntos Internacionales de la Universidad de Denver en 1993 y se graduó como Bachiller en Economía de The Colorado College en 1989. Javier Velarde Zapater Es miembro alterno del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 2005. El señor Velarde es Vicepresidente Regional de Asuntos Legales y Corporativos de Newmont Perú SRL y anteriormente fue Director Regional de Legal y Asuntos Externos de Newmont Perú SRL para Sudamérica. El señor Velarde también ha sido Director interino de Asuntos Externos y Comunicaciones de la Compañía desde 2004, Gerente Legal de la Compañía desde el año 2001 y en 2005. Antes de incorporarse a Yanacocha en el año 2001, el señor Velarde era miembro asociado del Estudio Rubio, Leguía, Normand y Asociados. Obtuvo un Master en Derecho Ambiental y de Recursos de la Universidad de Utah en 1997 y se recibió en Derecho de la Universidad de Lima en 1989. Carlos Ernesto Gálvez Pinillos Miembro alterno del Comité de Yanacocha desde 2003. El señor es Vicepresidente y Ejecutivo Principal de Finanzas de Buenaventura desde 2001. El señor Gálvez también a sido Director de las subsidiarias Colquirrumi y Coimolache de Buenaventura, y fue nombrado Director de Conenhua en el año 2000, Director de El Brocal en 2002, y Director de Contacto S.A. en 2005. También es Director del la Sociedad de Minería, Petróleo y Energía del Perú desde 2000. Antes de incorporarse a Buenaventura el señor Gálvez se desempeño como Gerente Adjunto de Finanzas y Crédito del Banco Minero del Perú de 1977 a 1978. Fue también miembro del Directorio del Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Nacional. El señor Gálvez se graduó como Bachiller en Economía de la Universidad Nacional Federico Villarreal en 1976, obtuvo un M.B.A. de la Universidad del Pacífico en 1980 y completó el Programa de Desarrollo Gerencial en The Harvard Business School en 1997. César Vidal Cobián Es miembro alterno del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 2005. El señor Vidal ha sido Vicepresidente de Exploración de Buenaventura desde 1996. Actualmente también ejerce el cargo de Director de las empresas mineras El Brocal y Coimolache. Desde 1981 a 1987 se desempeñó como geólogo para BISA. Antes de incorporarse a Buenaventura, trabajó desde 1991 a 1995 como consultor económico independiente de geología para varias empresas mineras, incluyendo Buenaventura. Desde 1987 a 1991 se desempeño como Geólogo Principal de Perubar S.A., una empresa minera peruana de zinc. El señor Vidal se graduó como Bachiller en Geología de la Universidad de Ingeniería (UNI) en 1977, obtuvo un Ph.D. en Geología de University of Liverpool en 1980. También fue becario de investigación post-doctoral en Universität Heidelberg of Germany desde 1985 a 1986.

12

Sección III DISCUSIÓN FINANCIERA (Debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008)

En los dos últimos años no ha habido cambio de auditores externos. Durante este periodo la firma auditora no tiene ninguna observación ni advertencia de opinión negativa sobre nuestros Estados Financieros.

• Ingresos

En el año 2009 los ingresos por ventas de oro fueron 28% mayores que aquellos registrados en el 2008, principalmente como resultado de un aumento de 14% en la producción (2.06 millones de onzas de oro versus 1.81 millones de onzas de oro), así como a un incremento en los precios promedio del mercado internacional de oro ($988 dólares por onza versus $875 dólares por onza). Durante el año 2009, el Molino de Oro produjo 630.4 mil onzas de oro y 2.4 millones onzas de plata representando el 31% y 55%, respectivamente, del total de la producción de la empresa.

2009 2008 Ingresos por Ventas US$000 Oz 000 US$000 Oz 000 Oro 2,013,175 2,038 1,573,959 1,798 Plata 63,697 4,221 49,757 3,517 Cobre 500 170 - 2,077,373 1,623,716 Renta Neta 712,818 463,814 Renta Neta / Ingresos por Ventas (%) 34 29

• Costo de Ventas

El costo de venta tuvo una ligera disminución de 2% en comparación al 2008 explicado principalmente por el incremento en el consumo de inventario de las onzas en las canchas de lixiviación, el menor gasto por menor precio de algunos ítems críticos como el combustible, emulsión y nitrato, y el menor nivel de servicios contratados. En contraparte, se observó un mayor consumo de energía y bolas de acero debido al incremento en las horas de funcionamiento de la planta y operación del Molino de Oro, así como un mayor consumo de cal y cianuro en el proceso de lixiviación.

• Gastos Operativos Los gastos de ventas aumentaron 32% debido principalmente al incremento de las regalías a terceros como consecuencia de los mayores ingresos, así como mayores gastos relacionadas a la venta de concentrado SART. Los gastos administrativos se incrementaron en 16% principalmente por el incremento del aporte voluntario como consecuencia de una mayor utilidad neta, y al incremento de los gastos de responsabilidad social y desarrollo de comunidades.

• Gastos de Capital

2009 (US$ millones)

2008 (US$ millones)

Gastos de Capital 146.5 248.3

Los Gastos de Capital incluyen inversiones en Instalaciones, Maquinarias, Equipos y Desarrollo de Mina. La disminución de inversiones en el año 2009 están relacionadas con la construcción del Molino de oro, el cual inicio operaciones comerciales en abril de 2008, pagos efectuados en 2008 en derechos mineros para incrementar zonas de acceso en La Quinua,

13

expansiones de las canchas de lixiviación La Quinua 7 y Carachugo 11; y adquisición de maquinaria – camiones gigantes. Durante el año 2009, los gastos de capital más importantes fueron la construcción de la carretera Kuntur Wasi, gastos asociados al proyecto Conga, y trabajos de desarrollo de mina en El Tapado Oeste y Chaquicocha.

• Índices de Liquidez

Índice 2009 2008 Índice de Liquidez (activo corriente / pasivo corriente)

2.97 1.58

Coeficiente de liquidez a corto plazo (“prueba ácida”) (caja / pasivo corriente)

2.22 0.59

El incremento en el Índice de Liquidez y Prueba Ácida fue principalmente el resultado de un incremento de los activos a corto plazo, principalmente en la caja relacionado con un mayor volumen de ventas y la disminución de gastos de capital y distribución de dividendos a sus accionistas. Durante el 2009, se distribuyó a los accionistas dividendos por US$230 millones.

• Índices Financieros

Índice 2009 2008 Deuda CP / Patrimonio 0.02 0.02 Deuda LP / Patrimonio 0.08 0.15 Cobertura de Servicio de deuda 19.83 2.61 Deuda / EBITDA 0.13 0.23

El 19 de Mayo de 2006, Yanacocha obtuvo un financiamiento por US$100 millones proveniente de un préstamo sindicado con Bancos comerciales peruanos conformados por el Banco de Crédito del Perú, Banco Continental y Scotiabank del Perú. La amortización de este préstamo se empezó a realizar mediante cuotas trimestrales a partir de mayo de 2007, tiene vencimiento en mayo de 2014, y está sujeto a una tasa de interés de Libor más 1.875%. Es un préstamo sin responsabilidad para ninguno de los socios. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo del préstamo asciende a US$62.1 millones.

El 27 de Julio de 2006 se llevó a cabo la colocación de bonos por US$100 millones, correspondiente al Programa de Emisión de US$200 millones de Bonos Corporativos aprobado por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores. La primera emisión fue por US$42 millones a una tasa variable equivalente a Libor 90 días + 1.4375% y la segunda emisión fue por US$58 millones a una tasa fija de 7%. Los pagos de los bonos serán trimestrales empezando en Julio de 2,010 por un plazo de seis años. La emisión de los bonos es sin responsabilidad para ninguno de los socios. En el 2007, la Compañía suscribió dos contratos de arrendamiento financiero por la suma de US$28.5 millones con el Banco de Crédito y el Scotiabank del Perú para la compra de 15 camiones 793D. Ambos contratos son a tres años con una tasa de interés fija anual de 6.1% y 6% respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo de ambas deudas asciende a US$16.3 millones. Las cotizaciones mensuales (máxima, mínima, de apertura y cierre), correspondientes al ejercicio 2009 de los valores de deuda inscritos para su negociación en la Bolsa de Valores de Lima no han variado respecto a su valor al 31 de diciembre de 2008, siendo este último:

14

MINERA YANACOCHA S.R.L.

Renta Fija

Código ISIN Nemónico Año - Mes PrecioApertura Cierre Máxima Mínima Promedio

% % % % %

PEP62700M018 YANAC1BC1A 2008-03 93.9428 93.9428 93.9428 93.9428 93.9428

PEP62700M026 YANAC1BC2A 2008-03 102.9040 102.9040 102.9040 102.9040 102.9040

C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 8

Sección IV. INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2009)

Razón Social : MINERA YANACOCHA S. R. L.

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20137291313 Dirección : Avenida Víctor Andrés Belaunde 147 – Vía Principal 103 – Edificio Real Diez – piso 4 SAN ISIDRO, LIMA Teléfonos : 215-2600 Fax : 215-2629 Página Web : WWW.YANACOCHA.COM.PE Correo electrónico : Representante Bursátil : JAVIER VELARDE ZAPATER

: Razón social de la empresa revisora1 I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS

Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos

genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los socios a las mismas.

X

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por

alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

15

a. Indique el número de juntas de socios convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia

del presente informe.

TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE SOCIOS 1 JUNTA ESPECIAL DE SOCIOS 0

b. De haber convocado a juntas de socios, complete la siguiente información para cada una de

ellas.

TIPO DE JUNTA DURACIÓN FECHA DE AVISO DE

CONVOCA-TORIA*

FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

ESPE

CIAL

GENE

RAL

QUÓR

UM %

N º D

E SO

CIOS

AS

ISTE

NTES

HORA DE INICIO

HORA DE

TÉRMINO

12-Feb-09 23-Mar-09 Av. Carlos Villarán No. 790, Urb. Santa Catalina, La Victoria, Lima.

(...) (X) 95% 2 10:00 horas

11:00 horas

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle: Vía Telex, Facsímil o cualquier otro medio que asegure su recepción. (...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de

las juntas de socios a través de dicha página?

SÍ NO SOLO PARA SOCIOS (...) (X) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los socios deben contar con la oportunidad de introducir

puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Comité Ejecutivo no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al socio un motivo razonable.

X

16

a. Indique si los socios pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo

adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los socios durante el ejercicio materia del

presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

0 0 0

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el

estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO SOCIO (...) A FAVOR DE UN MIEMBRO DEL COMITÉ EJECUTIVO (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE

EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL

FECHA DE JUNTA A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X) (...) 23-Mar-09 95% 0% (…) (...) (…) (...) (...) (...) (...) (...)

17

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un socio pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE.

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

NO MENOS DE 24 HORAS ANTES DE LA FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

SIN COSTO.

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO




TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS SOCIOS


5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos

cinco años?

(...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA


6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de miembros del Comité Ejecutivo capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los socios carentes de control. Los miembros del Comité Ejecutivo independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los socios principales de la misma.

X

a. Indique el número de Miembros del Comité Ejecutivo dependientes e independientes de la

EMPRESA2.

COMITÉ EJECUTIVO NÚMERO DEPENDIENTES 12 (Titulares y

alternos) INDEPENDIENTES 0 Total 12

2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la

entidad emisora ni con sus socios principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los socios principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

18

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser miembro del Comité

Ejecutivo) para ser miembro del Comité Ejecutivo independiente de la EMPRESA?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO




d. Indique si los miembros del Comité Ejecutivo de la EMPRESA son parientes en primer grado o

en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

SOCI

O1/.

MIEM

BRO

DEL

COMI

TÉ

EJEC

UTVI

O

GERE

NTE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL SOCIO1/. / MIEMBRO DEL COMITÉ EJECUTIVO /

DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN

ADICIONAL 2/.

ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA (...) (X) (...) RAÚL BENAVIDES GANOZA ROQUE BENAVIDES GANOZA

Padre

------

RAÚL BENAVIDES GANOZA

(...) (X) (...) ROQUE BENAVIDES GANOZA

Hermano

------

ROQUE BENAVIDES GANOZA (...) (X) (...) RAUL BENAVIDES GANOZA Hermano ------ 1/. Socios con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las

acciones de inversión). 2/. En el caso exista vinculación con algún socio incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con

algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Comité Ejecutivo ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO

Carlos Santa Cruz Bendezú Representante de la Gerencia General

31/10/99

Javier Velarde Zapater Representante de la Gerencia General

25/09/2006

f. En caso algún miembro del Comité Ejecutivo de la EMPRESA también sea o haya sido durante

el ejercicio materia del presente informe miembro de Comité Ejecutivo de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS DEL MIEMBRO DEL

COMITÉ EJECUTIVO DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA COMPAÑÍA DE MINAS

BUENAVENTURA S.A.A. SOC. MINERA EL BROCAL

14/08/1998

14/08/1998

19

ROQUE BENAVIDES GANOZA

COMPAÑÍA DE MINAS BUENAVENTURA SOC. MINERA EL BROCAL SOC. MINERA CERRO VERDE

22/07/2004

31/03/1998 31/03/2009

RAÚL BENAVIDES GANOZA

SOC. MINERA CERRO VERDE SOC. MINERA EL BROCAL

31/03/2009 21/02/2001

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las

auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la

EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil – Firma miembro de Pricewaterhouse Coopers

Auditoria Financiera

2009 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada

de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

c.

La designación de la sociedad auditora se efectúa por acuerdo de La Junta General de Accionistas, siguiendo las sugerencias de la Casa Matriz del Accionista Mayoritario.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

d. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (X) Manual de autorización de servicios de la Casa Matriz del Accionista Mayoritario. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


20

e. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

Newmont Mining Corporation (PricewaterhouseCoopers) Newmont Perú Limited ( PricewaterhouseCoopers)

f. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área

encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES 0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...)

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información

solicitados por los socios, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los socios o los grupos

de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. SOCIOS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (X) (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X) VÍA TELEFÓNICA (X) (X) PÁGINA DE INTERNET (X) (...) CORREO POSTAL (...) (X) Otros. Detalle (X)(1) (...) (1) Reunión Trimestral de Información para Socios

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los socios. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

THOMAS SAVAGE EJECUTIVO DEL GRUPO DE NEGOCIOS PARA SUDAMÉRICA

FINANZAS

JAVIER VELARDE VICEPRESIDENTE DE ASUNTOS LEGALES Y CORPORATIVOS

LEGAL

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los

socios y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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ESTA

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R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

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OTRO


(...) (...) (...) (X) SISTEMA DE CONTROL DOCUMENTARIO PARA GRUPOS DE INTERÉS * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los socios y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 0 0 0

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial

sobre gobierno corporativo o relaciones con socios e inversores? (...) SÍ (X) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO


9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los socios o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Comité Ejecutivo y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(...) EL DIRECTORIO (X) EL GERENTE GENERAL (X) OTROS. Detalle: VICEPRESIDENTE DE ASUNTOS LEGALES Y CORPORATIVOS, GERENTE LEGAL

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada

información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los socios durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

- SI LA INFORMACIÓN ESTÁ PROTEGIDA POR LA NORMA DE DERECHOS INTELECTUALES. - SI LA INFORMACIÓN ES RESERVADA POR ACUERDO CONTRACTUAL. - SI LA INFORMACIÓN GEOLÓGICA ES RESERVADA. - SI ES INFORMACIÓN PRODUCTIVA Y FINANCIERA PRELIMINAR.

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)


22

ESTA

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INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (X) CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna.

El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de

la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: LA CORPORACIÓN NEWMONT REPORTA A: COMITÉ INDEPENDIENTE DE AUDITORIA EN DENVER, SEDE CENTRAL DE LA CORPORACIÓN

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si

cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

- ASEGURAR QUE LA EMPRESA ESTÁ ACTUANDO BAJO LAS REGULACIONES LOCALES, POLÍTICAS CORPORATIVAS Y ACUERDOS CONTRACTUALES. - EVALUAR OBJETIVA E INDEPENDIENTEMENTE LOS PROCESOS OPERATIVOS DEL NEGOCIO Y EL PROCESO DE CONTROL INTERNO. - REALIZAR AUDITORIAS, REVISIONES Y PROYECTOS ESPECIALES REQUERIDOS.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en


ESTA

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AMEN

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INTER

NO

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OTRO


(...) (X) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL COMITÉ EJECUTIVO

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 11. Principio (V.D.1).- El Comité Ejecutivo debe realizar ciertas funciones claves, a

saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

23

a. En caso el Comité Ejecutivo de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Comité Ejecutivo se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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NO

MANU

AL

OTRO



(...) EL COMITÉ EJECUTIVO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA

NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL COMITÉ EJECUTIVO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4 El Comité Ejecutivo debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a

los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Comité Ejecutivo, asegurándose que el procedimiento para elegir a los miembros del Comité Ejecutivo sea formal y transparente.

X

a. En caso el Comité Ejecutivo de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas

en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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AMEN

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INTER

NO

MANU

AL

OTRO


() (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) EL COMITÉ EJECUTIVO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO

ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL COMITÉ EJECUTIVO NO SE ENCARGA DE ESTAS

FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN COMITÉ

EJECUTIVO GERENTE GENERAL

OTROS (Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL. (...) (...) (X)(1) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL. (...) (X) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS. (...) (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS. (...) (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ EJECUTIVO. (…) (...) (X)(2)

(1) Junta General de Socios (2) Corporación

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS. (X) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS. (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS. (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ EJECUTIVO. (...) (X) ELEGIR A LOS MIEMBROS DEL COMITÉ EJECUTIVO. (X) (...)

24

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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NO

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(X) (...) (X) (X) POLÍTICA DE SELECCIÓN Y CONTRATACIÓN DE PERSONAL. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



14. El Comité Ejecutivo debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Comité Ejecutivo y los socios, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Comité Ejecutivo de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indique si esta función del Comité Ejecutivo se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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NO

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OTRO



(...) EL COMITÉ EJECTIVO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO

SE ENCUENTRA REGULADA (X) NO APLICA. COMITÉ EJECUTIVO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por

parte del Comité Ejecutivo durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS 0 c. Indique si la EMPRESA o el Comité Ejecutivo de ésta cuenta con un Código de Ética o

documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL.

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes

relacionadas.

- TODOS LOS CONTRATOS TIENEN QUE SER CELEBRADOS DE ACUERDO A LAS CONDICIONES DEL MERCADO. - CUALQUIER TRANSACCIÓN ENTRE AFILIADAS CONSIDERADA MATERIAL DEBE SER APROBADA POR EL COMITÉ EJECUTIVO.

25


15. El Comité Ejecutivo debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Comité Ejecutivo de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en

este principio, indique si esta función del Comité Ejecutivo se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OTRO



() EL COMITÉ EJECUTIVO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA


b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) SÍ (...) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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(...) (...) (...) (X) CERTIFICACIÓN SOX, SISTEMA DE MANEJO DE RIESGO EMPRESARIAL (ENTERPRISE RISK MANAGEMENT SYSTEM- ERM)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


16. El Comité Ejecutivo debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

¿El Comité Ejecutivo de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(...) SÍ (X) NO

a. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de

gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

MANUAL DE SISTEMA OPERATIVO (MANAGEMENT OPERATING SYSTEM)

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b. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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(...) (...) (…) (X) MANUAL DE MANAGEMENT OPERATING SYSTEM * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



17. El Comité Ejecutivo debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. X

a. En caso el Comité Ejecutivo se encuentre encargado de la función descrita en este principio,

indicar si esta función del Comité Ejecutivo se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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INTER

NO

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OTRO



() EL COMITÉ EJECUTIVO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA


b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los

inversionistas.

LA INFORMACIÓN RELEVANTE PARA LOS SOCIOS SE COMUNICA EN LA REUNIÓN DE INFORMACIÓN TRIMESTRAL.

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)


ESTA

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NO

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(...) (...) (...) (X) INFORME DE REVISIÓN TRIMESTRAL. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() NO SE ENCUENTRA REGULADA

27


18. Principio (V.E.1).- El Comité Ejecutivo podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Comité Ejecutivo como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información

respecto de cada comité del Comité Ejecutivo con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE.................................................................... I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) SÍ (...) NO

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DENTRO DEL COMITÉ

EJECUTIVO

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Comité Ejecutivo de una sociedad

debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los socios.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Comité Ejecutivo de la

EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

FECHA PART. ACCIONARIA3/.. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. INICIO1/. TÉRMINO Nº DE

ACCIONES PART. (%)

MIEMBROS DEL COMITÉ EJECUTIVO DEPENDIENTES

RICHARD T. O’BRIEN GRADUADO DE LA UNIVERSIDAD DE CHICAGO CON EL TÍTULO DE BACHILLER EN ECONOMÍA Y OBTUVO UN DOCTORADO EN JURISPRUDENCIA EN LA ESCUELA

07-SEP-2007

--- --- ---

28


ACCIONES PART. (%)

DE LEYES LEWIS & CLARK. DESDE 2007 HA SIDO PRESIDENTE EJECUTIVO (CEO) DE NEWMONT MINING CORPORATION Y PRESIDENTE DEL COMITÉ EJECUTIVO DE YANACOCHA.

ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA

BACHILLER EN INGENIERÍA POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERÍA. CUENTA CON UNA MAESTRÍA EN CIENCIAS GEOLÓGICAS EN HARVARD UNIVERSITY Y COMPLETÓ EL ADVANCE MANAGEMENT PROGRAM EN HARVARD BUSINESS SCHOOL. HA SIDO DIRECTOR DE COMPAÑÍA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

1992 --- --- ---

RAÚL BENAVIDES GANOZA BACHILLER EN CIENCIAS DE INGENIERÍA MINERA DE LA PENNSYLVANIA STATE UNIVERSITY Y COMPLETÓ EL ADVANCE MANAGEMENT PROGRAM EN HARVARD BUSINESS SCHOOL. HA SIDO DIRECTOR DE VARIAS SUBSIDIARIAS DE COMPAÑÍA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.

1992 --- --- ---

JOSÉ MIGUEL MORALES BACHILLER EN DERECHO Y ABOGADO POR LA PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL PERÚ Y COMPLETÓ EL SLOAN PROGRAM DE LA ESCUELA DE POSTGRADO DE LA UNVIERSIDAD DE STANFORD. HA SIDO DIRECTOR DE VARIAS DE LAS SUBSIDIARIAS DE COMPAÑÍA DE MINAS BUENAVENTURA.

1995 --- --- ---

ALAN R. BLANK Doctorado en Leyes en Washington University School of Law, y se graduó como Bachiller en ciencias Políticas también de Washington University.

23-MAR-2009

--- --- ---

CARLOS SANTA CRUZ BENDEZÚ MASTER EN INGENIERÍA DE MINAS POR LA MICHIGAN TECHNOLOGY UNIVERSITY Y DOCTORADO EN INGENIERÍA INDUSTRIAL POR LA PENNSYLVANIA STATE UNIVERSITY. HA SIDO DIRECTOR DE MINAS DE LA COMPAÑÍA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.

2002 --- --- ---

STEPHEN PAUL GOTTESFELD ABOGADO. MASTER EN ESTUDIOS INTERNACIONALES Y DOCTORADO EN DERECHO POR LA UNIVERSIDAD DE DENVER. BACHILLER DE ARTES EN ECONOMÍA POR THE COLORADO COLLEGE.

2001 --- --- ---

29


ACCIONES PART. (%)

RUSSELL D. BALL MASTER EN CONTABILIDAD EN LA UNIVERSIDAD DE NATAL (SUDÁFRICA) Y ES CONTADOR CERTIFICADO (CPA) EN SUDÁFRICA Y EN LOS ESTADOS UNIDOS. SE HA DESEMPEÑADO COMO VICEPRESIDENTE Y CONTRALOR DESDE EL AÑO 2004 AL 2007.

07-SEP-2007

ROQUE BENAVIDES GANOZA BACHILLER EN CIENCIAS DE INGENIERÍA POR LA PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL PERÚ. CUENTA CON MAESTRÍAS EN ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS POR HENLEY, THE MANAGEMENT COLLEGE OF BRUNNEL UNIVERSITY Y EL ADVANCED MANAGEMENT PROGRAM EN TEMPLETON COLLEGE OF OXFORD UNIVERSITY. HA SIDO DIRECTOR DE COMPAÑÍA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y DE VARIAS DE SUS SUBSIDIARIAS ASÍ COMO DE LA SOCIEDAD NACIONAL DE MINERÍA, PETRÓLEO Y ENERGÍA.

1992 --- --- ---

CARLOS GÁLVEZ PINILLOS BACHILLER DE ECONOMÍA POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL, CUENTA CON UNA MAESTRÍA EN ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS DE LA UNIVERSIDAD DEL PACIFICO Y COMPLETÓ EL PROGRAMA DE MANAGEMENT DEVELOPMENT EN HARVARD BUSINESS SCHOOL. HA SIDO DIRECTOR DE COLQUIRRUMI Y COIMOLACHE, SUBSIDIRARIAS DE COMPAÑÍA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A., DE EL BROCAL, DE CONTACTO S.A. Y DE LA SOCIEDAD NACIONAL DE MINERÍA, PETRÓLEO Y ENERGÍA.

2003 --- --- ---

CÉSAR ENRIQUE VIDAL COBIÁN RECIBIÓ EL GRADO DE BACHILLER EN GEOLOGÍA DE LA UNI EN 1977 Y OBTUVO UN DOCTORADO EN GEOLOGÍA DE UNIVERSITY OF LIVERPOOL EN 1980, ASÍ COMO SU CERTIFICACIÓN COMO INGENIERO DE LA UNI EN 1984. ASIMISMO REALIZÓ UN POST-DOCTORADO EN LA UNIVERSITÄT HEIDELBERG (LA UNIVERSIDAD DE HEILDELBERG) DESDE 1985 HASTA 1986.

2005 --- ---- ----

JAVIER VELARDE ZAPATER ABOGADO. SE GRADUÓ EN DERECHO DE LA UNIVERSIDAD DE LIMA EN 1989, MASTER EN DERECHO AMBIENTAL Y DE RECURSOS DE LA UNIVERSIDAD DE UTAH EN 1997.

2005 --- --- ---

30


ACCIONES PART. (%)

MIEMBROS DEL COMITÉ EJECUTIVO INDEPENDIENTES

1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5%

de las acciones de la empresa.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar

en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los miembros del Comité Ejecutivo con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los miembros del Comité Ejecutivo evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los miembros del Comité Ejecutivo la información relativa a los asuntos a

tratar en una sesión? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle: ESQUELA CON CARGO DE RECEPCIÓN, CARTA NOTARIAL O FACSÍMIL. (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los Miembros del Comité Ejecutivo de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) (X) (...) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los Miembros del Comité Ejecutivo analicen

la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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AMEN

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INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO

SE ENCUENTRA REGULADO (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Comité Ejecutivo decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada

por parte del Comité Ejecutivo o sus miembros.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

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b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la

toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NO SE HA CONTRATADO LOS SERVICIOS DE ASESORES ESPECIALIZADOS EN EL PRESENTE EJERCICIO.


22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos miembros del Comité Ejecutivo deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos miembros del

Comité Ejecutivo, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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AMEN

TO

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NO

MANU

AL

OTRO



(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS


23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Comité Ejecutivo sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera miembros del Comité Ejecutivo suplentes y se produjese la vacancia de uno o más miembros, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más

miembros del Comité Ejecutivo?

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

SÌ NO

¿EL COMITÉ EJECUTIVO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (X) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

0

32

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de los miembros del Comité Ejecutivo vacantes.

EN PRIMER LUGAR SE VERIFICA SI EL MIEMBRO TITULAR CUENTA CON UN MIEMBRO ALTERNO, DE SER ESE EL CASO, EL COMITÉ EJECUTIVO DESIGNA AL MIEMBRO ALTERNO COMO TITULAR (ART. 34 DEL ESTATUTO).

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en


ESTA

TUTO

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INTER

NO

MANU

AL

OTRO




Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Comité Ejecutivo así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Comité Ejecutivo, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las

responsabilidades del Presidente del Comité Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


NO E

STÁN

RE

GULA

DAS

NO A

PLIC

A **

PRESIDENTE DE COMITÉ EJECUTIVO

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) (X) GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (...) (X) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.


26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los socios.

X

33

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(X) ENTREGA DE PARTICIPACIONES / ACCIONES (X) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle .......................................................................................................................... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN

PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana

gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL (X) (...) PLANA GERENCIAL (X) (...)

<1% <1%

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos

del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS SOCIOS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos socios sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. . SIENDO LA EMPRESA UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ÉSTA NO

TIENE ACCIONARIADO DIFUNDIDO SIENDO ÚNICAMENTE TRES SOCIOS. ASÍ, NO ES FRECUENTE, POR NO DECIR NULA, LA INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS.

(...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS SOCIOS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los socios tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y

los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de socios. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA CARLOS SANTA CRUZ BENDEZÚ REPRESENTANTE DE LA GERENCIA GENERAL GERENCIA GENERAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los socios de la EMPRESA se encuentra en:

(X) LA EMPRESA (...) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN (X) OTROS: REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA

34

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los socios que figuran en su matrícula de participaciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...) MENSUAL (...) (...) (...) TRIMESTRAL (...) (...) (...) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(...) OTROS, especifique ................................................................................................................... (X) NO APLICA, la sociedad no cuenta con matrícula de participaciones.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente

informe.

FECHA DE APROBACIÓN 7 DE AGOSTO DE 2006 ÓRGANO QUE LO APROBÓ JUNTA DE SOCIOS POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SE EFECTÚA TENIENDO EN CUENTA LAS UTILIDADES ACUMULADAS, LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, LOS REQUERIMIENTOS PARA SUS OPERACIONES E INVERSIONES Y SUS OBLIGACIONES LEGALES Y CONTRACTUALES. SIN PERJUICIO DE LA FACULTAD QUE LE CORRESPONDE DE HACERLO DIRECTAMENTE, LA JUNTA DE SOCIOS PUEDE DELEGAR EN EL COMITÉ EJECUTIVO LA FACULTAD DE APROBAR A LO LARGO DEL EJERCICIO DISTRIBUCIONES DE UTILIDADES PARCIALES CON CARGO A RESULTADOS ACUMULADOS O A CUENTA DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO CORRIENTE, DE ACUERDO A LA LIQUIDEZ DE LA SOCIEDAD.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en participaciones distribuidos por la

EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO E ENTREGA EN EFECTIVO EN PARTICIPACIONES

PARTICIPACIÓN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N

PARTICIPACIÓN

EJERCICIO 2007 US$100’000,000

EJERCICIO 2008 US$590’000,000

EJERCICIO 2009

US$230’000,000

ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N

COMITÉ EJECUTIVO h. Respecto de las sesiones del Comité Ejecutivo de la EMPRESA desarrolladas durante el

ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 7 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS MIEMBROS DEL COMITÉ EJECUTVO FUERON REPRESENTADOS POR MIEMBROS SUPLENTES O ALTERNOS

7

NÚMERO DE MIEMBROS DEL COMITÉ EJECUTIVO TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

7

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i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN

PARA MIEMBROS DEL COMITÉ EJECUTIVO

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO




k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros del Comité Ejecutivo, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%) MIEMBROS INDEPENDIENTES NO APLICABLE MIEMBROS DEPENDIENTES NO APLICABLE

l. Indique si en la discusión de Comité Ejecutivo, respecto del desempeño de la gerencia, se

realizó sin la presencia del gerente general.

(X) SÍ (...) NO

SOCIOS Y TENENCIAS

m. Indique el número de socios con derecho a voto, de socios sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

PARTICIPACIONES CON DERECHO A VOTO 3 PARTICIPACIONES SIN DERECHO A VOTO 0 PARTICIPACIONES DE INVERSIÓN 0 TOTAL 3

n. Indique la siguiente información respecto de los socios y tenedores de acciones de inversión

con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Participación:

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

NEWMONT SECOND CAPITAL CORPORATION

656,484,745 51.35% ESTADOS UNIDOS

COMPAÑÍA MINERA CONDESA S.A. 558,043,994 43.65% PERÚ INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION

63,922,565 5.00% ESTADOS UNIDOS

36

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL.

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a)

anterior? (X) SÍ (...) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA AUDITORIA INTERNA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA CARLOS DAVEY DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS RECURSOS HUMANOS

JAVIER VELARDE VICEPRESIDENTE DE ASUNTOS LEGALES Y CORPORATIVOS

LEGAL

GIOVANNA GRANDE SUPERVISORA DE AUDITORIA NEWMONT

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL GERENCIA GENERAL ENERO 1999 2008

SISTEMA DE CONTROL DOCUMENTARIO PARA GRUPOS DE INTERÉS

JUNTA GENERAL DE SOCIOS (ANTES JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS)

2008 2008

POLÍTICA DE AUDITORÍA INTERNA COMITE DE AUDITORÍA

Febrero 2007 2007

MANAGEMENT OPERATING SYSTEM GERENCIA DE AUDITORIA INTERNA

JUNIO 2008 2008

POLÍTICA DE SELECCIÓN Y CONTRATACIÓN DE PERSONAL

GERENCIA GENERAL GERENCIA DE FINANZAS Y CONTABILIDAD

OCTUBRE 2007 -----

CERTIFICACIÓN SOX

GERENCIA GENERAL GERENCIA DE FINANZAS Y CONTABILIDAD

Enero 2010 2010

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.