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Jurídico
GRUMA, S.A.B. DE C.V.
Calzada del Valle 407 Ote.
Colonia del Valle
San Pedro Garza Garca, Nuevo Len
66220, Mxico
www.gruma.com
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS
DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS
DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.
De conformidad con dichas Disposiciones de Carcter General, el presente reporte es la
versin en espaol del informe anual presentado por GRUMA, S.A.B. de C.V. ante la
Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Amrica en la Forma
20-F. Adicionalmente, este documento contiene informacin complementaria de acuerdo
con los requerimientos sealados en las referidas Disposiciones.
Nuestro capital social est representado por 432,749,079 acciones ordinarias en circulacin, nominativas,
sin expresin de valor nominal, Serie B, Clase I al 31 de diciembre de 2014.
Clave de Cotizacin: GRUMAB
Dichos valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotizacin en:
Bolsa Mexicana de Valores: GRUMAB
New York Stock Exchange: GMK (ADS que equivalen cada uno a cuatro
acciones ordinarias)
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la
bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
informacin contenida en el informe, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido
realizados en contravencin de las leyes
ndice Circular nica Correlacionado con Forma 20-F
ndice Circular nica Seccin 20-F Pgina
1) INFORMACIN GENERAL
a) Glosario de Trminos y Definiciones No Aplica -
b) Resumen Ejecutivo Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa Historia y
Desarrollo.
Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Informacin Financiera
Seleccionada.
Parte I. Seccin 9. La Oferta y el Registro Historial de
Precios.
20
5
76
c) Factores de Riesgo Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Factores de Riesgo 8
d) Otros Valores No Aplica Addendum A
e) Cambios Significativos a los Derechos de
Valores Inscritos en el Registro
Parte II. Seccin 14. Modificaciones Substanciales a los
Derechos de los Tenedores de Valores y Uso de los Recursos
105
f) Destino de los Fondos (en su caso) No aplica -
g) Documentos de Carcter Pblico No Aplica Addendum A
2) LA COMPAA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa Historia y
Desarrollo
20
b) Descripcin del Negocio
i) Actividad Principal Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
25
ii) Canales de Distribucin Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
30, 31 y 33
iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Investigacin y Desarrollo
61 y
Addendum A
iv) Principales Clientes Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
27, 28, 30, 31
y 34
v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa Marco
Regulatorio
Parte I. Seccin 10. Informacin Adicional - Tratamiento Fiscal
36
92
vi) Recursos Humanos Parte I. Seccin 6. Consejeros, Directivos Relevantes y
Empleados
64
vii) Desempeo Ambiental No Aplica Addendum A
viii) Informacin de Mercado Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
25
ix) Estructura Corporativa Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Estructura
Organizacional
22
x) Descripcin de sus Principales Activos Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Informacin Financiera
Seleccionada.
Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
6
25, 28, 29, 32
y 34
Liquidez y Recursos de Capital 53
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o
Arbitrales
Parte I. Seccin 8. Informacin Financiera - Procedimientos
Legales
73 y
Addendum A
xii) Acciones Representativas del Capital Social Parte I. Seccin 7. Accionistas Mayoritarios y Transacciones
con Partes Relacionadas - Accionistas Mayoritarios
70 y 71
xiii) Dividendos Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Informacin Financiera
Seleccionada - Dividendos
7 y 82
xiv) Controles Cambiarios y otras Limitaciones
que afecten a los Tenedores de los Ttulos
No aplica -
3) INFORMACIN FINANCIERA
a) Informacin Financiera Seleccionada Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Informacin Financiera
Seleccionada
5
b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio,
Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin
Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa Descripcin
del Negocio
25
c) Informe de Crditos Relevantes Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Liquidez y Recursos de Capital
53
d) Comentarios y Anlisis de la Administracin
sobre los Resultados de Operacin y Situacin
Financiera de la Emisora
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Discusin y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados
y la Situacin Financiera
39
i) Resultados de la Operacin Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Resultados de las Operaciones
47
ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de
Capital
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas
Liquidez y Recursos de Capital
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Operaciones Fuera de Balance
53
63 y
Addendum A
iii) Control Interno Parte II. Seccin 15. Controles y Procedimientos. 105
e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables
Crticas
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Discusin y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados
y la Situacin Financiera - Estimaciones Crticas de
Contabilidad
43
4) ADMINISTRACIN
a) Auditores Externos Parte II. Seccin 16C. Principales Honorarios y Servicios
Contables
106 y
Addendum A
b) Operaciones con Personas Relacionadas y
Conflicto de Intereses
Parte I. Seccin 7. Accionistas Mayoritarios y Transacciones
con Partes Relacionadas - Transacciones con Partes
Relacionadas
71
c) Administradores y Accionistas Parte I. Seccin 6. Consejeros, Directivos Relevantes y
Empleados
64
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Parte I. Seccin 10. Informacin Adicional - Estatutos 78
e) Otras Prcticas de Gobierno Corporativo No aplica -
5) MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura Accionaria Parte I. Seccin 7. Accionistas Mayoritarios y Transacciones
con Partes Relacionadas - Accionistas Mayoritarios
70
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de
Valores
Parte I. Seccin 9. La Oferta y el Registro 75
c) Formador de Mercado Parte I. Seccin 9. La Oferta y el Registro - Formador de 77
Mercado
6) ACTIVOS SUBYACENTES No Aplica -
7) PERSONAS RESPONSABLES 112
8) ANEXOS
Estados Financieros Dictaminados de los ltimos
Tres Ejercicios, Informe del Comit de Auditora,
Opinin del Consejo de Administracin Sobre el
Contenido del Informe del Director General,
Informe del Consejo de Administracin Sobre
Polticas y Criterios Contables y de Informacin
Seguidos en la Preparacin de la Informacin
Financiera, y otros anexos.
F-1 en
adelante
1
NDICE
Pgina
INTRODUCCIN 2
PARTE I
Seccin 1. IDENTIDAD DE LOS CONSEJEROS, DIRECTIVOS RELEVANTES Y
ASESORES 3
Seccin 2. INFORMACIN ESTADSTICA DE LA OFERTA Y PROGRAMA ESPERADO 4
Seccin 3. INFORMACIN CLAVE 5
Seccin 4. INFORMACIN DE LA COMPAA 21
Seccin 4A. COMENTARIOS DE LA ADMINISTRACIN SIN RESOLVER 40
Seccin 5. REVISIN DE RESULTADOS Y PERSPECTIVAS 40
Seccin 6. CONSEJEROS, DIRECTIVOS RELEVANTES Y EMPLEADOS 64
Seccin 7. ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS 70
Seccin 8. INFORMACIN FINANCIERA 73
Seccin 9. LA OFERTA Y EL REGISTRO 76
Seccin 10. INFORMACIN ADICIONAL 78
Seccin 11. REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS DE RIESGO DE
MERCADO 98
Seccin 12. DESCRIPCIN DE VALORES DISTINTOS A LAS ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL 102
PARTE II
Seccin 13. INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES, RETRASO EN EL PAGO DE
DIVIDENDOS E INCUMPLIMIENTOS 104
Seccin 14. MODIFICACIONES SUBSTANCIALES A LOS DERECHOS DE LOS
TENEDORES DE VALORES Y USO DE LOS RECURSOS 104
Seccin 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS 104
Seccin 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMIT DE AUDITORA 105
Seccin 16B. CDIGO DE TICA 105
Seccin 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS CONTABLES 105
Seccin 16D. EXCEPCIONES PARA EL COMIT DE AUDITORA DE LOS REQUISITOS
PARA EL MANTENIMIENTO DEL LISTADO 106
Seccin 16E. COMPRA DE ACCIONES POR LA EMISORA Y ADQUIRENTES AFILIADOS 106
Seccin 16F. CAMBIO DEL CONTADOR QUE CERTIFICA 107
Seccin 16G. GOBIERNO CORPORATIVO 107
Seccin 16 H. REVELACIN SOBRE SEGURIDAD DE MINAS 108
PARTE III
Seccin 17. ESTADOS FINANCIEROS 109
Seccin 18. ESTADOS FINANCIEROS 109
Seccin 19. ANEXOS 109
2
INTRODUCCIN
GRUMA, S.A.B. de C.V. es una Sociedad Annima Burstil de Capital Variable constituida bajo las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos o Mxico.
En este reporte anual bajo la Forma 20-F, las referencias a pesos o Ps. son a pesos mexicanos y las referencias a
dlares de los EUA, U.S.$, dlares o $ son a dlares de los Estados Unidos de Amrica y las referencias a
bolvares o Bs. son a bolvares fuertes de Venezuela. Nosotros, nuestra, nuestra compaa, GRUMA y
expresiones similares se refieren a GRUMA, S.A.B. de C.V. y a sus subsidiarias consolidadas, salvo en aquellos casos en que
la referencia sea especficamente a GRUMA, S.A.B. de C.V. (slo a la empresa tenedora) o en el caso en que el contexto lo
requiera de otra manera.
PRESENTACIN DE INFORMACIN FINANCIERA
Este reporte anual contiene nuestros estados financieros consolidados y auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013
y por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Los estados financieros consolidados han sido
auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., una firma registrada de contadores pblicos independientes y fueron aprobados
por nuestros accionistas en la Asamblea General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2015.
Nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual son publicados en pesos y preparados de
acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera ("NIIF"), emitidas por el International Accounting
Standards Board ("IASB").
Los estados financieros de nuestras entidades se miden utilizando la moneda del entorno econmico principal donde
la entidad opera (moneda funcional). Los estados financieros consolidados auditados estn presentados en pesos mexicanos,
que corresponden a nuestra moneda de presentacin. Antes de la conversin al peso, los estados financieros de subsidiarias
extranjeras con moneda funcional de un entorno hiperinflacionario se ajustan por inflacin con el fin de reflejar los cambios
en el poder adquisitivo de la moneda local. Posteriormente, los activos, pasivos, capital, ingresos, costos y gastos se
convierten a la moneda de presentacin utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio del balance ms reciente.
Para determinar la existencia de hiperinflacin, evaluamos las caractersticas cualitativas del entorno econmico, as como las
caractersticas cuantitativas establecidas por las NIIF, incluyendo una tasa de inflacin acumulada igual o mayor al 100% en
los ltimos tres aos.
En diciembre de 2014, concluimos la venta de nuestras operaciones de harina de trigo en Mxico (La venta de los
Molinos de Trigo). Derivado de lo anterior, los resultados y los flujos de efectivo generados por las operaciones de harina de
trigo en Mxico, por los perodos presentados, en nuestros estados financieros consolidados y auditados por los aos
terminados el 31 de Diciembre de 2014, 2013 y 2012, y en este reporte anual por los aos terminados el 31 de Diciembre de
2011 y 2010, fueron reportados como operaciones discontinuadas. Como lo indica las NIIF, la presentacin como operacin
discontinuada se efectu de manera retrospectiva sobre los periodos que se presentan en estos estados financieros.
Adicionalmente, algunas revelaciones tambin han sido actualizadas para separar entre operaciones continuas y discontinuas,
y por lo tanto difieren de aquellas incluidas en nuestro reporte anual en la Forma 20-F para el ao terminado el 31 de
Diciembre de 2013. Ver las Notas 2 D y 26 A de nuestros estados financieros consolidados y auditados. Ver la Seccin 3.
Informacin Clave-Factores de Riesgo-Nuestra Informacin Financiera Presentada en Reportes Anteriores Podra No Ser
Comparable Debido al Tratamiento Contable de las Sociedades Venezolanas y de nuestras Operaciones de Harina de Trigo
en Mxico como Operaciones Discontinuas.
Nosotros dejamos de consolidar la informacin financiera de MONACA y DEMASECA (referidos colectivamente
como Sociedades Venezolanas) a partir del 22 de enero de 2013 y dimos de baja las cuentas de los activos y pasivos
relativos a dichas compaas del estado consolidado de situacin financiera. Para propsitos de revelacin y presentacin,
nosotros hemos considerado que estas subsidiarias eran un segmento significativo y por lo tanto, aplicando los
requerimientos de la NIIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas, MONACA Y
DEMASECA son presentadas como operacin discontinuada. Por lo anterior, los resultados y los flujos de efectivo
generados por las Sociedades Venezolanas por los perodos presentados, en nuestros estados financieros consolidados y
auditados por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2014, 2013 y 2012, y en este reporte anual por los aos terminados
el 31 de Diciembre de 2011 y 2010, fueron reportados como operaciones discontinuadas. Ver Notas 26 B y 28 de nuestros
estados financieros consolidados y auditados. Ver la Seccin 3. Informacin Clave-Factores de Riesgo-Nuestra Informacin
3
Financiera Presentada en Reportes Anteriores Podra No Ser Comparable Debido al Tratamiento Contable de las Sociedades
Venezolanas y de nuestras Operaciones de Harina de Trigo en Mxico como Operaciones Discontinuas.
PARTICIPACIN DE MERCADO
La informacin contenida en este reporte anual en relacin a nuestra participacin de mercado est basada
principalmente en nuestros propios estimados y anlisis internos e informacin obtenida de AC Nielsen. La informacin de
participacin de mercado para los Estados Unidos de Amrica est tambin basada en datos provenientes de Technomic.
Para Mxico, la informacin tambin est basada en informacin obtenida de Informacin Sistematizada de Canales y
Mercados o ISCAM, Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales o ANTAD, Asociacin
Nacional de Abarroteros Mayoristas o ANAM y reportes de cmaras de la industria. Para Europa, la informacin tambin
est basada en datos de Symphony IRI Group. Aun y cuando estamos convencidos de que nuestras estimaciones y anlisis
internos son confiables, dicha informacin no ha sido verificada por una fuente independiente y no podemos garantizar su
exactitud.
TIPO DE CAMBIO
Este informe anual contiene conversiones de varias cantidades de pesos a dlares estadounidenses a tasas
especificadas solamente para su conveniencia. No debe considerar estas conversiones como representaciones por parte de
nosotros de que las cantidades en pesos mexicanos representan actualmente las cantidades en dlares estadounidenses, o que
pueden ser convertidas a dlares de los EUA al tipo de cambio indicado. A menos de que se indique lo contrario, hemos
convertido los montos en pesos a dlares de los EUA (i) al 31 de diciembre de 2014, al tipo de cambio de Ps.14.718 a
U.S.$1.00, determinado por el Banco de Mxico el 29 de diciembre de 2014; y (ii) al 31 de marzo de 2015, al tipo de cambio
de Ps.15.1542 a U.S.$1.00, determinado por el Banco de Mxico el 27 de marzo de 2015.
INFORMACIN ADICIONAL
Ciertas cifras incluidas en este reporte anual han sido redondeadas para facilitar su presentacin. No todos los
porcentajes incluidos en este reporte anual fueron calculados en base a las cifras redondeadas sino en base a las cifras antes
del redondeo. Por esta razn, los porcentajes en este reporte anual pueden variar de aquellos que se obtienen usando las cifras
de nuestros estados financieros consolidados auditados. Ciertos valores numricos mostrados como totales en algunas tablas
pudieran no ser una suma aritmtica de las cantidades que les preceden debido al redondeo.
Toda mencin de toneladas en este reporte anual hace referencia a toneladas mtricas. Una tonelada mtrica
equivale a 2,204 libras. Las estimaciones de la capacidad productiva en este reporte asumen una operacin de las plantas en
cuestin sobre una base de 360 das al ao con tres turnos y nicamente asume intervalos regulares de mantenimiento
requerido.
ENUNCIADOS A FUTURO
Este reporte anual contiene enunciados a futuro segn se define en la Seccin 27A de la U.S. Securities Act de
1933, y sus enmiendas, y la Seccin 21E de la U.S. Securities Exchange Act de 1934, y sus enmiendas, incluyendo
declaraciones sobre nuestros planes, estrategias y perspectivas bajo la Seccin 4: Informacin de la Compaa y Seccin
5: Revisin de Resultados y Perspectivas. Algunas de estas declaraciones contienen palabras como creemos, esperamos,
tenemos la intencin, anticipamos, estimamos, estrategia, planes, presupuesto, proyecto y palabras similares.
Aun y cuando creemos que nuestros planes, intenciones y expectativas reflejadas o sugeridas en estos enunciados a futuro,
han sido expresados en forma razonable, no podemos garantizar que estos planes, intenciones o expectativas sern logrados.
Los resultados reales podran variar en forma substancial de los enunciados a futuro como resultado de los riesgos,
incertidumbres y otros factores que se sealan en la Seccin 3: Informacin ClaveFactores de Riesgo, Seccin 4:
Informacin de la Compaa, Seccin 5: Revisin de Resultados y Perspectivas Liquidez y Recursos de Capital y
Seccin 11: Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas de Riesgo de Mercado. Estos riesgos, incertidumbres y factores
incluyen condiciones generales econmicas y de negocios, incluyendo variaciones en tipo de cambio y condiciones que
afectan el precio y disponibilidad del maz, trigo y aceites comestibles; cambios potenciales en la demanda de nuestros
productos, competencia de productos y precios; y otros factores mencionados en el presente escrito.
4
PARTE I
Seccin 1. Identidad de los Consejeros, Directivos Relevantes y Asesores.
No Aplica.
Seccin 2. Informacin Estadstica de la Oferta y Programa Esperado.
No Aplica.
5
Seccin 3. Informacin Clave.
INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA
Las siguientes tablas presentan nuestra informacin financiera seleccionada consolidada para el cierre de cada uno
de los aos que se indican. La informacin al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y para los aos que concluyeron el 31 de
diciembre de 2014, 2013 y 2012, se derivan de y deben ser analizados en conjunto con, nuestros estados financieros
consolidados auditados que se incluyen en este reporte anual y con la Seccin 5: Revisin de Resultados y Perspectivas.
El 22 de enero de 2013, de conformidad con las NIIF, llegamos a la conclusin de que hemos perdido el control de
nuestras subsidiarias en Venezuela, MONACA y DEMASECA. Como resultado de esta prdida de control, dejamos de
consolidar la informacin financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero de 2013. Por lo tanto, los
resultados y el flujo de efectivo generado por estas Sociedades Venezolanas para los periodos presentados son reportados
como operaciones discontinuadas.
En diciembre 2014, concluimos la venta de nuestras operaciones de harina de trigo en Mxico. Como resultado de
esta venta, los resultados y el flujo de efectivo de estas operaciones de harina de trigo para los periodos presentados son
reportados como operaciones discontinuadas.
2014 2013 2012 2011 (1) 2010 (1)
(miles de pesos mexicanos, excepto para cantidad de acciones)
Informacin de Resultados:
Ventas netas ............................................................................... Ps. 49,935,328 Ps. 49,035,523 Ps. 49,270,534 Ps. 43,845,962 Ps. 37,038,647
Costo de ventas .......................................................................... (31,574,750) (32,265,587) (33,548,061) (29,510,028) (24,410,770)
Utilidad bruta ............................................................................. 18,360,578 16,769,936 15,722,473 14,335,934 12,627,877
Gastos de venta y administracin ............................................... (12,040,402) (11,937,116) (13,040,182) (11,919,634) (10,356,602)
Otros gastos, neto ....................................................................... (297,262) (193,069) (73,198) (199,883) (480,608)
Utilidad de operacin ................................................................ 6,022,914 4,639,751 2,609,093 2,216,417 1,790,667
Costo de financiamiento, neto. ................................................... (1,105,403) (987,625) (880,390) (623,296) (990,224)
Participacin en la utilidad neta de asociadas ............................. - - - - 590,869
Utilidad en venta de acciones de asociada .................................. - - - 4,707,804 -
Utilidad antes de impuestos .................................................... 4,917,511 3,652,126 1,728,703 6,300,925 1,391,312
Impuestos a la utilidad ............................................................... (1,059,583) (195,361) (905,280) (1,628,761) (801,696)
Utilidad neta consolidada de operaciones continuas ................... 3,857,928 3,456,765 823,423 4,672,164 589,616
Utilidad (prdida) de operaciones discontinuadas, neto..
598,852
(146,796)
880,336
1,143,658
49,870
Utilidad neta consolidada ........................................................... 4,456,780 3,309,969 1,703,759 5,815,822 639,486
Atribuible a:
Participacin controladora .......................................................... 4,287,310 3,163,133 1,115,338 5,270,762 431,779
Participacin no controladora ..................................................... 169,470 146,836 588,421 545,060 207,707
Datos por accin(2): Utilidad por accin bsica y diluida (pesos):
Por operaciones continuas ........................................................ 8.38 7.28 0.82 7.92 0.71
Por operaciones discontinuadas ................................................ 1.53 (0.12) 1.18 1.43 0.05
Por operaciones continuas y discontinuadas ............................. 9.91 7.16 2.00 9.35 0.77
6
Informacin del Balance General (al trmino del
periodo): 2014 2013 2012 2011 (1)
2010 (1)
(miles de pesos mexicanos, excepto para cantidad de acciones e informacin operativa)
Propiedad, planta y equipo neto ........................ Ps. 17,814,336 Ps. 17,904,972 Ps. 20,917,534 Ps. 20,515,633 Ps. 17,930,173
Activos totales .................................................. 40,636,730 42,608,640 49,460,402 44,542,618 38,927,394
Deuda a corto plazo (3) ...................................... 1,437,108 3,275,897 8,018,763 1,633,207 2,192,871
Deuda a largo plazo (3) ...................................... 9,324,052 13,096,443 11,852,708 11,472,110 15,852,538
Pasivo total ...................................................... 22,552,484 28,181,780 35,126,685 26,829,834 28,205,120
Capital social .................................................... 5,363,595 5,363,595 5,668,079 6,972,425 6,972,425
Total patrimonio (4) ........................................... 18,084,246 14,426,860 14,333,717 17,712,784 10,722,274
Informacin Financiera Adicional:
Adquisicin de propiedad, planta y equipo y adquisicin
de nuevas plantas .............................................. 1,719,379 1,408,730 2,384,731 2,272,687 965,277
Depreciacin y amortizacin ............................ 1,460,450 1,569,376 1,522,778 1,395,190 1,331,616
Efectivo neto generado por (utilizado en):
Actividades de operacin ............................ 6,730,000 6,679,431 1,806,136 1,751,314 3,291,138
Actividades de inversin ............................ 1,995,588 (1,524,901) (3,455,629) 6,779,129 (802,208)
Actividades de financiamiento.................... (8,591,246) (5,112,396) 1,817,675 (7,429,059) (4,234,431)
_________________________________
(1) La informacin financiera al y por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2011 y 2010 es derivada de nuestros estados financieros consolidados y
auditados, y es ajustada para adaptarla a la presentacin actual considerada en los estados financieros incluidos en este reporte anual. Ver la Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados y auditados.
(2) Basado en un promedio ponderado de acciones en circulacin de nuestro capital social (en miles), en los siguientes trminos: 432,749 acciones para el
ao terminado el 31 de diciembre de 2014, 441,835 acciones para el ao terminado el 31 de diciembre de 2013, 558,712 acciones para el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, 563,651 acciones para el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 y 563,651 acciones para el ao terminado el
31 de diciembre de 2010. Cada American Depositary Share representa cuatro acciones ordinarias Serie B.
(3) La deuda a corto plazo est integrada por crditos bancarios, por la porcin circulante de deuda a largo plazo y pagars. La deuda a largo plazo est integrada por crditos bancarios, nuestras Notas con vencimiento en 2024, el bono perpetuo senior sin garanta y pagars.
(4) El patrimonio total incluye la participacin no controladora por los siguiente montos: Ps.1,521 millones al 31 de diciembre de 2014, Ps.1,454 millones al 31 de diciembre de 2013, Ps.3,032millones al 31 de diciembre de 2012, Ps.4,282 millones al 31 de diciembre de 2011 y Ps.3,778 millones al 31 de diciembre de 2010.
_______________________ (1) Neto de transacciones intercompaas.
(2) Incluye 333 mil toneladas de capacidad de produccin temporalmente ociosa al 31 de diciembre de 2014.
2014 2013 2012 2011 2010
(Miles de Toneladas)
Informacin Operativa:
Volumen de Ventas:
Gruma Corporation (harina de maz,
tortillas y otros) (1).................................................
1,653 1,651 1,596 1,478 1,395
GIMSA (harina de maz y
otros)
1,798 1,780 1,899 1,876 1,813
Gruma Centroamrica (harina de
maz y otros ) ................................................... 200 198 207
229 201
Capacidad de Produccin:
Gruma Corporation (harina de maz,
tortillas y otros) ................................................
2,400
2,406 2,499 2,482 2,314
GIMSA (harina de maz y otros)(2) ....................... 2,823 3,046 2,965 2,965 2,965
Gruma Centroamrica (harina de
maz y otros) ....................................................
319
323 323 350 343
Nmero de Empleados ......................................... 17,845 19,202 21,974 21,318 19,825
7
Dividendos
Nuestra capacidad para pagar dividendos podra estar limitada por la legislacin mexicana, por nuestros estatutos
sociales y por obligaciones o covenants financieros contenidos en algunos de nuestros contratos de financiamiento. Debido a
que somos una compaa controladora que no tiene operaciones significativas propias, contamos con utilidades distribuibles
para pagar dividendos, en la medida de que recibamos dividendos de nuestras propias subsidiarias. Como consecuencia, no
podemos garantizar el pago de dividendos ni las cantidades que se pudieran pagar por este concepto. Ver Seccin 5:
Revisin de Resultados y PerspectivasLiquidez y Recursos de CapitalDeuda.
De acuerdo a la legislacin mexicana y a nuestros estatutos sociales, el decreto, la cantidad y el pago de dividendos
son determinados por el voto mayoritario de los tenedores de las acciones en circulacin, representadas en una asamblea de
accionistas debidamente convocada. La cantidad de cualquier dividendo depender entre otras cosas, de los resultados
operativos, la situacin financiera, los requerimientos de efectivo, las prdidas de ejercicios fiscales anteriores, planes a
futuro, la medida en que nuestras obligaciones de deuda impongan restricciones sobre el pago de dividendos y otros factores
considerados como relevantes por el Consejo de Administracin y por los propios accionistas.
Adicionalmente, de conformidad con la legislacin mexicana, las sociedades mercantiles slo pueden pagar
dividendos:
De utilidades incluidas en los estados financieros anuales que sean aprobados por los accionistas en una asamblea debidamente convocada;
Una vez que las prdidas existentes aplicables a aos anteriores hayan sido recuperadas o absorbidas por el capital social;
Despus de que por lo menos el 5% de las utilidades netas del ejercicio fiscal en cuestin hayan sido destinadas a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva sea equivalente al 20% del capital social; y
Una vez que los socios hayan aprobado el pago de los dividendos en cuestin en una asamblea debidamente convocada.
Los tenedores de nuestras acciones a travs de los denominados American Depositary Receipts (ADRs) en la
fecha de corte correspondiente, tienen derecho a recibir el pago de los dividendos declarados por las acciones que son
representadas por los denominados American Depositary Shares (ADSs), los cuales constituyen los citados ADRs. El
depositario fijar un da de corte para los tenedores de ADRs con respecto a la distribucin de dividendos. Nosotros pagamos
dividendos en pesos y los tenedores de ADSs recibirn dividendos en dlares de los Estados Unidos (despus de la
conversin cambiaria de pesos por parte del depositario, y siempre y cuando dicha conversin no sea restringida por
legislacin aplicable) netos de comisiones, gastos, impuestos y derechos gubernamentales a ser pagados por sus tenedores
bajo la ley mexicana y de conformidad con los trminos del contrato de depsito.
La capacidad de nuestras subsidiarias para pagarnos dividendos est limitada por las leyes de cada pas en las que se
encuentran constituidas y por sus documentos constitutivos. Por ejemplo, en el caso de Gruma Corporation, nuestra
subsidiaria ms importante en Estados Unidos de Amrica, su capacidad para pagar dividendos en efectivo se limitara en el
caso de que ocurra cualquier incumplimiento o evento de incumplimiento bajo sus principales contratos de crdito. Ver
Seccin 5: Revisin de Resultados y PerspectivasLiquidez y Recursos de CapitalDeuda.
El 24 de abril de 2015, GRUMA aprob un dividendo en efectivo por la cantidad de Ps.692 millones, pagadero el 8
de julio de 2015. Durante 2014, pagamos dividendos por Ps.649.12 millones, o Ps.1.50 por accin, y durante 2013, 2012,
2011 y 2010 no pagamos dividendos a los accionistas.
Informacin Sobre el Tipo de Cambio
Mxico ha tenido un rgimen cambiario de libre flotacin desde 1994, cuando el gobierno suspendi la intervencin
por el Banco de Mxico y permiti que el peso flotara libremente contra el dlar de los Estados Unidos. No existe ninguna
garanta de que el gobierno mantendr sus polticas actuales en relacin al peso o que el peso no continuar devalundose o
8
aprecindose substancialmente en el futuro. Ver Seccin 3: Informacin ClaveFactores de RiesgoRiesgos Relacionados
con MxicoLa Devaluacin del Peso Mexicano Pudiera Afectar Nuestro Desempeo Financiero.
La siguiente tabla muestra, para los periodos indicados, el precio mximo, mnimo, promedio y de fin de periodo del tipo de cambio a la compra a medioda en la ciudad de Nueva York para transferencias electrnicas en pesos, publicada por el
Banco de la Reserva Federal de Nueva York, expresado en pesos por dlar de los Estados Unidos de Amrica.
Tipo de Cambio a la Compra (Ps. por U.S.$)
Ao Mximo(1) Mnimo(1) Promedio(2) Fin de Periodo
2010 13.1940 12.1556 12.6222 12.3825
2011.. 14.2542 11.5050 12.4270 13.9510
2012.. 14.3650 12.6250 13.1539 12.9635
2013.. 13.4330 11.9760 12.7584 13.0980
2014.. 14.7940 12.8455 13.3022 14.7500
Octubre 2014 13.5727 13.3940 13.4795 13.4825
Noviembre 2014 13.9210 13.5360 13.6148 13.9210
Diciembre 2014 14.7940 13.9355 14.5205 14.7500
Enero 2015 15.0050 14.5640 14.6972 15.0050
Febrero 2015 15.1025 14.7480 14.9170 14.9390
Marzo 2015 15.5815 14.9330 15.2245 15.2450 (1) Los tipos de cambio mostrados son los tipos de cambio mximo y mnimo, en base diaria, para dicho periodo. (2) Promedio de tipos de cambio al final del mes.
Al 24 de abril de 2015, el tipo de cambio a la compra a medioda en pesos fue de Ps.15.3825 por U.S.$1.00.
FACTORES DE RIESGO
Riesgos Relacionados con Nuestra Compaa
Las Fluctuaciones en el Costo y Disponibilidad de Maz y Trigo Pudieran Afectar Nuestro Desempeo Financiero
Nuestro desempeo financiero puede verse afectado por el precio y la disponibilidad del maz y trigo. Maz y harina
de trigo representaron respectivamente el 40% y el 8% de nuestros costos de ventas en el 2014. El mercado mexicano y el
mercado mundial han experimentado periodos tanto de sobreproduccin como de escasez de maz y de trigo, como resultado
de diferentes factores tales como las condiciones climatolgicas, algunos de los cuales han causado efectos adversos en
nuestros resultados de operacin. Adicionalmente, debido a esta volatilidad y a las variaciones en los precios, no siempre
estaremos en posibilidad de transferir a nuestros clientes los incrementos en los costos a travs de aumentos de precios. No
siempre podemos predecir si habr alguna escasez o sobre oferta de maz o trigo. Adems, las acciones futuras del gobierno
mexicano o de otros pases podran afectar el precio y la disponibilidad del maz o del trigo. Asimismo, cualquier suceso
adverso en los mercados nacionales e internacionales de maz o trigo, podran tener un efecto material adverso en nuestro
negocio, en nuestra condicin financiera, en los resultados de nuestras operaciones y proyecciones.
Para manejar estos riesgos en los precios, monitoreamos constantemente nuestra tolerancia a riesgos y evaluamos el
uso de instrumentos derivados para cubrir la exposicin a los precios de los insumos bsicos. Generalmente tenemos
coberturas en contra de las fluctuaciones en los costos de maz y trigo, particularmente en nuestras operaciones en Estados
Unidos, utilizando contratos de futuros, opciones y contratos de suministro a precio fijo de acuerdo con nuestra poltica de
manejo de riesgos, pero permanecemos expuestos a prdidas en caso de incumplimiento de las contrapartes a los
instrumentos financieros o a los contratos de suministro. Adems, si los precios del maz y del trigo quedan por debajo de los
niveles especificados en nuestros diferentes contratos de cobertura, perderamos el valor del descenso en estos precios.
Incrementos en el Costo de la Energa Pudieran Afectar Nuestra Rentabilidad
Utilizamos una cantidad significativa de electricidad, gas natural y otras fuentes de energa para operar nuestros
molinos de harina de maz, as como nuestra maquinaria para fabricar tortillas y productos relacionados en nuestras plantas.
Estos costos de energticos representaron aproximadamente el 5% de nuestro costo de ventas en 2014. Adems, se utilizan
montos considerables de disel para la distribucin de nuestros productos. El costo de las fuentes de energa puede fluctuar
9
ampliamente debido a las condiciones econmicas y polticas, a las polticas y regulaciones gubernamentales, guerras,
condiciones climticas o a otras circunstancias imprevisibles. El incremento en dichos costos aumentara nuestros costos de
operacin y, por lo tanto, afectara nuestra rentabilidad.
La Presencia Inadvertida de Maz Genticamente Modificado No Aprobado para Consumo Humano en Nuestros
Productos, Pudiera Tener un Impacto Negativo en Nuestros Resultados de Operacin
Debido a que no cosechamos nuestro propio maz, nos vemos obligados a comprarlo de diversos productores en los
Estados Unidos, Mxico y otras partes. A pesar de que solamente compramos maz a agricultores y a elevadores de grano que
han acordado suministrarnos con variedades aprobadas de maz y que hemos desarrollado un protocolo en todas nuestras
operaciones para llevar a cabo pruebas y para monitorear nuestro maz de ciertas cepas de bacteria y qumicos que no han
sido aprobados para el consumo humano, podramos involuntariamente comprar maz que no est aprobado para consumo
humano y utilizar esa materia prima en la elaboracin de nuestros productos. Esto resultara en recolecciones costosas de
productos y a posibles demandas, y podra tener un impacto negativo en nuestros resultados de operacin.
En el pasado se ha alegado, principalmente en los Estados Unidos y en la Unin Europea, que los alimentos
genticamente modificados no son adecuados para el consumo humano, que presentan riesgos de daos al medio ambiente y
crean dilemas legales, sociales y ticos. Algunos pases, particularmente en la Unin Europea, as como Australia y algunos
pases de Asia, han instituido limitaciones parciales a las importaciones de grano producido de semillas genticamente
modificadas. Algunos pases han impuesto requerimientos obligatorios de etiquetado y rastreo a los productos alimenticios y
agrcolas genticamente modificados, que pudiesen afectar la aceptacin de esos productos. El movimiento para el etiquetado
de organismos genticamente modificados en los Estados Unidos, ha ganado impulso durante los ltimos aos. Mientras que
varias iniciativas para llevar a cabo una votacin han fallado, varios estados, tales como Connecticut y Maine, han
promulgado leyes de etiquetado de organismos genticamente modificados condicionadas, las cuales impondrn requisitos de
etiquetado para productos alimenticios que contengan organismos genticamente modificados, en caso de que otros estados
promulguen leyes similares. Recientemente, Vermont promulg la primer ley de etiquetado de organismos genticamente
modificados no condicionada. En caso de que prevalezca sobre los recursos legales, sta impondr requisitos de etiquetado
de organismos genticamente modificados en el 2016, cuyos requerimientos podran afectar la aceptacin de estos productos.
En la medida en que nosotros, sin saberlo, compremos o se nos pudiese considerar como vendedores de productos fabricados
con granos genticamente modificados no aprobados para consumo humano, esto pudiera tener un impacto negativo
significativo en nuestra condicin financiera y en nuestros resultados de operacin.
Cambios Regulatorios Pudieran Afectar en forma Adversa Nuestro Negocio
Estamos sujetos a disposiciones legales en cada uno de los pases en los que operamos. Las reas principales en las
que estamos sujetos a normatividad son salud, medio ambiente, empleo, impuestos y competencia econmica. La adopcin
de nuevas leyes o reglamentos en los pases en los que operamos pudiesen incrementar nuestros costos de operacin, imponer
restricciones a nuestras operaciones o impactar nuestras oportunidades de crecimiento, que a su vez pudiesen afectar en
forma adversa nuestra condicin financiera, nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones. Cambios adicionales
a la normatividad actual pudieren generar un incremento en los costos de cumplimiento, que tengan un efecto adverso sobre
nuestra condicin financiera y sobre los resultados de operacin. Ver Seccin 4: Informacin de la CompaaMarco
Regulatorio.
Los Riesgos Econmicos y Legales Asociados con un Negocio Global Pudieran Afectar Nuestras Operaciones
Internacionales
Nosotros operamos nuestros negocios en muchos pases y anticipamos que los ingresos de nuestras operaciones
internacionales sern una parte significativa de nuestros futuros ingresos. Existen riesgos inherentes en la conduccin de
nuestro negocio a nivel internacional, incluyendo:
inestabilidad poltica y econmica en general en mercados internacionales;
limitaciones en la repatriacin, nacionalizacin o confiscacin por parte del gobierno de nuestros activos, incluyendo
efectivo;
expropiacin directa o indirecta de nuestros activos internacionales;
10
variabilidad de precios y disponibilidad del maz y trigo, y el costo y la conveniencia de cubrir dichas fluctuaciones
bajo condiciones actuales del mercado;
diferentes estndares de responsabilidad y sistemas legales;
acontecimientos en los mercados de crdito internacionales, que pudieran afectar la disponibilidad o costo de capital
o que pudieran restringir nuestra capacidad para obtener financiamiento o refinanciamiento de nuestra deuda
existente en trminos favorables, en caso de obtenerla; y
leyes de propiedad industrial en pases que no protejan nuestros derechos internacionales en la misma medida que
las leyes de Mxico.
Hemos expandido nuestras operaciones a Ucrania, Rusia, Turqua y Espaa. Nuestra presencia en estos y en otros
mercados podra significar que se nos presenten nuevos retos operacionales no anticipados. Por ejemplo podemos
enfrentarnos con restricciones laborales o escasez de mano de obra y controles cambiarios, o que se nos requiera que
cumplamos con reglamentos ambientales y gubernamentales locales rigurosos. Cualquiera de estos factores puede
incrementar nuestros gastos de operacin y disminuir nuestra rentabilidad.
Nuestro Negocio Pudiera Verse Afectado por Riesgos Relacionados con Nuestras Actividades con Instrumentos Derivados
Ocasionalmente realizamos transacciones de instrumentos derivados de materias primas, tipo de cambio, as como
de otros conceptos, conforme a nuestra poltica de manejo de riesgos, que cubren diversos perodos y que tienen diversas
provisiones de precio. Podramos incurrir en prdidas no contempladas en relacin con los cambios potenciales en el valor de
nuestros instrumentos derivados como resultado de los cambios en las condiciones econmicas, en el sentir de los
inversionistas, en las polticas monetarias y fiscales, liquidez de los mercados globales, eventos polticos nacionales e
internacionales, y actos de guerra o terrorismo. Ver Seccin 5: Revisin de Resultados y PerspectivasLiquidez y Recursos
de Capital, y Seccin 11: Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas de Riesgo de MercadoRiesgos de Tipo de Cambio.
No Podemos Predecir el Impacto Que Pudiera Tener Sobre Nuestros Negocios el Cambio en las Condiciones Climticas,
Incluyendo las Respuestas Legales, Regulatorias y Sociales al Mismo
Diversos cientficos, medioambientalistas, organizaciones internacionales, reguladores y otros comentaristas
consideran que los cambios en el clima global ha incrementado, y continuar incrementando la imprevisibilidad, frecuencia y
severidad de los desastres naturales (incluyendo, pero sin limitarse a las sequas, huracanes, tornados, heladas, otras
tormentas e incendios) en ciertas partes del mundo. Como respuesta a esta creencia, un nmero de medidas regulatorias y
legales, as como iniciativas sociales han sido introducidas como un esfuerzo para reducir la emisin de gases de invernadero
y otras emisiones de bixido de carbono que algunos creen que podran ser los causantes principales del cambio de clima
global. No podemos predecir el impacto que los cambios en las condiciones climticas, si las hubiere, tendra en nuestros
resultados de operacin o en nuestra situacin financiera. Ms an, no podemos predecir cmo las respuestas regulatorias,
legales o sociales a los problemas de cambios de clima global afectarn nuestros negocios en el futuro.
Nuestro Negocio y Operaciones Pudieran Verse Afectados en Forma Adversa Debido a las Condiciones Econmicas
Globales
El entorno macroeconmico global no se ha recuperado por completo de la recesin que comenz en 2008, Los aos
subsecuentes se caracterizaron por una inestabilidad en los mercados financieros y por la amenaza de una continua recesin
econmica global, principalmente como resultado de la crisis de deuda soberana y panorama econmico general de la
Eurozona, el alto nivel de desempleo en ciertos pases y el nivel de deuda pblica en EUA y ciertos pases europeos. Estos
factores han afectado negativamente la economa en los Estados Unidos, Europa y muchas otras partes del mundo,
incluyendo Mxico y han tenido consecuencias importantes globales, incluyendo una volatilidad sin precedentes, falta
significativa de liquidez, prdida de confianza en los mercados financieros, interrupciones en mercados de crdito, reduccin
en la actividad empresarial, mayor desempleo, disminucin de las tasas de inters y prdida de confianza del consumidor. Se
desconoce hasta cundo se extender el efecto de la inestabilidad macroeconmica global y qu tanto impacto tendr en la
economa global en general o en las economas en las que operamos en particular, y si la desaceleracin del crecimiento
econmico en dichos pases pudiera dar como resultado una reduccin en el gasto de nuestros consumidores y clientes. Como
resultado de lo anterior, podramos vernos en la necesidad de bajar los precios de algunos de nuestros productos y servicios
11
para mantenerlos atractivos, lo cual podra conducirnos a una ventas o utilidades reducidas o a una cada en la demanda de
nuestros productos. Si esto ocurriera podra afectar de forma adversa nuestro negocio, los resultados de operacin y nuestra
situacin financiera, as como conducirnos a una baja en el precio de cotizacin de nuestras acciones.
Nuestro Endeudamiento Presente o Futuro Pudiera Afectar de Manera Adversa Nuestro Negocio y, Consecuentemente
Nuestra Capacidad para Pagar Intereses y Pagar Nuestros Pasivos
Al 31 de diciembre de 2014, tuvimos una deuda consolidada total por Ps.10.84 billones (US$0.74 billones). Al 31 de
diciembre de 2014, en lo individual, tuvimos una deuda por Ps.9.84 millones (US$0.67 millones, ambas deudas sin garanta.
Ver Seccin 5: Revisin de Resultados y PerspectivasLiquidez y Recursos de CapitalDeuda. Nuestro nivel de
endeudamiento pudiera tener consecuencias importantes, incluyendo:
incrementar nuestra vulnerabilidad frente a las condiciones generales desfavorables de la economa y de la industria, incluyendo los incrementos en las tasas de inters, as como los incrementos en los precios de las
materias primas, las fluctuaciones en las tasas de cambio de moneda extranjera y la volatilidad del
mercado;
limitar nuestra capacidad para generar suficiente flujo de efectivo para satisfacer nuestras obligaciones con respecto a nuestra deuda, particularmente en el caso de un incumplimiento bajo alguno de nuestros
instrumentos de deuda;
limitar el flujo de efectivo disponible para fondear nuestro capital de trabajo, inversiones u otros requerimientos corporativos generales;
limitar nuestra habilidad para obtener financiamientos adicionales bajo trminos favorables para refinanciar de deuda o para fondear capital de trabajo futuro, inversiones, otros requerimientos
corporativos generales y adquisiciones; y
limitar nuestra flexibilidad en la planeacin de, o de reaccin a, cambios en nuestros negocios y en la industria.
En la medida que incurramos en deuda adicional, los riesgos listados anteriormente podran incrementarse.
Adicionalmente, en el futuro, nuestros requerimientos de efectivo reales podran ser mayores de lo esperado. Nuestra
capacidad para realizar los pagos programados y refinanciar nuestras deudas a su vencimiento, depende y est sujeta a varios
factores, incluyendo nuestro desempeo operativo y financiero, que est sujeto a su vez a las condiciones econmicas y
financieras prevalecientes, a los negocios y a otros factores, a la disponibilidad de financiamiento por parte de la banca
mexicana e internacional, a los mercados de capital, y a nuestra capacidad para vender activos e implementar mejoras de
operacin.
Pudiramos Vernos Afectados en Forma Adversa por Incrementos en las Tasas de Inters
Existe riesgo en la tasa de inters, principalmente con respecto a la tasa flotante de nuestra deuda denominada en
pesos, que generalmente lleva un inters basado en la tasa de inters interbancaria de equilibrio mexicana (TIIE). Adems,
tenemos un riesgo adicional con respecto a la tasa flotante de la deuda denominada en dlares, que en forma general causa
intereses basados en la LIBOR. Tenemos una exposicin significativa a las fluctuaciones de la tasa flotante de inters de
nuestras deudas en pesos y en dlares. Como resultado, si las tasas TIIE o LIBOR se incrementan de manera significativa,
nuestra capacidad para cubrir nuestra deuda pudiera verse afectada en forma desfavorable.
Reducciones en la Calificacin de Nuestra Deuda Pudieran Incrementar Nuestros Costos Financieros o de Otra Manera
Afectarnos Adversamente o al Precio de Nuestras Acciones
El indicador de nuestro crdito corporativo a largo plazo est calificado como BBB- por Standard & Poors
Ratings Services (Standard & Poors). Nuestra calificacin de riesgo crediticio en escala global en moneda extranjera y
nuestra calificacin de riesgo crediticio a escala global en moneda local tienen una calificacin de BBB- por Fitch Ratings
(Fitch). Nuestras Notas por U.S.$400 millones con vencimiento en 2024 de han sido calificadas BBB- por Fitch.
Si nuestra situacin financiera se deteriora, pudiramos tener futuros descensos en nuestras calificaciones
crediticias, con sus consecuencias correspondientes. Nuestro acceso a fuentes externas de financiamiento, as como el costo
de ese financiamiento podra ser afectado en forma adversa por un deterioro de nuestras calificaciones de deuda a largo plazo.
12
Una reduccin en nuestras calificaciones crediticias podra incrementar el costo y/o limitar la disponibilidad de
financiamiento, lo que hara ms difcil obtener capital cuando fuere necesario. Si no podemos obtener capital suficiente en
trminos favorables o no podemos obtenerlo en lo absoluto, nuestro negocio, los resultados de nuestras operaciones y nuestra
condicin financiera podran verse afectados en forma adversa.
Esperamos Pagar Intereses y Capital Sobre Nuestra Deuda con Efectivo Generado en Dlares o Pesos, Segn se
Requiera, pero No Podemos Asegurar que Generaremos a Travs de Nuestras Operaciones Suficiente Flujo de Efectivo
en la Moneda Relevante al Momento de Requerirse.
Al 31 de diciembre de 2014, tenamos aproximadamente un 90.62% de nuestra deuda denominada en dlares, 8.13%
denominada en pesos mexicanos y 1.25% en otras monedas. Es posible que no generemos suficiente efectivo de nuestras
operaciones en la moneda relevante para cubrir el monto total de nuestra deuda en dicha moneda. Una devaluacin de ciertas
monedas o un cambio en nuestro negocio pudiera afectar desfavorablemente nuestra capacidad para pagar nuestra deuda.
Nuestra Informacin Financiera Preparada bajo NIIF Podra No Ser Comparable a Nuestra Informacin Financiera
Preparada de Acuerdo a las Normas de Informacin Financiera Mexicanas
Adoptamos las NIIF el 1 de enero de 2011 y preparamos nuestros estados financieros consolidados auditados
incluidos en este reporte anual de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB. Las NIIF difieren en ciertos aspectos
significativos de las NIF Mexicanas y del U.S. GAAP. Como resultado de la adopcin de las NIIF, nuestra informacin
financiera consolidada presentada bajo NIIF para los aos fiscales 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 podra no ser comparable a
nuestra informacin financiera en perodos anteriores preparados bajo NIF Mexicanas disponible en el mercado.
Nuestra Informacin Financiera Presentada en Reportes Anteriores Podra No Ser Comparable Debido al Tratamiento
Contable de las Sociedades Venezolanas y de nuestras Operaciones de Harina de Trigo en Mxico como Operaciones
Discontinuadas
Nosotros dejamos de consolidar la informacin financiera de MONACA y DEMASECA (Sociedades Venezolanas)
a partir del 22 de enero de 2013, por lo tanto, los resultados y los flujos de efectivo generados por dichas Sociedades
Venezolanas por los perodos presentados en nuestros estados financieros consolidados y auditados por los aos terminados
el 31 de Diciembre de 2014, 2013 y 2012, y en este reporte anual para los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y
2010, son reportados como operaciones discontinuadas y pudieran no ser comparables con nuestra informacin financiera
presentada en periodos previos.
En diciembre 2014, concluimos la venta de nuestras operaciones de harina de trigo en Mxico. Por lo tanto, los
resultados y flujos de efectivo generados por nuestras operaciones de harina de trigo en Mxico presentados en nuestros
estados financieros consolidados y auditados, por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y en este
reporte anual para los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron reportados como operaciones
discontinuadas y pudieran no ser comparables con nuestra informacin financiera presentada en periodos previos.
Ver Notas 2D y 26 de nuestros estados financieros consolidados y auditados.
Riesgos Relacionados con Mxico
Los Resultados de Nuestras Operaciones Pudieran Verse Afectados por las Condiciones Econmicas y Sociales en Mxico
Somos una compaa mexicana con un 40% de nuestros activos consolidados localizados en Mxico y el 30% de
nuestras ventas netas consolidadas derivadas de nuestras operaciones mexicanas al cierre del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2014. Por este motivo las condiciones econmicas mexicanas podran impactar el resultado de nuestras
operaciones.
En el pasado Mxico ha sufrido inestabilidad y devaluacin en el tipo de cambio as como altos niveles de inflacin,
tasas de inters nacionales, desempleo, crecimiento econmico negativo y un reducido poder adquisitivo de los
consumidores. Estos eventos dieron como resultado una liquidez limitada para el gobierno mexicano y para las empresas
locales. La tasa de criminalidad y la inestabilidad civil y poltica en Mxico y alrededor del mundo tambin podran tener un
13
impacto negativo en la economa Mexicana. Ver Seccin 3. Informacin ClaveFactores de RiesgoCircunstancias en
Otros Pases Pudieran Afectar Negativamente la Economa Mexicana, el Valor de Mercado de Nuestras Acciones y Nuestros
Resultados de Operacin.
Mxico ha sufrido periodos prolongados de crecimiento lento desde 2001, principalmente como resultado de la
recesin en la economa de los Estados Unidos. La economa mexicana creci 1.5% en 2008 pero se contrajo 6.1% en 2009.
En 2010, 2011,2012, 2013 y 2014, la economa mexicana creci en un 5.5%, 3.9%, 3.9%, 1.1% y 2.1%, respectivamente.
Las circunstancias y las tendencias en la economa mundial que afectan a Mxico pudieran tener un efecto material
adverso sobre nuestro negocio, condicin financiera y resultados de operacin. La economa mexicana est estrechamente
vinculada con la economa de los Estados Unidos a travs de su comercio internacional (aproximadamente el 80.2% de las
exportaciones de Mxico estuvieron dirigidas hacia los Estados Unidos en 2014), las remesas internacionales (miles de
millones de dlares de trabajadores mexicanos son la segunda mayor fuente de divisas extranjeras del pas), la inversin
extranjera directa (aproximadamente el 28.9% de la inversin extranjera directa vino de inversionistas de los Estados Unidos
en 2014), y los mercados financieros (el sistema financiero mexicano y el de los Estados Unidos estn altamente integrados).
En la medida en que se contrae la economa de los Estados Unidos, los norteamericanos consumen menos productos
importados de Mxico, los trabajadores mexicanos que residen en los Estados Unidos mandan menos dinero a Mxico, las
firmas norteamericanas con negocios en Mxico hacen menos inversiones, los bancos propiedad de los Estados Unidos en
Mxico otorgan menos prstamos, y la calidad de los activos financieros de los Estados Unidos en Mxico se deteriora. Ms
an, un colapso en la confianza en la economa de los Estados Unidos pudiera extenderse a otras economas estrechamente
conectadas a la misma, incluyendo la de Mxico. El resultado podra ser una recesin potencialmente profunda y prolongada
en Mxico. Si la economa mexicana cae en una profunda y prolongada recesin, o si la inflacin y las tasas de inters se
incrementan, el poder adquisitivo de los consumidores puede disminuir y, como resultado, la demanda por nuestros productos
puede disminuir tambin. Adicionalmente, una recesin pudiera llegar a afectar nuestras operaciones al grado de que
pudiramos ser incapaces de reducir nuestros costos y gastos en respuesta a la menor demanda.
Nuestras Operaciones Comerciales Pudieran Verse Afectadas por las Polticas Gubernamentales en Mxico
El gobierno mexicano ha ejercido, y contina ejerciendo, una influencia significativa sobre la economa mexicana.
Las acciones del gobierno mexicano con relacin a la economa podran tener un efecto significativo sobre las entidades del
sector privado de Mxico, as como sobre las condiciones de mercado, precios y retornos sobre los valores de las emisoras
mexicanas, incluyendo nuestros valores. Las polticas gubernamentales han afectado en forma negativa nuestras ventas de
harina de maz en el pasado y esto pudiera continuar en el futuro.
No podemos predecir el impacto que las condiciones polticas, econmicas y sociales tendrn en la economa
mexicana. Adems, no podemos asegurar que los acontecimientos polticos en Mxico, sobre los cuales no tenemos control,
no tendrn un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operacin, situacin financiera y perspectivas. Mxico ha
experimentado recientemente perodos de violencia y delincuencia, debido a las actividades del crimen organizado. En
respuesta, el gobierno mexicano ha implementado diversas medidas de seguridad y ha reforzado sus fuerzas policiales y
militares. A pesar de estos esfuerzos, la delincuencia organizada (especialmente la delincuencia relacionada con las drogas)
sigue existiendo en Mxico. Estas actividades, su posible incremento y la violencia asociada con ella pueden tener un
impacto negativo en la economa mexicana o en nuestras operaciones en el futuro. La situacin social y poltica en Mxico
podra afectar negativamente a la economa mexicana, que a su vez podra tener un efecto material adverso en nuestro
negocio, resultados de operacin, situacin financiera y perspectivas.
El gobierno mexicano apoya a los agricultores mexicanos en la comercializacin de maz a travs del programa de
Apoyos y Servicios a la Comercializacin Agropecuaria (ASERCA). Este programa y otros pudieran afectar nuestro
negocio.
El nivel de regulacin en materia ambiental y de competencia econmica y la aplicacin de las diversas leyes en
dichas materias en Mxico han aumentado en los ltimos aos para todas las empresas. Esperamos que la tendencia hacia una
mayor regulacin y aplicacin de las leyes contine y se acelere, incluyendo entre otros, como resultado de los acuerdos
internacionales entre Mxico y Estados Unidos de Amrica. La promulgacin de nuevas o ms rigurosas reglamentaciones o
mayores niveles de aplicacin de stas podran afectar negativamente las condiciones de nuestro negocio y los resultados de
operacin.
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Las Reformas Aprobadas a las Leyes Fiscales Mexicanas Nos Pueden Afectar Negativamente
El 11 de diciembre de 2013, se publicaron ciertas reformas a la legislacin fiscal mexicana en el Diario Oficial de la
Federacin, mismas que entraron en vigor el 1 de febrero de 2014. Mientras que la tasa del impuesto sobre la renta, que
previamente haba sido programada para una reduccin, se mantuvo en 30%, las reformas fiscales dieron lugar a varias
modificaciones a las deducciones de impuestos corporativos, incluyendo, entre otras cosas, (i) la eliminacin de las
deducciones que se permitieron anteriormente para pagos entre partes relacionadas a determinadas entidades extranjeras y la
limitacin de deducciones fiscales en los salarios pagados a los empleados, (ii) la imposicin de una retencin de impuesto
sobre la renta del 10% sobre los dividendos pagados por la sociedad a individuos mexicanos o extranjeros residentes, (iii) un
aumento en el impuesto al valor agregado en ciertas reas de Mxico, (iv) el requisito del uso de facturas electrnicas y nuevos
informes de impuestos mensual que debe proporcionarse a las autoridades fiscales gubernamentales y (v) la imposicin de un
impuesto sobre la renta del 10% a cargo de los individuos en la venta de acciones que cotizan en la BMV.
Nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin podran verse afectados negativamente como
resultado de un aumento de los impuestos sobre los salarios y el aumento de los costos debido a las medidas adicionales de
cumplimiento.
La Devaluacin del Peso Mexicano Pudiera Afectar Nuestro Desempeo Financiero
Debido a que tenemos operaciones internacionales significativas generando ingresos en diferentes monedas
(principalmente en dlares) y una deuda denominada en diversas monedas (principalmente en dlares), permanecemos
expuestos a un riesgo cambiario, mismo que pudiera afectar nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones
financieras y resultar en prdidas cambiarias. Obtuvimos una ganancia neta cambiaria de Ps.412 millones en 2010, una
ganancia de Ps.44 millones en 2011, una prdida de Ps.83 millones en 2012, una ganancia de Ps.46 millones en 2013 y una
ganancia de Ps.72 millones en 2014. Cualquier devaluacin o depreciacin significativa del peso mexicano puede limitar
nuestra capacidad para transferir o para convertir dicha moneda a dlares de los Estados Unidos a fin de realizar los pagos de
inters y capital en forma oportuna correspondientes a nuestra deuda. Actualmente el gobierno mexicano no restringe y por
muchos aos no lo ha hecho, el derecho o capacidad de las entidades o personas extranjeras o mexicanas para convertir los
pesos a dlares de los Estados Unidos ni para transferir otras monedas fuera de Mxico. El gobierno podra, sin embargo
instituir polticas cambiarias restrictivas en el futuro.
Podramos Estar Imposibilitados para Realizar Pagos en Dlares
En el pasado, la economa mexicana ha experimentado un dficit de balanza de pagos y la escasez de reservas de
divisas. Mientras que el gobierno mexicano no restringe actualmente la capacidad de las personas o entidades mexicanas o
extranjeras de convertir pesos a monedas extranjeras, incluyendo dlares, lo ha hecho en el pasado y podra volver a hacerlo
en el futuro. No podemos asegurar que el gobierno mexicano no implementar una poltica restrictiva de control cambiario en
el futuro. Cualquier poltica restrictiva de control cambiario podra impedir o restringir nuestro acceso a dlares para cumplir
con nuestras obligaciones de dlares y tambin podra tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condicin
financiera y resultados de operacin. No podemos predecir el impacto de estas medidas sobre la economa mexicana.
Los Altos Niveles de Inflacin y las Altas Tasas de Inters en Mxico Pudieran Provocar un Efecto Adverso en el
Ambiente de Negocios en Mxico y en Nuestra Situacin Financiera y Resultados de Operacin
En el pasado, Mxico ha experimentado altos niveles de inflacin. La tasa anual de inflacin medida de conformidad
con el ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) fue de 4.40% para 2010, 3.82% para 2011, 3.57% para 2012, 3.97%
para 2013 y 4.08% para 2014. De enero a marzo de 2015, la tasa de inflacin fue de 0.51%. El 21 de abril de 2015, la tasa de
CETES a 28 das fue de 2.96%. A pesar de que a la fecha una parte importante de nuestra deuda est denominada en dlares,
las altas tasas de inters en Mxico pudieran afectar adversamente el ambiente de negocios en Mxico y nuestros costos
financieros y, por ende, nuestra situacin financiera y resultados de operacin.
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Circunstancias en Otros Pases Pudieran Afectar Negativamente la Economa Mexicana, el Valor de Mercado de
Nuestras Acciones y Nuestros Resultados de Operacin
La economa mexicana puede ser influenciada hasta cierto punto por condiciones econmicas y de mercado en otros
pases. An y cuando las condiciones econmicas en otros pases pudieran ser muy diferentes a las condiciones econmicas
en Mxico, las reacciones de los inversionistas a los sucesos adversos en otros pases pudieran afectar negativamente los
valores de mercado de las emisoras mexicanas. En aos recientes, las condiciones econmicas en Mxico se han
correlacionado altamente a las condiciones econmicas de los Estados Unidos de Amrica. Por lo tanto, la lenta recuperacin
de la economa en los Estados Unidos de Amrica y la incertidumbre del impacto que pudiera tener sobre las condiciones
econmicas generales de Mxico y de los Estados Unidos pudieran tener un efecto adverso importante sobre nuestros
negocios y nuestros resultados de operacin. Ver Seccin 3: Informacin ClaveFactores de RiesgoRiesgos
Relacionados con MxicoLos Resultados de Nuestras Operaciones Pudieran Verse Afectados por las Condiciones
Econmicas en Mxico y Riesgos Relacionados con los Estados Unidos de AmricaCondiciones Econmicas
Desfavorables en los Estados Unidos Pudieran Afectar Negativamente Nuestro Desempeo Financiero. Adicionalmente, en
el pasado, las crisis econmicas en los Estados Unidos as como en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros pases de mercados
emergentes, han afectado adversamente la economa Mexicana.
Nuestro desempeo financiero tambin podra verse afectado significativamente por las condiciones polticas,
econmicas y sociales generales en los mercados emergentes en donde operamos, particularmente en Mxico, Venezuela,
Europa Oriental y Asia. Muchos pases de Latinoamrica, incluyendo Mxico y Venezuela, han sufrido crisis econmicas,
polticas y sociales significativas en el pasado, y estos eventos pudieran ocurrir de nuevo en el futuro. Ver tambin Seccin
3. Informacin ClaveRiesgos Relacionados con Venezuela Hemos Des-consolidado nuestra Participacin en las
Sociedades Venezolanas que actualmente se Encuentran en Proceso de Expropiacin y Pudieran Someterse a Procedimientos
de Arbitraje.. La inestabilidad en Amrica Latina ha sido causada por una gran variedad de factores, incluyendo:
Influencia gubernamental significativa sobre las economas locales;
Fluctuaciones sustanciales en el crecimiento econmico;
Altos niveles de inflacin;
Cambios en los valores de la moneda;
Controles de divisas o restricciones sobre la salida de los ingresos;
Altas tasas de inters nacionales;
Controles de salarios y precios;
Cambios en las polticas econmicas o fiscales del gobierno;
Imposicin de barreras al comercio exterior;
Cambios inesperados en regulaciones; e
Inestabilidad econmica, poltica y social general.
Las condiciones econmicas, polticas y sociales adversas en Latinoamrica pudieran crear incertidumbre en el
ambiente operacional que pudiera tener un efecto material adverso en nosotros.
No podemos asegurar que lo que pase en otros pases de mercados emergentes, en los Estados Unidos de Amrica,
Europa o en cualquier otro lugar, no afectar adversamente nuestro negocio, situacin financiera o resultados de operacin.
Usted Podra Estar Impedido para Ejecutar Sentencias en Nuestra Contra en los Tribunales Mexicanos
Somos una Sociedad Annima Burstil de Capital Variable constituida en Mxico. La mayora de nuestros
consejeros y directores son residentes de Mxico, y una porcin substancial de los activos de nuestros consejeros y directores,
y una porcin substancial de nuestros activos estn localizados en Mxico. Usted pudiera tener dificultades para emplazar a
nuestra compaa o a nuestros consejeros y directores relevantes en los Estados Unidos de Amrica, o, de manera general,
fuera de Mxico, y pudiera no ser posible ejecutar en Mxico sentencias civiles dictadas por tribunales extranjeros en contra
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nuestra o de nuestros consejeros y directores, incluyendo sentencias basadas en obligaciones civiles conforme a las leyes
federales de valores de los Estados Unidos de Amrica. Nuestro Director Jurdico Corporativo nos ha informado que pudiera
no ser posible ejecutar demandas provenientes de reclamaciones basadas nicamente en la legislacin burstil de los Estados
Unidos en los tribunales mexicanos.
Riesgos Relacionados con Venezuela
Hemos Des-consolidado nuestra Participacin en las Sociedades Venezolanas que se Encuentran en Proceso de
Expropiacin y Pudieran Someterse a Procedimientos de Arbitraje
El 12 de mayo de 2010, el gobierno venezolano public en la Gaceta Oficial de Venezuela el decreto nmero 7,394
(el Decreto de Expropiacin), en el cual se anunci la adquisicin forzosa de todos los activos, propiedades y bienes races
de MONACA. El gobierno venezolano ha manifestado a los representantes de GRUMA, que el Decreto de Expropiacin es
extensivo a DEMASECA.
La inversin de GRUMA en MONACA y DEMASECA se detenta a travs de dos compaas espaolas, Valores
Mundiales, S.L. (Valores Mundiales), y Consorcio Andino, S.L. (Consorcio Andino). En 2010, Valores Mundiales y
Consorcio Andino (conjuntamente los Inversionistas) iniciaron discusiones con el gobierno venezolano respecto al Decreto
de Expropiacin y a las medidas relacionadas que afectan a MONACA y DEMASECA. Por conducto de Valores Mundiales
y Consorcio Andino, GRUMA particip en estas discusiones, mismas que han explorado la posibilidad de (1) continuar su
presencia en Venezuela a travs de la posible celebracin de un convenio de colaboracin conjunta (joint venture) con el
gobierno Venezolano; y/u (2) obtener una compensacin adecuada, por los activos sujetos a expropiacin. A la fecha, estas
discusiones no han resultado en un acuerdo con el gobierno Venezolano.
Venezuela y el Reino de Espaa son partes de un acuerdo para la promocin y proteccin recproca de inversiones,
de fecha 2 de noviembre de 1995 (el Tratado de Inversin), bajo el cual los Inversionistas tienen derecho al arbitraje de
disputas relativas a inversiones frente al Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI).
El 9 de noviembre de 2011, los Inversionistas, MONACA y DEMASECA notificaron valida y formalmente a Venezuela que
una disputa relativa a inversiones haba surgido a consecuencia del Decreto de Expropiacin y a medidas relacionadas
tomadas por el gobierno venezolano. En dicha notificacin, los Inversionistas, MONACA y DEMASECA tambin acordaron
someter a arbitraje ante el CIADI dicha disputa, si las partes no lograran llegar a un acuerdo amigable.
En enero de 2013, el gobierno venezolano emiti una providencia administrativa otorgando los ms amplios poderes
de administracin sobre MONACA y DEMASECA a administradores especiales, quienes fueron sido impuestos en esas
compaas desde 2009 y 2010, respectivamente, como se describe a continuacin. Como resultado de lo anterior, y de
acuerdo con las NIIF, perdimos el control de las Sociedades Venezolanas, MONACA y DEMASECA el 22 de enero de 2013,
y, a la luz de esta prdida de control, dejamos de consolidar la informacin financiera de MONACA y DEMASECA a partir
del 22 de enero de 2013 y reportamos cualquier efecto retroactivamente.
El 10 de mayo de 2013, Valores Mundiales y Consorcio Andino (las Demandantes) presentaron una solicitud de
arbitraje ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI). El procedimiento est
pendiente. El panel que preside este arbitraje fue constituido en enero de 2014. En este procedimiento de arbitraje, las
Demandantes afirman que el Decreto de Expropiacin y medidas relacionadas a ste, violan ciertas disposiciones del Tratado.
Bajo las disposiciones del Tratado, las Demandantes hicieron una reclamacin de indemnizacin, como consecuencia de,
entre otras cosas, la expropiacin de MONACA y DEMASECA.
Mientras que las discusiones con el gobierno se han llevado a cabo y pueden llevarse a cabo de nuevo de tiempo en
tiempo, nosotros no podemos asegurar que estas discusiones sern exitosas, o que resultaran en que los Inversionistas reciban
una compensacin adecuada, de haber una, por las inversiones sujetas al Decreto de Expropiacin y medidas relacionadas.
Adicionalmente, nosotros no podemos predecir los resultados de procedimiento arbitral alguno, o las ramificaciones que
disputas legales costosas y prolongadas pudieran tener en nuestras operaciones o en nuestra posicin financiera, o la
probabilidad de cobrar los montos otorgados en un laudo arbitral favorable. Ver Seccin 8: Informacin Financiera
Procedimientos Legales Venezuela Procedimientos de Expropiacin por parte del Gobierno Venezolano. La Compaa
no tiene contratados seguros que cubran el riesgo de expropiacin.
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Como se revela en la Nota 26B de nuestros estados financieros consolidados auditados, nuestra utilidad (prdida) de
nuestras operaciones en Venezuela fue de Ps.576 millones, (Ps.356 millones) y (Ps.40 millones) para los aos terminados el
31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, respectivamente
Nuestra participacin, al 22 de enero de 2013, en los activos netos totales de las operaciones de Venezuela era de
Ps.3,109 millones, y fue registrada como Activo Financiero Disponible para la Venta. Adicionalmente, al 31 de diciembre
de 2014 ciertas subsidiarias de GRUMA tienen cuentas por cobrar con las operaciones de Venezuela por una cantidad de
Ps.1,124 millones. Como se describe en la Nota 26B a nuestros estados financieros auditados, nuestra prdida originada por
ciertas cuentas por cobrar con las Sociedades Venezolanas, fue de Ps.17 millones para 2014.
Riesgos Relacionados con los Estados Unidos de Amrica
Condiciones Econmicas Desfavorables en los Estados Unidos Pudieran Afectar Negativamente Nuestro Desempeo
Financiero
Las ventas netas en los Estados Unidos de Amrica representaron 51% de nuestras ventas totales en 2014.
Condiciones econmicas desfavorables en los Estados Unidos pudieran afectar negativamente el poder adquisitivo y
demanda de los consumidores de algunos de nuestros productos. Bajo condiciones econmicas difciles, los consumidores y
clientes pudieran dejar de comprar nuestros productos, o buscar productos ms baratos ofrecidos por otras compaas, si los
hubiere. Una demanda menor de nuestros consumidores y clientes respecto de nuestros productos en los Estados Unidos de
Amrica o en otros mercados importantes, podra reducir nuestra rentabilidad y podra afectar negativamente nuestro
desempeo financiero.
Adicionalmente, en la medida que la actividad comercial de los supermercados contine consolidndose y que
nuestros consumidores al menudeo crezcan en nmero, estos pudieran exigir menores precios y un mayor nmero de
programas promocionales. Tambin, nuestra dependencia de las ventas a ciertos clientes al menudeo y en el segmento
institucional pudiera incrementarse. Existe el riesgo de que no podamos mantener nuestro margen de utilidad en los Estados
Unidos en estas condiciones.
La demanda de nuestros productos en Mxico, pudiera verse tambin afectada en forma desproporcionada por el
desempeo de la economa de los Estados Unidos de Amrica. Ver tambin Seccin 3. Informacin ClaveFactores de
Riesgo-Riesgos Relacionados con MxicoLos Resultados de Nuestras Operaciones Pudieran Verse Afectados por las
Condiciones Econmicas en Mxico.
Riesgos Relacionados con Nuestro Grupo Principal de Accionistas y Estructura de Capital
Los Tenedores de ADSs Pudieran Estar Impedidos de Ejercer su Voto en las Asambleas de Accionistas
Nuestras acciones cotizan en el New York Stock Exchange bajo la forma de ADSs. No se puede asegurar que los
tenedores de nuestras acciones a travs de los ADSs recibirn las convocatorias a las asambleas de accionistas de nuestro
depositario de ADSs con el tiempo suficiente requerido para permitir a dichos tenedores dar sus instrucciones de voto a
nuestro depositario de ADSs de manera oportuna. Bajo ciertas circunstancias, podramos recibir un poder para votar de
manera discrecional las acciones que soportan los ADSs en una asamblea de accionistas.
Los Tenedores de ADSs no Tienen Derecho de Asistir a las Asambleas de Accionistas y Solamente Pueden Votar por
Medio del Depositario
Bajo las leyes mexicanas, un accionista debe depositar sus ttulos de acciones con un depositario mexicano a fin de
asistir a la asamblea de accionistas. Un tenedor de ADSs no podra cumplir con este requisito y, por ende, no tiene derecho de
asistir a la asamblea de accionistas. Un tenedor de ADSs tiene derecho a dar instrucciones al depositario sobre la manera en
que deber votar las acciones representadas por los ADSs, de acuerdo con los procedimientos establecidos en el contrato de
depsito, pero un tenedor de ADSs no podr votar sus acciones directamente en la asamblea de accionistas o nombrar a un
apoderado para tal fin. Adems, tales instrucciones de voto pueden ser limitadas a asuntos enumerados en el orden del da
contenida en la convocatoria a los accionistas y con respecto a qu informacin est disponible antes de la asamblea de
accionistas.
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Los Tenedores de ADSs Podran estar Impedidos para Participar en Cualquier Oferta Futura de Derechos Preferentes y
Como Resultado Podran estar Sujetos a una Dilucin de su Porcentaje de Capital Social
Bajo las leyes mexicanas, si emitimos nuevas acciones a cambio de efectivo como parte de un aumento de capital, a
excepcin de la emisin de nuevas acciones a travs de una oferta pblica o tratndose de acciones de tesorera, generalmente
tenemos la obligacin de ofrecer a nuestros accionistas el derecho de suscribir el nmero de acciones suficientes para
conservar su porcentaje de tenencia accionaria. El derecho de adquirir acciones en estas circunstancias se denomina derecho
de preferencia. Legalmente no podemos permitirle a los tenedores de nuestras acciones mediante ADSs en los Estados
Unidos de Amrica, ejercer su derecho de suscripcin preferente en ningn aumento de capital social futuro al menos que: (i)
presentemos un registro ante la Securities and Exchange Commission o SEC de los Estados Unidos de Amrica en
relacin con la futura emisin de acciones o (ii) la oferta califique para una exencin de los requisitos de registro bajo la
Securities Act o Ley del Mercado Valores de los Estados Unidos. En el momento en que se presenten futuros aumentos de
capital social, evaluaremos los costos y riesgos potenciales asociados con la presentacin de un registro ante la SEC, as
como los beneficios del derecho de preferencia a los tenedores de nuestras acciones representadas por ADSs en los Estados
Unidos de Amrica y otros factores que consideremos importantes para determinar si debemos presentar un registro formal.
No estamos obligados y no podemos garantizar que efectivamente presentaremos un registro formal ante la SEC a
fin de permitir que nuestros tenedores de acciones representadas por ADSs en los Estados Unidos de Amrica participen en la
oferta de derechos preferentes. Adicionalmente, bajo las leyes mexicanas vigentes, la venta de los derechos de preferencia
por parte del depositario de ADSs y la distribucin de la utilidad proveniente de dicha venta a los tenedores de las acciones
de GRUMA representadas por ADSs, no es posible. Como resultado, la tenencia accionaria de los tenedores de las acciones
de GRUMA representados por ADSs podra ser diluida proporcionalmente y es posible que dichos tenedores no reciban
compensacin econmica alguna. Ver Seccin 10: Informacin AdicionalEstatutosDerecho de Suscripcin Preferente.
Las Protecciones Concedidas a los Accionistas Minoritarios en Mxico son Diferentes a las de Estados Unidos de
Amrica
Bajo las leyes mexicanas, las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios difieren a las de los Estados
Unidos de Amrica. En particular, la legislacin relacionada con los deberes fiduciarios de los consejeros, directivos
relevantes y accionistas de control, se ha desarrollado recientemente, por lo que an no existen precedentes judiciales que
pudieran ayudar a prever el resultado de una accin en contra de cualquiera de los anteriores funcionarios o accionistas.
Adicionalmente, la legislacin mexicana no permite las acciones colectivas por parte de accionistas de la sociedad y existen
diferentes requisitos procesales para entablar acciones de responsabilidad por parte de accionistas. Como resultado, en la
prctica podra ser ms difcil para nuestros accionistas minoritarios ejercer acciones en contra nuestra o de nuestros
consejeros, de nuestros directivos relevantes o de nuestros accionistas mayoritarios, de lo que sera para un accionista de una
sociedad estadounidense.
Las Fluctuaciones en Tipo de Cambio Pudieran Afectar el Valor de Nuestras Acciones
Las variaciones en tipo de cambio entre el Peso y el Dlar de EUA afectarn el valor en dlares de una inversin en
nuestras acciones, de nuestros dividendos y de cualquier otra distribucin que llegara a efectuarse sobre nuestras acciones.
Ver Seccin 3: Informacin ClaveInformacin Financiera SeleccionadaInformacin Sobre el Tipo de Cambio y
Seccin 11: Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas de Riesgo de MercadoRiesgo de Tipo de Cambio.
Las Leyes Mexicanas Restringen la Capacidad de Personas que No Sean Ciudadanos Mexicanos de Invocar la Proteccin
de sus Gobiernos en Relacin a sus Derechos como Accionistas
Tal y como lo dispone la ley mexicana, nuestros estatutos establecen que los accionistas que no sean ciudadanos
mexicanos, sern considerados como ciudadanos mexicanos con respecto a su participacin en nuestra Compaa y se
entender que han estado de acuerdo en no invocar la proteccin de sus gobiernos bajo ninguna circunstancia, bajo la pena de
perder, en favor del gobierno mexicano, cualquier participacin o inters que se tenga en nuestra Compaa.
Bajo esta disposicin, se entender que un accionista que no sea ciudadano mexicano est de acuerdo en no invocar
la proteccin de su propio gobierno requiriendo la iniciacin de una denuncia diplomtica contra el gobierno mexicano en
relacin a sus derechos como accionista. Sin embargo, esta disposicin no presumir que un accionista que no sea ciudadano
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mexicano haya renunciado a otros derechos que pudiera tener, incluyendo aquellos derechos derivados de la legislacin
burstil de los Estados Unidos de Amrica, con respecto a su inversin en nuestra Compaa.
Nuestro Grupo Principal de Accionistas Ejerce un Control Substancial sobre Nosotros
Al 24 de abril de 2015, la Sra. Graciela Hernndez Moreno, viuda del difunto Don Roberto Gonzlez Barrera, y
ciertos de sus descendientes (el Grupo Principal de Accionistas) controlaban aproximadamente el 54.08% de nuestras
acciones en circulacin. Ver Seccin 10: Informacin Adicional Estatutos Modificaciones al Capital Social.
Consecuentemente, el Grupo Principal de Accionistas actuando conjuntamente, tiene la facultad de elegir a la mayora de los
miembros de nuestro Consejo y determinar el resultado de la mayora de las acciones que requieran la aprobacin de nuestros
accionistas, incluyendo la declaracin de dividendos.
Los intereses del Grupo Principal de Accionistas pueden diferir de aquellos del resto de nuestros accionistas. Ver
Seccin 7: Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes RelacionadasAccionistas Mayoritarios.
No podemos asegurarle que los miembros del Grupo Principal de Accionistas continuarn detentando sus acciones o
actuando conjuntamente para propsitos del control. Adicionalmente, los miembros del Grupo Principal de Accionistas
pueden otorgar en prenda parte de sus acciones de nuestra compaa para garantizar cualquier prstamo futuro. Si ese es el
caso, y los miembros del Grupo Principal de Accionistas llegaren a incumplir con sus obligaciones de pago, los acreedores
pudieran ejercer sus derechos respecto de dichas acciones, y el Grupo Principal de Accionistas podra perder su participacin
mayoritaria en nuestra compaa resultando en un cambio de control. Un cambio de control podra generar un
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