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Estudio de alternativas y costes

de constitución de una Entidad de Pago

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Introducción

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• Tras la introducción del Euro en 2002, existía una inconsistencia

fundamental para la efectiva unificación del mercado Interior de

servicios financieros:

Antecedentes

Barreras:

• Técnicas

• Operativas

• Legales

Existe una moneda única No existe un mercado de

servicios de pago integrado

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A ) Transposición en sentido estricto

(Grupo Interministerial).

• A cargo de cada Estado miembro.

• Objetivo: impulsar y coordinar los

trabajos de transposición de la DSP en

nuestro país.

• Composición: representantes del Tesoro,

Ministerio de Sanidad y Consumo,

Industria, Comercio y Turismo y del

Banco de España.

Antecedentes

B) Dispositivo centralizado de coordinación

(PSDTG).

• Dirigido por la Comisión Europea.

• Objetivo: promover la máxima

armonización posible en los trabajos

nacionales.

• Composición: representantes de los

órganos de transposición de los Estados.

• Decisiones no vinculantes.

Solución: creación del EPC para el lanzamiento del proyecto SEPA en 2002

(integración de pagos con tarjeta, transferencias y adeudos directos) y

aprobación de la Directiva de Servicios de pago en el Mercado Interior

(DSP) en 2007.

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• Se define Servicio de pago (art. 1.2) como:

a. Los servicios que permiten el ingreso de efectivo en una cuenta de pago y todas

las operaciones necesarias para la gestión de la propia cuenta de pago.

b. Los servicios que permiten la retirada de efectivo de una cuenta de pago y todas

las operaciones necesarias para la gestión de la propia cuenta de pago.

c. La ejecución de operaciones de pago, incluida la transferencia de fondos, a

través de una cuenta de pago en el proveedor de servicios de pago del usuario u

otro proveedor de servicios de pago.

d. La ejecución de operaciones de pago cuando los fondos estén cubiertos por una

línea de crédito abierta para un usuario de servicios de pago.

e. La emisión y adquisición de instrumentos de pago.

f. El envío de dinero.

g. La ejecución de operaciones de pago en las que se transmita el consentimiento

del ordenante a ejecutar una operación de pago mediante dispositivos de

telecomunicación, digitales o informáticos y se realice el pago a través del

operador de la red o sistema de telecomunicación o informático.

Antecedentes: DSP

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• Entidad de pago (art. 2.4): una persona jurídica a la cual se haya

otorgado autorización, para prestar y ejecutar servicios de pago.

• Operación de pago (art. 2.5): una acción, iniciada por el ordenante

o por el beneficiario, consistente en situar, transferir o retirar fondos,

con independencia de cualesquiera obligaciones subyacentes entre

ambos.

• Sistema de pago (art.2.6): un sistema de transferencia de fondos

regulado por disposiciones formales y normalizadas, y dotado de

normas comunes para el tratamiento, liquidación o compensación

de operaciones de pago..

Antecedentes: DSP

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Régimen jurídico de la prestación de

Servicios de Pago en España

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• La DSP de 2007 insta a la creación de un nuevo Intermediario

Financiero, las Entidades de Pago, y da las pautas de su régimen

de supervisión y ejecución de su actividad.

• La Ley 16/2009, de 13 de noviembre de servicios de pago

realiza la trasposición a la legislación Española de la DSP y sigue

su misma estructura.

• El Real Decreto 712/2010, de 28 de mayo, de régimen jurídico

de los servicios de pago y de las entidades de pago aborda

principalmente la transposición del régimen jurídico de las nuevas

entidades de pago y concreta algunas disposiciones relativas al

régimen jurídico general de los servicios de pago.

Marco jurídico en España

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• Las Entidades de Pago podrán prestar los siguientes Servicios:

– Abrir cuentas de pago en las que el cliente podrá ingresar y retirar efectivo y

realizar las operaciones necesarias para la gestión de ellas.

– Ejecución de operaciones de pago: adeudos domiciliados, pago mediante

tarjeta y ejecución de transferencias.

– Abrir líneas de crédito, vinculadas directamente a una operación de pago y

cuya duración no podrá superar los 12 meses.

– Emisión y adquisición de instrumentos de pago (. Según BE incluye tarjetas de

crédito, débito o prepago).

– Envío de dinero.

– Ejecución de ordenes de pago telemáticas.

• No pueden conceder préstamos, ni hipotecas, ni captar ahorro, ni

remunerar las cuentas de pago, ni realizar las operaciones propias de una

entidad financiera más allá de las relacionadas en la ley.

• No podrán emitir Dinero Electrónico.

Las Entidades de Pago pueden prestar los siguientes Servicios:

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• Corresponderá al Ministro de Economía y Hacienda, previo informe del Banco de España y del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales, autorizar la creación de las entidades de pago.

Las Entidades de Pago están sujetas a Supervisión por Banco de España:

Crear cuentas

de pago y

captar fondos

Depósitos en

cuentas

corrientes

Conceder

préstamos al

consumo máx.

12 meses

Crear dinero ˭ ±

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• Revestir cualquier forma societaria que tenga la consideración de sociedad

mercantil. Las acciones, participaciones o títulos de aportación en que se

halle dividido el capital social deberán ser nominativos.

• Tener su domicilio social, en territorio español.

• Disponer de un capital social mínimo de 20.000 € (remesadora), 50.000,

(serv. Pago telemáticos) o 125.000 (resto de Servicios como creación de

cuentas de pago o líneas de crédito). Se fija además un volumen de RRPP

de acuerdo al volumen de pagos gestionado.

• Que los accionistas o socios titulares de participaciones significativas así

como el Consejo de Administración sean considerados idóneos conforme a

lo previsto en el artículo 6 de la Ley 16/2009

• Disponer, a los efectos de garantizar una gestión sana y prudente de la

entidad, de sólidos procedimientos de gobierno corporativo

• Establecer procedimientos y órganos de control interno y de comunicación

para prevenir e impedir el blanqueo de capitales y la financiación del

terrorismo

Requisitos para la constitución de una EP:

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• La solicitud de autorización para la creación de una entidad de pago se dirigirá a la

Dirección General del Tesoro y Política Financiera, acompañada de los siguientes

documentos por triplicado: – Proyecto de estatutos sociales, acompañado de una certificación registral negativa.

– Un programa de actividades en el que se indique el tipo deservicio de pago que se pretende prestar, así

como los servicios auxiliares que se pretendan llevar a cabo.

– Un plan de negocios para los tres primeros ejercicios de actividad de la entidad de pago.

– Depósito en efectivo o en Deuda Pública, equivalente al 20 por cien del capital inicial mínimo

establecido. Se liberará una vez constituida la entidad e inscrita en el Registro Especial del Banco de

España.

– Una descripción de las medidas adoptadas para proteger los fondos del usuario

– Una descripción de los métodos de gestión empresarial del solicitante y de los mecanismos de control

interno

– Los procedimientos y órganos de control que se establezcan para prevenir e impedir el blanqueo de

capitales y la financiación del terrorismo.

– Una descripción de la organización estructural de que proponga dotarse el solicitante para l prestación de

servicios de pago, incluida, en su caso, una descripción de la utilización que se pretenda hacer de

– Una descripción los procedimientos de atención de reclamaciones de los clientes.

• La denegación de la solicitud en su caso ha de estar motivada. El plazo para la

decisión es de 3 meses. Si no se recibe respuesta en ese plazo, la solicitud se

entenderá DENEGADA.

• Se establece como CAUSA DE REVOCACIÓN principal: “la amenaza para la

estabilidad del sistema de pagos”

Procedimiento de solicitud de una EP (I):

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• La norma permite excepciones para poder operar como EP sin necesidad

de supervisión por el BE:

a. Entidades exentas de supervisión.

• EP de micro pagos: pago máximo de 30 € o límite mensual de 150

• Redes limitadas: la EP sólo opera en el ámbito de una empresa o número

reducido de ellas.

b. Mediante adquisición de un operador existente: fusión con otra EP ya

constituida.

c. Artículo 9: Apertura de sucursales en España de entidades de pago autorizadas

en otro Estado Miembro de la Unión Europea.

d. Artículo 10: Apertura de sucursales y libre prestación de servicios en un Estado

no Miembro de la Unión Europea por entidades de pago españolas.

e. Entidades financieras , de Seguros y Emisores de Dinero Electrónico ya

constituidos y autorizados.

f. Entidades ‘pre autorizadas’: Correos y telégrafos, BE y AAPP.

La EP y sus administradores serán incluidos en sendos registros públicos por el BE:

Procedimiento de solicitud de una EP (II):

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• Se exigen avales o garantías sobre los saldos de los usuarios

mediante uno de los dos procedimientos siguientes. La entidad de

pago deberá hacer público el sistema de salvaguarda elegido en su

página web (ver ejemplo en Anexos).

– Los fondos recibidos se enviarán en 1 día hábil al Beneficiario o se

depositarán en una cuenta separada en una entidad de crédito o se

invertirán en activos seguros, líquidos y de bajo riesgo.

– O bien, estarán cubiertos por una póliza de seguro u otra garantía

comparable. La garantía o seguro se hará efectiva en caso de que

haya sido dictado auto de declaración de concurso de la entidad de

pago.

Requisitos de garantía a usuarios (I)

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• Los recursos propios de las entidades de pago serán, como mínimo,

igual a la suma de los siguientes elementos multiplicados por el factor de

escala k en el que el volumen de pagos (VP) representa una duodécima

parte del total de las operaciones de pago del año anterior:

– 4,0 por ciento del tramo de VP hasta los 5 millones de euros, más. 2,5 % del

tramo de VP entre 5 millones euros y 10 millones de euros, más 1 % del tramo

entre 10MM y 100 MM, más 0,5 % del tramo entre 100MM y 250 MM, más 0,25

% del tramo por encima de 250 millones de euros.

– Multiplicado por la constate K correspondiente:

a. 0,5 para remesadoras.

b. 0,8 en el caso de autorizaciones de pago por vías telemáticas. (Sin uso de cuenta de

pago)

c. 1 en caso de que la entidad de pago preste cualquiera de los servicios de pago

siguientes utilizando cuentas de pago:

1. Introducción o retirada de Efectivo en una cuenta de pago.

2. La ejecución de operaciones de pago a través de una cuenta de pago: adeudos

domiciliados, de operaciones de pago mediante tarjeta, transferencias.

3. Concesión de una línea de crédito para usuarios.

4. La emisión y adquisición de instrumentos de pago.

Requisitos de garantía a usuarios( y II):

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• Será obligatorio en caso de apertura de cuenta de pago o de

utilización de instrumento de pago específico la firma previa con los

usuarios de un contrato macro que podrá cubrir transacciones recurrente y

puntuales. En caso de no operar con cuentas de pago es opcional. Debe

incluir:

– Información relativa al contrato

– Información previa (antes de adquisición de compromisos)

– Condiciones contractuales y sus modificaciones y terminación

– Información relativa a cada transacción

– Información previa a la ejecución de la transacción

– Información posterior a la transacción

– Al pagador (tras el cargo)

– Al beneficiario (tras la ejecución de la transacción)

Necesidad de firma de un contrato macro con los usuarios:

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• De cara a una hipotética creación de una EP hay una serie de requisitos del

RD que han de ser tenidos en cuenta:

– La norma permite prestar los servicios de EP desde una empresa que

realice otras actividades (empresa híbrida). No obstante es facultad del BE

el forzar a constituir una sociedad independiente si estima que el resto

de actividades pueden poner en riesgo la solvencia de la EP. En la práctica

sólo las remesadoras no han creado una EP independiente ( en realidad no

tienen ninguna actividad adicional distinta de la EP).

– Las entidades de pago que tengan el propósito de prestar servicios de pago

a través de un agente, deberán suministrar al Banco de España

información relativa a la relación de ellos y deben ser autorizados y

registrados expresamente por el BE. Impacta p.e en uso de agentes de

cash in y cash out.

– Cuando una entidad de pago pretenda delegar funciones operativas

relacionadas con los servicios de pago, deberá informar de ello al Banco de

España que podrá, motivadamente, oponerse. P.e. la EP delega la parte

técnica y gestión incidencias en Solutions y el crédito al consumo en

otra empresa del grupo.

Requisitos de externalización y uso de agentes:

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Mercado actual de EP

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• AMERICAN EXPRESS CARD ESPAÑA, S.A.

• AMERICAN EXPRESS FOREIGN EXCHANGE, S.A.

• BBVA DINERO EXPRESS, S.A.

• COMERCIA GLOBAL PAYMENTS, ENTIDAD DE PAGO, S.L

• DINERS CLUB SPAIN, S.A.

• SANTANDER ELAVON MERCHANT SERVICES, E.P., S.L.

• SANTANDER ENVIOS, S.A.

Entidades de Pago registradas a 4/04/2014: Entidades Financieras y Afines

Fuente: Banco de España

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• AUSTROGIROS ENTIDAD DE PAGO, S.

• BANSAMEX, S.A.

• BMCE EUROSERVICES, S.A.

• BPI EXPRESS REMITTANCE SPAIN, S.A.

• CBN REMITTANCE CENTER, S.A.

• CERRO CATEDRAL ENTIDAD DE PAGO, S.A.

• CHANGE CENTER ENTIDAD DE PAGO, S.A.

• EURO AUTOMATIC CASH, ENTIDAD DE PAGO, S.L.

• FE & ZE MONEY TRANSFER ENTIDAD DE PAGO, S.A.

• FENIXTRANSFERS ENTIDAD DE PAGO, S.A

• HERBON ENVIOS, E.P., S.A.

• I TRANSFER MONEY MOVERS EP, S.A.

• JET PERU MONEY TRANSFER, S.A.

• LATIN TRAVEL MONEY TRANSFER, S.A.

• LEFER TRANSFER, S.A.

• MACCORP EXACT CHANGE, ENTIDAD DE PAGO, S.A.

• MOBILE GLOBAL PAYMENTS, S.L.

• MONEY EXCHANGE, S.A.

• MONEY EXPRESS TRANSFER E.P., S.A.

• MONEYGRAM PAYMENT SYSTEMS SPAIN, S.A.

• MONEYTRANS WORLD ENTIDAD DE PAGO, S.A.

Entidades de Pago registradas a 4/04/2014: Remesadoras no financieras


MONEYONE EXPRESS FINANCIAL, S.A.

MONTY GLOBAL PAYMENTS, S.A.

MUNDIAL MONEY TRANSFER, S.A.

NEC MONEY TRANSFER ENTIDAD DE PAGO, S.A.

RIA PAYMENT INSTITUTION, EP, S.A.

SAFE INTERENVIOS, S.A.

SIGUE GLOBAL SERVICES SPAIN, S.A.

SMALL WORLD FINANCIAL SERVICES SPAIN, S.A.

TELECOMING PAYMENT SOLUTIONS, S.A.

TELEGIROS, S.A.

TITANES TELECOMUNICACIONES, S.A.

TRANS FAST FINANCIAL SERVICES, S.A.

TRANSFERENCIAS AMERICA, S.A.

UNITED EUROPHIL EP, S.A.

UNIVERSAL TRANSFER MONEY ON, S.A.

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• Agencias de viajes: – UNIVERSALPAY, ENTIDAD DE PAGO, S.L.

– WORLDWIDE PAYMENT SYSTEMS, S.A.

• EP de servicios para eCommerce: – SAFETYPAY EUROPE ENTIDAD DE PAGO, S.A.: curioso sistema de pago en Internet

mediante conexión con la Banca Online de las EEFF.

• EP comerciales en sector Fintech: – RIA PAYMENT INSTITUTION, EP, S.A. (también es remesadora)

– EASY PAYMENT AND FINANCE, EP, S.A. (No activa aún)

– MOBILE GLOBAL PAYMENTS, S.L (No activa aún)

Entidades de Pago registradas a 4/04/2014: Otras EP


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• Hay un total de 47 Entidades de Pago constituidas y registradas a día de hoy.

• La práctica totalidad son Remesadoras o Entidades de Pago creadas por Entidades

Financieras (Santander, Caixa, BBVA) o esquemas de pago (Diners, Amex).

• Las remesadoras tenían el imperativo legal de convertirse en entidades de pago

durante este año para continuar con su actividad. La inmensa mayoría se han

constituido en EP declarando exclusivamente su actividad actual de remesadoras,

con lo que su autorización ha sido prácticamente automática.

• Telefónica ha sido la primera EP pero ha declarado actividad como sólo

remesadora sin creación de cuentas de pago.

• Comercia de Caixa ha añadido más actividades como crédito y emisión de medios

de pago.

• Aunque las compañías de servicios (telco, utilities,…) debieran ser las más

interesadas en constituir una EP para sus clientes, sólo dos compañías del sector

de Viajes se han inscrito. No lo han hecho aún para el pago de sus propios

recibos Telefonica, VF, Iberdrola, Endesa, Gas Natural, Repsol, Cepsa,….

Entidades de Pago registradas a 4/04/2014:

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Alternativas de constitución de EP

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• En las siguientes slides se detallan las decisiones previas que deben tomarse para el

diseño y evaluación final de impacto técnico, regulatorio, económico, comercial y

operativo de la puesta en marcha de la EP.

• Las áreas de decisión son:

– Societaria

– Modelo de EP, limitada o plena.

– Funcionalidad y origen de fondos requerido.

Alternativas de constitución de EP:

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Modelo societario: Tipo Sociedad Ventajas Inconvenientes Comentarios

Compañía híbrida •No es necesario crear nueva compañía. •Si recursos propios actuales suficientes no necesidad de capital adicional •Sinergia con la compañía actual

•El BE puede forzar en la autorización o a posteriori a separar la compañía que de servicio de EP. •Todas las actividades de la compañía quedan bajo supervisión del BE. •En caso de concurso se altera el orden de preferencia de acreedores bajo supervisión del BE.

•Se requiere que la actividad actual de la empresa sea complementaria y relacionada. •Sólo han optado por esta vía Remesadoras (actividad actual idéntica a la EP solicitada)

Compañía separada •Mayor seguridad jurídica a futuro. •Separación de actividades / financiación y avales.

•Necesidad de capital adicional y una estructura y recursos adhoc. •Posible necesidad de re facturación entre empresas del grupo.

Requiere aprobación y registro en el BE del resto de compañías del grupo si prestan servicios al la EP. Idem externas.

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Modelo de Entidad de Pago: Tipo EP Ventajas / Inconvenientes Impacto en requisitos para EP

Gestiona Cuentas de Pago y/o

medios de pago propios

•La EP puede captar fondos de

usuarios en las CP no limitados a un

pago concreto.

•La EP puede emitir medios de pago

incluyendo tarjetas de débito o

crédito privadas.

•Puede realizar transferencias entre

cuentas de pago o MP.

•Máxima funcionalidad

•Requiere capital social de 125.000

Euros.

•Mayor dificultad proceso de gestión

de la autorización.

•Requisitos, garantías y avales (%

sobre saldo) específicas.

No gestiona cuentas de pago y/o

medios de pago propios

•No requiere avales sino un

procedimiento que garantice que el

saldo de cliente no permanece en la

EP más de 1 día.

•La captura de fondos debe ser aprox

igual a la orden de pago (+- % para

gastos).

•Menor funcionalidad

•Capital social de 50.000 Euros.

•Menor dificultad de obtención de

autorización.

Modalidad de Entidad de pago:

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Rango de servicios de la EP: caso de gestión de CP o MP propios

Funcionalidad Origen de fondos Limitaciones Requisitos

Pagos domiciliados

recurrentes

•Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente

•Cuenta de pago /MP propio

•Permitido

•Permitido

•Permitido

•Permitido

•El pago debe realizarse en D +1 tras la

orden por usuario o beneficiario. Ambos

pueden pactar D+3

Pagos puntuales •Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente


•Permitido

•Permitido

•Permitido

•Permitido.



pueden pactar D+3

Remesas •Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente


•Permitido

•Permitido

•Permitido

•Permitido..


orden por usuario o beneficiario.

Línea de crédito •Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente


• Permitido

•Permitido

•Permitido

•Permitido..

•Máximo 12 meses para cada pago.

Transferencias •Cuenta de pago /MP propio •Sólo entre Cuentas de Pago

gestionadas por la EP

•Estar autorizado a gestionar Cuentas

de pago

Captación de fondos de

clientes

•Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente

•Otra CP o MP

• Permitido NO limitado a pago

•Permitido NO limitado a pago



•Estar autorizado a gestionar Cuentas de

Pago

Creación de CP /

emisión de MP

•Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente


• Permitido

•Permitido

•Permitido

•Permitido.

•Estar autorizado a gestionar cuentas de

pago

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Rango de servicios de la EP: caso de NO gestión de CP o MP propios

Funcionalidad Origen de fondos Limitaciones Requisitos

Pagos domiciliados

recurrentes

•Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente


•Permitido

•Permitido

•Permitido

•No Permitido



pueden pactar D+3

•Captación de fondos limitada a importe

del pago + pequeño % para gastos

Pagos puntuales •Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente


•Permitido

•Permitido

•Permitido

•NO Permitido.



pueden pactar D+3

•Captación de fondos limitada a importe

del pago + pequeño % para gastos

Remesas •Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente


•Permitido

•Permitido

•Permitido

•No permitido


orden por usuario o beneficiario.

Línea de crédito •Efectivo

•Tarjeta

•Cuenta corriente


• Permitido

•Permitido

•Permitido

•No Permitido..

•Máximo 12 meses para cada pago.

Transferencias •No permitido •No Permitido •No permitido

Captación de fondos de

clientes

•No permitido •No Permitido •No permitido

Creación de CP / emisión

de MP

•No permitido •No Permitido •No permitido

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Diseño de alto nivel de la EP

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1. Seleccionar el tipo de sociedad (dedicada o hibrida)

2. Elegir el tipo de actividad: impacto en CS y + dificultad de obtener la autorización.

– Remesadora exclusivamente

– Procesador de pagos telemáticos sin gestión de cuentas de pago ni líneas de crédito.

– Procesador de pagos telemáticos + CP o Líneas de crédito.

3. Redactar el proyecto de estatutos de la compañía y reserva de nombre(en caso nueva compañía)

4. Descripción de los servicios que se van a prestar.

5. Elaboración de un Business Plan a 3 años

6. Consignar el 20% del CS mínimo aplicable ( 20, 50 0 125K Eur) en el BE

7. Elaborar el reglamento operativo de la EP:

– Garantías y seguridad de los fondos de los clientes: procedimientos de manejo de fondos y

avales o garantías.

– Mecanismos de Control interno y gobierno.

– Descripción de procesos ( solicitud de orden, envío de dinero, compensación, conciliacion, …)

– Organización de la EP

– Gestión de incidencias y reclamaciones.

– Procesos de alta y baja de usuarios y beneficiarios.

– Contrato macro de usuarios y beneficiarios

8. Solicitud al BE de autorización( 3 + 4 + 5 + 6+ 7) que será aceptada o denegada en 3 meses.

9. Constitución de la sociedad, implementación de la funcionalidad y plan comercial descrito y

comienzo de actividad.

Actividades a realizar para crear la EP:

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Anexos

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Bibliografía

Ley 2009 de EP

RD desarrollo de EP

Ejemplo de reglamento de clientes

Directiva Europea EP

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Muchas gracias