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EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V.

MARIO PANI 200 COL. SANTA FE

MEXICO, D.F. C.P. 05109

Título por clase: Nombre de la Bolsa donde están

registrados: 1,144,750,000 acciones serie 1 Bolsa Mexicana de Valores 197,446,100 acciones serie C-1 sin derecho a voto Bolsa Mexicana de Valores

Total de acciones en circulación 1,342,196,100

Clave de Pizarra: LIVEPOL Las acciones representativas del capital social de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e intermediarios y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2010.

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INDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones 4

b) Resumen Ejecutivo 5

c) Factores de Riesgo 9

d) Otros Valores 14

e) Cambios Significativos a los Derechos de

Valores Inscritos en el Registro 14

f) Destino de los Fondos 14

g) Documentos de Carácter Público 14

2. LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora 15

b) Descripción del Negocio

i. Actividad Principal 20

ii. Canales de Distribución 22

iii. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 23

iv. Principales Clientes 25

v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 25

vi. Recursos Humanos 26

vii. Desempeño Ambiental 26

viii. Información de Mercado 27

ix. Estructura Corporativa 28

x. Descripción de sus Principales Activos 29

xi. Procesos Judiciales, Administrativos

o Arbitrales 32

xii. Acciones Representativas del Capital Social 33

xiii. Dividendos 33

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada 34

b) Información Financiera por Línea de Negocio,

Zona Geográfica y Ventas 35

c) Informe de Créditos Relevantes 36

d) Comentarios y Análisis de la Administración

sobre los Resultados de Operación y Situación

Financiera de la Emisora 38

i. Resultados de la Operación 38

ii. Situación Financiera, Liquidez y

Recursos de Capital 39

iii. Control Interno 40

e) Estimaciones Contables Críticas 41

4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos 42

b) Operaciones con Personas Relacionadas y

Conflicto de Intereses 43

c) Administradores y Accionistas 43

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 49

5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaría 52

b) Comportamiento de la Acción en

el Mercado de Valores 52

6. PERSONAS RESPONSABLES 54

7. ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe del

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 57

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1. INFORMACIÓN GENERAL

a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

EMPRESA DEFINICIÓN ACTIVIDAD ADATIZ ADATIZ, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCON ADCON, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCOAPA ADCOAPA, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCONINS ADCONINS, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCONMONT ADCONMONT, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales ADCONQUER ADCONQUER, S.A. de C.V. Administradora de Centros Comerciales

BOLISA Bodegas Liverpool, S.A. de C.V. Empresa de servicios de recepción, almacenaje y distribución

ALISA Almacenadora Liverpool, S.A. de C.V. Empresa de servicios de recepción, almacenaje y distribución

Capitalización Valor de las acciones en circulación por su número CIPSA Constructora e Inmobiliaria Perinorte, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria

COMIFRAL COMIFRAL, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

DILISA Distribuidora Liverpool, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora

Dividendos Derechos decretados por las empresas emisoras de acciones

GALISA Grandes Almacenes Liverpool, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales e inmobiliaria

F.F. Fábricas de Francia FLOREAL Inmobiliaria Floreal, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria

FRASYR Frasyr, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

IMPCECO IMPCECO, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria

TIDELISA Tiendas Departamentales Liverpool, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

LA EMPRESA El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V. y sus compañías subsidiarias y asociadas Controladora

LIVERMEX Liverpool México, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

LIVERMONT Liverpool Monterrey, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

LIVERMOSA Liverpool Villahermosa, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

LIVERPROV Liverpool Provincia, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

LIVERTAM Liverpool Tampico, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

OCOLISA Operadora Comercial Liverpool, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

OCOLANFA Operadora Comercial Las Nuevas Fábricas, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales

OPELISA Operadora Liverpool, S.A. de C.V. Subcontroladora OPENFO Operadora de Nuevos Formatos, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes OPERADORA SFERA Operadora Sfera México, S.A. de C.V. Empresa de Servicios Administrativos PLUVIOSO Pluvioso, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria PULISA El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Controladora SELISA Servicios Liverpool, S.A. de C.V. Empresa de Servicios Administrativos

SERVICE TRADING Service Trading, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora e Importadora de Mercancías

FACTUM Importaciones Factum, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora e Importadora de Mercancías

GLOBASTIC Importadora Globastic, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora e Importadora de Mercancías

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SFERA Moda Joven Sfera México, S.A. de C.V. Empresa Comercializadora

OPELIMEX Operadora Liverpool México, S.A. de C.V. Compañía operadora de almacenes departamentales e inmobiliaria

TERMIDOR Termidor, S.A. de C.V. Empresa Inmobiliaria

UVL Instituto de Formación Liverpool, A. C. Empresa de Servicios Educativos y Capacitación

GROMERON Corporación Gromeron, S.A. de C.V. Subcontroladora

b) RESUMEN EJECUTIVO Descripción del Negocio El Puerto de Liverpool, S.A.B de C.V., fue fundada en el año de 1847. A partir de 1980 quedó constituida como una sociedad tenedora de acciones que desarrolla sus actividades en tres divisiones principales: la comercial, la inmobiliaria y la de crédito que son apoyadas con una división de servicios. La Empresa es líder en el ramo del comercio en almacenes departamentales en la República Mexicana. Opera 85 almacenes, 57 con el nombre de Liverpool, 23 bajo el nombre de Fábricas de Francia, 5 Duty Free así como 27 boutiques especializadas. La división inmobiliaria de Liverpool administra, es socia, accionista o copropietaria en importantes centros comerciales y mantiene participación en 16 de ellos. La Empresa ha otorgado financiamiento a sus clientes por medio de una tarjeta Liverpool (marca propia) la cual es aceptada en cualquiera de los 85 almacenes que operan sin importar el formato del mismo. Al cierre del año 2010 la división de crédito contaba con más de 2.6 millones de cuentas y una cartera vencida del 2.68%. Es importante mencionar que en 2010 el 51.38% de las ventas totales se realizaron a través de la tarjeta de crédito propia. La Empresa está formada por 41 sociedades con fines comerciales, inmobiliarios y de servicios. Cuenta con una infraestructura de sistemas de manejo y control de compras e inventarios, importación, recepción, almacenamiento, marcaje, paquetería y distribución, crédito, cobranzas, comunicaciones, administración y operación, contratación y capacitación de personal, finanzas y nuevos proyectos. En el siguiente cuadro se muestra la participación en ingresos de La Empresa por división:

División 2010 2009 2008Comercial 92.65% 92.23% 91.04%Inmobiliaria 2.96% 3.04% 3.10%Crédito 4.38% 4.73% 5.86%

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Diversidad Geográfica La Empresa ha logrado mantener una posición de liderazgo en sus mercados, compitiendo en la zona metropolitana del Valle de México y las regiones del noreste, centro, poniente y sureste del país, con un total de 85 almacenes ubicados en 30 estados de la República Mexicana atendiendo a un total de 52 ciudades. Estrategia Comercial La estrategia comercial de Liverpool se ha enfocado a los segmentos medio, medio alto y alto del mercado de tiendas departamentales, atendiendo cuatro aspectos principales: la calidad del servicio y mercancía, el surtido de la mercancía, el precio justo y la ambientación de los almacenes para ofrecer una experiencia completa de compra. Proveedores Liverpool ha formado una red de más de 4,500 proveedores, en este sentido el 80% de las ventas se realizan con productos de proveedores nacionales y el 20% de las ventas se importan directamente de proveedores extranjeros. Tecnología de Información y Logística La Empresa ha desarrollado una importante infraestructura de sistemas integrados y con información en tiempo real, con aplicaciones para las áreas de compras, control de inventarios, crédito, administración y finanzas, recursos humanos, administración inmobiliaria, entre otras, que le han permitido hacer más eficiente el manejo de sus operaciones. Como parte de esa infraestructura, se cuenta con el uso de la red de satélites que respalda a la red pública de telefonía conmutada. La compañía posee dos importantes centros de recepción-distribución en el Estado de México donde se concentra el manejo de enseres menores y enseres mayores; así como, artículos de importación de esa naturaleza y paquetería, minimizando con esto las necesidades de espacio de almacén y facilitando las entregas directas de proveedores y la distribución de mercancía a la zona metropolitana y al interior del país. Asimismo, La Empresa cuenta con centros de distribución regionales en las ciudades de México, Guadalajara, Veracruz, Monterrey, Puebla, Villahermosa, Chihuahua, Tepic, Aguascalientes, Oaxaca, Cd. Obregón, Hermosillo, León, Acapulco, Cancún, Cd. Juárez, Morelia, Tampico, Tapachula, Tuxtla Gutiérrez y Mazatlán con el objetivo de brindar apoyo en el almacenaje y distribución de mercancías a los almacenes de la zona.

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Recursos Humanos Cabe recalcar que uno de los activos principales de La Empresa se encuentra en sus Recursos Humanos que al final del año 2010 alcanzó un número superior a los 35,000 empleados. A este respecto La Empresa considera como un factor determinante para su crecimiento el desarrollo y capacitación de todo su personal, objetivo que se alcanza gracias al apoyo de la Universidad Virtual Liverpool, la cual opera desde el año 2000, estructurando planes educativos y de capacitación que incluyen la licenciatura en administración de ventas al menudeo, maestrías en liderazgo, administración y finanzas, así como diversos diplomados en varias disciplinas que han sido diseñados específicamente para nuestras necesidades y que se reflejan en un mejor servicio al cliente gracias a colaboradores más preparados. Comportamiento de la Acción

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Datos Financieros Al cierre del ejercicio de 2010 La Empresa generó ingresos por 48,527 millones de pesos a través de la División Comercial, 2,296 millones de pesos por la División de Crédito y 1,551 millones por la División Inmobiliaria y una utilidad neta de 5,154 millones de pesos que equivalen a una utilidad de 3.84 pesos por acción. Asimismo, cuenta con activos totales por un importe de 68,282 millones de pesos y un capital contable mayoritario de 37,819 millones de pesos. Al final del ejercicio 2010 la acción de Liverpool cerró en sus series 1 y C1 con un precio de 85.97 y 85.00 pesos respectivamente.

2010 2009 2008

Ingresos Totales 52,375,961 47,003,657 45,408,793 Utilidad de Operación 7,357,820 5,497,338 5,462,553 Utilidad Neta 5,154,685 3,786,754 3,528,434 Utilidad por acción 3.84 2.82 2.63

(Cifras Expresadas en miles de pesos mexicanos)

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Con relación a Información financiera seleccionada ver el apartado 3.- Información Financiera, inciso a) Información Financiera Seleccionada, del presente Informe anual.

c) FACTORES DE RIESGO Factores de riesgo de la estrategia actual

Se considera como factor de riesgo de la estrategia actual de La Empresa, una posible alza desmedida en los precios relativos a la construcción, debido a que La Empresa se encuentra en un proceso de expansión de sus operaciones.

Factores relativos al país

Se considera como factor de riesgo para La Empresa un cambio drástico en la política económica del país en particular por lo que se refiere a la fluctuación del tipo de cambio, los movimientos que presente la tasa de interés y demás factores que, en su caso, pudieran afectar de manera negativa al consumo en México y de esta forma al segmento de mercado al que se ha enfocado La Empresa.

Riesgos derivados de la competencia La competencia directa es considerada como un factor de riesgo para La Empresa, ya que podría adoptar estrategias de venta que pudieran afectar las ventas y/o la participación de mercado de La Empresa y con ello sus resultados.

Por otro lado y como consecuencia de la apertura comercial de nuestro país con el exterior, La Empresa identifica como un posible factor de riesgo la entrada de nuevos competidores que, por motivo de expansión, se integren en el mercado mexicano y de esta forma resten penetración de mercado a los almacenes con los que cuenta La Empresa. Riesgos relativos a posible sobre demanda o sobreoferta

La posibilidad de sobreoferta en el mercado departamental mexicano es un riesgo que se presenta debido a que varias cadenas departamentales podrían abrir simultáneamente almacenes en una misma plaza. En el caso de riesgo de sobre demanda podría implicar un posible desbasto en mercancía de origen nacional.

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Factores relativos a La Empresa

La Empresa ha invertido significativamente en sistemas de informática y operación que permitan el óptimo desarrollo del negocio; de ésta forma La Empresa considera como factor de riesgo cualquier falla que pudiera suscitarse en la migración de las bases de datos o información y que provoque un retraso importante en la marcha normal del negocio. Para mitigar este riesgo, se cuenta con un plan de continuidad de operaciones y sitios alternos que provén los servicios de tecnología de información. En cuanto a operaciones de La Empresa, actualmente se cuenta con un centro de distribución de enseres mayores y uno más de enseres menores, donde se concentra cerca del 95% de la recepción de mercancías. Se considera como un factor de riesgo que alguno de los dos centros de distribución o ambos interrumpieran su operación por razones ajenas a La Empresa, ya que acarrearía dificultades en la entrega de mercancías por parte de los proveedores a los almacenes, derivado del alto grado de dependencia operativa que se tiene con estos dos centros de distribución. Cerca del 40% de los empleados de La Empresa son sindicalizados, con cuyos sindicatos La Empresa mantiene excelentes relaciones, sin embargo se considera como factor de riesgo el potencial deterioro de las relaciones con estos grupos, pudiendo generar un problema importante en cuanto a la disponibilidad de personal para operar las distintas ubicaciones de La Empresa. Se consideran un posible factor de riesgo los desastres y fenómenos naturales que pudieran presentarse en sitios donde se encuentren localizados puntos estratégicos del negocio y que de esta manera impidan la marcha normal de sus operaciones. Factores relativos al riesgo financiero de La Empresa

Aunque la parte financiada a través de terceros en La Empresa es pequeña, se puede correr el riesgo de renovar deuda en situaciones de mercado difíciles. A su vez existe un factor de riesgo cambiario relacionado a la importación de artículos para su comercialización. Factores relativos a vencimientos de contratos El principal riesgo identificado en esta sección es el no contar con la renovación de algunos contratos de arrendamiento de almacenes, aunque el número de almacenes expuestos a este riesgo es menor. Exposición a riesgos derivados del otorgamiento de créditos al consumidor La Empresa no resta observancia a este rubro como un factor de riesgo que pudiera representar un crecimiento importante en la cartera vencida de sus clientes, derivado de cambios en la economía nacional que pudieran ocasionar el deterioro de las finanzas personales de los clientes de La Empresa y que resultasen en la falta de pago oportuna de sus créditos. Considerando lo anterior, el aumento de las cuentas

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incobrables de la empresa se considera como de alto impacto en los resultados de la misma.

Reformas fiscales Dadas las condiciones fiscales actuales del país, no vemos un riesgo potencial para La Empresa por el siguiente ejercicio. Factores relativos a dependencia o expansión de patentes, marcas registradas o contratos La Empresa tiene debidamente registradas cerca de 950 marcas y/o contratos con diferente duración o vigencia. Se considera un factor de riesgo el no poder renovar marcas y/o contratos claves para la operación de la empresa por razones ajenas a ésta. Factores relativos a adquisición de activos distintos a los del giro normal de la emisora Durante el ejercicio 2010 la empresa alcanzó un acuerdo de participación de 50% en Regal Forest. Esta empresa está dirigida a la comercialización de electrodomésticos y muebles en América Central y el Caribe, con una fuerte actividad en crédito al consumo. Como posibles riesgos podemos considerar una recuperación lenta en las economías en donde tiene presencia la compañía y un deterioro del crédito al consumo. Factores relativos a vencimiento de contratos de abastecimiento Algunas mercancías que La Empresa comercializa están sujetas a una calendarización anual, sin embargo, la mayoría de los contratos de abastecimiento no cuenta con una fecha de vencimiento determinada, por lo que no se considera un factor de riesgo importante para las operaciones de la Empresa. Factores relativos a incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles La Empresa cuenta con numerosos contratos de crédito que se encuentran al corriente de sus obligaciones de pago. Debido a la sólida posición financiera de La Empresa, no se considera un riesgo importante el incumplimiento en el pago de dichas obligaciones.

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Factores relativos a vulnerabilidad de La Empresa a cambios en las tasas de interés o tipo de cambio Consideramos que el aumento en las tasas de interés tendría un efecto negativo a las ventas de La Empresa debido a que deterioraría el poder adquisitivo de nuestros clientes provocando así mismo mesura en el uso de tarjetas de crédito. En cuanto al riesgo por fluctuaciones en el tipo de cambio, éste no es representativo para La Empresa ya que las compras de mercancías pagadas en monedas diferentes al peso mexicano, son de aproximadamente 20% del total de sus compras. La Empresa utiliza instrumentos derivados financieros para garantizar que operaciones de carácter crítico permanezcan estables ante posibles fluctuaciones de determinadas variables que pudieran afectar a dichas operaciones. El principal objetivo de la utilización de instrumentos financieros derivados es conocer con certeza los flujos de efectivo que la empresa pagará para cumplir con obligaciones contraídas. Los instrumentos financieros derivados se utilizan principalmente como medio de cobertura ante las posibles fluctuaciones de los pasivos a cubrir. Se utilizan operaciones de instrumentos financieros derivados de negociación siempre y cuando así convenga a los intereses de La Empresa. Los principales instrumentos usados son los swaps de tasa de interés y de tipo de cambio. La Empresa ha presentado en tiempo y forma el reporte de posiciones de derivados en cada fecha de entrega de información trimestral a la Bolsa Mexicana de Valores. Factores relativos a uso de diferentes formas de información financiera a las establecidas Los estados financieros son preparados y cumplen cabalmente, para lograr una presentación razonable, con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) y las políticas contables seguidas por La Empresa, se apegan a dichas NIF. Factores relativos a incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la bolsa Se considera como factor de riesgo el incumplimiento de requisitos de mantenimiento a la BMV, sin embargo, La Empresa procura cumplir en tiempo y forma dentro de los términos concedidos a cualquier tipo de información, requerimiento u obligación solicitada por las instituciones correspondientes.

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Factores relativos a productos o servicios La Empresa no tiene dependencia con algún proveedor en cuanto a productos se refiere, ya que cuenta con una amplia base de proveedores para abastecerse de los mismos. En cuanto a los servicios, consideramos como un factor de riesgo el desabastecimiento de servicios básicos por causas ajenas al proveedor como son agua, luz, teléfono, sin embargo, La Empresa cuenta con plantas de luz de emergencia así como plantas de tratamiento de aguas para hacer frente a este tipo de riesgos. Factores relativos a impactos en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental La Empresa no lo considera un factor de riesgo ya que no produce los productos que comercializa. Dependencia a personal clave (administradores) La Empresa cuenta con más de 1,200 empleados a nivel administrativo que son constantemente capacitados en las áreas a las que pertenecen, por lo que no se considera un factor de riesgo al no tener dependencia de los mismos. Dependencia a un solo segmento de negocio La Empresa cuenta con 6 divisiones que cubren una amplia variedad de productos y servicios que están a la venta en todos los almacenes, por lo que no se tiene dependencia a un solo segmento de negocio. Impacto en cambio de regulaciones gubernamentales La Empresa cumple cabalmente con las regulaciones gubernamentales, sin embargo sabemos el riesgo que esto implica, por lo que las áreas de La Empresa correspondientes están constantemente al tanto de las mismas para dar seguimiento y cumplimiento de forma inmediata a todo cambio. Factores relativos a existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera No Aplica.

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d) OTROS VALORES La Empresa cuenta con un programa de GDS (Global Depositary Share) por un total de 361 títulos emitidos en los mercados europeos de Cedel y Euroclear. La Empresa ha enviado a las autoridades correspondientes, así como a la Bolsa Mexicana de Valores los reportes trimestrales, Informe Anual de la emisora y toda la documentación para mantenimiento de la misma de forma oportuna, periódica y continua. Los periodos reportados en los informes trimestrales son, el trimestre actual contra el trimestre anterior así como el acumulado actual contra el acumulado anterior y del Informe anual se reporta el año actual contra el año anterior. Asimismo, La Empresa ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación mexicana le requiere sobre eventos relevantes e información periódica.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO

A la fecha no se han realizado cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

f) DESTINO DE LOS FONDOS No Aplica.

g) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PUBLICO Para solicitar una copia del presente reporte anual, favor de dirigirse a: El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Mario Pani No. 200 Edificio B 3er Piso Col. Santa Fe CP 05109 México D.F. www.liverpool.com.mx Relación con Inversionistas: José Antonio Diego Magaña Fabiola Antonio Maldonado Teléfono: 52 68 32 62 Teléfono: 52 68 34 75 Fax: 52 68 33 48 Fax: 52 68 33 48 Email: [email protected] Email: [email protected]

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En relación a la información pública que ha sido entregada a la Bolsa Mexicana de Valores, favor de consultar las siguientes direcciones electrónicas: www.liverpool.com.mx www.bmv.com.mx

2. LA COMPAÑIA

a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Denominación Social La denominación social es EL PUERTO DE LIVERPOOL S.A.B. DE C.V. y los nombres comerciales Liverpool y Fábricas de Francia. El Puerto de Liverpool, Sociedad Anónima de Capital Variable, modificó su denominación social a la de El Puerto de Liverpool, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.), para dar cumplimiento a lo señalado en la nueva Ley de Mercado de Valores, que entró en vigor el 28 de junio de 2006. La modificación anterior quedó registrada el 22 de mayo de 2006 ante el Notario Público No. 55 Lic. Juan Manuel García De Quevedo Cortina, del Distrito Federal bajo la escritura de protocolización de acta No. 64,408 Fecha, lugar de constitución y duración de la Emisora La Empresa fue fundada en el año de 1847 en la ciudad de México, como un negocio particular, posteriormente se constituyó primero como una sociedad en comandita, sustituida después por una nueva sociedad en nombre colectivo. En 1944 se transformó en sociedad anónima según escritura número 13,786, otorgada el día 30 de septiembre de 1944 ante el Notario Público número 47 de la ciudad de México, D.F. Lic. Manuel Borja Soriano, inscrita en el Registro Público de Comercio, bajo el número 223, a fojas 350 volumen 191, libro 3, el 19 de diciembre de 1944. El 10 de julio de 1980 por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio del mismo año, cuya acta fue protocolizada por el notario No. 7 de la ciudad de México, Lic. Juan Manuel García de Quevedo Jr. según escritura 41,711 del 14 de julio de 1980, inscrita en el Registro Público de Comercio, bajo el folio mercantil 11,934, fue modificada la estructura social, constituyéndose en empresa tenedora de acciones principalmente de sociedades comerciales e inmobiliarias.

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La duración de la compañía es de 99 años, contados a partir de 1983. Oficinas principales El domicilio de El Puerto de Liverpool se encuentra en la ciudad de México y sus oficinas principales están ubicadas en la calle de Mario Pani No. 200, Colonia Santa Fe, C.P. 05109 en México D.F. el conmutador es 52 68 30 00 y el número de fax es 52 68 33 48. Historia y Evolución de la Emisora La estrategia de El Puerto de Liverpool a lo largo de su historia se ha concentrado en ofrecer una variedad de artículos y novedades a través de un excelente servicio a sus clientes, a precios justos. De igual forma, se ha decidido abrir nuevos almacenes en plazas donde La Empresa no tiene presencia o nuevos almacenes en ciudades donde el crecimiento de mercado así lo demande. La Empresa detecta necesidades en los consumidores de un lugar determinado y después de estudiar la viabilidad de cada proyecto, se procede a planear y desarrollar los almacenes que puedan satisfacer dichas necesidades. Adicionalmente, La Empresa ofrece financiamiento a sus clientes por medio de la tarjeta de crédito propia, dando facilidades para adquirir mercancías, constituyendo así un importante centro de utilidades para La Empresa. Asimismo con el objetivo de ofrecer opciones adicionales a los clientes, La Empresa ha construido centros comerciales en los que además de otras opciones se ofrece a los clientes entretenimiento para complementar una agradable experiencia de compra, negocio que también se ha convertido en un centro de utilidades importante. La siguiente tabla detalla los principales eventos históricos de La Empresa 1847

Se instala un primer negocio de venta de ropa en el Zócalo de la ciudad de México

1862

Se importan mercancías europeas, transportándolas desde el Puerto de Liverpool, Inglaterra. Se inicia la venta al mayoreo. Se inicia la utilización del nombre de El Puerto de Liverpool

1922

Se constituye una sociedad en comandita, que más tarde se reorganiza como sociedad en nombre colectivo

1934 Se amplía y moderniza el almacén Liverpool Centro en el Distrito Federal

1944 Se transforma jurídicamente en El Puerto de Liverpool, S.A.

1962

Termina la venta de mayoreo y se concentran recursos y esfuerzos en ventas al menudeo con la apertura de Liverpool Insurgentes

1965 La Empresa inscribe y cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores

1970 Inauguración de Liverpool Polanco

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1971 Inauguración de Liverpool Satélite

1974 La Empresa moderniza sus técnicas de distribución y almacenaje, y establece la Bodega Tacubaya

1980

La Empresa se convierte en sociedad controladora de acciones y surgen Liverpool México como sociedad operadora de almacenes, Servicios Liverpool y Bodegas Liverpool. Se Inaugura Liverpool Perisur. Dan comienzo las actividades inmobiliarias dentro del centro comercial Perisur

1982

Inauguración de Liverpool Villahermosa como primera tienda en el interior del país

1983 Inauguración de Liverpool Monterrey

1985

Inauguración de Liverpool Tampico

1987

Se reinician operaciones del centro comercial Galería Tabasco 2000 bajo la administración de la Empresa

1988

Se incorporan a la Empresa las operaciones de los Almacenes Fábricas de Francia

1990

Se crea Servicios de Recepción y Distribución

1992

La Empresa abre su segundo centro de Recepción y distribución. Inaugura el Centro Comercial Galerías Insurgentes y se instala el Centro de Desarrollo de Sistemas

1992

Se inaugura Liverpool Coapa dentro del Centro Comercial Coapa del cual La Empresa es copropietaria

1993

Se inaugura Liverpool Santa Fe dentro del Centro Comercial Santa Fe del cual La Empresa fue copropietaria

1996

Se inaugura Liverpool León en el estado de Guanajuato

1997

La Empresa adquiere ocho almacenes en el sureste del país de los cuales 7 operan bajo el formato Fábricas de Francia y uno bajo el formato de Liverpool. Se inaugura Liverpool Puebla al cumplir La Empresa 150 años

1998

Se inaugura Liverpool Toluca y el centro comercial Galerías Metepec. Se inaugura Liverpool Cancún. Se integra el Centro de Atención Telefónica

1999

Se adquieren del Grupo Salinas y Rocha 11 almacenes en varios estados de la República y se inaugura Fábricas de Francia Tapachula. Se ingresa al comercio electrónico al abrir “Bolsa de Asa”, portal de información y ventas de Liverpool

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2000

Se inauguran tres almacenes con el formato Fábricas de Francia, dos adquiridos en el estado de Chihuahua y uno en el estado de México. Se adquiere el centro comercial Perinorte

2001

Se inauguran 3 almacenes con formato Liverpool en Chihuahua, Querétaro y Torreón y un almacén con el formato Fábricas de Francia en San Luis Potosí

2002

Se inauguran 2 almacenes con el formato Fábricas de Francia en las ciudades de Oaxaca y Cd. Obregón

2003

Se inauguran 6 almacenes con el formato Liverpool en Hermosillo, Culiacán, Irapuato, Guadalajara, Pachuca y Monterrey. Fábricas de Francia Monterrey Centro cambió su formato a Liverpool

2004

Se termina la construcción de un nuevo centro de distribución ubicado en Huehuetoca, Estado de México, el cual recibe la operación de enseres mayores para distribuir mercancía a todos los almenes de la Empresa. Liverpool Chetumal abre sus puertas, alcanzando la cifra de 53 almacenes en operación

2005 Se inauguran 3 almacenes con el formato Liverpool, dos en la ciudad de México y el tercero en Cuernavaca dentro del Centro Comercial Galerías Cuernavaca del cual La Empresa es propietaria

2006 Se inauguran 5 almacenes con el formato Liverpool ubicados en la ciudad de México (Lindavista) y en los estados de Veracruz (Jalapa y Coatzacoalcos), Colima (Colima) y Puebla (Tehuacán). El Puerto de Liverpool, sociedad Anónima de Capital Variable, modificó su denominación social a la de El Puerto de Liverpool, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.), para dar cumplimiento a lo señalado en la nueva Ley de Mercado de Valores, que entró en vigor el 28 de junio de 2006

2007 Se inauguran 7 almacenes con el formato Liverpool ubicados en la ciudad de México (Plaza Oriente), Aguascalientes, Durango, Tepic, Puerto Vallarta, Chilpancingo y San Miguel de Allende así como dos centros comerciales en Mérida y Puerto Vallarta. Se inauguran 2 almacenes libres de impuestos “Duty Free” en Playa del Carmen y Cabo San Lucas. Se pusieron en marcha las nuevas oficinas administrativas de La Empresa ubicadas en Santa Fe en la ciudad de México.

2008 Se inauguran 6 almacenes con el formato Liverpool en la ciudad de México (Atizapán), Saltillo, Los Mochis, Celaya, Zapopan y Acapulco. Se inaugura un almacén libre de impuestos “Duty Free” en Tijuana.

2009 Se inaugura un almacén Liverpool en Ciudad Juárez, se amplió el almacén de Morelia cambiando el formato de Fábricas de Francia a Liverpool, abrieron sus puertas los centros comerciales de Galerías Atizapán, Galerías Chilpancingo y Galerías Saltillo, se continuaron con las remodelaciones de los almacenes de Liverpool Polanco, Coapa y Cancún.

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2010 Apertura de 6 almacenes: Cancún, Monterrey; Morelia, Ciudad Victoria, Orizaba

y Zacatecas. La compañía concluye el año con 85 almacenes a lo largo del país, brindando servicios en 52 ciudades y 30 estados de la República Mexicana. Adquisición del 50% de participación en Regal Forest. A partir del siguiente ejercicio la compañía adoptará el uso de IFRS (International Accounting Standards Board) para reportar sus estados financieros.

A continuación se muestran los recursos invertidos en activos fijos en los últimos tres ejercicios:

Año Miles de pesos Diciembre 20102008 3,864,9302009 1,139,3692010 2,617,065

El siguiente cuadro muestra las principales inversiones que se han realizado en las últimos tres ejercicios, como apertura de tiendas nuevas, remodelaciones entre otras.

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Proyectos 2010 2009 2008Liv. Orizaba 200,083C.C. Galerías Tabasco (Ampliación) 226,141Liv. Ciudad Victoria 217,915Liv. Zacatecas 247,414C.C. Zacatecas 224,232Liv. Morelia las Américas 159,041 Liv. Ciudad Juárez 109,612 Liv. Cancun (Ampliación) 101,552 Liv. Polanco (Ampliación) 262,348 C.C. Galerías Tabasco (Ampliación) 94,802 Liv. Morelia 325,813 Liv. Zapopan 278,832 Liv. Tlaquepaque 288,325 Liv. Saltillo 178,493 Liv. Atizapán 393,414 Liv. Los Mochis 101,884 Liv. Playa del Carmen 117,273 Liv. Acapulco 149,568 Liv. Celaya 292,396 Liv. Cd. Victoria 148,416

Durante el ejercicio reportado en el presente informe, no hubo ningún cambio importante en cuanto a la forma de administrar el negocio, ni juicios de cualquier naturaleza que pudieran afectar las operaciones de La Empresa. b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

i. ACTIVIDAD PRINCIPAL La Empresa tiene como actividad principal la construcción y operación de almacenes departamentales y centros comerciales además del manejo de su propia tarjeta de crédito. Las operaciones de La Empresa se dividen de acuerdo al siguiente esquema:

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División Comercial Las actividades de esta área están encomendadas a doce empresas operadoras, cuyo principal accionista es la sociedad controladora Operadora Liverpool, S.A. de C.V. Estas operadoras tienen a su cargo el funcionamiento de los 13 almacenes en la zona metropolitana de la ciudad de México, así como, de los 57 almacenes Liverpool y 23 de Fábricas de Francia ubicados a lo largo del país así como 27 boutiques especializadas. La división comercial de La Empresa cuenta con más de 4,500 proveedores de tamaño diverso y de una gama de productos muy variados que se categoriza por los departamentos de Muebles, Hogar, Multimedia, Damas, Caballeros, Infantiles y Cosméticos. La dependencia a materias primas no es importante para La Empresa debido a que ésta no es productora de bienes sino comercializadora. Sin embargo el abastecimiento de mercancías de los proveedores puede verse afectado por la volatilidad en materias primas. Gracias al alto número de proveedores con los que La Empresa mantiene relaciones comerciales, no se detecta una dependencia directa con un solo proveedor o con un número importante de los mismos, sin embargo se tiene el riesgo de que algún proveedor de tamaño importante para La Empresa deje de surtir su mercancía. Algunos de los principales proveedores de la división comercial de La Empresa son: Sony de México, Levi Strauss de México, Apple Operations México, Comunicación Inalámbrica inteligente, LG Electronics México, Samsung Electronics México, Estee Lauder, Liz Claiborne, Mabe México, y Frabel. En el año 2006 se puso en marcha una asociación con la empresa española Sfera para operar estos almacenes en México. La Empresa cuenta con 10 unidades en operación División Inmobiliaria El área inmobiliaria juega un relevante papel en el desarrollo de La Empresa. Constituye una fuente importante de ingresos a través de la misma, Esta área se ocupa de diseñar y realizar las obras de ampliación y remodelación de almacenes, centros comerciales y otras instalaciones. También administran más de 1,500 locales en los centros comerciales con un total de más de 315 mil metros cuadrados de superficie de renta en 16 centros comerciales en administración. Las inversiones realizadas en los almacenes, aunadas a las realizadas en bodegas y otros edificios de servicios, constituyen reservas de consideración que son fuente de una plusvalía significativa. El negocio inmobiliario es un importante complemento para la División Comercial por brindar centros comerciales que aportan un mayor número de clientes potenciales para los almacenes departamentales.

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División de Crédito Dada la importancia que tiene el crédito para el impulso del consumo, La Empresa inició con su primer almacén la actividad de financiamiento a sus clientes. Muestra de lo anterior es el hecho de que el 51.38% de las ventas de 2010 de La Empresa fueron realizadas a través de la Tarjeta de Crédito Liverpool o Fábricas de Francia. La operación de la cartera de crédito de La Empresa ha mantenido históricamente niveles de incobrabilidad bajos, prueba de esto es el decremento de 3.81% al final de 2009 hasta 2.68% en 2010 en el saldo de tarjetas vencidas. Diversificando el programa de crédito, La Empresa lanzó en el 2008 la nueva tarjeta de crédito Liverpool Premium Card Visa, la cual ofrece apertura a la marca al ser aceptada en millones de establecimientos a nivel mundial. La creciente aceptación se observa en el incremento de tarjetahabientes que ha ido avanzando durante los últimos doce meses y al cierre de 2010 se situaba cerca de 65,000 tarjetahabientes. Estacionalidad y Capital de Trabajo Los meses de más alta operación para La Empresa son los meses de Mayo, Julio y el último trimestre del año, debido a las ventas institucionales de estos meses y a la temporada decembrina. La Empresa hace frente al flujo de efectivo necesario mediante la reinversión de las utilidades de años pasados, así como a líneas de crédito de corto y largo plazo. Por otro lado los inventarios se incrementan previamente a los meses mencionados con el objetivo de hacer frente a la demanda de cada una de las temporadas. Parte de los inventarios son financiados por nuestros proveedores. Composición de Ventas Debido a la amplia variedad de productos que La Empresa ofrece a sus clientes, no se tiene identificado algún producto en particular que represente más del 10% del total de las ventas consolidadas de La Empresa.

ii) CANALES DE DISTRIBUCIÓN La Empresa considera al área de logística del grupo como parte fundamental para poder brindar a sus clientes y proveedores un servicio adecuado tanto en tiempo como en instalaciones, es así que en la actualidad se cuenta con dos centros de distribución en (Tultitlán y Huehuetoca) en el área metropolitana de la ciudad de México. De esta manera, La Empresa es capaz de diferenciar a sus proveedores por tipo de artículo y enfocar cada uno de los centros de distribución a actividades específicas para mercancía denominada como enseres menores o mayores. Del mismo modo, La Empresa cuenta con algunos centros de distribución regionales en ciudades importantes donde cuenta con al menos dos almacenes en la zona.

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El manejo de artículos denominados enseres mayores (Huehuetoca) y enseres menores (Tultitlán), artículos de importación y paquetería se realiza en forma centralizada para la distribución de la mercancía a los almacenes foráneos de la cadena. Estas instalaciones y los procesos utilizados minimizan las necesidades de espacios del almacén y de zonas de entrega directa de fabricantes y otros proveedores. Como parte del sistema de distribución se cuenta con equipo propio de transporte y con equipo rentado. El surtido de mercancía a todos los almacenes, se realiza por medio de terceros. Durante el 2010 se movieron un total de 43,185 cajas de trailer, con 232 cajas propias y el resto se subcontrató con 13 transportistas nacionales y 7 de importación. Ventas en abonos Desde hace más de 10 años, La Empresa implementó las promociones de meses sin intereses o ventas en abonos para beneficio de sus clientes. Los principales plazos que La Empresa otorga, ya sea a través de su tarjeta propia, o tarjetas externas son de 6,13 y en ocasiones 18 meses sin intereses.

iii) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS La Empresa cuenta con aproximadamente 950 marcas registradas. A continuación se detallan las marcas que por su impacto comercial en la generación de ingresos se consideran como las más representativas:

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MARCA

DENOMINACIÓN

PRODUCTOS

TITULAR

517767 807688 433062 815891 478853 729190 671467 440213 375007 502063 585966 388857 648738

LIVERPOOL GALERIAS TABASCO GALERIAS COAPA PERISUR GALERIAS INSURGENTES GALERIAS METEPEC EL PUERTO DE LIVERPOOL J.B. EBRARD THAT'S IT HAUS PETITE ELITE WIND JBE

Servicios a través de Tienda Departamental Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Tienda Departamental Vestido, Calzado y Sombrerería Vestido, Calzado y Sombrerería Muebles, Espejos y Marcos Vestido, Calzado y Sombrerería Artículos Deportivos y Juegos Vestidos y Trajes

PULISA

PULISA PULISA PULISA PULISA PULISA PULISA PULISA DILISA DILISA DILISA DILISA PULISA

Por lo que hace a los contratos celebrados por La Empresa consideramos que algunos de los más representativos por su valor comercial, son los siguientes: fuello PARTES

OBJETO

DURACIÓN

DILISA & GBGIORGINI DILISA & SORGERI SELISA & SAP DILISA & IBM

Agencia (Representantes en Italia) Agencia (Representantes en Francia) Implementación de Sistemas Contables, de Recursos Humanos, Mercaderías, etc. Compraventa de Equipo de Cómputo, Periféricos y Consumibles

Indefinido Indefinido Indefinido Indefinido

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El siguiente cuadro detalla los vencimientos próximos de Licencias:

Marca VencimientoLiverpool 05-nov-11 Galerías Monterrey 10-sept-11 Galerías Insurgentes 05-nov-11 Galerías Metepec 05-nov-11 Perisur 07-nov-11 Galerías Tabasco Dos Mil 07-nov-11 Galerías Mérida 15-nov-11 Galerías Querétaro 15-nov-11 Galerías Poniente 15-nov-11 Galerías Insurgentes 28-nov-11 Perinorte 07-dic-11

Todas las Licencias están vigentes y debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, de las cuales se solicita la renovación previamente a su vencimiento. La inversión en desarrollo de productos no es relevante para La Empresa por dedicarse ésta a la comercialización y no al desarrollo de productos. Las políticas referentes a investigación y desarrollo únicamente se encuentran limitadas al área de desarrollo de marcas propias de La Empresa y por su poca inversión no son relevantes.

iv) PRINCIPALES CLIENTES La Empresa se especializa en la comercialización de mercancía al detalle o menudeo, es por esto que enfoca sus operaciones al gran publico consumidor y por tal motivo no cuenta con clientes principales que tengan un porcentaje significativo de las ventas totales, razón por la cual, no existe dependencia específicamente a un grupo de clientes que pudiera representar un riesgo, la pérdida de los mismos.

v) LEGISLACION APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA El conjunto de actividades de La Empresa está sometido al régimen general de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios, la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo; así como, a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y en materia de importación a la Ley Aduanera y a otras leyes y reglamentos aplicables a su operación. La Empresa no está sujeta a ningún régimen fiscal especial. La aplicación de todas estas leyes y reglamentos durante el año reportado se hizo en forma consistente con lo efectuado en años anteriores. El uso de las normas de carácter general tales como depreciaciones, amortizaciones, la aplicación del efecto de la inflación, etc., se efectuó también en forma consistente con ejercicios anteriores y al amparo de las disposiciones de cada una de las leyes y reglamentos aplicables.

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En conclusión, por todo lo anterior, las operaciones del ejercicio reportado no tuvieron ningún efecto importante por la aplicación de las leyes antes mencionadas.

vi) RECURSOS HUMANOS En La Empresa laboran más de 35,254 empleados quienes son considerados como uno de los principales recursos para la operación del negocio. Esta variación obedeció al estricto control presupuestal de la compañía, situación que limitó la contratación de personal eventual en los almacenes. Aproximadamente el 40% de los empleados son sindicalizados y el 60% restante de confianza. La Empresa mantiene excelentes relaciones en cuanto a comunicación y contacto con los sindicatos que tienen contratos con La Empresa. Actualmente La Empresa cuenta con un canal de televisión privado con el objeto de mantener capacitación a distancia y el cual transmite a las ubicaciones con las que cuenta. Es una herramienta estratégica que integra las actividades de educación y entrenamiento en La Empresa con el respaldo de una infraestructura diseñada para favorecer el aprendizaje. La administración del recurso humano es una prioridad para la consecución de nuestros resultados, debido a esto apoyamos el desarrollo de todo el personal a través del Instituto de Formación Liverpool, A.C., estructurando planes educativos y de capacitación que incluyen la licenciatura en administración de ventas al menudeo, maestrías en liderazgo, administración y finanzas, así como diversos diplomados en varias disciplinas que han sido diseñados específicamente para nuestras necesidades y que se reflejan en un mejor servicio al cliente gracias a colaboradores más preparados. Adicionalmente, se realizaron diversos programas de entrenamiento para el personal, orientados a mejorar la calidad de la atención que se brinda a la clientela.

vii) DESEMPEÑO AMBIENTAL Las actividades propias de La Empresa no representan un riesgo al medio ambiente, sin embargo, La Empresa está colocando plantas de tratamiento de agua en cada almacén nuevo, procurando dar un mejor uso a este vital recurso. La Empresa da cabal cumplimiento a todas las normas ambientales requeridas por la SEMARNAT como la separación de basura reciclable, cuidado en la descarga de aguas, cumpliendo con los parámetros de seguridad dentro de todas las instalaciones de La Empresa, uso responsable del aprovechamiento de la energía, entre otros, logrando con todo lo anterior ser una empresa Socialmente Responsable. En Liverpool somos conscientes de nuestra responsabilidad y en apego a ello, hemos desarrollado una serie de iniciativas en materia de calidad de vida en la empresa, ética empresarial, vinculación de la empresa con la comunidad y cuidado y preservación del medio ambiente. En cuestión de Medio Ambiente, se realizaron numerosas campañas informativas para educar y crear conciencia sobre la importancia del reciclaje y reuso de materiales. Adicionalmente se introdujeron bolsas plásticas biodegradables, se cambiaron llaves de

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los lavamanos en instalaciones sanitarias y se tomaron medidas para ahorrar combustible y energía, además de introducir la venta de artículos inocuos para el entorno.

viii) INFORMACION DEL MERCADO La ubicación en la República Mexicana de sus 85 almacenes posiciona a La Empresa como líder en el ramo comercial de almacenes departamentales. Además, la experiencia en la operación de almacenes departamentales de más de 160 años y la aceptación del nombre comercial, se suman como sólidos pilares competitivos a la extensa área de ventas. La competencia para La Empresa es muy diversa y depende en mayor o menor medida de la línea de productos que se considere, la localización geográfica del almacén de que se trate y el nivel de ingresos de la clientela potencial. En términos generales, el segmento del mercado al que primordialmente sirve La Empresa, también es atendido por otras tiendas departamentales y por algunas cadenas de tiendas de autoservicio, con presencia nacional o regional y por un número ilimitado de comercios independientes y tiendas especializadas que tienen un área de influencia local. La competencia principal se concentra en los establecimientos de la Zona Metropolitana del Distrito Federal y está representada por los almacenes de El Palacio de Hierro, Sears y Suburbia, principalmente; así como, algunos almacenes de autoservicio para algunos productos en particular. Competencia Regional: Es importante mencionar que dentro de la competencia regional se encuentran algunas tiendas de autoservicio que, en algunos casos, manejan los mismos productos. Por otra parte también las pequeñas tiendas o algunas mueblerías locales conforman el mercado a competir en diferentes sitios del país. Participación de Mercado: Debido a que no se cuenta con información pública suficiente, no es posible determinar adecuadamente la participación de mercado de La Empresa.

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ix) ESTRUCTURA CORPORATIVA El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. es la Holding, misma que a su vez tiene una serie de empresas afiliadas, por lo que la empresa es independiente y no pertenece a ningún grupo corporativo, Controladora: PULISA Subcontroladora: OPELISA Empresas en las que participa PULISA:

EMPRESA % PART. ACTIVIDAD

SELISA 99.99% Prestadora de servicios administrativos BOLISA 99.99% Prestadora de servicios de recepción IMPCECO 99.99% Inmobiliaria GALISA 99.99% Inmobiliaria y operadora de almacenes FLOREAL 99.95% Inmobiliaria PLUVIOSO 99.99% Inmobiliaria TERMIDOR 99.99% Inmobiliaria OPELIMEX 99.99% Inmobiliaria y operadora de almacenes CIPSA 99.99% Inmobiliaria OPELISA 100.00% Sub-controladora Almacenadora Liverpool 99.00% Almacenamiento y Distribución OPELISA cuenta con participación en las siguientes empresas:

EMPRESA %PART. ACTIVIDAD DILISA 99.99% Comercializadora TIDELISA 99.99% Operadora de almacenes e inmobiliaria LIVERMEX 99.99% Operadora de almacenes LIVERMONT 99.99% Operadora de almacenes LIVERMOSA 99.99% Operadora de almacenes LIVERTAM 99.99% Operadora de almacenes OCOLANFA 99.86% Operadora de almacenes COMIFRAL 99.86% Operadora de almacenes FRASYR 99.99% Operadora de almacenes LIVERPROV 99.98% Operadora de almacenes OPENFO 99.98% Operadora de almacenes SERVICE TRADING 99.99% Importación de Mercancías OPERADORA COMERCIAL LIVERPOOL 99.00% Operadora de Almacenes CORPORACION GROMERON 99.98% Controladora PROMOCION INMOBILIARIA GRÚA 99.99% Inmobiliaria Otras empresas del Grupo a través de tenencia directa e indirecta:

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EMPRESA %PART. ACTIVIDAD

ADCONINS 99.99% Administradora de centros comerciales ADCOAPA 60.31% Administradora de centros comerciales ADCONMONT 100.00% Administradora de centros comerciales ADCONQUER 99.99% Administradora de centros comerciales ADATIZ 62.50% Administradora de centros comerciales ADCON 70.00% Administradora de centros comerciales

Instituto de Formación Liverpool 99.99% Desarrollo de Capital Humano

Moda Joven Sfera México 49.00% Comercializadora Operadora Sfera México 48.00% Servicios Administrativos y Operativos

x) DESCRIPCIÓN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS La Empresa con sus formatos Liverpool, Fabricas de Francia y Duty Free cuenta a la fecha de este informe con 85 ubicaciones en el territorio nacional, es propietaria, participa o administra 16 de los centros comerciales más importantes del país, además de contar con dos centros de distribución que cubren las necesidades de operación de La Empresa ubicados estratégicamente en los que se concentra la mercancía considerada como enseres mayores y enseres menores. En la siguiente tabla se enlistan los almacenes propiedad de La Empresa, así como la ubicación y año de inauguración de los mismos:

Almacenes Propios

ACTIVO UBICACIÓN ÁREA (m2) INICIO USO

Liv. Acapulco Guerrero 10,010 2008 Venta al público Liv. Aguascalientes Aguascalientes 14,966 2007 Venta al público Liv. Atizapán Edo. De Mex. 24,947 2008 Venta al público Liv. Cd. Juárez Chihuahua 12,042 2009 Venta al público Liv. Cd. Victoria Tamaulipas 12,352 2010 Venta al público Liv. Celaya Guanajuato 14,595 2008 Venta al público Liv. Centro México D.F. 12,204 1934 Venta al público Liv. Chilpancingo Guerrero 7,404 2007 Venta al público Liv. Coapa México D.F. 17,799 1992 Venta al público Liv. Coatzacoalcos Veracruz 12,869 2006 Venta al público Liv. Colima Colima 11,953 2006 Venta al público Liv. Cuernavaca Morelos 20,997 2005 Venta al público Liv. Culiacán Sinaloa 12,621 2003 Venta al público Liv. Durango Durango 10,318 2007 Venta al público Liv. Ecatepec México D.F. 19,832 2005 Venta al público Liv. Guadalajara Jalisco 20,184 2003 Venta al público Liv. Insurgentes México D.F. 28,312 1962 Venta al público

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Liv. Jalapa Veracruz 20,523 2006 Venta al público Liv. Lindavista México, D.F. 21,946 2006 Venta al público Liv. Los Mochis Sinaloa 8,786 2008 Venta al público Liv. Mérida Yucatán 13,626 1999 Venta al público Liv. Metepec Edo. de Mex 13,876 1998 Venta al público Liv. Monterrey Nuevo León 18,309 1983 Venta al público Liv. Monterrey Centro Nuevo León 10,933 1999 Venta al público Liv. Monterrey Valle Nuevo León 16,443 2003 Venta al público Liv. Orizaba Veracruz 13,400 2010 Venta al público Liv. Pachuca Hidalgo 14,173 2003 Venta al público Liv. Paseo Morelia Michoacán 15,904 2010 Venta al público Liv. Perinorte Edo. De Mex 12,053 2000 Venta al público Liv. Perisur México D.F. 24,844 1980 Venta al público Liv. Polanco México D.F. 19,982 1970 Venta al público Liv. Puebla Puebla 13,685 1997 Venta al público Liv. Puerto Vallarta Jalisco 11,941 2007 Venta al público Liv. Querétaro Querétaro 14,193 2001 Venta al público Liv. Saltillo Coahuila 14,165 2008 Venta al público Liv. San Migue de Allende Guanajuato 7,622 2007 Venta al público Liv. Santa Fe México D.F. 23,563 1993 Venta al público Liv. Satélite Edo. De Mex. 18,579 1971 Venta al público Liv. Tampico Tamaulipas 15,116 1985 Venta al público Liv. Tehuacán Puebla 7,740 2006 Venta al público Liv. Tepic Nayarit 14,408 2007 Venta al público Liv. Tezontle México, D.F. 22,087 2007 Venta al público Liv. Torreón Coahuila 13,410 2001 Venta al público Liv. Tuxtla Gutiérrez Chiapas 10,892 1997 Venta al público Liv. Veracruz Veracruz 11,724 1997 Venta al público Liv. Villahermosa Tabasco 14,283 1982 Venta al público Liv. Zacatecas Zacatecas 13,134 2010 Venta al público F.F. Aguascalientes Aguascalientes 5,559 1988 Venta al público F.F. Chihuahua Chihuahua 8,539 2000 Venta al público F.F. Coatzacoalcos Veracruz 7,461 1997 Venta al público F.F. Córdoba Veracruz 6,198 1997 Venta al público F.F. Guadalajara Patria Jalisco 8,388 1988 Venta al público F.F. Guadalajara Sol Jalisco 7,939 1988 Venta al público F.F. Jalapa Veracruz 6,234 1997 Venta al público F.F. Oaxaca Oaxaca 9,453 2002 Venta al público F.F. Poza Rica Veracruz 5,401 1997 Venta al público F.F. Puebla Puebla 5,735 1997 Venta al público F.F. San Luis Potosí San Luis Potosí 11,888 2001 Venta al público F.F. Tapachula Chiapas 7,203 1999 Venta al público F.F. Veracruz Veracruz 4,880 1999 Venta al público F.F. Villahermosa Tabasco 4,893 1997 Venta al público Duty Free Cancún Quintana Roo 820 2006 Venta al público Duty Free Los Cabos Baja California 960 2007 Venta al público

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Duty Free Playa del Carmen Quintana Roo 625 2007 Venta al público Bodega muebles México, D.F. 60,000 1974 Bodega Centro de Distribución, enseres menores Edo. De Méx 110,000 1992 Centro de Distribución Centro de Distribución, enseres mayores Edo. De Méx 190,000 2003 Centro de Distribución CC Puebla (Parcialmente) Puebla 27,422 1997 Centro Comercial CC Perisur México, D.F. 49,467 1980 Centro Comercial CC Coapa México, D.F. 20,583 1992 Centro Comercial CC Insurgentes México, D.F. 10,420 1992 Centro Comercial CC Perinorte México, D.F. 31,181 2000 Centro Comercial CC Satélite (Parcialmente) Edo. De Mex. 52,249 1971 Centro Comercial CC Villahermosa Tabasco 11,222 1986 Centro Comercial CC Metepec Edo. De Méx 21,890 1998 Centro Comercial CC Monterrey Nuevo León 24,544 1984 Centro Comercial CC Galerías Querétaro Querétaro 12,986 2003 Centro Comercial CC Galerías Cuernavaca Morelos 14,203 2005 Centro Comercial CC Mérida Yucatán 21,555 2007 Centro Comercial CC Puerto Vallarta Jalisco 23,670 2007 Centro Comercial CC Galerías Atizapán Edo. De Mex. 34,102 2009 Centro Comercial CC Galerías Saltillo Coahuila 16,338 2009 Centro Comercial CC Galerías Chilpancingo Guerrero 8,230 2009 Centro Comercial

De las ubicaciones comerciales, los que se describen a continuación son rentadas:

Almacenes en Renta Almacen Ubicación

Liv Chihuahua Chihuahua Liv Irapuato Guanajuato Liv Chetumal QuintanaRoo Liv Parque Delta México D.F. Liv. Zapopan Jalisco Liv. Morelia Michoacán Liv. Monterrey Cumbres Nuevo León Liv Cancún QuintanaRoo Liv León Guanajuato Liv Hermosillo Sonora F.F. Cd. Obregón Sonora F.F. Guadalajara Gran Plaza Jalisco F.F. Mazatlán Gran Plaza Sinaloa F.F. Acapulco Guerrero F.F. Cd. Juárez Chihuahua F.F. Tepic Nayarit F.F. Mazatlán Centro Sinaloa F.F. Guadalajara Centro Jalisco F.F. León Guanajuato Dutty Free Tijuana Baja California Dutty Free Kukulcan Yucatán

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Otro importante activo es la flotilla de equipo de transporte, que incluye tractocamiones y remolques. Durante el 2010 se movieron un total de 43,185 cajas de trailer. Para lograr lo anterior se cuenta con una flota de 232 cajas de trailer propias y además se contratan servicios de arrastre y remolques con 13 proveedores nacionales y 7 de importación. La Empresa presta especial atención al mantenimiento y cuidado de todos sus activos, remodelando sus instalaciones y procurando que todos los activos se encuentren en condiciones adecuadas de uso. La Empresa cuenta con distintas pólizas de seguro que protegen los activos contra los riesgos a los que se encuentran expuestos los mismos como consecuencia de fenómenos naturales, accidentes y demás situaciones que pudieran perjudicar su integridad y la situación económica de La Empresa. A esta fecha, los activos de La Empresa se encuentran totalmente liberados de cualquier tipo de gravamen ligado a créditos o a cualquier otra operación en general. La compañía tiene planeado para el año 2011 la construcción de 5 almacenes en el interior de la República Mexicana. xi) PROCESOS JUDICIALES ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES A la fecha de este informe La Empresa no mantiene litigio alguno que comprometa el 10% o más de sus activos. Cabe mencionar que existen en proceso litigios menores derivados de la marcha del negocio. Así mismo, La Empresa a la fecha de este informe no ha sido declarada, no se encuentra, ni esta en riesgo de encontrarse bajo ningún concurso mercantil ya que se encuentra al corriente en todos los pagos de sus obligaciones. xii) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2010 es: $6,595 millones de pesos. El capital social de La Empresa se encuentra representado: * El 85.29% del capital social está representado por 1,144,750,000 acciones de la serie 1 con derecho a voto * El 14.71% del capital social está representado por 197,446,100 acciones de la serie C-1 sin derecho a voto Total de acciones en circulación 1,342,196,100

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Durante los últimos 3 ejercicios, no se han registrado eventos que hayan modificado el importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen. xiii) DIVIDENDOS

Año Cupón

Dividendo (Centavos de

pesos / Acción)2008 83 0.26

84 0.182009 85 0.26

86 0.142010 87 0.32

88 0.22 La Empresa no tiene una política establecida que defina el monto de los dividendos, sin embargo, el pago de dividendos a los tenedores de acciones de La Empresa ha sido constante a través de los años e históricamente se ha decretado un dividendo aproximado entre el 15% y el 16% de la utilidad neta mayoritaria del año inmediato anterior al que se decreta dicho dividendo. El proceso por el cual se decreta el dividendo de las series 1 y C-1 de LIVEPOL empieza por iniciativa del Consejo de Administración, la cual es aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. 3. INFORMACIÓN FINANCIERA Las cifras al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se presentan en pesos mexicanos históricos modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Las cifras al 31 de diciembre de 2007 se expresan en pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.

a) INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA

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2010 2009Var % 2010-

2009 2008Var % 2009-

2008

RESULTADOSVentas netas de mercancias 48,527,620 43,350,823 11.9% 40,004,117 8.4%Costo de ventas 30,423,211 27,569,859 10.3% 26,246,822 5.0%Utilidad bruta en ventas de mercancias 18,104,409 15,780,964 14.7% 13,757,295 14.7%Ing inmobiliarios 1,551,745 1,427,838 8.7% 1,405,786 1.6%Gastos de operación: 14,416,536 13,758,066 4.8% 13,699,418 0.4%

Administración 13,203,268 12,550,357 5.2% 12,636,290 -0.7%Depreciación 1,213,268 1,207,709 0.5% 1,063,128 13.6%

Utilidad de operación 7,357,820 5,497,338 33.8% 2,802,959 96.1%Intereses cobrados a clientes 2,296,596 2,224,996 3.2% 2,659,594 -16.3%Utilidad antes de impuestos a la utilidad 7,317,488 5,411,692 35.2% 4,848,587 11.6%Impuestos a la utilidad 2,162,803 1,624,938 33.1% 1,320,153 23.1%Utilidad neta consolidada del ejercicio 5,154,685 3,786,754 36.1% 3,528,434 7.3%Utilidad por acción 3.84 2.82 36.2% 2.63 7.2%Dividendos decretados y pagados 590,566 536,879 10.0% 590,566 -9.1%

POSICIÓN FINANCIERAActivo total 68,282,462 59,190,942 15.4% 55,504,487 6.6%Activo circulante 31,471,040 28,003,483 12.4% 23,729,495 18.0%Clientes 15,659,374 14,363,666 9.0% 17,193,258 -16.5%Inventarios 8,080,900 6,277,832 28.7% 6,826,931 -8.0%Pasivo total 30,463,385 25,854,286 17.8% 25,317,519 2.1%Pasivo a corto plazo 17,455,924 13,672,719 27.7% 12,440,204 9.9%Pasivo a largo plazo 13,007,461 12,181,567 6.8% 12,877,315 -5.4%Pasivo con costo 13,007,461 12,181,567 6.8% 10,550,027 15.5%Proveedores 6,399,812 5,004,947 27.9% 5,187,125 -3.5%Capital contable 37,819,077 33,336,656 13.4% 30,186,968 10.4%Adquisición de propiedades 2,617,065 1,139,369 129.7% 3,864,930 -70.5%Flujo Generado 6,825,518 6,665,425 2.4% 6,525,681 2.1%

RAZONES FINANCIERAS Rotación de cuentas por cobrar 3.1 3.0 2.7% 2.3 29.7%Rotación de cuentas por pagar 7.6 8.7 -12.5% 7.7 12.3%Rotación de inventarios (veces) 6.0 6.9 -13.0% 5.9 17.8%

EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASINFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008

b) INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRAFICA Por línea de Negocio

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2010 2009Var % 2010-2009

2008Var %

2009-2008

Ropa y novedades 28,146,020 25,308,884 11.2% 24,193,240 4.6%Muebles y hogar 20,381,600 18,041,939 13.0% 17,150,173 5.2%Arrendamiento 1,551,745 1,427,839 8.7% 1,405,786 1.6%Intereses crédito 2,296,596 2,224,996 3.2% 2,659,594 -16.3%

Total 52,375,961 47,003,658 11.4% 45,408,793 3.5%

EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASINFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008

(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

Por Zona de Negocio

2010 2009 Var % 2010-2009 2008 Var % 2009-

2008Zona 1: D.F., Edo. de México 15,212,134 14,027,848 8.4% 14,258,849 -1.6%Zona 2: Toluca, Hidalgo, Puebla, Morelos, Guerrero, Veracruz, Oaxaca 6,409,417 5,596,534 14.5% 5,105,974 9.6%Zona 3: Jalisco, Colima, Nayarit 5,225,375 4,647,877 12.4% 4,320,943 7.6%Zona 4: Chiapas, Tabasco, Veracruz, Quintana Roo, Yucatán, Baja California 8,305,478 7,356,594 12.9% 7,006,731 5.0%Zona 5: Nuevo León, Tamaulipas, Chihuahua, Coahuila, San Luis Potosí 5,568,895 4,854,390 14.7% 4,419,906 9.8%Zona 6: Queretaro, Guanajuato, Michoacán, Aguascalientes 4,263,151 3,654,401 16.7% 3,314,870 10.2%Zona 7: Sinaloa, Sonora, Jalisco, Quintana Roo, Durango, Chiapas 3,543,169 3,213,179 10.3% 2,916,139 10.2%

Total 48,527,620 43,350,823 11.94% 41,343,413 4.9%

INFORMACIÓN FINANCIERA POR ZONA GEOGRÁFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008

(Cifras en miles de pesos)

c) INFORME DE CREDITOS RELEVANTES Al 31 de diciembre de 2010, La Empresa contaba con los siguientes créditos bancarios:

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Nocional VencimientoEmisión de Certificados Bursátiles CB Livepol 07 4,000,000 2014Emisión de Certificados Bursátiles CB Livepol 08 1,000,000 2018Certificados Bursátiles Fiduciarios CB Livepol 06 2,250,000 2011Emisión de Certificados Bursátiles CB Livepol 10 y 10U 3,000,000 2020Documentos por pagar 921,456 2018

Tipo de Crédito

A la fecha de este informe, La Empresa se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los créditos mencionados. Las obligaciones de Hacer y No Hacer correspondientes a los documentos antes mencionados, se encuentran detalladas a continuación:

Obligaciones de Hacer

CB

's

2006

C

B's

20

07

CB

's

2008

C

B's

20

09 Sale &

Lease Back

Estados Financieros Mensuales X Reportes de Cobranza del Fideicomitente X Información adicional relativa a la situación financiera X Copia información entregada a la BMV, CNBV e INDEVAL X Mantener registro de los CB's en el RNV y BMV X Mantener y llevar registros contables del Fideicomiso X Cumplir con todos los términos pactados los Contrato X Cumplir con los requerimientos de la LMV X Estados Financieros Trimestrales(BMV-CNBV) X X X Estados Financieros Auditados(BMV-CNBV) X X X Otros Reportes (BMV-CNBV-LMV- Circular de Emisoras) X X X Informar Eventos Relevantes X X X Utilizar los recursos derivados de la colocación para los fines estipulados en el Suplemento X X Mantener la inscripción de los CB´s en la CNBV y BMV X X X Conservar la existencia legal y mantenerse como negocio en Marcha X X Mantener la contabilidad conforme a principios contables vigentes X X Mantener vigentes permisos, autorizaciones, licencias o concesiones de la empresa X X Mantener los bienes necesarios(Activos) para la realización de las actividades de la empresa X X Seguros para las operaciones y bienes de la empresa X X Realizar el depósito del Título ante el INDEVAL X Pagar los intereses en cada fecha y lugar de pago establecida X Guardar, conservar, administrar y mantener la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso X Conservar la titularidad de todos los activos y derechos afectados a favor del Fiduciario X Celebrar con el Cederte el Contrato de Cesión X Emitir con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, previa instrucción del Fideicomitente, los Certificados Bursátiles X Suscribir escritos, solicitudes de autorización, documentos, instrumentos, actas, declaraciones y títulos a fin de que los X

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Certificados Bursátiles sean registrados y listados en el RNV y la BMV Llevar a cabo una oferta pública de los Certificados Bursátiles X Entregar el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles y la Constancia X Abrir y mantener abierta la Cuenta de Cobranza y Distribución X Aplicar las cantidades que reciba en la Cuenta de Cobranza y Distribución para llevar a cabo las Distribuciones X Administrar y hacer las transferencias, cargos y abonos a la Cuenta de Cobranza y Distribución X Llevar a cabo la tramitación de los procedimientos judiciales o extrajudiciales necesarios X Proporcionar al Fideicomitente la información de avisos y declaraciones (fiscales, contables, y otras) X Proporcionar a las autoridades correspondientes estados financieros del Fideicomiso X Celebrar cualquier contrato o convenio, suscribir cualquier instrumento, título de crédito o cualquier otro documento que sea necesario o conveniente para lograr los fines del presente Fideicomiso X Otorgar por instrucciones escritas del Representante Común, poderes generales o especiales para actos de dominio, actos de administración, pleitos y cobranzas, y suscripción de títulos de crédito X Cumplir con las instrucciones escritas que le gire el Representante Común X

Obligaciones de NO Hacer

CB

's

2006

C

B's

20

07

CB

's

2008

C

B's

20

09 Sale &

Lease Back

Otorgar préstamos o créditos distintos a los previstos en el Fideicom X Otorgar o recibir mediante cesión de pagarés en condiciones distintaestablecidas por el Fideicomiso X No cambiar omodificar el giro preponderante de la empresa (Objeto Social) X X No fusionarse o escindirse o consolidarse con algún tercero X X Limitación de venta de activos fuera del curso natural de la empresa X X responder a los Fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores X Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente X Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras; X Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios X

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Administrar fincas rústicas, X Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, X Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate X Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende X Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras X En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad. X

d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

i) RESULTADOS DE OPERACION Durante 2010, las ventas netas de la División Comercial crecieron 11.9% vs. 2009 y 5.2% de 2009 a 2008, derivado de mayores volúmenes de venta y mayor número de unidades en operación. El costo de ventas tuvo un aumento de 2009 a 2010 de 10.35% y de 2008 a 2009 cambió en 5%, este cambio está directamente relacionado con el aumento en las ventas de la compañía. Los ingresos de la División Inmobiliaria crecieron 8.7% de 2009 a 2010 y 1.6% de 2008 a 2009. Con una tasa de ocupación promedio de 94%. Dichos incrementos se vieron favorecidos por mejores tasas de ocupación en los centros comerciales donde La Empresa es dueña o participa. La División de Crédito por su parte, creció su base de tarjetahabientes en 11% de 2009 a 2010, mientras que en el ejercicio anterior mostró una disminución de11.7%. Ambas variaciones van de acuerdo a las diferentes estrategias de la compañía implementada para manejar el riesgo, tanto por el lado de nuevos tarjeta-habientes, como por el manejo de límites de crédito. La utilidad bruta creció 13% de 2009 a 2010 y 5.7% de 2008 a 2009. La utilidad de operación presentó un incremento en 33.8% durante 2010 comparado con 2009 y de 23% de 2008 a 2009, gracias a un estricto control de gastos que la empresa implementó desde el ejercicio anterior para proteger su rentabilidad.

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El costo integral de financiamiento muestra un decremento en el renglón de intereses pagados de 2% al cierre del 2010 comparado con el mismo periodo del 2009 (+7.23% de 2008 a 2009). La Empresa reportó una utilidad cambiaria de $79,197 millones de pesos al cierre de este ejercicio (+$73.4 millones al cierre de 2009 y -$73,580 en 2008), así como un incremento en intereses ganados (+3.22% en 2010 y -16.34% en 2009). La tasa de impuesto sobre la renta pagado se ha mantenido estable durante los ejercicios 2010, 2009 y 2008, representando dicho impuesto el 30%, 27.2% y 28.8%, respectivamente, en base a utilidad antes de impuestos. La utilidad neta tuvo un incremento de 36.1% en 2010 y de 7.3% en 2009, gracias al citado control de gastos y al incremento en la utilidad bruta. ii) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Las fuentes de financiamiento de La Empresa son de carácter interno mediante la reinversión de utilidades y de carácter externo mediante la contratación de créditos de corto y largo plazo, utilizados como capital de trabajo. El nivel de endeudamiento después de efectivo y valores de inmediata realización como porcentaje del activo total se muestra a continuación:

Año % a Activo Total2010 6.36%2009 5.07%2008 16.60%

En cuanto a las políticas que rigen a la tesorería se considera importante minimizar el efectivo disponible para eficientar costos, así mismo el contratar deuda a largo plazo en tasa fija y deuda a corto plazo a tasa variable. El saldo de efectivo al cierre del ejercicio creció 2.4% comparado contra el año anterior (+310% en el año previo). Dicho saldo se mantiene invertido en instrumentos gubernamentales de alta disponibilidad. La deuda con costo financiero se contrata en tasa fija y la deuda a corto plazo a tasa variable. Las monedas en que se mantiene el efectivo e inversiones temporales son pesos mexicanos en su mayoría y dólares americanos. La Empresa ha invertido cuantiosos recursos en bienes de capital durante los últimos tres años sumando más de $7,621 millones de pesos financiados principalmente mediante la reinversión de utilidades. La cartera generada por la operación de la tarjeta de crédito de La Empresa, tuvo un aumento de 16.63% de 2009 a 2010 (-5.9% de 2008 a 2009).

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iii) CONTROL INTERNO

De conformidad con el Código de Mejores Practicas Corporativas, emitido por la Bolsa Mexicana de Valores, el 27 de agosto de 2002 se constituyó el Comité de Auditoria de El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V., el cual a partir de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, se convirtió en el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias consta de tres consejeros independientes, que se reúnen periódicamente con el Director de Auditoría Interna y el Director de Finanzas de la sociedad, así como con los Auditores Externos. El objetivo de este órgano intermedio es: i) apoyar al Consejo de Administración en la verificación del cumplimiento de la función de auditoría; ii) asegurarse que las auditorías interna y externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad posible; iii) revisar que la información financiera sea útil, oportuna y confiable; es decir que la información que llegue al Consejo de Administración, a los Accionistas y al público en general, sea transparente, suficiente y refleje razonablemente la posición financiera y el resultado de operación de la sociedad; iv) evaluar que la Sociedad cuente con los mecanismos internos y externos que garanticen el cumplimiento de las leyes y reglamentos que le son aplicables; v) conocer el estatus de los juicios y litigios en proceso y el resultado de los concluidos y vi) conocer el programa de trabajo y renumeración de los auditores externos. Para cumplir con esta función, se apoya en las estructuras internas de la sociedad en el área de auditoría interna y en los auditores externos. En general, su apoyo al Consejo de Administración se realiza a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de La Empresa, a efecto de que las decisiones que adopte, se encuentren debidamente sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de la sociedad. e) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS Descripción de las estimaciones La Empresa realiza cuatro principales estimaciones en la elaboración de sus estados financieros:

• Inventarios • Reserva para cuentas incobrables • Fondo para retiro del personal • Instrumentos financieros derivados

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Descripción de la metodología para estimar los inventarios La Compañía registra una provisión para faltantes de inventarios y merma estimados, reduciendo el valor del inventario. Los inventarios físicos se toman periódicamente en los almacenes, boutiques y centros de distribución y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico, registrando así los faltantes y merma reales. Históricamente las diferencias entre los faltantes y merma estimados comparados contra los datos reales han sido inmateriales. La Compañía ha implementado programas de prevención de pérdidas y procedimientos de control con la finalidad de minimizar los faltantes y la merma. Con base en lo anterior, la Administración de la Compañía considera que la estimación registrada es suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Descripción de la metodología para estimar las cuentas incobrables La Compañía monitorea permanentemente la recuperación de su cartera basándose en una amplia gama de herramientas y modelos matemáticos así como considerando diversos factores que incluyen tendencias históricas en la antigüedad de la cartera, historial de cancelaciones y expectativas futuras de desempeño, incluyendo tendencias en las tasas de desempleo en México. La Compañía incrementa el saldo de la estimación para cuentas de difícil cobro con base en los resultados de la evaluación del comportamiento de la cartera y la estacionalidad del negocio. Los incrementos a la estimación para cuentas de difícil cobro se registran dentro de los gastos de venta, administración y generales en el estado de resultados. La metodología que aplica la Compañía para determinar el saldo de la estimación para cuentas de difícil cobro consiste en reservar dos veces el saldo de los clientes con adeudos vencidos a más de noventa días, sin incluir el impuesto al valor agregado correspondiente. Las cuentas por cobrar a más de 120 días se cancelan contra la estimación para cuentas de difícil cobro, y se inician los esfuerzos para recuperarlas por la vía jurídica a través de despachos externos especializados. Este método está basado en la mejor estimación de la Compañía y en la experiencia de que los importes así determinados han sido históricamente suficientes para cubrir posibles quebrantos por irrecuperabilidad de los créditos otorgados. Descripción de la metodología para estimar el fondo para el retiro del personal La Empresa tiene establecidos planes de retiro para sus trabajadores, la determinación de las estimaciones se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el trabajador y su remuneración a la fecha de su retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a los que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminarse la relación laboral, se reconocen con base en los estudios actuariales elaborados por peritos independientes.

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Descripción de la metodología para estimar instrumentos financieros derivados Las posiciones abiertas al 31 de diciembre de 2010, fueron valuadas a su valor razonable a esa fecha, con cargo a una cuenta específica del capital contable que forma parte de la utilidad integral en el caso de los derivados designados como de cobertura. Las fechas de vencimiento de dichos instrumentos financieros derivados, coinciden con las fechas de los pasivos que pretenden cubrir.

4) ADMINISTRACION a) AUDITORES EXTERNOS La auditoria correspondiente a El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. como La Empresa controladora, todas sus subcontroladoras y controladas la efectúa la firma PricewaterhouseCoopers, S.C., quien desde hace mas de diez años dictamina los estados financieros para fines contables y fiscales. El medio por el cual La Empresa nombra a su despacho de auditores es a través de la recomendación al Consejo de Administración del Comité de Auditoría. La opinión de los auditores externos, por los últimos tres ejercicios, sobre los estados financieros consolidados de la empresa ha sido sin salvedades ni opiniones negativas. Durante el presente ejercicio los auditores externos no prestaron ningún servicio no permitido por conceptos diferentes a los de auditoría de los estados financieros de La Empresa. b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES Durante el ejercicio La Empresa mantuvo operaciones con la Srita. Madeleine Brémond, Directora de Orion Tours, S.A. de C.V, misma que es Vicepresidente del Consejo de Administración. Los servicios consistieron en la contratación de servicios de viajes corporativos para los empleados de la Empresa y se apegan de forma cabal a condiciones de mercado. Durante 2010 y 2009 se obtuvieron servicios de administración de: planes de pensiones, fondo de ahorro; y servicios fiduciarios con Grupo Financiero Invex, S. A. de C. V. Los honorarios pagados por estos servicios ascendieron a $1,459 en 2010, $1,181 en 2009 y $7,036 en 2008 Los beneficios directos y posteriores al retiro pagados a los directivos relevantes ascendieron a $73,805 en 2010, $147,405 en 2009 y $98,172 en 2008.

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c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS El Consejo de Administración de El Puerto de Liverpool se integra por las siguientes personas:

Max David (1) Presidente Madeleine Brémond (1) Vicepresidente Directora General de Orion Tours, S.A. de C.V. Miguel Guichard (1) Vicepresidente Presidente del Comité de Operaciones Henri Brémond (1) Administrador de Tobanis, S.A. de C.V. José Calderón Muñoz de Cote (3) Director General de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Juan David (1) Director Adjunto de Promoción Banco Invex, S.A. de C.V. Pedro Velasco (2), (4) Socio de Santamarina y Steta,S.C. Juan Miguel Gandoulf (2), (4) Consejero de Sagnes Constructores, S.A. de C.V. Armando Garza Sada (2) Presidente del Consejo de Alfa Corporativo, S.A. de C.V. Ricardo Guajardo (2) Consejero de BBVA Bancomer Graciano Guichard (1) Director de M.Lambert y Cía. Sucs. S.A. de C.V. Luis Francisco Javier Mallet (2) ┼ Director de BGL, S.A. de C.V. Esteban Malpica (2) Socio Director de Praemia, S.C. Max Michel G. (1)

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Director de Servicios Liverpool S.A.de C.V. Luis Tamés (2) Profesionista Independiente Ignacio Pesquería Secretario Socio de Galicia Robles, S.C. Norberto Aranzábal Prosecretario Director Jurídico de Servicios Liverpool, S.A. de C.V.

1 Consejero Patrimonial 2 Consejero Independiente 3 Consejero Relacionado 4 Participa en Comité de Auditoría

Presidentes Honorarios

Max Michel Enrique Brémond

Consejeros Honorarios

J. Claudio Montant Pedro Robert Agustín Santamarina Hugo Lara

Directivos relevantes: Las siguientes personas son las que La Empresa considera como directivos relevantes:

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NOMBRE PUESTO ANTIGÜEDAD José Calderón Director General 43 Miguel Bordes Director General Inmobiliario 20 Jorge Salgado Director de Finanzas y Administración 16 Héctor Guzmán Director de Operaciones 29 Ernesto Ynestrillas Director de Logística 19 Juan Ernesto Gómez Director de Auditoría 2 Eduardo Flores Director Comercial 10 Alejandro Mora Director de Recursos Humanos 12 Norberto Aranzábal Director Jurídico 32 El Consejo de Administración tiene como función principal la definición de la visión estratégica de la sociedad, así como las de revisar y aprobar la operación a cargo del equipo directivo y el asegurarse del cumplimiento de las disposiciones legales que le son aplicables. El Consejo se reúne mensualmente para revisar el desempeño de la sociedad y sus estados financieros preliminares, así como los auditados una vez al año; así mismo, para analizar y en su caso aprobar, las recomendaciones del Comité de Operaciones, en su caso, cuyo funcionamiento se detalla más adelante y finalmente, cuando menos una sesión mensual al año, se dedica a la planeación de corto, mediano y largo plazo. El Consejo está formado por 17 miembros, de los cuales 7 son patrimoniales, 7 son independientes, 1 es relacionado, 1 secretario y 1 pro-secretario. Todos los consejeros son titulares y no tienen suplentes. Se cuenta con un Comité denominado de Operaciones, que apoya al Consejo de Administración en los deberes de análisis y planeación estratégica de La Empresa. Este Comité se reúne también mensualmente para llevar a cabo sus funciones y elaborar recomendaciones derivadas de ellas al Consejo. Los cargos de cada integrante del Consejo son propuestos a la Asamblea de Accionistas anualmente y votados por la misma. Los consejeros al 31 de diciembre de 2010, fueron nombrados en la Asamblea General de Accionistas Ordinaria celebrada el 11 de marzo de 2010. Las empresas en las que laboran los integrantes del Consejo de Administración, salvo los Sres. José Calderón y Max Michel G., no tienen relación alguna con la emisora. La Empresa no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero o por cualquier otra persona física o moral. El parentesco por consanguinidad hasta tercer grado entre los miembros del Consejo de Administración y principales funcionarios, incluye a las siguientes personas:

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Sr. Max Michel Sr. Max Michel G. Sr. Max David Sr. Juan David Sr. Miguel Guichard Sr. Graciano Guichard Jr. Sr. Enrique Brémond Srita. Madeleine Brémond Sr. Enrique Brémond Jr. En cuanto a la participación accionaria individual de cada uno de los miembros del consejo de administración y principales funcionarios de La Empresa que sea superior al 1% del total de las acciones representativas del capital social de La Empresa, así como de aquellas personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más del total de acciones con derecho a voto de La Empresa y el nombre de los 10 principales accionistas, a la fecha de este Prospecto, La Empresa no posee información suficiente para poder integrar dicha información. No obstante lo anterior, La Empresa tiene identificado a un grupo de control integrado por aproximadamente 10 personas no consideradas como gran público inversionista, quienes en su conjunto detentan 80,897,219 títulos de acciones serie 1 y 11,314,218 títulos de acciones de serie C-1 sumando un 6.87% del total de acciones en circulación, estas acciones son propiedad de miembros del consejo de administración de La Empresa. Las sociedades y fideicomisos que se mencionan a continuación mantienen una participación de aproximadamente el 79% de la Serie 1 del capital social de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V., al 31 de diciembre de 2010.

Fideicomiso No. de Acciones % de CapitalBBVA Bancomer 76,047,567 6%Banco Invex Fid. 0387 101,119,450 9%SIS Segaintersettle AG 123,000,000 11%Banco Invex Fid. 0327 217,169,450 19%Banamex Div. Fiduciaria 387,887,325 34%

79%

Si bien Liverpool desconoce el detalle de la identidad de los beneficiarios de los fideicomisos y de los accionistas de las sociedades que se describen en el cuadro anterior, hasta donde es del conocimiento de Liverpool ninguna persona ejerce control, influencia significativa o poder de mando (según dichos términos se definen en la LMV) en Liverpool, salvo por los señores Max Michel y su familia y Enrique Brémod y su familia.

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Durante el ejercicio que cubre el presente reporte, el monto total de honorarios y compensaciones que percibieron los integrantes del Consejo de Administración, así como los principales funcionarios de La Empresa ascendió a la cantidad de: $87,411,384 y se integra de la siguiente forma:

• Honorarios y compensaciones a consejeros: $13, 606,646 • Honorarios y compensaciones a los principales funcionarios: $ 73,804,738

Dichas compensaciones y prestaciones se integran por sueldos y salarios, prestaciones legales y bonos de productividad. Durante el ejercicio 2010, La Empresa reservó $96,409,401 para planes de pensiones y retiro de sus funcionarios y consejeros. Las funciones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, durante el ejercicio 2010 trataron los siguientes puntos:

I.La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 11 de marzo de 2010, designó presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias al Sr. Juan Miguel Gandoulf, por el ejercicio 2010.

II.En materia de auditoria: a) Se evaluó el plan de auditoría externa y la propuesta de servicios profesionales

aceptada por la Administración y se recomendó al Consejo de Administración, se designara a la firma PricewaterhouseCoopers, a través de su socio de auditoría, C. P. C., José Luis Guzmán Ortiz, como auditor externo para dictaminar los estados financieros de la Sociedad y sus Subsidiarias, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010.

b) Se evaluó que la Sociedad cuente con los mecanismos internos y externos que garanticen el cumplimiento de las Leyes y Reglamentos que le son aplicables.

c) Se conocieron los cambios en la aplicación de los principios de contabilidad y las políticas de registro contable que ha seguido la Sociedad, así como su impacto en las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009, cerciorándonos que están debidamente expuestos en la presentación de la información financiera.

d) Se dio seguimiento a la organización y funcionamiento del Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad; se conoció su informe anual de actividades del año 2010, los hallazgos relevantes y su plan de auditoría para el año 2011.

e) Se evaluó que la Sociedad cuenta con sistemas, políticas y procedimientos de operación que permiten considerar que tiene un adecuado ambiente de control interno y de registro contable.

f) Se conoció el grado de adhesión de la Sociedad al Código de Mejores Prácticas Corporativas, recomendado por la Bolsa Mexicana de Valores, según reporte con información al 31 de diciembre de 2009, presentado el 30 de junio de 2010.

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g) Se nos informó de los juicios y litigios en proceso, y el resultado de los concluidos.

h) Se revisaron los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010, las notas que les son relativas y el dictamen sobre los mismos, emitido por los Auditores Externos.

i) Se conoció el estatus de las reservas y estimaciones que incluyen los estados financieros al 31 de diciembre de 2010.

j) Se conocieron las observaciones y recomendaciones de los Auditores Externos, relativas al examen de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010.

k) Se conocieron las actividades para la prevención de lavado de dinero asociadas a la tarjeta de crédito Liverpool Premium Card (VISA).

l) Se conocieron las actividades que lleva a cabo la administración para el análisis de los requerimientos de los Estándres Internacionales de Reporte Financiero.

III. En materia de prácticas societarias: a) En relación con el desempeño de la alta dirección, consideramos que éste ha

sido adecuado y eficiente, tomando en cuenta las circunstancias bajo las cuales han llevado a cabo su gestión.

b) Se nos informó de las transacciones con partes relacionadas, evaluando que sus términos y condiciones que se apegan a condiciones de mercado.

c) Conocimos en términos generales, cuales fueron los criterios de asignación de las remuneraciones integrales a los directivos relevantes de la Organización; consideramos que son razonables y se ajustan a las condiciones del mercado.

Los funcionarios del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, son los siguientes: NOMBRE CARGO Pedro Velasco Miembro Juan Miguel Gandoulf Presidente Luis Tamés Miembro

Algunos de los miembros de este Comité a lo largo de sus carreras han desempeñado importantes cargos en áreas financieras, y por lo tanto son expertos en dichas áreas. Sus principales objetivos son la verificación de la función de auditoria, asegurándose que las auditorias interna y externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad posible y que la información que llegue al Consejo de Administración, a los Accionistas y al público en general, sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera y el resultado de operación de la sociedad. Esta función se apoya en las estructuras internas de la sociedad en el área de auditoria interna y los auditores externos.

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Este Comité apoya también al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de La Empresa, a efecto de que las decisiones que adopte, se encuentren debidamente sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de la sociedad. d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS A la fecha de este informe, los estatutos sociales de La Empresa no han presentado modificación alguna, manteniéndose vigentes. El Consejo de Administración de La Empresa esta integrado por un Presidente, dos Vicepresidentes y 12 consejeros propietarios. Las acciones representativas de la sociedad con derecho a voto son las acciones con serie 1. Las acciones con serie C-1 son sin derecho de voto. El Consejo de Administración cuenta con un Comité de Operaciones que analiza las estrategias de La Empresa y las somete al Consejo de Administración para su aprobación. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considera legítimamente instalada con cuando menos el 70% de las acciones serie 1. La Asamblea Extraordinaria se instala con cuando menos el 75% de las acciones serie 1. Cada acción otorga derecho a un voto. Los consejeros durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos. No podrán ser electos o reelectos quienes cumplan 71 años o más en el ejercicio que se trate. Los consejeros serán designados por la Asamblea por simple mayoría de votos. El Consejo de Administración se reúne una vez cada mes. En cuanto a los órganos intermedios de Administración cabe señalar las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos desempeña: Comité de Operaciones El Comité de Operaciones tiene la responsabilidad de la compensación y evaluación del equipo directivo de La Empresa, así como la definición de la política general de sueldos. Al efecto, cuando menos una de sus reuniones al año, se dedica al análisis de la actuación de cada uno de los ejecutivos de primero y segundo nivel de La Empresa, para definir su evaluación, que es la base para la fijación de su compensación, asegurándose que ésta sea justa y competitiva en el entorno del mercado laboral del país, basado en encuestas que se elaboran ex profeso, mismas que se usan también para proponer los aumentos en los niveles de sueldo del personal general de La Empresa. Con base en esta actividad se preparan las recomendaciones que se presentan al Consejo. El Presidente de este Comité es el Sr. Miguel Guichard quien actualmente es Vicepresidente del Consejo de Administración.

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Consejo Patrimonial La responsabilidad del Consejo Patrimonial radica en emitir opiniones y recomendaciones al Consejo de Administración sobre aspectos de índole estratégica, asegurando la correcta toma de decisiones de La Empresa las cuales tienen como finalidad el cumplir con los objetivos planteados por la misma para el desarrollo interno y externo de La Empresa. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias El Comité consta de tres consejeros independientes, que se reúnen periódicamente con el Director de Auditoría Interna y el Director de Finanzas de la sociedad, así como con los Auditores Externos. El objetivo de este órgano intermedio es: i) apoyar al Consejo de Administración en la verificación del cumplimiento de la función de auditoría; ii) asegurarse que las auditorías interna y externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad posible; iii) revisar que la información financiera sea útil, oportuna y confiable; es decir que la información que llegue al Consejo de Administración, a los Accionistas y al público en general, sea transparente, suficiente y refleje razonablemente la posición financiera y el resultado de operación de La Empresa; iv) evaluar que La Empresa cuente con los mecanismos internos y externos que garanticen el cumplimiento de las leyes y reglamentos que le son aplicables; v) conocer el estatus de los juicios y litigios en proceso y el resultado de los concluidos y vi) conocer el programa de trabajo y renumeración de los auditores externos. Para cumplir con esta función, se apoya en las estructuras internas de la sociedad en el área de auditoría interna y los auditores externos. En general, su apoyo al Consejo de Administración se realiza a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de La Empresa, a efecto de que las decisiones que adopte, se encuentren debidamente sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de La Empresa. El Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias es el Sr. Juan Miguel Gandoulf, quien actualmente es Director de Sagnes Construcciones, S. A. de C. V. Con relación a la facultades del Consejo de Administración en establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, para tomar decisiones donde pueda existir algún interés personal no requiere estar incluida expresamente en los estatutos, sino que deriva de la ley, dado que esta facultad, los accionistas de La Empresa decidieron no incluirla en los estatutos. Los estatutos no contienen ese tipo de convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de La Empresa, así como lo citado en el artículo 16 fracción VI de la LMV.

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La Empresa no tiene conocimiento de la existencia de fideicomisos o acuerdos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones entre los accionistas. En los antecedentes de la escritura 64,577 que contiene la última compulsa de estatutos de La Empresa, se señalan las modificaciones que han tenido los estatutos. Los estatutos de La Empresa son convencionales, permiten la recompra de acciones de la misma forma que la ley la permite, pero no contemplan disposiciones especiales que ameriten describirse. La Empresa cuenta con dos tipos de acciones, la Serie "1" que otorgan a sus titulares todos los derechos corporativos y patrimoniales y la Serie "C-1" las cuales son sin derecho a Voto. Los estatutos de La Empresa son convencionales, permiten la recompra de acciones de la misma forma que la ley la permite, pero no contemplan disposiciones especiales que ameriten describirse. 5) MERCADO ACCIONARIO a) ESTRUCTURA ACCIONARIA A partir del año de 1992 La Empresa colocó en los mercados europeos de Cedel y Euroclear un programa de GDS (Global Depositary Shares) que representa un GDS por cada 20 títulos de Liverpool serie C-1. b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES

2010 2009 2008 2007 2006Máximo 86.00 60.00 61.00 61.00 39.14 Mínimo 59.00 35.00 39.00 61.00 23.25 Cierre 85.97 60.00 39.00 61.00 39.14 Volumen 3,515,600 1,313,900 665,000 632,100 905,200

LIVEPOL 1Mercado en el que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores

4T10 3T10 2T10 1T10 4T09 3T09 2T09 1T09Máximo 86.00 69.00 70.00 68.50 60.00 55.00 47.74 39.00 Mínimo 63.00 64.80 63.00 59.00 56.00 46.00 38.00 35.00 Cierre 85.97 68.00 65.00 68.50 60.00 55.00 47.74 35.00 Volumen 3,249,100 99,000 59,300 108,200 246,600 99,300 744,300 223,700

Mercado en el que cotiza: Bolsa Mexicana de ValoresLIVEPOL 1

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Dic-10 Nov - 10 Oct -10 Sept -10 Ago -10 Jul -10Máximo 86.00 78 72 69 66.00 65.00 Mínimo 78.00 72 67 66 65.60 64.80 Cierre 85.97 78.00 71.50 68.00 66.00 65.00 Volumen 166,300 344,100 2,738,700 7,800 18,400 72,800

LIVEPOL 1Mercado en el que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores

2010 2009 2008 2007 2006Máximo 85.00 58.50 61.00 60.10 39.14 Mínimo 58.00 34.00 39.00 60.10 23.90 Cierre 85.00 58.50 39.00 60.10 39.14 Volumen 132,539,100 22,460,600 1,536,800 148,700 601,900

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4T10 3T10 2T10 1T10 4T09 3T09 2T09 1T09Máximo 85.00 69.00 66.50 65.00 58.50 54.00 48.00 39.00 Mínimo 65.00 60.00 61.00 58.00 52.00 48.10 36.40 34.00 Cierre 85.00 65.90 65.30 64.20 58.50 54.00 48.00 39.00 Volumen 101,117,300 13,038,400 12,518,200 5,865,200 71,600 101,200 19,214,700 3,073,100

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Dic-10 Nov - 10 Oct -10 Sept -10 Ago -10 Jul -10Máximo 85.00 73.05 70.99 69.00 65.70 65.60 Mínimo 74.50 70.70 65.00 63.00 60.00 65.00 Cierre 85.00 73.05 70.99 65.90 65.70 65.60 Volumen 5,860,600 9,189,400 86,067,300 9,731,100 3,155,800 151,500

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6. PERSONAS RESPONSABLES Principales Ejecutivos y funcionarios de La Empresa Nombre Puesto AntigüedadJosé Calderón Director General 43 Miguel Bordes Director General Inmobiliario 20 Jorge Salgado Dir. de Finanzas y Administración 16 Héctor Guzmán Director de Operaciones 29 Ernesto Ynestrillas Director de Logística 19 Juan Ernesto Gómez Director de Auditoría 2 Eduardo Flores Director Comercial 10 Alejandro Mora Director de RH 12 Norberto Aranzábal Director Jurídico 32 Santiago de Abiega Director Corporativo de Negocios

Financieros 16

Enrique Güijosa Director de Administración y Control 3 Iñigo Bizcarguenaga Director Corporativo de Obras 15 Eduardo Flores Director de Compras 10 Rolando Campos Director Corporativo de Operaciones 5

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7. ANEXOS

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